国信证券股份有限公司

关于深圳市盐田港股份有限公司

使用募集资金向控股子公司提供委托贷款以实施募投项目

的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对公司本次拟使用募集资金向控股子公司提供委托贷款以实施募投项目事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况根据中国证监会《关于同意深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]2725号），公司向特定对象发行人民币普通股913758995股，每股发行价为4.38元，募集资金总额为人民币

4002264398.10元，扣除不含税发行费用人民币28317908.48元，募集资金净

额为人民币3973946489.62元。上述募集资金到位情况已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字[2024]518Z0119号）。

二、募集资金投资项目情况根据《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》，公司本次交易之向特定对象发行股份募集配套资金用途如下：

单位：万元占配套融资序号项目名称拟投入募集资金金额总额的比例

1占配套融资

序号项目名称拟投入募集资金金额总额的比例

1支付现金对价150226.4437.54%

2偿还银行借款及支付中介机构费用250000.0062.46%

合计400226.44100.00%

三、本次使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的情况公司拟使用募集资金向控股子公司深圳惠盐高速公路有限公司（以下简称“惠盐高速”）提供委托贷款，用于惠盐高速实施“偿还银行借款”项目。前述委托贷款额度为562217755.28元，贷款期限为61个月（可提前还款），贷款利率为 5年期贷款市场报价利率减 155个基点（即 LPR5Y-155BP）。

四、本次委托贷款对象的基本情况

1、公司名称：深圳惠盐高速公路有限公司

2、注册资本：3600万元

3、法定代表人：李华生

4、注册地址：深圳市盐田区沙头角保税区保发大厦17楼

5、成立日期：1991年11月20日

6、经营范围：一般经营项目：负责惠盐高速公路深圳段正线建设的组织管

理及深圳段正线竣工后的经营管理、维修、养护、征收过路费和路政管理；道路、

桥涵工程的施工管理、工程咨询。许可经营项目：与高速公路配套的加油、拯救、停车场、汽车维修、零配件供应服务业务。

7、股权结构：公司持股66.6667%、广东省高速公路发展股份有限公司持股

33.3333%

8、是否为失信被执行人：否

9、2024年主要财务数据：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度

总资产404305.99

2项目2024年12月31日/2024年度

净资产122030.05

营业收入20402.13

净利润7155.36

注：以上财务数据经审计。

五、本次委托贷款对公司的影响

公司本次使用募集资金向控股子公司惠盐高速提供委托贷款，是基于募投项目的资金使用需要，符合募集资金使用计划，未改变募集资金用途，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。

惠盐高速是公司的控股子公司，公司对惠盐高速的生产经营管理具有控制权，本次委托贷款风险相对可控。

六、本次委托贷款后募集资金的管理

为保证募集资金用途清晰、专款专用，控股子公司惠盐高速相关银行账户收到前述委托贷款涉及的募集资金后，保证当天（如因银行扣款滞后等原因最迟不晚于下一个工作日）归还相应银行借款，确保募集资金使用的合规性。

七、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况2025年12月8日，公司召开了第九届董事会临时会议，审议通过了《关于公司使用募集资金向控股子公司提供委托贷款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金562217755.28元向控股子公司惠盐高速提供委托贷款以实施募投项目。

（二）董事会审计委员会审议情况

2025年12月8日，公司召开了第九届董事会第四次审计委员会会议，审议通过了《关于公司使用募集资金向控股子公司提供委托贷款以实施募投项目的议案》，审计委员会认为：公司本次委托贷款事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使

3用募集资金向控股子公司提供委托贷款以实施募投项目的事项。

（三）独立董事专门会议审议情况

2025年12月8日，公司召开了2025年独立董事专门会议第六次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金向控股子公司提供委托贷款以实施募投项目的议案》，独立董事认为：1.公司本次使用募集资金向控股子公司提供委托贷款以实施募投项目的事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次对控股子公司惠盐高速委托贷款事项。2.公司董事会对本次使用募集资金向控股子公司提供委托贷款以实施募投项目的事项的审议程序、表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。

八、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：公司本次使用募集资金向控股子公司惠盐高速提供委托贷款以实施募投项目事项已经公司董事会、审计委员会和独立董事专

门会议审议通过，相关审批程序符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，本独立财务顾问对公司本次使用募集资金向控股子公司惠盐高速提供委托贷款以实施募投项目事项无异议。

（以下无正文）4（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市盐田港股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供委托贷款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

陈夏楠韩冬张华国信证券股份有限公司

2025年12月8日

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