盐田港:深圳市盐田港股份有限公司章程（2025年）修订对比表

深圳市盐田港股份有限公司章程（2025年）修订对比表

原章程内容修订后内容

第一条为规范深圳市盐田港股份有限公司

（以下简称“公司”）的组织和行为，全面贯第一条为维护公司、股东和债权人的合彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和法权益，规范公司的组织和行为，根据《中加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，华人民共和国公司法》（以下简称《公司维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称简称《党章》）和其他有关规定，制订本《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产章程。法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制订本章程。

第二条公司系依照《中华人民共和国公

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规司法》和其他有关规定成立的股份有限公定成立的股份有限公司。

司（以下简称“公司”）。

公司经深圳市政府《同意设立深圳市盐田港公司经深圳市政府深府办函（1997）62号股份有限公司的批复》（深府办函〔1997〕62《关于设立深圳市盐田港股份有限公司号）文件批准，以募集方式设立；在深圳市的批复》文件批准，以募集方式设立；在市场监督管理局注册登记，取得营业执照，深圳市工商行政管理局注册登记，取得营统一社会信用代码914403002793630194。

业执照，营业执照号为深司字 N53258。

第五条公司住所：深圳市盐田区盐田港第五条公司住所：深圳市盐田区盐田街道沿

海港大厦17—20层港社区盐田港深盐路1289号海港大厦18层

邮政编码：518081邮政编码：518081

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。原章程内容修订后内容

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股

第十条股东以其认购的股份为限对公司承

东以其认购的股份为限对公司承担责任，担责任，公司以其全部资产对公司的债务承公司以其全部资产对公司的债务承担责担责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

为规范公司的组织与行为、公司与股东、

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东与股东之间权利义务关系的具有法与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

律约束力的文件，对公司、股东、董事、的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文高级管理人员具有法律约束力的文件。依据件。依据本章程，股东可以起诉股东，股本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉东可以起诉公司董事、监事、总经理和其

公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人司可以起诉股东、董事、监事、总经理和员。

其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指公

是指公司的副总经理、董事会秘书、总工司的经理、副经理、财务总监、董事会秘书程师和财务总监。和总工程师。原章程内容修订后内容

第十二条公司根据《党章》、《公司法》

和其他有关规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人第十三条公司设立党委，建立党的工作机员，开展党的活动。党组织机构设置、人构，配备党务工作人员，开展党的活动，保员编制纳入公司管理机构和编制，党组织障党组织的工作经费。

工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第十四条公司的经营宗旨：坚持服务国家和

第十三条公司的经营宗旨：充分发挥上

城市发展大局，深耕深圳、立足湾区、服务市公司的优势，发展港口物流和相关产全国、面向全球，完善港口产业链，优化港业，努力提高经济效益和社会效益，给广口网络布局，建设国际一流的现代港口投资大股东良好的投资回报，力争实现公司的运营商和国内领先的港口产业综合服务运营可持续发展。

商。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公平、公正的原则，同种类的每一股份具公正的原则，同类别的每一股份具有同等权有同等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和和价格相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股支付相同价额。相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币标明明面值。面值。

第二十条公司发起人为深圳港集团有限公

第十九条公司发起人为深圳港集团有限司；认购的股份数460000000股；出资方公司；认购的股份数460000000股；

式为实物出资；出资时间为1997年5月8日，出资方式为实物出资；出资时间为1997公司设立时发行的股份总数为585000000年5月8日。

股，面额股的每股金额为1元。原章程内容修订后内容第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股第二十一条公司或公司的子公司（包括计划的除外。

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公照本章程或者股东会的授权作出决议，公司司股份的人提供任何资助。

可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依要，依照法律、法规的规定，经股东大会照法律、法规的规定，经股东会分别作出决分别作出决议，可以采用下列方式增加资议，可以采用下列方式增加资本：

本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会

（五）法律、行政法规规定以及中国证监批准的其他方式。

会批准的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股份。但

照法律、行政法规、部门规章和本章程的是，有下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（三）将股份用于员工持股计划或者股权激并；励；

（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（四）股东因对股东大会作出的公司合立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其（五）将股份用于转换公司发行的可转换为原章程内容修订后内容股份的。股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股（六）公司为维护公司价值及股东权益所必份的活动。需。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

第二十五条公司收购本公司股份，可以

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规选择下列方式之一进行：

和中国证监会认可的其他方式进行。

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

（二）要约方式；

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

（三）中国证监会认可的其他方式。

的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

（一）项至第（三）项的原因收购本公司司股份的，应当经股东会决议。公司因本章股份的，应当经股东大会决议。程第二十五条第（三）项、第（五）项、第公司依照第二十三条规定收购本公司股（六）项规定的情形收购本公司股份的，可份后，属于第（一）项情形的，自收购之以按照本章程规定或股东会的授权，经三分日起10日内注销；属于第（二）项、第之二以上董事出席的董事会会议决议。

（四）项情形的，在6个月内转让或者注公司依照本章程第二十五条规定收购本公司销。股份后，属于第（一）项情形的，自收购之公司依照第二十四条第（三）项规定收购日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

的本公司股份，将不超过本公司已发行股项情形的，应当在6个月内转让或者注销；

份总额的5%；用于收购的资金从公司的税属于第（三）项、第（五）项、第（六）项

后利润中支出；所收购的股份1年内转让情形的，公司合计持有的本公司股份数不得给职工。超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。原章程内容修订后内容

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为为质押权的标的。质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股

第二十九条发起人持有的本公司股份，份，自公司股票在证券交易所上市交易之日自公司成立之日起1年内不得转让。公司起1年内不得转让。

公开发行股份前已发行的股份，自公司股公司董事、高级管理人员应当向公司申报所票在证券交易所上市交易之日起1年内不

持有的本公司的股份及其变动情况，在就任得转让。

时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

其所持有本公司同一类别股份总数的25%；

司申报所持有的本公司的股份及其变动所持本公司股份自公司股票上市交易之日起情况，在任职期间每年转让的股份不得超1年内不得转让。上述人员离职后半年内，

过其所持有本公司股份总数的25%；所持不得转让其所持有的本公司股份。

本公司股份自公司股票上市交易之日起1

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限年内不得转让。上述人员离职后半年内，内出质的，质权人不得在限制转让期限内行不得转让其所持有的本公司股份。

使质权。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有5%以上股份的股东、员、持有本公司股份5%以上的股东，将其董事、高级管理人员，将其持有的本公司股持有的本公司股票在买入后6个月内卖票或其他具有股权性质的证券在买入后6个出，或者在卖出后6个月内又买入，由此月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益归本公司所有，本公司董事会将由此所得收益归本公司所有，本公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包将收回其所得收益。但是，证券公司因包销销购入售后剩余股票而持有5%以上股份购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以的，卖出该股票不受6个月时间限制。及有中国证监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股东有权要求董事会在30日内执行。公司董持有的股票或者其他具有股权性质的证券，事会未在上述期限内执行的，股东有权为包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人原章程内容修订后内容了公司的利益以自己的名义直接向人民账户持有的股票或者其他具有股权性质的证法院提起诉讼。券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

委派股东代理人参加股东大会，并行使相者委派股东代理人参加股东会，并行使相应应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议

存根、股东大会会议记录、董事会会议决记录、董事会会议决议、财务会计报告，符议、监事会会议决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决议份；持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程程规定的其他权利。规定的其他权利。原章程内容修订后内容

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

第三十四条股东提出查阅前条所述有关料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、信息或者索取资料的，向公司提供证明其行政法规的规定，连续180日以上单独或者持有公司股份的种类以及持股数量的书合计持有公司3%以上股份的向公司提供证面文件，公司经核实股东身份后按照股东明其持有公司股份的类别以及持股数量的书的要求予以提供。面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法

第三十五条公司股东大会、董事会决议院认定无效。

内容违反法律、行政法规的，股东有权股东会、董事会的会议召集程序、表决方式请求人民法院认定无效。

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议股东大会、董事会的会议召集程序、表决

内容违反本章程的，股东有权自决议作出之方式违反法律、行政法规或者本章程，或日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股者决议内容违反本章程的，股东有权自决东会、董事会的会议召集程序或者表决方式

议作出之日起60日内，请求人民法院撤仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除销。

外。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

/（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。原章程内容修订后内容

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

董事、高级管理人员执行公司职务时违反民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

法律、行政法规或者本章程的规定，给公职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

司造成损失的，连续180日以上单独或合定，给公司造成损失的，前述股东可以书面并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

执行公司职务时违反法律、行政法规或

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之者本章程的规定，给公司造成损失的，股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不东可以书面请求董事会向人民法院提起立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补诉讼。

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的监事会、董事会收到前款规定的股东书面利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之讼。

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为定向人民法院提起诉讼。

了公司的利益以自己的名义直接向人民

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行法院提起诉讼。

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资的，本条第一款规定的股东可以依照前两子公司合法权益造成损失的，连续180日以款的规定向人民法院提起诉讼。

上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照本条第一款、第二款的规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。原章程内容修订后内容

第三十八条公司股东承担下列义务：

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；

款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽退股；

回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和地位和股东有限责任损害公司债权人的股东有限责任损害公司债权人的利益；

利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

（五）法律、行政法规及本章程规定承担担的其他义务。

的其他义务。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

员不得利用其关联关系损害公司利益。违遵守下列规定：

反规定的，给公司造成损失的，应当承担（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或赔偿责任。者利用关联关系损害公司或者其他股东的合公司控股股东及实际控制人对公司和公法权益；

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股（二）严格履行所作出的公开声明和各项承东应严格依法行使出资人的权利，控股股诺，不得擅自变更或者豁免；

东不得利用利润分配、资产重组、对外投（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，资、资金占用、借款担保等方式损害公司积极主动配合公司做好信息披露工作，及时和社会公众股股东的合法权益，不得利用告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

其控制地位损害公司和社会公众股股东（四）不得以任何方式占用公司资金；

的利益。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关公司的控股股东、实际控制人员不得利用人员违法违规提供担保；

其关联关系损害公司利益。违反规定的，（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公原章程内容修订后内容公司控股股东及实际控制人对公司和公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、司社会公众股股东负有诚信义务。控股股操纵市场等违法违规行为；

东应严格依法行使出资人的权利，控股股（七）不得通过非公允的关联交易、利润分东不得利用利润分配、资产重组、对外投配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

资、资金占用、借款担保等方式损害公司司和其他股东的合法权益；

和社会公众股股东的合法权益，不得利用（八）保证公司资产完整、人员独立、财务其控制地位损害公司和社会公众股股东独立、机构独立和业务独立，不得以任何方的利益。式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

第三十九条持有公司5%以上有表决权持有或者实际支配的公司股票的，应当维持

股份的股东，将其持有的股份进行质押公司控制权和生产经营稳定。

的，自该事实发生当日，向公司作出书面持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其报告。持有的股份进行质押的，自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政/法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。原章程内容修订后内容

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

第四十一条股东大会是公司的权力机东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

构，依法行使下列职权：（一）决定公司的主业目录及调整方案；

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬（三）审议批准董事会的报告；

事项；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（三）审议批准董事会的报告；亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准公司的年度财务预算方议；

案、决算方案；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、

（六）审议批准公司的利润分配方案和年度投资计划；

弥补亏损方案；（七）对公司发行债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（八）对收购本公司股票及公司合并、分立、出决议；分拆上市、解散、清算、申请破产或者变更

（八）对发行公司债券作出决议；公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）修改本章程；

者变更公司形式作出决议；（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（十）修改本章程；的会计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）审议公司及所属企业在一年内购买、作出决议；出售重大资产超过上市公司最近一期经审计

（十二）审议批准第四十一条规定的担总资产30%的事项；

保事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十三）审议公司及所属企业长效激励约束大资产超过公司最近一期经审计总资产机制；审议股权激励计划与员工持股计划；

30%的事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章、

（十四）审议批准变更募集资金用途事规范性文件或本章程规定由股东会决定的其项；他事项。

（十五）审议股权激励计划；经股东会决议，股东会可以依法向董事会授

（十六）审议法律、行政法规、部门规章权，但不得将由股东会行使的法定职权授予或本章程规定由股东大会决定的其他事董事会行使。

项。未经股东会同意，董事会不得将股东会授予决策的事项向其他治理主体转授权。原章程内容修订后内容

第四十七条除本章程第四十八条、四十九条

规定的外，公司及所属企业下列重大交易行为，应当经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近

一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额

占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计

/年度相关的营业收入占上市公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

第四十八条公司及所属企业下列提供财务

资助行为（捐赠除外），应当经股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近

一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计原章程内容修订后内容算超过上市公司最近一期经审计净资产的

10%。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且

持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股

东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第四十九条公司及所属公司下列提供担保

第四十二条公司下列对外担保行为，应行为，应当经股东会审议通过：

当经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经

（一）本公司及本公司控股子公司的对审计净资产10%；

外担保总额达到或超过最近一期经审计（二）公司及所属企业对外提供的担保总

净资产的50%以后提供的任何担保；额，超过上市公司最近一期经审计净资产

（二）公司的对外担保总额，达到或超过50%以后提供的任何担保；

最近一期经审计总资产的30%以后提供（三）公司及所属企业对外提供的担保总

的任何担保；额，超过上市公司最近一期经审计总资产

（三）为资产负债率超过70%的担保对30%以后提供的任何担保；

象提供的担保；（四）被担保对象最近一期财务报表数据显

（四）单笔担保额超过最近一期经审计示资产负债率超过70%；

净资产10%的担保；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超

（五）对股东、实际控制人及其关联方提过上市公司最近一期经审计总资产的30%；

供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

第五十条公司及所属企业与公司关联人发

生的成交金额超过3000万元，且占上市公司/

最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当经股东会审议通过。

第五十一条公司及所属企业超出国资监管

/制度规定额度的对外捐赠方案，应当经股东会审议通过。

第五十二条公司及所属企业下列投资行为（委托理财除外），应当经股东会审议通过。

（一）主业范围以外的投资项目，及非港航投资项目；原章程内容修订后内容

（二）投资额在人民币10亿元以上的项目；

（三）境外投资项目，以下情形除外：

1.对在香港地区、澳门地区成立的所属企业

在本地区的主业投资，可视为境内投资进行管理；

2.投资行为发生在香港地区、澳门地区，但被投标的主要资产和经营活动在境内（80%以上营业收入来自于境内），可视为境内投资进行管理。

（四）投资主体及其各级控股股东资产负债率均在70%以上的投资项目（对于资产负债率超70%的企业，原则上不得新设下属企业作为新增投资主体）；

（五）与非国有经济主体进行合资、合作，且国有经济主体（深圳市属国企、央企、其他地方国企）没有实际控制权的项目；

（六）受让上市公司股份导致上市公司控股权转移的项目；

（七）本章程规定的其他应报股东会决策的投资事项。

第五十三条公司下列自主变更会计政策和

会计估计变更事项，应当经股东会审议通过：

（一）会计政策变更的影响金额对上市公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例

超过50%；

（二）会计政策变更的影响金额对上市公司最近一期经审计净资产的影响比例超过

50%；

（三）会计估计变更的影响金额对上市公司最近一期经审计的净资产的影响比例超过

50%的；

（四）会计估计变更的影响金额对上市公司最近一期经审计的净资产的影响比例超过

50%的。原章程内容修订后内容

第四十四条有下列情形之一的，公司在第五十五条有下列情形之一的，公司在事实

事实发生之日起2个月以内召开临时股东发生之日起2个月以内召开临时股东会：

大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的三分

（一）董事人数少于本章程所定人数的三之二时；

分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额一时；

三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股的股东请求时；

份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程程规定的其他情形。规定的其他情形。

第五十八条董事会应当在规定的期限内按独立董事有权向董事会提议召开临时股时召集股东会。

东大会。对独立董事要求召开临时股东大经全体独立董事过半数同意，独立董事有权会的提议，董事会则根据法律、行政法规向董事会提议召开临时股东会。对独立董事和本章程的规定，在收到提议后10日内要求召开临时股东会的提议，董事会应当根提出同意或不同意召开临时股东大会股据法律、行政法规和本章程的规定，在收到东会的书面反馈意见。提议后10日内提出同意或不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，将在作股东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作出董会的通知；董事会不同意召开临时股东大事会决议后的5日内发出召开股东会的通会的，将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十九条审计委员会向董事会提议召开大会，并以书面形式向董事会提出。董事临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

会则根据法律、行政法规和本章程的规董事会应当根据法律、行政法规和本章程的定，在收到提案后10日内提出同意或不规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董出董事会决议后的5日内发出召开股东大事会决议后的5日内发出召开股东会的通

会的通知，通知中对原提议的变更，应征知，通知中对原提议的变更，应征得审计委得监事会的同意。员会的同意。原章程内容修订后内容董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到收到提案后10日内未作出反馈的，视为提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不董事会不能履行或者不履行召集股东大能履行或者不履行召集股东会会议职责，审会会议职责，监事会可以自行召集和主计委员会可以自行召集和主持。

持。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东单独或者合计持有公司10%以上股份的股有权向董事会请求召开临时股东会，应当以东有权向董事会请求召开临时股东大书面形式向董事会提出。董事会应当根据法会，并以书面形式向董事会提出。董事会律、行政法规和本章程的规定，在收到请求则根据法律、行政法规和本章程的规定，后10日内提出同意或不同意召开临时股东在收到请求后10日内提出同意或不同意会的书面反馈意见。

召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东大会知，通知中对原请求的变更，应征得相关股的通知，通知中对原请求的变更，应征得东的同意。

相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计收到请求后10日内未作出反馈的，单独持有公司10%以上股份的股东有权向审计委或者合计持有公司10%以上股份的股东有员会提议召开临时股东会，并以书面形式向权向监事会提议召开临时股东大会，并以审计委员会提出请求。

书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知到请求5日内发出召开股东大会的通知，中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。

通知中对原提案的变更，应征得相关股东审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的同意。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，监事会未在规定期限内发出股东大会通连续90日以上单独或者合计持有公司10%以知的，视为监事会不召集和主持股东大上股份的股东可以自行召集和主持。

会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。原章程内容修订后内容监事会或股东决定自行召集股东大会的，

第六十条审计委员会或股东决定自行召集

应当书面通知董事会，同时向公司所在地股东会的，须书面通知董事会，同时向证券中国证监会派出机构和证券交易所备案。

交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例不例不得低于10%。

得低于公司总股本的10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

大会决议公告时，向公司所在地中国证监及股东会决议公告时，向证券交易所提交有会派出机构和证券交易所提交有关证明关证明材料。

材料。

第六十四条公司召开股东会，董事会、审计

委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股

第五十四条公司召开股东大会，董事会、份的股东，有权向公司提出提案。

监事会以及单独或者合并持有公司3%以

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，上股份的股东，有权向公司提出提案。

可以在股东会召开10日前提出临时提案并

单独或者合计持有公司3%以上股份的股书面提交召集人。召集人在收到提案后2日东，可以在股东大会召开10日前提出临内发出股东会补充通知，公告临时提案的内时提案并书面提交召集人。召集人在收到容，并将该临时提案提交股东会审议。但临提案后2日内发出股东大会补充通知，公时提案违反法律、行政法规或者公司章程的告临时提案的内容。

规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东会大会通知公告后，不得修改股东大会通知通知公告后，不得修改股东会通知中已列明中已列明的提案或增加新的提案。

的提案或增加新的提案。

股东大会股东会通知中未列明或不符合股东会通知中未列明或不符合本章程规定的

本章程第五十三条规定的提案，股东大会提案，股东会不得进行表决并作出决议。

不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十六条股东会通知中未列明或者不

符合本章程规定的提案，股东会不得进行第六十五条召集人应当在年度股东会召开表决并作出决议。召集人应当在年度股东20日前以公告方式通知各股东，临时股东会会召开20日前以公告方式通知各股东，将于会议召开15日前以公告方式通知各股临时股东会将于会议召开15日前以公告东。

方式通知各股东。原章程内容修订后内容

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十六条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（三）以明显的文字说明：全体股东均有出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

权出席股东大会，并可以书面委托代理人议和参加表决，该股东代理人不必是公司的出席会议和参加表决，该股东代理人不必股东；

是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。序。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出份的有效证件或证明、股票账户卡；委托示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

代理他人出席会议的，应出示本人有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应身份证件、股东授权委托书。出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委人委托的代理人出席会议。法定代表人出托的代理人出席会议。法定代表人出席会议席会议的，应出示本人身份证、能证明其的，应出示本人身份证、能证明其具有法定具有法定代表人资格的有效证明；委托代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人出席会议的，代理人应出示本人身代理人应出示本人身份证、法人股东单位的份证、法人股东单位的法定代表人依法法定代表人依法出具的书面授权委托书。

出具的书面授权委托书。

第七十二条股东出具的委托他人出席股东

第六十二条股东出具的委托他人出席股

会的授权委托书应当载明下列内容：

东大会的授权委托书载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；

的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（四）委托书签发日期和有效期限；

的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人原章程内容修订后内容股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己/的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或

第七十三条代理投票授权委托书由委托人者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权书或者其他授权文件，和投票代理委他授权文件应当经过公证。经公证的授权书托书均需备置于公司住所或者召集会议

或者其他授权文件，和投票代理委托书均需的通知中指定的其他地方。

备置于公司住所或者召集会议的通知中指定

委托人为法人的，由其法定代表人或者董的其他地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册

第七十四条出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。会议登记册载明参加公司负责制作。会议登记册载明参加会议人会议人员姓名（或单位名称）、身份证号

员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

码、住所地址、持有或者代表有表决权

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）名（或单位名称）等事项。

等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全第七十六条股东会要求董事、高级管理人员

体董事、监事和董事会秘书出席会议，总列席会议的，董事、高级管理人员应当列席经理和其他高级管理人员列席会议。并接受股东的质询。原章程内容修订后内容

第六十八条股东大会由董事长主持。董

第七十七条股东会由董事长主持。董事长

事长不能主持会议时，董事长应当指定不能主持或不主持会议时，董事长应当指定一名董事代为主持。董事长不能主持又没一名董事代为主持。董事长不能主持又没有有指定董事代为主持时，由半数以上董指定董事代为主持时，由过半数董事共同推事共同推举的一名董事主持。

举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员席主持。监事会主席不能履行职务或不履会召集人主持。审计委员会召集人不能履行行职务时，由半数以上监事共同推举的一职务或不履行职务时，由过半数审计委员会名监事主持。

成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其推代表主持。

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使则使股东大会无法继续进行的，经现场出股东会无法继续进行的，经现场出席股东会席股东大会有表决权过半数的股东同意，有表决权过半数的股东同意，股东会可推举股东大会可推举一人担任会议主持人，继一人担任会议主持人，继续开会。

续开会。

第七十二条会议主持人在表决前宣布现第八十一条会议主持人应当在表决前宣布场出席会议的股东和代理人人数及所持现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

有表决权的股份总数，现场出席会议的股表决权的股份总数，现场出席会议的股东和东和代理人人数及所持有表决权的股份代理人人数及所持有表决权的股份总数以会总数以会议登记为准。议登记为准。

第七十六条股东大会决议分为普通决议第八十五条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

1/2以上通过。数通过。

股东大会作出特别决议，由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分

2/3以上通过。之二以上通过。原章程内容修订后内容

第七十七条下列事项由股东大会以普通

决议通过：

第八十六条下列事项由股东会以普通决议

（一）董事会和监事会的工作报告；

通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（一）董事会的工作报告；

亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（三）董事会和监事会成员的任免及其报损方案；

酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；

法；

（五）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（六）除法律、行政法规规定或者本章程定应当以特别决议通过以外的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十七条下列事项由股东会以特别决议

决议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分拆上市、分立、合并、解散、

（三）本章程的修改；清算、申请破产或变更公司形式；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；

或者担保金额超过公司最近一期经审计（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

总资产30%的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

（五）股权激励计划；经审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公司（六）法律、行政法规或本章程规定的，以产生重大影响的、需要以特别决议通过的及股东会以普通决议认定会对公司产生重大其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十八条股东（包括股东代理人）以其所

其所代表的有表决权的股份数额行使表代表的有表决权的股份数额行使表决权，每决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该股东会审议影响中小投资者利益的重大事项部分股份不计入出席股东大会有表决权时，对中小投资者表决应当单独计票。单独的股份总数。计票结果应当及时公开披露。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的公司持有的本公司股份没有表决权，且该部原章程内容修订后内容股东可以征集股东投票权。分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

相关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十九条股东会审议有关关联交易事项

第八十条股东大会审议有关关联交易事时，关联股东不参与投票表决，但关联股东项时，关联股东不参与投票表决，其所代可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，表的有表决权的股份数不计入有效表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表总数；股东大会决议的公告应当充分披露决总数；股东会决议的公告应当充分披露非非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序依照《深圳证股东会审议关联事项时，主持人应宣布有关券交易所上市规则》确定的原则和国家有关联股东的名单，说明是否参与表决及理由，关法律法规的规定执行。并宣布出席会议的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例后进行表决。

第八十一条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信/

息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。原章程内容修订后内容

第八十三条董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。董事、股东监事候选人由控股股东提名。

董事的提名程序为：

（一）控股股东书面提名给董事会；

（二）董事会委托提名和薪酬委员会会同提名单位根据国家法律法规审查董事候

选人是否具备任职资格，提名和薪酬委员第九十一条董事候选人名单以提案的方式会将任职资格审查情况报董事会；提请股东会表决。董事候选人由控股股东提

（三）董事会审议通过后，向股东大会推名。

荐董事候选人。董事的提名程序为：

监事（由股东代表出任的监事）的提名程（一）控股股东书面提名给董事会；

序为：（二）董事会委托提名和薪酬委员会会同提控股股东书面提名给监事会；名单位根据国家法律法规审查董事候选人是

由监事会委托有关部门会同提名单位根否具备任职资格，提名和薪酬委员会将任职据国家法律法规审查监事候选人是否具资格审查情况报董事会；

备任职资格，受委托部门将任职资格审查（三）董事会审议通过后，向股东会推荐董情况报监事会；事候选人。

监事会审议通过后，向股东大会推荐监事股东会就选举董事进行表决时，根据本章程候选人。的规定或者股东会的决议，可以实行累积投股东大会就选举董事、监事进行表决时，票制。选举两名以上独立董事时，应当实行根据本章程的规定或者股东大会的决议，累积投票制。累积投票制是指股东会选举董可以实行累积投票制。累积投票制是指股事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的东大会选举董事或者监事时，每一股份拥表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

有与应选董事或者监事人数相同的表决关于累积投票制的具体操作办法参照国家证权，股东拥有的表决权可以集中使用。券监管部门的有关规定执行。

公司在选举董事、监事时采用累积投票制，关于累积投票制的具体操作办法参照国家证券监管部门的有关规定执行。

董事会应向股东公告候选董事的简历和基本情况。

公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上原章程内容修订后内容的投票权。征集投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。关于征集投票权的具体操作办法参照国家证券监管部门的有关规定执行。

第八十五条股东大会审议提案时，不得

第九十三条股东会审议提案时，不得对提案

对提案进行修改，否则，有关变更将被视进行修改，若变更，则应当被视为一个新的为一个新的提案，不能在本次股东大会上提案，不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

第九十六条股东会对提案进行表决前，应当票。审议事项与股东有利害关系的，相关推举两名股东代表参加计票和监票。审议事股东及代理人不得参加计票、监票。

项与股东有关联关系的，相关股东及代理人股东大会对提案进行表决时，由律师、股不得参加计票、监票。

东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东会对提案进行表决时，由律师、股东代并当场公布表决结果，决议的表决结果载表共同负责计票、监票，并当场公布表决结入会议记录。公司股东大会审议影响中小果，决议的表决结果载入会议记录。

投资者利益的重大事项时，对中小投资者通过网络或其他方式投票的上市公司股东或表决进行单独计票。

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自通过网络或其他方式投票的上市公司股己的投票结果。

东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百零四条根据《中国共产党章程》《中

第一百二十六条公司根据《党章》规定，国共产党国有企业基层组织工作条例（试设立公司党委和公司纪委。公司党委和行）》规定，经上级党组织批准，设立中国公司纪委的书记、副书记、委员的职数按共产党深圳市盐田港股份有限公司委员会。

上级党委批复设置，并按照《党章》等有同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委关规定选举或任命产生。

员会。原章程内容修订后内容

第一百二十七条公司设立党群工作部作第一百零五条公司党委由党员大会或者党

为公司的党委工作部门，设立纪检监察室员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。

作为公司的纪委工作部门，同时设立工任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律会、团委等群团组织。检查委员会每届任期和党委相同。

第一百零六条公司党委班子成员为9人，设

党委书记1人、党委副书记2人。

第一百二十八条公司党委发挥领导作第一百零七条公司党委发挥领导作用，把方用，承担从严管党治党责任，全面推进向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定党的政治建设、思想建设、组织建设、作公司重大事项。主要职责是：

风建设、纪律建设和制度建设，主要行使（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实以下职权：中国特色社会主义根本制度、基本制度、重

（一）保证监督党和国家的方针政策、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、大部署在公司的贯彻执行；政治方向、政治原则、政治道路上同以习近

（二）参与公司重大问题的决策，支持股平同志为核心的党中央保持高度一致；

东大会股东会、董事会、监事会、总经理（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特

层依法行使职权，促进公司提高效益，色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻增强竞争实力，实现国有资产保值增值；执行党的路线方针政策，监督、保证党中央

（三）落实党管干部和党管人才原则，负重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯责建立完善适应现代企业制度要求和市彻落实；

场竞争需要的选人用人机制，确定标准、（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支规范程序、组织考察、推荐人选，建设持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

高素质经营者队伍和人才队伍；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，

（四）研究布置公司党群工作，加强党组抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队

织的自身建设、党员和党支部书记队伍伍建设；

建设，领导思想政治工作、精神文明建设（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领和工会、共青团等群团组织；导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职

（五）全心全意依靠职工群众，支持职工责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从代表大会开展工作；严治党向基层延伸；

（六）研究其他应由公司党委决定的事（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，项。团结带领职工群众积极投身公司改革发展；原章程内容修订后内容党委制定专门议事规则以及相关配套工（七）领导公司思想政治工作、精神文明建作制度，确保决策科学，运作高效。设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；（八）讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事项。

第一百二十九条党委参与决策的公司重

大事项：

（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和国有资产出资人重要决第一百零八条按照有关规定制定重大经营定的重大举措；管理事项清单。重大经营管理事项须经党委

（二）公司发展战略、中长期发展规划；前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规

（三）公司经营方针；定程序作出决定。

（四）公司资产重组、产权转让、资本运

作和大额投资中的原则性、方向性问题；

（五）公司重要改革方案的制定、修改；

（六）公司合并、分立、解散以及内部管

理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；

（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理、监督；

（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工

/切身利益的重大事项；

（九）重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重

要措施;

（十）公司党委应当参与决策的其他重大事项。

第一百三十条纪委落实党风廉政建设监督责任，履行监督、执纪、问责职责，主要行使以下职权：

（一）维护党的章程和其他党内法规；/

（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

（三）协助党委推进全面从严治党、加强原章程内容修订后内容

党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；

（五）对党的组织和党员领导干部履行职

责、行使权力进行监督；

（六）受理处置党员群众检举举报，开展

谈话提醒、约谈函询；

（七）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处/分；

（八）进行问责或提出责任追究的建议；

（九）受理党员的控告和申诉；

（十）保障党员权利；

（十一）其他应由纪委承担的职能。

第一百零九条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依

/照有关规定和程序进入公司党委。

党委书记、董事长一般由一人担任，党员经理担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。

第九十六条公司董事为自然人，有下列第一百一十条公司董事为自然人，有下列情

情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑原章程内容修订后内容处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事之日起未逾2年；

或者厂长、总经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董事或破产负有个人责任的，自该公司、企业破者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有产清算完结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关有个人责任的，自该公司、企业被吊销营闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人业执照之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）法律、行政法规或部门规章规定的期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选上市公司董事、高级管理人员等，期限未满举、委派或者聘任无效。董事在任职期的；

间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更第一百一十一条董事由股东会选举或更换，换，任期三年。董事任期届满，可连选并可在任期届满前由股东会解除其职务。董连任。董事在任期届满以前，股东大会不事任期三年，任期届满可连选连任。

能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，会任期届满时为止。董事任期届满未及在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照时改选，在改选出的董事就任前，原董事法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，原章程内容修订后内容仍应当依照法律、行政法规、部门规章履行董事职务。

和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事可以由总经理或者其他高级管理人管理人员职务的董事以及由职工代表担任的员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应遵守法律、行政法规第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非应当采取措施避免自身利益与公司利益冲法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法人或者以公司财产为他人提供担保；收入；

（四）不得违反本章程的规定或未经股（四）不得违反本章程的规定，未经股东会

东大会同意，与本公司订立合同或者进或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者行交易；以公司财产为他人提供担保；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务（六）未向董事会或者股东会报告，并按照便利，为自己或他人谋取本应属于公司的本章程的规定经董事会或者股东会决议通商业机会，自营或者为他人经营与本公司过，不得直接或者间接与本公司订立合同或同类的业务；者进行交易；

（五）（七）不得接受与公司交易的佣金（六）不得利用职务便利，为自己或者他人

归为己有；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（八）不得擅自披露公司秘密；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（九）不得利用其关联关系损害公司利根据法律、行政法规或者本章程的规定，不益；能利用该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（七）未向董事会或者股东会报告，并经股

程规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公本公司同类的业务；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为偿责任。己有；原章程内容修订后内容

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管/

理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（五）项规定。

第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法

第九十九条董事应遵守法律、行政法规

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋通常应有的合理注意。

予的权利，以保证公司的商业行为符合董事对公司负有下列勤勉义务：

国家法律、行政法规以及国家各项经济政

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

策的要求，商业活动不超过营业执照规的权利，以保证公司的商业行为符合国家法定的业务范围；

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（二）应公平对待所有股东；

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）对公司定期报告签署书面确认意

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意完整；

见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）如实向监事会提供有关情况和资

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程程规定的其他勤勉义务。

规定的其他勤勉义务。原章程内容修订后内容

第一百一十五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

第一百零一条董事可以在任期届满以前除本章程第一百一十条规定外，出现下列规提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面定情形的，在改选出的董事就任前，原董事辞职报告。董事会将在2日内披露有关情仍应当按照有关法律法规等规定和公司章程况。的规定继续履行职责：

如因董事的辞职导致公司董事会低于法（一）董事任期届满未及时改选，或者董事定最低人数时，在改选出的董事就任前，在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低原董事仍应当依照法律、行政法规、部门人数；

规章和本章程规定，履行董事职务。（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业送达董事会时生效。人士；

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合

法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第一百一十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他

第一百零二条董事辞职生效或者任期届未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生满，应向董事会办妥所有移交手续，其效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交对公司和股东承担的忠实义务，在任期结手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在束后并不当然解除，在辞职生效或者任期任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者届满后六个月内仍然有效。任期届满后六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时违反第一百一十九条董事执行公司职务，给他人

法律、行政法规、部门规章或本章程的规造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存原章程内容修订后内容定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事的资格、认定、人数及构成，独立董事的产生及免职，独立董事的责任和权利，独立董事的报酬和/费用等应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。第一百二十条公司设董事会，董事会由9名

第一百零七条董事会由七至十三名董事董事组成，其中职工董事1名，独立董事3组成，设董事长1人。名。董事会设董事长一人。董事长由董事会

第一百零八条董事会决定公司重大问题以全体董事的过半数选举产生。

时，应事先听取公司党委的意见。

第一百二十一条董事会对股东会负责，定战

第一百零九条董事会行使下列职权：略、作决策、防风险，根据《公司法》及其

（一）召集股东大会，并向股东大会报告他法律法规、规章及规范性文件等，行使下工作；列职权：

（二）执行股东大会的决议；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（三）制订公司的主业调整方案；

算方案；（五）制订公司的利润分配方案（四）决定公司的经营计划和投资方案；

和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或（五）审议批准公司发展战略；

者减少注册资本、发行债券或其他证券及（六）制订公司的年度财务预算方案、年度上市方案；投资计划；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；

的方案；（八）制订公司增加或者减少注册资本及上

（九）决定公司内部管理机构的设置；市的方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者分拆上市、合并、分立、解散、申请破原章程内容修订后内容产及变更公司形式的方案；

（十）决定公司内部管理机构的设置；决定

分公司、子公司的设立或者撤销；

第一百二十一条董事会对股东会负责，定

第一百零九条董事会行使下列职权：

战略、作决策、防风险，根据《公司法》及

（十）根据公司董事长的提名，聘任或者

其他法律法规、规章及规范性文件等，行使解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书；

下列职权：

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

（十一）根据公司董事长的提名，决定聘任

总经理、总工程师、财务管理部部长和风

或者解聘公司经理、财务总监和董事会秘书；

险控制与审计部部长；决定上述人员的报

根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副酬事项和奖惩事项；对于公司最近一年经

经理、总工程师；决定上述人员的报酬事项审计的初始投资金额或权益净利润在人

和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或民币5000万元以上（含额度）的控股、解聘内部审计机构负责人；

参股公司的首席产权代表、主要外派高级

（十二）制定公司的基本管理制度；

管理人员和财务负责人（含财务总监、总

（十三）制订本章程的修改方案；

会计师和总审计师）的候选人，由公司总

（十四）审议批准公司职工收入分配方案、经理提名，报公司董事会研究决定推荐；

公司年金方案、住房公积金方案；

对于公司最近一年经审计的股权投资金

（十五）决定公司的风险管理体系、内部控

额或权益净利润在5000万元以下的控股、

制体系、合规管理体系的建设方案和年度工参股公司外派的相关候选人的推荐由总作报告，对公司风险管理、内部控制和合规经理办公会按有关程序研究决定推荐。

管理等制度及其有效实施进行总体监控；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十六）指导、检查和评估公司内部审计工

（十二）制订本章程的修改方案；

作，审议批准年度内部审计计划；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十七）决定公司第五十三条以外的公司会

（十四）向股东大会提请聘请或更换为计政策和会计估计及其变更；

公司审计的会计师事务所；

（十八）决定职工分流安置等涉及职工权益

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会检查总经理的工作；

责任等方面的重要事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本

（十九）拟订公司股权激励计划与员工持股章程授予的其他职权。

计划的方案；原章程内容修订后内容

（二十）制订董事会年度报告，监督董事会决议执行情况；

（二十一）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（二十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十三）管理公司信息披露事项（含定期报告）；

（二十四）审议批准本章程第四十八条规定以外的公司及所属公司的提供财务资助事项（捐赠除外）；

（二十五）审议批准本章程第四十九条规定以外的公司及所属公司提供担保事项；

（二十六）审议批准公司本章程第五十一条规定以外的公司及所属企业对外捐赠方案；

(二十七）审议批准公司及所属企业与公司关

联法人发生的下列关联交易：

1.与关联自然人发生的成交金额超过30万

元的交易；

2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交

金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

（二十八）审议本章程第四十六条第（十一）项、第（十二）项及第四十七条至第五十三条规定的事项；

（二十九）法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百零九条董事会行使下列职权：第一百二十二条股东会授权董事会行使下

（八）股东大会授权董事会决定金额为人列职权：

民币10亿元以下的投资（包括固定资产（一）审议批准公司发行债券、其他证券方投资、股权投资、委托贷款等）、购买或案及其他债务融资事项；

出售资产、贷款、融资抵押、租入或租出（二）未达到本章程第四十六条第（十一）资产、签订管理方面合同（含委托经营、项及第四十七条、第五十二条的下列事项：原章程内容修订后内容受托经营等）、债权或债务重组、研究与1.审议批准公司及所属企业的投资事项（委开发项目的转移、签订许可协议等事项或托理财除外）；

交易；股东大会授权董事会决定单笔金额2.审议批准公司及所属企业所持有的产权涉

在人民币500万元以下、年度累计金额在及账面净值在人民币3000万元以上的产权人民币2000万元以下的资产处置事项；变动事项；

股东大会授权董事会决定金额占最近一3.决定公司年度理财额度和理财计划（含委期经审计净资产5%以下（不含5%）的关托理财）；

联交易（关联法人）事项；股东大会授权4.审议批准公司及所属企业购买单项金额超董事会决定金额在人民币100万元以下的过人民币1000万元为满足生产经营需要的

提供财务资助和赠与事项；股东大会授权生产设备.董事会批准除公司第四十一条规定以外（三）审议批准公司资产减值准备的计提转

的担保事项，公司的对外担保条件、程序回和公司及所属企业的资产减值准备财务核和表决等应该按照国家证券监管部门的销；

有关规定执行。（四）审议批准公司的年度财务决算方案；

（五）在满足资产负债率管控要求的前提下，决定资产负债率的上限；

（六）股东会授权行使的其他职权。

第一百二十三条董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、经理等行使，但是/

法律法规、国资监管制度及公司章程规定必须由董事会决策的事项除外。

第一百零九条公司董事会下设战略规划委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，投资审议委员会。上述四个委员会为董事会非常设咨询机构，委员会的委/员由董事会聘请。四个委员会的实施细则由公司董事会制定。

公司董事会设立董事会基金，由董事会制定《董事会基金管理办法》进行管理。原章程内容修订后内容

第一百一十三条董事会设董事长1人。

董事长由董事会以全体董事的过半数选/举产生。

第一百二十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

第一百一十四条董事长行使下列职权：

（三）组织开展战略研究，主持召开由董事

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评会议；

估会；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（四）组织制订、修订公司基本管理制度和

董事会运作的规章制度，并提交董事会讨论表决；

第一百二十七条董事长行使下列职权：

（五）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，企业合并、分立、解散、清算、申请破产或者变

第一百一十四条董事长行使下列职权：更公司形式的方案，以及董事会授权其组织

（三）签署公司股票、公司债券及其他有制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；

价证券；（六）依照法律法规和有关规定，根据董事

（四）签署董事会重要文件和其他应当会决议或者董事会授权，签署董事会重要文由公司法定代表人签署的其他文件；件和其他应由公司法定代表人签署的其他文

（五）行使法定代表人的职权；件；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的（七）组织起草董事会年度工作报告，提交

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规董事会审议；

定和维护公司利益的特别处置权，并在事（八）关注董事会专门委员会设置的合理性、后向公司董事会和股东大会报告；运作的有效性和董事会秘书的履职情况，必

（七）董事会授予的其他职权。要时应当提出调整建议并提交董事会讨论表决；

（九）负责组织制订公司年度审计计划并提交董事会审议批准；

（十）与外部董事进行会议之外的沟通，听

取外部董事的意见，并组织外部董事进行必原章程内容修订后内容要的工作调研和业务培训；

（十一）行使法定代表人的职权；

（十二）在紧急情况下，在董事会职权范围内，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别处置权，事后及时向董事会报告并按程序予以追认；

（十三）董事会授予的其他职权。

第一百三十一条董事会召开临时董事会会

第一百一十八条董事会召开临时董事会

议的通知方式为：书面通知、电话通知、邮

会议的通知方式为：书面通知、电话通知件（含电子邮件）通知或传真通知；通知时

或传真通知；通知时限为：会前。

限一般为会前3日。

第一百三十四条董事与董事会会议决议事

第一百二十一条董事与董事会会议决议项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该事项所涉及的企业有关联关系的不得对董事应当及时向董事会书面报告。有关联关该项决议行使表决权，也不得代理其他董系的董事不得对该项决议行使表决权，也不事行使表决权。该董事会会议由过半数的得代理其他董事行使表决权。该董事会会议无关联关系董事出席即可举行，董事会会由过半数的无关联关系董事出席即可举行，议所作决议应当经无关联关系董事过半董事会会议所作决议须经无关联关系董事过数通过。出席董事会的无关联董事人数不半数通过。出席董事会会议的无关联关系董足3人的，应将该事项提交股东大会审议。事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决方式第一百三十五条董事会决议表决方式为：记

为：记名式投票表决。名式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

见的前提下，可以用传真方式进行并作出前提下，可以用传真、电子通信方式进行并决议，并由参会董事签字。作出决议，并由参会董事签字。原章程内容修订后内容

第一百三十七条董事会对会议所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的董事和董事会秘书在会议记录上签名。

第一百二十四条董事会对会议所议事项董事应当对董事会的决议承担责任。董事会

的决定做成会议记录，出席会议的董事的决议违反法律、行政法规或者公司章程、和董事会秘书在会议记录上签名。股东会决议，给公司造成严重损失的，参与董事会会议记录作为公司档案保存，保存决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表期限为10年。决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第一百三十九条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的/规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

/5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）

与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或原章程内容修订后内容

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

第一百四十条前款第四项至第六项中的公

司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十一条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。原章程内容修订后内容

第一百四十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十三条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

第一百四十三条独立董事行使下列特别职

权：（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权

/的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。原章程内容修订后内容

第一百四十四条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方/案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

/独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十六条公司董事会设置审计委员

/会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十七条审计委员会成员为5名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独/

立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。原章程内容修订后内容

第一百四十八条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

/（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成/员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十条公司董事会设置战略规划委员会，提名、薪酬与考核委员会，投资审议委员会，合规管理委员会等其他专门委员会，/

依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。原章程内容修订后内容

第一百五十一条公司设董事会秘书1名，对

董事会负责，由董事长提名，董事会决定聘

第一百四十条上市公司设董事会秘书任或解聘。

负责公司股东大会和董事会会议的筹董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的

备、文件保管以及公司股东资料管理，办筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

董事会秘书列席董事会会议、经理办公会等规章及本章程的有关规定。

公司重要决策会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

第一百零九条公司董事会设董事会秘书处，为董事会日常办事机构；董事会秘书第一百五十二条公司董事会设董事会秘书处设主任一名，由董事长提名，董事会任处，为董事会日常办事机构。

免。

第一百三十一条公司设总经理1名，由

董事会聘任或解聘。公司设副总经理，第一百五十三条公司设经理1名，由董事会协助总经理工作，由董事会聘任或解聘。决定聘任或解聘。公司设副经理4名，协助公司总经理、副总经理、董事会秘书、总经理工作，由董事会聘任或解聘。

工程师和财务总监为公司高级管理人员。

第一百三十二条本章程第九十六条关于

第一百五十四条本章程关于不得担任董事

不得担任董事的情形、同时适用于高级管

的情形、离职管理制度的规定，同时适用于理人员。

高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务本章程第九十八条关于董事的忠实义务

和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

和第九十九条（四）至（六）关于勤勉义员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十五条在公司控股股东单位担任

第一百三十三条在公司控股股东、实际除董事以外其他行政职务的人员，不得担任控制人单位担任除董事以外其他职务的公司的高级管理人员。

人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十五条总经理对董事会负责，第一百五十七条经理对董事会负责，谋经

行使下列职权：营、抓落实、强管理，根据公司章程或者董

（一）主持公司的生产经营管理工作，组事会的授权行使相应职权。

织实施董事会决议，并向董事会报告工（一）根据公司章程规定行使下列职权：原章程内容修订后内容作；1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施

（二）组织实施公司年度经营计划和投董事会决议，并向董事会报告工作；

资方案；2.拟订公司的主业调整方案，决定所属企业

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；主业目录；

（四）拟订公司的基本管理制度；3.拟订公司的发展战略规划、年度经营计划、（五）制定公司的具体规章；年度投资计划、投资方案和资本运作方案，

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总并组织实施；

经理、总工程师、财务管理部部长和风险4.拟订公司内部管理机构设置方案；拟订分

控制与审计部部长；公司、子公司的设立和撤销方案；

5.拟订公司的基本管理制度；

6.制定公司的具体规章；

7.提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总

工程师、内部审计机构负责人；

第一百五十七条经理对董事会负责，谋经

营、抓落实、强管理，根据公司章程或者董事会的授权行使相应职权。

（一）根据公司章程规定行使下列职权：

8.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

或者解聘以外的负责管理人员，包括对控股、

第一百三十五条总经理对董事会负责，参股企业外派相关候选人按有关程序的研究决定推荐；

行使下列职权：

9.拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决决定公司职工的聘用和解聘；

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

10.建立经理办公会制度，召集和主持公司经

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩理办公会；

制度，决定公司职工的聘用和解聘；

11.协调、检查和督促各部门、各分公司、各

（九）本章程或董事会授予的其他职权。子企业的生产经营管理；

12.拟订公司年度财务预算方案、利润分配方

案、弥补亏损方案；制订公司年度财务决算方案；

13.拟订公司增加或者减少注册资本及上市

的方案；

14.拟订公司重大会计政策和会计估计变更原章程内容修订后内容方案；

15.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

分拆上市、合并、分立、解散、申请破产及变更公司形式的方案；

16.拟订公司章程修订草案；

17.拟订公司职工收入分配方案、公司年金方

案、住房公积金档案；

18.拟订公司及所属企业长效激励约束方案

和实施管理层及核心骨干持股的所属企业名单，拟订公司股权激励方案及员工持股方案；

19.拟订公司及所属企业对外捐赠方案；

20.制订职工分流安置等涉及职工权益以及

生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要方案；全面负责公司的安全生产工作；

21.组织完善公司的风险管理体系、内部控制

体系、合规管理体系；拟订公司的全面风险

管理年度报告、内部控制评价年度报告、合规管理年度报告；

22.法律法规、部门规章、规范性文件和本章

程规定的其他职权。

第一百五十七条经理对董事会负责，谋经

营、抓落实、强管理，根据公司章程或者董事会的授权行使相应职权。

（二）根据董事会授权行使下列职权：

1.审议批准公司及所属企业所持有的产权涉

及账面净值低于人民币3000万元的产权变

/动事项；

2.拟订公司年度理财计划，审议批准公司理

财方案；

3.审议批准公司单项金额在人民币1000万

元以下的为满足生产经营需要的生产设备购买事项；

4.拟订公司及所属企业的提供财务资助（捐原章程内容修订后内容赠除外）、对外担保方案；

5.拟订公司发行债券、其他证券方案及其他

债务融资事项的方案；

6.制订公司资产减值准备计提、转回方案和

公司及所属企业的资产减值准备财务核销方案；

7.拟订公司的定期报告；

8.拟订本章程第四十六条第（十一）（十二）

项、第四十七条、第五十条、第五十二条、

第一百二十一条（二十七）项及第一百二十

二条第（二）项、第（五）项所涉事项的方案；

9.公司董事会授予的其他职权。

第一百三十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施《深圳市盐第一百五十八条经理应制订经理工作细则，田港股份有限公司总经理工作细则》见本报董事会批准后实施。

章程附件。

第一百三十八条总经理可以在任期届满

第一百六十条经理可以在任期届满以前提以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由序和办法由总经理与公司之间的劳务合经理与公司之间的劳动合同规定。

同规定。

第一百三十九条公司副总经理由总经理

第一百六十一条公司副经理由经理提请董提请董事会聘任或者解聘。副总经理受总事会聘任或者解聘。副经理受经理委托分管经理委托分管公司的工作，对总经理负公司的工作，对总经理负责；在经理不能履责；总经理不在时，副总经理受总经理委行职权时，由经理指定一名副经理代行职权。

托代行总经理职权。

第一百六十二条高级管理人员执行公司职

第一百四十一条高级管理人员执行公司务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责职务时违反法律、行政法规、部门规章任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，或本章程的规定，给公司造成损失的，应也应当承担赔偿责任。

当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行原章程内容修订后内容

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十二条本章程第九十六条关于

不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券

第一百六十四条公司在每一会计年度结束

交易所报送年度财务会计报告，在每一会之日起4个月内向中国证监会派出机构和证计年度前6个月结束之日起2个月内向中

券交易所报送年度财务会计报告，在每一会国证监会派出机构和证券交易所报送半计年度前6个月结束之日起2个月内向中国

年度财务会计报告，在每一会计年度前3证监会派出机构和证券交易所报送半年度财个月和前9个月结束之日起的1个月内向务会计报告。

中国证监会派出机构和证券交易所报送

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规季度财务会计报告。

及部门规章的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十六条公司弥补亏损和提取公积

第一百五十九条公司弥补亏损和提取公

金后所余税后利润，按照股东持有的股份比积金后所余税后利润，按照股东持有的股例分配，但本章程规定不按持股比例分配的份比例分配，但本章程规定不按持股比除外。

例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损取法定公积金之前向股东分配利润的，股东和提取法定公积金之前向股东分配利润应当将违反规定分配的利润退还公司；给公的，股东应当将违反规定分配的利润退还司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司。

级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。原章程内容修订后内容

第一百六十七条公司的公积金用于弥补公

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司注册资本。

加公司资本。但是，资本公积金不得用于公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项公规定使用资本公积金。

积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留存的

25%。该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十八条公司股东会对利润分配方

第一百六十一条公司股东大会股东会对

案作出决议后，或者公司董事会根据年度股利润分配方案作出决议后，公司董事会应东会审议通过的下一年中期分红条件和上限当在股东大会股东会召开后2个月内完成制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股利（或股份）的派发事项。

者股份）的派发事项。

第一百六十二条公司利润分配政策为：第一百六十九条公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配原则：公司遵循重视（一）公司利润分配原则：公司遵循重视投投资者的合理投资回报和有利于公司长资者的合理投资回报和有利于公司长远发展

远发展的原则，采用现金、股票、现金与的原则，采用现金、股票、现金与股票相结股票相结合或者法律、法规允许的其他合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

方式分配利润。公司现金股利政策目标为以可持续发展和维

（二）公司拟实施现金分红时应同时满护股东权益为宗旨，综合考虑公司盈利状况、足以下条件：经营发展需要和对投资者的合理回报等因

1、当年每股收益不低于0.1元；素，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以

具标准无保留意见的审计报告；下条件：

3、公司无重大投资计划或重大现金支出1.当年每股收益不低于0.1元；

等事项发生（募集资金项目除外）。重2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标大投资计划或重大现金支出是指：公司未准无保留意见的审计报告；

来十二个月内拟对外投资、收购资产或者3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事

购买设备的累计支出达到或者超过公司项发生（募集资金项目除外）。重大投资计原章程内容修订后内容最近一期经审计净资产的30%。划或重大现金支出是指：公司未来十二个月

（三）分红比例的规定：内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累

1、公司应保持利润分配政策的连续性和计支出达到或者超过公司最近一期经审计净稳定性，在满足现金分红条件时，每年资产的30%。

以现金方式分配的利润应不低于当年实（四）分红比例的规定：

现的可分配利润的10%，且任意三个连续1.公司应保持利润分配政策的连续性和稳定会计年度内，公司以现金方式累计分配的性，在满足现金分红条件时，每年以现金方利润不少于该三年实现的年均可分配利式分配的利润应不低于当年实现的可分配利

润的30%；润的10%，且任意三个连续会计年度内，公

2、公司利润分配不得超过累计可分配利司以现金方式累计分配的利润不少于该三年

润的范围，不得损害公司持续经营能力。实现的年均可分配利润的30%；

（四）在满足上述现金分红条件情况下，2.公司利润分配不得超过累计可分配利润的

公司将积极采取现金方式分配股利，原范围，不得损害公司持续经营能力。

则上每年度进行一次现金分红，公司董事（五）在满足上述现金分红条件情况下，公会可以根据公司盈利情况及资金需求状司将积极采取现金方式分配股利，原则上每况提议公司进行中期现金分红。年度进行一次现金分红，公司董事会可以根

（五）公司根据累计可供分配利润、公积据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进

金及现金流状况，在保证最低现金分红比行中期现金分红。

例和公司股本规模合理的前提下，为保持（六）公司根据累计可供分配利润、公积金股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股及现金流状况，在保证最低现金分红比例和票股利方式进行利润分配。公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩

（六）公司董事会结合公司章程的规定、张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方

盈利情况、资金需求和股东回报规划提出式进行利润分配。

每年利润分配预案，并提交股东大会批（七）公司董事会结合公司章程的规定、盈准。独立董事应对利润分配预案独立发表利情况、资金需求和股东回报规划提出每年意见并公开披露。利润分配预案，并提交股东会批准。独立董

（七）股东会对现金分红具体预案进行审事应对利润分配预案独立发表意见并公开披议时，公司应当通过多种渠道主动与股东露。

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听（七）股东会对现金分红具体预案进行审议取中小股东的意见和诉求，并及时答复中时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别小股东关心的问题。是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。原章程内容修订后内容

第一百六十九条公司利润分配政策为：

（八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配

第一百六十二条公司利润分配政策为：政策和股东回报规划的，应当满足公司章程

（八）公司应严格按照有关规定在年报、规定的条件，经过详细论证后，履行相应的

半年报中披露利润分配预案和现金分红决策程序，并经出席股东会的股东所持表决政策执行情况。若公司年度盈利但未提出权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策现金分红预案，应在年报中详细说明未不得违反相关法律法规、规范性文件、章程分红的原因、未用于分红的资金留存公司的有关规定。

的用途和使用计划。（十）公司原则上每年分配一次利润。在有

（九）公司根据生产经营情况、投资规划条件情况下，公司董事会可以根据公司的盈和长期发展的需要确需调整或者变更利利状况及资金需求状况提议公司进行中期现

润分配政策和股东回报规划的，应当满足金分红；

公司章程规定的条件，经过详细论证后，公司年度股东会审议年度利润分配方案时，履行相应的决策程序，并经出席股东会的可以审议批准下一年中期现金分红的条件、股东所持表决权的2/3以上通过，调整后比例上限、金额上限等，其中下一年中期分的利润分配政策不得违反相关法律法规、红上限不应超过相应期间归属于上市公司股

规范性文件、章程的有关规定。东的净利润，董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（十一）发生以下情形之一时，公司可以不

进行现金分红：

1.公司最近一年审计报告为非无保留意见或

带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2.公司资产负债率高于80%；

3.公司经营活动产生的现金流量净额为负。原章程内容修订后内容

第一百七十条公司实行内部审计制度，明确

第一百六十三条公司实行内部审计制内部审计工作的领导体制、职责权限、人员度，设置内部审计机构，配备专职审计配备、经费保障、审计结果运用和责任追究人员，对公司财务收支和经济活动进行内等。

部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十一条公司内部审计机构对公司

/业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十二条内部审计机构向董事会负

第一百六十四条公司内部审计工作制度责。

经董事会批准后实施。内部审计机构根内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、据相应的职责分别在公司董事会和总经内部控制、财务信息监督检查过程中，应当理的领导下，独立行使职权。审计负责人接受审计委员会的监督指导。内部审计机构向董事会和总经理负责并报告工作。发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根——据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

——时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计委员会参与对内部审

——计负责人的考核。原章程内容修订后内容

第一百六十五条公司聘用取得“从事证第一百七十六条公司聘用符合《证券法》规券相关业务资格”的会计师事务所进行定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

会计报表审计、净资产验证及其他相关的产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。1年，可以续聘。

第一百六十六条公司聘用或变更会计师

事务所应由公司董事会审计委员会提名，审计委员会应认真调查拟聘任会计师事

务所及相关注册会计师的执业质量、诚信

第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务情况，并出具书面意见提交公司董事会、所，由股东会决定。董事会不得在股东会决股东大会审议；公司聘用会计师事务所应定前委任会计师事务所。

当由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所；公司应按照中国证券法律法规的要求做好相关信息披露。

第一百七十三条公司召开董事会的会议

第一百八十四条公司召开董事会的会议通通知，以专人送出或传真或电话通知方式知，以专人送出或传真或邮件（含电子邮件）进行，公司通知以传真方式送出的，传真或电话通知方式进行。

件收到日为送达日期。

第一百七十四条公司召开监事会的会议

/通知，以专人送出或电话通知方式进行。

第一百八十五条公司通知以专人送出的，

第一百七十五条公司通知以专人送出

由被送达人在送达回执上签名（或盖章），的，由被送达人在送达回执上签名（或被送达人签收日期为送达日期；公司通知以盖章），被送达人签收日期为送达日期；

传真送出的，由被送达人在传真回复上签名公司通知以传真送出的，由被送达人在（或盖章），被送达人回复日期为送达日期；

传真回复上签名（或盖章），被送达人回公司通知以邮件送出的，自交付邮局或快递复日期为送达日期；公司通知以邮件送公司之日起第3个工作日为送达日期；公司出的，自交付邮局或快递公司之日起第3通知以电子邮件送出的，自电子邮件发送至个工作日为送达日期；公司通知以公告指定邮箱成功之日为送达日期；公司通知以

方式送出的，第一次公告刊登日为送达日公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达期。

日期。原章程内容修订后内容

第一百七十七条公司指定中国证监会指第一百八十七条公司信息披露指定媒体为

定的信息披露报纸和巨潮资讯网（网址为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和及至少一家符合中国证监会规定条件的报其他需要披露信息的媒体。刊。

第一百八十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并

第一百七十八条公司合并可以采取吸收各方解散。

合并或者新设合并。一个公司吸收其他公公司与其持股百分之九十以上的公司合并，司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个被合并的公司不需经股东会决议，但应当通以上公司合并设立一个新的公司为新设知其他股东，其他股东有权请求公司按照合合并，合并各方解散。理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百

分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并第一百八十九条公司合并，应当由合并各方

各方签订合并协议，并编制资产负债表签订合并协议，并编制资产负债表及财产清及财产清单。公司应当自作出合并决议之单。公司应当自作出合并决议之日起10日内日起10日内通知债权人，并于30日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指在中国证监会指定的信息披露报纸上公定的信息披露报纸上或者在国家企业信用信告。债权人自接到通知书之日起30日息公示系统公告。

内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人自接到通知书之日起30日内，未接到内，可以要求公司清偿债务或者提供相通知书的自公告之日起45日内，可以要求公应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。原章程内容修订后内容第一百九十三条公司需要减少注册资本时，

第一百八十三条公司需要减少注册资本应当编制资产负债表及财产清单。

时，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出减少注册资本决议之日起10日公司自作出减少注册资本决议之日起10内通知债权人，并于30日内在中国证监会指日内通知债权人，并于30日内在中国证定的信息披露报纸上或者在国家企业信用信监会指定的信息披露报纸上公告。债权人息公示系统公告。债权人自接到通知书之日自接到通知书之日起30日内，未接到起30日内，未接到通知书的自公告之日起通知书的自公告之日起45日内，有权要45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相求公司清偿债务或者提供相应的担保。应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股份最低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十四条公司依照本章程第一百六

十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

/程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到/的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。原章程内容修订后内容

第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另/有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十八条公司因下列原因解散：

第一百八十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（二）股东会决议解散；

章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（三）因公司合并或者分立需要解散；

被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存者被撤销；

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

径不能解决的，持有公司10%以上表决权的存续会使股东利益受到重大损失，通过股东，可以请求人民法院解散公司。

其他途径不能解决的，持有公司全部股东公司出现前款规定的解散事由，应当在十日表决权10%以上的股东，可以请求人民法内将解散事由通过国家企业信用信息公示系院解散公司。

统予以公示。

第一百八十六条公司有本章程第一百八第一百九十九条公司有本章程第一百九十

十五条第（一）项情形的，可以通过修改八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未本章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程而依照前款规定修改本章程，应当经出席股存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程，应当经出席股东通过。会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第一百八第二百条公司因本章程第一百九十八条第

十五条第（一）项、第（二）项、第（四）（一）项、第（二）项、第（四）项、第

项、第（五）项规定而解散的，应当清算（五）项规定而解散的，应当清算。董事为应当在解散事由出现之日起15日内成立公司清算义务人，应当在解散事由出现之日清算组，开始清算。清算组由董事或者股起15日内成立清算组，开始清算。清算组由东大会股东会确定的人员组成。逾期不成董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人立清算组进行清算的，债权人可以申请人民民法院指定有关人员组成清算组进行清法院指定有关人员组成清算组进行清算。

算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或原章程内容修订后内容者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条清算组成员应忠于职

第二百零六条清算组成员履行清算职责，负守，依法履行清算义务。

有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成其他非法收入，不得侵占公司财产。

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司

大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责责任。

任。

第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

第一百九十九条释义