深圳市盐田港股份有限公司

董事会提名、薪酬和考核委员会议事规则

（2025年12月）

第一章总则

第一条为规范公司董事会聘任的管理人员的产生，逐步建立与绩效挂钩的薪酬分配机制，完善公司考核制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳市盐田港股份有限公司章程》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，特制定董事会提名、薪酬和考核委员会议事规则。

第二条提名、薪酬和考核委员会是公司董事会的非常设咨询机构，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条提名、薪酬和考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。

第四条提名、薪酬和考核委员会委员由董事长或者二分之

一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名、薪酬和考核委员会设主任委员（召集人）一

1名，并由独立董事担任。

第六条提名、薪酬和考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。其间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第三至第五条补足委员人数。

第七条提名、薪酬和考核委员会下设委员会办公室（以下简称办公室），办公室设在公司人力资源部，人力资源部负责人兼任办公室主任。办公室的主要职责是完成委员会交办的各项工作，负责委员会日常工作联络、委员会会议筹备、会议记录和会议纪要等工作。

第三章职责权限

第八条提名、薪酬和考核委员会的主要职责权限是：

（一）负责研究董事会聘任的管理人员的选择标准；

（二）负责研究公司薪酬计划；

（三）负责研究和审查公司董事、高级管理人员的考核标准，对董事和高级管理人员进行考核并提出建议；

（四）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实

公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见。对存在《股权激励管理办法（试行）》

2规定或公司股权激励计划约定需追缴收益情形的，向负有责任的

激励对象追讨因股权激励所获得的收益；

（五）核实公司年度报告中关于董事、高级管理人员薪酬披

露的真实性、准确性和完整性；

（六）董事会授权的其他事宜。

第四章决策程序

第九条提名、薪酬和考核委员会对董事、高级管理人员选

任程序：

（一）提名、薪酬和考核委员会研究董事、高级管理人员人选；

（二）提名、薪酬和考核委员会对董事、高级管理人员人选进行资格审查；

（三）提名、薪酬和考核委员会提出咨询意见报公司董事会。

第十条提名、薪酬和考核委员会对董事、高级管理人员考

评程序：

（一）董事会决定薪酬的高级管理人员向提名、薪酬和考核委员会做述职报告；

（二）提名、薪酬和考核委员会提出董事、高级管理人员的薪酬意见报公司董事会。

3第十一条办公室负责做好提名、薪酬和考核委员会会议的

前期准备工作，应提前将相关的材料报提名、薪酬和考核委员会，提名、薪酬和考核委员会委员应对办公室提交的材料认真审阅，做好会前的相关审查工作。

第十二条提名、薪酬和考核委员会会议对送审事项进行审议后，应将会议有关情况及时反馈给经理层，同时将相关会议纪要提交董事会。如果委员会需要对相关材料进行修改和补充说明的，办公室应做好相关工作。

第五章议事规则

第十三条提名、薪酬和考核委员会召开会议一般为会前三

日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条提名、薪酬和考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议纪要必须经全体委员的过半数通过。

第十五条提名、薪酬和考核委员会会议表决方式为口头表决；临时会议可以采取通讯表决或会签的方式进行。

第十六条提名、薪酬和考核委员会会议必要时可邀请公司董事和其他经理人员列席会议。

4第十七条如有必要，提名、薪酬和考核委员会可以聘请中

介机构为其提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条提名、薪酬和考核委员会会议应当有会议纪要和

会议记录，出席会议的委员应当在会议纪要上签名，会议纪要和会议记录由办公室负责保存。

第十九条提名、薪酬和考核委员会办公室应在董事会会议召开前两天将会议纪要复印件送公司董事会秘书处；董事会秘书处将会议纪要报公司董事会。

第二十条出席会议的委员和办公室人员对会议所议事项

有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的有关规定执行。

第二十二条本议事规则由董事会负责解释。

第二十三条本议事规则自董事会决议通过之日起执行。

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