深圳市盐田港股份有限公司

董事会授权管理制度

（2025年12月）

第一章总则

第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，厘清公司治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和深圳市盐田港股份有

限公司（以下简称“公司”）《章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称授权，指在不违反相关法律法规的前提下，董事会根据经营管理需要，将部分职权授予经理行使的行为。本制度所称行权，指公司经理作为受权对象按照董事会的要求依法行使被授权职权的行为。

第三条本制度适用于公司。各全资及控股企业应当按照公

司授权管理要求，建立本企业授权管理机制，明确授权事项清单，提升规范治理水平。

1第二章授权原则

第四条授权管理的原则是：

（一）审慎授权原则：坚持依法合规、权责对等、风险可控

等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。

（二）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。

（三）有效监控原则：在授权执行过程中，要切实落实董事

会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查。

（四）程序规范原则：董事会授权须经过规范的程序制定授权决策的文件。

第三章授权范围

第五条董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项

等不可授权，主要包括：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的主业目录及调整方案；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、年度投资计划；

2（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者分拆上市、合并、分立、解散、申请破产或者变更公司形式的方案；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经

理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监及其报酬事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）法律法规、国资监管制度或公司章程规定不得授权的其他事项。

未经股东会同意，董事会不得将股东会授予决策的事项向其他治理主体转授权。

第六条董事会将部分职权授予经理行使时，应当结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、业务负荷程度、风险防控能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。

第七条董事会授权分为长期授权事项及临时授权事项。

3长期授权事项是指董事会以授权事项清单形式授予经理行使

的部分职权，一般包括产权变动、生产经营设备购置以及下属企业预算决算等经营管理事项。授权放权事项清单应当经公司党委会前置研究，报公司董事会审议批准，涉及股东会授予董事会事项的转授权的，还应报公司股东会审议批准。

临时授权是指除长期授权事项外，董事会根据公司实际需要就相关事项通过董事会决议等方式授权给授权对象行使的职权。

在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。

第四章授权管理程序

第八条董事会应当规范授权，明确授权具体内容和要求。

根据授权，经理应当组织修订完善公司内部制度，保证相关规定衔接一致。

第九条经理应制订工作细则，明确议事事项，报董事会批准后实施。

第十条对董事会授权经理决策的事项，一般由经理通过召开经理办公会的形式进行集体研究讨论和决策。重大经营管理事项须经党委会前置研究讨论后，方能提交经理办公会决策。

4第十一条授权事项决策后，由经理负责组织经营班子、涉

及的职能部门或相关单位执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。

第十二条经理应每半年向董事会报告授权决策执行情况，重要情况及时报告。

第十三条发生下列情况之一的，经理应及时向董事会报告，由董事会根据调查评估结果决定收回或调整对该事项授予的权限：

（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；

（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；

（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

（四）董事会认为应当变更的其他情形。

第十四条董事会应当强化授权监督，跟踪掌握授权事项的

决策、执行情况，必要时组织开展授权事项监督检查。如需调整授权，需在经理工作细则中明确具体修改的授权内容和要求，并报董事会审批。

第十五条在特殊情况需对授权事项决策作出重大调整的情况下，或因外部环境出现重大变化董事会授权对象不能执行授权

5事项时，授权对象应及时向董事会报告。如确有需要，应当提交

董事会再行决策。

第十六条授权期限届满，自然终止。授权对象如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，可建议董事会收回有关授权。

第五章授权责任

第十七条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现经理行权不当的，应当及时予以纠正。

第十八条经理应当本着维护出资人机构和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉依法从事经营管理工作。

第十九条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主

体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：

（一）超越董事会职权范围授权；

（二）在不适宜的授权条件下授权；

6（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能

及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；

（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

第二十条经理有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：

（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；

（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、监管

规定及公司《章程》的有关规定执行。如与有关法律、法规、规

7范性文件或公司《章程》不一致的，以有关法律法规、监管规

定及公司《章程》等规定为准。

第二十二条本制度由公司董事会解释和修订。

第二十三条本制度由公司董事会审议通过后，自印发之日起实施。原《董事会授权经理层管理制度（2022年）》同时废止。

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