深圳市机场股份有限公司股东会议事规则

（拟经公司2025年第二次临时股东大会审议通过）

第一章总则

第一条为规范公司行为，保证本公司股东会依法行使职权，维护本公司和股东

的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《深证证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章以及《深圳市机场股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本规则。

第二条本规则适用于公司股东会，对公司全体股东、出席股东会的股东代理人和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本公司章程及本规则的相关规定召

开股东会，保证股东能够依法行使权利。

第四条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。全体董事应当

勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第五条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当

于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司章程》

第五十一条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应在事实发生之日起两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构—1—和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第七条公司召开股东会需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集

人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规、《公司章程》及本规则，享有知情权、发言权、质询权和表决权等权利。

第八条出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得扰乱会议的正常进行，不得侵犯其他股东的合法权益。

第九条股东会的召开应当坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或股东代理人额外的利益。

第十条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第十一条董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会。

第十二条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的—2—通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第十三条审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

第十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）

的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计与风险

管理委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。

审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十五条审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知

—3—董事会，同时向证券交易所备案。

审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东（含表决权恢复的优先股等）持股比例不得低于百分之十。

第十六条对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十七条审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会提案与通知

第十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十九条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者合计

持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中—4—已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十一条董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东会的通知或董

事会决议中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十二条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第二十三条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。

董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，董事会在提出股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第二十四条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。

第二十五条董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知

该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第二十六条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第二十七条股东会的通知包括以下内容：

—5—（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持

有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第二十八条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第二十九条股东会通知中应当确定股权登记日，股权登记日与会议日期之间的

间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第三十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人

的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第三十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第三十二条本公司召开股东会的地点为公司的住所地或股东会会议通知中指

—6—定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参会提供便利。

公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第三十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其

身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

—7—（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第三十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第四十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第四十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集人主持。

审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。

—8—股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第四十三条股东会审议提案时，由提案人对提案作说明，也可由提案人委托代表作说明。

第四十四条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示

意见或者否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第四十五条股东经请示会议主持人同意，可以在股东会上发言。

当股东的发言与公司无关或者超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东会

职权范围时，会议主持人应予制止。

第四十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。有下列情形之一的，可以拒绝回答，但应说明理由：

（一）质询事项与公司无关；

（二）质询事项尚待调查；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密或者明显损害公司利益或股东的共同利益。

第四十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

—9—（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十九条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限为公司存续期限。

第五十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五章股东会的表决和决议

第五十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第五十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

—10—（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、

行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等—11—信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第五十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会就关联交易事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；属于特别决议的，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

关联股东的回避和表决程序：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东出

席情况、关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。

第五十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事提名的程序为：

—12—（一）董事会可以向股东会提出非职工董事候选人的提名议案。单独或者合并持股百分之一以上的股东可以向董事会书面提名推荐非职工董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。

（二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

股东会选举两名及以上董事时实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第五十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第五十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为

一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第六十条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十一条股东会采取记名方式投票表决。

第六十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第六十三条通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十四条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当

—13—宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十七条股东会各项决议的内容应当符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第六十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会审议通过后立即就任。

第六十九条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第七十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

律师对股东会召开出具的法律意见书应与股东会决议一并公告。

—14—第七十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第七十二条股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章附则

第七十三条本规则所称“以上”含本数；“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第七十四条本规则未尽事宜，应当依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第七十五条本规则由股东会授权董事会负责解释。

第七十六条本规则为《公司章程》的附件，经公司董事会审议并报股东会批准后生效实施。

—15—