深圳机场:关于修订公司章程及其附件的公告

证券代码：000089证券简称：深圳机场公告编号：2025-049

深圳市机场股份有限公司

关于修订公司章程及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市机场股份有限公司于2025年11月4日召开第八届董事会第十五次临时会议、第八届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于修订公司章程及其附件的议案》。现将相关情况公告如下：

为进一步促进公司规范运作，健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律法规、部门规

章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《深圳市机场股份有限公司章程》及其配套附件《深圳市机场股份有限公司股东会议事规则》《深圳市机场股份有限公司董事会议事规则》进行了系统修订，相关修订对照表详见附件。同时提请公司股东大会授权公司经理层就上述事项办理工商变更登记等手续。上述事项尚需提交公司股东大会审议。本次修订后的《深圳市机场股份有限公司章程》及其配套附件《深圳市机场股份有限公司股东会议事规则》《深圳市机场股份有限公司董事会议事规则》

全文于 2025 年 11 月 5 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

附件：1.《深圳市机场股份有限公司章程》修订对照表

2.《深圳市机场股份有限公司股东会议事规则》修订对照表

3.《深圳市机场股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

深圳市机场股份有限公司董事会

二〇二五年十一月四日

1附件1

《深圳市机场股份有限公司章程》修订对照表序号原表述修订情况

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范深圳市机场

织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）的组织和行为，全面华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、程。《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条深圳市机场股份有限公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经深圳市人民政府（深府[1997]260号文）批准，以募集方式设立；

2序号原表述修订情况

公司经深圳市人民政府（深府[1997]260号文）批准，以募集方在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，营业执照统一社 9144030027954141X0。

会信用代码为 9144030027954141X0。

第三条经中国证券监督管理委员会批准，公司于1998年3月第三条公司于1998年3月11日经中国证券监督管理委员会批准，首次

311日首次向境内社会公众发行人民币普通股一亿股，并于1998向境内社会公众发行人民币普通股一亿股，于1998年4月20日在深圳

年4月20日在深圳证券交易所上市。证券交易所上市。

第四条公司注册中文名称：深圳市机场股份有限公司第四条公司注册中文名称：深圳市机场股份有限公司

公司注册英文名称：SHENZHEN AIRPORT CO.LTD. 公司注册英文名称：SHENZHEN AIRPORT CO. LTD.

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

3序号原表述修订情况

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司的资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对

对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的债务承担责任。

8第十条本公司章程自生效之日起，即为规范公司的组织与行第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

4序号原表述修订情况

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有股东、董事、党委委员、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事经理和其他高级管理人员。

第十一条公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配第十二条公司设立党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，备党务工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制开展党的活动，保障党组织的工作经费。

纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

10第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘

5序号原表述修订情况

财务总监、董事会秘书、财务负责人。书、财务负责人等人员。

新增第十四条公司坚持依法治企，建立健全内部监督管理和风险控制制度、

11合规管理制度和总法律顾问制度，努力打造成为法治完善、经营合规、管

理规范、守法诚信的法治企业。

第十三条公司的经营宗旨：充分利用深圳经济特区的条件和优第十五条公司的经营宗旨：立足粤港澳大湾区，以创新驱动高质量发展，势，构建高效便捷的服务平台，打造现代化、国际化、人性化打造集安全、绿色、智慧和人文于一体的世界一流机场，为旅客创造美

和市场化航空城，赢得用户、公众、股东、员工的充分信任，好出行体验，为合作伙伴搭建价值共赢平台，为员工提供成长发展空间，并以良好的经济效益回报股东。以可持续的卓越业绩回报股东，助力城市发展与区域经济腾飞。

第十四条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：第十六条经依法登记，公司的经营范围是：

主营：航空客货地面运输及过港保障与服务；机场航空及其辅一般经营项目：航空运营支持服务；航空商务服务；广告设计、代理；

6序号原表述修订情况

助设施投资业务；投资兴办实业；国内商业、物资供销业；国广告制作；广告发布；航空运输货物打包服务；航空国际货物运输代理；

际、国内航空客货销售代理业务；仓储、包装、装卸搬运业务；进出口代理；商业综合体管理服务；国内贸易代理；以自有资金从事投

深港旅客运输、深港航空货物驳运业务；海港客货运输过港保资活动；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；

障与服务；物业出租、物业管理；机场范围内广告制作与发布；业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)。(除依法须候机楼、候船楼内休闲、文化、餐饮、娱乐、商业、商务等综经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)合服务。

许可经营项目：民用机场运营；民用航空器维修；保税物流中心经营；

兼营：保税仓储业务；包机业务；航空邮件、航空特快专递业房地产开发经营；住宿服务；医疗服务。(依法须经批准的项目，经相关务；海关报关业务；航空咨询、旅游业务；机电安装、维修业部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许务；实业开发；代理国内外广告设计、制作、发布业务；商务可证件为准)

贸易、进出口业务。

公司实际经营范围以市场监督管理机关核定的经营范围为准。

14第十六条公司发行的所有股份均为普通股。本条删除

7序号原表述修订情况

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每

15股同权，同股同利。一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

16第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深第二十条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

圳分公司集中托管。司集中存管。

第二十条公司成立时的普通股总数为三亿股，其中发起人深圳第二十一条公司发起人为深圳市机场（集团）有限公司、认购的股份数

市机场（集团）有限公司认购的股份数为二亿股，占公司普通为二亿股，占公司普通股总数的66.67%。发起人深圳市机场（集团）有限

股总数的66.67%。发起人深圳市机场（集团）有限公司的出资公司的出资方式为实物出资，出资时间为1997年9月17日。公司设立方式为实物出资，出资时间为1997年9月17日（依据：深圳时发行的股份总数为三亿股、面额股的每股金额为1元。8序号原表述修订情况市国有资产管理办公室深国资办[1997]208号文《关于深圳市机场股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》）。

第二十一条公司的股本为：普通股2050769509股，其中发起第二十二条公司已发行的股份数为2050769509股，公司的股本结构为：

人持有1168295532股，其他内资股股东持有882473977股。普通股2050769509股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财司股份的人提供任何资助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。

20为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

9序号原表述修订情况

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

21（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增资本；（四）以公积金转增资本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

22减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

定的程序办理。

10序号原表述修订情况

第二十五条公司在下列情形下，可以依照法律、行政法规、部第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

门规章和本章程的规定，收购本公司的股票。

（一）减少公司注册资本；

（一）为减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，其股份的；

要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

11序号原表述修订情况

公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因前款第（三）项、（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

24公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

交易方式进行。

12序号原表述修订情况

第二十七条公司依照本章程第二十五条收购本公司股票后，属第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规

于第二十五条第（一）项情形的，自收购之日起十日内注销；定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十

属于第二十五条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

月内转让或者注销。属于第二十五条第（三）项、第（五）项、司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本董事出席的董事会会议决议。

公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）销。

项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

26第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

13序号原表述修订情况

27第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易不得转让。所上市交易之日起一年内不得转让。

董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先

28股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超

所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自

司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得内不得转让其持有的本公司的股份。转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百第三十二条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，

29分之五以上的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月

性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本

14序号原表述修订情况

六个月以内又买入的，由此获得的收益归本公司所有，本公司公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

余股票而持有百分之五以上股份以及有国务院证券监督管理机

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权构规定的其他情形的除外。

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

带责任。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法

15序号原表述修订情况承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享

有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种享有同等权利，承担同种义务。义务。

第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

32要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日

股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

16序号原表述修订情况益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加并行使相应的表决权；

33股东会议，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押的股份；

其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

17序号原表述修订情况

记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的剩余财产的分配；分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购要求公司收购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，第三十六条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应

应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证

34面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要

18序号原表述修订情况

求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

19序号原表述修订情况

第三十六条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东股东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

35会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人记。

民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法

20序号原表述修订情况

规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

21序号原表述修订情况

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行第三十九条审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政权书面请求审计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公

37求董事会向人民法院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

22序号原表述修订情况

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

38（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

23序号原表述修订情况

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

39当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

24序号原表述修订情况

第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持删除

40有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关删除

系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负

41有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

25序号原表述修订情况

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

26序号原表述修订情况

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

27序号原表述修订情况

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

43第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

44第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，

28序号原表述修订情况

（一）决定公司的经营方针和投资计划；依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式事

（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

29序号原表述修订情况

项作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十）修改本章程；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准第一百九十七条和第一百九十八条规定的担

保事项；（十三）审议批准向银行申请单笔贷款额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的银行贷款；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近

一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准公司与关联人发生的金额在三千万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；

（十四）对超出董事会权限范围的公司贷款、投资、重大资产购买、出售、出租、抵押、担保及经济合同的签订事项作出决(十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决议；定的其他事项。

30序号原表述修订情况

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议批准公司与关联人发生的金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

（十八）审议批准董事、监事及高级管理人员责任保险事项；

(十九）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

新增第四十八条公司原则上不得对外提供担保，确因实际情况需要对外提供

45担保的，达到以下标准须经股东会审议通过：

31序号原表述修订情况

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律法规规定应由股东会审议通过的其他担保事项。

32序号原表述修订情况

前款第（三）项应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

违反公司章程规定的股东会、董事会审批对外担保权限，给公司造成损失的，将追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

新增第四十九条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产

的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

33序号原表述修订情况

近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

以上（一）至（六）交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

34序号原表述修订情况

本条所指的交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供

财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或

者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。

除上述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，除应当披露并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累

35序号原表述修订情况计计算范围。

公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条前述规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

47每年至少召开一次，并应于上一个年度完结之后的六个月之内次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

举行。

36序号原表述修订情况

第四十四条有下列情形之一的，应当在事实发生之日起两个月第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开

以内召开临时股东大会：临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数九人的三分

九人的三分之二（即六人）时；之二（即六人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股求时；等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计与风险管理委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他形式。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

37序号原表述修订情况

上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：广东省深圳市宝安第五十二条本公司召开股东会的地点为公司的住所地或股东会会议通知区宝安机场。中指定的地点。

49股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式

络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方为股东提供便利。

式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

具法律意见并公告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

38序号原表述修订情况

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

51第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条董事会应当在本章程第四十三条、第四十四条规定第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

的期限内按时召集股东大会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政

独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议同意召开临时股东大会的书面反馈意见。后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说

39序号原表述修订情况

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5明理由并公告。

日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应第五十五条审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会，应当

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈临时股东大会的书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的得监事会的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，

40序号原表述修订情况

作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委议职责，监事会可以自行召集和主持。员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

54见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，征得相关股东的同意。

单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未股东向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审

41序号原表述修订情况

作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向计与风险管理委员会提出请求。

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出请求。

出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股险管理委员会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有东的同意。

公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召和主持。

集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通第五十七条审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集股东会的，须

知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

42序号原表述修订情况所备案。审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公得低于百分之十。

司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和第五十八条对于审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东会，董

董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的第五十九条审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东会，会议所

费用由本公司承担。必需的费用由本公司承担。

58第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

43序号原表述修订情况

第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

59题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

规定。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者第六十一条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单独

合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提

44序号原表述修订情况案，股东大会不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式第六十二条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股

61通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

知各股东。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

62（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

45序号原表述修订情况

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代是公司的股东；理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过互联网投票不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9：15，结束时间股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日

46序号原表述修订情况

为现场股东大会结束当日下午3：00。通过深圳证券交易所交易一旦确认，不得变更。

系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关

（三）持有公司股份数量；

联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（三）披露持有本公司股份数量；

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

47序号原表述修订情况所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集

延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

日公告并说明原因。

65第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的

东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采

48序号原表述修订情况

合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出

席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够

他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效

68他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

49序号原表述修订情况

有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

应当载明下列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

69（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、或弃权票的指示；反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

50序号原表述修订情况

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位人单位印章。印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理删除

人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的

所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

51序号原表述修订情况

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表

所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

单位名称）等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）

73股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代

人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管

秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。理人员应当列席并接受股东的质询。

52序号原表述修订情况

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务

履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。半数时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

以上董事未能共同推举一名董事主持会议的，由出席会议的股审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，出席会议的人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，股东无法共同推举一名股东主持会议，应当由出席会议的持有由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理

最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

75委员会成员主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出名监事主持。

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

人，继续开会。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继

53序号原表述修订情况

续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和

开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会

76等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股董事会拟定，股东会批准。

东大会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

77一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

54序号原表述修订情况

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解

质询和建议作出解释和说明。释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总股份总数的比例；

数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

55序号原表述修订情况

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议

80主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为公司存续效资料一并保存，保存期限不少于10年。期限。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

81决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人

56序号原表述修订情况

股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

监会派出机构及证券交易所报告。

82第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通东代理人）所持表决权的1/2以上通过。过。

83股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以东代理人）所持表决权的2/3以上通过。上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

84第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

57序号原表述修订情况

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

85（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

58序号原表述修订情况

（三）回购本公司股票；（三）本章程的修改；

（四）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）本章程的修改；

（五）股权激励计划；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

86第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

59序号原表述修订情况

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表股东大会有表决权的股份总数。决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意

60序号原表述修订情况向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

情况。股东会就关联交易事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东会

的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；属于特别决议的，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

关联股东的回避和表决程序：

61序号原表述修订情况

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系

的股东出席情况、关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。

第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过删除

88各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

62序号原表述修订情况

的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合管理交予该人负责的合同。

同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

表决。

董事提名的程序为：

股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以根据本章程的规

（一）董事会可以向股东会提出非职工董事候选人的提名议案。单独或定实行累积投票制。

者合并持股百分之一以上的股东可以向董事会书面提名推荐非职工董事

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。

（二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

股东会选举两名及以上董事时实行累积投票制。

63序号原表述修订情况

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力

91行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被

92有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

行表决。

64序号原表述修订情况

第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

93的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

94第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第九十二条股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、及代理人不得参加计票、监票。监票。

95股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，

表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通系统查验自己的投票结果。

65序号原表述修订情况

过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保方等相关各方对表决情况均负有保密义务。密义务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交

地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的实际持有人意思表示进行申报的除外。除外。

66序号原表述修订情况

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者删除

几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，

纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的

其他议案，视为弃权。

第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

过的各项决议的详细内容。

67序号原表述修订情况

第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

100

会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案，新任董事、第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会审议通

101监事即刻就任。过后立即就任。

第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本第一百条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公

102提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

103第六章党委第五章公司党委

第一百三十五条根据《党章》的规定，按照管理权限，经上级第一百零一条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织

104党组织批准设立中国共产党深圳市机场股份有限公司委员会工作条例（试行）》的规定，按照管理权限，经上级党组织批准，设立中（以下简称“公司党委”）和中国共产党深圳市机场股份有限公国共产党深圳市机场股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，

68序号原表述修订情况

司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委和公司根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

第一百三十六条公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同时删除

105

设立工会、共青团等群团组织。

新增第一百零二条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

106

第一百零三条公司党委班子由九名成员组成，设党委书记一名、党委副书记两名。

107第一百三十七条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保第一百零四条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照

69序号原表述修订情况落实，依照规定讨论和决定公司重大事项，根据《党章》等党规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

内法规履行以下职责：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、

（一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本企业的贯基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、彻执行；政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）参与公司重大问题的决策，支持股东大会、董事会、监（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传

事会、经理层依法行使职权，促进公司提高效益、增强竞争实党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部力、实现国有资产保值增值；署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适应现代（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、经理层

企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，确定标准、规依法行使职权；

范程序、组织考察、推荐人选，建设高素质经营者队伍和人才

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干队伍；

部队伍、人才队伍建设；

70序号原表述修订情况

（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行

和党支部书记队伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基工会、共青团等群团组织；层延伸；

（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（六）研究其他应由公司党委决定的事项。

（七）领导公司思想政治、保密、精神文明建设、统一战线等工作，领

导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡检工作，原则上按照党组织隶属关系和干

部管理权限，对下一级单位党组织进行巡检监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

108第一百三十八条公司党委制定专门议事规则以及相关配套工第一百零五条公司党委按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大

71序号原表述修订情况作制度，确保决策科学，运作高效。经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。

第一百三十九条公司纪委落实党风廉政建设监督责任，履行监删除

督、执纪、问责职责，根据《党章》等党内法规履行以下职责：

（一）维护党的章程和其他党内法规；

（二）检查党的路线、方针、政策和决议在本公司的执行情况；

109

（三）协助公司党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织

协调反腐败工作，研究、部署公司纪检监察工作；

（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；

（五）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监

72序号原表述修订情况督；

（六）受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；

（七）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其

他党内法规的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；

（八）进行问责或提出责任追究的建议；

（九）受理党员的控告和申诉；

（十）保障党员权利；

（十一）其他应由纪委承担的职能。

新增第一百零六条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机制，符合条件

110

的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层

73序号原表述修订情况

成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。

党委书记、董事长一般由一人担任，党员经理担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。

111第五章董事会第六章董事和董事会

112第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任第一百零七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

公司的董事：董事：

113

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

74序号原表述修订情况

市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业逾三年；

执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人

75序号原表述修订情况

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。员等，期限未满的；

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事可以兼任经理或者其他高级管理人员，也可由第一百零八条非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股

职工代表担任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事东会解除其职务。董事会设一名职工代表董事，由公司职工通过职工代以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，无需提交股东会审

1141/2。议。董事任期三年，任期届满可连选连任；独立董事的连任时间不得超过六年。

董事会中非职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，董事会中职工代表担任的董事由公司职工代表大会或职工大会民主董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届选举产生后，直接进入董事会。满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法

76序号原表述修订情况

董事任期三年，董事任期届满，可连选连任；独立董事的连任规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

时间不得超过六年。在董事任期届满前，股东大会可解除其职董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职务。

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事任期从股东大会决议，或职工代表大会或职工大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百条选举董事和监事时，应当采用累积投票制进行表决。删除

（一）所谓累积投票制，是指公司选举独立董事、非独立董事、

115监事时，每位股东拥有的选票数等于其持有的股票数乘以他有权选出的独立董事、非独立董事、监事人数的乘积数，每位股

77序号原表述修订情况

东可以将其拥有的全部选票投向某一位独立董事、非独立董事、

监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有独立董事、非独立董事、监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位独立董事、非独立董事、监事候选人，得票多者当选。

（二）独立董事或者非独立董事候选人经董事会、监事会、单

独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东提名，非职工监事候选人经股东提名，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否

存在不适宜担任独立董事、非独立董事、监事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的独立董事、非独立董事、监事候选人的资料真实、完

78序号原表述修订情况

整并保证当选后切实履行独立董事、非独立董事、监事职责。

（三）独立董事、非独立董事、监事选举应依法、规范地进行：

1.独立董事和非独立董事实行分开投票。

选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股

票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有

权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，得票多者当选。

2.独立董事和非独立董事候选人数可以多于本章程规定的人数，

每位投票股东必须将自己应有选票数具体分配给所选的董事候

79序号原表述修订情况选人。所投票的候选人数不能超过本章程规定独立董事和非独立董事的人数，所分配选票数的总和不能超过股东拥有的选票数。

3.选举监事时，出席会议股东所拥有的最大表决权数等于其所持

有的股份总数乘以该次股东大会应选非职工监事人数之积，该部分表决权只能投向该次股东大会的监事候选人。

4.不符合上述规定的选票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。

（四）董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。对不够票数的董事、监事候选人进

80序号原表述修订情况

行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会、监事会的两位候选人需进行再次投票选举。

第一百零一条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负

司负有下列忠实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）在其职责范围内行使职权，不得越权；

董事对公司负有下列忠实义务：

116（二）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司

订立合同或者进行交易；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得利用其关联关系损害公司利益；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

81序号原表述修订情况

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定或者股东会决议

司的财产；通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得挪用公司资金；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人

政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立

帐户储存；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

82序号原表述修订情况

（十一）不得擅自披露公司秘密，但在下列情形下，可以向法（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。院或者其他政府主管机关披露该信息：

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

1.法律有规定的；当承担赔偿责任。

2.公众利益有要求的；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接

或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关

3.该董事本身的合法利益有要求的。

联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

117第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负

83序号原表述修订情况

负有下列勤勉义务：有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公

司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：

的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）公平地对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公

司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操（三）及时了解公司业务经营管理状况；

纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真下批准，不得将其处置权转授他人行使；

实、准确、完整；

（五）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍

84序号原表述修订情况

保证公司所披露的信息真实、准确、完整，无法保证证券发行审计与风险管理委员会行使职权；

文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

公司不予披露的，董事可以直接申请披露；

（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，如实

向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条董事连续二次不能亲自出席，也不委托其他董事第一百一十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

118

出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

85序号原表述修订情况会予以撤换。

第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应第一百一十二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提

向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、或独立董数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董

119

章和本章程规定，履行董事职务。

事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所第一百一十三条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交

120

有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其

86序号原表述修订情况

并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

情况和条件下结束而定。

新增第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

121

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间删除

接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时

122（聘任合同除外），无论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

87序号原表述修订情况

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

有关联关系的董事以书面形式向董事会披露后，不参加该项表决，董事会对该项表决时不将其计入法定人数。

董事会在审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则规定属于有关联关系的董事

可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，但是不应当参加投票表决，也不得代理其他董事行使表决权。

未出席董事会会议的董事如属有关联关系的董事，不得就该事

88序号原表述修订情况

项授权其他董事代理表决。

第一百零八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交

易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程第一百零七条所规定的披露。

第一百零九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

123任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，应当承担赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

89序号原表述修订情况

第一百一十条公司不以任何形式为董事纳税。删除

124公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行

职责可能引致的风险。

第一百一十一条独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有删除

125关规定执行。

第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十七条公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人，职工董事一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，可由公司职工代产生。

126表担任一名董事。

第一百一十三条董事会设董事长一人，由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

90序号原表述修订情况

第一百一十四条董事会行使下列职权：第一百一十八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司中长期发展规划；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）决定公司的经营计划、投资计划和投资方案；

127

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

及上市方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和案；

解散的方案及变更公司形式的方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

91序号原表述修订情况

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售公司形式的方案；

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

（九）决定公司内部管理机构的设置；押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）聘任或者解聘公司经理、财务总监、董事会秘书、审计（十）在满足有关监管政策要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；

部门负责人；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；考

（十二）决定聘任或者解聘公司经理、财务总监、董事会秘书、审计部门

核公司经理、财务总监、董事会秘书、审计部门负责人的业绩

负责人及其他高级管理人员；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副并决定其报酬事项；

经理、财务负责人等高级管理人员；决定高级管理人员的经营业绩考核、

（十一）制订公司的基本管理制度；

报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十三）管理公司信息披露事项；

92序号原表述修订情况

（十四）定期听取公司经理、财务总监、审计部门负责人的工（十四）制订本章程的修改方案；作汇报，了解公司经营计划、投资方案、财务预算方案、决算

（十五）管理公司信息披露事项；

方案的执行情况，检查公司经理、财务总监、审计部门负责人

（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

的工作；

（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

（十八）制订公司的中长期激励约束方案等重大收入分配方案，审议批所；

准公司薪酬管理制度等;

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十五条董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司删除

128党委的意见。

93序号原表述修订情况

第一百一十六条董事会可以按照有关规定及董事会认为必要第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非时，设立相应的董事会工作机构。标准审计意见向股东会作出说明。

董事会可以按照股东大会的有关决议设立董事会战略、审计与

风险管理、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成且不少于三名董事，其中审计与风险管理委员

129会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担

任召集人，审计与风险管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且其召集人为会计专业人士。

董事会应就各专门委员会制订相应的工作细则，对专门委员会的组成、职责和议事、决策程序等作出规定。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意

94序号原表述修订情况

见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

工作效率和决策的科学。议，提高工作效率，保证科学决策。

130

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

准。

第一百一十八条董事会根据工作需要设立董事会经费，在公司删除

131预算中单独列支。董事会经费的使用由董事长审批，财务部门具体管理。

第一百一十九条董事会依据股东大会授权审议决定运用公司第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

132

资产的重大投资事项，达到以下标准的需提交股东大会审议批对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审

95序号原表述修订情况

准：查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）投资额超过公司最近一期经审计总资产8%的深圳本地主

业基础设施投资项目和投资额超过公司最近一期经审计总资产（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

4%的异地主业基础设施投资项目；投资额超过公司最近一期经

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该

审计净资产8%的深圳本地主业非基础设施投资项目和投资额超

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

过公司最近一期经审计净资产4%的异地主业非基础设施的投资

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百项目。

分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存

（二）投资额单笔超过人民币3000万元，或最近十二个月累计

在账面值和评估值的，以较高者为准；

超过人民币1亿元的金融性资产投资（包括证券、期货及其他

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一行业投资）；以及投资额超过人民币3000万元其他非主业投资。

个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

董事会应当建立严格的审查和决策程序，对上述重大投资事项

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

96序号原表述修订情况

在审议决策前应当组织有关专家、专业人员进行审慎的可行性会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

研究论证和评审。公司对于金融性资产投资和其他非主业投资

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

的范围不应超过本章程第十三条经营宗旨中所规定的范围。

百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

第一百二十条董事会依据股东大会授权审议决定公司购买或

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同（包括委托上，且绝对金额超过一百万元；

或受托经营）、签订许可合同、债权或债务重组等重大交易事项，

7.公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；公司与

达到以下标准的需提交股东大会审议批准：

关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净

（一）交易涉及的资产总额（账面值或评估值以高为准）或成资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。

交金额超过公司最近一期经审计净资产8%的。

以上1至6项交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司

以上1至6项所述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，接最近一个会计年度经审计营业收入10%的。

受劳务以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产（包括经营性固定

97序号原表述修订情况

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润或交易产生资产或无形资产），但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在

的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润30%，且绝对金内。

额超过人民币500万元的。

本款所指的交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

公司最近12个月购买或出售重大资产累计超过公司资产总额购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供

30%的，应当由股东大会作出决议并经出席会议的股东所持表决财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入

权的三分之二以上通过。或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含

第一百二十一条董事会依据股东大会授权决定公司申请银行放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其

贷款授信额度、银行贷款承诺和贷款事项，达到以下标准的需他交易。

提交股东大会审议批准：

（二）银行贷款事项：董事会有权决定向银行申请单笔贷款额占公司最

（一）单笔超过公司最近一期经审计净资产20%的银行贷款授信近一期经审计净资产的百分之十以内的银行贷款；

额度或银行贷款承诺；最近12个月累计超过公司最近一期经审

98序号原表述修订情况

计净资产40%的银行贷款授信额度或银行贷款承诺；（三）资产减值损失的处置事项（包括资产减值准备的计提、转回、财务核销、资产报废损失等）：对公司当期损益的影响占公司最近一个会计

（二）当公司资产负债率不超过50%时：单笔超过公司最近一期

年度经审计净利润绝对值的比例达百分之十以上，且绝对金额超过一百经审计净资产10%的银行贷款；最近12个月累计超过公司最近万元，应提交董事会审议。

一期经审计净资产30%的银行贷款；

有关法律、法规及规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。达到

（三）当公司资产负债率超过50%时：单笔超过公司最近一期经

股东会审议权限的事项，应当经董事会审议后提交股东会审议。

审计净资产5%的银行贷款；最近12个月累计超过公司最近一期

经审计净资产10%的银行贷款；

（四）公司累计贷款余额超过公司最近一期经审计净资产50%的银行贷款。

第一百二十二条董事会依据股东大会授权决定公司资产减值损失的处置事项（包括资产减值准备的计提、财务核销、资产

99序号原表述修订情况报废损失等），达到以下标准的需提交股东大会审议批准：单项超过最近一个会计年度经审计净利润3%，且绝对金额超过人民币500万元的；当期会计年度累计超过最近一个会计年度经审

计净利润6%，且绝对金额超过人民币1000万元的。

第一百二十三条董事长行使下列职权：第一百二十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

133

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署董事会重要文件；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

其他文件；合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报

100序号原表述修订情况

（五）行使法定代表人的职权；告；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司（五）公司经理无法行使职权时，代行经理职权；

事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向

（六）董事会授予的其他职权。

公司董事会和股东大会报告；如果董事长在外地或暂时不能行

使特别处置权，董事长可以授权董事或者经理行使该权力，但须书面授权或者事后书面追认，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）定期听取公司经理、财务总监、审计部门负责人的工作情况汇报；

（八）审批董事会经费的使用；

（九）公司经理无法行使职权时，代行经理职权；

101序号原表述修订情况

（十）重要经济合同的签订；

（十一）三千万元以下、五百万元以上的资金运用不包括贷款审批权；三千万元以上的资金运用不包括贷款由董事会决定；

（十二）董事会授予的其他职权。

第一百二十五条董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召第一百二十四条董事会原则上每年至少召开四次定期会议，由董事长召

134集，于会议召开十日前通知全体董事和监事。集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百二十六条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后第一百二十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或

10日内，召集和主持董事会临时会议：者审计与风险管理委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当

135

自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

（一）董事长认为必要时；

（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；

102序号原表述修订情况

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）监事会提议时；

（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第一百二十七条董事会召开定期会议和临时会议应当分别提第一百二十六条董事会召开定期会议和临时会议应当分别提前十日和五

前十日和五日以书面方式，通过直接送达、传真、电子邮件或日以书面方式，通过直接送达、电子邮件或其他方式通知全体董事、高级

136

其他方式通知全体董事、监事、高级管理人员和其他需要列席管理人员和其他需要列席的人员。

的人员。非直接送达的，还应当及时通过电话进行确认并做相情况紧急，需要召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头

103序号原表述修订情况应记录。方式发出会议通知。

情况紧急，需要召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关

联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议

137可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，东大会审议。应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条董事会决议表决方式为举手表决。第一百三十条董事会决议表决方式为投票表决或者举手表决。

138

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传除不可抗力因素外，董事会定期会议应当以现场会议形式举行。董事会

104序号原表述修订情况

真方式进行并作出决议，由参会董事签字。临时会议原则上以现场会议形式召开。当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可以采用书面分别审议的形式对议案作出决议。

第一百三十二条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能第一百三十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，出席的，可以书面委托其他董事代为出席。可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董委托书应载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托

139由委托人签名或盖章。

代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记第一百三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席

140录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，

105序号原表述修订情况

录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作保存期限为公司存续期限。

为公司档案由董事会秘书保管，保管期限为十五年。

第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议召集人和主持人；

141

（三）会议议程；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（四）发言要点；

（五）会议议程、会议审议的议案、每位董事对有关议案审议

的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

（六）每一项议案的表决方式和表决结果；

106序号原表述修订情况

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或

者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，以免除责任。

参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录，并且在对会议记录和董事会决议签字确认时作出书面说明的，该董事可以免除责任。

新增第三节独立董事

第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交

142

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

107序号原表述修订情况

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人

108序号原表述修订情况

任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

109序号原表述修订情况

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

110序号原表述修订情况

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠

实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

111序号原表述修订情况

第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行

112序号原表述修订情况使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交

董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审

议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一

113序号原表述修订情况

款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

143

第一百四十一条公司董事会设置审计与风险管理委员会，行使《公司法》

114序号原表述修订情况

规定的监事会的职权。

第一百四十二条审计与风险管理委员会成员为三名，为不在公司担任高

级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十三条审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

115序号原表述修订情况

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名

及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。

审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与

116序号原表述修订情况

风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考核

等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十六条战略与可持续发展委员会负责对公司中长期可持续发展

战略规划、重大战略性投融资、资本运作等进行研究并提出建议，并就下列事项向董事会提出建议：

117序号原表述修订情况

（一）对公司中长期发展战略规划、经营计划等进行研究并提出建议；

（二）对公司可持续发展战略规划、预期目标、政策方针等进行研究并提出建议，包括但不限于环境战略、社会战略、治理战略等；

（三）对公司投资计划、主业调整、重大战略性投融资、资本运作、重大经营项目等进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下

118序号原表述修订情况

列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

119序号原表述修订情况

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

144第六章党委本章节移至第五章

145第七章经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

120序号原表述修订情况

第一百四十一条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、第一百五十条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

146本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

（四）～（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百四十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董第一百五十一条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人

147事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理员，不得担任公司的高级管理人员。

人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十四条经理对董事会负责，行使下列职权：第一百五十三条经理对董事会负责，行使下列职权：

148

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

121序号原表述修订情况

并向董事会报告工作；报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经（三）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；

营计划；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（六）制订公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人

（八）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管员；

理人员；

（九）拟订公司的薪酬管理制度和中长期激励约束方案等，根据董事会

122序号原表述修订情况

（九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工授权，审议批准公司薪酬管理制度范围内的员工薪酬福利方案、激励方的聘用和解聘；案；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。（十）本章程或者董事会授予的其他职权。

经理在行使上述职权时，应定期及时向董事长汇报有关情况。经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

第一百四十五条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

第一百四十六条经理应当根据董事会或者监事会的要求，定期第一百五十四条经理应当根据董事会的要求，定期向董事会报告公司重

149向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报

金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。告的真实性。

150第一百四十九条经理工作细则包括下列内容：第一百五十七条经理工作细则包括下列内容：

123序号原表述修订情况

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告

事会、监事会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十条经理不得未经董事会或股东大会授权运用公司删除资产进行金融性资产投资及其他非主业投资。

151经理运用公司资产所作出的在深圳宝安国际机场范围内的固定

资产项目投资的权限为不超过人民币3000万元。

经理运用资金不包括贷款的审批权限为不超过人民币500万元。

124序号原表述修订情况

经理无权决定公司贷款、担保事项。

经理在行使上述职权时，应定期及时向董事长汇报有关情况。

第一百五十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理第一百五十八条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

152

董事会可以设立财务总监，负责对公司的重大投资项目、资金董事会可以设立财务总监，负责对公司的重大投资项目、资金运作、财务运作、财务报表等事项进行监督。报表等事项进行监督。

新增第一百五十九条公司副经理由经理提名，经理可以提请董事会聘任或者

153解聘副经理。副经理协助经理的工作。

第一百五十二条公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事第一百六十条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

154

会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

125序号原表述修订情况露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政第一百六十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担

155担赔偿责任。赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百六十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体

156

股东的最大利益。

126序号原表述修订情况

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

157第八章监事会删除章节

158第九章绩效评价与激励约束机制删除章节

159第十章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度

第一百八十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会

国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束

160度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报

交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和告。

前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交

127序号原表述修订情况

交易所报送季度财务会计报告。易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百八十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

161簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十

162本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

128序号原表述修订情况

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润以从税后利润中提取任意公积金。中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人司。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

163生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于或者转为增加公司注册资本。

弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

129序号原表述修订情况

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前可以按照规定使用资本公积金。

公司注册资本的25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公第一百六十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事

164司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案派发事项。后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百八十八条公司利润分配政策为：第一百六十九条公司利润分配政策为：

（一）公司采取持续稳定的利润分配政策。（一）利润分配原则：

165

（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、公司采取持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾

法规允许的其他方式分配利润。在公司盈利且现金能够满足公公司的可持续发展。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应

130序号原表述修订情况

司持续经营和长期发展的前提下，公司积极推行以现金方式分当履行必要的决策程序，公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和配利润。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事以及中小股东润分配。公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可以根据的意见。

公司的盈利状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。（二）利润分配形式：

（三）现金分红公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他

1.最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分

年均可分配利润的30%，且每年以现金方式分配的利润应不低于配。公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利状况当年实现的可分配利润的10%。但出现下列情形之一时，公司当和资金状况提议公司进行中期现金分红。

年可以不以现金方式进行利润分配（三）利润分配具体政策：

（1）当年每股收益低于0.1元；1.现金分红

（2）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可

131序号原表述修订情况

的审计报告；分配利润的百分之三十，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十。但出现下列情形之一时，公司当年可以不以现

（3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金方式进行利润分配：

金项目除外）。

（1）当年每股收益低于0.1元；

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟进

行重大投资、收购资产、资产抵押或者购买设备的累计支出达（2）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报

到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。告；

2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营（3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下外）。

列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟进行重大投策：资、收购资产、资产抵押或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

132序号原表述修订情况

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利80%；水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

40%；现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

20%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，可以按照现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

前述规定处理。当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，可以按照前述前款第

3.如果公司当年盈利但不进行现金分红，董事会应在定期报告中（3）项规定处理。

133序号原表述修订情况

详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存2.股票股利分配

公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例司当年利润分配议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的

和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司三分之二以上通过。

可以采用股票股利方式进行利润分配。

（四）股票股利分配

（四）利润分配的决策程序和机制

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保利润分配预案由公司结合本章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需

证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东会审批。

本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利

1.公司在制定利润分配和现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论润分配。

证公司利润分配和现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其

（五）利润分配的决策程序和机制决策程序要求等事宜。

1.公司在制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，董事会应当2.独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益

134序号原表述修订情况

就利润分配政策进行专项研究论证。独立董事应当发表明确意的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采见。公司可以通过电话、实地调研和公司网站等方式与股东进纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并行沟通交流，充分听取中小股东的意见和建议，完善分红机制。披露。

2.公司经理层每年应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求3.股东会对利润分配和现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种制定利润分配预案，经董事会讨论决议形成利润分配方案后，渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票再提交公司股东大会进行审议通过。表决、邀请股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3.利润分配预案需经董事会半数以上表决通过，并经三分之二

（含）以上独立董事表决通过，且独立董事发表明确意见。（五）利润分配政策的调整或变更

4.公司股东大会审议利润分配议案时需经出席股东大会股东所公司应当严格执行本章程规定的利润分配政策以及股东会审议批准的利

持表决权的二分之一以上通过。股东大会对现金分红具体预案润分配具体方案。出现下列情形之一的，可以调整公司利润分配政策：

进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟1.中国证监会、证券交易所相关规定变更；

135序号原表述修订情况通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参2.因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或因投资规划和长期会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东发展的需要，需调整公司利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，关心的问题。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职定；有关调整利润分配政策的议案，经董事会审议通过后提交股东会审权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。议，并应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分

（六）公司调整利润分配政策的条件之二以上通过。

公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会

审议批准的利润分配具体方案。出现下列情形之一的，可以调整公司利润分配政策：

1.中国证监会、证券交易所相关规定变更；

2.因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，需调整公

136序号原表述修订情况

司利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

由公司董事会拟订利润分配政策变动方案，详细论证和说明原因。利润分配政策调整议案需经全体董事过半数表决同意，且经公司三分之二以上（含）独立董事表决同意，并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票方式。

166第一百八十九条公司实行内部审计制度，设立审计部门，对公第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、

137序号原表述修订情况

司财务收支和经济活动进行内部审计监督，及时将日常审计的职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

情况与经理沟通和交流。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百九十条公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的

167领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发

138序号原表述修订情况

现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家审计机构

等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会第一百七十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

168计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续

服务等业务，聘期一年，可以续聘。聘。

139序号原表述修订情况

第一百九十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会

169

董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务所。

170第一百九十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百九十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先

三十日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会

171务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

新增第四节法律顾问制度

172

第一百八十一条公司依照法律法规和国家有关部门的规定，建立公司的

140序号原表述修订情况法律顾问制度。

第一百八十二条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名（原则上同时兼任首席合规官），发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营，合规管理。

173第十一章对外担保制度删除本章节

174第十二章通知和公告第九章通知和公告

第二百零二条公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进第一百八十五条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

175行。

第二百零三条公司召开董事会的会议通知，以书面、电话或者第一百八十六条公司召开董事会的会议通知，以书面、电话或者电子邮

176

电传通知方式进行。件等其他有效通讯方式进行。

141序号原表述修订情况

第二百零四条公司召开监事会的会议通知，以书面、电话或者删除

177

电传通知方式进行。

第二百零五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执第一百八十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，

178

邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百零六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

179通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

不因此无效。

180 第二百零七条公司指定《中国证券报》或《证券时报》或《上第一百八十九条公司指定巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及至少一家符

142序号原表述修订情况海证券报》或《证券日报》和网站(www.cninfo.com.刊登公司公合中国证监会规定条件的报刊刊登公司公告和其他需要披露信息。

告和其他需要披露信息。

181第十三章合并、分立、增资、减资第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

182新增第一节合并、分立、增资和减资

第二百零八条公司可以依法进行合并或者分立。第一百九十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

183

收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

184第二百零九条公司合并或者分立，照下列程序办理：删除

143序号原表述修订情况

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

新增第一百九十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，

185可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

144序号原表述修订情况

第二百一十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》三十日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报刊上或者国家企业信

186上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的用信息公示系统公告。

自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日担保。

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并第一百九十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存

187

后存续的公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第二百一十二条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。

188

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起

145序号原表述修订情况分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报》、《中国证券报》上公告。报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债第一百九十六条公司减少注册资本将编制资产负债表及财产清单。

表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十公司自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报刊上或者国家企业信用信

189三十日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公

到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十七条公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损

190后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

146序号原表述修订情况

公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十五条公司为增加注册资本发行新股时，依照法律、第一百九十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购

191

行政法规和本章程的有关规定执行。权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

147序号原表述修订情况

192第十四章解散和清算第二节解散和清算

第二百一十七条公司因下列原因解散：第二百零一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

事由出现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

193（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭、或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请

到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表求人民法院解散公司。

决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业

148序号原表述修订情况

信用信息公示系统予以公示。

第二百一十八条公司有本章程第二百一十七条第（一）项情形第二百零二条公司有本章程第二百零一条第（一）项、第（二）项情形，的，可以通过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

194续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持

表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十九条公司因本章程第二百一十七条第（一）、（二）、第二百零三条公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（二）项、第

（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日十五（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，

195日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

149序号原表述修订情况外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十条清算组在清算期间行使下列职权：第二百零四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

196（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

150序号原表述修订情况

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十一条清算组应当自成立之日起十日以内通知债权第二百零五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日人，并于六十日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债内在符合中国证监会规定条件的信息披露报刊上或者国家企业信用信息权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

197

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应料。清算组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

198

产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

151序号原表述修订情况认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和例分配。

法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

199请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交院。

152序号原表述修订情况给人民法院。

第二百二十四条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股第二百零八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

200东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

司登记，公告公司终止。

第二百二十五条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义第二百零九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

201财产。因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

202第十五章修改章程第十一章修改章程

153序号原表述修订情况

第二百二十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百一十一条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修

203项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百二十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管第二百一十二条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

204机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

的，依法办理变更登记。

第二百二十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关第二百一十三条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

205

主管机关的审批意见修改本章程。批意见修改本章程。

154序号原表述修订情况

206第十六章附则第十二章附则

第二百三十一条释义第二百一十五条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

207

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联

155序号原表述修订情况

业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关系。

新增第二百一十六条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不

208

得与章程的规定相抵触。

第二百三十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

209的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文

次核准登记后的中文版章程为准。版章程为准。

第二百三十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，除另第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“超过”、

210有规定外都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过半“以外”、“低于”、“少于”、“多于”不含本数。

数”不含本数。

211第二百三十四条章程由公司董事会负责解释。第二百一十九条本章程由公司董事会负责解释。

156序号原表述修订情况

第二百三十五条章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事第二百二十条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

212

规则和监事会议事规则。

213新增第二百二十一条国家对优先股另有规定的，从其规定。

214第二百三十六条本章程自股东大会审议批准之日起施行。第二百二十二条本章程自股东会审议通过之日起生效。

157附件2

《深圳市机场股份有限公司股东会议事规则》修订对照表序号原表述修订情况

第一条为规范公司行为，保证本公司股东大会依法行使职权，第一条为规范公司行为，保证本公司股东会依法行使职权，维护本公司

维护本公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》

1《证券法》）、《上市公司股东大会规则》《深证证券交易所股票《深证证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章以及《深上市规则》等法律、行政法规、部门规章以及本公司章程的规圳市机场股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本定，制订本规则。规则。

第二条本规则适用于公司股东大会（包括年度股东大会和临时第二条本规则适用于公司股东会，对公司全体股东、出席股东会的股东

2股东大会），对公司全体股东、出席股东大会的股东代理人和列代理人和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。

席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。

158序号原表述修订情况

第四条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大第四条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。全体董

3会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

使职权。

第五条股东大会应当在《公司法》和本公司章程规定的范围内第五条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

4行使职权。

新增第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司章程》第五十一条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股

5东会应在事实发生之日起两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

159序号原表述修订情况

第六条公司召开股东大会需要确认股东身份的行为时，由董事第七条公司召开股东会需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东

会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的所有股东或其代

6记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规、《公司章程》及

有关法律、行政法规、本公司章程及本规则，享有知情权、发本规则，享有知情权、发言权、质询权和表决权等权利。

言权、质询权和表决权等权利。

第七条出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法第八条出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、行政法规、

7律、行政法规、本公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得扰乱会议的正常序，不得扰乱会议的正常进行，不得侵犯其他股东的合法权益。进行，不得侵犯其他股东的合法权益。

第八条股东大会的召开应当坚持朴素从简的原则，不得给予出第九条股东会的召开应当坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股

席会议的股东或股东代理人额外的利益。东或股东代理人额外的利益。

第九条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律第十条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规章程》的规定；

则和本公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

160序号原表述修订情况

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东删除。

大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

10第十一条临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本公司章程所定

人数九人的三分之二（即六人）时；

161序号原表述修订情况

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他形式。

第十二条公司在本规则第十条、第十一条规定的期限内不能召

开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

162序号原表述修订情况

第十三条董事会应当在本规则第十条、第十一条规定的期限内第十一条董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会。

按时召集股东大会。董事会办公室负责会议准备工作。

第十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独第十二条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不股东会的书面反馈意见。

12同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第十三条审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并

第十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当13应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的

163序号原表述修订情况

本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开时股东大会的书面反馈意见。股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征员会可以自行召集和主持。

得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董第十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会

14事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请

求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召

164序号原表述修订情况

后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，见。单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5计与风险管理委员会提出请求。

审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

征得相关股东的同意。

审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未险管理委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会主持。

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股

165序号原表述修订情况东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知第十五条审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书

面通知董事会，同时向证券交易所备案。

董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

备案。

在股东会决议公告前，召集股东（含表决权恢复的优先股等）持股比例不得低于百分之十。

15在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

166序号原表述修订情况

第十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董第十六条对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股

16董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的东会以外的其他用途。

相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费第十七条审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需

17的费用由公司承担。

用由本公司承担。

第三章股东会提案与通知

18第三章股东大会提案与通知

第十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

第二十条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项

19事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

所提出的具体议案，应当符合下列条件：

167序号原表述修订情况

（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第二十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者第十九条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单独或

者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并20开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不股东会通知中未列明或者不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

168序号原表述修订情况

得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第二十三条董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股第二十一条董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东会的通

知或董事会决议中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司

21东大会的通知或董事会决议中说明改变募集资金用途的原因、未来的影响。

新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十五条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案第二十三条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，做出决议，并作为年度股东大会的提案。并作为年度股东会的提案。

董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，董事会在董事会在提出股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前提出股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第二十六条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东第二十四条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。

23大会表决通过。

169序号原表述修订情况

第二十七条董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提第二十五条董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，应事

先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘，应当向股东会说明公司有无不当情形。

会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘，董事会应在下一次股东大会上说明原因，并可依法要求辞聘的会计师事务所以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第二十八条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方第二十六条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

25式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第二十七条股东会的通知包括以下内容：

第二十九条股东大会的通知包括以下内容：

26（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

170序号原表述修订情况

（一）会议的时间、地点和会议期限；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

（二）提交会议审议的事项和提案；理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第三十条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有第二十八条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

27提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，

发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及

171序号原表述修订情况理由。

第三十一条股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会第二十九条股东会通知中应当确定股权登记日，股权登记日与会议日期

通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9∶

15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00。通过深圳证

28券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深

圳证券交易所交易时间。

股东大会通知中应当确定股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第三十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

29第三十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

172序号原表述修订情况

通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

下内容：

（三）持有公司股份数量；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

173序号原表述修订情况

第三十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应第三十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集

延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

日公告并说明原因。

31第四章股东大会的召开第四章股东会的召开

第三十二条本公司召开股东会的地点为公司的住所地或股东会会议通知

第三十四条本公司召开股东大会的地点为：广东省深圳市宝安中指定的地点。

区宝安机场。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式

32股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法为股东参会提供便利。

公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表

律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

174序号原表述修订情况

东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开。

第三十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证第三十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优

第三十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

34股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行

上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在

175序号原表述修订情况

授权范围内行使表决权。

第三十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其第三十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理份证件、股东授权委托书。

他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具法定代表人依法出具的书面授权委托书。

有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

第三十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书

36内容：

应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

176序号原表述修订情况

（一）代理人的姓名；（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（二）是否具有表决权；反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位或弃权票的指示；印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

（四）委托书签发日期和有效期限；思表决。

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授第三十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

37授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的

177序号原表述修订情况

权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授其他地方。

权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第四十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登第三十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表

记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

38地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

第四十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机

39东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）

构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

178序号原表述修订情况

股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。

第四十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会第四十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理

40人员应当列席并接受股东的质询。

秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第四十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务

第四十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。半数审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，以上董事未能共同推举一名董事主持会议的，由出席会议的股由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理

41委员会成员主持。

东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，出席会议的股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

股东无法共同推举一名股东主持会议，应当由出席会议的持有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持

179序号原表述修订情况

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席人，继续开会。

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十四条会议主持人应按通知规定的时间宣布开会，但有下删除

42列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会：

(一)会场设备存在故障，影响会议的正常召开时；

180序号原表述修订情况

(二)其他影响会议正常召开的重大事由。

第四十五条会议主持人宣布会议议程后，如果没有独立提案人删除

提出异议，会议主持人宣布会议正式开始。自会议主持人宣布

会议正式开始后，如有任何人对议程提出异议，大会主席有权决定是否采纳。

第四十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

第四十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

44一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第四十七条股东大会审议提案时，由提案人对提案作说明，也第四十三条股东会审议提案时，由提案人对提案作说明，也可由提案人

可由提案人委托代表作说明。委托代表作说明。

第四十八条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留第四十四条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无

意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，董事会应当将法表示意见或者否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上

181序号原表述修订情况

导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说

状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直明。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据孰低原则确定利接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积润分配预案或者公积金转增股本预案。

金转增股本预案。

第四十九条股东经请示会议主持人同意，可以在股东大会上发第四十五条股东经请示会议主持人同意，可以在股东会上发言。

言。

47当股东的发言与公司无关或者超出法律、行政法规和《公司章程》规定的

当股东的发言与公司无关或者超出法律、行政法规和公司章程股东会职权范围时，会议主持人应予制止。

规定的股东大会职权范围时，会议主持人应予制止。

第五十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质第四十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。有下列情形之一的，可以拒绝回答，但应说明理由：

询和建议作出解释和说明。有下列情形之一的，可以拒绝回答，(一)质询事项与公司无关；

但应说明理由：(二)质询事项尚待调查；

48(三)回答质询将泄露公司商业秘密或者明显损害公司利益或股东的共同

(一)质询事项与公司无关；

利益。

(二)质询事项尚待调查；

(三)回答质询将泄露公司商业秘密或者明显损害公司利益或股

182序号原表述修订情况东的共同利益。

第五十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议第四十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

49其他高级管理人员姓名；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

183序号原表述修订情况

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。第四十九条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为公司存续期限。

50主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第五十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

第五十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应

51向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证

184序号原表述修订情况

监会派出机构及证券交易所报告。

52第五章股东大会的表决和决议第五章股东会的表决和决议

第五十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

第五十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

53东代理人）所持表决权的1/2以上通过。表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第五十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

第五十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

54（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

185序号原表述修订情况

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过

（四）公司年度预算方案、决算方案；以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第五十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

55（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）发行公司债券；

（三）《公司章程》的修改；

（三）回购本公司股票；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过

186序号原表述修订情况

（四）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（五）本章程的修改；

（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

司最近一期经审计总资产30%的；

（七）法律、行政法规或本公司章程规定的，以及股东大会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十八条股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络删除

56投票方式为中小股东参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

187序号原表述修订情况

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应提交股东

大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的本公司股份偿还其所欠本公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变

更、会计估计变更；

188序号原表述修订情况

（九）拟以超过估计资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金；

（十）投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币或依

据本公司《公司章程》应当进行网络投票的证券投资；

（十一）股权分置改革方案；

（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；

（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

第五十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的第五十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

189序号原表述修订情况

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或“投资者保护机构”）可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公权等股东权利。司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公

190序号原表述修订情况

司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管

理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第六十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当第五十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会就关联交易事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东会总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情

的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；属于特别

58况。决议的，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

关联股东的回避和表决程序：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

191序号原表述修订情况

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系

的股东出席情况、关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。

第六十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过删除

59各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第五十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

第六十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特

公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外管理交予该人负责的合同。

的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

61第六十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会

董事提名的程序为：

192序号原表述修订情况表决。（一）董事会可以向股东会提出非职工董事候选人的提名议案。单独或者合并持股百分之一以上的股东可以向董事会书面提名推荐非职工董事股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以根据本公司《公候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。（二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的司章程》第一百条的规定实行累积投票制。有关规定执行。

股东会选举两名及以上董事时实行累积投票制。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第六十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项第五十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

62表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。

第五十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当

第六十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

63有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

193序号原表述修订情况

64第六十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中第六十条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

65第六十七条股东大会采取记名方式投票表决。第六十一条股东会采取记名方式投票表决。

第六十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

第六十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，及代理人不得参加计票、监票。

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第六十三条通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通

第六十九条通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代

67过相应的投票系统查验自己的投票结果。

理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

194序号原表述修订情况

第七十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会第六十四条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公果宣布提案是否通过。

司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保

68密义务。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第七十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表第六十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的实际持有人意思表示进行申报的除外。除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

195序号原表述修订情况

第七十二条股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者删除

几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，

纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的

其他议案，视为弃权。

第七十四条股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规第六十七条股东会各项决议的内容应当符合法律、行政法规及《公司章及本公司章程的规定。程》的规定。

出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。不得使用容易引起歧义的表述。

第七十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董第六十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会审议通

事、监事即刻就任。过后立即就任。

第七十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本第六十九条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，

73提案的，上市公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方上市公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

196序号原表述修订情况案。

第七十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会第七十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

过的各项决议的详细内容。律师对股东会召开出具的法律意见书应与股东会决议一并公告。

律师对股东大会召开出具的法律意见书应与股东大会决议一并公告。

第七十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大第七十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。当在股东会决议公告中作特别提示。

第七十九条股东大会决议公告及上报等会后事项由董事会秘删除

书按有关规定办理。

第八十条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授删除

77权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的

合法性等事项，可以进行公证。

197序号原表述修订情况

第八十一条股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。第七十二条股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，本公司章程，或者决议内容违反本公司章程的，股东有权自决请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

78议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，

198序号原表述修订情况

并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第八十二条本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大删除

79会审议批准。

新增第七十三条本规则所称“以上”含本数；“过”、“超过”、“以外”、“低于”、

“多于”不含本数。

新增第七十四条本规则未尽事宜，应当依照法律、法规、规范性文件和《公

81司章程》的规定执行。

82第八十三条本规则由股东大会授权董事会负责解释。第七十五条本规则由股东会授权董事会负责解释。

第八十四条本规则为《公司章程》的附件。第七十六条本规则为《公司章程》的附件，经公司董事会审议并报股东

会批准后生效实施。

199序号原表述修订情况

84第八十五条本规则自股东大会通过之日起施行。删除

200附件3

《深圳市机场股份有限公司董事会议事规则》修订对照表序号原表述修订情况

第一条为规范公司董事会运作程序、议事方式和决策行为，促进董第一条为规范公司董事会运作程序、议事方式和决策行为，促进

事和董事会有效的履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，董事和董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《公司法》《证券法》《上平，《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公

1市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、上市公司规范运作指引》和《深圳市机场股份有限公司章程》（以下规范性文件的要求，以及《深圳市机场股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条公司董事会是公司的日常经营决策机构，对公司股东大会负第二条董事会是公司的日常经营决策机构，对公司股东会负责。

2责。董事会应当依据本公司《公司章程》及股东大会赋予的职权范围董事会应当依据《公司章程》及股东会赋予的职权范围内行使职权。

201序号原表述修订情况内行使职权。

3第三条董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。删除

4第二章董事会办公室第二章董事会组成和下设机构

第四条公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三

5新增人，职工董事一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

新增第五条董事会根据相关规定下设战略与可持续发展委员会、审计

与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委

6员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集

202序号原表述修订情况人。

第五条董事会下设公司董事会事务相关负责部门（以下简称“董事第六条董事会下设公司董事会与证券事务相关负责部门（以下简会办公室”），处理董事会日常事务。称“董事会办公室”），处理董事会日常事务。

董事会秘书领导董事会办公室的工作，负责保管股东名册和董事会印董事会秘书领导董事会办公室的工作，负责保管股东名册和董事会章。印章。

第八条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者第九条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条董事会定期会议每年应当至少召开两次，定期会议召开的时第十条董事会原则上每年至少召开四次定期会议，定期会议召开

间应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。的时间应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

10第十条有下列情形之一的，董事长应当自接收到提议后10日内，召第十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或

203序号原表述修订情况

集和主持召开董事会临时会议：者审计与风险管理委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

（一）董事长认为必要时；

（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）监事会提议时；

（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

204序号原表述修订情况

第十一条在发出召开董事会定期会议通知前，董事会办公室应当充第十二条在发出召开董事会定期会议通知前，董事会办公室应当

分征求董事、监事、经理及其他高级管理人员的意见，初步形成会议充分征求董事及高级管理人员的意见，初步形成会议提案后报董事

提案后报董事长审定。长审定。

董事长审定同意后，由董事会办公室组织相关部门制作会议议案。董事长审定同意后，由董事会办公室组织相关部门制作会议议案。

第十二条按照本规则第九条规定提议召开董事会临时会议的，提议第十三条按照本规则第十一条规定提议召开董事会临时会议的，人应当通过董事会办公室提交经签字（盖章）的书面提议，书面提议提议人应当通过董事会办公室提交经签字（盖章）的书面提议，书中应当载明下列事项：面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者身份；（一）提议人的姓名或者身份；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

205序号原表述修订情况

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期。（五）提议人的联系方式和提议日期。

提议内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事提议内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的项，与提案有关的材料应当一并提交。事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十三条董事会办公室在收到本规则第十一条规定的书面提议和有第十四条董事会办公室在收到本规则第十三条规定的书面提议和

13关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

14第四章董事会会议的通知第四章董事会会议通知

第十四条董事会召开定期会议和临时会议应当分别提前十日和五日第十五条董事会召开定期会议和临时会议应当分别提前十日和五

以书面方式，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式通知全体董日以书面方式，通过直接送达、电子邮件或其他方式通知全体董事、

206序号原表述修订情况

事、监事、高级管理人员和其他需要列席的人员。非直接送达的，还高级管理人员和其他需要列席的人员。

应当及时通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其情况紧急，需要召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他他口头方式发出会议通知。

口头方式发出会议通知。

第十五条董事会会议通知包括以下内容：第十六条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议时间和地点；（一）会议时间和地点；

（二）会议召开的方式（二）会议期限；

（三）会议期限；（三）事由及议题；

（四）拟审议的事项（会议提案）；（四）发出通知的日期。

（五）会议召集人、临时会议的提议人；口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及需要尽

207序号原表述修订情况

（六）会议议案及说明材料；快召开董事会临时会议的说明。

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）公司联系人、联系方式、发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。第二十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

若董事会会议决议事项涉及与董事有关联关系的，该董事会会议由过若董事会会议决议事项涉及与董事有关联关系的，该董事会会议由

半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联董事人数过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无关联不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

18第二十条董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席第二十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能

208序号原表述修订情况会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托事代为出席并进行表决。其他董事代为出席并进行表决。

受托董事应当在授权范围内行使董事的权利，并应独立承担法律责受托董事应当在授权范围内行使董事的权利，并应独立承担法律责任。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。任。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

委托书应载明：委托书应载明：

（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项议案的简要意见；（二）委托人对每项议案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和明确的对每一项议案表决意向（同意、反（三）委托人的授权范围和明确的对每一项议案表决意向（同意、对或弃权）的指示；反对或弃权）的指示；

（四）委托人的签字、日期等。（四）授权有效期；

209序号原表述修订情况

董事不得委托他人签署对定期报告的书面确认意见，也不得以任何理（五）委托人的签字、日期等。

由拒绝签署。

董事不得委托他人签署对定期报告的书面确认意见，也不得以任何受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受理由拒绝签署。

托出席的情况。

受托董事应在委托董事姓名处注明“代”字样。

第二十二条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席会议的，视第二十三条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为为放弃在该次会议上的投票权。放弃在该次会议上的投票权。

董事连续两次不能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

19为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。或在一年内亲自出席董事会会议次数少于董事会会议和专门委员

会会议四分之三的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换，不可抗力等特殊情况除外。

董事的委托授权不符合第二十二条原则的，视为无效委托，相应董

210序号原表述修订情况

事未能出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十三条董事会会议原则上以现场方式召开。必要时，在保障董第二十四条除不可抗力因素外，董事会定期会议应当以现场会议

事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可形式举行。董事会临时会议原则上以现场会议形式召开。当遇到紧

20通过视频、电话、传真或者电子邮件表等方式召开。董事会会议也可急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可以采用书面分别

以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。审议的形式对议案作出决议。

公司董事会年度会议应当以现场方式召开。

第二十四条董事会会议以现场方式召开的，以实际现场参加会议的第二十五条董事会会议以现场方式召开的，以实际现场参加会议

董事计算出席会议的董事人数，董事委托其他董事代为出席，该委托的董事计算出席会议的董事人数，董事委托其他董事代为出席，该

21的董事不计入出席人数。委托的董事不计入出席人数。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票

211序号原表述修订情况

者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事计算出席会议的董事人数。

人数。

第二十五条公司监事可以列席董事会会议；公司经理、董事会秘书第二十六条公司经理、董事会秘书应当列席董事会会议；会议主

22应当列席董事会会议；会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

人员列席董事会会议。

第二十六条董事候选人、高级管理人员候选人在董事会审议其受聘第二十七条董事候选人、高级管理人员候选人在董事会审议其受议案时，应当亲自出席董事会会议，并就其任职资格、专业能力、从聘议案时，应当亲自出席董事会会议，并就其任职资格、专业能力、

23业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突、与公司控股从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突、与公司

股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员的关系等情况控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。进行说明。

212序号原表述修订情况

第二十八条董事会现场会议审议的程序：第二十九条董事会现场会议审议的程序：

（一）由提案人或负责相关事项的董事或相关人员介绍议案情况；（一）由提案人或负责相关事项的董事、经理层成员或相关人员介绍议案情况；

（二）对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事或指定相关人员宣读独立董事达成的书面（二）对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，应当在讨论有认可意见；关议案前，指定一名独立董事或指定相关人员宣读独立董事达成的

24书面认可意见；

（三）对于事前已经专门委员会研究的议案，应当在讨论有关议案前，由专门委员会召集人或指定相关人员介绍研究情况；（三）对于事前已经专门委员会研究的议案，应当在讨论有关议案前，由专门委员会召集人或指定相关人员介绍研究情况；

（四）主持人提请出席会议的董事对会议的各项议案进行逐项讨论，发表明确的意见；（四）主持人提请出席会议的董事对会议的各项议案进行逐项讨论，发表明确的意见；

（五）每项议案经过充分讨论后，主持人提请与会董事对每项议案进

（五）每项议案经过充分讨论后，主持人提请与会董事对每项议案

213序号原表述修订情况

行逐项表决；进行逐项表决；

（六）会议主持人公布表决结果，宣布决议是否通过；（六）会议主持人公布表决结果，宣布决议是否通过；

（七）参加会议的董事和受托人在会议决议、会议记录及其他规定的（七）参加会议的董事和受托人在会议决议及其他规定的法律文件法律文件上签字。上签字。

第二十九条董事会通讯审议的程序：第三十条董事会通讯审议的程序：

（一）会议议案及相关资料须以书面形式，通过专人送达、传真、邮（一）会议议案及相关资料须以书面形式，通过专人送达、传真、件或电子邮件等方式与董事会会议通知同时送达每位董事；邮件或者电子邮件等方式与董事会会议通知同时送达每位董事；

（二）与会董事收到会议议案及相关资料后，应进行认真审阅；（二）与会董事收到会议议案及相关资料后，应进行认真审阅；

（三）与会董事在规定的表决时限内签署的书面表决意见及其他规定（三）与会董事在规定的表决时限内签署的书面表决意见及其他规

的法律文件并以专人送达、传真、邮件或电子邮件等方式及时送交董定的法律文件并以专人送达、传真、邮件或者电子邮件等方式及时

214序号原表述修订情况

事会秘书；送交董事会秘书；

（四）根据与会董事签署的书面表决意见形成董事会决议。（四）根据与会董事签署的书面表决意见形成董事会决议。

第三十四条董事会会议表决实行一人一票。第三十五条董事会会议表决实行一人一票。

现场会议采取举手表决方式；在保障董事充分表达意见的前提下，可董事会决议表决方式为投票表决或者举手表决。

以采取传真、邮件或电子邮件等书面等方式进行。

列席董事会会议的非董事经理和其他高级管理人员对董事会讨论

列席董事会会议的公司监事、正副经理和其他高级管理人员对董事会的事项没有表决权。但如发现违规行为或不宜决策的事项等情况，讨论的事项，没有表决权。但如发现违规行为或不宜决策的事项等情列席人员须在会议上发表意见。

况，监事须在会议上发表意见。

第三十六条除本规则第三十六条规定的情形外，董事会审议通过会第三十七条除《公司章程》另有规定外，董事会作出决议，必须

议提案并形成相关决议，必须有公司全体董事过半数同意方可通过。经全体董事的过半数通过。

215序号原表述修订情况

法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得

更多董事同意的，从其规定。

第三十七条出现下列情形的，董事应当对有关议案回避表决：第三十八条出现下列情形的，董事应当对有关议案回避表决：

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

28（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而必须回避的情形。

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而必须回避的情形。

第三十八条在董事回避表决的情况下，有关董事会会议须经无关联第三十九条在董事回避表决的情况下，有关董事会会议须经无关

29关系董事过半数审议通过并形成相关决议。出席会议的无关联关系董联关系董事过半数审议通过并形成相关决议。出席会议的无关联关

事不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东系董事不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提

216序号原表述修订情况大会审议。交股东会审议。

第四十二条董事会秘书应当安排董事会办公室的工作人员对董事会第四十三条董事会秘书应当安排董事会办公室的工作人员对董事会议进行记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记会会议进行记录。出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上

30录上签字确认。签字确认。

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进全程录音。行全程录音。

第四十四条董事会会议记录包括以下内容：第四十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议召集人和主持人；

217序号原表述修订情况

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（三）会议议程；

（五）会议议程、会议审议的议案、每位董事对有关议案审议的发言（四）董事发言要点；

要点和主要意见、对议案的表决意向；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反

（六）每一项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、对或者弃权的票数）。

或弃权的票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十五条董事会应当严格按照本公司《公司章程》和股东大会的第四十六条董事会应当严格按照《公司章程》和股东会的授权行

授权行事，不得越权形成决议。事，不得越权形成决议。

第四十七条二分之一以上的与会董事或两名或两名以上的独立董事第四十八条当三分之一以上的董事或者两名以上的独立董事对拟

认为议案不明确、不具体、或者因会议材料不充分等其他事由导致其提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般暂缓上会；认为

218序号原表述修订情况

无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会暂缓表决。的，董事会应予采纳。该建议应于董事会定期会议召开前三个工作日或董事会临时会议召开前一个工作日以邮件等书面形式发送给提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明董事会秘书。

确要求。

提出缓开董事会会议或缓议相关事项的董事，应对相关议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。相关提案人应按要求补充会议材料，由董事会秘书协调会议时间或安排相关议题上会。

第四十八条董事应当对董事会决议承担相应责任。董事会决议违反第四十九条董事应当对董事会决议承担相应责任。董事会的决议

法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成

34的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时议并记载于会议记录，并且在对会议记录和董事会决议签字确认时作曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

219序号原表述修订情况

出书面说明的，该董事可以免除责任。

第五十条董事会办公室负责保存董事会会议档案，保存期限为十五第五十一条董事会秘书负责保存会议档案，保存期限为公司存续年。期限。

35董事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出董事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为

席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认

议记录、会议纪要、会议决议、决议公告等。的会议记录、会议决议、决议公告等。

第五十五条由董事会秘书制定董事会专项经费计划，报董事长批准，第五十六条由董事会办公室制定董事会专项经费计划，报董事长