深圳市机场股份有限公司

董事会专门委员会议事规则

（2025年12月）

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪

酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《深圳市机场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要

负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事

及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理

人员是指董事会聘任的经理、副经理、董事会秘书及由经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事应当过半数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，

1负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述

第四至第六条规定补足委员人数。

第八条董事会下设公司董事会与证券事务相关部门（以下简称“董事会办公室”），负责日常工作联络和会议组织工作。薪酬与考核相关部门为薪酬与考核委员会工作提供支持，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责包括：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于

绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）就下列事项向董事会提出建议：

1.董事、高级管理人员的薪酬；

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条

件的成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

（五）董事会授权的其他事宜。

2董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议

中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的报酬事项，须报经董事会同意后，提交股东会审议；公司高级管理人员的报酬事项须报董事会批准。独立董事的津贴方案由董事会另行制定。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核相关部门负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提

供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数

额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三日通知

3全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每名

委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策

与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本议事规则由公司董事会负责解释。

第二十五条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行；本议事规则如与有关法律、法规或《公司章程》相抵触的，按有关法律、法

4规和《公司章程》的规定执行。

第二十六条本议事规则自董事会审议通过之日起施行。本议事规则生效后原议事规则即行废止。

董事会审计与风险管理委员会议事规则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，建立健全有效的全

面风险管理与内部控制体系，确保公司各项经营活动正常有序运行，实现董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本议事规则。

第二条董事会审计与风险管理委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章人员组成

第三条审计与风险管理委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

第四条审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的

独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

5第六条审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述

第三至第五条规定补足委员人数。

第七条董事会办公室负责日常工作联络和会议组织等工作。审计与风险管理相

关部门为审计与风险管理委员会工作提供支持，负责提供公司有关审计与风险管理方面的资料，向审计与风险管理委员会报告工作，并执行审计与风险管理委员会的有关决议。

第三章职责权限

第八条审计与风险管理委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）参与对内部审计负责人的考核；

（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

6（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条审计与风险管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条审计与风险管理相关部门负责审计与风险管理委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）公司全面风险管理与内部控制相关报告；

（七）其他相关事宜。

第十一条审计与风险管理委员会会议对相关报告进行评议，并将相关书面决议

材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内部控制有效性的评价和审计意见；

（五）其他相关事宜。

第十二条外部审计机构的聘用：

（一）公司按照市场化原则自主选聘具备“从事证券相关业务资格”的会计师事

7务所作为外部审计机构，为公司提供会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期一年，可以续聘；

（二）审计与风险管理委员会对公司拟聘的会计师事务所的相关注册会计师执业

资格、专业能力、诚信记录进行调查审核，并就调查审核意见形成书面报告提交董事会。不得提名或选聘近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查的会计师事务所；

（三）公司聘用会计师事务所须经董事会审议后，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前聘用会计师事务所；

（四）公司续聘下一年度年审会计师事务所时，审计与风险管理委员会应对会计

师事务所完成本年度公司审计工作情况及其执业质量作出全面客观的评价，达成肯定性意见，提交董事会通过并召开股东会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所；

（五）公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，审计与风险管理委员会应与前任

和拟改聘会计师事务所沟通，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，提出书面意见，经董事会决议通过后，召开股东会做出决议。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十日事先通知会计师事务所；

公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

（六）董事会做出拟解聘或者不再续聘会计师事务所的决议后，应在作出决议后

的三个工作日内就改聘的理由、拟新聘的会计师事务所、会议决议等内容向深圳证监局报备。

股东会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应依法进行充分披露，包括股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。

8（七）公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

（八）审计与风险管理委员会对会计师事务所的审计费用进行审核后提交董事会审议，经董事会审议后报股东会决定。

（九）会计师事务所提出辞聘时，审计与风险管理委员会应向会计师事务所了解

辞聘的原因，公司有无不当情形，并向董事会和股东会提出书面意见。

会计师事务所提出辞聘时，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第五章议事规则

第十三条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。

第十四条审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员会成员的过半数通过。

第十五条审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。

第十六条审计与风险管理相关部门可列席审计与风险管理委员会会议，必要时

亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十九条审计与风险管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。

9第二十条审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本议事规则由公司董事会负责解释。

第二十三条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行；本议事规则如与有关法律、法规或《公司章程》相抵触的，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本议事规则自董事会审议通过之日起施行。本议事规则生效后原议事规则即行废止。

董事会提名委员会议事规则

第一章总则

第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根

据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要

负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三至七名董事组成，独立董事应当过半数。

10第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分

之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主

持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至

第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。其中，提名委员会提出的公司董事候选人意见，须报经董事会同意后提交股东会审议通过。

第四章决策程序

第九条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十条董事、高级管理人员的选任程序：

11（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管

理人员的需求情况；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻

董事、高级管理人员人选；

（三）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

（四）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（五）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十一条提名委员会根据工作需要不定期召开会议，并于会议召开前三日通知

全体委员，会议由主任委员主持，主任员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。

第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员

有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员会成员的过半数通过。

第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。

第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。

12第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十条本议事规则由公司董事会负责解释。

第二十一条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行；本议事规则如与有关法律、法规《公司章程》相抵触的，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本议事规则自董事会审议通过之日起施行。本议事规则生效后原议事规则即行废止。

董事会战略与可持续发展委员会议事规则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司可持续发展

战略规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本议事规则。

第二条董事会战略与可持续发展委员会是董事会按照股东会决议设立的专门

工作机构，主要负责对公司中长期可持续发展战略规划、重大战略性投融资、资本运作等进行研究并提出建议。

13第二章人员组成

第三条战略与可持续发展委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，建议由公司董事长担任。

第六条战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条董事会办公室负责日常工作联络和会议组织等工作。投资、战略及可持

续发展相关部门为战略与可持续发展委员会工作提供支持，负责提供公司有关重大投资、战略发展及可持续发展方面的资料，向战略与可持续发展委员会报告工作，并执行战略与可持续发展委员会的有关决议。

第三章职责权限

第八条战略与可持续发展委员会的主要职责权限：

（一）对公司中长期发展战略规划、经营计划等进行研究并提出建议；

（二）对公司可持续发展战略规划、预期目标、政策方针等进行研究并提出建议，包括但不限于环境战略、社会战略、治理战略等，具体职责包括：

1.对公司 ESG 愿景、ESG 发展战略规划、ESG 治理架构、ESG 管理制度等进行

研究并提出建议；

2.跟踪 ESG 发展形势、外部政策、利益相关方诉求，结合公司实际，研究符合公

司发展的 ESG 重要性议题并提出建议；

143.识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指导管理层对

ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；

4.关注监管部门与第三方评级等外部机构对公司 ESG 管理和实践的意见、反馈、报告，适时进行回应；

5.审阅公司年度 ESG 报告，并提交董事会审议和批准，保证各利益相关方获取及

时、透明的 ESG 相关信息。

（三）对公司投资计划、主业调整、重大战略性投融资、资本运作、重大经营项目等进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条投资主管部门负责做好战略与可持续发展委员会决策重大投资事项的

前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运

作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由公司投资审议会进行初审，形成投资审议意见；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业按照《公司章程》及相关制度规定履行公司总经理办公会等内部审议程序；

（四）公司有关部门或者控股（参股）企业向战略与可持续发展委员会提交正式提案。

15第十一条战略与可持续发展委员会根据正式提案召开会议，进行讨论，并将讨

论结果提交董事会。

第五章议事规则

第十二条战略与可持续发展委员会根据工作需要不定期召开会议，并于会议召

开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条战略与可持续发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条分管投资、战略或可持续发展工作的高级管理人员可列席战略与可持

续发展委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、及其他高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

第十七条战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第十八条战略与可持续发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。

第十九条战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

16第六章附则

第二十一条本议事规则由公司董事会负责解释。

第二十二条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行；本议事规则如与有关法律、法规或《公司章程》相抵触的，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本议事规则自董事会审议通过之日起施行。本议事规则生效后原议事规则即行废止。

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