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特殊的普通合伙LimitedLiabilityPortnership

北京市中伦(深圳)律师事务所

关于深圳市天健(集团)股份有限公司

2023年第二次临时股东大会的

法律意见书

二〇二三年七月

北京,上海,深圳,广州,武汉,成都,重庆,青岛,杭州,南京,海口,东京,香港,伦敦,纽约,洛杉矶,旧金山,阿拉木图

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广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心A 栋8-10层邮编:518026

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北京市中伦(深圳)律师事务所

关于深圳市天健(集团)股份有限公司

2023年第二次临时股东大会的

法律意见书

致:深圳市天健(集团)股份有限公司

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则(2022年修

订)》(下称“《股东大会规则》”)的有关规定,北京市中伦(深圳)律师事

务所(下称“本所”)接受深圳市天健(集团)股份有限公司(下称“公司”)

的委托,指派律师出席公司2023年第二次临时股东大会(下称“本次股东大会”),

并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

本所律师按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的合法、合规、

真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述

及重大遗漏,并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》的要求,依照律师行业公认的业务标准、道

德规范及勤勉尽责精神,对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具如下法律意见:

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一、本次股东大会的召集和召开程序

(一)本次股东大会的召集

为召开本次股东大会,公司董事会于2023年6月29日在巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)上公告了《深圳市天健(集团)股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》及相关议案。

经查验,该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点,对会议议案

的内容进行了充分披露,说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决

权,明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码。

本所律师认为,公司本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》

(下称“《公司法》”)、《股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大

会网络投票实施细则(2020年修订)》(下称“《网络投票实施细则》”)等

有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市天健(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

(二)本次股东大会的召集人资格

根据《深圳市天健(集团)股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东

大会的通知》,本次股东大会的召集人为公司董事会,本所律师认为,公司董事

会具备本次股东大会的召集人资格,本次股东大会的召集人资格合法、有效。

(三)本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于

2023年7月14日下午14:30在深圳市福田区红荔路7019号天健商务大厦21楼大会议室如期召开。

公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年

7月14日上午9:15至9:25、9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深圳证券

交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年7月14日上午9:15

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中偷律師事務所法律意见书至下午15:00期间的任意时间。

本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东

大会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席、列席人员的资格

(一)出席本次股东大会的股东及股东代理人

出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人共60人,代表股份863,920,661股,占公司股本总额的46.2349%。

1.出席现场会议的股东及股东代理人共3人,代表股份739,701,928股,占

公司股份总数的比例39.5870%。经验证,出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

2.根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网

络投票统计结果,在有效时间内参加网络投票的股东共57人,代表股份

124,218,733股,占公司股份总数的比例为6.6479%。以上通过网络投票系统进行

投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

(二)出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会现场会议的除上述股东及股东代理人、公司聘请的有关中

介机构之外,公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员出席了本次股东大会现场会议。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的表决方式对会议公告载明的事项进行了逐项审议。

(一)本次股东大会审议议案

1.《关于公司控股股东申请变更避免同业竞争承诺的议案》；

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2.《关于修改〈公司章程〉的议案》；

3.《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》；

4.《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》。

(二)表决程序

本次股东大会现场会议采取记名方式对会议议案进行了书面投票表决,按

《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票,并当场公布表决结果,出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

公司通过深圳证券信息有限公司向股东提供网络形式的投票平台。网络投票

结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。

本所律师认为,投票表决的程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投

票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,亦符合《公司章程》的有关规定。

(三)表决结果

本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计了现场会议投票和网络投票的

表决结果。本次股东大会审议的议案2至议案4为特别决议事项,须经出席本次

股东大会和参加网络投票的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的三分之二以上通过。

根据公司提供的统计结果,本次股东大会各项议案均获通过,具体审议情况如下:

1.《关于公司控股股东申请变更避免同业竞争承诺的议案》

本议案出席本次股东大会和参加网络投票的股东(股东代理人)所持(代表)

有效表决权股份总数为425,282,880股。表决结果为:422,941,258股同意,

2,341,622股反对,0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股

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东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的99.4494%,审议通过该项议案。关联股东深圳市特区建工集团有限公司回避表决。

其中中小股东表决结果为:122,114,811股同意,2,341,622股反对,0股弃

权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东(股东代理人)所持(代表)有效表决股份的98.1185%。

2.《关于修改〈公司章程〉的议案》

本议案出席本次股东大会和参加网络投票的股东(股东代理人)所持(代表)

有效表决权股份总数为863,920,661股。表决结果为:852,453,030股同意,

11,324,831股反对,142,800股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络

投票的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的98.6726%,审议通过该项议案。

其中中小股东表决结果为:112,988,802股同意,11,324,831股反对,142,800

股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东(股东代理人)所持(代表)有效表决股份的90.7858%。

3.《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》

本议案出席本次股东大会和参加网络投票的股东(股东代理人)所持(代表)

有效表决权股份总数为863,920,661股。表决结果为:861,571,039股同意,

2,206,822股反对,142,800股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投

票的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的99.7280%,审议通过该项议案。

其中中小股东表决结果为:122,106,811股同意,2,206,822股反对,142,800

股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东(股东代理人)所持(代表)有效表决股份的98.1121%。

4.《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》

本议案出席本次股东大会和参加网络投票的股东(股东代理人)所持(代表)

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有效表决权股份总数为863,920,661股。表决结果为:861,571,039股同意,

2,206,822股反对,142,800股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投

票的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的99.7280%,审议通过该项议案。

其中中小股东表决结果为:122,106,811股同意,2,206,822股反对,142,800

股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东(股东代理人)所持(代表)有效表决股份的98.1121%。

经查验,本所律师认为,本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符

合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,亦符合《公司章程》的有关规定。

四、结论

综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列

席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果、本次股东

大会通过的各项决议均符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》

等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,均合法、合规、真实、有效。

本法律意见书正本三份,无副本,经本所经办律师及本所负责人签字并加盖本所公章后生效。

(本页以下无正文)

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(本页无正文,为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市天健(集团)股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

北京市中伦(深圳)律师事务所(盖章)

负责人:经办律师:

赖继红吴雍

经办律师:

杜彩霞

2023年7月(4日