天健集团:《公司章程》修订对照表

深圳市天健（集团）股份有限公司

《公司章程》修订对照表

证券代码：000090证券简称：天健集团公告编号：2025-64

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

序号修订前修订后修订依据

第一条为维护深圳市天健（集团）股份有限公司（以

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范下简称公司、本公司）、股东、职工和债权人的合法权

公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

1益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公根据《上市公司章程（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证指引》进行修改法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

本章程。

第二条根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《公司法》和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入根据《上市公司章程公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预第十三条公司设立党的组织，建立党的工作机构，配2指引》及《深圳市属算，从公司管理费中列支。备党务工作人员，开展党的活动，保障党组织的工作经国有企业公司章程指

推进依法治企建设，完善法律风险防范机制，促进法费。

引》进行调整

律管理与经营管理的深度融合，使法律审核成为经营管理的必经环节，实现规章制度、经济合同和重大决策法律审核全覆盖；依据中央、省、市关于推行法律

顾问制度和公司律师制度的政策精神，加强法治工作

1队伍建设。

第三条

第二条

公司系依照《深圳经济特区股份有限公司条例》和其“公司系依照《深圳经济特区股份有限公司条例》和其他他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公”有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。司）。

1993662公司经深圳市人民政府深府办复﹝1993﹞662号文《关3公司经深圳市人民政府深府办复﹝﹞号文《关根据《上市公司章程于设立深圳市市政股份有限公司的批复》和深府办复于设立深圳市市政股份有限公司的批复》和深府办复指引》进行修改1993773﹝1993﹞773号文《关于同意保留深圳市市政工程公司﹝﹞号文《关于同意保留深圳市市政工程公司独立法人地位及公司名称的批复》批准，以募集方式设独立法人地位及公司名称的批复》批准，以募集方式立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业

91440300192251874W 照，统一社会信用代码 91440300192251874W。执照，营业执照号。

第四条公司于1999年7月1日经中国证券监督管理第三条公司于1999年7月1日经中国证券监督管理委

委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5800员会（以下简称中国证监会）批准，首次向社会公众发4万股（全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内行人民币普通股5800万股（全部为向境内投资人发行增加简称资股），于1999年7月21日在深圳证券交易所上的以人民币认购的内资股），于1999年7月21日在深市。圳证券交易所上市。

5186854.54341868545434根据《上市公司章程第七条公司注册资本为人民币万元。第六条公司注册资本为人民币元。指引》进行修改

第八条董事长为公司的法定代表人。

6董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。根据《上市公司章程第九条董事长或总裁为公司的法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三指引》进行修改十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗7根据《上市公司章程新增条款善意相对人。指引》进行修改

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的8第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公根据《上市公司章程股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司司以其全部财产对公司的债务承担责任。指引》进行修改的债务承担责任。

2第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、9事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依根据《上市公司章程高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董指引》进行修改起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他人员。

高级管理人员。

第十二条第十二条根据《上市公司章程

10本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财指引》及公司实际情

务总监、董事会秘书、总工程师。

务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。况进行修改本章程所指币种均为人民币。

第十四条第十五条公司经营范围：投资兴办工业实业（具体项目另行申经依法登记，公司的经营范围：投资兴办工业实业（具报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专控商品）；开展对外经济技术合作业务（按中华人民营、专卖、专控商品）；开展对外经济技术合作业务共和国对外贸易经济合作部[2000]外经贸发展审函字第（按中华人民共和国对外贸易经济合作部[2000]外经贸11913号文规定办理）；自有物业租赁。房地产开发经发展审函字第913号文规定办理）；自有物业租赁。房根据《上市公司章程营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批指引》进行修改开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准许可证件为准）。以市场监督管理机关核定的经营范文件或许可证件为准）。以市场监督管理机关核定的经围为准。营范围为准。

公司主营业务：提供与房地产开发与经营、建筑施公司主营业务：提供与房地产开发与经营、建筑施工、

工、城市服务等三大产业上下游相关的产品和服务。城市服务等三大产业上下游相关的产品和服务。

第十六条

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类12种类的每一股份应当具有同等权利。根据《上市公司章程别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当指引》进行修改每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支股支付相同价额。

付相同价额。

13第十七条第十八条根据《上市公司章程公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。指引》进行修改

3第二十条

第十九条

公司成立时经批准发行的普通股总数为9837万股，其

14公司发起人为深圳市建设（集团）公司、认购的股份6737中向发起人深圳市建设（集团）公司发行6737根据《上市公司章程万股，数为万股、出资方式为以净资产折股和出资时间指引》进行修改

1993126占公司普通股总数的68.49%，出资方式为以净资产折为年月日。

股，出资时间为1993年12月6日。

第二十条公司股份总数为1868545434股，均为人民15币普通股，所有股份均为流通股，因进行股权分置改第二十一条公司已发行的股份数为1868545434股，根据《上市公司章程革涉及股份禁售和限售期限的，按照相应规定和股东均为普通股。指引》进行修改承诺进行流通安排。

第二十二条

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以

赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计16划的除外。根据《上市公司章程新增条款为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或指引》进行修改者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规第二十三条定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，加资本：经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

17（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；根据《上市公司章程

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；指引》进行修改

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

他方式。

第二十四条第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情18根据《上市公司章程公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门形之一的除外：指引》进行修改

规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

4（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议议，要求公司收购其股份的；

持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票债券；

的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进19根据《上市公司章程行。行。指引》进行修改

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通的，应当通过公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。

第二十六条第二十七条

公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）

（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；

大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董20权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。根据《上市公司章程公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份指引》进行修改份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年应当在3年内转让或者注销。内转让或者注销。

21第二十七条第二十八条根据《上市公司章程公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。指引》进行修改522第二十八条第二十九条根据《上市公司章程公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。指引》进行修改

第三十条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

第二十九条公司大股东、特定股东、公司董事、监公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公23根据《上市公司章程事、高级管理人员及相关人员买卖本公司股票时，需司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确指引》进行修改

严格执行法律、行政法规、部门规章的有关规定。定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人

以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有国务院证而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的券监督管理机构规定的其他情形的除外。其他情形的除外。

24前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票根据《上市公司章程有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子指引》进行修改偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权者其他具有股权性质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董董事依法承担连带责任。事依法承担连带责任。

25根据《上市公司章程第四章股东和股东大会第四章股东和股东会指引》进行修改26第三十一条第三十二条根据《上市公司章程

6公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，指引》进行修改

东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认27根据《上市公司章程确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权指引》进行修改

确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关为享有相关权益的股东。权益的股东。

第三十三条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的的利益分配；利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与28与或质押其所持有的股份；或者质押其所持有的股份；根据《上市公司章程

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记指引》进行修改

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东财务会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参参加公司剩余财产的分配；加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股的股东，要求公司收购其股份；东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。他权利。

第三十五条第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司根据《上市公司章程29资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提指引》《公司法》进

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文行修改照股东的要求予以提供。件。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的

7股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公

司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤

--第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

30股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议根据《上市公司章程律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤指引》进行修改的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决院撤销。议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

31（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；根据《上市公司章程新增条款

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司指引》进行修改法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

32第三十六条第三十八条根据《上市公司章程

8董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职指引》进行修改

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续18务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

0日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法律、行政法规或者本章程的规定，前述股东给公司造成院提起诉讼。损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝讼。

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一起诉讼。款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款规定执行。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，33根据《上市公司章程将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当删除指引》进行修改日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关第四十一条34联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失根据《上市公司章程的，应当承担赔偿责任。的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独指引》进行修改公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

9股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

35根据《上市公司章程新增第二节控股股东和实际控制人指引》进行修改

第四十二条36--公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、根据《上市公司章程中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，指引》进行修改维护上市公司利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

37--（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违根据《上市公司章程规提供担保；指引》进行修改

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

10公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条38--根据《上市公司章程控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公指引》进行修改

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，39--根据《上市公司章程应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的指引》进行修改规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机

（一）决定公司的经营方针和投资计划；构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的年度财务预算方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

根据《上市公司章程

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

指引》《深圳证券交

案；（六）对发行公司债券作出决议；

40易所股票上市规（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形则》、国资监管及公案；式作出决议；

司实际情况，进行修

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）修改本章程；

改

（八）对公司证券发行、股份回购、重大资产重组、（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事公司债券发行等事项作出决议；务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

形式作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

（十）修改本章程；司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；11（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准公司长效激励约束机制；（十四）审议批准公司长效激励约束机制；（十五）审议以下交易事项：（十五）审议以下交易事项：公司发生的交易达到下列标准之一的，须提交股东会审

公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准议，并及时披露。

之一的，须提交股东大会审议，并及时披露。若交易1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的标的为公司股权，还应当聘请具有执行证券、期货相50%以上；（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审评估值的，以较高者作为计算数据，下同）；

计。2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万资产的50%以上；（该交易涉及的资产总额同时存在元；账面值和评估值的，以较高者作为计算数据，下3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收同）；入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营上，且绝对金额超过5000万元；

业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净上，且绝对金额超过500万元；

利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的55.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最

0％以上，且绝对金额超过500万元；近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过500

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司0万元；

最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计

5000万元；净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有

计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同

6、公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总一类别交易时，按照连续十二个月累计计算，适用本章

额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事程的规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达相关的累计计算范围。

到最近一期经审计总资产30%的交易，除进行审计或（十六）除前述交易事项之外，下列事项也需提交股东评估外，还应由出席股东大会的股东所持表决权的三会审议：

分之二以上通过。1.公司主业范围内的投资项目，投资额占本公司最近一已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累期经审计净资产50%以上的；

计计算范围。2.公司主业范围以外的投资项目；

（十六）除前述交易事项之外，下列事项也需提交股3.除以下情形在境外及香港特别行政区、澳门特别行政

东大会审议：区、台湾地区投资的项目：

121、公司主业范围内的投资项目，投资额占本公司最近（1）对在香港地区、澳门地区成立的所属公司在本地

一期经审计净资产50%以上的；区的主业投资，可视为境内投资进行管理；

2、公司主业范围以外的投资项目；（2）公司投资行为发生在香港地区、澳门地区，但被3、除以下情形在境外及香港特别行政区、澳门特别行投标的主要资产和经营活动在境内（80%以上营业收入政区、台湾地区投资的项目：来自于境内），可视为境内投资进行管理。

（1）对在香港地区、澳门地区成立的所属公司在本地4.公司资产负债率超过70%，且投资主体为本公司情况

区的主业投资，可视为境内投资进行管理；下进行的投资；公司资产负债率超过70%，投资主体为

（2）公司投资行为发生在香港地区、澳门地区，但被下属企业，且该下属企业的资产负债率超过70%情况下投标的主要资产和经营活动在境内（80%以上营业收进行的投资；入来自于境内），可视为境内投资进行管理。5.与非国有经济主体进行合资、合作或交易，且国有经

4、公司资产负债率超过70%，且投资主体为本公司情济主体（市属国企、央企、其他地方国企）没有实际控

况下进行的投资；公司资产负债率超过70%，投资主制权的项目；

体为下属企业，且该下属企业的资产负债率超过70%6.按照证券监管和国资监管等规定，审议需由股东会批情况下进行的投资；准的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公

5、与非国有经济主体进行合资、合作或交易，且国有司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国

经济主体（市属国企、央企、其他地方国企）没有实有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变际控制权的项目；动事项；

6、确定拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，审7.涉及保障城市运行和民生福利的国计民生等重要关键

议批准公司及所属企业的管理层和核心骨干持股的总领域的控股权变动，承担重大专项任务或者具有重要战体方案；略意义的产权变动事项，且失去控股地位的；

7、按照证券监管和国资监管等规定，审议需由股东大8.根据有关法律法规，须报国资监管机构决定或批准的

会批准的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让其他产权变动事项。

上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运（十七）审议公司与关联人发生的成交交易金额在300

作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司0万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝国有股权变动事项；对值5％以上的关联交易。公司应聘请具有执行证券、

8、涉及保障城市运行和民生福利的国计民生等重要关期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或

键领域的控股权变动，承担重大专项任务或者具有重审计。

要战略意义的产权变动事项，且失去控股地位的；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规

9、根据有关法律法规，须报国资监管机构决定或批准定应当由股东会决定的其他事项。

的其他产权变动事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十七）审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联

13交易。公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格

的中介机构，对交易标的进行评估或审计。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产1

0%第四十七条；

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（二）公司及公司控股子公司的对外提供的担保总

50%（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超额，超过公司最近一期经审计净资产的以后提供

过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何的任何担保；

担保；

（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，

30%（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超超过公司最近一期经审计总资产以后提供的任何

过最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担担保；

保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负

（三）公司在最近一年内向他人提供担保的金额超过公

债率超过70%；

司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的

近一期经审计总资产的30%；

41担保；根据《上市公司章程（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十指引》进行修改

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三的担保；

分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

的三分之二以上通过。

公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保，不得对上市公司控股子公司对外担保应在其董事会或股东大境外融资提供担保。本公司及所属子公司按行业惯例为会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义

购房客户提供的按揭担保，以及在棚户区改造、城市更务。

新等项目中为被搬迁房产解除抵押提供的阶段性担保除

本公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保，不外，股东会授权董事会在符合法律、法规和本《章程》得对境外融资提供担保。本公司及所属子公司按行业的条件下，决定为购房客户提供按揭担保的事项以及在惯例为购房客户提供的按揭担保，以及在棚户区改棚户区改造、城市更新等项目中为被搬迁房产解除抵押

造、城市更新等项目中为被搬迁房产解除抵押提供的提供的阶段性担保的事项。

阶段性担保除外，股东大会授权董事会在符合法律、法规和本《章程》的条件下，决定为购房客户提供按揭担保的事项以及在棚户区改造、城市更新等项目中

14为被搬迁房产解除抵押提供的阶段性担保的事项。

第四十三条第四十八条42股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年根据《上市公司章程东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举指引》进行修改个月内举行。行。

第四十四条第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内内召开临时股东大会：召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所

所定人数的2/3时；定人数的三分之二时；

43（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；根据《上市公司章程

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东指引》进行修改求时；请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他他情形。情形。

第四十五条

第五十条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知上44通知上指定的其他地点。根据《上市公司章程指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还指引》进行修改召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便提供便利。

利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意

律意见并公告：见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法45根据《上市公司章程规、本章程；规、本章程的规定；指引》进行修改

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

15见。

第五十二条

第四十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后1046提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规根据《上市公司章程日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股指引》进行修改意见。

东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决

5将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通议后的日内发出召开股东大会的通知；董事会不同知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

告。

第四十八条

第五十三条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

10形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和政法规和本章程的规定，在收到提案后日内提出同

本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

意召开临时股东会的书面反馈意见。

47董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决根据《上市公司章程5董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后议后的日内发出召开股东大会的通知，通知中对原指引》进行修改

的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变提议的变更，应征得监事会的同意。

更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后

10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履

内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

持。

第四十九条第五十四条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事

事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，48的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会根据《上市公司章程临时股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。指引》进行修改董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的原请求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日

1610日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上

上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当并应当以书面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集持。和主持。

第五十条第五十五条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。董事会，同时向证券交易所备案。

49根据《上市公司章程在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会

10%指引》进行修改。决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分时，向证券交易所提交有关证明材料。之十。

第五十一条第五十六条50对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和根据《上市公司章程事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东指引》进行修改东名册。名册。

第五十二条第五十七条51根据《上市公司章程监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的指引》进行修改用由本公司承担。费用由本公司承担。

第五十三条第五十八条52提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具根据《上市公司章程和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关指引》进行修改的有关规定。规定。

第五十四条第五十九条53公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合根据《上市公司章程并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出指引》进行修改案。提案。

17单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以

东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加定，或者不属于股东会职权范围的除外。

新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条第六十条54召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各根据《上市公司章程各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通指引》进行修改式通知各股东。知各股东。

第六十一条

第五十六条股东会的通知包括以下内容：

股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别55根据《上市公司章程（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书指引》进行修改大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必该股东代理人不必是公司的股东；是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十七条第六十二条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

56根据《上市公司章程包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；指引》进行修改

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是存在关联关系；

否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

18（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和券交易所惩戒。

证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监单项提案提出。

事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条第六十三条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者57根据《上市公司章程期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延指引》进行修改

旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个前至少2个工作日公告并说明原因。工作日公告并说明原因。

第五十九条第六十四条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东58根据《上市公司章程东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东指引》进行修改

侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关时报告有关部门查处。部门查处。

第六十条第六十五条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决59出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东根据《上市公司章程表决权。会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。指引》进行修改股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席出席和表决。和表决。

第六十一条

个人股东应当持股票账户卡（如有）、身份证或其他第六十六条

能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会现场个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能会议。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议身份证件。的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

60根据《上市公司章程法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人指引》进行修改人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

19第六十七条

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当

下列内容：

载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有本公司股份的类别和

（一）委托人名称、持有本公司股份的性质和数量；

数量；

61（二）受托人姓名、身份证号码；根据《上市公司章程（二）代理人姓名或者名称；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞指引》进行修改

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

成、反对或弃权票的指示；

审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）授权委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

的，应加盖法人单位印章。

62第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，根据《上市公司章程删除股东代理人是否可以按自己的意思表决。指引》进行修改

第六十四条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公第六十八条证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签63根据《上市公司章程需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的指引》进行修改地方。授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记64根据《上市公司章程记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号指引》进行修改

号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。

第六十六条第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供65根据《上市公司章程供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记指引》进行修改

登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

20人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事第七十一条66根据《上市公司章程和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高指引》进行修改员应当列席会议。级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，67事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会根据《上市公司章程监事共同推举的一名监事主持。成员主持。指引》进行修改股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大持。

会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召

第七十三条

开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议68开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、根据《上市公司章程记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及指引》进行修改

的授权原则，授权内容应明确具体，股东大会不得将其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大则，授权内容应明确具体。

会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条

第七十四条69在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一根据《上市公司章程在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作指引》进行修改东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

出述职报告。

70第七十一条第七十五条根据《上市公司章程董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作指引》进行修改

21询和建议作出解释和说明。出解释和说明。

第七十三条

第七十七条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

录记载以下内容：

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员

事、总裁和其他高级管理人员姓名；

姓名；

71（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权根据《上市公司章程（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的的股份总数及占公司股份总数的比例；指引》进行修改股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代72根据《上市公司章程表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当指引》进行修改

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少限不少于10年。于十年。

第七十五条

第七十九条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能73因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决根据《上市公司章程作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终指引》进行修改或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

报告。

第七十六条第八十条74根据《上市公司章程股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。指引》进行修改

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表

22（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。决权的三分之二以上通过。

第七十七条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十一条

（二）董事会拟定的利润分配方案、弥补亏损方案、下列事项由股东会以普通决议通过：

调整或变更利润分配政策；（一）董事会的工作报告；

75根据《上市公司章程（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；指引》进行修改

法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

（五）公司年度报告；别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条

第七十八条

下列事项由股东会以特别决议通过：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

76（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提根据《上市公司章程（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三指引》进行修改

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决特别决议通过的其他事项。

议通过的其他事项。

第七十九条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。

77根据《上市公司章程股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小指引》进行修改中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开时公开披露。披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计

23计入出席股东大会有表决权的股份总数。入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三

三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份

股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出出席股东大会有表决权的股份总数。席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等对征集投票权提出最低持股比例限制。信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条

第八十四条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的关联股东的表决情况。

表决情况。

关联关系股东的回避和表决程序如下：

78关联关系股东的回避和表决程序如下：根据《上市公司章程股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联指引》进行修改关联股东名单，并就关联股东所代表的有表决权的股股东名单，并就关联股东所代表的有表决权的股份数份数额、比例以及与本公司的关联关系和关联交易的

额、比例以及与本公司的关联关系和关联交易的具体事

具体事项向大会作出说明，同时还应宣布出席会议的项作出说明，同时还应宣布出席会议的非关联方股东持非关联方股东持有或代理表决权股份总数和占本公司有或代理表决权股份总数和占本公司总股份的比例。表总股份的比例。表决时，涉及关联交易的各股东，应决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决。

当回避表决。

第八十二条

第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别79除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议根据《上市公司章程决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将指引》进行修改员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

该人负责的合同。

第八十三条第八十六条根据《上市公司章程80董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。指引》及《公司决。非独立董事的董事候选人应当由上届董事会单独董事的提名程序为：法》，进行修改

24或合并持有本公司有表决权股份总数3%以上股份的股（一）董事会、单独或合并持股1％以上的股东可以向东提名，非职工监事的监事候选人应当由上届监事会股东会提出非独立董事候选人的提名议案。

或单独或者合并持有本公司有表决权总数3%以上股份（二）董事会中的职工代表董事通过公司职工大会、职的股东提名。独立董事和职工监事的提名根据有关法工代表大会或其他民主形式选举产生；

规和本章程的规定执行。（三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程及其他规范性文件的规定执行。

的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事股东会的决议，可以实行累积投票制。

时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份决权，即出席股东大会的股东所拥有的选票数等于其拥有与应选董事人数相同的表决权，即出席股东会的股所持有的股份总数乘以该次股东大会应选董事或者监东所拥有的选票数等于其所持有的股份总数乘以该次股事人数之积。股东拥有的表决权可以集中使用，出席东会应选董事之积。股东拥有的表决权可以集中使用，股东可以将其拥有的选票数全部投向某一位董事或者出席股东可以将其拥有的选票数全部投向某一位董事候

监事候选人，也可以将其拥有的选票数分散投向所有选人，也可以将其拥有的选票数分散投向所有董事候选董事或者监事候选人，或用全部选票来投向两位或多人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，按得位董事或者监事候选人，按得票多少依次决定董事或票多少依次决定董事人数，得票多者当选。具体实施时者监事人数，得票多者当选。具体实施时应依照公司应依照公司制订的《累积投票制实施细则》。

制订的《累积投票制实施细则》。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票本公司董事候选人由董事会提名委员会提名并提请董制。

事会审议通过。提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被

提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等。

候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。独立董事的提名还必须符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条第八十七条81根据《上市公司章程除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，指引》进行修改决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进

25顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者

会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不行搁置或不予表决。予表决。

第八十五条第八十八条82股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则根据《上市公司章程有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表指引》进行修改大会上进行表决。决。

第八十六条第八十九条83同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的根据《上市公司章程一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为指引》进行修改为准。准。

84第八十七条第九十条根据《上市公司章程股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。指引》进行修改

第八十八条第九十一条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东关股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

85根据《上市公司章程股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同指引》进行修改

与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条

第九十二条

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表86据表决结果宣布提案是否通过。根据《上市公司章程决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他指引》进行修改在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股

方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

务。

87第九十条第九十三条根据《上市公司章程出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意指引》进行修改

26下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内

作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有

义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结计为“弃权”。

果应计为“弃权”。

第九十二条第九十五条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股88根据《上市公司章程的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有指引》进行修改

公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结的表决结果和通过的各项决议的详细内容。果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条第九十六条89根据《上市公司章程提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议指引》进行修改决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十四条第九十七条90根据《上市公司章程股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在指引》进行修改

事、监事就任时间在股东大会通过当选之日起。股东会通过当选之日起。

第九十五条

第九十八条

91股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提根据《上市公司章程2股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案案的，公司将在股东大会结束后个月内实施具体方指引》进行修改的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

案。

92董事会根据国资监管进行修第五章公司党委

第六章党委改

第六章党委第九十九条

第一百二十六条根据《党章》规定，设立公司党委和根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组

93根据国资监管进行修公司纪委。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立

改

员的职数按上级党委批复设置，并按照《党章》等有中国共产党深圳市天健（集团）股份有限公司委员会。

关规定选举或任命产生。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

94第一百二十七条公司设立党委工作部门和纪委工作部根据国资监管进行修删除门，同时设立工会、团委等群团组织。改

95新增条款第一百条根据国资监管进行修

27公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届改

任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百零一条

9671根据国资监管进行修新增条款公司党委班子成员为人，设党委书记人，党委副书

2改记人。

第一百零二条

公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社

会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体

第一百二十八条党委发挥领导作用，承担从严管党治

党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路党责任，落实党风廉政建设主体责任，主要行使以下上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

职权：

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义

（一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政企业的贯彻执行；

策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议

（二）参与企业重大问题的决策，支持股东大会、董在本公司贯彻落实；

事会、监事会、经理层依法行使职权，促进企业提高

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增值；

董事会和经理层依法行使职权；

97（三）落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善根据国资监管进行修（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机改

导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

制，确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选，建

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设高素质经营者队伍和人才队伍；

设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政

（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

设、党员和党支部书记队伍建设，领导思想政治工

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领

作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织；

职工群众积极投身公司改革发展；

（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战展工作；

线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组

（六）研究其他应由公司党委决定的事项。

织；

（八）根据工作需要，开展巡检工作，原则上按照党组

织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡检监督；

（九）讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事项。

28第一百二十九条党委讨论并决定以下事项：

（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上

级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，同级党员代表大会决议、决定，研究贯彻落实和宣传教育措施；

（二）全面推进党的政治建设、思想建设、组织建

设、作风建设、纪律建设和制度建设等有关工作；

（三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规

划、计划和重要措施；公司党委工作机构设置、党委

委员分工、党组织设置、党组织换届选举，以及党委权限范围内的干部任免，企业中层人员人选和其他重要人事安排事项，公司中层及以上管理干部兼职事项，公司总部员工（除工勤等辅助人员外）职务确认；

98根据国资监管进行修（四）以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要删除

改请示，审定下属党组织提请议定的重要事项等；

（五）公司党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；

（六）党内先进典型的宣传、表彰和奖励；审批直属

党总支、支部发展新党员；大额党费和年度预算外党费的使用；

（七）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反

腐倡廉工作部署，审议公司纪委工作报告和案件查处意见，管理权限内的重大案件立案和纪律处分决定；

（八）公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设等方面的重大问题；

（九）公司驻镇帮镇扶村重要事项和资金支出和使用；

（十）需党委研究决定的其他事项。

第一百三十条党委讨论审定以下事项：

（一）工会、共青团、义工联等群团组织提请公司党

99根据国资监管进行修删除

委会审定的问题；改

（二）工会、共青团、义工联等群团组织的工作报

29告，工代会、职代会、团代会等会议方案，涉及职工

切身利益的重大事项；

（三）工会、共青团、义工联等群团组织的工作计划

和重要活动方案、重要的评选、表彰和推荐、上报的各类先进人选；

（四）工会、共青团、义工联等群团组织的岗位设

置、主要负责人的推荐、增补、调整和审批。

（五）公司生产经营方针；

（六）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权

变动、重大资产处置、资本运作、大额采购、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题；

（七）公司重要改革方案的制定、修改；

（八）需提交董事会、经理层通过的重要人事安排；

（九）公司在安全生产、维护稳定、对外捐赠（定点扶贫和对口支援任务除外）以及重大扶贫助困、抢险救灾等涉及政治责任和社会责任方面采取的重要措施；

（十）公司考核、薪酬等重要规章制度的制定、修改；

（十一）公司内部审计计划、内部控制评价报告、审

计情况报告、违规事项处理、违法问题移送等事项；

（十二）需党委参与决策的其他事项。

第一百三十一条党委参与决策以下事项：

（一）公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；

（二）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理

机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；

100根据国资监管进行修（三）公司的章程草案和章程修改方案；删除

改

（四）公司发展战略、中长期发展规划；

（五）公司生产经营方针；

（六）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权

变动、重大资产处置、资本运作、大额采购、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题；

30（七）公司重要改革方案的制定、修改；

（八）需提交董事会、经理层通过的重要人事安排；

（十）公司考核、薪酬等重要规章制度的制定、修改；

（十一）公司内部审计计划、内部控制评价报告、审

计情况报告、违规事项处理、违法问题移送等事项；

（十二）需党委参与决策的其他事项。

第一百三十二条党委参与重大问题决策的主要程序：

（一）党委召开党委会，对董事会、经理层拟决策的

重大问题进行研究讨论，提出意见和建议。

（二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理

的党委成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行充分沟通。

（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经

101根据国资监管进行修删除

理层决策时，充分表达党委意见和建议，并将决策情改况及时向党委报告。

（四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的

决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，应提出撤销或缓议该决策事项的意见。会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，及时向上级党组织报告。

第一百三十三条党委制定专门议事规则以及相关配套

102根据国资监管进行修删除

工作制度，确保决策科学，运作高效。改

第一百三十四条纪委落实党风廉政建设监督责任，履

行监督、执纪、问责职责，主要行使以下职权：

103根据国资监管进行修删除

（一）维护党的章程和其他党内法规；改

（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情

31况；

（三）协助党委推进全面从严治党、加强党风建设和

组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；

（五）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督；

（六）受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；

（七）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的

章程和其他党内法规的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；

（八）进行问责或提出责任追究的建议；

（九）受理党员的控告和申诉；

（十）保障党员权利；

（十一）其他应由纪委承担的职能。

第一百零三条

104按照有关规定制定重大经营事项清单。重大经营管理事根据国资监管进行修新增条款

项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或经理办公会改按照职权和规定程序作出决定。

第一百零四条

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理

105层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有根据国资监管进行修新增条款

关规定和程序进入公司党委。改党委书记、董事长一般由一人担任，党员经理担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。

106根据《上市公司章程第五章董事会第六章董事和董事会指引》进行修改107第九十六条第一百零五条根据《上市公司章程公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司指引》进行修改

32司的董事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑年；考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未列为失信被执行人；

满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解事、高级管理人员等，期限未满的；

除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条第一百零六条

董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连满前由股东会解除其职务；职工代表董事由职工代表大选连任。会选举产生或者更换，无需提交至股东会审议。董事任除因发生法律规定不得担任董事、监事、高级管理人期三年，任期届满可连选连任。

108根据《上市公司章程员情形而被免职或因正常工作变动离职的情况外，董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时指引》进行修改

事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任的1/3。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满章程的规定，履行董事职务。

时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公

33章和本章程的规定，履行董事职务。司董事总数的二分之一。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代

表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。

董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第九十八条第一百零七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司下列忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义他个人名义开立账户存储；开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规人提供担保；定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与109根据《上市公司章程（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，本公司订立合同或者进行交易；指引》进行修改

与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的他人经营与本公司同类的业务；规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通

（八）不得擅自披露公司秘密；过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（八）不得擅自披露公司秘密；

他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他公司造成损失的，应当承担赔偿责任。忠实义务。

34董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零八条

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管下列勤勉义务：理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，董事对公司负有下列勤勉义务：

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家规定的业务范围；各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的110根据《上市公司章程（二）应公平对待所有股东；业务范围；指引》进行修改

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证（三）及时了解公司业务经营管理状况；

公司所披露的信息真实、准确、完整;（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得司所披露的信息真实、准确、完整;

妨碍监事会或者监事行使职权;（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其得妨碍审计委员会行使职权;他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条第一百零九条111董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董根据《上市公司章程董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会指引》进行修改东大会予以撤换。予以撤换。

第一百零一条第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事112事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生根据《上市公司章程情况。效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的指引》进行修改如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数辞任导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

35律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职章和本章程规定，履行董事职务。

务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十一条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义113生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其根据《上市公司章程务，在任期结束后仍然有效，并不当然解除。6对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然指引》进行修改董事辞职生效或者任期届满后在个月内仍然承担忠解除，在六个月年内仍然承担忠实义务。董事在任职期实义务。

间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十二条114股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。根据《上市公司章程新增条款无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求指引》进行修改公司予以赔偿。

第一百一十四条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百零四条

偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔115董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章根据《上市公司章程偿责任。或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿指引》进行修改董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或责任。

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

116第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门根据《上市公司章程删除规章的有关规定执行。指引》进行修改

第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零七条董事会由9名董事组成，设董事长1第一百一十五条117人，不设副董事长。公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中3人为独根据《上市公司章程

第一百一十三条立董事，1人为职工董事。设董事长1人，不设副董事指引》进行修改

董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

会以全体董事的过半数选举产生。

118第一百零八条公司董事会设立审计委员会，并根据需删除根据《上市公司章程

36要设立战略与预算、提名、薪酬与考核等相关专门委指引》进行修改员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担

任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零九条第一百一十六条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的年度财务预算方案，决定公司的年度

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或财务决算方案；

其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合其他证券及上市方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、分立、解散及变更公司形式的方案；根据《上市公司章程

119收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购指引》及国资监管进

财、关联交易等事项；出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联行修改

（九）审议批准公司组织管控和机构设置方案；交易、对外捐赠等事项；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总（九）决定公司内部管理机构的设置；

裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据他高级管理人员，并决定其报酬事项、考核事项和奖经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监惩事项。等高级管理人员。决定公司高级管理人员的报酬事项、

（十一）制订公司的基本管理制度；经营业绩考核事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）领导和监督公司全面风险管理工作，统筹全（十三）制订长效激励约束机制；面风险管理体系的建设和有效实施，督导企业风险管（十四）管理公司信息披露事项；

理文化的培育，审议公司年度全面风险管理报告，批（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计

37准风险管理策略和重大风险管理解决方案，了解和掌师事务所；

握企业面临的各项重大风险及其风险管理现状，做出（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

有效控制风险的决策；（十七）制订公司的重大收入分配方案，批准公司职工

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会收入分配方案、公司年金方案、总经理特别奖的制度及计师事务所；评选结果；

（十六）听取公司总裁的年度工作汇报并检查其工（十八）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合作；规管理体系，对公司风险管理、内部控制和合规管理制

（十七）审议批准公司薪酬方案、总经理特别奖的制度及其有效实施进行总体监控和评价；

度及评选结果；（十九）董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司

（十八）审议批准公司企业年金方案、住房公积金方党委的意见；

案；（二十）审议公司及所属子公司一定金额的重大工程建

（十九）审议批准公司高管人员考核制度方案及年度设、重大物资、服务类项目采购等重大项目安排；

考核结果；（二十一）审议批准未纳入预算的参股上市公司减持事

（二十）审议批准所属公司（上市公司除外）长效激项；审议减持参股上市公司股份的后评价报告；励约束机制；（二十二）决定发行中期票据、短期融资券、超短期融

（二十一）审议并提出拟实施管理层和核心骨干持股资券等债务融资工具事项。

的企业名单，拟定公司及所属企业管理层和核心骨干（二十三）按照证券监管和国资监管等规定，审议由企持股的总体方案；业自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受

（二十二）审议批准未纳入预算的参股上市公司减持让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运事项；审议减持参股上市公司股份的后评价报告；作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国

（二十三）审议公司年度内部控制自我评价报告，统有股权变动事项；

筹内部控制评价体系的建设和有效实施；（二十四）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股

（二十四）决定发行中期票据、短期融资券、超短期东会授予的其他职权。

融资券等债务融资工具事项。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

（二十五）按照证券监管和国资监管等规定，审议由

企业自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股

东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；

（二十六）董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见；

（二十七）审议公司及所属子公司一定金额的重大工

程建设、重大物资、服务类项目采购等重大项目安

38排；

（二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十条第一百一十七条120根据《上市公司章程公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非指引》进行修改非标准审计意见向股东大会作出说明。标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十一条第一百一十八条121根据《上市公司章程董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会指引》进行修改

大会决议，提高工作效率，保证科学决策。决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十二条第一百一十九条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）本公司发生的交易未达到本《章程》第四十一（一）本公司发生的交易未达到本《章程》第四十六条

条规定标准，但达到下列标准之一的，须经董事会审规定标准，但达到下列标准之一的，须经董事会审议，议，并及时披露：并及时披露：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资资产的10%以上；产的10%以上；根据《上市公司章程2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期指引》《深圳证券交

122营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万易所上市公司自律监

业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；元。管指引第1号—主板

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业上市公司规范运作》

利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的1收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以进行修改

0％以上，且绝对金额超过100万元；上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，

1000万元；且绝对金额超过100万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万

（二）本公司发生的关联交易，未达到本《章程》第元；

四十一条规定的标准，但达到如下标准的，由董事会6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利作出决定：润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

39本公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的（二）本公司发生的关联交易，未达到本《章程》第四

关联交易，或与关联法人发生交易金额达到300万元十六条规定的标准，但达到如下标准的，由董事会作出以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上决定：

的关联交易。本公司与关联自然人发生的成交金额达到30万元以上

（三）本公司发生对外担保行为，未达到本《章程》的关联交易，或与关联法人发生的成交金额达到300万

第四十二条规定的标准时，由董事会作出决定，并由元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东上的关联交易。

大会授权董事会在符合法律、法规和本《章程》的条（三）本公司发生对外担保行为，未达到本《章程》第件下，决定本公司及所属子公司为购房客户提供的按四十七条规定的标准时，由董事会作出决定，并由出席揭担保事项以及在棚户区改造、城市更新等项目中为董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会授权被搬迁房产解除抵押提供的阶段性担保的事项。董事会在符合法律、法规和本《章程》的条件下，决定

（四）公司及其所属企业出售所持股权，导致失去控本公司及所属子公司为购房客户提供的按揭担保事项以

股地位的事项，由董事会作出决定。及在棚户区改造、城市更新等项目中为被搬迁房产解除

（五）审议公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提抵押提供的阶段性担保的事项。

供资金帮助、委托贷款等对外借款行为，但两种情况（四）审议公司提供财务资助的行为，属于下列情形之除外：（1）存贷款业务属于企业主营业务的；（2）一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳资助对象为上市公司合并报表范围且持股比例超过5证券交易所另有规定的除外：

0%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含1.单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资

上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人。产的10%；

董事会审议此类对外借款事项时，需经出席会议的2/32.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超以上非关联董事表决通过，且该控股子公司、参股公过70%；

司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司借款份额。最近一期经审计净资产的；

公司及其控股子公司不得为董事、监事、高级管理人4.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

员及其关联人所有或实际控制的企业提供借款。审公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷

（六）公司与其合并报表范围的控股子公司发生的或款等行为，满足以下内容的，可以免于适用本项规定：

者上述子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于（1）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营按照本《章程》规定履行相应程序。业务；（2）资助对象为公司合并报表范围内且持股比

（七）除本《章程》第四十一条规定的情形之外，未例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中

达到上述（一）（二）（五）条董事会审议标准的交不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；

易，董事会授权董事长按照公司管理制度和流程，充（3）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情分履行公司内部审核程序后，予以审批或授权经理层形。

审签，董事长认为有必要时可提请董事会审议。董事会审议此类财务资助事项时，需经出席会议的2/3

40（八）公司及所属子公司重大工程建设、重大物资、以上非关联董事表决通过，且该控股子公司、参股公司

服务类项目采购等重大项目达到如下标准，需提交董的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款事会审议：份额。

1、审议批准公司及所属子公司超过公司最近一期经审公司及其控股子公司不得为董事、高级管理人员及其关

计的总资产的5%且绝对值超过20亿元的工程建设项联人所有或实际控制的企业提供借款。

目采购总计划；（五）公司与其合并报表范围的控股子公司发生的或者2、审议批准公司及所属子公司单项合同（战略（集上述子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照中）采购框架协议除外）估算价5亿元及以上的施工本《章程》规定履行相应程序。

总包、专业工程发包招标方案；（六）除本《章程》第四十六条规定的情形之外，未达3、审议批准公司及所属子公司单项合同（战略（集到董事会审议标准的交易，董事会授权董事长按照公司中）采购框架协议除外）估算价1亿元及以上的货物管理制度和流程，充分履行公司内部审核程序后，予以类招标方案；审批或授权经理层审签，董事长认为有必要时可提请董4、审议批准公司及所属子公司单项合同（战略（集事会审议。中）采购框架协议除外）估算价5000万元及以上的服（七）公司及所属子公司重大工程建设、重大物资、服务招标方案。务类项目采购等重大项目达到如下标准，需提交董事会审议：

1.审议批准公司及所属子公司超过公司最近一期经审计

的总资产的5%且绝对值超过20亿元的工程建设项目采购总计划；

2.审议批准公司及所属子公司单项合同（战略（集中）采购框架协议除外）估算价5亿元及以上的施工总包、专业工程发包招标方案；

3.审议批准公司及所属子公司单项合同（战略（集中）采购框架协议除外）估算价1亿元及以上的货物类招标方案；

4.审议批准公司及所属子公司单项合同（战略（集中）采购框架协议除外）估算价5000万元及以上的服务招标方案。

第一百一十四条第一百二十条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

123根据《上市公司章程（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；指引》进行修改

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）根据本章程第一百一十二条，董事会授权董事（三）董事会授予的其他职权。

41长可行使的审批权限。

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条

第一百二十一条124公司董事总裁协助董事长工作，董事长不能履行职务根据《上市公司章程董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董指引》进行修改共同推举一名董事履行职务。

事履行职务。

第一百一十六条第一百二十二条125根据《上市公司章程董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议指引》进行修改议召开10日以前书面通知全体董事和监事。召开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十七条第一百二十三条126代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、根据《上市公司章程事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应指引》进行修改到提议后10日内，召集和主持董事会会议。当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条

第一百二十四条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、

知、信函、传真或电子邮件的方式；通知时限为：2127信函、传真或电子邮件的方式；通知时限为：两日。根据《上市公司章程日。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，召开临指引》进行修改若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，召开时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的制。

限制

第一百二十七条

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事128系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他根据《上市公司章程行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系指引》进行修改事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不

3系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足足人的，应将该事项提交股东大会审议。

三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条第一百二十九条129董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，根据《上市公司章程席，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理指引》进行修改书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托

42效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内

事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

议上的投票权。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托，董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

独立董事不得授权委托非独立董事代为投票，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为投票。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为投票。

第一百三十二条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反130法律、本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失根据《上市公司章程新增条款的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表指引》进行修改时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

131根据《上市公司章程新增章节第三节独立董事指引》进行修改

第一百三十三条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交132根据《上市公司章程新增条款易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥指引》进行修改

参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

133根据《上市公司章程新增条款（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父指引》进行修改

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

43母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以

上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

134根据《上市公司章程新增条款（二）符合本章程规定的独立性要求；指引》进行修改

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

44（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管135根据《上市公司章程新增条款理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中指引》进行修改小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

136根据《上市公司章程新增条款（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独指引》进行修改立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条137根据《上市公司章程新增条款下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交指引》进行修改

董事会审议：

45（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

138独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事根据《上市公司章程新增条款项。指引》进行修改独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

139根据《上市公司章程新增章节第四节董事会专门委员会指引》进行修改

第一百四十条

140根据《上市公司章程新增条款公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监指引》进行修改事会的职权。

第一百四十一条141审计委员会成员为4名，为不在公司担任高级管理人员根据《上市公司章程新增条款的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人指引》进行修改士担任召集人。

142新增条款第一百四十二条根据《上市公司章程

46审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评指引》进行修改

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

143审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数根据《上市公司章程新增条款通过。指引》进行修改审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条

公司董事会设置战略与预算、提名、薪酬与考核等其他144根据《上市公司章程新增条款专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门指引》进行修改委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和145程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴根据《上市公司章程新增条款选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：指引》进行修改

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

47（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百四十六条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激146根据《上市公司章程新增条款励对象获授权益、行使权益条件的成就；指引》进行修改

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

147根据《上市公司章程第七章总裁及其他高级管理人员第七章高级管理人员指引》进行修改

第一百三十五条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

第一百四十七条

公司设财务总监1名，由董事会聘任或解聘，对董事公司设经理1名，设副经理若干名、财务总监、董事会148会负责并报告工作。财务总监根据董事会授权，负责1根据《上市公司章程秘书各名，均由董事会决定聘任或者解聘。就本公司财务等方面的重大事项与董事长或总裁共同指引》进行修改

公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级签署审批意见。

管理人员。

公司设总工程师1名，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。

48第一百三十六条

第一百四十八条

本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规149用于高级管理人员。根据《上市公司章程定，同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条指引》进行修改

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高用于高级管理人员。

级管理人员。

第一百四十九条

第一百三十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职150根据《上市公司章程在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政务的人员，不得担任公司的高级管理人员。指引》进行修改

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

151第一百三十八条第一百五十条根据《上市公司章程总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。经理每届任期三年，连聘可以连任。指引》进行修改

第一百三十九条

总裁对董事会负责，行使下列职权：第一百五十一条

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事经理对董事会负责，行使下列职权：

会决议，并向董事会报告工作；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；决议，并向董事会报告工作；

（三）拟订公司组织管控和机构设置方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

152（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；根据《上市公司章程

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总（五）制定公司的具体规章；指引》进行修改

监、总工程师；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者监；

解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解

（八）审议公司对合并报表范围内、持股比例超过5聘以外的管理人员；

0%的控股子公司提供借款的行为；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

总裁列席董事会会议。

153第一百四十条第一百五十二条根据《上市公司章程总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。指引》进行修改154第一百四十一条第一百五十三条根据《上市公司章程

49总裁工作细则包括下列内容：经理工作细则包括下列内容：指引》进行修改

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分分工；工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

以及向董事会、监事会的报告制度；及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条

第一百五十四条155公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有根据《上市公司章程经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具关公司高级管理人员辞职的具体程序和办法由公司高指引》进行修改体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十三条公司根据自身情况，在章程中应当规

156根据公司实际情况，定副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系，并可以删除

进行修改规定副总裁的职权。

第一百四十四条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息

第一百五十五条

披露事务、投资者关系工作等事宜。

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责157备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事根据《上市公司章程有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务务等事宜。指引》进行修改和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会的有关规定。

秘书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十六条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

第一百四十五条将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失158高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、根据《上市公司章程的，也应当承担赔偿责任。部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当指引》进行修改高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部承担赔偿责任。

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

50第一百五十七条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体159股东的最大利益。根据《上市公司章程新增条款公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义指引》进行修改务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会

第一节监事

第一百四十六条本章程第九十六条关于不得担任董事

的情形、同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十九条监事任期届满未及时改选，或者监事

在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法160根据《上市公司章程规和本章程的规定，履行监事职务。删除指引》进行修改

第一百五十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事有权了解公司经营情况。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十三条监事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

51第二节监事会

第一百五十四条公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3（即2人）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第一百五十六条监事会每6个月至少召开一次会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。

52监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十七条监事会制定监事会议事规则，明确监

事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存

10年。

第一百五十九条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十一条第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会

会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会1612根据《上市公司章程度上半年结束之日起个月内向中国证监会派出机构计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机指引》进行修改和证券交易所报送并披露中期报告。构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中中国证监会及证券交易所的规定进行编制。国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十二条第一百六十条162根据《上市公司章程公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资指引》进行修改的资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十三条第一百六十一条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

163公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照根据《上市公司章程照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补指引》进行修改弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，议，还可以从税后利润中提取任意公积金。还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东

53东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股分配的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责公司持有的本公司股份不参与分配利润。任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经或者转为增加公司注册资本。

164营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用根据《上市公司章程公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积于弥补公司的亏损。指引》进行修改金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金。

将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十三条

第一百六十五条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事

165公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事根据《上市公司章程2会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上会须在股东大会召开后个月内完成股利（或股份）指引》进行修改

限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

的派发事项。

第一百六十六条第一百六十二条

公司的利润分配政策：公司利润分配政策如下：

(一)利润分配方案（一）利润分配方案

1、利润分配的原则：公司实行积极的利润分配政策，1.利润分配的原则：公司实行积极的利润分配政策，重

重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续连续性和稳定性，分红政策符合法律、法规的规定。性和稳定性，分红政策符合法律、法规的规定。公司的根据《上市公司章程

166公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得指引》及公司实际情围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

况进行修改

（1）按法定程序分配的原则；（1）按法定程序分配的原则；

（2）存在未弥补亏损不得分配的原则；（2）存在未弥补亏损不得分配的原则；

（3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。（3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。

2、利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、2.利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现

现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在满在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分

54股票分红方式。公司具备现金分红条件的，应当采用红方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红

现金分红进行利润分配。进行利润分配。

3、现金分红的条件3.现金分红的条件

（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正

正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续持续经营；续经营；

（2）公司累计可供分配的利润为正值；（2）公司累计可供分配的利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。留意见的审计报告。

4、现金分红的比例及时间间隔4.现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的

的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。求状况提议公司进行中期现金分红。

在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的3

的30%，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当0%，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度年度实现的可分配利润的10%。实现的可分配利润的10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等

排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出序，提出差异化的现金分红政策：差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占占比例最低应达到80%；比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占占比例最低应达到40%；比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占占比例最低应达到20%；比例最低应达到20%；

当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，

55的，可以按照前项规定处理。可以按照前项规定处理。

5、股票股利分配的条件5.股票股利分配的条件

若公司营业收入和净利润增长快速，在保证现金利润若公司营业收入和净利润增长快速，在保证现金利润分分配和合理的股本规模及结构，且具有公司成长性、配和合理的股本规模及结构，且具有公司成长性、每股每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，可采取净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，可采取股票股股票股利方式分配股利。股票股利分配可以单独实施利方式分配股利。股票股利分配可以单独实施也可以结也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润式分配利润的具体金额时应充分考虑以股票方式分配的具体金额时应充分考虑以股票方式分配利润后的总股

利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应以长速度相适应以确保分配方案符合全体股东的整体利确保分配方案符合全体股东的整体利益。

益。6.存在公司的股东违规占用公司资金的，公司在利润分

6、存在公司的股东违规占用公司资金的，公司在利润配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公

分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用司资金。

的公司资金。（二）利润分配的决策程序和机制

（二）利润分配的决策程序和机制1.公司综合考虑盈利情况、资金需求、发展目标和股东

1、公司综合考虑盈利情况、资金需求、发展目标和股合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订本周期内

东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订本周的股东回报规划。

期内的股东回报规划。2.每个会计年度结束后，管理层结合公司章程、盈利情

2、每个会计年度结束后，管理层结合公司章程、盈利况、资金需求、股东回报规划等因素提出利润分配建

情况、资金需求、股东回报规划等因素提出利润分配议。

建议。董事会在考虑对股东科学、持续、稳定的回报基础上，董事会在考虑对股东科学、持续、稳定的回报基础拟定利润分配预案。董事会制订利润分配方案时应当认上，拟定利润分配预案。董事会制订利润分配方案时真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事充分参低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立与利润分配预案拟定的全过程。独立董事可以征集中小董事充分参与利润分配预案拟定的全过程。独立董事股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提3.利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交董事会审议。交股东会批准。

3、利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后4.股东会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提

提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制出的利润分配预案进行审议表决。分红方案应由出席股订或修改发表独立意见并公开披露。东会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。

4、监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审5.公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化议，并经半数以上监事通过，若公司当年度满足现金而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保

56分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策

政策、规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润程序。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策

5、股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事的议案，由独立董事、董事会审计委员会发表意见，经

会提出的利润分配预案进行审议表决。通过多种渠道公司董事会审议后提交公司股东会批准，并由出席股东（包括但不限于电话、传真、电子邮箱、互动平台会的股东所持表决权的2/3以上通过。等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。

6、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变

化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利

润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会及监事会审议后提交公司股东大会批准。

如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意，并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。

公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（三）利润分配信息披露机制公司严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分

配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行

57调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程

序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未按照《公司章程》的规定提出现金

分红方案的，公司在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立意见、监事会发表意见。

第一百六十五条

第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备专职审公司实行内部审计制度，明确内部审计工167根据《上市公司章程计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计指引》进行修改督。结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十六条168根据《上市公司章程新增条款公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控指引》进行修改

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十七条

第一百六十八条公司内部审计制度和审计人员的职内部审计机构向董事会负责。

责，应当经董事会批准后实施。内部审计向企业党组169内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控根据《上市公司章程织、董事会负责，同时向企业纪委、监事会、财务总制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的指引》进行修改监、审计委员会等报告工作的机制，保证内部审计的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，独立性。

应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条170公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构根据《上市公司章程新增条款负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后指引》进行修改的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条171审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计根据《上市公司章程新增条款单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要指引》进行修改的支持和协作。

172第一百七十条根据《上市公司章程新增条款审计委员会参与对内部审计负责人的考核。指引》进行修改173第一百七十条第一百七十二条根据《上市公司章程公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会指引》进行修改

58不得在股东大会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务所。

174第一百七十二条第一百七十四条根据《上市公司章程会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。指引》进行修改

第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

选聘会计师事务所的决策程序：公司拟变更会计师事

第一百七十五条务所，应由董事会审计委员会提名，并提交董事会、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事股东大会审议。董事会审计委员会应认真调查拟聘任175先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所根据《上市公司章程会计师事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信情进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。指引》进行修改况，重点核实是否受到监管机关的处罚。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无选聘会计师事务所的信息披露要求：公司在披露拟变不当情形。

更会计师事务所的董事会决议时，应详尽披露变更的原因、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况

及具体内容、审计委员会对后任会计师事务所执业质

量的调查情况及调查结果、后任会计师事务所近3年受到监管部门处罚的情况、前后会计师事务所的审计费用等内容。

第一百七十九条第一百八十条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第5个工作日知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送176根据《上市公司章程为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出指引》进行修改件发出日期为送达日期；公司通知以公司信息化办公日期为送达日期；公司通知以公司信息化办公系统方式

系统方式送出的，自公司信息化办公系统流程发出日送出的，自公司信息化办公系统流程发出日期为送达日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为公告刊登日为送达日期。送达日期。

177第一百八十一条第一百八十二条根据《上市公司章程

59公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证公司指定《证券时报》《上海证券报》《中国证券指引》进行修改券报》和深交所巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网为刊登公司公刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十四条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，178根据《上市公司章程新增条款可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。指引》进行修改

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条

第一百八十三条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日1791030通知债权人，并于三十日内在指定报刊上或者国家企业根据《上市公司章程起日内通知债权人，并于日内在指定报刊上公信用信息公示系统公告。指引》进行修改告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知

45债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公书的自公告之日起日内，可以要求公司清偿债务或

告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供者提供相应的担保。

相应的担保。

第一百八十四条第一百八十六条180根据《上市公司章程公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存指引》进行修改的公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十五条第一百八十七条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

181根据《上市公司章程公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30指引》进行修改出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在日内在指定报刊上公告。指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条

第一百八十九条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

产清单。

10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知182公司应当自作出减少注册资本决议之日起日内通知根据《上市公司章程30债权人，并于三十日内在指定报刊上或者国家企业信用债权人，并于日内在指定报刊上公告。债权人自接指引》进行修改

30信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日

45内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

公司清偿债务或者提供相应的担保。

保。

60公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十条

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得183免除股东缴纳出资或者股款的义务。根据《上市公司章程新增条款依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八指引》进行修改十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十一条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东184根据《上市公司章程新增条款应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原指引》进行修改状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条185公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购根据《上市公司章程新增条款权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先指引》进行修改认购权的除外。

第一百八十九条第一百九十四条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其186其他解散事由出现；他解散事由出现；根据《上市公司章程

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；指引》进行修改

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

61东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公

有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散民法院解散公司。公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条

第一百九十条公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项

公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程187根据《上市公司章程以通过修改本章程而存续。或者经股东会决议而存续。指引》进行修改

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经股东所持表决权的2/3以上通过。出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十六条

第一百九十一条公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）

公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日188根据《上市公司章程解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。起十五日内组成清算组进行清算。指引》进行修改

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指议另选他人的除外。

定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条第一百九十八条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公189日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通根据《上市公司章程内，向清算组申报其债权。知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。指引》进行修改债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证证明材料。清算组应当对债权进行登记。明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条第一百九十九条190根据《上市公司章程清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单指引》进行修改后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确

62确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险

险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配动。

给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十五条第二百条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单191后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法根据《上市公司章程法院申请宣告破产。院申请破产清算。指引》进行修改公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交事务移交给人民法院。给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十六条第二百零一条192公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会根据《上市公司章程大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公指引》进行修改注销公司登记，公告公司终止。司登记。

第一百九十七条

第二百零二条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

193清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收根据《上市公司章程清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应入，不得侵占公司财产。指引》进行修改当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造失的，应当承担赔偿责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条第二百零四条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章194程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触根据《上市公司章程触；的；指引》进行修改

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致致；的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

195第二百条第二百零五条股东会决议通过的章程修改事项应经主根据《上市公司章程

63股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项指引》进行修改的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法的，依法办理变更登记。

办理变更登记。

第二百零一条第二百零六条196根据《上市公司章程董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审指引》进行修改的审批意见修改本章程。批意见修改本章程。

第二百零三条第二百零八条释义释义

（一）交易，包括购买或出售资产、对外投资（含委（一）交易，包括购买或出售资产、对外投资（含委托托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债

债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产

协议、资产抵押或质押、本章程认定的其他交易等。抵押或质押、本章程认定的其他交易等。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

内。交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者作为计算数据。指标计算中涉及的数据如为负值，197根据《上市公司章程较高者作为计算数据。指标计算中涉及的数据如为负取其绝对值计算。项目一次规划，分期投入的一并计指引》进行修改值，取其绝对值计算。项目一次规划，分期投入的一算。

并计算。（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超

（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对

依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的股东会的决议产生重大影响的股东。

决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他

（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行组织。

为的人。（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家关系。

64控股而具有关联关系。

第二百零五条第二百一十条198本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与根据《上市公司章程与本章程有歧义时，以在工商行政主管部门最近一次本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准指引》进行修改备案的中文版章程为准。登记后的中文版章程为准。