证券代码：000096证券简称：广聚能源公告编号：2025-047

深圳市广聚能源股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市广聚能源股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2025年12月1日召

开第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：

根据2023年修订的《中华人民共和国公司法》及2025年中国证监会最新的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》，及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。修订条款对比如下：

将“股东大会”的表述统一修订为“股东会”（不再逐一列示）；

将“或”的表述统一修订为“或者”（不再逐一列示）；

将第八章“监事会”全部内容删除（不再逐一列示）。

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称和其他有关规定，制订本章程。《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）和其他有关规定，制

1定本章程。

第五条公司注册地：广东省深圳市南第五条公司注册地：广东省深圳市南山区粤海街道海德三道199号天利中央商务山区粤海街道海珠社区海德三道199号天利

广场A座22楼2201-2212，邮政编码：518054 中央商务广场 2201-2212，邮政编码：518054

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。

人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

（新增）第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法律东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、力的文件，对公司、股东、董事、高级管理高级管理人员具有法律约束力的文件。依据人员具有法律约束力。依据本章程，股东可本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、高公司的董事、监事、总经理和其他高级管理级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股起诉股东、董事和高级管理人员。

2东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第二十条公司股份总数为52800万第二十一条公司已发行的股份数为股，均为人民币普通股。52800万股，均为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买担保、借款等形式，为他人取得本公司或者公司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会作出

3分别作出决议，可以采用下列方式增加资决议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规

（五）法律、行政法规规定以及国务院定的其他方式。

证券主管部门批准的其他方式。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五条

条第（一）项至第（二）项规定的情形收购第一款第（一）项、第（二）项规定的情形本公司股份的，应当经股东大会决议。公司收购本公司股份的，应当经股东会决议。公因本章程第二十四条第（三）项、第（五）司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份第（五）项、第（六）项规定的情形收购本的，可以依照本章程的规定或者股东大会的公司股份的，可以依照本章程的规定或者股授权，经三分之二以上董事出席的董事会会东会的授权，经三分之二以上董事出席的董议决议。事会会议决议。

公司按照本章程第二十四条规定收购公司依照本章程第二十五条第一款规定

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，当自收购之日起10日内注销该部分股份，应当自收购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本并向工商行政管理部门申请办理注册资本的

的变更登记；属于第（二）项、第（四）项变更登记；属于第（二）项、第（四）项情情形的，应当在6个月内转让或者注销。属形的，应当在六个月内转让或者注销；属于

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情第（三）项、第（五）项、第（六）项情形形的，公司合计持有的本公司股份数不得超的，公司合计持有的本公司股份数不得超过过本公司已发行股份总额的10%，并应当在本公司已发行股份总数的百分之十，并应当

3年内转让或者注销。在三年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

4第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股份

票作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年以内不得转让。的股份，自公司股票在证券交易所上市交易公司公开发行股份前已发行的股份，自公司之日起一年内不得转让。

股票在证券交易所上市交易之日起一年内公司董事、高级管理人员应当向公司申不得转让。报所持有的本公司股份及其变动情况。在就公司董事、监事、总经理以及其他高级任时确定的任职期间每年转让的股份不得超管理人员应当向公司申报所持有的本公司过其所持有本公司同一类别股份总数的百分股份及其变动情况。在其任职期间每年转让之二十五；所持本公司股份自公司股票上市的股份不得超过其所持有本公司同一种类交易之日起一年内不得转让。上述人员离职股份总数的25％；所持本公司股份自公司股后半年内，不得转让其所持有的本公司的股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人份。

员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十条公司董事、监事、总经理以第三十一条公司董事、高级管理人员、及其他高级管理人员、持有本公司5%以上股持有本公司百分之五以上股份的股东，将其份的股东，将其持有的本公司股票在买入后持有的本公司股票或者其他具有股权性质的

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后入，由此所得收益归本公司所有，本公司董六个月内又买入，由此所得收益归本公司所事会将收回其所得收益。但是，证券公司因有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百的，以及有中国证监会规定的其他情形的除分之五以上股份的，以及有中国证监会规定外。的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用的及利用他人账户持有的股票或者其他具他人账户持有的股票或者其他具有股权性质有股权性质的证券。的证券。

5公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行行的，股东有权要求董事会在30日内执行。的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人权为了公司的利益以自己的名义直接向人民民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

............

第四章股东和股大东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算机

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证股东持有公司股份的充分证据。股东按其所明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有所持有股份的类别享有权利，承担义务；持同一种类股份的股东，享有同等权利，承担有同一类别股份的股东，享有同等权利，承同种义务。担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

6......有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

......

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公司

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》证明其持有公司股份的种类以及持股数量等法律、行政法规的规定。

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股连续一百八十日以上单独或者合计持有东的要求予以提供。公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，对方式违反法律、行政法规或者本章程，对决决议产生实质影响的，或者决议内容违反本议产生实质影响的，或者决议内容违反本章章程的，股东有权自决议作出之日起60日程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者

7裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（新增）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、总经理以及其他高第三十八条审计委员会成员以外的董

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

法规或者本章程的规定，给公司造成损失行政法规或者本章程的规定，给公司造成损的，连续180日以上单独或合并持有公司1%失的，连续一百八十日以上单独或者合计持以上股份的股东有权书面请求监事会向人有公司百分之一以上股份的股东有权书面请民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公员会成员执行公司职务时违反法律、行政法8司造成损失的，股东可以书面请求董事会向规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

人民法院提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东书起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条董事、总经理以及其他高第三十九条董事、高级管理人员违反

级管理人员违反法律、行政法规或者本章程法律、行政法规或者本章程的规定，损害股的规定，损害股东利益的，股东可以向人民东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

9法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

............

第三十九条持有公司5%以上有表决（删除）

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当天，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人（新增）第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条控股股东与公司实行业务、第四十二条公司的控股股东、实际控资产、人员、机构和财务上“五分开，各自制人应当遵守下列规定：独立核算、独立承担责任和风险。公司的控（一）依法行使股东权利，不滥用控制股股东、实际控制人不得利用其关联关系损权或者利用其关联关系损害公司或者其他股害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，东的合法权益；

应当承担赔偿责任。（二）严格履行所作出的公开声明和各......项承诺，不得擅自变更或者豁免；

公司董事、高级管理人员有义务维护公（三）严格按照有关规定履行信息披露

司资金不被控股股东及其附属企业占用。公义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会件；

应当视情节轻重对负有直接责任的高级管（四）不得以任何方式占用公司资金；

10理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追（五）不得强令、指使或者要求公司及

究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予相关人员违法违规提供担保；

警告处分，对于负有严重责任的董事应提请（六）不得利用公司未公开重大信息谋公司股东会启动罢免直至追究刑事责任的取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的程序。未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线公司董事会建立对大股东所持股份“占交易、操纵市场等违法违规行为；用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公（七）不得通过非公允的关联交易、利司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金润分配、资产重组、对外投资等任何方式损清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。害公司和其他股东的合法权益；

公司董事长作为“占用即冻结”机制的（八）保证公司资产完整、人员独立、

第一责任人，主管财务副总经理、董事会秘财务独立、机构独立和业务独立，不得以任

书协助其做好“占用即冻结”工作。具体按何方式影响公司的独立性；

照以下程序执行：（九）法律、行政法规、中国证监会规

（一）主管财务副总经理在发现控股股定、证券交易所业务规则和本章程的其他规

东、实际控制人及其关联方侵占公司资产定。

时，应及时以书面形式报告董事长；报告内公司的控股股东、实际控制人不担任公容包括但不限于占用股东名称、占用资产名司董事但实际执行公司事务的，适用本章程称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、公司的控股股东、实际控制人指示董事、

高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属高级管理人员从事损害公司或者股东利益的

企业侵占公司资产情况的，主管财务副总经行为的，与该董事、高级管理人员承担连带理在书面报告中还应当写明涉及董事、高级责任。

管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附

属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、高级管理人员拟处分决定等。

（二）根据“占用即冻结”机制，公司立即向相关司法部门申请办理股权冻结或财产保全。

（三）董事长根据主管财务副总经理的

11书面报告，敦促董事会秘书通知各位董事并

召开紧急会议，审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东会审议。

（四）董事会秘书根据董事会决议向控

股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责

任的董事，董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并办理相应手续。

（五）除不可抗力，若控股股东及其他

关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还

侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

（新增）第四十三条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

（新增）第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力第四十五条公司股东会由全体股东组

12机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；......

（四）审议批准监事会的报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（五）审议批准公司的年度财务预算方业务的会计师事务所作出决议；

案、决算方案；（九）审议批准本章程第四十六条规定......的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

（十）审议交易的成交金额（含承担债所作出决议；

务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

（十二）审议批准本章程第四十二条规

30%以上，且绝对金额超过五千万元的事项；

定的担保事项；

（十一）审议交易产生的利润占公司最

（十三）审议公司在一年内购买、出售

近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；绝对金额超过五百万元的事项；

（十二）审议公司购买、出售重大资产......（以资产总额和成交金额中的较高者为准），

（十六）审议法律、行政法规、部门规按交易事项的类型在连续十二个月内累计金章和公司章程规定应当由股东大会决定的

额超过公司最近一期经审计总资产30%的事其他事项。

项；

上述股东大会的职权不得通过授权的......形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十二条公司原则上不给控股子第四十六条公司原则上不给控股子公公司以外的公司进行担保。若因特殊情况需司以外的公司进行担保。若因特殊情况需对

13对参资企业或其他企业进行担保时，下列担参资企业或其他企业进行担保时，下列担保

保行为需经股东大会审议通过，其他担保行行为需经股东会审议通过，其他担保行为均为均需董事会2/3以上董事表决同意方为有需董事会2/3以上董事表决同意方为有效。

效。............（三）公司最近十二个月内向他人提供

（三）最近十二个月内担保金额累计计担保的金额累计计算超过公司最近一期经审

算超过公司最近一期经审计总资产的30%；计总资产的30%的事项；

............公司股东大会审议前款第（三）项担保公司股东会审议前款第（三）项担保事事项时，应当经出席会议的股东所持表决权项时，应当经出席会议的股东所持表决权的的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

公司违反本章程关于股东大会、董事会公司违反本章程关于股东会、董事会审

审批对外担保的权限及审议程序的规定，对批对外担保的权限及审议程序的规定，对外外提供担保，给公司造成损失的，公司有权提供担保，给公司造成损失的，公司有权依依法追究相关责任人的法律责任。法追究相关责任人的法律责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者公司章程所定人数的2/3（即八人）数或者公司章程所定人数的2/3（即八人）时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

额的1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司百分之十股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公（六）法律、行政法规、部门规章或者司章程规定的其他情形。公司章程规定的其他情形。

14前述第（三）项持股股数按股东提出书前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。面要求日计算。

第四十五条公司召开股东大会的地第四十九条公司召开股东会的地点原

点原则上为公司注册地址：深圳市南山区海则上为公司注册地址：深圳市南山区粤海街德三道天利中央商务广场22楼。如有特殊道海珠社区海德三道199号天利中央商务广情况需要变更的，将在股东大会通知的公告场2201-2212。如有特殊情况需要变更的，中公布。将在股东会通知的公告中公布。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票的方式为股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东参参加股东大会提供便利。股东通过上述方式加股东会提供便利。

参加股东大会的，视为出席。

股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。

第四十六条公司召开股东大会时将第五十条公司召开股东会时将聘请律

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

............

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会第五十一条董事会应当在规定的期限提议召开临时股东大会。独立董事提议召开内按时召集股东会。

临时股东大会的，应当经全体独立董事过半经全体独立董事过半数同意，独立董事数同意。对独立董事要求召开临时股东大会有权向董事会提议召开临时股东会。对独立的提议，董事会应当根据法律、行政法规和董事要求召开临时股东会的提议，董事会应本章程的规定，在收到提议后10日内提出当根据法律、行政法规和本章程的规定，在同意或不同意召开临时股东大会的书面反收到提议后十日内提出同意或者不同意召开馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

15董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，在作出

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的五日内发出召开股东会的通

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会知；董事会不同意召开临时股东会的，说明的，将说明理由并公告。理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提第五十二条审计委员会向董事会提议

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向召开临时股东会，应当以书面形式向董事会董事会提出。董事会应当根据法律、行政法提出。董事会应当根据法律、行政法规和本规和本章程的规定，在收到提案后10日内章程的规定，在收到提议后十日内提出同意提出同意或不同意召开临时股东大会的书或者不同意召开临时股东会的书面反馈意面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的五日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事董事会不能履行或者不履行召集股东大会会不能履行或者不履行召集股东会会议职

会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公司百

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开分之十以上股份的股东向董事会请求召开临

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到请求后10日内提出同规定，在收到请求后十日内提出同意或者不意或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的五日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在

16董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者

在收到请求后10日内未作出反馈的，单独合计持有公司百分之十以上股份的股东向审或者合计持有公司10%以上股份的股东有权计委员会提议召开临时股东会，应当以书面向监事会提议召开临时股东大会，并应当以形式向审计委员会提出请求。

书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后五日内发出召开股东会的通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原请求的变更，应当征得相关股东股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司会，连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持。

第五十条监事会或股东决定自行召第五十四条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向自行召集股东会的，须书面通知董事会，同深圳证券交易所备案。时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交监事会或召集股东应在发出股东大会易所提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交在股东会决议公告前，召集股东持股比易所提交有关证明材料。例不得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行第五十五条对于审计委员会或者股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将配合。董事会应当提供股权登记日的股东名予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。册。

第五十二条监事会或股东自行召集第五十六条审计委员会或者股东自行

的股东大会，会议所必需的费用由本公司承召集的股东会，会议所必需的费用由本公司担。承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

17第五十四条公司召开股东大会，董事第五十八条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合计持有公司3%审计委员会以及单独或者合计持有公司百分

以上股份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股股东，可以在股东大会召开10日前提出临份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公到提案后两日内发出股东会补充通知，公告告临时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股东除前款规定的情形外，召集人在发出股会审议。但临时提案违反法律、行政法规或东大会通知公告后，不得修改股东大会通知者公司章程的规定，或者不属于股东会职权中已列明的提案或增加新的提案。范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股

程第五十三条规定的提案，股东大会不得进东会通知公告后，不得修改股东会通知中已行表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以第六十条股东会的通知包括以下内

下内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）会议召开的方式；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人席会议和参加表决，该股东代理人不必是公出席会议和参加表决，该股东代理人不必是司的股东；

公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）有权出席股东大会股东的股权登日；

记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及

18表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会通知和补充通（删除）

知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现

场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间

不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监第六十一条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：

19下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十二条个人股东亲自出席会议第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明其份的有效证件或证明、股票账户卡等持股证身份的有效证件或者证明；代理他人出席会明；委托代理他人出席会议的，还应出示代议的，还应出示代理人本人有效身份证件、理人本人有效身份证件、由委托人亲笔签署由委托人亲笔签署的股东授权委托书。

的股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人出席表人委托的代理人出席会议。法定代表人出会议的，应出示本人有效身份证件、能证明席会议的，应出示本人有效身份证件、能证其具有法定代表人资格的有效证明；代理人明其具有法定代表人资格的有效证明；委托出席会议的，还应出示代理人本人有效身份代理人出席会议的，还应出示代理人本人有证件、法人股东单位的法定代表人依法出具效身份证件、法人股东单位的法定代表人依的书面授权委托书。

法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出第六十六条股东出具的委托他人出席

席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

20（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托人为法人股东的，应加盖法人单位（五）委托人签名（或者盖章）。委托印章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由第六十七条代理投票授权委托书由委

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书托人授权他人签署的，授权签署的授权书或或者其他授权文件应当经过公证。经公证的者其他授权文件应当经过公证。经公证的授授权书或者其他授权文件和投票代理委托权书或者其他授权文件和投票代理委托书，书，均需备置于公司住所或者召集会议的通均需备置于公司住所或者召集会议的通知中知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载明参加册由公司负责制作。会议登记册载明参加会会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，公司全第七十条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应当总经理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十一条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或者不履行职务时，由副

21董事长主持，副董事长不能履行职务或者不董事长主持，副董事长不能履行职务或者不

履行职务时，由过半数董事共同推举的一名履行职务时，由过半数的董事共同推举的一董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由监事会副主席主持，监事会副履行职务或者不履行职务时，由过半数的审主席不能履行职务或者不履行职务时，由过计委员会成员共同推举的一名审计委员会成半数监事共同推举的一名监事主持。员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现场出则使股东会无法继续进行的，经出席股东会席股东大会有表决权过半数的股东同意，股有表决权过半数的股东同意，股东会可推举东大会可推举一人担任会议主持人，继续开一人担任会议主持人，继续开会。

会。

第六十九条公司制定股东大会议事第七十二条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确会对董事会的授权原则，授权内容应明确具具体。股东大会议事规则应作为章程的附体。股东会议事规则应作为章程的附件，由件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事第七十三条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十一条除涉及公司商业秘密不第七十四条除涉及公司商业秘密不能

能在股东大会上公开外，董事、监事、高级在股东会上公开外，董事、高级管理人员在

22管理人员在股东大会上就股东的质询和建股东会上就股东的质询和建议作出解释和说

议作出解释和说明。明。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十六条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会议高级管理人员姓名；

的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓（三）出席会议的股东和代理人人数、名；所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

（三）出席会议的股东和代理人人数、的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股份总（四）对每一提案的审议经过、发言要数的比例；点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（五）股东的质询意见或者建议以及相点和表决结果；应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名；

的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（六）律师及计票人、监票人姓名；其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记第七十七条召集人应当保证会议记录

录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

料一并保存，保存期限为10年。资料一并保存，保存期限为十年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条下列事项由股东大会以第八十条下列事项由股东会以普通决

23普通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者公司

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者公司项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以特别

特别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、分拆、解散、（二）公司的分立、合并、分拆、解散、清算或者变更公司形式；清算或者变更公司形式；

（三）公司章程的修改；（三）修改公司章程及其附件（包括股

（四）公司在一年内购买、出售重大资东会议事规则、董事会议事规则）；

产或者担保金额超过公司最近一期经审计（四）公司购买、出售重大资产（以资总资产30%的；产总额和成交金额中的较高者为准），按交

（五）股权激励计划；易事项的类型在连续十二个月内累计金额超

（六）分拆所属子公司上市；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（七）发行股票、可转换公司债券、优（五）公司最近十二个月内向他人提供先股以及中国证监会认可的其他证券品种；担保的金额累计计算超过公司最近一期经审

（八）以减少注册资本为目的回购股计总资产的30％的事项；

份；（六）股权激励计划；

（九）重大资产重组；（七）分拆所属子公司上市；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股（八）发行股票、可转换公司债券、优

票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

24在交易所交易或者转而申请在其他交易场（九）以减少注册资本为目的回购股份；

所交易或转让；（十）重大资产重组；

（十一）法律、行政法规或本章程规定（十一）公司股东会决议主动撤回其股的，以及股东大会以普通决议认定会对公司票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再产生重大影响的、需要以特别决议通过的其在交易所交易或者转而申请在其他交易场所他事项。交易或者转让；

前款第（六）项、第（十）项所述提案，（十二）法律、行政法规或者本章程规除应当经出席股东大会的股东所持表决权定的，以及股东会以普通决议认定会对公司的三分之二以上通过外，还应当经出席会议产生重大影响的、需要以特别决议通过的其的除公司董事、监事、高级管理人员和单独他事项。

或者合计持有公司百分之五以上股份的股前款第（七）项、第（十一）项所述提

东以外的其他股东所持表决权的三分之二案，除应当经出席股东会的股东所持表决权以上通过。的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十二条股东（包括委托代理人出以其所代表的有表决权的股份数额行使表席股东会会议的股东）以其所代表的有表决决权，每一股份享有一票表决权。权的股份数额行使表决权，每一股份享有一股东大会审议影响中小投资者利益的票表决权。

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计股东会审议影响中小投资者利益的重大票。单独计票结果应当及时公开披露。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

公司持有的本公司股份没有表决权，且单独计票结果应当及时公开披露。

该部分股份不计入出席股东大会有表决权公司持有的本公司股份没有表决权，且的股份总数。股东买入公司有表决权的股份该部分股份不计入出席股东会有表决权的股违反《证券法》第六十三条第一款、第二款份总数。

规定的，该超过规定比例部分的股份在买入股东买入公司有表决权的股份违反《证后的三十六个月内不得行使表决权，且不计券法》第六十三条第一款、第二款规定的，入出席股东大会有表决权的股份总数。该超过规定比例部分的股份在买入后的三十

25......六个月内不得行使表决权，且不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

......

第八十条股东大会审议有关关联交第八十三条股东会审议有关关联交易

易事项时，与该关联交易事项有关联关系的事项时，与该关联交易事项有关联关系的股股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，东（包括股东代理人）可以出席股东会，但但不应当参与该关联交易事项的投票表决，不应当参与该关联交易事项的投票表决，其其所持有表决权的股份不计入出席股东大所代表的有表决权的股份数不计入有效表决会有表决权的股份总数；股东大会决议的公总数；股东会决议的公告应当充分披露非关告应当充分披露非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

股东大会对关联交易事项作出的决议股东会对关联交易事项作出的决议必须必须经出席股东大会的非关联股东所持表经出席股东会的非关联股东所持表决权的

决权的1/2以上通过方为有效。但是，该关1/2以上通过方为有效。关联交易事项涉及联交易事项涉及本章程第七十八条规定的本章程规定的股东会特别决议事项时，必须事项时，股东大会决议必须经出席股东大会经出席股东会的非关联股东所持表决权的的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方2/3以上通过方为有效。

为有效。

第八十一条公司应在保证股东大会（删除）

合法、有效的前提下，通过提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊第八十四条除公司处于危机等特殊情情况外，非经股东大会以特别决议批准，公况外，非经股东会以特别决议批准，公司不司不得与董事、总经理和其他高级管理人员得与董事、高级管理人员以外的人订立将公以外的人订立将公司全部或者重要业务的司全部或者重要业务的管理交予该人负责的管理交予该人负责的合同。合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以第八十五条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

董事会、监事会应当向股东提供候选董董事会应当向股东提供候选董事的简历

26事、监事的简历和基本情况。和基本情况。

董事、监事提名的具体方式和程序为：董事提名的具体方式和程序为：

在章程规定的人数范围内，按照拟选任（一）在章程规定的人数范围内，董事的人数，由上届董事会根据股东推荐提出选会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事的建议名单，经董事会决议通过后，任董事会、单独或者合计持有公司百分之一由董事会向股东大会提出董事候选人，提交以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提股东大会选举；由上届监事会提出拟由股东名下一届董事会的董事候选人或者增补董事

代表出任的监事的建议名单，经监事会决议的候选人。

通过后，由监事会向股东大会提出由股东代（二）股东提名的董事候选人，由现任表出任的监事候选人，提交股东大会选举。董事会进行资格审查，通过后提交股东会选持有或者合并持有公司发行在外有表举，提名的人数必须符合章程的规定，并且决权股份总数的百分之五以上的股东可以不得多于拟选人数。

向公司董事会提出董事候选人或由股东代有关独立董事提名的方式和程序，章程表出任的监事候选人，但提名的人数必须符第五章第二节“独立董事”另有规定。

合章程的规定，并且不得多于拟选人数。董事会在股东会上必须将上述股东提出有关独立董事提名的方式和程序，章程的董事候选人以单独的提案提请股东会审

第五章第二节“独立董事”另有规定。议。

董事会在股东大会上必须将上述股东

提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。

第八十四条公司单一股东及其一致第八十六条公司单一股东及其一致行行动人拥有权益的股份比例在百分之三十动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以

及以上的，股东大会就选举两名以上董事、上的，股东会就选举两名以上董事进行表决监事（非职工监事）进行表决时，应当实行时，应当实行累积投票制。

累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董前款所称累积投票制是指股东大会选事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的其操作细则如下：

表决权可以集中使用。以选举董事为例，其......27操作细则如下：（二）股东会选举两名以上（含两名，......下同）董事（以下均指独立董事和非独立董

（二）股东大会选举两名以上（含两名，事）时，采取累积投票制；

下同）董事（以下均指独立董事和非独立董（三）股东会在选举董事时，对董事候事）时，采取累积投票制；选人逐个进行表决。董事候选人数可以多于

（三）股东大会在选举董事时，对董事应选董事人数，每位股东必须将自己拥有的

候选人逐个进行表决。董事候选人数可以多有效表决票具体分配给所选的董事候选人，于应选董事人数，每位股东必须将自己拥有股东既可以将其拥有的有效表决票集中投向的有效表决票具体分配给所选的董事候选一人，也可以分散投向数人，但投票所选董人，股东既可以将其拥有的有效表决票集中事人数不能超过应选董事人数，所分配票数投向一人，也可以分散投向数人，但投票所的总和不能超过自己所拥有的有效表决票总选董事人数不能超过应选董事人数，所分配数，否则视为弃权；

票数的总和不能超过自己所拥有的有效表（四）表决完毕后，由股东会监票人清决票总数，否则视为弃权；点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。

（四）表决完毕后，由股东大会监票人根据全部董事候选人各自得票的数量并以应

清点票数，并公布每个董事候选人的得票情选董事人数为限，按照得票多少为序来确定况。根据全部董事候选人各自得票的数量并最后的当选人，但每位当选董事的最低得票以应选董事人数为限，按照得票多少为序来数必须超过出席股东会股东所持有股份的半确定最后的当选人，但每位当选董事的最低数。否则，对不够票数的董事候选人进行再得票数必须超过出席股东大会股东所持有次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选；

股份的半数。否则，对不够票数的董事候选（五）如经过股东会两轮选举不能达到人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股法定或者公司章程规定的最低董事人数的，东大会补选；原任董事不能离任，董事会应在十五天内召

（五）如经过股东大会两轮选举不能达开会议，再次召集股东会并重新推选缺额董

到法定或公司章程规定的最低董事人数的，事候选人，前次股东会选举产生的新当选董原任董事不能离任，董事会应在15天内召事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事开会议，再次召集股东大会并重新推选缺额人数达到法定或者章程规定的人数时方开始董事候选人，前次股东大会选举产生的新当就任。

选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选

28董事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。

公司选举股东代表担任的监事的操作细则与选举公司董事相同。

第八十六条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会

得对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会上个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第八十九条股东大会对提案进行表第九十一条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

票。审议事项与股东有关联关系的，相关股审议事项与股东有关联关系的，相关股东及东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查或其代理人，有权通过相应的投票系统查验验自己的投票结果。

自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

29第九十七条公司董事为自然人。有下第九十九条公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大债务到期未清（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市（六）被中国证监会采取不得担任上市

公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；公司董事的市场禁入措施，期限未满的；

（七）被深圳证券交易所公开认定为不（七）被深圳证券交易所公开认定为不

适合担任上市公司董事，期限尚未届满；适合担任上市公司董事、高级管理人员等，

（八）法律、行政法规或部门规章规定期限未满的；

的其他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规违反本条规定选举、委派董事的，该选定的其他内容。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该选现本条情形的，公司应当解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其

30履职。

第九十八条董事由股东大会选举或第一百条董事由股东会选举或者更更换，任期3年。董事任期届满，可连选连换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

任。董事在任期届满以前，股东大会不得无董事在任期届满以前，股东会不得无故解除故解除其职务。股东单位推荐的董事由于其其职务。股东单位推荐的董事由于其职务的职务的变动，由股东单位提出需要更换的，变动，由股东单位提出需要更换的，须经股须经股东大会批准后更换。东会批准后更换。

董事任期从股东大会决议通过之日起董事任期从股东会决议通过之日起计计算，至本届董事会任期届满时为止。董事算，至本届董事会任期届满时为止。董事任任期届满未及时改选，在改选出的董事就任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规门规章和本章程的规定，履行董事职务。章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理高级管理人员职务的董事以及由职工代表担人员职务的董事以及由职工代表担任的董任的董事，总计不得超过公司董事总数的事，总计不得超过公司董事总数的1/2。1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、法规第一百零一条董事应当遵守法律、法

和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，司利益。对公司负有下列忠实义务：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他突，不得利用职权牟取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其个金；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他人或者以公司财产为他人提供担保；非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

31易；通过，不得直接或者间接与本公司订立合同

（六）未经股东大会同意，不得利用职或者进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者商业机会，自营或者为他人经营与本公司同他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者（七）不得接受与公司交易的佣金归为公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，己有；不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他人经益；营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国理者通常应有的合理注意。

32家的法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：

的要求，商业活动不超过营业执照规定的业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）公平对待所有股东；家的法律、行政法规以及国家各项经济政策

（三）及时了解公司业务经营管理状的要求，商业活动不超过营业执照规定的业况；务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职完整；

权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零五条董事可以在任期届满第一百零七条董事可以在任期届满以以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公情况。司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员低

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零六条董事辞职生效或者任第一百零八条公司建立董事离职管理期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移33任期结束后的合理期间内并不当然解除，其交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，

对公司商业秘密保密的义务在其任职结束在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期

后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。间内，以及任期结束后的合理期间内并不当其他义务的持续期间应当根据公平的然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其原则决定，视事件发生与离任之间时间的长任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开短，以及与公司的关系在何种情况和条件下信息。董事在任职期间因执行职务而应承担结束而定。董事辞职生效或者任期届满承担的责任，不因离任而免除或者终止。

的忠实义务最少不低于2年。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事辞职生效或者任期届满承担的忠实义务最少不低于两年。

（新增）第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事执行公司职务时第一百一十条董事执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔任。偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条独立董事应按照法律、（删除）行政法规及部门规章及本章程第五章第二节的有关规定执行。

第一百零九条本节有关董事义务的第一百一十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级规定，适用于公司高级管理人员。

管理人员。

34第二节独立董事第二节独立董事

第一百一十一条公司设立独立董事。（删除）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百一十二条公司董事会成员中第一百一十三条公司董事会成员中应

应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会会计专业人士。计专业人士。

独立董事应按照法律、行政法规、中国

证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十三条独立董事应当符合第一百一十四条担任公司独立董事应

下列条件：当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本章程第一百一十四条所要（二）符合本章程规定的独立性要求；

求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责

（四）有五年以上法律、会计、经济或所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

者其他履行独立董事职责所必须的工作经......验；

......

第一百一十四条下列人员不得担任第一百一十五条独立董事必须保持

独立董事：独立性。下列人员不得担任独立董事：

35（一）在公司或者公司附属企业任职的（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份（二）直接或者间接持有公司已发行股

1％以上或者是公司前十名股东中的自然人份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

股东及其直系亲属；自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股（三）在直接或者间接持有公司已发行

份5％以上的股东单位或者在公司前五名股股份百分之五以上的股东单位或者在公司前东单位任职的人员及其直系亲属；五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

............

（九）最近三年内受到证券交易所公开（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；谴责或者三次以上通报批评的；

（十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中（十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；查，尚未有明确结论意见的；

（十一）存在重大失信等不良记录；（十一）存在重大失信等不良记录；（十二）在过往任职独立董事期间因连（十二）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事事出席董事会会议被董事会提请股东大会出席董事会会议被董事会提请股东会予以解

予以解除职务，未满十二个月的；除职务，未满十二个月的；

（十三）法律、行政法规或部门规章认（十三）法律、行政法规或者部门规章定的其他情形。认定的其他情形。

本条第（一）项至第（四）项中的“直......系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社独立董事应当每年对独立性情况进行自会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女查，并将自查情况提交董事会。董事会应当的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

配偶的兄弟姐妹。本条第（四）项至第（六）出具专项意见，与年度报告同时披露。

项中的“附属企业”是指受相关主体直接

或者间接控制的企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未

36与公司构成关联关系的企业。本条第（六）

项中的“重大业务往来”是指根据深交所

《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相

关规定或者《公司章程》规定需提交股东大

会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项。本条中的“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第一百一十五条独立董事对公司及第一百一十六条独立董事作为董事会

全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、当按照相关法律、行政法规、中国证监会规勤勉义务，审慎履行下列职责：

定、深圳证券交易所业务规则和本章程的规（一）参与董事会决策并对所议事项发定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决表明确意见；

策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整（二）对公司与控股股东、实际控制人、体利益，保护中小股东合法权益。董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲独立董事应当独立履行职责，不受公司突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

及其主要股东、实际控制人、或者其他与公（三）对公司经营发展提供专业、客观

司存在利害关系的单位或个人的影响。的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十七条独立董事的提名、选第一百一十八条独立董事的提名、选

举和更换：举和更换：

（一）公司董事会、监事会、单独或者（一）公司董事会、单独或者合并持有

合并持有公司已发行股份1%以上的股东可公司已发行股份百分之一以上的股东可以提

以提出独立董事候选人，并经股东大会选举出独立董事候选人，并经股东会选举决定；

决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等

历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的

37情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合

其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开独立性和担任独立董事的其他条件作出公声明。在选举独立董事的股东会召开前，公开声明。在选举独立董事的股东大会召开司董事会应当按照规定公布上述内容；

前，公司董事会应当按照规定公布上述内（三）公司董事会提名委员会应当对被容；提名人任职资格进行审查，并形成明确的审（三）公司董事会提名委员会应当对被查意见。在选举独立董事的股东会召开之前，提名人任职资格进行审查，并形成明确的审公司应将所有独立董事候选人的有关材料报查意见。在选举独立董事的股东大会召开之送深圳证券交易所。深圳证券交易所经审查前，公司应将所有独立董事候选人的有关材独立董事候选人的有关材料提出异议的，公料报送深圳证券交易所。深圳证券交易所经司不得提交股东会选举；

审查独立董事候选人的有关材料提出异议......的，公司不得提交股东大会选举。（五）独立董事连续两次不能亲自出席......董事会会议，也不委托其他独立董事代为出

（五）独立董事连续两次不能亲自出席席的，由董事会在该事实发生之日起三十日

董事会会议，也不委托其他独立董事代为出内提议召开股东会解除该独立董事职务。独席的，由董事会在该事实发生之日起三十日立董事任期届满前，公司可以经法定程序解内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除其职务。提前解除独立董事职务的，公司独立董事任期届满前，公司可以经法定程序应当及时披露具体理由和依据。独立董事有解除其职务。提前解除独立董事职务的，公异议的，公司应当及时予以披露；

司应当及时披露具体理由和依据。独立董事（六）独立董事在任期届满前可以提出有异议的，公司应当及时予以披露。辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞

（六）独立董事在任期届满前可以提出职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞必要引起公司股东和债权人注意的情况进行职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关要引起公司股东和债权人注意的情况进行注事项予以披露。

说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关独立董事辞职将导致董事会或者其专门注事项予以披露。委员会中独立董事所占的比例不符合法定或独立董事辞职将导致董事会或者其专者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计

38门委员会中独立董事所占的比例不符合法专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履

定或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会行职责至新任独立董事产生之日。公司应当计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补履行职责至新任独立董事产生之日。公司应选。

当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百一十八条独立董事除具有《公第一百一十九条独立董事行使下列特司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职别职权：

权外，还具有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时股东会；

（二）向董事会提请召开临时股东大......会；独立董事行使本条第（一）项至第（三）......项职权应当经全体独立董事过半数同意，行独立董事行使本条第（一）项至第（三）使第一款所列职权的，公司将及时披露。上项职权应当取得全体独立董事1/2以上同述职权不能正常行使的，公司将披露具体情意，行使本条第（一）项职权的，公司应当况和理由。

及时披露。

（新增）第一百二十条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（新增）第一百二十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联

39交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十九条独立董事对董事会（删除）

议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第一百二十条董事会秘书应当积极（删除）配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织或者配合独立董事

40开展实地考察等工作。

第一百二十一条为了保证独立董事（删除）

有效行使职权，公司为独立董事提供如下必要的工作条件：

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须不迟于法定的时间通知独立董事并同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会会

议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

（二）公司董事会秘书应积极为独立董

事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应及时办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关

人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司给予独立董事适当的津贴。

津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三节董事会第三节董事会

41第一百二十二条公司设董事会，对股第一百二十二条公司设董事会，董事东大会负责。会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十三条董事会由11名董事（删除）组成。

第一百二十四条董事会行使下列职第一百二十三条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）制定公司发展战略、中长期发展案；规划；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）决定公司的经营计划和投资方案；

决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、

（六）制订公司增加或者减少注册资发行债券或者其他证券及上市方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司

（八）审议批准在一个会计年度内累计对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

投资金额占公司最近一期经审计的净资产担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

5%以上，30%以下的重大投资项目；等事项；

（九）审议批准在一个会计年度内累计（九）决定公司内部管理机构的设置；

金额占公司最近一期经审计的净资产5%以（十）聘任或者解聘公司总经理、董事上，30%以下的投资、固定资产购置及资产会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘出售或抵押事项；公司副总经理等高级管理人员，并决定其报

42（十）审议批准在一个会计年度内累计酬事项和奖惩事项；

金额占公司最近一期经审计的净资产5%以（十一）制定公司的基本管理制度；

上，30%以下的贷款事项；（十二）制订公司章程的修改方案；

（十一）决定公司内部管理机构的设（十三）管理公司信息披露事项；置；（十四）向股东会提请聘请或者更换为

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董公司审计的会计师事务所；

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解（十五）听取公司总经理的工作汇报并聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其检查总经理的工作；

报酬事项和奖惩事项；（十六）法律、法规或者公司章程规定，

（十三）制订公司的基本管理制度；以及股东会授予的其他职权。

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

（新增）第一百二十六条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

达到下列标准之一的交易事项（提供担保、财务资助除外）由董事会审议批准，指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

43一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产

净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5％以上，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的5％以上，且绝对金额超过一百万元。

第一百二十七条董事会设董事长1（删除）人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十九条公司副董事长协助第一百二十八条公司副董事长协助董

董事长工作，董事长不能履行职务或者不履事长工作，董事长不能履行职务或者不履行行职务的，由副董事长履行职务；副董事长职务的，由副董事长履行职务；副董事长不不能履行职务或者不履行职务的，由过半数能履行职务或者不履行职务的，由过半数的

44董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十条董事会每年至少召开第一百二十九条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10两次会议，由董事长召集，于会议召开十日日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百三十一条代表1/10以上表决第一百三十条代表1/10以上表决权

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议。董事长应当自接以提议召开董事会临时会议。董事长应当自到提议后10日内，召集和主持董事会会议。接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十四条董事会会议应有过第一百三十三条董事会会议应有过半

半数的董事出席方可举行。每一名董事有一数的董事出席方可举行。董事会作出决议，票表决权。董事会作出决议，必须经全体董必须经全体董事的过半数通过。

事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十五条董事与董事会会议第一百三十四条董事与董事会会议决

决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得议事项所涉及的企业或者个人有关联关系对该项决议行使表决权，也不得代理其他董的，该董事应当及时向董事会书面报告。有事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决关联关系董事出席即可举行，董事会会议所权，也不得代理其他董事行使表决权。该董作决议须经无关联关系董事过半数通过。出事会会议由过半数的无关联关系董事出席即席董事会的无关联董事人数不足3人的，应可举行，董事会会议所作决议须经无关联关将该事项提交公司股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股东会审议。

第一百三十六条董事会决议表决方第一百三十五条董事会决议表决方式

式为：记名投票表决。为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会会议在保障董事充分表达意见的

意见的前提下，可以用传真、视频、电话或前提下，可以用视频、电话或者电子邮件等者电子邮件等其他方式进行并作出决议，并其他方式进行并作出决议，并由参会董事签由参会董事签字。字。

第一百三十八条董事会应当对会议第一百三十七条董事会应当对会议所

45所议事项的决定作成会议记录，出席会议的议事项的决定作成会议记录，出席会议的董

董事和记录人，应当在会议记录上签名。出事和记录人，应当在会议记录上签名。出席席会议的董事有权要求在记录上对其在会会议的董事有权要求在记录上对其在会议上议上的发言作出说明性记载。董事会会议记的发言作出说明性记载。董事会会议记录作录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会为公司档案应当妥善保存，董事会会议记录会议记录的保管期限为10年。的保管期限为十年

第四节董事会秘书第四节董事会秘书

第一百四十三条董事会秘书应当具第一百四十二条董事会秘书应当具有

有必备的专业知识和经验，由董事会委任。必备的专业知识和经验，由董事会委任。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会具有下列情形之一的人士不得担任董事

秘书：会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；责或者三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；（四）中国证监会或者深圳证券交易所

（五）中国证监会或深圳证券交易所认认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十五条公司为董事会秘书第一百四十四条公司为董事会秘书履

履行职责提供便利条件，董事、监事、高级行职责提供便利条件，董事、高级管理人员管理人员及公司有关人员应当支持、配合董及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书事会秘书的工作。的工作。

............

第一百四十六条董事会秘书的主要第一百四十五条董事会秘书的主要职

职责是：责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券交（一）负责公司信息披露事务，协调公

易所及其他证券监管机构之间的及时沟通司信息披露工作，组织制定公司信息披露事

46和联络，保证证券交易所可以随时与其取得务管理制度，督促公司及相关信息披露义务

工作联系；人遵守信息披露有关规定；

（二）负责处理公司信息披露事务，督（二）负责组织和协调公司投资者关系

促公司制定并执行信息披露管理制度和重管理工作，协调公司与证券监管机构、股东大信息的内部报告制度，促使公司和相关当及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信事人依法履行信息披露义务，并按规定向证息沟通；

券交易所办理定期报告和临时报告的披露（三）组织筹备董事会会议和股东会会工作；议，参加股东会、董事会及高级管理人员相

（三）协调公司与投资者关系，接待投关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供（四）负责公司信息披露的保密工作，公司已披露的资料；在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易

（四）筹备董事会会议和股东大会，准所报告并公告；

备和提交拟审议的董事会和股东大会的文（五）关注有关公司的传闻并主动求证件；真实情况，督促董事会等有关主体及时回复

（五）参加董事会会议，制作会议记录证券交易所问询；

并签字；（六）组织董事、高级管理人员进行相

（六）负责保密工作，制订保密措施，关法律法规、证券交易所上市规则及证券交

促使公司董事会全体成员及相关知情人在易所其他规定要求的培训，协助前述人员了有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信解各自在信息披露中的职责；

息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易（七）督促董事、高级管理人员遵守法所报告；律法规、证券交易所上市规则、证券交易所

（七）负责保管公司股东名册、董事名其他规定和公司章程，切实履行其所作出的

册、大股东及董事、监事、高级管理人员持承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作

有公司股票的资料，以及董事会、股东大会出或者可能作出违反有关规定的决议时，应的会议文件和会议记录等；当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（八）协助董事、监事和高级管理人员（八）负责公司股票及其衍生品种变动

了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、的管理事务等；

证券交易所其他规定和公司章程，以及上市（九）法律法规、证券交易所要求履行协议对其设定的责任；的其他职责。

47（九）促使董事会依法行使职权；在董

事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出

上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。

第一百四十七条公司董事或者其他第一百四十六条公司董事或者高级管高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请司聘请的会计师事务所的注册会计师和律的会计师事务所的注册会计师和律师事务所师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。的律师不得兼任公司董事会秘书。

第五节专门委员会第五节董事会专门委员会（新增）第一百五十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

（新增）第一百五十一条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

（新增）第一百五十二条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计

48业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者更重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（新增）第一百五十三条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议需有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签字。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十一条董事会根据公司治第一百五十四条公司董事会设置战略

理的需要，设立战略决策、审计、提名、薪决策、提名、薪酬与考核委员会，依照本章酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全程和董事会授权履行职责，专门委员会的提部由董事组成，其中审计委员会、提名委员案应当提交董事会审议决定。专门委员会工会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数作规程由董事会负责制定。

并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至少有一名独立董事是会计专业人士。

49第一百五十二条战略决策委员会主第一百五十五条战略决策委员会主要

要负责对公司长期发展战略和重大投资决负责对公司长期发展战略、重大投资决策等策进行研究并提出建议。事项进行研究并提出建议。

第一百五十三条审计委员会主要负（删除）

责公司内、外部审计的沟通、监督和核查。

第一百五十四条提名委员会主要负第一百五十六条提名委员会主要负责责拟定董事和高级管理人员的选择标准和拟定董事和高级管理人员的选择标准和程程序，对董事、高级管理人员人选及其任职序，对董事、高级管理人员人选及其任职资资格进行遴选、审核并提出建议。格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十五条薪酬与考核委员会第一百五十七条薪酬与考核委员会负

主要负责制定董事、高级管理人员的考核标责制定董事、高级管理人员的考核标准并进

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理行考核，制定、审查董事、高级管理人员的人员的薪酬政策与方案。薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所

50属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十七条各专门委员会对董（删除）

事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定，各专门委员会根据需要可制定具体的工作细则。

第六章党组织第六章党组织

第一百六十条党组织发挥政治核心第一百六十一条党组织发挥政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，主要行使以下职权：政建设主体责任，主要行使以下职权：

（一）保证监督党和国家的方针政策、（一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本企业的贯彻执行；重大部署在本企业的贯彻执行；

（二）参与企业重大问题的决策，支持（二）参与企业重大问题的决策，支持

股东大会、董事会、监事会、管理层依法行股东会、董事会、审计委员会、管理层依法使职权，促进企业提高效益、增强竞争实力、行使职权，促进企业提高效益、增强竞争实实现国有资产保值增值；力、实现国有资产保值增值；

............

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百六十七条公司设总经理1名、第一百六十八条公司设总经理一名、副总经理数名、董事会秘书1名，由董事会副总经理数名、董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事决定聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书为公司高级管理人员。

............

第一百六十八条本章程第九十七条第一百六十九条本章程关于不得担任

51关于不得担任董事的情形、同时适用于总经董事的情形、离职管理制度的规定，同时适

理及其他高级管理人员。用于总经理及其他高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

务和第一百条第（四）项至第（六）项关于的规定，同时适用于高级管理人员。

勤勉义务的规定，同时适用于总经理及其他高级管理人员。

第一百六十九条在公司控股股东单第一百七十条在公司控股股东单位担

任除董事、监事以外其他行政职务的人员，位担任除董事、监事以外其他行政职务的人不得担任公司的高级管理人员。

员，不得担任公司的总经理及其他高级管理公司高级管理人员仅在公司领薪，不由人员。控股股东代发薪水。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百七十一条总经理对董事会负第一百七十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

作；（二）组织实施公司年度经营计划和投

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（四）拟订公司的基本管理制度；

案；（五）制订公司的具体规章；

（四）拟订公司的基本管理制度；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

（五）制订公司的具体规章；总经理等；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任总经理等；或者解聘以外的管理人员；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任（八）公司章程或者董事会授予的其他或者解聘以外的负责管理人员；职权。

52（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

（九）决定需报请董事会审议批准和需

由股东会决定之外的对外投资、固定资产购

置、资产出售或抵押以及贷款等事项。

第一百七十三条总经理工作细则包第一百七十四条总经理工作细则包括

括下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十四条总经理可以在任期第一百七十五条总经理可以在任期届届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程程序和办法由总经理与公司之间的劳务合序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规同规定。定。

第一百七十五条公司根据自身情况，第一百七十六条公司副总经理由董事

在章程中应当规定副总经理的任免程序、副会根据总经理的提名聘任和解聘，副总经理总经理与总经理的关系，并可以规定副总经协助总经理工作。

理的职权。

第一百七十六条总经理以及其他高第一百七十七条高级管理人员执行公

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔法规、部门规章或本章程的规定，给公司造偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过成损失的，应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，

53给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（新增）第一百七十八条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第九章财务会计制度、利润分配和审第八章财务会计制度、利润分配和审计计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百九十五条公司的会计年度采第一百八十条公司的会计年度采用公

用公历年制，自每年1月1日起至12月31历年制，自每年1月1日起至12月31日止。

日止。公司在每一会计年度前6个月结束之公司在每一会计年度前6个月结束之日起两日起两个月内向中国证监会派出机构和证个月内向中国证监会派出机构和证券交易所券交易所报送公司的半年度财务会计报告；报送并披露公司的半年度财务会计报告；在在每一会计年度结束之日起四个月内向中每一会计年度结束之日起四个月内向中国证国证监会派出机构和证券交易所报送公司监会派出机构和证券交易所报送并披露公司年度财务报告。年度财务报告。

第一百九十七条公司除法定的会计第一百八十二条公司除法定的会计账账簿外，不另立会计账簿，公司的资产，不簿外，不另立会计账簿，公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百九十八条公司实行持续、稳定第一百八十三条公司实行持续、稳定

的利润分配政策。公司分配当年税后利润的利润分配政策。公司分配当年税后利润时，时，应当提取利润的10%列入公司法定公积应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

54之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后后利润，按照股东持有的股份比例分配，但利润，按照股东持有的股份比例分配，但本本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百九十九条公司的公积金用于第一百八十四条公司的公积金用于弥

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

为增加公司资本。但是，资本公积金将不用增加公司注册资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积股东大会决议将公积金转为股本时，按金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照股东原有股份比例派送新股。但法定公积金规定使用资本公积金。

转为股本时，所留存的该项公积金不得少于股东会决议将公积金转为股本时，按股转增前公司注册资本的25%。东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百零一条第一百八十六条............

3、监事会应当对董事会制订或修改的3、审计委员会应当对董事会制订或者修

利润分配方案进行审议，并对利润分配方案改的利润分配方案进行审议，并对利润分配和股东回报规划的执行情况进行监督，就相方案和股东回报规划的执行情况进行监督，

55关政策、规划执行情况发表专项说明和意就相关政策、规划执行情况发表专项说明和见。意见。

............

6、公司根据生产经营情况、投资规划6、公司根据生产经营情况、投资规划和

和长期发展的需要，今后需调整分红规划规长期发展的需要，今后需调整分红规划规定定的利润分配政策时，应以股东权益保护为的利润分配政策时，应以股东权益保护为出出发点，调整后的利润分配政策应遵守相关发点，调整后的利润分配政策应遵守相关法法律法规、规范性文件；有关调整利润分配律法规、规范性文件；有关调整利润分配政

政策并修改公司章程的议案，由监事会发表策并修改公司章程的议案，由审计委员会发意见，经公司董事会审议后提交公司股东大表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东大会的股东所持表决会批准，并经出席股东会的股东所持表决权权的三分之二以上通过。公司同时应当提供的三分之二以上通过。公司同时应当提供网网络投票方式以方便中小股东参与股东大络投票方式以方便中小股东参与股东会表会表决。决。

第二节内部审计第二节内部审计

第二百零二条公司实行内部审计制第一百八十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第二百零三条公司内部审计制度和公司内部审计制度经董事会批准后实

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。

施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。

（新增）第一百八十八条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员。

56（新增）第一百八十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

（新增）第一百九十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

（新增）第一百九十一条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

（新增）第一百九十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第二百零五条公司聘用会计师事务第一百九十四条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定，董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第十章通知与公告第九章通知与公告

第一节通知第一节通知

第二百一十三条公司召开监事会的（删除）

会议通知，以专人送达、传真或电子邮件等方式进行。

57第二百一十五条因意外遗漏未向某第二百零三条因意外遗漏未向某有权

有权得到通知的人送出会议通知或者该等得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决收到会议通知，会议及会议作出的决议并不议并不因此无效。仅因此无效。

第十一章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、解解散和清算散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第二百一十八条公司合并，应当由合第二百零六条公司合并，应当由合并

并各方签订合并协议，并编制资产负债表和各方签订合并协议，并编制资产负债表和财财产清单。公司应当自股东大会作出合并决产清单。公司应当自股东会作出合并决议之议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起十日内通知债权人，并于三十日内在符在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十条公司合并时，合并各方第二百零八条公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或者新的债权、债务，应当由合并后存续的公司或设的公司承继。者新设的公司承继。

第二百二十一条公司分立，其财产作第二百零九条公司分立，其财产作相相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起十日日内通知债权人，并于30日内在符合中国内通知债权人，并于三十日内在符合中国证证监会规定条件的媒体上公告。监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十三条公司需要减少注册第二百一十一条公司减少注册资本，资本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内在符日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企人自接到通知书之日起30日内，未接到通业信用信息公示系统公告。债权人自接到通

58知书的自公告之日起45日内，有权要求公知之日起三十日内，未接到通知的自公告之

司清偿债务或者提供相应的担保。日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或公司减资后的注册资本将不低于法定者提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

（新增）第二百一十二条公司依照本章程第一

百八十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

（新增）第二百一十三条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百二十五条公司因下列原因解第二百一十五条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

59（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立而解散；（三）因公司合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司百分之十以上权10%以上的股东，可以请求人民法院解散表决权的股东，可以请求人民法院解散公司；

公司；（六）不能清偿到期债务依法宣告破产。

（六）不能清偿到期债务依法宣告破公司出现前款规定的解散事由，应当在产。十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十六条公司有本章程第二第二百一十六条公司有本章程第二百

百二十五条第（一）项情形的，可以通过修一十五条第（一）项、第（二）项情形，且改本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百二十七条公司因有本章程第第二百一十七条公司因有本章程第二

二百二十五条第（一）、（二）、（四）、百一十五条第（一）、（二）、（四）、（五）

（五）项情形而解散的，应当在解散事由出项情形而解散的，应当清算。董事为公司清

现之日起15日内成立清算组，开始清算。算义务人，应当在解散事由出现之日起十五清算组由董事或者股东大会确定的人员组日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规可以申请人民法院指定有关人员组成清算定或者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

60第二百二十八条清算组在清算期间第二百一十八条清算组在清算期间行

行使下列职权：使下列职权：

（一）通知、公告债权人；（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产，分别编制资产负（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十九条清算组应当自成立第二百一十九条清算组应当自成立之

之日起10日内通知债权人，并于60日内在日起十日内通知债权人，并于六十日内在符符合中国证监会规定条件的媒体上公告。合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百三十一条清算组在清理公司第二百二十一条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，应当产、编制资产负债表和财产清单后，应当制制定清算方案，并报股东大会或者人民法院订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

确认。

第二百三十二条公司财产按下列顺第二百二十二条公司财产按下列顺序

序清偿：清偿：

（一）支付清算费用；（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资、社会保险费（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分（五）按股东持有的股份比例进行分配。

61配。公司财产未按前款第（一）至（四）项

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

规定清偿前，不分配给股东。清算期间，公清算期间，公司存续，但不得开展与清司存续，但不能开展与清算无关的经营活动算无关的经营活动。

第二百三十三条清算组在清理公司第二百二十三条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十四条清算结束后，清算组第二百二十四条清算结束后，清算组

应当制作清算报告，以及清算期间收支报表应当制作清算报告，报股东会或者人民法院和财务帐册，报股东大会或者人民法院确确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记。

记，公告公司终止。

第二百三十五条清算组成员应当忠第二百二十五条清算组成员履行清算于职守，依法履行清算义务，不得利用职权职责，负有忠实义务和勤勉义务。

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，给公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百三十七条有下列情形之一的，第二百二十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

62（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第十三章附则第十二章附则

第二百四十一条释义第二百三十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的股份有限公司股本总额超过百分之五十的股

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之有的表决权已足以对股东大会的决议产生五十，但依其持有的股份所享有的表决权已重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具控股而具有关联关系。有关联关系。

第二百四十二条董事会可依照章程第二百三十二条董事会可依照章程的的规定，制订章程细则。章程细则不得与章规定，制定章程细则。章程细则不得与章程程的规定相抵触。的规定相抵触。

第二百四十四条本章程所称“以上”、第二百三十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百四十六条本章程附件包括股第二百三十六条本章程附件包括股东

东大会议事规则、董事会议事规则和监事会会议事规则和董事会议事规则。

议事规则。

修订后的《公司章程（草案）》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

63的同名公告。

本次修订《公司章程》事项尚需提请公司股东大会审议批准。

特此公告。

深圳市广聚能源股份有限公司董事会

二○二五年十二月三日

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