广聚能源:关于修订《董事会议事规则》的公告

证券代码：000096证券简称：广聚能源公告编号：2025-049

深圳市广聚能源股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市广聚能源股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2025年12月1日召开第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。具体情况如下：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件，结合公司董事会运作实际情况，公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。修订条款对比如下：

1、将“股东大会”的表述统一修订为“股东会”（不再逐一列示）；

2、将“或”的表述统一修订为“或者”（不再逐一列示）。

修订前修订后

第二章董事会的组织架构第二章董事会的组织架构

第五条公司董事会根据公司章程和第五条公司董事会根据公司章程和

公司治理的需要，设立战略决策、审计、公司治理的需要，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责各专门委员会的提委员会对董事会负责各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。案应提交董事会审议决定。

董事会专门委员会的主要职责是协助董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项进行研究并提出建董事会就相关专业性事项进行研究并提出议。建议。

1............

第六条董事会组织机构负责人由董第六条董事会设董事会秘书，由董事会聘任。事会聘任，对董事会负责。

第七条公司设董事会秘书处。主要第七条公司设董事会常设办事机

负责公司信息披露，股东大会、董事会、构。主要负责公司信息披露，股东会、董监事会的筹备、文件准备和记录，董事会事会的筹备、文件准备和记录，董事会的的对外联络，有关文件、档案的管理，以对外联络，有关文件、档案的管理，以及及信息收集等工作。信息收集等工作。

第三章董事会的职权及义务第三章董事会的职权及义务第八条公司董事会应当在《公司第八条公司董事会应当在《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规法》、《证券法》等相关法律、行政法规

和公司章程规定的范围内行使下列职权：和公司章程规定的范围内行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）制定公司发展战略、中长期发案；展规划；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）决定公司的经营计划和投资方决算方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司（七）拟订公司重大收购、收购公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；式的方案；

（八）审议批准在一个会计年度内累（八）在股东会授权范围内，决定公

计投资金额占公司最近一期经审计的净资司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

产5%以上，30%以下的重大投资项目；对外担保事项、委托理财、关联交易、对

2（九）审议批准在一个会计年度内累外捐赠等事项；

计金额占公司最近一期经审计的净资产5%（九）决定公司内部管理机构的设置；

以上，30%以下的固定资产购置及资产出售（十）聘任或者解聘总经理、董事会或抵押事项；秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

（十）审议批准在一个会计年度内累公司副总经理等高级管理人员，并决定其

计金额占公司最近一期经审计的净资产5%报酬事项和奖惩事项；

以上，30%以下的贷款事项；（十一）制定公司的基本管理制度；

（十一）决定公司内部管理机构的设（十二）制订公司章程修改方案；置；（十三）管理公司信息披露事项；

（十二）聘任或者解聘总经理、董事（十四）向股东会提请聘请或者更换会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解为公司审计的会计师事务所；

聘公司副总经理等高级管理人员，并决定（十五）听取公司总经理的工作汇报其报酬事项和奖惩事项；并检查总经理的工作；

（十三）制订公司的基本管理制度；（十六）法律、法规或公司章程规定，

（十四）制订公司章程修改方案；以及股东会授予的其他职权。

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

（新增）第九条董事会应当确定对外投资、

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

达到下列标准之一的交易事项（提供3担保、财务资助除外）由董事会审议批准，

指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算：

（一）交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交

易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

5%以上，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过一百万元。

第十一条公司副董事长协助董事长第十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不务时，由副董事长履行职务；副董事长不

4能履行职务或者不履行职务的，由半数以能履行职务或者不履行职务的，由过半数

上董事共同推举一名董事履行职务。的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会决策程序（删除）

第十三条董事会依据决策的内容，（删除）

选择以下的决策程序：

（一）投资决策程序：公司管理层组

织人员拟定公司中长期发展规划、年度投

资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，必要时提请股东大会审议通过；

（二）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内的人事任免提名，经董事会讨论作出决议；

（三）财务预、决算工作程序：总经理和分管财务工作的高级管理人员组织人

员拟定公司年度财务预、决算，利润分配和亏损弥补等草案，提交董事会审议。董事会对上述草案形成方案后，提请股东大会审议通过。

第五章董事会议事程序第四章董事会议事程序

第十四条董事会会议由董事长召集第十四条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数不能履行职务或者不履行职务的，由过半以上董事共同推举一名董事履行职务。数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十五条董事会每年度至少召开两第十五条董事会每年度至少召开两

次定期会议，由董事长召集，于会议召开次会议，由董事长召集，于会议召开十日十日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第十五条代表十分之一以上表决权第十五条代表十分之一以上表决权

的股东、三分之一以上董事或者监事会，的股东、三分之一以上董事或者审计委员

5可以提议召开董事会临时会议。董事长应会，可以提议召开董事会临时会议。董事

当自接到提议后十日内召集和主持临时董长应当自接到提议后十日内，召集和主持事会会议。董事会会议。

第十九条公司董事与董事会会议所第十九条董事与董事会会议决议的

审议的事项有关联关系的，不得对该项决事项所涉及的企业或者个人有关联关系议行使表决权，不得就该项决议授权其他的，该董事应当及时向董事会书面报告。

董事代理表决，也不得代理其他董事行使有关联关系的董事不得对该项决议行使表表决权。该董事会会议由过半数的无关联决权，不得就该项决议授权其他董事代理关系董事出席即可举行，董事会会议所作表决，也不得代理其他董事行使表决权。

决议须经无关联关系董事过半数通过。出该董事会会议由过半数的无关联关系董事席董事会的无关联关系董事人数不足三人出席即可举行，董事会会议所作决议须经的，应将该事项提交公司股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股东会审议。

第二十条监事、董事会秘书可以列第二十条董事会秘书列席董事会会

席董事会会议，会议主持人认为必要的其议。会议主持人认为必要的其他人员可以他人员可以列席董事会会议。列席董事会会议。

列席会议人员可就相关议题发表意列席会议人员可就相关议题发表意见，但没有投票表决权。列席董事会会议见，但没有投票表决权。列席董事会会议人员对尚未公开的信息负有保密义务，不人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第六章董事会会议记录第五章董事会会议记录

第二十四条董事会应当对会议所议第二十四条董事会应当对会议所议

事项的决定作成会议记录，出席会议的董事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董记录作为公司档案应当妥善保存，董事会事会会议记录的保管期限为十年。会议记录的保管期限为十年。

6第二十六条董事会会议记录由董事第二十六条董事会会议记录由董事

会秘书会后整理，交参会董事签字。若董会秘书会后整理，交参会董事签字。若董事对记录有异议，应在记录的备注栏中注事对记录有异议，应在记录的备注栏中注明并签字。会议记录亦可以传真的方式签明并签字。会议记录亦可以用电子邮件、署。传真等方式签署。

第二十七条除会议记录外，董事会（删除）秘书还可以对会议召开情况作简明扼要的

会议纪要，根据统计的表决结果或通讯审议时董事的书面意见所形成的会议决议，制作单独的会议纪要，并送请各董事签署。

第七章董事会表决程序第六章董事会表决程序

第二十九条董事会决议表决可以采第二十八条董事会决议表决可以采

用举手表决、记名投票、传真或者电子邮用举手表决、记名投票、视频或者电子邮件等网络通讯方式表决。件等方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会会议在保障董事充分表达意见

意见的前提下，可以用传真方式进行并作的前提下，可以用视频、电话或者电子邮出决议，并由参会董事签字。件等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十四条董事会决议内容违反法第三十三条董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。认定无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者公司章程，对决议反法律、行政法规或者公司章程，对决议产生实质影响的，或者决议内容违反公司产生实质影响的，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵、对决议未产生实质影响的除外。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

7定的，公司应当依照法律、行政法规、中

国证监会和深圳证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第八章董事会经费及奖励第七章董事会经费及奖励

第三十六条经股东大会同意公司设第三十五条经股东会同意公司设立

立“董监事津贴”。“董事津贴”。

第三十七条董事会、监事会、董监第三十六条董事会、董事津贴以及

事津贴以及董事、监事履行职责所发生的董事履行职责所发生的开支，由公司支付，开支，由公司支付，各项支出按当年实际各项支出按当年实际发生额列支公司管理发生额列支公司管理费用。费用。

修订后的《董事会议事规则（草案）》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的同名公告。

本次修订《董事会议事规则》事项尚需提请公司股东大会审议批准。