中信证券股份有限公司

关于中信海洋直升机股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“联合保荐机构”）作为中信海

洋直升机股份有限公司（以下简称“中信海直”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的联合保荐机构之一，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司募集资金2024年度存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3419号）核准，公司向中信投资控股有限公司等 16 名特定对象非公开发行普通股（A 股）股票 169699717 股，发行价格为 6.50元/股，募集资金总额为1103048160.50元，扣除发行费用21801523.94元后，募集资金净额为1081246636.56元。2021年8月20日，上述募集资金已到位于公司募集资金专用账户，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年8月23日出具大信验字[2021]第1-00118号《验资报告》验证。

（二）募集资金以前年度使用金额

截至2023年12月31日止，公司增加利息收入（含银行手续费支出）5309608.90元，累计已使用募集资金810395176.36元，剩余募集资金可使用余额为

276161069.10元。截至2023年12月31日止募集资金专户余额为276161069.10元。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

本报告期内，公司增加利息收入（含银行手续费支出）358105.79元，使用2021年非公开发行股票的募集资金137187380.33元。截至2024年12月31日止，公

1司累计增加利息收入（含银行手续费支出）5667714.69元，累计使用募集资金

947582556.69元，剩余募集资金余额139331794.56元，其中可使用余额为

62177297.96元。明细见下表：

项目金额（元）

期初募集资金专户余额276161069.10

减：本期“飞机购置项目”使用资金（注1）59400177.32

本期“航材购置及飞机维修项目”使用资金（注2）77787203.01

本期“偿还有息负债及补充流动资金”使用资金

加：本期利息收入（含银行手续费支出）358105.79

截至2024年12月31日止募集资金余额139331794.56

减：冻结款项（注3）77154496.60

截至2024年12月31日止募集资金可使用余额62177297.96

注1：经公司第八届董事会第四次会议及2024年第一次临时股东大会审议，通过了公司《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将飞机购置项目进行结项，并将节余募集资金59400177.32元永久补充流动资金。

注2：2024年3月15日，公司通过募集资金专户向公司基本户拨付41938008.39元，用于支付公司“航材购置及飞机维修项目”中未用专户支付的航材购置款。公司于2024年

8月20日、8月26日分别将41938008.39元及期间利息36812.25元转至募集资金专户。

注3：2019年6月6日，公司与宁波捷德航空技术有限公司（以下简称宁波捷德）签署了《直升机租赁合同》，2024年6月租赁合同到期。2024年10月15日，宁波捷德认为公司违反了合同中“租赁期结束后，归还直升机寿命件状态应与交付时一致”的约定、延期交付飞机等，向宁波市北仑区人民法院提起诉讼，要求公司向其支付补偿款、使用费等共计77154496.60元，并申请冻结了公司募集资金账户77154496.60元。截止至本报告日，案件尚未开庭审理。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，按照《中华人民共和国证券法》《深圳市证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规规定以及公司《募集资金管理规定》，对募集资金采取了专户存储管理，在银行设立募集资金使用专户。公司及保荐机构西南证券股份有限公司、中信证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

公司与保荐机构及募集资金存储银行均能按照协议约定严格履行相关职责。

（二）募集资金专户存储情况公司在中信银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账户号为8110301013000582023。截至2024年12月31日止，募集资金账户的存储情况如下：

余额（元）开户银行银行账号募集资金利息收入合计

中信银行8110301013000582023133664079.875667714.69139331794.56

合计133664079.875667714.69139331794.56

三、2024年度募集资金的实际使用情况募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

总额：110304.82

募集资金总额本年度投入募集资金总额13718.74

净额：108124.66报告期内变更用途的募集资金总额

94758.25

累计变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例调整后投截至期末募集资金截至期末项目达到预本年度是否达项目可行性是否已变资总额本年度投投资进度承诺投资项目承诺投资累计投入定可使用状实现的到预计是否发生重

更项目（注4）入金额（3）=

总额金额(2)态日期效益效益大变化

（1）（2）/(1)

飞机购置项目（注5）—33900.0030000.005940.0230000.00100.00%不适用不适用不适用否航材购置及飞机维修项

—61300.0045687.267778.7232320.8570.74%不适用不适用不适用否目（注6）偿还有息负债及补充流

—40800.0032437.4032437.40100.00%不适用不适用不适用否

动资金项目（注7）

合计136000.00108124.6613718.7494758.2587.64%

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用用闲置募集资金进行现金管理情况不适用

募集资金节余的金额及形成原因注5、注6、注7募集资金其他使用情况不适用

4注4：根据公司《关于调整非公开发行股票募集项目募集资金使用金额的公告》，若

本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。公司董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

公司根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，对原募集资金投资项目拟投入募集资金金额做出如下相应调整：

募集资金拟投调整后募集资金总投资金额项目名称入金额（万拟投入金额（万（万元）元）元）

飞机购置项目33900.0033900.0030000.00

航材购置及飞机维修项目61300.0061300.0045687.26偿还有息负债及补充流动资金项

40800.0040800.0032437.40

目

合计136000.00136000.00108124.66

注5：经公司第七届董事会第三次会议和2020年第一次临时股东大会审议，通过了公司《关于公司购置 6 架 H135 直升机的议案》。2021 年 9 月 29 日，公司与直升机供应商青岛联合通用航空产业发展有限责任公司签订了《6 架 H135 直升机购销合同》，合同总价为32971000.00欧元，不包含关税、增值税，折合人民币约24761.22万元(汇率如按 1:7.51 计)。6 架 H135 直升机已于 2022 年交付并投入运营，累计支付飞机购买价款240599822.68元。由于市场价格波动及汇率波动的影响，最终实际购机价格低于预估价格，因此完成既定购置计划后仍有募集资金节余。为提高募集资金的使用效率，经公司第八届董事会第四次会议和2024年第一次临时股东大会审议，通过了公司《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将飞机购置项目进行结项，将节余募集资金59400177.32元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

注6：航材购置及维修项目本年度共支付77787203.01元，截至2024年12月31日止累计支付航材购置及维修项目323208538.69元。本项目不直接产生收益，本项目投入后，将进一步支持公司通航业务安全、高效运营，提升公司通航服务水平和市场竞争力。

注7：本年度公司无使用募集资金偿还有息负债及补充流动资金，截至2024年12月31日止，公司偿还有息负债及补充流动资金项目累计支出324374018.00元。本募集资金项目不直接产生经济效益，偿还有息负债和补充流动资金后，缓解了公司的营运资金压力，同时减少了相关财务费用，提高公司的盈利水平。

四、保荐机构的核查程序及核查意见

5联合保荐机构中信证券通过资料审阅、现场检查等方式，对中信海直募集资

金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：取得并查阅公司募集资金专户银行对账单、募投项目台账、大额募集资金支付的相关凭证

资料、与公司高管访谈、查阅中介机构相关报告、查阅募集资金使用情况的相关公告等资料等。

经核查，中信证券认为：2024年，公司存在通过募集资金专户向公司基本户拨付募投项目中未用专户支付的航材购置款，后将款项及期间利息转回的情况；

存在募集资金被司法冻结的情况。保荐机构已提示公司加强募集资金使用的管理，及时履行信息披露义务，并将持续关注募集资金被司法冻结事项的进展。公司募集资金存放于专项账户进行集中管理，并与联合保荐机构和相关银行签订了募集资金监管协议，存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和公司相关募集资金管理制定的规定；中信证券对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

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