中信海直:北京市嘉源律师事务所关于中信海洋直升机股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

北京市嘉源律师事务所关于中信海洋直升机股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

嘉源律师事务所JIAYUANLAWOFFICES

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国北京

致：中信海洋直升机股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于中信海洋直升机股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

嘉源(2025)-04-693

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”)等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《中信海洋直升机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东大会，查阅了公司提供的与本次股东大会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

担相应法律责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集与召开程序

1、2025年8月22日，公司召开第八届董事会第十四次会议并决议召开本次股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。

2、2025年8月26日，公司在指定信息披露媒体上公告了《中信海洋直升机股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的公告》(以下简称“会议通知”),该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。

3、2025年9月4日，公司控股股东中国中海直有限责任公司提请将《关于提名第八届董事会1名非独立董事候选人的议案》作为临时议案提交2025年第二次临时股东大会审议。

4、2025年9月11日，公司在指定信息披露媒体发出《中信海洋直升机股份有限公司关于增加股东大会临时提案暨2025年第二次临时股东大会补充通知的公告》。除了上述增加临时提案外，于2025年8月26日公告的原股东大会会议通知中列明的其他事项无变化。

5、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年9月18日在深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场公司会议室举行。由于公司原董事长杨威先生已辞职，经过半数董事推举，现场会议由公司副董事长闫增军先生主持。

6、本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月18日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2025年9月18日9:15-15:00期间的任意时间。

本所认为，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计857人，代表股份241,033,659股，占公司有表决权股份总数的31.0702%。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份234,766,219股，占公司有表决权股份总数的30.2623%。通过网络投票的股东854人，代表股份6,267,440股，占公司有表决权股份总数的0.8079%。

2、出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由深圳证券信息有限公司进行认证。

3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

4、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，列席本次股东大会的其他人员为公司部分高级管理人员及其他相关人员。

本所认为，现场出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行清点和统计。

3、网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

4、本次股东大会审议了如下议案:

（1）2025半年度利润分配方案

总表决情况:

同意239,650,211股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4260%；反对877,948股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3642%；弃权505,500股（其中，因未投票默认弃权423,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2097%。