中信海直:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：000099证券简称：中信海直公告编号：2025-039

中信海洋直升机股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日召

开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等规定，并结合公司实际情况及经营管理需要，公司监事会职权由董事会审计委员会行使，同时拟对《公司章程》部分条款内容作出修订，并办理相关商事登记、备案等手续。该议案尚需提交公司股东大会审议。

本次共有182处修改，详见修订对比表，除修订对比表中所列示的事项外，章程其他内容未作调整。

序号修改前的条款内容修改后的条款内容

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企层组织工作条例（试行）》（以下简称《基层组织业基层组织工作条例（试行）》（以下简称《基层工作条例》）和其他有关规定，制订本章程。组织工作条例》）和其他有关规定，制订本章程。

第六条第六条公司注册资本为人民币775770137元。公司注册资本为人民币775770137元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本

2总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注总额变更的，在股东会通过同意增加或减少注册

册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。手续。

1第八条

董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视

第八条为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公

董事长为公司的法定代表人。司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。董事长的产生和变更视为法定代表人同时相应产生和变更。

第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

4董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文

事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人

级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董股东、董事和高级管理人员。

事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十二条第十二条

5本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副

经理、董事会秘书、财务负责人。总经理、财务负责人、董事会秘书。

第十六条

公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同

6同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同

种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相所认购的股份，每股支付相同价额。

同价额。

第十七条第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条

公司已发行的股份数为775770137股，公司的

8公司股份总数为775770137股，公司的股本结

股本结构为普通股775770137股，无其他类别构为普通股775770137股，无其他种类股。

股。

第二十一条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不

9得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取

以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

司实施员工持股计划的除外。

第二十二条第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：加资本：

10（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准

2的其他方式。的其他方式。

第二十四条第二十四条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议，要求公司收购其股份的；议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条

公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）

项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股

12公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项

起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

或者注销。

第二十九条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1第二十九条年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

13公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股

份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

3第三十条

公司董事、高级管理人员、持有本公司5%以上股

第三十条

份的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股

月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后月时间限制。

剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受

14前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

6个月时间限制。

的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要他人账户持有的股票。

求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未的名义直接向人民法院提起诉讼。

在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条第三十一条公司设立党委。党委设书记1名，副书记1-2名，公司设立党委。党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委委员若干名。党委书记、董事长由一人其他党委委员若干名。党委书记、董事长由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建

15工作。符合条件的党委委员可以通过法定程序进工作。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

定和程序进入党委。同时按规定设立纪委。同时按规定设立纪委。

第三十二条第三十二条

公司党委根据《党章》《中国共产党党组工作条公司党委根据《党章》《中国共产党党组工作条例》《基层组织工作条例》等党内法规履行下列例》《基层组织工作条例》等党内法规履行下列

职责：职责：

（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国

特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、

政治原则、政治道路上同党中央保持高度一致；政治原则、政治道路上同党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社

16会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的

路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；和上级党组织决议在本企业贯彻落实；

（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使东会、董事会和经理层依法行使职权；

职权；（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好

（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明

支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层

4政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

结带领职工群众积极投身企业改革发展；（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组

统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织；

织等群团组织；（八）党委职责范围内其他有关的重要事项。

（八）党委职责范围内其他有关的重要事项。

第三十三条第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充

17据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十四条第三十四条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需

18需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召

会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在记在册的股东为享有相关权益的股东。册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条

第三十五条公司股东享有下列权利：

公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

19赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符议决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份证；

份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持份额参加公司剩余财产的分配；

异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定议的股东，要求公司收购其股份；

的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条第三十六条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守

20的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持

5后按照股东的要求予以提供。股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

第三十七条

第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政规的，股东有权请求人民法院认定无效。

法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

21股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议内，请求人民法院撤销。的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十八条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

22监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼。

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。

第四十条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

23责任损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的责任损害公司债权人的利益；

其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造其他义务。

成损失的，应当依法承担赔偿责任。第四十二条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应成损失的，应当依法承担赔偿责任。

当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

6任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应

当对公司债务承担连带责任。

第四十一条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有

24-

的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政

25-

法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公

第四十二条司已发生或者拟发生的重大事件；

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关（四）不得以任何方式占用公司资金；

系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员应当承担赔偿责任。违法违规提供担保；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，

26公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大

行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等违法违规行为；

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他东的利益。股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

7公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

27-

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股

28-份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权权：力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二）选举和更换由非职工代表担任的董事，决事，决定有关董事、监事的报酬事项；定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

公司形式作出决议；（九）修改本章程；

（十）修改本章程；（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决计师事务所作出决议；

议；（十一）审议批准本章程第四十七条规定的担保

（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；事项；

（十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售（十二）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；事项；

（十四）审议公司在一年内发生的达到下列标准（十三）审议公司在一年内发生的达到下列标准之一的重大交易事项（日常经营活动及受赠现金之一的重大交易事项（日常经营活动及受赠现金资产除外）：资产除外）：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数存在账面值和评估值的，以较高者为准；

据；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最

82.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超

近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币，该交易涉及的资产净额同过5000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

人民币；4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关

4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额

最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

超过5000万元人民币；6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。

元人民币。上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；计算。

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议公司与关联人发生的金额在3000（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资（十六）审议公司与关联人发生的金额在3000产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资和提供担保除外）。与公司日常经营相关的关联产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评和提供担保除外）。与公司日常经营相关的关联估。交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章估。

程规定应当由股东大会决定的其他事项。（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董程规定应当由股东会决定的其他事项。

事会或其他机构和个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在连续12个月内担保金额超过公司

（三）公司在连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

9（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

保；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他情形。

应当由股东大会决定的其他情形。

第四十五条第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东

度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的结束后的6个月内举行。6个月内举行。

第四十六条第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足本章程所定人数的三分之二时；足本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

东请求时；东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。的其他情形。

前述第（三）项股东持股数按股东提出书面要求前述第（三）项股东持股数按股东提出书面要求日计算。日计算。

第四十七条第五十条

本公司召开股东大会的地点为本公司办公地址：本公司召开股东会的地点为本公司办公地址：深

深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场，圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场，或或股东大会通知中明确的其他地点。股东会通知中明确的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为的，视为出席。出席。

第四十八条第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出

出具法律意见并公告：具法律意见并公告：

34（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；法有效；

10（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。

第四十九条第五十二条

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政

35内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事见。

会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不公告。同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条第五十三条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面书面反馈意见。反馈意见。

36董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会

会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。以自行召集和主持。

第五十一条第五十四条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董

向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求意。后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开求。

11临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请请求。求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求请求的变更，应当征得相关股东的同意。

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，

案的变更，应当征得相关股东的同意。视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以东可以自行召集和主持。

上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条

第五十二条

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面面通知董事会，同时向证券交易所备案。

通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低

38在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得于10%。

低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知

通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证有关证明材料。

明材料。

第五十三条第五十六条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事

和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权记日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十四条第五十七条

40监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必

的费用由本公司承担。需的费用由本公司承担。

第五十五条第五十八条

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议

议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和和本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第五十九条

第五十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司司提出提案。

提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临

股东大会补充通知，公告临时提案的内容。时提案提交股东会审议。临时提案违反法律、行除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提职权范围的除外。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或五规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决增加新的提案。

议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

12第五十七条第六十条

召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式

式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前日前以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。

第五十八条

第六十一条

股东大会的通知包括以下内容：

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

44加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董有提案的全部具体内容。

事的意见及理由。

第五十九条第六十二条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是

人是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十条

第六十三条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应

46期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。

取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

因。

第六十一条第六十四条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保

47证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋

衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以加以制止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条第六十五条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均

有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章章程行使表决权。程行使表决权。

13股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代

代为出席和表决。为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人

为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。的代理人签署。

第六十三条第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东效身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应

49出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出法出具的书面授权委托书。具的书面授权委托书。

股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定办理身公司股票上市的证券交易所的相关规定办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。统投票。

第六十七条

第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托应当载明下列内容：

书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

投赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（四）委托书签发日期和有效期限；等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代东的，应加盖法人单位印章。

理人是否可以按自己的意思表决。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，

第六十八条授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过

51票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投议的通知中指定的其他地方。

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

14第六十六条

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、

52议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

项。

第六十八条

第七十一条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事

53股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董

会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第七十二条

第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的副董不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不54持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，

履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代持。

表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持担任会议主持人，继续开会。

人，继续开会。

第七十条第七十三条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十一条第七十四条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工

去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述事也应作出述职报告。职报告。

第七十二条

第七十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的

57董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和情形外，董事、监事、高级管理人员在股东大会建议作出解释和说明。

上就股东的质询和建议作出解释和说明。

15第七十四条第七十七条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议议记录记载以下内容：记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十五条第八十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召

59人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限为10年。效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十六条第七十九条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

60止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构派出机构及证券交易所报告。及证券交易所报告。

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东

61过。所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上所持表决权的2/3以上通过。

通过。

第七十八条第八十一条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

16付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条第八十二条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

产30%的；产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

的、需要以特别决议通过的其他事项。需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，

第八十条对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权应当及时公开披露。

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股权。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第时，对中小投资者的投票情况，应当单独统计并六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比披露。例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股

东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条第八十四条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应

65应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数

数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充当充分披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。

17股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关

关法律、法规的规定和证券交易所的股票上市规法律、法规的规定和证券交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东则，与该关联事项有关联关系的股东可以出席股代理人)可以出席股东大会，并可以依照大会程东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。方式干预公司的决定。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第

程第七十九条规定的事项时，股东大会决议必须八十二条规定的事项时，股东会决议必须经出席经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以分之二以上通过方为有效。上通过方为有效。

第八十二条第八十五条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过

66过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台

台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便供便利。利。

第八十三条第八十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特

67特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以

级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十四条第八十七条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

会表决。董事提名的方式和程序为：

董事、监事提名的方式和程序为：（一）非独立董事的提名：董事会、单独或合计

（一）非独立董事的提名：董事会、监事会、单持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名非

独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名以提名非独立董事候选人，提名人应在提名前征人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背经历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任

景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不董事的情形等。候选人应在股东会召开前作出书适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候

开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证履行董事职责。

当选后切实履行董事职责。（二）独立董事的提名：公司董事会、单独或合

（二）监事的提名：监事会、单独或合并持有公计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出

司已发行股份3%以上的股东可以提名监事候选独立董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公人同意并应当充分了解被提名人职业、学历、职布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独名人的关系、是否存在不适宜担任监事的情形立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资开声明。提名人不得提名与其存在利害关系的人

18料真实、准确、完整并保证当选后切实履行监事员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密职责。切人员作为独立董事候选人。公司在发布召开关

（三）独立董事的提名：公司董事会、监事会、于选举独立董事的股东会会议通知时，应当将所单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提可以提出独立董事候选人，提名人应在提名前征名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送得被提名人同意并应当充分了解被提名人职业、深圳证券交易所备案。候选人应在股东会召开前学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性独立董事候选人的资料真实、准确、完整并保证和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人当选后切实履行独立董事职责。公司董事会对被应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条提名人的有关情况提出异议的，应当同时报送董件作出公开声明。提名人不得提名与其存在利害事会的书面意见。

关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的

的关系密切人员作为独立董事候选人。公司在发有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是布召开关于选举独立董事的股东大会会议通知否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包所提出异议的，公司不得提交股东会选举。括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事董事会必须将上述股东提出的董事候选人以单履历表）报送深圳证券交易所备案。候选人应在独的提案提请股东会审议。

股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，董事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、准是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合确、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。任职资格的书面说明和相关资格证书。

公司董事会对被提名人的有关情况提出异议的，公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，应当同时报送董事会的书面意见。发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的该候选人的提名。

有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

董事会必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。

董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。

公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。

第八十五条

第八十八条

董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、

董事和高级管理人员候选人在股东会、董事会或董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘

职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专

69当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从

业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否

业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲

存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况和高级管理人员的关系等情况进行说明。

进行说明。

19第八十六条

第八十九条

股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实股东会选举2名以上董事时，应当实行累积投票行累积投票制。

制。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的

有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。并执决权可以集中使用。并执行以下原则：

行以下原则：

（一）独立董事和非独立董事实行分开投票。

公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数

票：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立

董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选

70人，得票多者当选。

人，得票多者当选。

（二）公司独立董事和非独立董事候选人数可以

多于公司章程规定的人数，每位投票股东必须将多于公司章程规定的人数，每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公司章程规定独立所投票的候选人数不能超过公司章程规定独立

董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。监票超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。

的公正、有效。

（三）董事的当选原则：董事候选人根据得票多

少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会股东所持股的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持份的半数。否则，对不够票数的董事候选人进行股份的半数。否则，对不够票数的董事候选人进再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。

行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两候选人需进行再次投票选举。

位候选人需进行再次投票选举。

第八十七条第九十条

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出

出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会将不会对提案进行搁置或不予表决。会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条第九十一条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变

72则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。

第九十条第九十三条

股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

20第九十一条第九十四条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代

代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。果。

第九十二条第九十五条

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。

第九十六条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表

第九十三条

以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通

表以下意见之一：同意、反对或弃权。

76机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表示进行申报的除外。

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

的表决结果应计为“弃权”。

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条第九十八条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。细内容。

第九十六条

第九十九条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东

78提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会

大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

提示。

第九十七条第一百条

79股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会

董事、监事在会议结束之后立即就任。议结束之后立即就任。

第九十八条第一百〇一条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本

本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具施具体方案。体方案。

21第一百〇二条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担

第九十九条任公司的董事：

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂行期满未逾5年；长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任年；

的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的81年；公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，起未逾3年；

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市容。公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形容。

的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条第一百〇三条

董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可东大会不能无故解除其职务。连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

82董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的

职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。会。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公计不得超过公司董事总数的1/2。

司董事总数的1/2。董事的选聘参照本章程第八十七条、第八十八董事的选聘参照本章程第八十四条、第八十五条、第八十九条执行。

22条、第八十六条执行。董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。

公平、公正。（一）公司应在股东会召开前披露董事候选人的

（一）公司应在股东大会召开前披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的

的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够了解；

的了解；（二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和

（二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法

董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

除合同的补偿等内容。

第一百〇四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第一百〇一条

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

负有下列忠实义务：

人名义开立账户存储；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；

入；

（二）不得挪用公司资金；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或

程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直者其他个人名义开立账户存储；

接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报财产为他人提供担保；

告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

83（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同

政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会意，与本公司订立合同或者进行交易；

的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同营或者为他人经营与本公司同类的业务；

类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

（八）不得擅自披露公司秘密；

有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

的其他忠实义务。

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所的其他忠实义务。

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第

23二款第（四）项规定。

第一百〇五条

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最负有下列勤勉义务：大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权董事对公司负有下列勤勉义务：

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政超过营业执照规定的业务范围；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（二）应公平对待所有股东；超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（三）及时了解公司业务经营管理状况；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

84（六）董事应当严格执行并督促高级管理人员执料，不得妨碍审计委员会行使职权；

行董事会决议、股东大会决议等相关决议。在执（六）董事应当严格执行并督促高级管理人员执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应行董事会决议、股东会决议等相关决议。在执行当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当措施：及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措

1.实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相施：

关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益1.实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相受损；关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益

2.实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行受损；

过程中发现重大风险；2.实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行

3.实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续过程中发现重大风险；

实施难以实现预期目标。3.实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定实施难以实现预期目标。

的其他勤勉义务。（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条第一百〇六条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事

出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。

第一百〇四条第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日披露有关情况。辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定

人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应事会成员的1/3或独立董事中没有会计专业人士当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照履行董事职务。因董事辞任导致董事会成员低于

24法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行法定最低人数的，公司应当在2个月内完成补选。

董事职务。因董事辞职导致董事会低于法定最低人数的，公司应当在2个月内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇八条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕

第一百〇五条的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会

87有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实

在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效期届满后的6个月内仍然有效。或者任期届满后的6个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇九条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生

88-效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

第一百〇七条

承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

89也应当承担赔偿责任。

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门承担赔偿责任。

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条

公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十三条第一百一十条公司设董事会，董事会由9至15名董事组成，

90董事会由9至15名董事组成，其中独立董事占其中职工董事1名，独立董事占董事会成员的比

董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业括一名会计专业人士，董事会设董事长1人，副人士，董事会设董事长1人，副董事长若干人。

董事长若干人。

第一百一十二条第一百一十五条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

91（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

25合并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

委托理财、关联交易等事项；理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务事项和奖惩事项；负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十一）制订公司的基本管理制度；惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十三）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经会计师事务所；

理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

（十六）制订独立董事津贴标准；理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程（十六）制订独立董事津贴标准；规定，以及股东大会授予的其他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十三条第一百一十六条

92公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告

出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十四条第一百一十七条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董董事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会拟拟定，报股东大会批准。定，报股东会批准。

董事会可以按照股东大会的决议设立审计委员董事会可以按照股东会的决议设立审计委员会、

93会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等

会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的

员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集集人。人。

第一百一十五条第一百一十八条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。

26第一百一十六条第一百一十九条

董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安董事和高级管理人员具有维护公司资金安全的

全的义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股

控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严有严重责任董事予以罢免。重责任董事予以罢免。

第一百一十八条第一百二十一条

董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：第一百二十一条董事会运用公司资产所作出的

单项投资运用资金总额在公司最近一个会计年风险投资权限为：单项投资运用资金总额在公司

度合并会计报表净资产值的5%以下。董事会应当最近一个会计年度合并会计报表净资产值的5%建立严格的审查和决策程序，超过前述投资额的以下。董事会应当建立严格的审查和决策程序，项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业报股东大会批准。前述所称风险投资的范围包人员进行评审，并报股东会批准。前述所称风险括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、

生物技术及其他公司经营范围外的高新技术项信息技术、生物技术及其他公司经营范围外的高目等。新技术项目等。

公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他

关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度

合并会计报表净资产的50%。合并会计报表净资产的50%。

公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保

对象的经营状况和资信状况，被担保对象的资产对象的经营状况和资信状况，被担保对象的资产负债率在担保之后不得超过70%；同时，公司对负债率在担保之后不得超过70%；同时，公司对外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。承担能力。

第一百一十九条第一百二十二条

除前条规定的情况外，董事会对公司在一年内发除前条规定的情况外，董事会对公司在一年内发生的达到下列标准之一的重大交易事项（日常经生的达到下列标准之一的重大交易事项（日常经营活动及公司受赠现金资产除外）的决策权限营活动及公司受赠现金资产除外）的决策权限

为：为：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经

审计总资产的30%，该交易涉及的资产总额同时审计总资产的30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经

审计营业收入的50%，或绝对金额在5000万元审计营业收入的50%，或绝对金额在5000万元人民币以下；人民币以下；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审

计净利润的50%，或绝对金额在500万元人民币计净利润的50%，或绝对金额在500万元人民币以下；以下；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低

27于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金

额在5000万元人民币以下；额在5000万元人民币以下；

（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%，或绝对金额在500万元度经审计净利润的50%，或绝对金额在500万元人民币以下。人民币以下。

（六）公司与关联人发生的金额低于3000万元（六）公司与关联人发生的金额低于3000万元人民币，或低于公司最近一期经审计净资产绝对人民币，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保值5%的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。与公司日常经营相关的关联交易所涉及除外）。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。的交易标的，可以不进行审计或评估。

董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签署同意。但涉过董事会全体成员三分之二以上签署同意。但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；超过上述权限范围的，事项，应经股东会批准；超过上述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会审议。应提交股东会审议。

对于应当披露的关联交易，应当经全体独立董事对于应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。董事会审议关过半数同意后，提交董事会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人交易提交股东大会审议。数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第一百二十条第一百二十三条依照本章程规定属于董事会决策权限范围内的依照本章程规定属于董事会决策权限范围内的

98事项，如根据深圳证券交易所股票上市规则的规事项，如根据深圳证券交易所股票上市规则的规

定应当提交股东大会审议的，按照深圳证券交易定应当提交股东会审议的，按照深圳证券交易所所股票上市规则的有关规定办理。股票上市规则的有关规定办理。

第一百二十二条第一百二十五条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

99（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十三条第一百二十六条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推

100

举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百二十四条第一百二十七条

101董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，

于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。于会议召开10日以前书面通知全体董事。

28第一百二十五条第一百二十八条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、全代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、全

102体独立董事过半数或者监事会，可以提议召开董体独立董事过半数或者审计委员会，可以提议召事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十二条

第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关

个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

103表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事项提交股东大会审议。

人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十三条

第一百三十条

董事会召开会议和表决采用现场、电子通信或者

董事会决议表决方式为：书面投票表决。

现场与电子通信相结合的方式。

104董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出决议，提下，可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

并由参会董事签字。

第一百三十二条第一百三十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对录，出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭

105

遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。年。

第一百三十七条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

106-证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十八条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

107-（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

29（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等

不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

108-

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东

109-

负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意

30见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十一条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项

110-

发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

111-（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

112-章程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举

31一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十四条

113-公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规

定的监事会的职权。

第一百四十五条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管

114-

理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十六条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

115-

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

116-审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十八条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他

117-

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决

32定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

118-

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计

119-划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十四条第一百五十一条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，可根据公司经营需要设公司设副总经理若干名，可根据公司经营需要设

120置，副总经理由董事会聘任或解聘。置，副总经理由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。人为公司高级管理人员。

第一百三十五条

第一百五十二条

本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度同时适用于高级管理人员。

121的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，一百零七条（四）、（五）、（七）关于勤勉义务的同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

33第一百三十六条第一百五十三条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以

监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管

122管理人员。理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。代发薪水。

第一百三十八条第一百五十五条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

123

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百四十条第一百五十七条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职

124

责及其分工；责及其分工；

（三）董事会授予总经理对日常经营费用支出、（三）董事会授予总经理对日常经营费用支出、日常交易事项与一定范围内的重大交易事项的日常交易事项与一定范围内的重大交易事项的

决定权限，以及向董事会、监事会的报告制度；决定权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十九条

第一百四十二条

副总经理由总经理提名，由董事会决定聘任或解副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。

聘。

副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管

125副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管

部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；总经理不能履行职务时，副总有关的业务文件；总经理不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。

经理受总经理委托代行总经理职权。

第一百四十三条第一百六十条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办

126办理信息披露事务，负责投资者关系工作等事理信息披露事务，负责投资者关系工作等事宜。

宜。董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所所颁发的董事会秘书资格证得深圳证券交易所所颁发的董事会秘书资格证书。

34书。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加涉及信息披露的相关会议，查阅涉及信有权参加涉及信息披露的相关会议，查阅涉及信息披露的有关文件，了解公司的财务和经营情息披露的有关文件，了解公司的财务和经营情况。董事会及其他高级管理人员应当支持、配合况。董事会及其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

本章程的有关规定。

第一百六十一条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害

第一百四十四条的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

127意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法的，应当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十二条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

128-

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十五条

本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、

129同时适用于监事。-

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十六条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司

130-

负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十七条

131监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可-以连任。

第一百四十八条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞

132职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的-

监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十九条

133-

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十条

134监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项-

提出质询或者建议。

35第一百五十一条

135监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公-

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

136-

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数

137以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会-会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十四条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的

138利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；-

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）列席董事会会议；

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提

139-

议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

36第一百五十六条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事

140-

方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十七条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

141-

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百五十八条

监事会会议通知包括以下内容：

142（一）举行会议的日期、地点和会议期限；-

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十条第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国

证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并

143报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机交易所报送季度报告。构和证券交易所报送季度报告。

上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定进行编制。律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十一条第一百六十五条

144公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公

公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条第一百六十六条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会

145会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配利润。员应当承担赔偿责任。

37公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定

146

金将不用于弥补公司的亏损。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金。

不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十四条第一百六十八条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董

147董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股（或股份）的派发事项。份）的派发事项。

第一百六十六条第一百七十条

公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行公司的利润分配政策由公司董事会、审计委员会

专项研究论证，并报股东大会表决通过。公司董进行专项研究论证，并报股东会表决通过。公司

148

事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策董事会、审计委员会和股东会在利润分配事宜的和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中东的意见。小股东的意见。

第一百六十八条第一百七十二条

公司利润分配应履行的决策程序：公司利润分配应履行的决策程序：

（一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据（一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据

公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股

东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审东回报规划拟定，经公司董事会、审计委员会分议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利润别审议通过后提交股东会审议。董事会在审议利分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在经公司二分之一以上独立董事表决同意。

审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表（二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说决同意。明、保留意见、无法表示意见或否定意见以及其

149（二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会

明、保留意见、无法表示意见或否定意见以及其应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及

他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，或者公积金转增股本预案。

公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预（三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认案或者公积金转增股本预案。真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

（三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独

真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低立董事应当发表明确意见。

比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提立董事应当发表明确意见。案，并直接提交董事会审议。

38独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提（四）股东会在审议利润分配方案时，须经出席案，并直接提交董事会审议。股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过

（四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出半数表决同意，股东会在表决时，向股东提供网

席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决络投票方式。股东会对现金分红具体方案进行审权过半数表决同意，股东大会在表决时，向股东议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小提供网络投票方式。股东大会对现金分红具体方股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问股东征集其在股东会上的投票权。

题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可（五）公司对留存的未分配利润使用计划安排或以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。原则作出调整时，应重新报经董事会、审计委员

（五）公司对留存的未分配利润使用计划安排或会及股东会按照上述审议程序批准，并在相关提

原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案对此发表独立意见。

中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对（六）审计委员会应对董事会和管理层执行公司此发表独立意见。现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程

（六）监事会应对董事会和管理层执行公司现金序进行监督。

分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第一百六十九条第一百七十三条

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目

标至少每三年重新审定一次股东回报规划，结合标至少每三年重新审定一次股东回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的股东（特别是中小股东）、独立董事和审计委员意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出

150且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。如适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计

因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较划。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发大变化而需要调整分红规划的，调整分红规划应生较大变化而需要调整分红规划的，调整分红规以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程和划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易相关规定相抵触。所的相关规定相抵触。

第一百七十一条第一百七十五条公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整

或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董

151事发表独立意见以及监事会发表意见的基础上，事发表独立意见以及审计委员会发表意见的基

经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以会审议并经出席股东会的股东所持表决权的2/3上通过。股东大会在表决时，向股东提供网络投以上通过。股东会在表决时，向股东提供网络投票方式。票方式。

第一百七十六条

第一百七十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领

152公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计

公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外

39披露。

第一百七十七条

153-公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十八条

第一百七十三条公司内部审计机构向董事会负责。内部审计机构

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

154

事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监告工作。督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部

155-审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审

计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外

156-

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十一条

157-

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十三条

第一百七十五条

公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务

158事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

所。

股东大会就聘用会计师事务所作出决议后，公司股东会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应应依法进行公告，并向深圳证券监管局报告。

依法进行公告，并向深圳证券监管局报告。

第一百七十七条第一百八十五条

159

会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十八条第一百八十六条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述

160述意见。意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公公司有无不当情形。司有无不当情形。

股东大会就解聘会计师事务所作出决议后，公司股东会就解聘会计师事务所作出决议后，公司应应依法进行公告，并向深圳证券监管局报告。依法进行公告，并向深圳证券监管局报告。

第一百八十一条第一百八十九条

161公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真或公司召开股东会的会议通知，以公告、传真或邮

邮件等方式进行。件等方式进行。

40第一百八十三条

162公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真-

或邮件等方式进行。

第一百八十四条第一百九十一条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日

163期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起

第5工作日为送达日期；公司通知以公告方式送第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式出的，第一次公告刊登日为送达日期。送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十九条第一百九十六条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司

164

公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十一条第一百九十八条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公

165

司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国告。家企业信用信息公示系统公告。

第二百条

公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清

第一百九十三条单。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10及财产清单。日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公

166

内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，偿债务或者提供相应的担保。

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十四条

第二百〇一条公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当额。公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解

167的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司应当依法办理公司设立登记。

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

记机关办理变更登记。

41第二百〇二条

公司因下列原因解散：

第一百九十五条

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

公司因下列原因解散：

定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

（二）股东会决议解散；

定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（三）因公司合并或者分立需要解散；

168销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会销；

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解求人民法院解散公司。

决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将可以请求人民法院解散公司。

解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇三条

第一百九十六条公司有本章程第二百零二条第（一）项、第（二）

公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过

169通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章修改本章程或者经股东会决议而存续。

程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议

2/3以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第二百〇四条

第一百九十七条

公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）

公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始

170由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清

清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当算。

承担赔偿责任。

第一百九十八条第二百〇五条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

171（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

42第一百九十九条第二百〇六条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上公告。并于60日内在公司指定信息披露媒体上或者国债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之

172报其债权。日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。

第二百条第二百〇七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人人民法院确认。民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

173会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。不会分配给股东。

第二百〇一条第二百〇八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依

174

法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇二条第二百〇九条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报

175

股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记。

第二百〇三条第二百一十条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非义务。

176法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给权人造成损失的，应当承担赔偿责任。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇五条第二百一十二条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，

177章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规

定相抵触；定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；不一致的；

43（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。第二百〇六条第二百一十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关

178

关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第二百〇七条第二百一十四条

179董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管

管机关的审批意见修改本章程。机关的审批意见修改本章程。

第二百一十六条

第二百〇九条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足

股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以

股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产对股东大会的决议产生重大影响的股东。

生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但

180（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。

法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间

人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十二条

第二百一十九条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本

181本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超数；“超过”、“少于”、“不满”、“以外”、“低于”、过”“少于”“以外”“低于”“多于”不含本数。

“多于”不含本数。

第二百一十四条第二百二十一条

182本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事

规则和监事会议事规则。规则。

注：因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整，部分条款因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订，除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。公司董事会提请股东会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。

44特此公告。

中信海洋直升机股份有限公司

2025年12月9日