TCL 科技集团股份有限公司董事会议事规则（2024 年 4 月修订）
TCL科技集团股份有限公司
董事会议事规则
（2024年4月修订）
第一章总则
第一条 按照建立现代企业制度、健全法人治理结构的要求，为明确 TCL
科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会权利、义务和责任，规范董事会运作程序，充分发挥董事会经营决策中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》和《TCL 科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。
第二条本规则适用于公司董事会工作。
第二章董事会的职权
第三条董事会是公司的执行机构，董事会受股东大会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。
第四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的股东回报规划；
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（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、因公司章程规定的情形回购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）决定《公司章程》规定的情形收购本公司股份；
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）根据董事会提名委员会的提名决定聘任或者解聘公司 CEO、董
事会秘书；根据 CEO 的提名，决定聘任或解聘公司除董事会秘书之外的其他高级管理人员；薪酬委员会决定高级管理人员报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司 CEO 的工作汇报并检查 CEO 的工作；
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第三章董事长的职权
第五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第六条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第七条授权董事长行使以下董事会的职权：
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（一）执行股东大会决议；
（二）决定公司投资项目的具体实施方案；
（三）制订公司重大收购、合并、重组方案；
（四）单次投资额、收购和被收购资产、出售资产成交金额占公司最近经
审计的净资产10%以下的一般性投资；
（五）决定公司内部管理机构设置及其职权的调整；
（六）修改公司基本管理制度；
（七）管理公司信息披露；
（八）听取公司 CEO 的工作汇报并检查 CEO 的工作；
（九）决定并签署公司的以下事项和文件：
1.银行贷款、银行承兑汇票、银行保函、信用证、票据贴现等融资性业务；
2.银行授信额度和授信协议；
3.与银行签订银企合作协议；
4.为集团内公司（包括本公司）提供担保，包括以资产抵押、质押、提供
保证担保、授信抵押和质押；
5.重大商务合同；
6.经股东大会批准的公司年度预算范围内事项的具体决策；
7.公司日常经营活动中需要董事会决定的其他事项。
（十）董事长应当在每次董事会会议上就前述董事会授权事项的情况，向董事会汇报。
第八条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
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（四）全体独立董事过半数提议时；
（五）监事会提议时；
（六）CEO 提议时。
第九条公司董事会秘书空缺期间，在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，董事长应代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第四章董事会下设机构
第十条董事会日常办事机构为董事会办公室，由董事会秘书主管。
第十一条为完善公司治理结构、促进公司规范运作，董事会根据需要下
设以下机构：
（一）提名委员会。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员等相关人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员等相关人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员等相关人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（二）薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员等相关人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员等相关人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员等相关人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
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3、董事、高级管理人员等相关人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（三）审计委员会。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，并就下列事项向董事会提出建议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（四）战略与可持续发展委员会。战略与可持续发展委员会的主要职责是
对公司长期发展战略、重大投资决策、践行可持续发展理念和 ESG 相关事项
进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对公司践行可持续发展理念、ESG 相关事项进行研究并提出建议；
3、对本公司《章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
4、对本公司《章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
5、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
6、对以上事项的实施进行检查；
7、董事会授权的其它事宜。
第十二条董事会下设的上述委员会成员全部由董事组成，董事会选举；
除战略与可持续发展委员会外，召集人由独立董事担任；并且独立董事在薪酬
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与考核、审计、提名委员会成员中应占有二分之一以上的比例。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。
第十三条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第五章董事会议事程序
第十四条董事会会议议案的提出：
（一）董事长就公司经营决策中的事项认为需提交董事会通过的；
（二）代表十分之一以上有表决权的股东提交董事会审议的议案；
（三）三分之一以上的董事就共同事项联名提交董事会审议的议案；
（四）根据权限划分，CEO 在日常经营管理中的事项认为需提交董事会
审议通过的，可向董事会提出议案；
（五）监事会就其权限范围，可以向董事会提出议案；
（六）全体独立董事过半数提议，认为需提交董事会通过的；
（七）向董事会提出议案需用书面形式，议案应包含以下内容：
1、议题；
2、请求；
3、理由；
4、相关说明材料。
（八）董事会会议议案由董事会秘书受理，并及时报告董事长，并在十日
内将董事长决定及其理由及时告知提议董事、CEO 或监事会。
第十五条董事会召集：
（一）董事会由董事长召集、主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董
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事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
（二）董事会每年度至少召开二次定期会议，每次会议应当于会议召开十日以前以书面形式（传真送达、直接送达、邮寄送达、向指定地址发送电子邮件）通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达或传真、电话、向指定地址发送电子邮件通知；通知时限为：召开会议前二天。如遇紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
董事会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
第十六条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定
的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第十七条董事会会议程序：
（一）正式开会前须履行如下程序：预备程序，主持人宣布会议开始后，由董事会秘书报告董事会召开的理由、通知送达情况、董事到会情况，没有到会的董事须分别予以说明理由及是否委托代理人出席，受委托的代理人需向董事会出示委托书。
（二）预备程序完成后，主持人应询问董事是否有疑义。确认没有疑义后，由主持人说明本次董事会会议议题。
第十八条董事会表决：
（一）参加董事会会议的董事每人有一票表决权；
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（二）就某议题表决时，若出现赞成票与反对票相等的情况，可保留该议题，待下次董事会会议表决。
第十九条董事会的决议：
（一）董事会作出决议的内容不得违反法律、法规及《公司章程》的有关规定；
（二）董事会会议应由过半数的董事出席方可举行；
（三）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会决议表决方式为记名式投票或举手表决；
（四）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以事先提
交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他董事代为出席。书面委托其他董事代为出席的，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
（五）全体董事有执行董事会决议的义务，即使该董事不同意该项决议；
（六）董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
（七）董事会决议应以书面形式下达到执行机关并交董事会秘书存档。
第二十条临时会议
（一）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用通讯方式（传真、电话、电子邮件等）进行并作出由参会董事签字的决议；
（二）董事会休会期间，修改公司经营计划、决策重大投资事项、发生严
重亏损及其他重大问题时，应召开董事会临时会议；
（三）董事会临时会议的决议亦属董事会决议；
（四）临时会议的会议记录、会议纪要、决议按《公司章程》规定存董事会秘书处。
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第二十一条决议公告
（一）董事会通过的决议在会议结束后，如决议涉及信息披露义务的，即
应在第一时间将会议形成的决议拟就公告，送证券交易所。经审核后在信息披露指定报刊上刊登；
（二）董事会决议事项如须提交股东大会审议批准的，则应在公告中写明
“决议尚须提交股东大会审议批准”字样；
（三）董事会决议公告落款为公司董事会，也可落款“承董事会命董事会秘书×××”；
（四）董事会决议事项应按照有关规定依法进行披露或申请豁免披露。
第二十二条董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保存期为十五年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十三条其它
（一）监事与公司 CEO 列席董事会会议，非董事 CEO 在董事会会议上没有表决权；
（二）会议召集人认为必要时，可以邀请公司顾问及其公司员工代表列席
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第六章董事会基金
第二十四条公司董事会根据需要设立董事会专项基金。
第二十五条董事会专项基金计划经董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。
第二十六条董事会基金用途：
（一）董事、监事的津贴；
（二）股东大会、董事会议、监事会议的费用；
（三）以董事会和董事长名义组织的与公司相关的各项活动经费；
（四）董事长奖励基金；
（五）董事会的其他支出。
第二十七条董事会基金管理细则另行规定。
第七章涉及关联交易的议事和表决程序
第二十八条董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董事应遵守
本公司《章程》和证券交易所《股票上市规则》及公司关联交易管理制度的有关规定。
第八章附则
第二十九条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。本规则某些条款如因有关法律、法规、规范性文件的有关规定调整而发生冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
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第三十条本规则由董事会负责制定、修改、解释，经公司股东大会批准后生效。
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