证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 上市地：深圳证券交易所

TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书独立财务顾问

二〇二六年八月特别提示

一、本次发行新增股份的发行价格为4.07元/股。

二、本次发行新增股份上市数量为1145553704股。本次发行完成后公司股份数量为21946416151股。

三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2026年8月24日受理公

司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。

四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2026年

8月31日，限售期为12个月，自股份上市之日起开始计算。新增股份上市首日公

司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

五、本次发行完成后，公司总股本将增加至21946416151股，其中，社会公

众股持有的股份占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。

2上市公司声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员保证本公告书及其摘要

内容的真实、准确、完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3上市公司全体董事声明

本公司及全体董事保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

李东生钟伟王成赵军闫晓林廖骞林枫金李万良勇王利祥刘纪美朱伟

TCL科技集团股份有限公司

2026年8月24日

4上市公司全体审计委员会委员声明

本公司及全体审计委员会委员保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体审计委员会委员：

万良勇金李王利祥钟伟朱伟

TCL科技集团股份有限公司

2026年8月24日

5上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

除董事以外的高级管理人员：

黎健王彦君

TCL科技集团股份有限公司

2026年8月24日

6目录

特别提示..................................................2

上市公司声明................................................3

上市公司全体董事声明............................................4

上市公司全体审计委员会委员声明.......................................5

上市公司全体高级管理人员声明........................................6

目录....................................................7

释义....................................................9

第一节本次交易概况............................................10

一、本次交易方案概况...........................................10

二、本次交易具体方案...........................................10

第二节本次交易的实施情况.........................................15

一、本次交易决策过程和批准情况......................................15

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况...............................15

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................16

四、董事、高级管理人员的变动情况.....................................16

五、资金占用及关联担保情况........................................17

六、相关协议及承诺的履行情况.......................................17

七、本次交易的后续事项..........................................17

八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...............................17

第三节本次交易新增股份上市情况......................................20

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................20

二、新增股份上市时间...........................................20

三、新增股份的限售安排..........................................20

第四节本次股份变动情况及其影响......................................21

一、本次发行前后前十名股东变动情况....................................21

二、董事、高级管理人员持股变动情况....................................22

三、本次交易对上市公司的影响.......................................22

7第五节持续督导.............................................25

一、持续督导期间.............................................25

二、持续督导方式.............................................25

三、持续督导内容.............................................25

第六节中介机构及经办人员.........................................26

一、独立财务顾问.............................................26

二、法律顾问...............................................26

三、审计机构...............................................26

四、资产评估机构.............................................26

五、验资机构...............................................27

第七节备查文件..............................................28

一、备查文件...............................................28

二、备查地点...............................................28

8释义

在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

TCL科技、本公司、

指 TCL科技集团股份有限公司

公司、上市公司

广州华星半导体、指广州华星光电半导体显示技术有限公司标的公司广东恒健投资控股有限公司、广州城发星光投资合伙企业（有交易对方指限合伙）、科学城（广州）投资集团有限公司

交易各方指上市公司、交易对方恒健投资指广东恒健投资控股有限公司

城发投资指广州城发星光投资合伙企业（有限合伙）

科学城投资指科学城（广州）投资集团有限公司

本次交易、本次重上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买恒健投资、城发指

组投资、科学城投资合计持有的广州华星半导体45.00%股权本次发行股份及支

上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买恒健投资、城发

付现金购买资产/本指

投资、科学城投资合计持有的广州华星半导体45.00%股权次购买资产上市公告书、本公 《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产指告书实施情况暨新增股份上市公告书》

中联评估指中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

9第一节本次交易概况

一、本次交易方案概况

本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买恒健投资、城

发投资、科学城投资合计持有的广州华星半导体45.00%股权。本次交易完成后，上市公司直接及间接控制广州华星半导体合计100.00%的股权比例。本次交易标的资产作价为932480.72万元，其中发行股份对价金额为466240.36万元，现金支付对价金额为466240.36万元。本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

二、本次交易具体方案

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象及发行方式

本次购买资产股份的发行对象为恒健投资、城发投资和科学城投资，发行对象以其持有标的公司股权认购本次购买资产发行的股份。

（三）标的资产定价依据及交易价格

根据中联评估出具的《评估报告》（中联国际评字[2026]第 VSGQA0057 号），截至评估基准日（2025年12月31日），广州华星半导体资产基础法评估值为

2072179.37万元。经交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格为

932480.72万元。

（四）发行股份的定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前

1020个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会

决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司

股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相

关议案的上市公司首次董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日。经计算，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、

120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间均价均价的80%

前20个交易日4.663.73

前60个交易日4.803.84

前120个交易日4.623.70

注：交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经交易各方友好协商，本次购买资产股份的发行价格为4.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的

80%，符合《重组管理办法》规定。本次购买资产股份的最终发行价格以上市公

司股东会批准并经深交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：

资本公积金转增股本、派送股票红利：P＝P0÷（1＋n）；

其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票

红利的比率；P为调整后的发行价格。

配股：P＝（P0+A×k）÷（1+k）；

其中：P0为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；P为调整后的发行价格。

11上述两项同时进行，则P=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

其中：P0为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

派息：P＝P0-V；

其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。

上述三项同时进行，则P=（P0-V+A×k）÷（1+n+k）；

其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额，A为配股价，k为配股率；

n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。

上市公司经第八届董事会第二十次会议、2025年年度股东会决议，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.9元（含税）。此次权益分派股权登记日为2026年

6月10日，除权除息日为2026年6月11日。本次发行股份购买资产的发行价格由

4.16元/股相应调整为4.07元/股。

（五）发行数量及支付方式

本次购买资产股份发行数量将按以下方式确认：本次购买资产股份中向交易

对方发行的股份数量=向交易对方以发行股份方式支付的对价金额/本次发行股份的发行价格。根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，采取向下调整。

经测算，本次交易中向交易对方支付的现金对价、股份对价以及股份发行数量等情况如下：

单位：万元支付方式向该交易对方序号交易对方交易标的

现金对价股份对价股份数量（股）支付的总对价广州华星半导体

1恒健投资259022.42259022.42636418725518044.84

25.00%股权

广州华星半导体

2城发投资77706.7377706.73190925617155413.46

7.50%股权

12支付方式向该交易对方

序号交易对方交易标的

现金对价股份对价股份数量（股）支付的总对价广州华星半导体

3科学城投资129511.21129511.21318209362259022.42

12.50%股权

合计--466240.36466240.361145553704932480.72

最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

（六）锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方恒健投资、城发投资及科学城投资承诺：

“（1）本公司/本企业在本次交易中以广州华星半导体股权认购取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受此限。

（2）在股份锁定期内，本公司/本企业基于本次交易取得的 TCL 科技股份若

因 TCL 科技送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

（3）若本公司/本企业上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见

或相关法律法规规定要求不相符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。”

（七）过渡期间损益安排

本次交易的期间损益期为自评估基准日（不含）至标的资产交割日（含）止的期间。标的资产在损益归属期间产生的损益归上市公司享有及承担。

13（八）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股东按照发行完成后股份比例共享。

（九）支付现金购买资产的资金来源公司使用自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。

14第二节本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

截至本公告书出具日，本次交易已履行的程序如下：

1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次、第二十三次会议审议通过；

2、交易对方已履行所需的内部审议及有权国有资产监督管理机构或单位的

相关批准、授权或备案程序（如涉及）；

3、本次交易经上市公司股东会审议通过；

4、本次交易已经深交所审核通过；

5、本次交易已取得中国证监会同意注册的批复。

截至本公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况

（一）资产交割及过户情况

本次交易的标的资产为广州华星半导体45.00%股权。根据广州市黄埔区市场监督管理局于2026年8月21日向广州华星半导体出具的《准予变更登记（备案）通知书》，恒健投资、城发投资及科学城投资已根据本次重组相关协议的约定，将标的资产过户至上市公司名下，标的公司已就股权变更事项办理完毕变更登记手续。

（二）验资情况根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年8月21日出具的《验资报告》（中汇会验[2026]13732号），截至2026年8月21日止，本次交易的交易对方所持广州华星半导体45.00%股权已变更至上市公司名下，上市公司本次交易新增注册资本人民币1145553704元，上市公司变更后的注册资本为人民币

1521946416151元。

（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年8月24日出具

的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为1145553704股，均为有限售条件流通股。本次发行后上市公司总股本增加至21946416151股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年8月31日。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

四、董事、高级管理人员的变动情况

（一）上市公司董事、高级管理人员的变动情况自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书出具日，上市公司的董事、高级管理人员不存在变更的情况。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本公告书出具之日，标的公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：

标的公司于2026年8月18日召开2025年年度股东会会议，审议通过了《关于变更董事及调整董事会成员的议案》《关于修订公司章程的议案》。根据前述股东会决议，标的公司董事会构成人数调整为5人，标的公司董事黄晓彬、申宁、黄纪元、汪勃自2025年年度股东会决议通过之日起辞任董事职务，公司现任董事会成员为赵军、杨安明、张锋、李志生、肖军城。

16除上述事项之外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至

本公告书出具之日，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变化。

五、资金占用及关联担保情况

截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被

第一大股东及其一致行动人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公

司为第一大股东及其一致行动人或其他关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况截至本公告书出具日，交易相关方按照《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（注册稿）》披露的相关协议及承诺的要求

已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形。

七、本次交易的后续事项

截至本公告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下：

1、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并在市场

监督管理部门办理变更登记手续。

2、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易

的后续事项履行信息披露义务。

3、本次交易相关方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

截至本公告书出具日，在本次交易相关方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问认为：

17“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产过户手续合

法、有效；

3、本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份验资及中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司股份登记手续已办理完毕；

4、本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本核查意见出具之日，上市公司董事及高级管理人员不存在变更的情况；自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本核查意见出具之日，除标的公司部分董事发生变动外，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变化；

6、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被第一大股东及其一

致行动人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为第一大股东及其一致行动人或其他关联人提供担保的情形；

7、本次交易相关方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；

8、在本次交易相关方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问认为：

“1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。

2、本次重组已经取得必需的授权和批准，本次重组可依法实施。

3、本次重组的标的资产已完成交割过户手续，TCL 科技已完成本次重组所

18涉新增股份的验资及登记手续，实施情况合法有效。

4、截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

5、自上市公司取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见书

出具之日，上市公司董事及高级管理人员不存在因本次重组而发生变动的情况；

自上市公司取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见书出具之日，除标的公司部分董事发生变动外，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变化。

6、自上市公司取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见书

出具之日，未发生上市公司的资金、资产被上市公司第一大股东及其一致行动人、其他关联方非经营性占用的情形，也未发生上市公司为第一大股东及其一致行动人、其他关联方提供担保的情形。

7、截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反本次重组相关

协议约定及其已披露的承诺的情形。

8、在本次重组各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

19第三节本次交易新增股份上市情况

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：TCL 科技

（二）新增股份的证券代码：000100

（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

二、新增股份上市时间根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年8月24日出具

的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为1145553704股，均为有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之日起开始计算。

本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年8月31日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股份的限售安排

新增股份的锁定情况参见本公告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（六）锁定期安排”。

20第四节本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2026年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1香港中央结算有限公司15942076447.66%

2李东生

12681605916.10%

3宁波九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）

4深圳市重大产业发展一期基金有限公司9862921064.74%

5惠州市投资控股有限公司5357676942.58%

6武汉光谷产业投资有限公司2288344161.10%

7阿布达比投资局－自有资金1922202150.92%

TCL科技集团股份有限公司－2025年员工持股

81747479850.84%

计划

上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－高

91710000000.82%

毅晓峰2号致信基金

中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－

101440000000.69%

高毅晓峰鸿远集合资金信托计划

合计529523065125.46%

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行完成后，截至2026年8月21日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1香港中央结算有限公司16739257677.63%

2李东生

12681605915.78%

3宁波九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）

4深圳市重大产业发展一期基金有限公司9760000064.45%

5广东恒健投资控股有限公司6364187252.90%

6惠州市投资控股有限公司5357676942.44%

7广州科学城（广州）投资集团有限公司3182093621.45%

21序号股东名称持股数量（股）持股比例

8 TCL科技集团股份有限公司回购专用证券账户 239384027 1.09%

9武汉光谷产业投资有限公司2288344161.04%

10广州城发星光投资合伙企业（有限合伙）1909256170.87%

合计606762620527.65%

注：公司实际权益第一大股东为李东生先生及其一致行动人，香港中央结算有限公司为公司深股通股票的名义持有人。

前10名股东中李东生先生与宁波九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）因签署《一致行动协议》成为一致行动人，其中李东生先生持股901265855股、宁波九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）持股366894736股，合计持股1268160591股。

二、董事、高级管理人员持股变动情况

上市公司本次重组购买资产的发行对象不包含上市公司董事、高级管理人员，本次发行前后，上市公司董事、高级管理人员持有的上市公司股份数量未发生变动，其持股比例因总股本增加而被动稀释。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司聚焦半导体显示、新能源光伏和半导体材料的核心主业发展。本次交易为上市公司收购子公司广州华星半导体少数股权，有利于上市公司进一步强化主业，并进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。

一方面，股权收购完成后，上市公司直接及间接控制广州华星半导体合计100.00%的股权比例，上市公司持股比例大幅提升，有助于加强对广州华星半导体经营方面的支持，提高业务的执行效率；另一方面，本次交易有利于上市公司进一步突出主业领域的核心竞争力，有利于其行业领先地位的进一步稳固。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易前后，上市公司股本结构变化如下所示：

22本次交易前本次交易后

项目

股份数量（股）股份比例股份数量（股）股份比例

有限售条件股份6858822113.30%18314359158.35%

无限售条件股份2011498023696.70%2011498023691.65%

合计20800862447100.00%21946416151100.00%

注：2025年度，以最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/2025年期末总股本计算，上市公司基本每股收益为0.2171元/股；以最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/

最新总股本计算，本次发行股份调整后基本每股收益为0.2058元/股

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据容诚出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标变动情况如下：

单位：万元

2025年度/2025年12月31日

项目

交易前交易后（备考）变动率

资产总计37273831.4337273831.430.00%

负债合计23939533.6024405773.961.95%

股东权益合计13334297.8312868057.47-3.50%

归属于母公司股东权益6143275.656551112.496.64%

营业收入18406339.0618406339.060.00%

归属于母公司股东的净利润451678.34503772.8211.53%

基本每股收益（元/股）0.23330.24595.40%

资产负债率64.23%65.48%1.25%注：资产负债率的变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据

由上表可见，本次交易实施后，上市公司归属于母公司股东权益、归属于母公司股东的净利润和基本每股收益均有所增加。

本次交易完成后，将有利于上市公司进一步强化主业，提高上市公司盈利能力，进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。

（四）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准

23则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结

构和独立运营的经营机制。截至本公告书签署日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文件的要求。

本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东和实际控制人。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。

本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

（五）本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响本次交易系上市公司收购控股子公司广州华星半导体少数股东权益。本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人。本次交易不会导致新增关联方，不存在因本次交易导致上市公司新增关联交易的情形。

本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，本次交易完成后，上市公司与其第一大股东及其关联方不会因本次重组产生同业竞争。

24第五节持续督导

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与独立财务顾问在相关协议中明确了独立财务顾问的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问对上市公司的持续督导期间为自完成资产交付或者过户之日起，不少于一个会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容独立财务顾问将结合上市公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完

毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

（一）交易资产的交付或者过户情况；

（二）交易相关方承诺的履行情况；

（三）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况；

（四）公司治理结构与运行情况；

（五）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

（六）中国证监会和深交所要求的其他事项。

25第六节中介机构及经办人员

一、独立财务顾问名称申万宏源证券承销保荐有限责任公司法定代表人王明希

新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼住所

2004室

联系电话0755-33089896

传真0755-33015700

项目主办人夏泽童、任成、黄思敏

项目协办人唐悦、徐天行

莫凯、孙航、李雪岩、李希康、李思凡、邓天、史佳欣、李若冲、邓淼其他主要经办人

青、李龙飞、朱逸轩、张云熙、黄睿、庞华强、刘亭、赵志刚

二、法律顾问名称北京市嘉源律师事务所负责人颜羽

住所 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

联系电话010-66413377

传真010-66412855

主要经办人员文梁娟、吴俊超、赵丹阳

三、审计机构

名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人肖厚发

住所北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

联系电话0551-62652879

传真0755-83207707

主要经办人员陈泽丰、肖梦英、陈志浩

四、资产评估机构

名称中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司

26法定代表人胡东全

住所广州市越秀区解放南路39号万菱广场36楼18号单元

联系电话020-81711525

传真020-81711525

主要经办人员梁嘉伟、罗峰晖

五、验资机构

名称中汇会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人高峰

住所 杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室

联系电话0571-88879894

传真0571-88879000

主要经办人员昝丽涛、江海锋

27第七节备查文件

一、备查文件1、中国证监会出具的《关于同意 TCL 科技集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2026〕2116号）；

2、标的资产过户的相关证明文件；

3、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《TCL 科技集团股份有限公司验资报告》（中汇会验[2026]13732号）；

4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

5、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；

6、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于 TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书》。

二、备查地点

投资者可于下列地点查阅上述文件：

上市公司名称：TCL 科技集团股份有限公司

联系地址：广东省深圳市南山区中山园路 1001 号 TCL 科学园国际 E 城 G1栋10楼

电话：0755-33311666

联系人：谢德胜（以下无正文）28（本页无正文，为《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）

TCL科技集团股份有限公司

2026年月日

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