北京市嘉源律师事务所
关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书(二)
嘉源律师事务所JIAYUANLAWOFF1CES
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京
目录
一、 本次重组方案的主要内容 2
二、 本次重组的授权和批准 3
三、本次重组的实施情况 4
四、本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 7
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况 7
六、资金占用和关联担保情况 7
七、相关协议及承诺的履行情况
八、本次重组的后续重大事项 8
九、结论意见 8
致：TCL科技集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书(二)
嘉源(2025)-05-233
敬启者:
根据TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”或“公司”）的委托，本所担任TCL科技本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为TCL科技本次重组出具法律意见书。本所已于2025年3月3日就本次重组出具嘉源(2025)-02-017号《北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》、于2025年3月20日出具嘉源(2025)-02-021号《北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一)》、于2025年4月29日出具嘉源(2025)-02-032号北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二)》、于2025年5月23日出具嘉源(2025)-02-040号《北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(二)(修订稿)》（以下简称“《补充法律意见书（二）（修订稿)》”）、2025年7月1日出具嘉源(2025)-02-066号《北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户情况法律意见书》”）、2025年7月4日出具的嘉源(2025)-05-233号《北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》及2025年8月12出具嘉源(2025)-04-593号《北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》（以上全部合称“《法律意见书》”）。
现本所律师就本次重组的实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下:
一、本次重组方案的主要内容
根据TCL科技第八届董事会第八次会议决议公告、2025年第二次临时股东大会决议公告、《重组报告书》及《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件并经本所律师核查，本次重组方案的主要内容如下:
本次重组方案由以下两部分组成:
1、发行股份及支付现金购买资产
TCL科技向重大产业基金发行股份及支付现金购买深圳华星半导体21.5311%股权。
2、募集配套资金
TCL科技向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股票的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过435,941.11万元，不超过公司以发行股份方式购买深圳华星半导体股权交易价格的100%；募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件,但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
综上，本所认为:
本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。
二、本次重组的授权和批准
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准:
（一）TCL科技的授权和批准
2025年3月3日，TCL科技召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于
2025年3月20日，TCL科技召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于
（二）交易对方的授权和批准
2025年3月12日，重大产业基金全资股东作出股东决定同意本次重组相关议题。
2025年3月19日，本次重组获得有权国有资产监督管理机构的批准。
（三）根据标的公司章程的规定，本次重组涉及的标的资产转让，标的公司其他股东不享有优先购买权。
（四）监管部门的批准和注册
2025年6月6日，深交所并购重组审核委员会召开2025年第6次并购重组审核委员会审议会议，对TCL科技本次重组的申请进行了审议，认为本次重组符合重组条件和信息披露要求。
2025年6月24日，中国证监会作出《关于同意TCL科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025）1326号），同意TCL科技本次重组的注册申请。
综上，本所认为:
本次重组已经取得必需的授权和批准，本次重组可依法实施。
三、本次重组的实施情况
（一）发行股份购买资产情况
1、标的资产过户情况
根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日,本次重组项下标的资产的交割事宜已实施完毕，具体情况如下:
根据深圳市市场监督管理局于2025年7月1日向深圳华星半导体出具的《登记通知书》，并经本所律师核查，重大产业基金已根据本次重组相关协议的约定，将标的资产过户至上市公司名下，标的公司已就股权变更事项办理完毕工商变更登记手续。
2、新增注册资本的验资情况
根据容诚于2025年7月1日出具的《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0076）,截至2025年7月1日，公司变更后的注册资本为人民币19,765,372,873元，股本为19,765,372,873股。
3、新增股份登记情况
根据公司提供的资料，公司本次发行股份购买资产涉及的新增的986,292,106股股份已完成办理发行登记，本次发行后公司股份总数变更为19,765,372,873股。
（二）现金对价支付情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向重大产业基金支付了本次重组的现金对价。
（三）募集配套资金情况
1、申购及配售情况
经本所律师现场见证，在本次配套融资的申购时间内（2025年8月5日上午9:00-12:00内），联席主承销商共收到43份有效《申购报价单》及相关附件。
根据簿记建档情况，公司及联席主承销商按照《认购邀请书》规定的定价配售原则，最终确定本次发行股份募集配套资金的发行对象为16名投资者，发行价格为4.21元/股，发行股份数量为1,035,489,574股，募集配套资金总额为4,359,411,106.54元。
本次发行股份募集配套资金最终确定的获配投资者、获配价格、获配股数及获配金额等具体情况如下:
序号 获配投资者名称 获配股数（股) 获配金额 (元) 限售期
1 洛阳科创集团有限公司 29,691,211 124,999,998.31 6个月
2 李世勇 29,691,211 124,999,998.31 6个月
3 长沙麓谷资本管理有限公司 35,629,453 149,999,997.13 6个月
4 易方达基金管理有限公司 74,444,451 313,411,138.71 6个月
5 湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业(有限合伙) 29,691,211 124,999,998.31 6个月
6 摩根士丹利国际股份有限公司（MORGANSTANLEY&CO.INTERNATIONALPLC) 54,631,828 229,999,995.88 6个月
7 鲁花道生集团有限公司 29,691,211 124,999,998.31 6个月
8 瑞士联合银行集团（UBSAG) 243,467,933 1,024,999,997.93 6个月
9 中国国际金融股份有限公司 106,888,361 449,999,999.81 6个月
10 广发证券股份有限公司 59,382,422 249,999,996.62 6个月
11 中信证券股份有限公司 65,320,665 274,999,999.65 6个月
12 诺德基金管理有限公司 34,916,864 146,999,997.44 6个月
13 国泰海通证券股份有限公司 45,130,641 189,999,998.61 6个月
14 财通基金管理有限公司 51,781,472 217,999,997.12 6个月
15 中国人寿资产管理有限公司 30,878,859 129,999,996.39 6个月
16 深圳润城投资管理有限公司-润城金进一号私募证券投资 114,251,781 480,999,998.01 6个月
序号 获配投资者名称 获配股数(股) 获配金额 (元) 限售期
基金
合计 1,035,489,574 4,359,411,106.54 -
2、募集资金到账及验资情况
根据联席主承销商的电子邮件记录等相关材料，2025年8月6日，公司和联席主承销商向本次发行股份募集配套资金最终确定的获配投资者发出了《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》“)，就认股款缴纳等后续事宜通知全体发行对象。
根据容诚于2025年8月12日出具的《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0078号),经审验，截至2025年8月8日，申万宏源承销保荐的认购资金专用账户已收到本次发行认购对象缴存的认购资金总计人民币4,359,411,106.54元。
根据容诚于2025年8月12日出具的《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0090号),经审验，截至2025年8月8日，公司已向特定对象发行人民币普通股股票1,035,489,574股，募集资金总额人民币4,359,411,106.54元，扣除不含税的发行费用人民币58,415,381.56元，公司实际募集资金净额为人民币4,300,995,724.98元,其中计入股本人民币1,035,489,574元，计入资本公积人民币3,265,506,150.98元。各投资者均以货币出资。
3、新增股份登记情况
根据公司提供的资料，公司本次发行股份募集配套资金涉及的新增的1,035,489,574股股份已完成办理发行登记，本次发行后公司股份总数变更为20,800,862,447股。
综上，本所认为:
本次重组的标的资产已完成交割过户手续，TCL科技已完成本次发行股份购买资产所涉新增股份的验资及登记手续，已完成本次重组的现金对价支付，并已完成发行股份募集配套资金所涉新增股份的验资及登记手续，实施情况合法有效。
四、本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
根据公司提供的材料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据公司提供的材料、书面确认并经本所律师核查，自上市公司取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见书出具之日，上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组而发生变动的情况。
六、资金占用和关联担保情况
根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，自上市公司取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见书出具之日，未发生上市公司的资金、资产被上市公司第一大股东及其一致行动人、其他关联方非经营性占用的情形，也未发生上市公司为第一大股东及其一致行动人、其他关联方提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
本次交易过程中，TCL科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,上述协议已生效，TCL科技与交易对方正在按照上述协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。
(二)本次重组相关承诺的履行情况
本次重组各相关方出具的相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的各承诺方均未出现违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。
八、本次重组的后续重大事项
1、公司尚需就本次重组涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。
2、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次重组的后续事项履行信息披露义务。
3、本次重组相关方需继续履行本次重组涉及的协议及承诺等相关事项。
综上，本所认为:
在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次重组后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上，本所认为:
1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。
2、本次重组已经取得必需的授权和批准，本次重组可依法实施。
3、本次重组的标的资产已完成交割过户手续，上市公司已完成本次发行股份购买资产所涉新增股份的验资及登记手续，已完成本次重组的现金对价支付，并已完成发行股份募集配套资金所涉新增股份的验资及登记手续，实施情况合法有效。
4、截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披
露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
5、自上市公司取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见书出具之日，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组而发生变动的情况。
6、自上市公司取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见书出具之日,未发生上市公司的资金、资产被上市公司第一大股东及其一致行动人、其他关联方非经营性占用的情形，也未发生上市公司为第一大股东及其一致行动人、其他关联方提供担保的情形。
7、截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反本次重组相关协议约定及其已披露的承诺的情形。
8、在本次重组各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
特此致书！
(以下无正文)
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书(二)》之签字页)
北京市嘉源律师事务所
负责人：颜
经办律师：文梁娟
刘兴
20)5年8月l5日
沪公网安备31011802005267号
