证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 上市地：深圳证券交易所
TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）项目交易对方
广东恒健投资控股有限公司、广州城发星光投资合伙企发行股份及支付现金购买资产业（有限合伙）、科学城（广州）投资集团有限公司
募集配套资金不超过35名（含）符合条件的特定对象独立财务顾问
二〇二六年三月声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司第一大股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管机构对本次交易相关事项的实质性判断或者保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东会审议批准及有权监管机
构的批准、注册或同意。
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1二、交易对方声明
本次重组的交易对方将依据相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的
有关规定向 TCL 科技及相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。
交易对方保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件和资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反上述承诺造成损失，交易对方将依法承担责任。
交易对方保证已就本次交易履行了法定的披露和报告义务（如有）。
交易对方承诺，如违反上述承诺给 TCL 科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证，如本次交易其所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺为本次交易出具的文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务
机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
3目录
声明....................................................1
一、上市公司声明..............................................1
二、交易对方声明..............................................2
三、证券服务机构声明............................................2
目录....................................................4
释义...................................................10
一、一般术语...............................................10
二、专业术语...............................................11
重大事项提示...............................................14
一、本次重组方案简要介绍.........................................14
二、募集配套资金简要介绍.........................................16
三、本次交易对上市公司的影响.......................................17
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................19
五、上市公司主要股东关于本次重组的原则性意见...............................19
六、上市公司的主要股东、董事、高级管理人员自本次交易草案公告之日起
至实施完毕期间的股份减持计划.......................................20
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................20
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................23
重大风险提示...............................................24
一、宏观经济波动、政策变动及显示技术竞争导致下游市场需求变化的风险.....................................................24
二、市场竞争风险.............................................24
三、原材料供应短缺或价格波动风险.....................................25
四、标的公司对艾杰旭玻璃基板的依赖风险..................................25
五、本次交易导致上市公司资产负债结构变化的风险..............................25
六、标的资产评估的相关风险........................................25
七、本次交易的审批风险..........................................26
4八、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险................................26
第一节本次交易概况............................................27
一、本次交易的背景和目的.........................................27
二、本次交易具体方案...........................................29
三、本次交易的性质............................................36
四、本次交易对上市公司的影响.......................................38
五、本次交易决策过程和批准情况......................................39
六、本次交易相关各方作出的重要承诺....................................40
第二节上市公司基本情况..........................................49
一、上市公司基本信息...........................................49
二、公司股本结构及前十大股东情况.....................................49
三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况.................................50
四、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................50
五、上市公司主营业务概况.........................................50
六、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标................................50
七、最近三年重大资产重组情况.......................................51
八、上市公司合法合规情况.........................................51
第三节交易对方基本情况..........................................52
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况.............................52
二、交易对方其他事项说明.........................................68
三、募集配套资金认购方情况........................................70
第四节交易标的情况............................................71
一、标的公司基本情况...........................................71
二、标的公司历史沿革...........................................71
三、标的公司股权结构及控制关系及下属公司基本情况.............................75
四、标的公司主要财务指标情况.......................................76
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情
况....................................................77
5六、主营业务发展情况..........................................82
七、取得公司其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况.....................................................99
八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况..........99
九、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项的情况说明............................................99
十、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况...............................................99
十一、债权债务转移情况.........................................100
十二、报告期内会计政策及相关会计处理..................................100
第五节发行股份及募集配套资金的情况...................................105
一、发行股份及支付现金购买资产.....................................105
二、募集配套资金............................................109
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响............................111
四、本次交易前后上市公司的股权结构...................................111
第六节交易标的评估情况.........................................113
一、交易标的评估的基本情况.......................................113
二、交易标的评估的具体情况.......................................114
三、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析............145
四、独立董事对本次交易评估事项的审核意见................................150
第七节本次交易主要合同.........................................151
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的合同主体与签订时间........151
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容............................151
第八节本次交易的合规性分析.......................................155
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..............................155
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形....................159
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定....159
四、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定....................162
6五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定............................163
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定............................164
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定.............................164
八、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形................................165九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定....................................165
十、本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规定166
十一、独立财务顾问和律师核查意见....................................169
第九节管理层讨论与分析.........................................170
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析.............................170
二、标的公司所处行业特点........................................175
三、标的公司的行业地位及核心竞争力...................................192
四、标的公司的财务状况、盈利能力分析..................................193
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来业务发展前景的影响....218
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响....221
第十节财务会计信息...........................................222
一、标的公司财务报表..........................................222
二、上市公司备考合并财务报表......................................225
第十一节同业竞争和关联交易.......................................230
一、同业竞争情况............................................230
二、关联交易情况............................................230
第十二节风险因素............................................243
一、与本次交易相关的风险........................................243
二、与标的公司相关的风险........................................245
三、其他风险..............................................247
第十三节其他重要事项..........................................248
7一、标的公司和上市公司非经营性资金占用及担保情况...........................248
二、本次交易对公司负债结构的影响....................................248
三、上市公司最近12个月发生购买、出售、置换资产情况的说明..........248
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................249
五、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况............250
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明.................................................250
七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明..............................251八、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形.............................................252
九、上市公司主要股东关于本次重组的原则性意见..............................253
十、上市公司的主要股东、董事、高级管理人员自本次交易草案公告之日起
至实施完毕期间的股份减持计划......................................253
第十四节对本次交易的结论性意见.....................................254
一、独立董事的审核意见.........................................254
二、独立财务顾问意见..........................................256
三、法律顾问意见............................................258
第十五节相关中介机构情况........................................260
一、独立财务顾问............................................260
二、法律顾问..............................................260
三、审计机构..............................................260
四、资产评估机构............................................260
第十六节上市公司及各中介机构声明....................................262
一、上市公司及全体董事声明.......................................262
二、上市公司审计委员会全体委员声明...................................263
三、上市公司全体高级管理人员声明....................................264
8四、独立财务顾问声明.........................................265
五、法律顾问声明............................................266
六、审计机构声明............................................267
七、资产评估机构声明..........................................268
第十七节备查文件............................................269
一、备查文件..............................................269
二、备查地点..............................................269
附件一：交易对方穿透至最终持有人情况..................................271
附件二：标的公司主要专利一览表.....................................272
9释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般术语
TCL科技、本公司、公
指 TCL科技集团股份有限公司
司、上市公司
广州华星半导体、标的指广州华星光电半导体显示技术有限公司公司
广东恒健投资控股有限公司、广州城发星光投资合伙企业交易对方指（有限合伙）、科学城（广州）投资集团有限公司
交易各方指上市公司、交易对方恒健投资指广东恒健投资控股有限公司
城发投资指广州城发星光投资合伙企业（有限合伙）
科学城投资指科学城（广州）投资集团有限公司
恒健投资、城发投资及科学城投资合计持有的标的公司
标的资产、交易标的指
45.00%股权
九天联成指宁波九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）
TCL华星 指 TCL华星光电技术有限公司武汉华星指武汉华星光电技术有限公司深圳华星半导体指深圳市华星光电半导体显示技术有限公司广东华星产投指广东华星光电产业投资有限公司武汉华星半导体指武汉华星光电半导体显示技术有限公司艾杰旭显示玻璃（深圳）有限公司，曾用名“旭硝子显示玻艾杰旭指璃（深圳）有限公司”广州穗为企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“穗科战穗科基金指略（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）”
上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买恒健投资、城
本次交易、本次重组指发投资、科学城投资合计持有的广州华星半导体45.00%股权并募集配套资金本次发行股份及支付
上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买恒健投资、城
现金购买资产/本次购指
发投资、科学城投资合计持有的广州华星半导体45.00%股权买资产
本次配套融资、本次募上市公司向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份指集配套资金募集配套资金10经上市公司第八届董事会第二十一次会议审议通过的《TCL本草案、本报告书、重指科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募组报告书集配套资金报告书（草案）》
申万宏源承销保荐、独指申万宏源证券承销保荐有限责任公司立财务顾问
中联评估指中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司
容诚指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期指2024年、2025年交易对方将标的资产转让给公司，并办理完成工商变更登记标的资产交割日指/备案手续之日。自标的资产交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至公司评估基准日指2025年12月31日
自评估基准日（不含）至标的资产交割日（含）止的期间。
但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指以下期间：如标的资产交割日在当月15日及以前，则指损益归属期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日的上
月月末的期间；如标的资产交割日在当月16日及以后，则指自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日的当月月末的期间
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。
二、专业术语
Liquid Crystal Display，即液晶显示器，主要应用液晶显示技LCD 指术和投影技术
TFT 指 Thin Film Transistor，薄膜晶体管
11Thin Film Transistor- Liquid Crystal Display，薄膜晶体管液晶
TFT-LCD 指显示器
Organic Light Emitting Diode，有机发光二极管，是一种依靠OLED 指有机材料自发光实现图像显示的显示技术
Active Matrix Organic Light Emitting Display，有源矩阵有机AMOLED 指
发光显示器件，属于 OLED 显示技术的一种Cathode Ray Tube，阴极射线管，一种利用电子束在荧光屏CRT 指上扫描成像的显示技术
Amorphous Silicon，非晶硅，是一种成熟、成本较低的半导a-Si 指体背板材料与制备工艺
Oxide Semiconductor，氧化物半导体，是一种高迁移率、低氧化物指漏电的新型半导体背板材料与制备工艺
Indium Gallium Zinc Oxide，铟镓锌氧化物，非晶 IGZO 材料IGZO 指 是用于新一代薄膜晶体管技术中的沟道层材料，是金属氧化物（Oxide）面板技术的一种
Low Temperature Polycrystalline Silicon，低温多晶硅，是一LTPS 指种高性能半导体背板材料与制备工艺
HFS 指 HFS 技术是 TCL 华星自主研发的边缘场开关技术升级版本
IPS 指 In-Plane Switching，是一种液晶分子水平排列的广视角技术在制造 Oxide TFT（氧化物薄膜晶体管）背板时，将原本需
4Mask Oxide 指
要的5道或更多掩膜工序简化至4道的降本增效工艺
将薄膜电晶体制作于玻璃上，主要包含成膜、微影、蚀刻和阵列工程指检查等步骤
在玻璃基板上制作 ITO 层和防反射的遮光层-黑色矩阵
（Black matrix），然后再进行光阻的涂布，制作形成红色、彩膜工程指
绿色和蓝色色阻层，然后再制作成型光间隔物（Photospacer）等
以前段阵列工程制好的玻璃为基板，与彩膜工程的玻璃基板成盒工程指结合，并在两片玻璃基板中注入液晶将成盒制程后的玻璃与其他如背光板、电路、外框等多种零模组工程指组件组装的生产作业
曝光过程结束后加入显影液，正光刻胶的感光区、负光刻胶显影指的非感光区，会溶解于显影液中，将光刻胶层中的图形显现出来
半导体显示面板产线的划分方式，按照玻璃基板尺寸大小进世代指行界定
IT 指 Internet Technology，互联网技术Printed Circuit Board Assembly（PCBA），将电子元器件贴装配印刷电路板指装、焊接于印刷电路板上形成的功能化组件，是各类电子产品实现电路控制与信号传输的核心部件
12一种表面极其平整的薄玻璃片，是半导体显示面板的关键原
玻璃基板指材料之一
液晶显示器成像的关键组件，主要作用是控制特定光束的偏偏光片指振方向
主要由酚醛树脂、感光剂、溶剂及部分添加剂组成，通过紫光刻胶 指 外光、电子束、离子束、X 射线等的照射或辐射，其溶解度发生变化的耐蚀刻薄膜材料
驱动集成电路（Integrated Circuit），为驱动显示面板发光、驱动 IC 指实现图像与色彩显示的核心控制芯片
为液晶显示器提供均匀面光源的光学组件，是 LCD 面板实背光模组指现图像显示的关键构成部分
AI 指 Artificial Intelligence，人工智能AI Personal Computer，人工智能个人电脑，是集成人工智能AIPC 指
技术、具备智能交互与算力优化能力的新型个人计算机
13重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买恒健投资、城发投资、交易方案简介科学城投资持有的广州华星半导体45.00%股权（对应注册资本
787500.00万元）并募集配套资金交易价格（不含募集配套资932480.72万元金金额）
名称广州华星半导体45.00%股权
主营业务液晶面板的研发、生产和销售
交制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业-电子器件制造-显示器件制所属行业易造标
的其他符合板块定位□是□否√不适用
（如为拟属于上市公司的同行业或上下游√是□否购买资
产）与上市公司主营业务具有协同效应√是□否
构成关联交易□是√否
构成《重组管理办法》第十二条规定的
交易性质□是√否重大资产重组
构成重组上市□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺□有√无
本次交易有无减值补偿承诺□有√无其他需特别说明的事项无
14（二）标的资产评估情况
100%股权对本次拟交
增值率/交易价格交易标的名称基准日评估方法应评估结果易的权益
溢价率（万元）（万元）比例广州华星半导体2025年12资产基础法2072179.376.68%45.00%932480.72
45.00%股权月31日
（三）本次重组支付方式
单位：万元支付方式交易标的名称及向该交易对方支序号交易对方权益比例可转债付总对价现金对价股份对价其他对价广州华星半导体
1恒健投资259022.42259022.42无无518044.84
25.00%股权
广州华星半导体
2城发投资77706.7377706.73无无155413.46
7.50%股权
广州华星半导体
3科学城投资129511.21129511.21无无259022.42
12.50%股权
合计--466240.36466240.36无无932480.72
（四）发行对象和发行数量
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
4.16元/股，不低于定价基准日
上市公司第八届董事会第二前20个交易日、60个交易日定价基准日发行价格十一次会议决议公告日或者120个交易日的公司股票
交易均价之一的80%1120770091股，占发行后上市公司总股本的比例为5.11%（未考虑配套融发行数量
资）是否设置发
行价格调整□是√否方案
本次发行股份购买资产的交易对方恒健投资、城发投资、科学城投资已承锁定期安排
诺：
151、本公司/本企业在本次交易中以广州华星半导体股权认购取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受此限。
2、在股份锁定期内，本公司/本企业基于本次交易取得的 TCL 科技股份若
因 TCL 科技送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司/本企业上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见或
相关法律法规规定要求不相符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。
二、募集配套资金简要介绍
（一）募集配套资金概况
募集配套资金金额发行股份不超过466240.36万元
发行对象发行股份不超过35名（含）符合条件的特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例募集配套资金用途支付本次交易的现金对
价、中介机构费用及相466240.36100.00%关交易税费
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元发行价格不低于发行期首日前
20个交易日公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获本次募集配套资金的发行期定价基准日发行价格得深交所审核同意及中国证监首日
会注册批复后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资发行数量金。本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最
16终发行数量将在本次交易经深交所审核通过及中国证监会注册批复后，由
上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
是否设置发
行价格调整□是√否方案
向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派
息、送股、转增股本或配股等原因增加的，亦遵守上述约定。
锁定期安排若本次募集配套资金发行中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的
最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司聚焦半导体显示、新能源光伏和半导体材料的核心主业发展。本次交易为上市公司收购子公司广州华星半导体少数股权，有利于上市公司进一步强化主业，并进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。
一方面，股权收购完成后，上市公司直接及间接控制广州华星半导体合计100.00%的股权比例，上市公司持股比例大幅提升，有助于加强对广州华星半导体经营方面的支持，提高业务的执行效率；另一方面，本次交易有利于上市公司进一步突出主业领域的核心竞争力，有利于其行业领先地位的进一步稳固。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构变化如下所示：
17本次交易前本次交易后
股东名称
持股数量（股）占总股本比例持股数量（股）占总股本比例
李东生及其一致行动人12666808076.09%12666808075.78%
恒健投资--6226500512.84%
城发投资--1867950150.85%
科学城投资--3113250251.42%
其他股东1953418164093.91%1953418164089.11%
合计20800862447100.00%21921632538100.00%
本次交易完成前后，上市公司第一大股东不发生变化，均无控股股东及实际控制人，本次交易不会导致公司股权控制结构发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据容诚出具的《备考财务报表审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
2025年度/2025年12月31日
项目
交易前交易后（备考）变动率
资产总计37273831.4337273831.430.00%
负债合计23939533.6024405773.961.95%
股东权益合计13334297.8312868057.47-3.50%
归属于母公司股东权益6143275.656551112.496.64%
营业收入18406339.0618406339.060.00%
归属于母公司股东的净利润451678.34503772.8211.53%
基本每股收益（元/股）0.23330.24595.40%
资产负债率64.23%65.48%1.25%注：资产负债率的变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据
由上表可见，本次交易实施后，上市公司归属于母公司股东权益、归属于母公司股东的净利润和基本每股收益均有所增加。
18本次交易完成后，将有利于上市公司进一步强化主业，提高上市公司盈利能力，进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的程序如下：
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次会议审议通过；
2、交易对方已履行所需的内部审议及有权国有资产监督管理机构或单位的
相关批准、授权或备案程序（如涉及）。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括：
1、本次交易经上市公司股东会审议通过；
2、本次交易经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复；
3、其他相关法律法规规定必要的审批/核准/备案或许可（如有）。
本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、上市公司主要股东关于本次交易的原则性意见
截至本报告书签署日，持有上市公司5%以上股份的主要股东、第一大股东李东生及其一致行动人九天联成已出具《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人/本合伙企业原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”
19六、上市公司的主要股东、董事、高级管理人员自本次交易草案公告
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，持有上市公司5%以上股份的主要股东、第一大股东李东生及其一致行动人九天联成以及上市公司董事、高级管理人员已出具说明：
“不存在自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间减持 TCL科技股份的计划。”七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。本草案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行法定程序
公司遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
（三）网络投票安排
未来召开股东会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据相关法律法规及公司章程等相关法律、法规及规范性文件的规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
20（四）股东会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、对2025年备考每股收益的影响
根据容诚出具的《备考财务报表审阅报告》，不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：
2025年12月31日/2025年度
项目
交易前交易后（备考）
归属于母公司股东权益（万元）6143275.656551112.49
营业收入（万元）18406339.0618406339.06
净利润（万元）21384.7721384.77
归属于母公司所有者净利润（万元）451678.34503772.82
基本每股收益（元/股）0.23330.2459
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、上市公司填补本次交易摊薄即期回报的措施
根据容诚出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后不存在摊薄上市公司当期每股收益的情况，但由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、自身经营状况以及行业政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。为应对因本次交易可能出现的本次交易完成后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
21本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（2）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。
3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体参见本报告书之“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
（六）确保本次交易的定价公平、公允
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》
等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市公司已聘请具有专业资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公平、公允，定价过程合法合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。同
22时，上市公司独立董事专门会议对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次重组的独立财务顾问，申万宏源承销保荐经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。
（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见将在深交所网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此做出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
23重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本草案的其他内容和与本草案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意下述各项风险：
一、宏观经济波动及显示技术竞争导致下游市场需求变化的风险
标的公司所属半导体显示行业属于资本密集型行业，其盈利能力与经济周期高度相关。报告期内，虽然我国经济整体形势较好，标的公司营业收入实现持续增长，但中长期来看，显示面板行业仍可能面临一定的波动风险。
一方面，受全球经济波动、地缘政治冲突及国际贸易摩擦等宏观因素对消费信心的影响，未来全球显示面板产品的下游市场需求可能出现波动；另一方面，LCD 技术凭借成熟产业链带来的成本优势、高可靠性和长寿命特性，目前仍是显示应用场景的主流，但 OLED 技术在画面对比度、响应速度、可折叠性等方面具有优势，OLED 技术在中小尺寸显示应用场景的渗透率提升，虽然短期内不改变 LCD 显示面板的主导地位，如该技术渗透加速，将可能对 LCD 面板的需求带来一定影响。
若未来宏观经济波动及显示技术竞争导致下游市场需求发生不利变化，标的公司产品的销售情况可能不及预期，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
二、市场竞争风险近年来，随着海外厂商产能加速退出，面板产能向大陆转移，大陆厂商份额及主导权强化，行业竞争格局日益优化。标的公司具备较强的技术、渠道、品牌及人才优势，注重提升对主要客户的支持能力，与主要客户合作建立了密切、稳定的合作关系。然而，若市场竞争进一步加剧，标的公司无法在市场竞争中占据优势地位，将可能导致标的公司产品价格或销售量波动，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
24三、原材料供应短缺或价格波动风险
报告期内，标的公司对上游主要原材料的进口依赖程度较低，但部分原材料仍需进口，上游原材料进口供应商包括中国香港、中国台湾、日本企业等。尽管标的公司采取多种措施保障原材料稳定供应，但如果公司的关键原材料供应商的经营情况出现较大变化，或者贸易环境出现重大不利变化，则相关原材料可能面临供应短缺或大幅涨价的情况，对标的公司的生产和盈利能力产生不利影响。
四、标的公司对艾杰旭玻璃基板的依赖风险
报告期内，标的公司主要向艾杰旭采购玻璃基板。标的公司与艾杰旭系互为重要伙伴关系，合作具有稳定性和可持续性，如标的公司与艾杰旭不能维持良好的合作关系，或出现其他不可抗力因素，玻璃基板供应的稳定性、及时性不能得到保障，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
五、本次交易导致上市公司资产负债结构变化的风险
截至报告期末，上市公司资产负债率为64.23%。根据备考数据，假设以债务方式支付全部现金对价，本次交易完成后上市公司资产负债率提高1.25个百分点。因此，本次购买资产完成后，上市公司资产负债率将略有上升，存在上市公司偿债能力受到不利影响的风险；同时，若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低于预期，上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对上市公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定影响。
六、标的资产评估的相关风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2025年12月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益账面价值为1942393.76万元，评估值为2072179.37万元，增值率为6.68%。
25尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未
来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
七、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序参见本报告书之“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否取得相关批准、同意注册存在不确定性，取得相关批准、同意注册的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、同意注册，本次交易将不予实施。
八、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
26第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励并购重组促进高质量发展，推动上市公司做优做强近年来，国家出台了一系列鼓励支持并购重组的政策，旨在提高上市公司质量，实现资本市场高质量发展。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2025年2月7日，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，优化科技型上市公司并购重组、股权激励等制度，多措并举活跃并购重组市场。
在国家一系列政策文件鼓励上市公司并购重组的背景下，公司进行本次重组符合资本市场的发展方向，上市公司质量和市场竞争力将进一步提升，本次重组有利于增强上市公司持续盈利能力，保护公司股东利益。
2、半导体显示作为数字经济时代的核心信息载体和主要交互界面，顺应国
家战略性新兴产业政策，市场前景广阔在新一轮科技革命和产业升级背景下，数字经济浪潮持续席卷全球。半导体显示作为数字经济时代的核心信息载体和主要交互界面，涉及产业链领域广泛，对上下游产业带动性强，系国家提升核心竞争力和锻长板的重要环节。
近年来国家密集出台相关产业政策，大力支持半导体显示产业发展：2022年
12月，中共中央、国务院印发的《扩大内需战略规划纲要（2022—2035年）》
提出全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。2023年9月，工业和信息化部、财政部印发《电子信息制造业2023—2024年稳增长行动方案》，提出面向新型智能终
27端、文化、旅游、景观、商显等领域，推动 AMOLED、Micro-LED、3D 显示、激光显示等扩大应用，支持液晶面板、电子纸等加快无纸化替代应用。2025年8月，工信部印发《电子信息制造业2025－2026年稳增长行动方案》，加力推进电子信息制造业高端化、智能化、绿色化发展，有序推动先进计算、新型显示、服务器、通信设备、智能硬件等重点领域重大项目布局。
在行业政策持续利好的背景下，随着信息化、智能化、数字化浪潮的蓬勃发展，新型显示技术逐步走向成熟，半导体显示下游市场需求不断增长，生态链逐步完善，市场前景和发展空间日益广阔。
3、作为半导体显示领域代表企业之一，上市公司将持续聚焦半导体显示业
务发展
作为中国半导体显示领域代表企业之一，上市公司将通过包括本次重组在内的一系列措施，抓住全球产业结构调整的机遇，持续提升全球显示面板领先企业的相对竞争力和盈利能力；完善全尺寸产品布局，发挥高世代产线优势，把握高规格产品增量市场机会，提高市场份额和收入规模；优化客户结构，通过技术创新推动产品高端化发展，全面实现向全尺寸显示领先企业的转型升级。
4、标的公司竞争优势明显，领跑行业发展
广州华星半导体依托全球少数已实现量产的 8.6 代 a-Si/氧化物半导体显示
面板产线，持续深耕高端 IT、车载及专业显示等产品领域。产线通过其氧化物背板的技术优势及全尺寸产品覆盖能力，协同战略客户引领中尺寸 IT 面板的高端化与定制化发展，显著提升了 TCL 科技在显示器、笔记本、平板等领域的市场份额。广州华星半导体通过产线聚合效应充分发挥高效的产线协同和产能扩张效益，以产业链协同优势和战略客户稳定合作进一步提升经营效益，并通过精细化管理和极致效率成本措施推进端到端的成本和费用管控，建立行业相对竞争力。
（二）本次交易的目的
1、进一步强化上市公司的核心竞争力，巩固行业领先地位
28本次交易为上市公司收购广州华星半导体少数股权，有利于上市公司进一步
强化主业，并进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。一方面，股权收购完成后，上市公司直接及间接控制广州华星半导体合计100.00%的股权比例，上市公司持股比例大幅提升，有助于加强对广州华星半导体经营方面的支持，提高业务的执行效率；另一方面，本次交易有利于上市公司进一步突出主业领域的核心竞争力，有利于其行业领先地位的进一步稳固。
2、提高上市公司盈利能力，提升股东回报近年来，半导体显示行业格局进一步优化，显示行业已进入全新发展阶段，供需关系趋向健康。受电竞、车载显示、高端笔记本等细分市场需求拉动，中尺寸显示面板应用持续多元化，为中尺寸面板市场需求带来持续的增长动力。广州华星半导体产品持续聚焦全球显示器、笔电、平板电脑及手机领域高端化、场景化趋势，并与国际一线客户建立长期稳定的合作关系，通过持续锻造穿越需求波动的经营能力，经营回报有望不断提升，有利于增厚上市公司净利润水平，提高股东回报。
二、本次交易具体方案本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
TCL 科技拟发行股份及支付现金购买恒健投资、城发投资、科学城投资合计
持有的广州华星半导体45.00%股权。本次交易完成后，上市公司直接及间接控制广州华星半导体合计100.00%的股权比例。本次交易标的资产作价为
932480.72万元，其中发行股份对价金额为466240.36万元，现金支付对价金额
为466240.36万元。本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控
29制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象及认购方式
本次购买资产股份的发行对象为恒健投资、城发投资和科学城投资，发行对象以其持有标的公司股权认购本次购买资产发行的股份。
3、交易价格
本次交易的标的资产为恒健投资、城发投资及科学城投资合计持有的广州华
星半导体45.00%股权（对应标的公司787500.00万元注册资本）。
根据中联评估出具的《评估报告》（中联国际评字[2026]第 VSGQA0057 号），截至评估基准日（2025年12月31日），广州华星半导体基础法评估值为
2072179.37万元。经交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格为
932480.72万元。
4、发行股份的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相
关议案的上市公司首次董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日。经计算，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、
120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
30单位：元/股
股票交易均价计算区间均价均价的80%
前20个交易日4.663.73
前60个交易日4.803.84
前120个交易日4.623.70
注：交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次购买资产股份的发行价格为4.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价
的80%，符合《重组管理办法》规定。本次购买资产股份的最终发行价格以上市公司股东会批准并经深交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：
资本公积金转增股本、派送股票红利：P＝P0÷（1＋n）；
其中：P0 为调整前的发行价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利的比率；P 为调整后的发行价格。
配股：P＝（P0+A×k）÷（1+k）；
其中：P0 为调整前的发行价格；A 为配股价，k 为配股率；P 为调整后的发行价格。
上述两项同时进行，则 P=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
其中：P0 为调整前的发行价格；A 为配股价，k 为配股率；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。
派息：P＝P0-V；
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的发行价格。
上述三项同时进行，则 P=（P0-V+A×k）÷（1+n+k）；
31其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额，A 为配股价，k 为配股率；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。
5、发行数量及支付方式
本次购买资产股份发行数量将按以下方式确认：本次购买资产股份中向交易
对方发行的股份数量=向交易对方以发行股份方式支付的对价金额/本次发行股份的发行价格。
根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，采取向下调整。
经测算，本次交易中向交易对方支付的现金对价、股份对价以及股份发行数量等情况如下：
单位：万元支付方式向该交易对序号交易对方交易标的方支付的总
现金对价股份对价股份数量（股）对价广州华星半导
1恒健投资259022.42259022.42622650051518044.84
体25.00%股权广州华星半导
2城发投资77706.7377706.73186795015155413.46
体7.50%股权广州华星半导
3科学城投资129511.21129511.21311325025259022.42
体12.50%股权
合计--466240.36466240.361120770091932480.72
最终发行的股份数量以公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
6、锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方恒健投资、城发投资及科学城投资已承诺：
32（1）本公司/本企业在本次交易中以广州华星半导体股权认购取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受此限。
（2）在股份锁定期内，本公司/本企业基于本次交易取得的 TCL 科技股份若
因 TCL 科技送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
（3）若本公司/本企业上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
或相关法律法规规定要求不相符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。
7、过渡期间损益安排
本次交易的期间损益期为自评估基准日（不含）至标的资产交割日（含）止的期间。标的资产在损益归属期间产生的损益归上市公司享有及承担。
8、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股东按照发行完成后股份比例共享。
9、支付现金购买资产的资金来源
公司将使用本次配套融资募集的资金、自有或自筹资金支付本次交易的现金对价，在本次交易经上市公司股东会审议通过后可由上市公司股东会授权董事会以自有资金或自筹资金等方式先行支付，待募集配套资金到位后予以置换。若本次配套融资募集的资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金涉及发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
332、募集配套资金涉及发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3、募集配套资金涉及的发行对象、发行规模和数量
上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过466240.36万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
4、募集配套资金涉及发行股份的锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
34若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过466240.36万元，扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本次交易的现金对价，具体安排如下：
单位：万元拟使用募集本次交易拟序本次交易本次交易资金占配套项目名称使用募集资号总对价现金对价融资总额的金比例支付本次交易的现
1金对价、中介机构费932480.72466240.36466240.36100.00%
用及相关交易税费
合计932480.72466240.36466240.36100.00%本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
6、募集配套资金的必要性
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本
次交易的现金对价，有利于降低上市公司资金支付压力、缓解上市公司资产负债率和财务成本的增长、提高上市公司财务灵活性，推动上市公司稳定发展，具有必要性。
7、募集配套资金的管理
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主35板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《TCL 科技集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，并经公
司第八届董事会第十三次会议审议通过，对募集资金存放、使用、监督和信息披
露等内容进行了明确规定，公司募集资金管理制度完善。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。
8、本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本
次交易的现金对价，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。除本次交易外，本次交易前十二个月内，上市公司曾发生购买同一或相关资产的情况，包括收购武汉华星、深圳华星半导体、广东华星产投、TCL 华星、武汉华星半导体等公司股权。
根据经审计的上市公司、武汉华星、深圳华星半导体、广东华星产投、TCL
华星、武汉华星半导体相关年度财务报表，上市公司财务数据相关指标的比例如下：
36单位：万元
本次交易与前上市公司2024本次交易广州华星前12个月内购12个月购买累财务指标
年财务数据*半导体45%股权*买的相关资产*计之和占比*=（*+*）/*
资产总额37825191.591618908.661822385.039.10%
营业收入16482283.29371155.02645683.136.17%
资产净额5316760.94932480.711177351.3639.68%注1：根据《重组管理办法》相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；
注2：根据《〈重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意
见第12号》，“在上市公司股东会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十四
条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”经累计计算后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于50%。
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及发行股份募集配套资金，需经深交所审核通过并取得中国证监会的注册批复后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司无控股股东、实际控制人，第一大股东为李东生及其一致行动人九天联成。本次交易为收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，第一大股东仍为李东生及其一致行动人九天联成。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易前，各交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过5%。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
37四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司聚焦半导体显示、新能源光伏和半导体材料的核心主业发展。作为半导体显示领域代表企业之一，上市公司将持续聚焦半导体显示产业发展。本次交易为上市公司收购子公司广州华星半导体少数股权，有利于上市公司进一步强化主业，并进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。
一方面，股权收购完成后，上市公司直接及间接控制广州华星半导体合计100.00%的股权比例，上市公司持股比例大幅提升，有助于加强对广州华星半导体经营方面的支持，提高业务的执行效率；另一方面，本次交易有利于上市公司进一步突出主业领域的核心竞争力，有利于其行业领先地位的进一步稳固。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构变化如下所示：
本次交易前本次交易后股东名称
持股数量（股）占总股本比例持股数量（股）占总股本比例李东生及其一
12666808076.09%12666808075.78%
致行动人
恒健投资--6226500512.84%
城发投资--1867950150.85%
科学城投资--3113250251.42%
其他股东1953418164093.91%1953418164089.11%
合计20800862447100.00%21921632538100.00%
本次交易完成前后，上市公司第一大股东不发生变化，均为无控股股东及实际控制人，本次交易不会导致公司股权控制结构发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
38（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据容诚出具的《备考财务报表审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次交易上市公司主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
2025年度/2025年12月31日
项目
交易前交易后（备考）变动率
资产总计37273831.4337273831.430.00%
负债合计23939533.6024405773.961.95%
股东权益合计13334297.8312868057.47-3.50%
归属于母公司股东权益6143275.656551112.496.64%
营业收入18406339.0618406339.060.00%
归属于母公司股东的净利润451678.34503772.8211.53%
基本每股收益（元/股）0.23330.24595.40%
资产负债率64.23%65.48%1.25%注：资产负债率的变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据
由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易实施后，上市公司持有标的公司的股权比例大幅上升，归属于母公司股东权益、归属于母公司股东的净利润和基本每股收益均有所增加。
本次交易完成后，将有利于上市公司进一步强化主业，提高上市公司盈利能力，进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的程序如下：
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次会议审议通过；
2、交易对方已履行所需的内部审议及有权国有资产监督管理机构或单位的
相关批准、授权或备案程序（如涉及）。
39（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括：
1、本次交易经上市公司股东会审议通过；
2、本次交易经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复；
3、其他相关法律法规规定必要的审批/核准/备案或许可（如有）。
本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
序号承诺类型承诺方承诺内容
1、本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证监会和
深交所的有关规定向相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。
2、本公司保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件
和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，上市公司不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反上述承诺造成损失，本公司将依法承担责任。
3、本公司保证已履行了有关本次交易法定的披露或报
关于提供告义务。
信息真
1、本人将依据相关法律、法规、规章、中国证监会和深
1实、准
交所的有关规定向 TCL 科技及相关中介机构及时提供
确、完整本次交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原始书的承诺函面材料及复印件、电子版资料等，下同）。
2、本人保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件和
上市公司
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，董事、审
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印计委员会
件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文委员、高
件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该级管理人
等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反员
上述承诺造成损失，本人将依法承担责任。
3、本人保证已就本次交易履行了法定的披露和报告义务。
4、本人保证，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
40序号承诺类型承诺方承诺内容
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人
的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份（如涉及）。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本合伙企业将依据相关法律、法规、规章、中国
证监会和深交所的有关规定向 TCL 科技及相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。
2、本人/本合伙企业保证在本次交易过程中提供的有关
信息、文件和资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反上述承诺造成损失，本人/本合伙企业将依法承担责任。
3、本人/本合伙企业保证已就本次交易履行了法定的披
上市公司露和报告义务。
第一大股4、本人/本合伙企业保证，如本次交易所披露或提供的
东及其一信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法致行动人机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本合伙企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本合伙企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本合
伙企业的身份信息和账户信息的，本人/本合伙企业授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证监会和
深交所的有关规定向 TCL 科技及相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原始标的公司书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。
2、本公司保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件
和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，
41序号承诺类型承诺方承诺内容
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反上述承诺造成损失，本公司将依法承担责任。
3、本公司保证已履行了有关本次交易法定的披露或报告义务。
1、本人将依据相关法律、法规、规章、中国证监会和深
交所的有关规定向 TCL 科技及相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。
2、本人保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件和
标的公司
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，董事、监
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印事、高级
件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文管理人员
件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反上述承诺造成损失，本人将依法承担责任。
3、本人保证已就本次交易履行了法定的披露和报告义务。
1、本公司/本企业将依据相关法律、法规、规章、中国证
监会和深交所的有关规定向 TCL 科技及相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。
2、本公司/本企业保证在本次交易过程中提供的有关信
息、文件和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反上述承诺造成损失，本公司/本企业将依法承担责任。
3、本公司/本企业保证已就本次交易履行了法定的披露
和报告义务（如有）。
交易对方4、本公司/本企业承诺，如本公司/本企业违反上述承诺给 TCL 科技或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。
5、本公司/本企业保证，如本次交易本公司/本企业所披
露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本公司/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，本公司/本企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公
司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公
42序号承诺类型承诺方承诺内容
司/本企业的身份信息和账户信息的，本公司/本企业授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
TCL 科技及其董事、高级管理人员及其控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与任何上市公司上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
及董事、作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情高级管理形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重人员大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中不得参与任何上市公司重关于不存大资产重组情形。
在不得参
1、本公司/本企业依法设立并有效存续，不存在依据有
与上市公
2关法律、行政法规或组织性文件需要终止的情形。
司重大资
2、本公司/本企业及本公司/本企业董事及高级管理人员
产重组情均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案形的声明
调查或者立案侦查的情况，最近三十六个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政交易对方处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、本公司/本企业不存在法律法规规定不得担任上市公
司股东的情形，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。
1、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近三十六
个月不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，最近三十六个月不存在受到行政处罚、刑事处罚，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近十二个
月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺、受到证券交易所公开谴责的情形。
关于合3、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在尚未上市公司
法、合规了结的或可预见的对本次交易构成重大影响的诉讼、仲
及董事、
3及诚信情裁或行政处罚案件。
高级管理
况的声明4、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近三年内人员
与承诺函未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5、本公司现任董事、高级管理人员不存在《公司法》第
一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在违反《公司法》第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
6、本公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的下列情形：
43序号承诺类型承诺方承诺内容
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）公司第一大股东及其一致行动人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
1、最近五年内，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形。
2、最近五年内，本公司及本公司董事、监事及高级管理
人员不存在受到刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大标的公司民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在其他未按期偿还大
及董事、额债务、未履行证券市场公开承诺、被中国证监会采取
监事、高行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
级管理人3、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在因员涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
4、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在尚
未了结的或可预见的对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
2、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年内未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
恒健投罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁资、科学的情形。
城投资3、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年内诚信
情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
4、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
44序号承诺类型承诺方承诺内容
1、本企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
2、本企业最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
城发投资
3、本企业最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
4、本企业及本企业主要负责人不存在尚未了结的或可
预见的对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本公司及本公司董事及高级管理人员不存在泄露本次上市公司交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
及董事、情形。
高级管理
如果由于上述声明及承诺信息存在虚假陈述，本公司及人员本公司董事及高级管理人员愿意承担相应法律责任。
1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄
露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
标的公司2、本公司及董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，不存在泄
及董事、均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查露本次重
监事、高或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与任组内幕消级管理人何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监息及利用
4员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
本次重组情形。
信息进行
如果由于上述承诺信息存在虚假陈述，本公司及本公司内幕交易
董事、监事及高级管理人员愿意承担相应法律责任。
的承诺函
本公司及本公司董事、高级管理人员不存在泄露本次交恒健投易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情资、科学形。
城投资如果由于上述说明信息存在虚假陈述，本公司及本公司董事、高级管理人员愿意承担相应法律责任。
本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
城发投资
如果由于上述说明信息存在虚假陈述，本企业愿意承担相应法律责任。
1、本人/本合伙企业不存在自本次交易重组报告书披露
关于自本
之日起至本次交易实施完毕期间减持 TCL 科技股份的次交易重上市公司计划。
组报告书第一大股
2、本承诺函自签署之日起对本人/本合伙企业具有法律
披露之日东及其一约束力，若因本人/本合伙企业违反本承诺函项下承诺内
5起至实施致行动人
容而导致 TCL 科技受到损失的，本人/本合伙企业将依完毕期间法承担相应赔偿责任。
的股份减
上市公司1、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施持计划的
董事、高 完毕期间，若本人持有 TCL 科技股份，不存在减持 TCL说明级管理人科技股份的计划。
45序号承诺类型承诺方承诺内容
员2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致 TCL 科技受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
1、TCL 科技与交易对方不存在关联关系。
2、截至本说明出具日，交易对方不存在向 TCL 科技（上市公司控股子公司除外）推荐董事、高级管理人员的情况。
上市公司3、TCL 科技不存在被交易对方及关联方（上市公司控股子公司除外）占用资金、资产的情形，TCL 科技不存关于关联在为交易对方及关联方（上市公司控股子公司除外）提
6关系情况供担保的情形。
的说明1、本公司/本企业与上市公司不存在关联关系。
2、截至本说明出具日，本公司/本企业不存在向上市公司（不含标的公司）推荐董事、高级管理人员的情况。
交易对方3、本公司/本企业及关联方（上市公司控股子公司除外）
不存在占用上市公司资金、资产的情形，不存在上市公司为本公司/本企业及关联方（上市公司控股子公司除外）担保的情形。
1、本公司/本企业已依法履行了作为股东的出资义务，
对标的资产的出资已全部缴足，出资来源符合所适用法律的要求，不存在出资不实、抽逃出资或者影响广州华星半导体合法存续的情况。
2、本公司/本企业合法拥有标的资产完整的所有权，为
标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷或潜在纠纷。本公司/本企业不存在通过信托或任何其他方式代他人持有标的资产的情形，亦不存在任何其他方代本公司/本企业持有广州华星半导体股
关于标的权的情形。标的资产不存在托管，未设置任何质押、留资产权属置等担保权和其他第三方权利或签署其他限制或禁止
7清晰且不交易对方转让的条款或约定，亦不存在被查封、冻结或其他限制
存在纠纷或禁止其转让的情形。本公司/本企业保证前述状态持续的承诺函至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以孰早为准）。
3、本公司/本企业拟转让的标的资产的权属不存在尚未
了结或本公司/本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司/本企业承担。
4、本公司/本企业承诺按照本次交易相关协议约定及时
进行标的资产的权属变更，与 TCL 科技共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。
本次交易有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上上市公司
关于本次市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东
第一大股
8交易的原的利益。本人/本合伙企业原则同意本次交易，将在确保
东及其一
则性意见上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次致行动人交易的顺利进行。
关于股份1、本公司/本企业在本次交易中以广州华星半导体股权
9锁定期的交易对方认购取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起
承诺函12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券
46序号承诺类型承诺方承诺内容
市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受此限。
2、在股份锁定期内，本公司/本企业基于本次交易取得
的 TCL 科技股份若因 TCL 科技送股、资本公积转增股
本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司/本企业上述股份锁定期承诺与证券监管机
构的最新监管意见或相关法律法规规定要求不相符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。
1、本公司/本企业将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，不违规利用上市公司及其子公司提供担保，不违规占用上市公司及其子公司的资关于保持金，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司上市公司的股东会、董事会、独立董事等按照有关法律、
10交易对方
独立性的行政法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的
承诺函相关规定，独立行使职权。
2、如本公司/本企业违反上述承诺给上市公司造成任何损失，本公司/本企业将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。
1、本公司/本企业将善意履行作为 TCL 科技股东的义务，不利用本公司/本企业所处的地位，就 TCL 科技与本公司/本企业或本公司/本企业控制的其他公司相关的
任何关联交易采取任何行动，故意促使 TCL 科技的股东会或董事会作出侵犯 TCL 科技和其他股东合法权益的关于规范决议。
与上市公
2、如果 TCL 科技必须与本公司/本企业或本公司/本企
11司关联交交易对方
业控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司/本企业易的承诺承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易函条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。
3、如本公司/本企业违反上述承诺给 TCL 科技造成任何损失，本公司/本企业将赔偿由此给 TCL 科技造成的全部损失。
本公司/本企业与本次交易的其他交易对方，不存在关联关系或一致行动关系，不存在共同提案或其他任何可能导致一致行动关系的情形，亦不存在通过协议、其他安关于不存排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的上市公司股在一致行份表决权数量的行为或者事实。
动关系及自本公司/本企业通过本次交易取得上市公司股份之日
12不谋求上交易对方起，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他主体承
市公司控诺不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制
制权的承人地位，也不以委托、征集投票权、与上市公司其他股诺函东及其关联方签署一致行动协议或达成类似协议、安排
等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、
实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
关于本次 上市公司 1、本人/本合伙企业不越权干预 TCL 科技经营管理活
13
交易摊薄 第一大股 动，不侵占 TCL 科技利益。
47序号承诺类型承诺方承诺内容
即期回报 东及其一 2、自本承诺出具日至 TCL 科技本次交易实施完毕前，采取填补致行动人若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
措施的承新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等诺函规定时，本人/本合伙企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人/本合伙企业如违反上述承诺给 TCL 科技或其他
股东造成损失的，本人/本合伙企业将依法承担补偿责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理
人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无
关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促
使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩。
上市公司
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自
董事、高
身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激级管理人励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩。
员
7、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并
给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及投资者的补偿责任。
48第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 TCL 科技集团股份有限公司
公司英文名称 TCL Technology Group Corporation股票上市地深交所
证券代码 000100.SZ
证券简称 TCL 科技
注册地址 广东省惠州仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦
办公地址 广东省惠州仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦总股本20800862447股法定代表人李东生
统一社会信用代码 91441300195971850Y注册地址邮政编码516001办公地址邮政编码516001
联系电话0755-33311666
公司网站 https://www.tcltech.com/
研究、开发、生产、销售：半导体、电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），创业投资业务及创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问经营范围机构，不动产租赁，提供信息系统服务，提供会务服务，提供电子计算机技术服务和电子产品技术开发服务，软件产品的开发及销售，专利转让，代理报关服务，提供顾问服务，支付结算。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、公司股本结构及前十大股东情况
截至2025年12月31日，公司总股本为20800862447股，前十大股东的持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1李东生
12666808076.09%
2宁波九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）
3香港中央结算有限公司10318990954.96%
49序号股东名称持股数量（股）持股比例
4深圳市重大产业发展一期基金有限公司9862921064.74%
5惠州市投资控股有限公司5357676942.58%
6中国证券金融股份有限公司4105547101.97%
中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪深300
73434314101.65%
交易型开放式指数证券投资基金
8 UBS AG 299241401 1.44%
9武汉光谷产业投资有限公司2498488961.20%
中国建设银行股份有限公司-易方达沪深300交
102458250521.18%
易型开放式指数发起式证券投资基金
合计536954117125.81%注：前10名股东中李东生与宁波九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）因签署《一致行动协议》成为一致行动人，其中李东生持股899786071股，宁波九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）持股366894736股，合计持股1266680807股，为公司第一大股东。
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司最近36个月未发生控制权变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在控股股东及实际控制人。
五、上市公司主营业务概况
公司深耕高科技、重资产、长周期的先进制造产业，聚焦半导体显示、新能源光伏和半导体材料三大核心业务，持续推进技术创新与产业升级，致力实现全球领先的战略目标。
最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
六、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标
上市公司2023年财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年和2025年财务报表经容诚审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告，本次交易前上市公司主要财务数据及财务指标如下：
50单位：万元
2025年度/2024年度/2023年度/
项目
2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
资产总计37273831.4337825191.5938285908.67
负债合计23939533.6024554817.1923759311.28归属于母公司股
6143275.655316760.945292186.71
东权益合计
股东权益合计13334297.8313270374.4114526597.39
营业收入18406339.0616482283.2917436665.70
营业利润48837.55-409797.49518431.88
利润总额43464.54-395380.80505182.38
净利润21384.77-415614.52478078.41归属于母公司所
451678.34156410.94221493.53
有者的净利润
2025年度/2024年度/2023年度/
主要财务指标
2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
基本每股收益
0.23330.08420.1195（元/股）
资产负债率64.23%64.92%62.06%加权平均净资产
7.98%2.95%4.27%
收益率
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。
八、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
最近三年内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
51第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为广东恒健投资控股有限公
司、广州城发星光投资合伙企业（有限合伙）、科学城（广州）投资集团有限公司，具体情况如下：
（一）广东恒健投资控股有限公司
1、基本情况
公司名称广东恒健投资控股有限公司
注册地址广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之386主要办公地址广州市越秀区天河路45号恒健大厦25楼法定代表人杨晨晖
注册资本2471700.00万元
企业类型有限责任公司（国有独资）
成立日期2006-03-16
营业期限2006-03-16至无固定期限
统一社会信用代码 91440000787926455P从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有股权经营与管理；受托管理；资本运营；基金投资与管理；股权投资经营范围与管理；财务投资；产业研究；为开展上述业务所进行的投资和咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2006年3月，设立
2006年3月16日，恒健投资依法设立，其设立时的公司名称为广东恒盛投
资控股有限公司，股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额持股比例
1广东省粤电集团有限公司5000.00100.00%
52序号股东名称认缴出资额持股比例
合计5000.00100.00%
（2）2007年6月，名称变更，并进行第一次股权转让
2007年6月25日，恒健投资的名称由“广东恒盛投资控股有限公司”变更
为“广东恒健投资控股有限公司”，同时，广东省粤电集团有限公司将其持有的
100%股权共计5000.00万元出资额转让给广东省人民政府国有资产监督管理委员会。本次股权转让完成后，恒健投资的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额持股比例
1广东省人民政府国有资产监督管理委员会5000.00100.00%
合计5000.00100.00%
（3）2008年7月，第一次增资
2008年7月28日，恒健投资的注册资本由5000.00万元增加至11700.00万元，新增6700.00万元注册资本全部由广东省人民政府国有资产监督管理委员会认缴。本次增资完成后，恒健投资的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额持股比例
1广东省人民政府国有资产监督管理委员会11700.00100.00%
合计11700.00100.00%
（4）2009年2月，第二次增资
2009年2月16日，恒健投资的注册资本由11700.00万元增加至1531700.00万元，新增1520000.00万元注册资本全部由广东省人民政府国有资产监督管理委员会认缴。本次增资完成后，恒健投资的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额持股比例
1广东省人民政府国有资产监督管理委员会1531700.00100.00%
合计1531700.00100.00%
53（5）2018年11月，第三次增资
2018年11月9日，恒健投资的注册资本由1531700.00万元增加至
2021700.00万元，新增490000.00万元注册资本全部由广东省人民政府国有资
产监督管理委员会认缴。本次增资完成后，恒健投资的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额持股比例
1广东省人民政府国有资产监督管理委员会2021700.00100.00%
合计2021700.00100.00%
（6）2020年6月，第四次增资
2020年6月18日，恒健投资的注册资本由2021700.00万元增加至
2121700.00万元，新增100000.00万元注册资本全部由广东省人民政府国有资
产监督管理委员会认缴。本次增资完成后，恒健投资的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额持股比例
1广东省人民政府国有资产监督管理委员会2121700.00100.00%
合计2121700.00100.00%
（7）2021年2月，第五次增资
2021年2月26日，恒健投资的注册资本由2121700.00万元增加至
2271700.00万元，新增150000.00万元注册资本全部由广东省人民政府国有资
产监督管理委员会认缴。本次增资完成后，恒健投资的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额持股比例
1广东省人民政府国有资产监督管理委员会2271700.00100.00%
合计2271700.00100.00%
（8）2025年2月，第六次增资
2025年2月11日，恒健投资的注册资本由2271700.00万元增加至
2471700.00万元，新增200000.00万元注册资本全部由广东省人民政府国有资
54产监督管理委员会认缴。本次增资完成后，恒健投资的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额持股比例
1广东省人民政府国有资产监督管理委员会2471700.00100.00%
合计2471700.00100.00%
3、产权关系结构图及股东情况
（1）产权关系结构图
截至本报告书签署日，恒健投资不存在影响独立性的协议或其他安排。
（2）股东情况
截至本报告书签署日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会持有恒健投资100.00%股权，为恒健投资的控股股东及实际控制人。
4、主营业务概况
恒健投资的主要业务是资本运营，最近三年主营业务未发生变化。
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，恒健投资纳入合并报表范围内的一级直接控股子公司名目如下：
序号企业名称所属行业直接持股比例
1广东创新投资发展有限公司租赁和商务服务业100.00%
2广东恒健国际投资有限公司租赁和商务服务业100.00%
3广东省商业航天产业发展有限公司制造业100.00%
55序号企业名称所属行业直接持股比例
4广东恒阔投资有限公司租赁和商务服务业100.00%
5广东恒健资产管理有限公司租赁和商务服务业100.00%
6广东国有企业重组发展基金管理有限公司租赁和商务服务业100.00%
7广东恒泰安投资有限公司租赁和商务服务业100.00%
8广东恒信私募基金管理有限公司金融业100.00%
9广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）金融业99.99%
10广东恒健投资合伙企业（有限合伙）租赁和商务服务业99.99%
11广东省创新联合体基金合伙企业（有限合伙）租赁和商务服务业99.98%
12广东美丽乡村振兴发展产业投资基金合伙企业（有限合伙）金融业99.98%
13广东珠三角优化发展基金（有限合伙）金融业97.27%
14广东省种业集团有限公司农、林、牧、渔业93.87%
电力、热力、燃气及水生产
15广东省能源集团有限公司76.00%
和供应业
16广东粤澳合作发展基金管理有限公司金融业75.00%
17广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司金融业70.00%
18广东恒锐股权投资合伙企业（有限合伙）金融业62.13%
19广东省建筑设计研究院集团股份有限公司科学研究和技术服务业55.16%
6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表情况
（1）最近两年主要财务指标情况
单位：万元
2024年12月31日/2023年12月31日/
项目
2024年度2023年度
总资产50669898.0645892604.24
总负债28261141.9824819370.70
所有者权益合计22408756.0821073233.55
营业收入8614758.678581281.96
营业利润1274616.321218536.65
利润总额1248352.461186234.41
注：2023-2024年财务数据经审计。
（2）最近一年简要财务报表情况
*简要资产负债表
56单位：万元
项目2024年12月31日
流动资产合计6585841.06
非流动资产合计44084057.00
资产合计50669898.06
流动负债合计8940731.01
非流动负债合计19320410.97
负债合计28261141.98
所有者权益合计22408756.08
注：2024年财务数据经审计。
*简要利润表
单位：万元项目2024年度
营业收入8614758.67
营业利润1274616.32
利润总额1248352.46
净利润1092905.06
归属于母公司所有者的净利润890971.25
注：2024年财务数据经审计。
*简要现金流量表
单位：万元项目2024年度
经营活动产生的现金流量净额1800475.18
投资活动产生的现金流量净额-3222290.25
筹资活动产生的现金流量净额1733301.34
现金及现金等价物净增加额315204.26
注：2024年财务数据经审计。
（二）广州城发星光投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称广州城发星光投资合伙企业（有限合伙）
注册地址广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之558
57主要办公地址广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之558
执行事务合伙人广州广泰城建投资有限公司
出资额132000.00万元
企业类型合伙企业（有限合伙）
成立日期2021-05-07
营业期限2021-05-07至2029-04-30
统一社会信用代码 91440101MA9XRK2T5Q商务服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2021年5月，设立
2021年5月7日，城发投资依法设立，其设立时合伙人的出资情况如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额持股比例
1广州市城市建设投资集团有限公司65986.8049.99%国投（广东）科技成果转化创业投资基
233000.0025.00%
金合伙企业（有限合伙）
3广州国发资本管理有限公司33000.0025.00%
4广州广泰城建投资有限公司13.200.01%
合计132000.00100.00%
（2）2026年3月，第一次股权转让2026年3月18日，广州产发企业发展有限公司（曾用名“广州国发资本管理有限公司”）将其持有的25.00%股权共计33000.00万元出资额转让给其母公
司广州产业投资控股集团有限公司。本次股权转让完成后，城发投资的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额持股比例
1广州市城市建设投资集团有限公司65986.8049.99%国投（广东）科技成果转化创业投资基
233000.0025.00%
金合伙企业（有限合伙）
3广州产业投资控股集团有限公司33000.0025.00%
58序号股东名称认缴出资额持股比例
4广州广泰城建投资有限公司13.200.01%
合计132000.00100.00%
3、产权关系结构图及执行事务合伙人基本情况
（1）产权关系结构图
截至本报告书签署日，城发投资不存在影响独立性的协议或其他安排。
（2）执行事务合伙人基本情况
城发投资的执行事务合伙人为广州广泰城建投资有限公司，其基本情况如下：
公司名称广州广泰城建投资有限公司
注册地址 广州市天河区珠江西路 5 号 6001 房-A 单元法定代表人张昕
注册资本10000.00万元企业类型有限责任公司
成立时间2015-12-10
营业期限2015-12-10至长期
统一社会信用代码 91440101MA59B40C3K经营范围以自有资金从事投资活动
4、主营业务概况
城发投资的主要业务是自有资金投资，最近三年主营业务未发生变化。
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，除广州华星半导体外，城发投资不存在其他下属企业。
6、私募基金备案情况
59城发投资不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立
的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
7、最终出资人情况截至本报告书签署日，城发投资穿透至最终出资人的情况参见“附件一：交易对方穿透至最终持有人情况”。
8、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表情况
（1）最近两年主要财务指标情况
单位：万元
2025年12月31日/2024年12月31日/
项目
2025年度2024年度
总资产144050.86137357.63
总负债--
所有者权益合计144050.86137357.63
营业收入--
营业利润6501.432024.93
利润总额6501.432024.93
注：2024年财务数据经审计，2025年财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表情况
*简要资产负债表
单位：万元项目2025年12月31日
流动资产合计481.18
非流动资产合计143569.68
资产合计144050.86
流动负债合计-
非流动负债合计-
负债合计-
所有者权益合计144050.86
注：2025年财务数据未经审计。
60*简要利润表
单位：万元项目2025年度
营业收入-
营业利润6501.43
利润总额6501.43
净利润6501.43
归属于母公司所有者的净利润6501.43
注：2025年财务数据未经审计。
*简要现金流量表
单位：万元项目2025年度
经营活动产生的现金流量净额-66.11
投资活动产生的现金流量净额-
筹资活动产生的现金流量净额-
现金及现金等价物净增加额-66.11
注：2025年财务数据未经审计。
（三）科学城（广州）投资集团有限公司
1、基本情况
公司名称科学城（广州）投资集团有限公司
注册地址广州市黄埔区开达路101号2栋6-8楼
主要办公地址广州市黄埔区开达路101号2栋6-8楼法定代表人向奔
注册资本606054.44万元
企业类型有限责任公司（国有控股）
成立日期1984-08-21
营业期限1984-08-21至无固定期限统一社会信用代码914401011906700395工程管理服务；信息技术咨询服务；日用百货销售；货物进出口；通信设备制造；移动通信设备制造；电子真空器件制经营范围造；光电子器件制造；其他电子器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；非居住房地产租赁；物业管理；环保咨询
61服务；市政设施管理；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车销售；城市绿化管理；园林绿化工程施工；普通机械设备安装服务；
建筑工程机械与设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业投资（限投资未上市企业）；对外承包工程；水污染治理；半导体分立器件制造；集成电路制造；国内贸易代理；金属制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；以自有资金从事投资活动；住房租赁；固体废物治理；自有资金投资的资产管理服务；建设工程施工；房地产
开发经营；住宅室内装饰装修;建设工程设计；建设工程监理
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2003年4月，改制设立
科学城投资前身为广州市经济技术开发区建设开发总公司，广州市经济技术开发区建设开发总公司成立于1984年，系经中共广州市委、广州市人民政府批准设立的全民所有制企业。
2003年4月30日，广州市经济技术开发区建设开发总公司改制为有限责任公司，设立后企业名称为“广州开发区建设发展（集团）有限公司”，出资者为广州开发区国有资产监督管理局（旧称为“广州开发区管理委员会国资委”），注册资本为15855.033万元。
（2）2013年5月，第一次增资
2013年5月20日，广州开发区建设发展（集团）有限公司注册资本增加至
28800.00万元，新增注册资本由广州开发区国有资产监督管理局认缴，增资后
股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额持股比例
1广州开发区国有资产监督管理局28800.00100.00%
合计28800.00100.00%
（3）2014年2月，第二次增资
2014年2月13日，广州开发区建设发展（集团）有限公司注册资本增加至
62418000.00万元，新增注册资本由广州开发区国有资产监督管理局认缴，增资后
股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额持股比例
1广州开发区国有资产监督管理局41800.00100.00%
合计41800.00100.00%
（4）2017年7月，第一次企业名称变更
2017年7月28日，广州开发区建设发展（集团）有限公司的名称变更为“科学城（广州）投资集团有限公司”。
（5）2018年5月，第一次股权转让及第三次增资
2018年5月28日，广州开发区国有资产监督管理局将科学城投资100%股
权转让至广州经济技术开发区管理委员会，同时科学城投资注册资本由
41800.00万元增加至260000.00万元，新增注册资本由广州经济技术开发区管
理委员会认缴，本次股权转让及增资完成后，科学城投资股权结构变更如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额持股比例
1广州经济技术开发区管理委员会260000.00100.00%
合计260000.00100.00%
（6）2021年8月，第二次股权转让
2021年8月6日，广州经济技术开发区管理委员会将其持有的科学城投资
10.00%股权（对应26000.00万元注册资本），转让给广东省财政厅。本次股权
转让完成后，科学城投资的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额持股比例
1广州经济技术开发区管理委员会234000.0090.00%
2广东省财政厅26000.0010.00%
合计260000.00100.00%
63（7）2023年3月，第四次增资
2023年3月8日，科学城投资注册资本由260000.00万元增加至403203.02万元，新增143203.02万元注册资本由广州经济技术开发区管理委员会和广东省财政厅分别认缴。本次增资完成后，科学城投资的股权结构如下：
单位：万元序股东名称认缴出资额持股比例号
1广州经济技术开发区管理委员会375964.6493.24%
2广东省财政厅27238.386.76%
合计403203.02100.00%
（8）2024年3月，第五次增资
2024年3月15日，科学城投资注册资本由403203.02万元增加至479183.63万元，新增75980.61万元注册资本由广州经济技术开发区管理委员会和广东省财政厅分别认缴。本次增资完成后，科学城投资的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额持股比例
1广州经济技术开发区管理委员会451794.4594.28%
2广东省财政厅27389.185.72%
合计479183.63100.00%
（9）2025年1月，第六次增资
2025年1月27日，科学城投资注册资本由479183.63万元增加至523090.05万元，新增43906.42万元注册资本由广州经济技术开发区管理委员会和广东省财政厅分别认缴。本次增资完成后，科学城投资的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额持股比例
1广州经济技术开发区管理委员会495687.4594.76%
2广东省财政厅27402.605.24%
合计523090.05100.00%
64（10）2026年1月，第七次增资
2026年1月13日，公司注册资本由523090.05万元增加至606054.44万元，新增82964.39万元注册资本全部由广州经济技术开发区管理委员会认缴。
本次增资完成后，科学城投资的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额持股比例
1广州经济技术开发区管理委员会578651.8495.48%
2广东省财政厅27402.604.52%
合计606054.44100.00%
3、产权关系结构图及股东情况
（1）产权关系结构图
截至本报告书签署日，科学城投资不存在影响独立性的协议或其他安排。
（2）股东情况
截至本报告书签署日，广州经济技术开发区管理委员会持有科学城投资
95.48%股权，为科学城投资的控股股东及实际控制人。
4、主营业务概况
科学城投资的主要业务是聚焦发展以科学城片区为主的产城融合体投资开
发建设业务，并发挥自身在城市更新建设开发中积累的资源优势，提升专业化工程建设服务资质与能力，加大创新力度做强先进制造业，培育发展环保水务相关产业以及数字经济等战略性新兴产业，最近三年主营业务未发生变化。
5、下属企业情况
65截至本报告书签署日，科学城投资纳入合并报表范围内的一级控股子公司名
目如下：
序号被投资企业名称所属行业持股比例
1科学城（广州）融资租赁有限公司租赁和商务服务业100.00%
2科学城（广州）绿色融资担保有限公司金融业100.00%
3科学城（广州）土地资源开发有限公司租赁和商务服务业100.00%
4广州开发区建设工程检测中心有限公司科学研究和技术服务业100.00%
5广州科学城蓝色经济投资有限公司租赁和商务服务业55.00%
6广州开发区建设创业投资有限公司金融业100.00%
7广州捷安投资有限公司租赁和商务服务业100.00%
8广州中电国际保税发展有限公司租赁和商务服务业100.00%
9科学城（广州）环保产业投资集团有限公司租赁和商务服务业100.00%
10广州科湾运营管理有限公司租赁和商务服务业100.00%
11科学城（广州）城市更新集团有限公司租赁和商务服务业100.00%
12广州冶炼厂有限公司制造业100.00%
信息传输、软件和信息技
13科学城（广州）数字科技集团有限公司100.00%
术服务业
14广州中外运长航物流有限公司交通运输、仓储和邮政业100.00%
信息传输、软件和信息技
15广州市三生网络信息有限公司90.00%
术服务业
16科学城（广州）发展集团有限公司租赁和商务服务业76.88%
17广州科锦投资开发有限公司租赁和商务服务业30.00%
18广州广华科城创新科技有限公司科学研究和技术服务业70.00%
19广州科港投资运营有限公司租赁和商务服务业100.00%
20广州科城创谷投资有限公司租赁和商务服务业100.00%
21广州知创谷投资有限公司租赁和商务服务业100.00%
22广州科裕投资有限公司租赁和商务服务业100.00%
23广州科翔运营管理有限公司租赁和商务服务业100.00%
24广州科丽运营管理有限公司租赁和商务服务业100.00%
25广州科品运营管理有限公司租赁和商务服务业100.00%
26广州科瑞投资服务有限公司租赁和商务服务业100.00%
27科城铜业（广州）有限公司制造业100.00%
28科城精铜（广州）有限公司制造业100.00%
29台一铜业（广州）有限公司制造业100.00%
66序号被投资企业名称所属行业持股比例
30科学城（广州）国际贸易有限公司批发和零售业100.00%
31广州黄埔绿美产业发展有限公司租赁和商务服务业50.25%
32广州科学城水务投资集团有限公司租赁和商务服务业100.00%
33广州峻森投资有限公司租赁和商务服务业100.00%
34广州科瀚投资有限公司租赁和商务服务业100.00%
35广州科城鱼珠投资有限公司租赁和商务服务业100.00%
36广东宏德投资有限公司租赁和商务服务业100.00%
37科学城（广州）建设发展集团有限公司建筑业100.00%
38广州市玖佛置业投资发展有限公司租赁和商务服务业100.00%
39贵州科城怡康置业有限公司房地产业100.00%
40广州科学城创业投资管理有限公司金融业100.00%
41广州科创瑞祥壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）金融业66.25%
42广州开发区城市更新合伙企业（有限合伙）租赁和商务服务业63.33%
43广州科纳运营管理有限公司租赁和商务服务业100.00%
44广州科丰企业管理有限公司租赁和商务服务业100.00%
45广州科城天原产业投资有限公司租赁和商务服务业100.00%
46广州科租信创产业投资基金合伙企业（有限合伙）租赁和商务服务业100.00%
47科学城（香港）投资有限公司金融业100.00%
6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表情况
（1）最近两年主要财务指标情况
单位：万元
2024年12月31日/2023年12月31日/
项目
2024年度2023年度
总资产15501587.3514711923.38
总负债11976143.5511389928.52
所有者权益合计3525443.803321994.86
营业总收入1846274.982568922.13
营业利润-309060.0777458.31
利润总额-309470.1680599.38
注：2023-2024年财务数据经审计。
（2）最近一年简要财务报表情况
67*简要资产负债表
单位：万元项目2024年12月31日
流动资产合计6030819.77
非流动资产合计9470767.58
资产合计15501587.35
流动负债合计6443980.20
非流动负债合计5532163.35
负债合计11976143.55
所有者权益合计3525443.80
注：2024年财务数据经审计。
*简要利润表
单位：万元项目2024年度
营业总收入1846274.98
营业利润-309060.07
利润总额-309470.16
净利润-322838.17
归属于母公司所有者的净利润-294235.28
注：2024年财务数据经审计。
*简要现金流量表
单位：万元项目2024年度
经营活动产生的现金流量净额-381582.13
投资活动产生的现金流量净额-451590.08
筹资活动产生的现金流量净额645138.32
现金及现金等价物净增加额-187147.62
注：2024年财务数据经审计。
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
68截至本报告书签署日，交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不
存在关联关系，本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司（不含标的公司）推荐董事或高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到处罚的情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方及其董事、高级管理人员或合伙企业的主要负责人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方及其董事、高级管理人员或合伙企业的主要负责人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）交易对方股东人数穿透计算按照将交易对方穿透披露至最终出资人（含自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、非专
门以持有标的公司为目的而设立的主体、依法设立的员工持股平台、依据相关法
律法规设立并规范运作且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划）的原则，穿透计算交易对方股东人数为7人，未超过二百人，具体情况如下。
69序号股东名称穿透计算股东人数
1恒健投资1
2城发投资4
3科学城投资2
合计7
三、募集配套资金认购方情况
上市公司拟采用询价方式向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自
然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
70第四节交易标的情况
一、标的公司基本情况企业名称广州华星光电半导体显示技术有限公司企业类型其他有限责任公司注册地广州市黄埔区永和街道和通二路36号主要办公地点广州市黄埔区永和街道和通二路36号法定代表人张才力
统一社会信用代码 91440101MA9W1RMNXR显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；
经营范围电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；货物进出口；技术进出口成立日期2020年12月9日营业期限2020年12月9日至2040年12月8日
注册资本1750000.00万元
二、标的公司历史沿革
（一）设立情况及主要历史沿革
1、2020年12月，设立2020 年 12 月 7 日，TCL 华星签署《广州华星光电半导体显示技术有限公司章程》。
2020年12月9日，广州市黄埔区市监局核准广州华星半导体设立事宜，并
核发《营业执照》。
根据深圳华拓信达会计师事务所出具的深华拓信达验审字[2021]002号《验资报告》，截至 2021 年 4 月 19 日，TCL 华星已完成 50000.00 万元实缴出资。
广州华星半导体设立时的股权结构如下：
71单位：万元，%
序号股东名称注册资本实收资本持股比例
1 TCL 华星 50000.00 50000.00 100.00
合计50000.0050000.00100.00
2、2021年6月，第一次增资
2021 年 5 月 20 日，TCL 华星、恒健投资、城发投资、科学城投资与广州华
星半导体签订增资协议。
2021年6月8日，广州华星半导体全体股东作出决定，同意广州华星半导
体注册资本由50000.00万元变更为1750000.00万元，新增注册资本
1700000.00 万元；其中 TCL 华星以货币出资方式新增认缴出资 912500.00 万元；恒健投资以货币出资方式新增认缴出资437500.00万元；城发投资以货币出
资方式新增认缴出资131250.00万元；科学城投资以货币出资方式新增认缴出资
218750.00万元；同意重新制定公司章程并启用新章程。
同日，TCL 华星、恒健投资、城发投资、科学城投资签署《广州华星光电半导体显示技术有限公司章程》。
2021年6月16日，广州市黄埔区市监局核准本次增资事宜。
根据深圳华拓信达会计师事务所出具的深华拓信达验审字[2021]009号、深
华拓信达验字[2022]001号《验资报告》及标的公司提供的资料，截至2022年7月 26 日，TCL 华星、恒健投资、城发投资、科学城投资已完成上述增资的实缴出资。
本次增资完成后，广州华星半导体的股权结构变更如下：
单位：万元，%序号股东名称注册资本实收资本持股比例
1 TCL 华星 962500.00 962500.00 55.00
2恒健投资437500.00437500.0025.00
3城发投资131250.00131250.007.50
4科学城投资218750.00218750.0012.50
合计1750000.001750000.00100.00
723、2024年10月，第一次股权转让
2023年11月8日，广州华星半导体全体股东作出决定，同意科学城投资将
占广州华星半导体注册资本12.50%的股权（共218750.00万元出资额）转让给穗科基金；其他原股东均同意股权转让并放弃上述股权的优先购买权。
2023年12月22日，科学城投资、穗科基金与广州华星半导体签订股权转让协议，约定科学城投资将其持有的广州华星半导体12.50%（对应218750.00万元注册资本）股权以220715.87万元的价格转让至穗科基金。
2024年10月28日，广州市黄埔区市监局核准本次股权转让事宜。
本次股权转让完成后，广州华星半导体的股权结构变更如下：
单位：万元，%序号股东名称注册资本实收资本持股比例
1 TCL 华星 962500.00 962500.00 55.00
2恒健投资437500.00437500.0025.00
3城发投资131250.00131250.007.50
4穗科基金218750.00218750.0012.50
合计1750000.001750000.00100.00
4、2025年3月，第二次股权转让
2025年1月22日，广州华星半导体全体股东作出决定，同意穗科基金将占
广州华星半导体注册资本12.50%的股权（共218750万元出资额）转让给科学城投资；其他原股东均同意股权转让并放弃上述股权的优先购买权。
科学城投资、穗科基金与广州华星半导体签订股权转让协议，约定穗科基金将其持有的广州华星半导体12.50%（对应218750.00万元注册资本）股权以
244019.31万元的价格转让至科学城投资。
2025年3月13日，广州市黄埔区市监局核准本次股权转让事宜。
本次股权转让完成后，广州华星半导体的股权结构变更如下：
73单位：万元，%
序号股东名称注册资本实收资本持股比例
1 TCL 华星 962500.00 962500.00 55.00
2恒健投资437500.00437500.0025.00
3城发投资131250.00131250.007.50
4科学城投资218750.00218750.0012.50
合计1750000.001750000.00100.00
（二）出资及合法存续情况
根据广州华星半导体设立及历次工商登记变更材料所示，广州华星半导体历次股权变更均依法履行了工商管理部门备案手续。
截至本报告书签署日，广州华星半导体系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形；
TCL 华星、恒健投资、城发投资、科学城投资合法持有广州华星半导体股权，并已依法履行了出资义务。
（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
最近三年，除本次交易涉及的评估事项外，广州华星半导体未发生增资、减资及改制、评估情况。
最近三年，广州华星半导体发生过2次股权转让，具体情况如下：
序转让股数时间转让方受让方转让原因作价依据及合理性号（万股）科学城投资因控本次转让价格为双方股股东存在整合根据转让股权对应的
2024年内部产业资源的广州华星半导体2022
1科学城投资穗科基金218750.00
10月需要，转让所持标年审计报告中的净资
的公司股权给子产值，并经协商确定，公司具备合理性
74序转让股数
时间转让方受让方转让原因作价依据及合理性号（万股）本次转让价格为双方科学城投资因控根据转让股权对应的股股东存在整合
2025年科学城投广州华星半导体2023
2穗科基金218750.00产业资源的需要，
3月资年审计报告中的净资
购回子公司所持产值，并经协商确定，标的公司股权具备合理性
（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
除本次交易外，广州华星半导体最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、标的公司股权结构及控制关系及下属公司基本情况
（一）股权结构
截至本报告书签署日，广州华星半导体各股东出资额及持股比例如下：
单位：万元，%序号股东名称出资金额出资比例
1 TCL 华星 962500.00 55.00
2恒健投资437500.0025.00
3城发投资131250.007.50
4科学城投资218750.0012.50
合计1750000.00100.00
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，TCL 华星持有广州华星半导体 55.00%的股权，为广州华星半导体的控股股东；TCL 科技为 TCL 华星的控股股东，TCL 科技无实际控制人，因此广州华星半导体无实际控制人。
75（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，广州华星半导体不存在章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
截至本报告书签署日，广州华星半导体不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。本次交易完成后，广州华星半导体原核心管理人员不存在特别安排事宜。
截至本报告书签署日，广州华星半导体不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属公司情况
截至本报告书签署日，广州华星半导体不存在下属公司。
四、标的公司主要财务指标情况
（一）资产负债表主要数据
单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日
资产总计2961055.623597574.80
负债合计1018661.851773904.62
所有者权益合计1942393.761823670.17
（二）利润表主要数据
单位：万元项目2025年度2024年度
营业收入1603913.95824788.94
营业利润118660.2922856.47
利润总额118751.6422982.74
净利润115765.5027403.14
（三）现金流量表主要数据
76单位：万元
项目2025年度2024年度
经营活动产生的现金流量净额798056.22199358.81
投资活动产生的现金流量净额55080.07-594460.07
筹资活动产生的现金流量净额-864195.71381207.72
现金及现金等价物净增加额-11666.21-13900.50
（四）主要财务指标
2025年12月31日/2024年12月31日/
项目
2025年度2024年度
流动比率（倍）0.861.82
速动比率（倍）0.711.71
资产负债率34.40%49.31%
利息保障倍数（倍）4.861.38
应收账款周转率（次/年）10.963.62
存货周转率（次/年）14.799.49
总资产周转率（次/年）0.490.24
注：相关财务指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）；
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
6、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
7、总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均值。
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
截至2025年12月31日，标的公司经审计的主要资产情况如下：
单位：万元
2025年12月31日
项目金额比例
货币资金11429.900.39%
772025年12月31日
项目金额比例
应收账款30392.681.03%
预付款项809.420.03%
其他应收款10734.170.36%
存货93967.353.17%
其他流动资产374776.5912.66%
流动资产合计522110.1217.63%
长期应收款1525.950.05%
固定资产2230176.9675.32%
在建工程62649.202.12%
使用权资产3459.990.12%
无形资产77039.222.60%
开发支出11159.340.38%
长期待摊费用19291.990.65%
递延所得税资产13205.880.45%
其他非流动资产20436.980.69%
非流动资产合计2438945.5082.37%
资产合计2961055.62100.00%
1、土地使用权及房屋建筑物
（1）已经取得权属证书的土地使用权及房屋建筑物
截至2025年12月31日，标的公司已经取得权属证书的土地使用权和房屋建筑物的具体情况如下：
78证载土地使用
序不动产权证载所不动产坐建筑面积土地房屋权面积是否存在权利受限
号证证号有权人落位置（㎡）性质用途（㎡）参见本节之“五、标的公司主要资产的
粤（2025）
权属状况、对外担广州市不广州华广州市黄保情况和主要负
1动产权第星半导埔区和通工业1185493.0512569854.00出让债、或有负债情况”
06108325体二路36号
之“（五）抵押、质号押等权利受限情况”
合计1185493.0512569854.00--
（2）未取得权属证书的土地使用权和房屋建筑物
截至2025年12月31日，标的公司不存在未取得权属证书的土地使用权和房屋建筑物。
2、租赁房产
截至2025年12月31日，标的公司向第三方承租的房屋共计1项，具体情况如下：
不动产权证租赁面积租赁是否序号承租方出租方租赁位置租赁期限号（㎡）用途备案
粤（2021）广州市海
广州 TCL
广州华星广州市不动珠区海洲2022.06.01-
1科技发展2119.40办公是
半导体产权第路18号2027.02.28有限公司
00133976号3801室
3、主要生产设备
截至2025年12月31日，标的公司主要生产设备的具体情况如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率
机器设备2217906.76541864.77-1676041.9975.57%
运输设备2571.26450.60-2120.6682.48%
办公及电子设备18172.467593.80-10578.6658.21%
合计2238650.48549909.17-1688741.3075.44%
79注：成新率=账面价值/账面原值
4、商标
截至2025年12月31日，标的公司未拥有注册商标。
5、专利
截至2025年12月31日，标的公司拥有的对生产经营具有重要作用的主要专利共49项，具体情况参见本报告书之“附件二：标的公司主要专利一览表”。
6、软件著作权
截至2025年12月31日，标的公司未拥有软件著作权。
（二）主要经营资质
截至2025年12月31日，标的公司已经取得了其从事主营业务所必需的业务资质，具体情况如下：
发证/备序号名称编号内容日期有效期案机关海关进出口海关进出
海关注册编码：
1货物收发货口货物收穗东海关2021.02.08长期
44012608J3
人备案回执发货人
（三）对外担保情况
截至2025年12月31日，标的公司不存在向第三方提供担保的情形。
（四）主要负债及或有负债情况
截至2025年12月31日，标的公司经审计的主要负债情况如下：
单位：万元
2025年12月31日
项目金额比例
短期借款20012.831.96%
应付账款263588.8625.88%
合同负债5290.200.52%
802025年12月31日
项目金额比例
应付职工薪酬38654.823.79%
应交税费701.610.07%
其他应付款253064.8424.84%
一年内到期的非流动负债20155.221.98%
其他流动负债4013.230.39%
流动负债合计605481.6259.44%
长期借款355171.8434.87%
租赁负债2077.200.20%
长期应付款45000.004.42%
递延收益10931.191.07%
非流动负债合计413180.2340.56%
负债合计1018661.85100.00%
1、主要负债情况
标的公司的主要负债情况参见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之
“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”。
2、或有负债情况
截至2025年12月31日，标的公司不存在未披露的重大或有负债。
（五）抵押、质押等权利受限情况
截至2025年12月31日，标的公司不存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制的资产。
根据广州华星半导体与中国农业银行股份有限公司惠州分行等银行于2021年12月31日签署的《第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目银团贷款抵押合同》，针对第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目形成的全部资产，按照抵押合同约定，标的公司将在达成抵押登记条件后按照合同约定办理抵押登记。
81（六）重大诉讼、仲裁、行政处罚与合法合规情况
截至2025年12月31日，标的公司资产权属清晰，不存在作为被告且争议标的金额在500万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或者妨碍权属转移的
其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。报告期内，标的公司不存在受到对生产经营构成重大不利影响的行政处罚或者刑事处罚的情况。
六、主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业分类
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的规定，广州华星半导体属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“C3974 显示器件制造”。按照中国上市公司协会颁布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023 年），广州华星半导体所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
2、行业管理体制、行业主要法律法规及政策
（1）行业主管部门及监管体制广州华星半导体所属的半导体显示行业的行政主管部门为中华人民共和国
工业和信息化部，其主要职责包括：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；监测分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导；指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业等。
广州华星半导体所属行业的自律性管理组织为中国光学光电子行业协会。中国光学光电子行业协会对我国光学光电子行业实施自律管理，主要工作包括：开
82展本行业市场调查，向政府提出本行业发展规划的建议；进行市场预测，向政府
和会员单位提供信息；举办国际、国内展览会、研讨会、学术讨论会，致力新产品新技术的推广应用；出版刊物报纸和行业名录；组织会员单位开拓国际国内市场，组织国际交流，开展国际合作，推动行业发展与进步。
（2）行业主要法律法规和政策
半导体显示产业是支撑我国信息产业持续发展的战略产业之一，产业链较长，对上下游产业带动性强，辐射范围广，对产业结构提升、经济增长方式转变都具有重要意义，属于技术与资本密集型产业。近年来，国家出台了一系列发展规划和行业政策，以支持该行业的发展，具体如下：
序号政策名称发布单位发布时间主要内容
商务部办公2026年1月1日起，按照全国统一《关于做好厅、国家发展的品类和标准，对个人消费者购买
2026年家电以改革委办公1级能效或水效标准的冰箱、洗衣
旧换新、数码厅、财政部办机、电视、空调、热水器、电脑6类
12025年12月
和智能产品购公厅、市场监家电产品，以及单件销售价格不超新补贴工作的管总局办公过6000元的手机、平板、智能手表通知》厅、国家邮政（手环）、智能眼镜4类数码和智局办公室能产品给予补贴。
2025至2026年，规模以上计算机、通信和其他电子设备制造业增加
值平均增速在7%左右；2026年，
75吋及以上彩色电视机国内市场《电子信息制渗透率超过40%，个人计算机、手工信部、市场
造业2025-机向智能化、高端化迈进。提振手
2监督管理总2025年8月
2026年稳增长机、电脑、电视等传统电子产品消
局行动方案》费。加力推进电子信息制造业高端化、智能化、绿色化发展，有序推动先进计算、新型显示、服务器、
通信设备、智能硬件等重点领域重大项目布局。
促进 TFT-LCD、AMOLED、Micro-
LED、3D 显示、激光显示等显示技《电子信息制工信部、国家术在相关行业领域规模化应用，实
3造业数字化转发展改革委、2025年4月
现超高清、无障碍、3D 立体等显示型实施方案》国家数据局效果，加快在智能终端、远程连接、文化内容呈现等场景中推广。开发
83序号政策名称发布单位发布时间主要内容
视听体验数据交互终端，构建人性化、沉浸式互动体验。
加大消费品以旧换新支持力度：用
好超长期特别国债资金，支持地方加力扩围实施消费品以旧换新，推动汽车、家电、家装等大宗耐用消
中共中央办费品绿色化、智能化升级，支持换《提振消费专
4公厅、国务院2025年3月购合格安全的电动自行车，实施手项行动方案》
办公厅机、平板、智能手表（手环）3类数码产品购新补贴。推动二手商品流通试点建设，培育多元化二手商品流通主体，创新二手商品流通方式。
继续向地方直接安排超长期特别
国债资金，用于支持消费品以旧换新。
加力支持家电产品以旧换新：继续《关于2025支持冰箱、洗衣机、电视、空调、年加力扩围实电脑、热水器、家用灶具、吸油烟
施大规模设备国家发展改机等8类家电产品以旧换新，将微
52025年1月
更新和消费品革委、财政部波炉、净水器、洗碗机、电饭煲等以旧换新政策4类家电产品纳入补贴范围。
的通知》实施手机等数码产品购新补贴：对
个人消费者购买手机、平板、智能手表手环等3类数码产品（单件销售价格不超过6000元），按产品销售价格的15%给予补贴。
开展家电产品以旧换新：以提升便
利性为核心，畅通家电更新消费链条。支持家电销售企业联合生产企《推动大规模业、回收企业开展以旧换新促销活设备更新和消动，开设线上线下家电以旧换新专
6国务院2024年3月
费品以旧换新区，对以旧家电换购节能家电的消行动方案》费者给予优惠。鼓励有条件的地方对消费者购买绿色智能家电给予补贴。加快实施家电售后服务提升行动。
《关于推动未工信部、教育新型显示。加快量子点显示、全息来产业创新发 部、科技部、 显示等研究，突破 Micro-LED、激
72024年1月
展的实施意交通运输部、光、印刷等显示技术并实现规模化见》 文化和旅游 应用，实现无障碍、全柔性、3D 立
84序号政策名称发布单位发布时间主要内容
部、国务院国体等显示效果，加快在智能终端、资委、中国科智能网联汽车、远程连接、文化内学院容呈现等场景中推广。
聚焦智慧生活视听新场景、新体验，加快 4K/8K 超高清、高动态范围、沉浸音视频、裸眼 3D、透明显
工信部、教育示、柔性显示、无线短距通信、高
部、商务部、速多媒体接口等技术应用，提升电《关于加快推文化和旅游视机、手机、投影机、平板电脑、进视听电子产部、广电总2023年12音响、耳机、摄像机等终端产品性
8
业高质量发展局、国家知识月能，鼓励开展个性化定制，形成场的指导意见》产权局、中央景化解决方案。
广播电视总面向智慧场景显示需求，推动智慧台屏、交互屏、电子白板、电子标牌、
商用平板、LED 大屏、广告机、数字艺术显示屏及医用显示器等产品创新。
面向新型智能终端、文化、旅游、《电子信息制景观、商显等领域，推动 AMOLED、造业2023-工信部、财政
9 2023 年 9 月 Micro-LED、3D 显示、激光显示等
2024年稳增长部
扩大应用，支持液晶面板、电子纸行动方案》等加快无纸化替代应用。
壮大战略性新兴产业。深入推进国家战略性新兴产业集群发展，建设《扩大内需战国家级战略性新兴产业基地。全面略规划纲要中共中央、国2022年12
10提升信息技术产业核心竞争力，推
（2022-2035务院月动人工智能、先进通信、集成电路、年）》
新型显示、先进计算等技术创新和应用。
“TFT-LCD、OLED、AMOLED、激光显示、量子点、3D 显示等平板《鼓励外商投国家发改委、2022年1011显示屏、显示屏材料制造（6代及6资产业目录》商务部月代以下TFT-LCD 玻璃基板除外）”被列为鼓励外商投资产业。
着眼于抢占未来产业发展先机，培育先导性和支柱性产业，推动战略性新兴产业融合化、集群化、生态《国民经济和化发展，战略性新兴产业增加值占社会发展第十 GDP 比重超过 17%。聚焦新一代信全国人民代
12四个五年规划2021年3月息技术、生物技术、新能源、新材
表大会
和2035年远料、高端装备、新能源汽车、绿色景目标纲要》环保以及航空航天、海洋装备等战
略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。
自2021年1月1日至2030年12《关于2021-财政部、海关月31日，对新型显示器件（即薄膜
132030年支持新总署、国家税2021年1月
晶体管液晶显示器件、有源矩阵有型显示产业发务总局
机发光二极管显示器件、Micro-
85序号政策名称发布单位发布时间主要内容展进口税收政 LED 显示器件，下同）生产企业进策的通知》口国内不能生产或性能不能满足需求的自用生产性（含研发用，下同）原材料、消耗品和净化室配套系统、生产设备（包括进口设备和国产设备）零配件，对新型显示产业的关键原材料、零配件（即靶材、光刻胶、掩模版、偏光片、彩色滤
光膜）生产企业进口国内不能生产或性能不能满足需求的自用生产
性原材料、消耗品，免征进口关税。
（二）主要产品的用途及报告期的变化情况
广州华星半导体聚焦半导体显示业务，产品主要为中尺寸 TFT-LCD 显示器件，同时布局大、小尺寸领域，下游客户主要为显示器、笔记本电脑及平板等品牌商。报告期内通过 TCL 华星统一销售平台为联想、康冠、戴尔、三星、华硕等国内外知名品牌客户稳定供货。
报告期内，广州华星半导体的主营业务和主要产品用途未发生变化。
（三）主要产品的工艺流程图
广州华星半导体主要产品薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）的生产工艺
流程包括阵列（Array）、彩膜（Colour Filter）、成盒（Cell）以及模组（Module）四大工程。总体生产工艺流程示意图如下图所示：
彩膜工程 CF玻璃基板（彩膜基板制备）模块工程
成盒工程 Cell
Module
阵列工程 Array玻璃基板（模块制备（阵列基板制备）出货
1、阵列工程
阵列工程的工艺流程包括非晶硅（a-Si）TFT 和金属氧化物（IGZO）TFT 工
86艺，包括基板清洗、PVD（溅射）、CVD、曝光、刻蚀、剥离制作等工序。
阵列工程将玻璃基板充分清洗后在其清洁干净的表面上通过化学气相沉积
（CVD）的方法形成半导体膜或隔离膜，通过溅射镀膜的方法形成金属膜。然后
对栅电极及引线、有源层孤岛、源漏电极及引线、接触通孔、像素电极经光刻胶
涂敷、光刻胶曝光、显影等光刻工艺并经湿法刻蚀、干法刻蚀后，剥离掉多余的光刻胶，再经热处理把半导体特性作均一化处理后即做成阵列玻璃基板。阵列工程蚀刻次数一般为4-8次，阵列工程工艺流程如下图所示：
（1）a-Si 产品
基板清洗投入 T-ITO 层(Pixel 电极)
B-ITO/Gate(Com 电极/栅极开关) 电测/修补
Act&SD(驱动/源漏电极)出货绝缘层
（2）氧化物产品
87基板清洗投入 M-ITO(Com 电极)
Gate(栅极开关) PV(绝缘层)
IGZO(有源层) T-ITO 层( Pixel 电极)
GI(绝缘层) 电测/修补
SD(源漏极) 出货
PFA(有机膜/隔离层)
2、彩膜工程彩膜工程是在玻璃基板上制作 ITO 层和防反射的遮光层-黑色矩阵（Blackmatrix），然后再进行光阻的涂布，制作形成红色、绿色和蓝色色阻层，然后再制作成型光间隔物（Photospacer）等，彩膜工程工艺流程如下图所示：
基板清洗投入 B(蓝色阻，提供蓝色基色)背镀 ITO OC 层(平坦层及阻挡层)
BM 膜(黑色矩阵膜) PS 层(提供 TFT 与 CF 之间所需
间隙)
R(红色阻，提供红基色)G(绿色阻，提供绿色基色)
3、成盒工程
88成盒工程是将经阵列工程生产的基板和彩膜基板经清洗，表面涂敷取向膜，
经固化、摩擦配向/光配向处理，再进行封胶框及液晶滴注后，两基板在真空中粘合、固化，成盒。根据市场需求进行盒分割，形成 LCD 显示面板，经检验、包装成为液晶盒成品，成盒工程工艺流程如下图所示：
阵列玻璃（Array） 彩色滤光膜（CF）清洗清洗
涂 PI 及固化 涂 PI 及固化组立前干式清洗组立前干式清洗液晶滴下涂封框胶及导通材涂布真空贴合紫外及热固化切割断屏
磨边、清洗盒终检模组工程
4、模组工程
模组工程是将液晶显示面板与外部驱动芯片和信号基板相连接，并组装背光
89源和防护罩，在加温状态下作老化处理，经过最后电气特性检查后即成为 LCD模块。模组工程工艺流程如下图所示：
中板解包包边二次切割检测
POL 贴附 老化绑定终检背光组装包装入库
（四）主要经营模式
1、采购模式
广州华星半导体主要按照生产计划采购原材料。广州华星半导体的物控人员依据原料库存和生产计划制定物料需求计划及开立采购订单安排采购原材料。广州华星半导体采购原材料主要包括装配印刷电路板（PCBA）、玻璃基板、偏光
片、光刻胶、驱动 IC、背光模组等。
针对前段材料（面板材料）和后段材料（模组材料）供应商的选取，广州华星半导体进行综合评估并提交采购委员会立项及决策，从品质、技术、商务等维度对参与的供应商进行综合评分，最终由材料采购委员会决议，选择供应商进行供货。
广州华星半导体对供应商施行严格的动态绩效管理。针对主要供应商，广州华星半导体定期对供应商进行评分，针对评分等级 C 或 D 的供应商，广州华星半导体会要求其进行改善，并追踪改善结果，长期未有改善结果的将被取消供货资格。
2、生产模式
90广州华星半导体以市场需求为基础，以订单为核心，围绕订单按产品类型，
专线专品生产，并综合考虑产销状况、生产成本等因素。具体生产流程如下：
（1）销售部根据市场需求状况提供产量预测并提交产销协同人员，产销协同人员分配生产目标给运营人员；
（2）运营人员结合预测及业务与产品策略，识别并分析物料和产能等限制
因素的风险和应对措施，提出生产计划可选方案；
（3）广州华星半导体召开产销会议对生产计划可选方案进行综合评议，并
根据产销决议进行计划的适当调整，最终制定并发布生产计划，以指导生产和物料采购。
3、销售及结算模式
广州华星半导体产品主要为中尺寸 TFT-LCD 显示器件，同时布局大、小尺寸领域。广州华星半导体销售规模快速成长，产品结构不断优化，已建立稳定的销售出货渠道，下游客户主要为显示器、笔记本电脑及平板等品牌客户，如联想、康冠、戴尔、三星、华硕等。总体销售流程如下：
（1）广州华星半导体每年与下游客户签署合作协议，结合内部产能规划、产品趋势以及客户需求，完成全年规划，制定合理的全年产销存目标；
（2）下游客户按季度更新需求预估，广州华星半导体根据其预估，结合年
度/季度策略、厂内设备及产能状况，有计划性地完成精确备料、生产以及出货，以管控合理库存；
（3）广州华星半导体财务定期对下游客户进行信用评级，并根据双方的合作量，适当给予下游客户信用周期与账期。结算方式主要为银行转账；
（4）广州华星半导体根据与下游客户商定贸易条款确定是否由广州华星半
导体负责运输，依照约定的贸易条款交付至指定地点。
报告期内，广州华星半导体主要通过 TCL 华星统一销售平台公司向下游客户销售，具体销售模式如下：
91（1）下游客户向 TCL 华星统一销售平台公司发送采购订单，TCL 华星统一
销售平台公司同步向广州华星半导体下达采购订单；
（2）广州华星半导体根据订单开展生产，将产品交付至 TCL 华星统一销售平台公司；
（3）TCL 华星统一销售平台公司向下游客户进行开票和收款，广州华星半
导体向 TCL 华星统一销售平台公司进行开票和收款。
4、盈利模式
广州华星半导体聚焦半导体显示业务，产品主要为中尺寸 TFT-LCD 显示器件，同时布局大、小尺寸领域。标的公司主要盈利模式是生产面板产品销售给显示器、笔记本电脑、平板品牌制造商等下游客户以盈利。
（五）报告期内主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量情况
广州华星半导体主要生产中尺寸 TFT-LCD 显示器件，同时布局大、小尺寸领域。广州华星半导体的年设计产能为216万大片，报告期内，切割后面板产量分别为2665.23万和6973.93万片，销售量为2656.24万和6986.49万片。
2、主营业务销售收入情况
单位：万元
2025年度2024年度
产品类型金额占比金额占比
半导体显示业务1582562.00100.00%819141.49100.00%
主营业务收入合计1582562.00100.00%819141.49100.00%
3、主要销售群体情况
广州华星半导体产品主要销售至下游的显示器、笔记本电脑、平板等制造企业，下游品牌客户包括联想、康冠、戴尔、三星、华硕等知名品牌客户。
924、销售价格的变动情况
报告期内，广州华星半导体产品主要为定制的非标准化产品，产品价格会根据客户要求的不同尺寸和特殊形状而变化。由于客户的具体要求差异较大，所以产品价格存在差异。
5、向前五名客户销售情况
报告期内，广州华星半导体前五名客户情况如下：
年度序号客户名称销售金额（万元）占营业收入比例
1 TCL 科技 1435704.83 89.51%
2第二名50743.833.16%
3第三名25074.691.56%
2025年
4第四名15461.020.96%
5第五名12169.850.76%
合计1539154.2295.95%
1 TCL 科技 792923.14 96.14%
2第二名10631.201.29%
3第三名5689.380.69%
2024年
4第四名6069.990.74%
5第五名2082.590.25%
合计817396.3099.10%
注：TCL 科技包括 TCL 科技下属的华星光电国际（香港）有限公司、惠州华星光电显示有限公司及其他下属子公司。
6、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持有交易标的5%以上股权的股东在前五名客户中所占权益情况
TCL 科技持有 2025 年第二名客户 35.00%股权。
除上述情形与上市公司及其子公司外，广州华星半导体的董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的直接股东未在前五名客户中占有权益。
93（六）报告期内主要产品的原材料和能源供应情况
1、主要原材料采购情况
广州华星半导体采购的原材料主要包括装配印刷电路板（PCBA）、玻璃基
板、偏光片、驱动 IC、背光模组，2024 年和 2025 年上述原材料采购总额分别为
299961.41万元和493735.89万元，占总采购金额比重分别为72.93%和74.11%。
报告期内，主要原材料的采购占比情况基本保持稳定。
2、能源采购情况
报告期内，广州华星半导体生产经营过程中使用的能源主要为电、水、天然气、蒸汽，相关采购情况如下：
类别项目2025年2024年总额（万元）70926.9460039.21用量（万度）119889.5192355.12电
占主营业务成本比例5.80%9.52%价格（元/度）0.590.65总额（万元）4760.613310.52用量（万立方米）881.74681.18水
占主营业务成本比例0.39%0.52%价格（元/立方米）5.404.86总额（万元）222.59182.54用量（万立方米）50.3440.56天然气
占主营业务成本比例0.02%0.03%价格（元/立方米）4.424.50总额（万元）247.18152.86用量（万立方米）0.730.45蒸汽
占主营业务成本比例0.02%0.02%价格（元/立方米）340.00340.00
94报告期内，标的公司采购能源价格基本保持稳定。
3、向前五名供应商采购情况
报告期内，广州华星半导体前五名原材料供应商情况如下：
年度序号供应商名称金额（万元）占比
1第一名100808.0715.13%
2第二名70094.9610.52%
3第三名55009.538.26%
2025年
4第四名45423.866.82%
5第五名33565.475.04%
合计304901.9145.77%
1第一名68685.9116.70%
2第二名38901.689.46%
3第三名28715.276.98%
2024年
4第四名28575.996.95%
5第五名26773.036.51%
合计191651.8746.59%
4、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持有交易标的5%以上股权的股东在前五名供应商中所占权益情况
TCL 科技全资子公司厦门 TCL 科技产业投资有限公司持有 2025 年第二名
供应商14.67%股权。
除上述情形外，广州华星半导体的董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的直接股东未在前五名供应商中占有权益。
（七）境外生产经营情况
报告期内，广州华星半导体未在境外进行生产经营，亦未在境外拥有资产。
（八）安全生产与环境保护情况
1、安全生产和污染治理制度及执行情况
（1）安全生产制度及执行情况
95广州华星半导体建立了“一阶文件+二阶程序+三阶指导书”的三层级安全生
产管理制度，依据《职业健康安全管理手册》等一阶管理文件，对安全生产等问题进行了总体规定。针对生产程序中涉及的潜在安全隐患，广州华星半导体订立了《危险因素识别与评价程序》与《职业病危害防治责任制度》等二阶程序管理文件，对安全生产程序的责任落实与监督进行明确规定，加强对重大危险源的检查，督促落实预防措施，对发现的重大事故隐患全程跟进并严格落实整改情况。
此外，广州华星半导体针对生产中的具体操作环节，制定了《中控室值班管理规范》等三阶作业指导书，保证安全生产规章制度的有效性与执行效率。
报告期内，广州华星半导体的安全生产制度执行情况良好，安全生产设施均正常运行并定期进行点检维护，未发生重大安全生产事故。
（2）污染治理制度及执行情况
报告期内，广州华星半导体产生的污染主要为废水、废气和噪音。针对这些污染，广州华星半导体建立了“一阶文件+二阶程序+三阶指导书”的三层级污染治理制度，编制了《环安卫管理体系手册》等一阶管理文件，对污染治理等问题进行了总体规定。针对生产程序中产生的污染，广州华星半导体订立了《废弃物管理制度》与《环境监测和测量控制程序》等二阶程序管理文件，对污染治理程序的责任落实与监督进行明确规定，加强对重大污染源的检查，督促落实预防措施。此外，广州华星半导体针对生产中的具体操作环节，制定了《内部环保稽查作业规范》等三阶作业指导书，保证污染治理规章制度的有效执行。
报告期内，广州华星半导体的污染治理制度执行情况良好，环境保护设施均正常运行并定期进行点检维护，各项污染物监测指标均满足相关环境保护标准。
2、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况
广州华星半导体遵守《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国环境保护法》等法律法规，近三年来未因违反相关法律法规而受到安全生产主管部门及环境保护主管部门的处罚，无重大安全生产事故及重大环保事故。
3、最近三年安全生产及环保相关资本性及费用成本支出情况
962023年至2025年，广州华星半导体安全生产及环保相关投入金额分别为
1052.09万元、557.84万元和573.06万元。
4、是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
广州华星半导体的生产经营符合相关安全生产和环境保护标准，安全生产设施、环保设施及相关制度完善，不存在因违反安全生产及环保方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情形。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
广州华星半导体聚焦半导体显示业务，产品主要为中尺寸 TFT-LCD 显示器件，同时布局大、小尺寸领域，其客户主要为国际知名品牌企业，对产品质量有较高的要求。截至2025年12月31日，标的公司取得以下7项质量管理体系认证证书：
序号证书名称证书编号有效期发证主体
GB/T 23331-2020/ISO
00124EN20171R0 2025-07-15 至 2027 中国质量认证
150001:2018能源管理体
M/4403 -04-23 中心有限公司系认证英标管理体系
ANSI/ESD S20.20-2021 2025-04-08 至 2026
2 ESD824262 认证（北京）
其它管理体系认证-04-07有限公司
QC 080000:2017 其它 CN23/00003532.0 2024-06-26 至 2026 通标标准技术
3
管理体系认证3-07-04服务有限公司
ISO 9001:2015 质量管 CN23/00002069.0 2024-06-21 至 2026 通标标准技术
4
理体系认证5-06-05服务有限公司
ISO 14067-1：2018 其 CESI2024EV/CF0 2024-04-24 至 2026 北京赛西认证
5
它管理体系认证 010R0L -04-23 有限责任公司
GB/T 24001-2016/ISO
00126E300141R0 2023-02-09 至 2026 中国质量认证
614001:2015环境管理体
01-02-08中心有限公司
系认证
97序号证书名称证书编号有效期发证主体
GB/T 45001-2020/ISO
00126S300114R0 2023-02-09 至 2026 中国质量认证
745001:2018中国职业健
01-02-08中心有限公司
康安全管理体系认证
注：GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 环境管理体系认证已更新，有效期至 2029 年 2 月
5 日；GB/T 45001-2020/ISO 45001:2018 中国职业健康安全管理体系认证已更新，有效期
至2029年2月5日
2、质量控制措施
广州华星半导体自成立以来，十分重视产品和服务的质量管理，以高水平、高质量的产品和专业的服务满足各类客户的需求。广州华星半导体建立了全流程质量管理制度，并在此基础上针对容易出现质量问题的各业务节点制定了详细的管理措施、奖罚制度、工作守则等质量控制规章制度。此外，广州华星半导体针对产品创新的环节进行严格规范，对新产品涉及的各业务环节进行梳理，对各操作流程制定具体的操作标准，并配合与质量相挂钩的奖惩制度。
3、产品质量纠纷
报告期内，广州华星半导体未发生因产品质量问题而引发的重大纠纷。
（十）主要产品生产技术所处的阶段情况
广州华星半导体采用以 TFT-LCD 为核心的技术路线，背板材料工艺同时布局 a-Si（非晶硅）与 Oxide（氧化物）两类。其中 a-Si 技术相对成熟，是液晶显示行业长期以来的主流基础工艺，具备高可靠性与成本优势。氧化物背板属于相对先进的技术，其电子迁移率更高，有助于实现更高分辨率、更快屏幕响应速度、更低功耗的设计，目前正处于技术深化与市场快速上量阶段。
标的公司拥有国内首条专攻高端 IT 及专业显示的高世代氧化物产线，产线整体设备的自动化和智能化水平、采用的核心工艺技术均已达到业界领先水平。
标的公司依托全球少数已实现量产的 8.6 代 a-Si/氧化物半导体显示面板产线，采用自主研发的高迁移率氧化物技术与 HFS（边缘场开关）技术，支持更高刷新率
98与更高解析度的显示性能，并通过导入 4mask Oxide 等 mask 工序优化工艺显著
提升生产效率，建立了行业相对竞争力。
（十一）报告期核心技术人员情况
报告期内，广州华星半导体未认定核心技术人员，不存在变动情况。
七、取得公司其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
截至本报告书签署日，标的公司股东均已经出具关于放弃优先购买权的声明，确认放弃对本次交易标的股权的优先购买权。
八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况
除本次交易评估外，标的公司的权益最近三年未发生过因其自身股权转让、增资或改制相关的评估或估值的情况。
九、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明
本次交易的标的资产为广州华星半导体45.00%股权，标的资产过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情况。
报告期内，标的公司作为被许可方使用 TCL 品牌并支付品牌使用费，以及作为被许可方向 TCL 华星支付涉及 LCD 相关专利的专利许可费。
99十一、债权债务转移情况
本次交易完成后，广州华星半导体仍为独立存续的公司，其全部债权债务不随股权变更而转移。
十二、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、一般原则
收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
100*客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；
*客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
*标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：
*标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；
*标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
*客户已接受该商品。
（1）销售退回条款
对于附有销售退回条款的销售，标的公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而与其有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，
101扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为
一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，标的公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。
（2）质保义务
根据合同约定、法律规定等，标的公司为所销售的商品、所建造的工程等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，标的公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，标的公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，标的公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及标的公司承诺履行任务的性质等因素。
（3）主要责任人与代理人标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
（4）应付客户对价
合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，标的公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。
（5）客户未行使的合同权利
102标的公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待
履行了相关履约义务时再转为收入。当标的公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，标的公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；
否则，标的公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。
（6）合同变更
标的公司与客户之间的建造合同发生合同变更时：
*如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款，且新增合同价款反映了新增建造服务单独售价的，标的公司将该合同变更作为一份单独的合同进行会计处理；
*如果合同变更不属于上述第*种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间可明确区分的，标的公司将其视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；
*如果合同变更不属于上述第*种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间不可明确区分，标的公司将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入。
2、具体方法
标的公司收入确认的具体方法如下：
对于根据合同条款，满足在某一时点履行履约义务条件的产品及其他产品销售，根据贸易条款的不同，标的公司根据发货后取得客户签收或承运单位接收时，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品或服务控制权时点，确认销售收入的实现。
103（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响
标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础和持续经营能力
1、编制基础
标的公司财务报表以标的公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定进行编制。
2、持续经营能力
标的公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响标的公司持续经营能力的事项。
（四）合并财务报表范围及变化
报告期内，标的公司无需要纳入合并范围的子公司。
（五）报告期内资产剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产剥离情况。
（六）重大会计政策或会计估计及与上市公司差异情况
报告期内，标的公司与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。
（七）行业特殊会计处理政策标的公司不存在行业特殊会计处理政策。
104第五节发行股份及募集配套资金的情况
一、发行股份及支付现金购买资产
TCL 科技拟向恒健投资、城发投资及科学城投资发行股份及支付现金购买
广州华星半导体45.00%股权。本次交易完成后，上市公司直接及间接控制广州华星半导体合计100.00%的股权比例。本次交易标的资产作价为932480.72万元，其中发行股份对价金额为466240.36万元，现金支付对价金额为466240.36万元。本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及认购方式
本次购买资产股份的发行对象为恒健投资、城发投资、科学城投资，发行对象以其持有标的公司股权认购本次购买资产发行的股份。
（三）交易价格
本次交易的标的资产为恒健投资、城发投资及科学城投资合计持有的广州华
星半导体45.00%股权（对应标的公司787500.00万元注册资本）。
根据中联评估出具的《评估报告》（中联国际评字[2026]第 VSGQA0057 号），截至评估基准日（2025年12月31日），广州华星半导体股东全部权益资产基础法评估值为2072179.37万元。经交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格为932480.72万元。
（四）发行股份的定价基准日及发行价格
105根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产
的相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日。经计算，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间均价均价的80%
前20个交易日4.663.73
前60个交易日4.803.84
前120个交易日4.623.70
注：交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次购买资产股份的发行价格为4.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均
价的80%，符合《重组管理办法》规定。本次购买资产股份的最终发行价格以上市公司股东会批准并经深交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：
资本公积金转增股本、派送股票红利：P＝P0÷（1＋n）；
其中：P0 为调整前的发行价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利的比率；P 为调整后的发行价格。
配股：P＝（P0+A×k）÷（1+k）；
106其中：P0 为调整前的发行价格；A 为配股价，k 为配股率；P 为调整后的发行价格。
上述两项同时进行，则 P=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
其中：P0 为调整前的发行价格；A 为配股价，k 为配股率；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。
派息：P＝P0-V；
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的发行价格。
上述三项同时进行，则 P=（P0-V+A×k）÷（1+n+k）；
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额，A 为配股价，k 为配股率；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。
（五）发行数量及支付方式
本次购买资产股份发行数量将按以下方式确认：本次购买资产股份中向交易
对方发行的股份数量=向交易对方以发行股份方式支付的对价金额/本次发行股份的发行价格。根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，采取向下调整。
经测算，本次交易中向交易对方支付的现金对价、股份对价以及股份发行数量等情况如下：
单位：万元支付方式向该交易对方序号交易对方交易标的
现金对价股份对价股份数量（股）支付的总对价广州华星半导体
1恒健投资259022.42259022.42622650051518044.84
25.00%股权
广州华星半导体
2城发投资77706.7377706.73186795015155413.46
7.50%股权
107支付方式向该交易对方
序号交易对方交易标的
现金对价股份对价股份数量（股）支付的总对价广州华星半导体
3科学城投资129511.21129511.21311325025259022.42
12.50%股权
合计--466240.36466240.361120770091932480.72
最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
（六）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方恒健投资、城发投资及科学城投资承诺：
“（1）本公司/本企业在本次交易中以广州华星半导体股权认购取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受此限。
（2）在股份锁定期内，本公司/本企业基于本次交易取得的 TCL 科技股份若
因 TCL 科技送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
（3）若本公司/本企业上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
或相关法律法规规定要求不相符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。”
（七）过渡期间损益归属安排
本次交易的期间损益期为自评估基准日（不含）至标的资产交割日（含）止的期间。标的资产在损益归属期间产生的损益归上市公司享有及承担。
（八）滚存未分配利润安排
108上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股
东按照发行完成后股份比例共享。
（九）支付现金购买资产的资金来源
公司将使用本次配套融资募集的资金、自有或自筹资金支付本次交易的现金对价，在本次交易经上市公司股东会审议通过后可由上市公司股东会授权董事会以自有资金或自筹资金等方式先行支付，待募集配套资金到位后予以置换。若本次配套融资募集的资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金涉及发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）募集配套资金涉及发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（三）募集配套资金涉及的发行对象、发行规模和数量
上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过466240.36万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股
109本的30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，发行股
份数量最终以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）募集配套资金涉及发行股份的锁定期安排本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过466240.36万元，扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本次交易的现金对价，具体安排如下：
单位：万元拟使用募集资序本次交易本次交易本次交易拟使项目名称金占配套融资号总对价现金对价用募集资金总额的比例支付本次交易的现金对
1价、中介机构费用及相关932480.72466240.36466240.36100.00%
交易税费
合计932480.72466240.36466240.36100.00%本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但实际募集资金金额小于募
110集资金用途的资金需求量，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。在本次发
行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（六）本次募集配套资金的必要性本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本
次交易的现金对价，有利于降低上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，推动公司稳定发展，具有必要性。
（七）募集配套资金的管理
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《TCL 科技集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，该《募集资金使用管理办法》经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，对募集资金存放、使用、监督和信息披露等内容进行了明确规定，公司募集资金管理制度完善。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本
次交易的现金对价，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但小于拟使用募集资金金额，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
相关内容参见本报告书之“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
四、本次交易前后上市公司的股权结构
111相关内容参见本报告书之“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
112第六节交易标的评估情况
一、交易标的评估的基本情况
根据中联评估出具的《评估报告》（中联国际评字[2026]第 VSGQA0057 号），中联评估以2025年12月31日为评估基准日，对广州华星半导体45.00%股权分别采用了收益法和资产基础法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，广州华星半导体股东全部权益价值评估情况如下：
单位：万元标的公司净资产评估方法评估值增值额增值率
广州华星资产基础法2072179.37129785.606.68%
1942393.76
半导体收益法2064253.17121859.416.27%
收益法评估后的股东全部权益价值为2064253.17万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为2072179.37万元，两者相差7926.19万元，差异率为
0.38%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法评估是以资产的成本重置
为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。资产基础法评估结果与基准日实物资产的重置价值，以及账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联，但难以反映不同类型资产之间的集合联动效应，以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的价值；收益法评估是以资产的预期收益为
价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
本次评估目的是上市公司拟发行股份和支付现金受让标的公司股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。显示面板行业竞争较为激烈，随着互联网、AI 技术的迅速发展，促使显示技术更新换代速度加快，替代技术的出现对企业未来的收益情况带来较大不确定性；标的公司目前的产线为第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线，
113固定资产投入很大，显示器终端市场变动迅速，各种新产品不断出现，要求上游
供应商迅速反应；因此，未来不确定因素较多，相比之下资产基础法更为稳健。
标的公司所在显示面板行业具有资金密集、固定资产投入大等特点。标的公司关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力。资产基础法最直接反映企业资产价值，因此，适合选用资产基础法评估结果作为评估值。评估结论根据以上评估工作得出，在本次评估目的下，选择资产基础法评估结果作为最终的评估结论，由此得到广州华星半导体股东全部权益于评估基准日的市场价值为
2072179.37万元。
二、交易标的评估的具体情况
（一）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）资产持续经营假设。假设评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、关于评估对象的假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改
良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价
值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的国有土地使用权出让金、税费、各种应付款项均已付清。
114（3）评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权
属文件记载或由委托人提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，假设其均为合法和真实的。
（4）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等
房地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（5）评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实体
外部进行勘查，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
（6）评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术
先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。
（7）除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可
能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
（8）假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。
（9）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
3、关于企业经营和预测假设
115（1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易
各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税
收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设标的公司经营完全遵守有关的法律法规。
（4）假设标的公司所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。
（5）假设标的公司在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下持续经营。
（6）假设标的公司按评估基准日现有的管理水平继续经营，标的公司管理
层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
（7）假设标的公司在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的。
（8）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（9）假设标的公司未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致。
（10）假设标的公司完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。
（11）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础
上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是
116企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务、银行手续费之外的其他不确定性损益。
（12）标的公司2024年11月19日取得国家高新技术企业证书，自2024年
至2026年享受15%的所得税优惠税率。本次评估假设标的公司在基准日后可持续获得国家高新技术企业认证，未来年度均按15%缴纳企业所得税。本次评估未考虑企业所得税率变动对评估值的影响。
（13）根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。”本次评估假设在未来经营期内该项研发费用税前加计扣除政策可持续实施，未考虑该政策变动对评估值的影响。
4、其他假设
（1）依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托人已依法行事，不存在故意伪造、篡改、误导等行为。
（2）假设委托人及标的公司已根据评估范围进行了完整的资产负债申报，其提交予评估师的申报表未故意瞒报或虚报，且已完整申报可能存在的或有资产及或有负债。
（3）假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（二）评估方法的选择及合理性分析本次评估目的是反映广州华星半导体股东全部权益于评估基准日的市场价值，为 TCL 科技发行股份及支付现金方式购买广州华星半导体 45.00%的股权提
117供价值参考依据。依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市
场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
1、收益法的适用性分析
标的公司生产经营条件已成熟，形成的历史财务数据连续，可作为收益法预测的依据，并结合企业业务规划对未来收益进行预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
2、市场法的适用性分析
显示面板行业具有重资产结构与技术快速迭代等特征，行业内企业的估值水平与行业周期及自身发展阶段高度相关，因此，在不同阶段及成长节点上，市场法下常用的价值比率往往存在较大差异，难以作为稳定、可比的价值衡量基准。
此外，行业内企业在产品结构、市场定位及竞争环境等方面亦存在差异，企业间的可比性较弱。综上，难以采用市场法对评估对象进行评估。
3、资产基础法的适用性分析
由于标的公司各项资产和负债的购建、形成资料齐备，主要资产处于持续使用当中，同时可以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，也为经济行为实现后标的公司的经营管理提供了资产构建成本的基础，故可以采用资产基础法进行评估。
4、选择评估方法
根据资产评估准则，当满足采用不同评估方法的条件时，资产评估专业人员应当选择两种或者两种以上评估方法，通过综合分析形成合理评估结论。结合前述分析，本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法。
118（三）资产基础法评估情况
采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。各项资产及负债的评估方法说明如下：
1、流动资产
本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收类账款、预付账款、存货和其他流动资产。
（1）货币资金货币资金包括银行存款和其他货币资金。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。外币货币资金按基准日外汇中间价换算为人民币的金额作为评估值。
（2）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在现场核实的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，对各应收账款的数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况具体分析。应收类账款采用个别认定法和账龄分析的方法估计评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
评估人员查阅了相关采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
（4）存货
包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、库存商品、在产品和发出商品。
*原材料
119原材料主要为企业为进行正常生产而购进的。由于广州华星半导体有稳定的
供货渠道，大部分原材料周转速度较快，采购周期短，故根据近期采购价格乘以核实后的数量确定评估值。积压不能使用的原材料按其可回收金额确定评估值。
*在库周转材料在库周转材料主要是日常生产经营中所需的备件及工具。由于在库周转材料大部分为生产所需材料，耗用量大，周转速度较快，账面单价接近基准日市场价格，以基准日市场价格乘以核实后的数量确定评估值；对于小部分已计提存货跌价准备且不能正常使用的在库周转材料按其可回收金额确定评估值。
*委托加工物资
委托加工物资主要为委托加工的各种物料及半成品，经对委托加工物资核查出入库凭证、委托加工合同和函证等资料，以核实确认基准日委托加工物资数量和账面金额。由于委外加工周期较短，其账面价值基本反映了委外加工等物资的现行市价，以基准日市场价格乘以核实后的数量确定评估值。
*库存商品
库存商品主要采用如下评估方法：
对于正常销售的库存商品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，以不含税销售价格减去销售费用、销售税金及附加、企业所得税和一定的营业利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
对于非正常销售的库存商品。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，以同类正常成品市场售价为基础，乘以一定的折扣比例确定其市场价值减去销售费用、销售税金及附加、企业所得税和一定的营业利润后确定评估值。
*在产品
120在产品包括已入库的各尺寸半成品以及在产线上处于不同阶段的在制品。本
次评估根据2024-2025年的主营业务毛利率测算其理论市场价值后扣减销售费
用、产品销售税金及附加费、企业所得税和一定的营业利润后确定评估值。
*发出商品
对于发出商品，以评估基准日近期销售价格为基础，减去销售费用、销售税金及附加、企业所得税和一定的营业利润后确定评估值。
（5）其他流动资产
评估人员查阅了采购合同、增值税发票、增值税纳税申报表、企业账簿、银
团协议等，以清查核实后的账面值确定评估值。
2、长期应收款
评估人员查阅了标的公司与员工签订的贷款合同、相关记账凭证、账簿记录等，贷款均为无息贷款，期限均为五年，在借款日一次性支付给员工，以核实后账面值为评估值。
3、房屋建筑物类资产
对房屋建筑物采用重置成本法进行评估。
房屋建筑物评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价
重置全价=建安工程造价（含增值税）+前期及其他费用（含增值税）+城市
配套费+资金成本-增值税
*建安工程造价的确定
建安工程造价采用预（决）算调整法进行计算，根据建筑工程资料和竣工结算资料，参考当地建筑工程市场价格指数变动情况进行调整，套用广东省现行消耗量定额及配套的费用定额后得出建安工程造价。
*前期及其他费用的确定
121前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设
工程而投入的除建安工程造价外的其他费用两个部分。主要包括建设单位管理费、勘察费设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、项目建议书费及可行性研究
费、环境影响咨询费。
前期及其他费用（含增值税）=建安工程造价（含增值税）×费率
*城市配套费的确定
城市配套费，参考当地征收文件的计算方式确定。
城市配套费=建设项目基建投资额计算基数×建筑面积×费率
*资金成本
资金成本=[建安工程造价（含增值税）+前期及其他费用（含增值税）+城市
配套费]×建设周期×贷款利率×1/2。
*增值税增值税即建安工程造价和前期及其他费用中包含的增值税。
（2）综合成新率
在本次评估过程中，按照房屋建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
年限成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
（3）评估值的计算
房屋建筑物评估值=重置全价×综合成新率
4、设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
122评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
*机器设备重置全价
机器设备重置全价=设备购置费（不含税）＋运杂费（不含税）+安装调试费（不含税）＋其他费用（不含税）＋资金成本
A、机器设备购置价的确定
通过参考近期同类设备的合同价格、设备指数调整及采用同期同类设备的价格变动率推算确定购置价。
对进口设备评估，查询与该设备相同或类似的设备近期价格或了解价格变动情况，确定设备 CIF/FOB 价、设备进口的各项税费后确定进口设备的购置价。
设备进口的各项税费主要包括海外运费及保险费、关税、增值税、银行财务费、
商检费、外贸手续费等。
B、运杂费的确定设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。
C、安装调试费的确定
参考《资产评估常用方法与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装调试费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
D、其他费用的确定
前期及其他费用是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
123E、资金成本的确定
资金成本的资本化时间按合理的采购安装调试工期计算，资本化率按本次评估基准日与合理工期相对应的贷款利率，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（含税设备购置价格+含税运杂费+含税安装调试费+含税其他费用）×贷款利率×工期×1/2。
*电子设备重置全价
根据近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价。
（2）成新率的确定
*机器设备成新率
对于主要大型设备，采用综合成新率确定其成新率；
对于其他设备，采用年限法确定其成新率。
设备的综合成新率是通过现场对设备勘察，全面了解设备的原始制造质量、运行现状、使用维修、保养情况以及现时同类设备的性能更新、技术进步等影响因素，综合考虑设备的实体性贬值、功能性贬值和可能存在的经济性贬值确定其综合成新率。
在具体计算时，按照设备的经济使用寿命、现场勘查情况分别得到年限成新率和勘察成新率，并对其进行加权计算得到其综合成新率，计算公式如下：
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
其中：
年限成新率是按照设备的经济使用寿命、预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
年限成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
124勘察成新率是评估人员通过现场勘察，对所获得的设备状况信息进行分析、归纳、总结，依据经验判断设备的磨损程度及贬值率后得出。
*电子设备成新率对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
5、使用权资产
评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，审核了相关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合理性等进行了分析，符合租赁会计准则的核算规定，账面余额合理反映了基准日企业享有的相关使用权资产的权益价值，故本次评估以核实后账面值确认评估值。
6、在建工程
在建工程包括在建土建工程和设备安装工程。由于在建工程尚未完工，采用成本法评估。评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证、概预算等资料，查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符，基本反映了评估基准日的购建成本。考虑在建工程的合理工期较短，资金成本和物价变化不大，在确认工程预算合理性前提下，以及在全面核实企业在建工程账的基础上，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程的特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用账面调整法确定评估值：
（1）开工时间距基准日三个月内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以申报账面价值作为评估值。
（2）开工时间距基准日三个月以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，则加计资金成本、后确定评估价值。
125其中：部分设备为美元或日元采购的进口设备，部分为人民币采购的国内设备。经了解，设备的原币采购价基本保持稳定；但由于近期内人民币兑美元或日元等外币的汇率波动，故评估时采用基准日汇率对机器设备的购置价进行了调整。
7、无形资产——土地使用权
常用的土地使用权评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近
法、基准地价修正法等。本次评估根据待估宗地的具体条件、用地性质、现场勘查和有关资料的收集情况，及各种评估方法的适用范围、使用条件，并结合评估目的和待估宗地所在区域地产市场的实际情况，选择市场比较法对待估宗地进行评估。
市场比较法是指在求取一宗待估宗地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与具体替代性，且在评估期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此评估待估宗地价格的方法。
其计算公式为：P=PB×A×B×C×D×E×F
式中：P—待估宗地价格；
PB—比较实例宗地价格；
A—待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；
B—待估宗地土地用途指数/比较实例土地用途指数；
C—待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地估价期日地价指数；
D—待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
E—待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数；
F—待估宗地年期修正系数/比较实例宗地年期修正系数。
8、无形资产——其他无形资产
核算内容主要包括外购软件、专利权及非专利技术。
126（1）外购软件
评估人员核查了企业的相关购买合同，标的公司购入软件为常用的应用软件。
评估人员以独立买家身份向软件供应商咨询其现行市价作为评估值。
（2）专利权及非专利技术
广州华星半导体的专利权及非专利技术均在生产经营中使用，考虑到标的公司已持续经营多年，纳入本次评估范围的专利权及非专利技术是企业的重要资产，对标的公司的持续经营均有一定的贡献价值，且该等资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故本次对使用中的专利权及非专利技术采用收益法进行评估。
*评估模型
n
Ri
P =∑
(1 + r)i
i=1
其中：P—专利权及非专利技术的评估价值；
Ri—专利权及非专利技术第 i 年获得的收益；
r—折现率；
n—收益期。
*折现率的确定
本次评估采用风险累加法确定折现率 r，r=无风险报酬率+风险报酬率。
9、开发支出
评估人员查阅相关技术项目的立项、原始入账凭证，确定账面核算内容与实际基本相符。因开发项目尚在研发过程中，对于研发时间3个月以上的开发项目，假设研发资金为均匀投入，以核实后的账面值加投资的机会成本作为评估值。
10、长期待摊费用
127评估人员核实相关协议、原始入账凭证及摊销制度，确定账面核算内容与实际相符。以核实后的账面值作为评估值。
11、递延所得税资产
评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。递延所得税资产以核实后的账面值作为评估值。
12、其他非流动资产
评估人员查阅了相关采购合同或供货协议、相关凭证，核对明细账与总账、报表余额是否相符，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。对于以外币预付的国外设备采购款，考虑到汇率变动的影响，以核实后外币支付金额乘以基准日汇率作为评估值；对于专利认证费中广州华星半导
体对应形成产品收入的专利申请费，已在其他无形资产科目中合并考虑评估，此处评估为零。
13、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估基准日标的公司实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（四）收益法评估情况
1、评估方法的选择
（1）概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，本次评估确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算广州华星半导体的权益资本价值。
128现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及标的公司资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以标的公司经审计的公司报表为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（3）评估模型
*基本模型
本次评估基本计算公式为：
?? = P ? ?? + ??
式中：E：标的公司的股东全部权益价值；
P：标的公司的经营性资产及负债价值；
D：标的公司付息债务价值；
C：标的公司的溢余资产、非经营性资产及负债价值。
??
????????+1
??=∑+
(1+??)????(1+??)??
??=1
式中：????：评估对象在预测期内第 i 年的预期收益；预测期是指标的公司从
129评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间；
????+1：评估对象在预测期满后第1年的预期收益；
r：折现率；
n：评估对象的预测期。
*收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）+其他收益-资产减值损失-所得税
折旧摊销=成本和费用（销售费用、管理费用及研发费用）中的折旧摊销
扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税率）
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资
资产更新投资=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他设备（电子、运输等）
更新+无形资产（开发支出）更新
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项+期末留抵增值税
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为企业5天的年付现成本费用。
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额＋税金－非付现成本总额
存货周转率=营业成本/期末存货
130应收款项周转率=营业收入/期末应收款项
应付款项周转率=付现成本/期末应付款项
应收款项=应收票据+应收账款+合同资产-预收款项-合同负债+其他应收款+
长期应收款（扣减非经营性应收款后）
应付款项=应付票据+应付账款-预付款项+应交税费+应付职工薪酬+其他应付款（扣减非经营性应付款后）
新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
*折现率
由于收益法采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率 r 选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。则：
??=????×????+????×????
????：评估对象的债务比率；
??
????=(??+??)
????：评估对象的权益比率；
??
????=(??+??)
????：评估对象的税后债务成本；
????：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本????；
131????=????+????×(?????????)+??
式中：????：无风险报酬率；
????：市场期望报酬率；
??：评估对象的特性风险调整系数；
????：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
??
????=????×(1+(1???)×)??
????：可比公司的无杠杆市场风险系数；
????
????=??
1+(1???)×??????
????：可比公司股票的预期市场平均风险系数；
????=34%??+66%????
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
????：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
????、????：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
*收益期的确定
考虑到标的公司已经正常运行，运营状况比较稳定，标的公司管理层预测标的公司有持续的产能增加投入至2030年，故收入预测期取6年，即2026年~2031年，2032年起收入保持稳定。
在执行评估程序过程中，未发现在可预见的未来存在不能持续经营的情况，且企业通过正常的固定资产等长期资产更新和技术保持及时迭代升级，是可以保持长时间运行的，故收益期按永续确定。
2、净现金流量估算
132（1）主营业务收入与成本预测
LCD 显示面板中，a-Si 面板长期占据主导地位，氧化物技术在中尺寸面板渗透率可观。a-Si 面板因其成熟的制程、稳定的良率与显著的成本优势，长期占据市场主导地位，氧化物面板则凭借其在功耗和性能上的优异平衡，成为在高端显示领域渗透率提升最快的技术，特别是在显示器、笔记本电脑、平板等市场已占据重要份额。
广州华星半导体拥有国内首条专攻高端 IT 及专业显示的高世代氧化物产线，产线整体设备的自动化和智能化水平、采用的核心工艺技术均已达到业界领先水平。广州华星半导体依托全球少数已实现量产的 8.6 代 a-Si/氧化物半导体显示面板产线，采用自主研发的高迁移率氧化物技术与 HFS（边缘场开关）技术，支持更高刷新率与更高解析度的显示性能，并通过导入 4mask Oxide 等 mask 工序优化工艺显著提升生产效率，建立了行业相对竞争力。报告期内，标的公司主营业务收入实现快速增长，具体如下：
单位：万元项目名称2024年2025年主营业务收入合计819141.491582562.00
毛利率22.99%22.78%
*对未来主营业务收入的预测
结合 a-Si LCD 面板占据主要市场份额，预计未来 HFS 和氧化物技术产品市场需求持续增长的情况，根据标的公司市场定位，预计资源将重点投入 NB、MNT、TB、MB 等产品线。结合历史年度的收入、成本数据，产能增加计划，各产品的产能分配情况、良率水平、销售单价变化趋势综合确定2026年至2031年销售收
入如下：
单位：万元项目名称2026年2027年2028年2029年2030年2031年至永续
主营业务收入1631635.171723773.371760761.881820120.361870276.331871926.67
毛利率25.14%19.05%18.20%16.41%15.20%20.37%
*对未来主营业务成本的预测
133广州华星半导体的主营业务成本主要由材料费用、制造费用及其他构成，其
中材料费用主要包含装配印刷电路板（PCBA）、玻璃基板、偏光片、驱动 IC、
背光模组等，根据各类产品的单位材料成本乘以销量确定。制造费用及其他主要包括固定资产折旧费、人工费用、动能费、其他制费、加工费、运输费、售后服务费等，其中，人工费用根据各类产品单位大板的人工费乘以销量数量计算；动能费、其他制费、加工费等按各产品单位费用乘以销量确定；运输费、售后服务费等按占主营业务收入的比例计算；固定资产折旧费根据每年的固定资产折旧金
额及分摊入成本的一定比例确定。对企业未来主营业务成本的估算见下表：
单位：万元项目名称2026年2027年2028年2029年2030年2031年至永续
材料费用807806.19832906.43862854.82902454.50929961.99936571.36
制造费用及其他413627.55562561.05577513.42618914.41656093.71553985.66
主营成本合计1221433.731395467.471440368.241521368.911586055.701490557.02
（2）其他业务收入成本预测
广州华星半导体2024年及2025年的其他业务收入分别为5647.44万元和
21351.95万元；主要包括废品销售收入、原材料销售收入、研发服务收入、模具费、租赁费等。本次评估中，废品销售、原材料销售、模具费以2025年实际发生金额为基础，参考主营收入的增长率预测；研发服务因历史年度波动较大，以近3年的平均收入占研发费用的比例预测未来年度的收入；租赁费参考租赁合同预测；咨询费、劳务费、水电费及其他在未来现金流中不做预测。对企业未来其他业务收入成本的估算见下表：
单位：万元项目名称2026年2027年2028年2029年2030年2031年至永续
其他业务收入合计16595.9717474.4217887.1218486.5919055.7418757.72
其他业务成本合计4469.854682.624814.224977.105162.894925.35
（3）期间费用估算
*销售费用估算
广州华星半导体2024年及2025年的销售费用分别为3622.59万元和
13412378.31万元。主要包括工资薪酬、品牌使用费和其他各项费用。工资薪金根据
未来需要的营业人员人数及工资水平进行预测；品牌使用费根据相关合同约定进行测算；其他各费用项根据期间各销售费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析进行预测。
*管理费用的估算
广州华星半导体2024年及2025年的管理费用分别为8811.64万元和
13181.39万元。主要包括管理人员工资薪金及其他各项费用。工资薪金根据未
来需要的管理人员人数及工资水平进行预测，其他各费用项根据期间各管理费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析进行预测。
*研发费用的估算
广州华星半导体2024年及2025年的研发费用分别为139193.52万元和
195752.18万元。主要包括研发人员工资薪金及其他各项费用。工资薪金根据未
来需要的研发人员人数及工资水平进行预测，其他各项费用根据期间研发费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析进行预测。
*财务费用的估算
截至评估基准日，标的公司付息债务包括短期借款20000.00万元，一年内到期的长期借款13227.71万元，一年内到期的长期应付款5000.00万元，长期借款355171.84万元，长期应付款45000.00万元，付息债务合计金额438399.55万元。
长期借款和一年内到期的长期借款是 t9 项目的银团借款和流动资金贷款余额，长期应付款是 t9 项目的研发贷款余额。本次评估根据标的公司制定的还款计划归还银团借款、研发贷款和流动资金贷款，如果净现金流不能满足投资建设及生产经营需要，则通过市场化成本增加付息债务，净现金流充足时将优先偿还付息债务；企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入。
（4）税金及附加的估算
135评估基准日，广州华星半导体的税项主要有城建税、教育税附加和地方教育
费附加、房产税、土地使用费、印花税及环保税等。根据企业的生产经营计划，预计标的公司约45.00%产品外销。
（5）企业所得税的估算依据《财政部税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号），标的公司可弥补亏损的最长结转年限延长为
10年。故本次评估以各期利润总额为基础，并依据未来年度发生的研发费用调
整应纳税所得额，按基准日适用所得税率和未来各期应纳税所得额计算各期应纳企业所得税。企业基准日计提的递延所得税资产在未来现金流中未考虑其影响，本次评估将其作溢余资产在企业价值中加回。
（6）折旧与摊销预测
广州华星半导体进行折旧的资产主要包括房屋建筑物、机器设备和电子设备，进行摊销的资产主要包括土地使用权和软件、专利权及非专利技术。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策、无形资产摊销政策，以基准日经审计的固定资产、无形资产账面原值、经济使用寿命、加权折旧率、摊销比率等估算未来经
营期的折旧、摊销额。
（7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如生产线升级改造所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；持续经营所必须的资产更新以及经营规模
变化所需的新增营运资金等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额
*扩大性资本支出估算
根据企业规划，2026年-2030年间将持续进行增加产能和优化产品结构的固定资产投资。
136*资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持基准日资产规模和资产状况的前提下，在2031年起以年金的方式计算房屋建筑物和土地使用权资产更新，设备资产
2031年起以折补平衡的方式维持现有的经营规模。
*营运资金增加额估算
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项及可抵扣增值税等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金=现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项+增值税进项
本次评估基于企业提供的历史数据，测算企业的现金周转天数约为5天；假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为5天的年付现成本。
年付现成本总额=销售成本总额＋税金+期间费用总额－非付现成本总额
应收款项=当期营业收入总额/应收账款周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（预收账款作为扣减应收款项处理）。
存货=当期营业成本总额/存货周转率
应付款项=付现成本总额/应付账款周转率
137其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、应交税费、应付职工薪酬以
及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付账款作为扣减应付款项处理）。
（8）净现金流量的预测结果
广州华星半导体的税项主要有增值税、城建税、教育税附加和所得税等。城市维护建设税按流转税额的7%计缴，教育费附加按流转税额的5%计缴，企业所得税享受国家高新技术企业15%的所得税优惠税率。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时除考虑了未来年度广州华星半导体已有合同约定了明确时间、金额的补贴收入外，其他营业外收支、补贴收入以及其它非经常性损益在评估预测中未做考虑等。未来经营期内的净现金流量预测详见下表：
单位：万元
2034年
项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年至永续净现金流量101192346664474938338508372360201808184099180439179583
3、权益资本价值估算
（1）折现率的确定
*无风险利率的确定本次评估以持续经营为假设前提，评估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝
1.85%。
*市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
138预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，在评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定2025年12月31日的市场期望报酬率，即 rm=9.30%。
市场风险溢价rp ＝rm－rf＝9.30%－1.85%＝7.45%。
m
*资本结构的确定
企业基准日的付息债务规模 438399.55 万元，是为建设 t9 生产线借入的银团贷款、研发贷款及流动资金贷款余额，本次评估基于标的公司管理层所做出的还款计划，至2030年还清长期付息债务，因此自评估基准日至2030年是变动的资本结构，2031年起企业管理层预计其资本结构达到稳定状态，以后年度采用不变的资本结构。计算资本结构时，各年度的股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
*贝塔系数的确定
以沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 Wind 资讯金融终端，以截至评
139估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司
股票预期无财务杠杆风险系数的估计，按照企业自身资本结构进行计算，得到标的公司的权益资本的预期市场风险系数。
*特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2.00%。
* 折现率 WACC 的计算
根据公式计算，即得到折现率 r：
项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年至永续
WACC 0.0880 0.0884 0.0891 0.0902 0.0907 0.0907
（2）经营性资产价值
根据预期净现金量计算，得到广州华星半导体的经营性资产价值为
2657411.47万元。
（3）非经营性资产或溢余性资产价值经核实，在评估基准日，广州华星半导体账面有一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产/负债，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值；
C4：基准日呆滞或闲置设备、房产、土地等资产价值。
* 基准日现金类资产（负债）价值 C2 为-171866.28 万元。
140* 闲置设备、房产、土地等资产价值 C4 为 17107.53 万元。
将上述各项代入公式计算，得到广州华星半导体基准日非经营性或溢余性资产的价值为：
∑Ci=-171866.28+17107.53=-154758.74 万元
（4）付息债务价值
截至评估基准日，评估对象经审计的资产负债表披露，公司付息债务共
438399.55万元。
（5）权益资本价值的确定
*企业价值
将得到的经营性资产的价值 P=2657411.47 万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值∑Ci=-154758.74 万元代入公式计算，即得到广州华星半导体企业价值为：
B=P+∑Ci
=2657411.47-154758.74=2502652.72万元
*净资产价值
将广州华星半导体付息债务的价值 D=438399.55 万元代入公式计算，得到广州华星半导体的股东全部权益价值为
E=B-D
=2502652.72-438399.55=2064253.17万元
（五）评估结论
1、资产基础法评估结果
141单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
资产总计2961055.623082952.92121897.304.12
负债总计1018661.851010773.55-7888.30-0.77
净资产（所有者权益）1942393.762072179.37129785.606.68
资产基础法具体评估结果详见下列主要资产评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产1522110.12536126.6114016.492.68
非流动资产22438945.502546826.31107880.814.42
其中：长期应收款31525.951525.95--
固定资产42230176.962299104.0468927.073.09
在建工程562649.2062359.06-290.14-0.46
使用权资产63459.993459.99--
无形资产777039.22117924.9540885.7353.07
开发支出811159.3411193.7434.400.31
长期待摊费用919291.9919291.99--
递延所得税资产1013205.8813205.88--
其他非流动资产1120436.9818760.72-1676.26-8.20
资产总计122961055.623082952.92121897.304.12
流动负债13605481.62605481.62--
非流动负债14413180.23405291.93-7888.30-1.91
负债总计151018661.851010773.55-7888.30-0.77
净资产161942393.762072179.37129785.606.68
2、收益法评估结果
采用收益法评估，广州华星半导体在评估基准日2025年12月31日的净资产账面值为1942393.76万元，评估值为2064253.17万元，评估增值121859.41万元，增值率6.27%。
3、不同评估结果的分析
142采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果相差7926.19万元，差异
率为0.38%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。资产基础法评估结果与基准日实物资产的重置价值，以及账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联，但难以反映不同类型资产之间的集合联动效应，以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的价值；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
4、评估结论的确定
本次评估目的是上市公司拟发行股份和支付现金购买标的公司股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。
从投资者角度来看，显示面板行业竞争较为激烈，随着互联网、AI 技术的迅速发展，促使显示技术更新换代速度加快；标的公司目前的产线为第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线，固定资产投入很大，显示器终端市场变动迅速，各种新产品不断出现，要求上游供应商迅速反应。因此，未来不确定因素较多。
标的公司所在显示面板行业具有资金密集、固定资产投入大等特点。标的公司关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力。资产基础法最直接反映企业资产价值，因此，适合选用资产基础法评估结果作为评估值。
评估结论根据以上评估工作得出，在本次评估目的下，选择资产基础法评估结果作为最终的评估结论，由此得到广州华星半导体股东全部权益于评估基准日的市场价值为2072179.37万元。
5、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
143股东全部权益价值评估价值与账面价值比较，评估增值人民币129785.60万元，增值率为6.68%。
（1）流动资产
评估增值14016.49万元，增值率2.68%，其中，存货评估增值14016.50万元，增值率14.92%，增值原因是存货中库存商品、在产品、发出商品按市场销售价格扣除相关税费和合理利润后仍有增值。
（2）固定资产
评估增值68927.07万元，增值率3.09%，其中：
房屋建筑物类资产评估减值19114.25万元，减值率3.53%。减值主要原因是评估基准日时点的建筑工程的主要材料价格，相较于2022、2023年建设时点出现明显下降，导致资产的重置成本降低，进而引致评估原值及净值减值。
设备类资产评估增值88041.33万元，增值率5.21%。主要增值原因是设备的经济使用寿命长于企业计提折旧年限所致。
（3）在建工程
评估减值290.14万元，减值率0.46%。减值主要原因是近期人民币兑美元、日元的汇率发生波动，评估时依据基准日汇率对进口在建设备的购置成本进行了调整所致。
（4）无形资产
评估增值40885.73万元，增值率53.07%，其中：
土地使用权评估增值13231.92万元，增值率21.19%。增值主要原因是广州市工业用地市场价格较待估宗地使用权取得时价格上涨所致。
其他无形资产评估增值27653.81万元，增值189.48%。增值主要原因是专利权及非专利技术账面核算的是其开发成本的摊余价值，技术具有一定领先性和创新性所带来的价值增值。
（5）开发支出
评估增值34.40万元，增值率0.31%。主要增值原因是研发时间3个月以上的开发支出项目评估值中计算了研发投入的资金成本所致。
144（6）其他非流动资产
评估减值1676.26万元，减值8.20%。主要原因是对于专利认证费中广州华星半导体形成产品收入的专利申请费，已在无形资产其他科目中合并考虑评估，此处评估为零，导致其他非流动资产评估减值。
（7）非流动负债
评估减值7888.30万元，减值率1.91%。减值原因是递延收益中的部分政府补助为无支付义务的负债，本次评估根据核实后的账面价值计算相应的所得税金额确认评估值导致非流动负债评估减值。
（六）其他评估有关说明事项
评估师未获告知及现场尽职调查中未发现标的公司资产存在产权瑕疵事项，评估时也未考虑标的公司资产任何可能存在的产权瑕疵事项对评估结论的影响。
三、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见
上市公司董事会根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“1．资产评估机构的独立性本次交易聘请的资产评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券期
货业务资格，具备专业胜任能力。除业务关系外，资产评估机构及经办评估师与本次交易相关方均不存在关联关系，资产评估机构具有充分的独立性。
2．本次评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家法律法规和规范性文件的
有关规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
1453．评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的价值参考依据。
资产评估机构按照国家有关法律法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
4．本次评估定价的公允性
在本次评估过程中，资产评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告
的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”综上，公司董事会认为，公司本次交易所聘请的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（二）评估依据的合理性分析中联评估对标的公司分别采用资产基础法和收益法进行了评估。标的公司所在的半导体显示行业具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力，采用资产基础法进行评估能够最直接反映企业资产价值。
标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等参见本报告
书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点”和“三、标的公司的行业地位及核心竞争力”。标的资产的未来财务数据预测是以标的公司历史经营业绩为基础，遵循国家现行的有关法律、法规，根据宏观经济、政策、
146企业所属行业的现状与前景、发展趋势，经过综合分析确定的，具体参见本节之
“二、交易标的评估的具体情况”之“（四）收益法评估情况”，预测期营业收
入、营业成本和净利润等未来财务预测合理。本次评估采用收益法评估结果与资产基础法的评估结果相接近，也反映了本次评估结果的合理性。
综合广州华星半导体实际资产使用及经营情况，并结合行业发展状况，本次交易标的资产评估的依据是合理的。
（三）交易标的后续经营情况变化趋势、董事会拟采取的应对措施及对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情
况对未来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与评估
报告中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交易评估值不会产生明显不利影响。如未来市场环境发生不利情况，上市公司董事会将采取积极措施加以应对。
（四）评估结果敏感性分析
本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论，标的公司评估结果取决于截至评估基准日的资产负债情况，无法直接反映成本、价格、销量、毛利率等指标的变动影响，故未对标的公司的评估结果按上述指标进行敏感性分析。
（五）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明
本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易前标的公司即为上市公司重要控股子公司，为上市公司主营业务收入和利润的来源之一。从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。
147（六）本次交易定价的公允性分析
1、市场可比交易价格
广州华星半导体产品主要为中尺寸 TFT-LCD 显示器件，同时布局大、小尺寸领域。近期上市公司的其他收购事件以及 A 股市场半导体显示行业上市公司资产收购可比交易案例对应市净率如下：
上市公司交易对价最终采用的评估基准市净标的资产简称（万元）评估方法日率
深圳华星半导体21.53%
1156209.33资产基础法2024/10/311.21
股权深圳市华星光电技术有限
TCL 科技 420773.84 资产基础法 2023/6/30 1.24
公司8.37%股权苏州华星光电技术有限公
245401.23资产基础法2021/3/311.24
司30%股权合肥京东方显示技术有限
692900.92资产基础法2022/6/301.05
公司28.33%股权武汉京东方光电科技有限
650000.00资产基础法2020/12/311.05
公司24.06%股权京东方绵阳京东方光电科技有限
633908.53资产基础法2020/8/311.14
公司23.75%股权南京中电熊猫平板显示科
559122.14资产基础法2020/6/301.15
技有限公司80.83%股权合肥维信诺科技有限公司
维信诺609757.23资产基础法2024/3/311.02
40.91%股权
平均值1.14
中位值1.15
最大值1.24
最小值1.02广州华星光电半导体显示
TCL 科技 技术有限公司 45.00%股 932480.72 资产基础法 2025/12/31 1.07权
注：可比交易市净率=标的资产的交易对价/评估基准日标的资产归属于母公司的所有者权益。
本次交易 TCL 科技收购广州华星半导体 45.00%股权的市净率指标为 1.07倍，可比交易案例的市净率区间为1.02倍~1.24倍，本次交易市净率位于可比交易案例的市净率区间内，且与可比交易市净率平均值1.14倍和中位值1.15倍无
148显著差异，因此本次交易与上市公司的其他收购事件以及同行业可比公司的收购
案例不存在显著差异。
2、同行业上市公司市净率情况
截至本次交易的评估基准日2025年12月31日，国内同行业上市公司估值情况如下：
股票简称市净率（倍）
京东方1.17
TCL 科技 1.54
深天马0.81
彩虹股份1.07
平均值1.15
中位数1.12
广州华星半导体1.07
注：京东方、彩虹股份市净率基准日为2025年9月30日
数据来源：Wind
标的公司市净率为1.07倍，略低于同行业可比上市公司市净率平均水平，位于可比公司市净率最高值和最低值之间，标的资产的交易价格合理、公允。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）评估基准日至报告书签署日，交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响评估基准日至本报告书签署日交易标的未发生重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异情况
广州华星半导体45.00%股权对应的股东全部权益评估价值为932480.72万元，经交易各方协商一致，本次交易标的资产作价932480.72万元，本次交易标的交易定价与评估结果不存在较大差异。
149四、独立董事对本次交易评估事项的审核意见
根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性发表如下审核意见：
公司独立董事认为，公司本次交易所选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
150第七节本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的合同主体与签订时间
2026年3月30日，上市公司与交易对方恒健投资、城发投资、科学城投资
签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“协议”），主要内容为上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其所持标的公司45.00%股权（对应标的公司注册资本787500.00万元）及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）交易价格及支付方式
为实施本次交易，交易各方一致确认对标的资产进行评估的基准日为2025年12月31日。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联国际评字[2026]第VSGQA0057 号），广州华星半导体采用资产基础法评估后于评估基准日的股东全部权益价值评估值为2072179.37万元。以上述评估结果为参考依据，交易各方经友好协商，一致确认标的资产的交易价格为932480.72万元，其中以股份支付的交易对价为466240.36万元，以现金支付的交易对价为466240.36万元。
（二）定价基准日及发行价格本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事
会决议公告日，即公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日。
市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的
公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商，本次发行的发行价格为4.16元/股。
（三）标的资产交付过户及对价支付的安排
1、标的资产过户
151在上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后30个工作日内，一
次性完成标的资产的交割手续。
2、股份对价安排
自标的资产交割且交易对方向上市公司提交办理股份登记所需的全部适格
文件资料之日起30个工作日内，上市公司应完成向交易对方发行对价股份并完成本次发行对价股份在中登公司的登记事项。
3、现金对价安排
自协议约定的 TCL 科技现金对价支付购买资产相关的条款生效之日起 2 个
月内或相关方另行协商的时间，TCL 科技向交易对方完成全部现金对价支付。本次交易中 TCL 科技向交易对方支付的募集配套资金对应的现金对价，在本次交易经 TCL 科技股东会审议通过后可由 TCL 科技股东会授权董事会以自有资金或
自筹资金等方式先行支付，待募集配套资金到位后予以置换。
（四）期间损益及滚存未分配利润安排
标的资产在损益归属期间产生的损益归 TCL 科技享有及承担。
TCL 科技本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股东按照发行完成后股份比例共享。
（五）债权债务处理和人员安置
债权和债务处理：本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割日后仍由标的公司承担。
人员安置：本次交易不涉及标的公司现有劳动关系的变更，不涉及标的公司人员安置问题。
（六）合同的生效条件和生效时间
协议于协议各方均签署之日起成立，协议项下各方的声明和保证、保密、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决以及生效、变更和终止等条款在协议签
152署后即生效，协议中与 TCL 科技现金对价支付购买资产相关的条款在下述第 1、
2 及 4 项条件满足后即生效，其他涉及 TCL 科技发行股份购买资产的条款在以
下条件全部满足后生效：
1、TCL 科技董事会、股东会批准本次交易；
2、各交易对方就本次交易完成相关法律、法规规定要求的内部审议及有权
国有资产监督管理机构或单位的相关批准、授权或备案程序（如涉及）；
3、本次交易经深交所审核通过并取得中国证监会的注册批复；
4、其他相关法律法规规定必要的审批/核准/备案或许可（如有）。
各交易对方的生效条件相互独立，任一交易对方未能满足其自身在本协议项下的生效条件，不影响其他交易对方在本协议项下权利及义务的生效。
（七）违约责任
1、除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在协议中所作之
任何声明和保证或提交的有关文件、资料或信息是虚假的、不真实的，有重大遗漏或错误的，或该声明和保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任何一方违反其在协议项下或为实现协议目的所需的其他文件项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。
2、各方同意，在交易对方按照本协议的约定及时、完整履行本协议项下义
务的前提下，因 TCL 科技原因致使 TCL 科技未能按照协议约定期限办理完成相关对价股份登记手续，则自协议约定期限届满之次日起，TCL 科技应以股份支付对应的交易对价为基数，按每日万分之二的标准向交易对方支付逾期违约金，直至相关对价股份完成登记之日止。
3、若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行其自身在协议项下的义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
153（3）依照法律规定的解除合同的条件或协议规定的终止协议的条件发出书
面通知单方终止协议，终止协议的通知自发出之日起生效；
（4）要求违约方赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有直接
损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
4、协议规定的权利和救济是累积的，不排除法律规定的其他权利或救济。
5、如因受法律法规的限制，或因有权部门未能批准/注册等原因，导致本次
重组全部或部分不能实施，不视为任何一方违反协议的约定。
154第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“薄膜场效应晶体管 LCD（TFT-LCD）、有机发光二极管（OLED）、Mini-LED/Micro-LED
显示、电子纸显示、激光显示、3D 显示等新型平板显示器件、液晶面板产业用玻璃基板、电子及信息产业用盖板玻璃等关键部件及关键材料”属于鼓励类产业，因此广州华星半导体所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资
等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（2）本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定根据《中华人民共和国反垄断法》第二十七条的规定“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者
155拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集
中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”本次交易为收购控股子公司少数股权，不涉及相关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。
（4）本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形
本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体，本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25.00%；公司股本总
额超过4.00亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10.00%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10.00%以上
股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员，上市公司董事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。本次交易完成后，上市公司总股本超过4.00亿股，且社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10.00%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
156（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产交易价格以资产评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方友好协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
TCL 科技的独立董事已就本次交易评估定价的公允性发表了审核意见，认为本次交易评估定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为广州华星半导体45.00%股权，交易对方合法拥有其持有的该等股权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其他受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
本次交易拟购买的标的资产均为股权，不涉及债权债务转移。
因此，本次交易涉及的标的资产的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司直接及间接控制广州华星半导体合计100.00%的股权比例，上市公司持股比例大幅提升，进一步加强了对标的公司的管理与控制力，有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润，增厚上市公司归属于母公司股东的净资产，提高股东回报，增强上市公司未来的持续经营能力。
157因此，本次交易完成后，上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不
存在因违反法律、法规和规范性文件而导致上市公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，上市公司无控股股东和实际控制人，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于持有上市公司5%以上股份的股东及其关联人。
本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东和实际控制人，将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。此外，交易对方已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性。
因此，本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东和实际控制人，将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于持有上市公司5%以上股份的股东及其关联人，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
158二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易前36个月内，上市公司无控股股东、实际控制人，第一大股东为李东生及其一致行动人九天联成。本次交易为收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，第一大股东仍为李东生及其一致行动人九天联成。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定
（一）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告容诚对上市公司2025年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的
审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，也不涉及特定对象
以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形
本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，也不涉及特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形。本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条第二款
和第三款的规定。
159（四）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易
1、关于资产质量、财务状况和持续经营能力
根据上市公司2025年年报及容诚出具的上市公司《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后，不考虑募集配套资金，上市公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
2025年度/2025年12月31日
项目
交易前交易后（备考）变动率
资产总计37273831.4337273831.430.00%
负债合计23939533.6024405773.961.95%
股东权益合计13334297.8312868057.47-3.50%
归属于母公司股东权益6143275.656551112.496.64%
营业收入18406339.0618406339.060.00%
归属于母公司股东的净利润451678.34503772.8211.53%
基本每股收益（元/股）0.23330.24595.40%
资产负债率64.23%65.48%1.25%注：资产负债率的变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据
本次交易完成后，上市公司的归母净利润规模较本次交易前有所提升，每股收益也有所增厚，上市公司抗风险能力和持续盈利能力增强，有利于巩固上市公司行业地位和提升核心竞争力。
2、关于关联交易
本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，本次交易完成后，上市公司第一大股东不会发生变化，上市公司与其第一大股东及其关联方不会因本次交易产生新的关联交易。
3、关于同业竞争
160本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，本次重组完成后，
上市公司与其第一大股东及其关联方不会因本次重组产生同业竞争。
4、关于独立性
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与持有上市公司5%以上股份的股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，交易对方已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第（一）项的相关规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为广州华星半导体45.00%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买标的资产不涉及债权债务的转移。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。
（六）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
标的公司为上市公司控股子公司，与上市公司处于同行业。标的公司与上市公司同属于显示器件制造行业，与上市公司现有业务存在协同效应。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。
（七）本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价，因此不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定。
161综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。
四、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定根据《重组管理办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请”。
根据《〈重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理”。
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的公司在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。
本次拟募集配套资金总额不超过466240.36万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本次交易的现金对价，符合《重组管理办法》第四十五条及《〈重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的规定。
162五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相
关议案的上市公司首次董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日。经计算，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、
120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间均价均价的80%
前20个交易日4.663.73
前60个交易日4.803.84
前120个交易日4.623.70
注：交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次购买资产股份的发行价格为4.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价
之一的80%，符合《重组管理办法》规定。本次购买资产股份的最终发行价格以上市公司股东会批准并经深交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。
若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
因此，本次交易的市场参考价、发行价格等情况均符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
163六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股份锁定承诺，参见本报告书之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、锁定期安排”。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
本次交易完成后，上市公司预计不存在新增持股5%以上股东，不涉及履行《上市公司收购管理办法》的相关义务，不构成《重组管理办法》第四十八条规定的交易情形。
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为李东生及其一致行动人九天联成；本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。因此本次交易的交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定。
164八、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，公司董事会结合实际情况对相关事项充分论证后认为：
（一）本次交易标的为广州华星半导体45.00%的股权，前述股权过户不涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关报批事项，已在《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）公司本次拟购买的资产为交易对方持有的广州华星半导体股权，广州华星半导体不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方持有的广州华星半导体股权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。
165（三）本次交易完成后，公司直接及间接控制广州华星半导体合计100.00%
的股权比例，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易符合公司发展战略，有利于公司增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于
公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
十、本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规定
除发行股份购买资产外，本次交易还涉及向符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，需符合《发行注册管理办法》的相关规定。
（一）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
1664、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、第一大股东及其一致行动人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金总额预计不超过466240.36万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本次交易的现金对价。根据《发行注册管理办法》第十二条规定，公司结合实际情况对相关事项充分论证后认为：
1、上市公司本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定；
2、本次募集资金不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人；本次交易完成后，上
市公司仍然无控股股东和实际控制人。本次交易系上市公司收购控股子公司少数股东权益。综上，本次交易不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或对上市公司生产经营的独立性造成严重影响。
因此，本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定根据《发行注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
167根据本次交易方案，上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定投资者，以询价的方式向其发行股份募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定根据《发行注册管理办法》第五十六条的规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”第五十七条规定：
“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。”根据本次交易方案，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（五）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定根据《发行注册管理办法》第五十九条的规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，不存在提前确定发行对象的情形。本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
168（六）本次交易符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
第四条的规定根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条规定：
“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”本次交易中，上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过466240.36万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，符合上述规定的要求。综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规定。
十一、独立财务顾问和律师核查意见独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见参见本报告书之“第十四节对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”、“三、法律顾问意见”。
169第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
上市公司2024年、2025年财务报表经容诚审计并出具了标准无保留意见的
审计报告，本次交易前上市公司财务状况和经营成果如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，上市公司资产结构如下：
单位：万元
2025年12月31日2024年12月31日
项目金额占比金额占比
货币资金3046006.058.17%2300777.276.08%
交易性金融资产1447319.313.88%1656097.114.38%
衍生金融资产7895.740.02%17248.860.05%
应收票据48022.550.13%18985.300.05%
应收账款2215300.265.94%2224215.275.88%
应收款项融资62578.880.17%83140.730.22%
预付款项190944.360.51%209049.190.55%
其他应收款350062.150.94%472314.051.25%
存货1837070.834.93%1759413.344.65%
持有待售资产36306.560.10%--
合同资产38557.640.10%39511.680.10%
一年内到期的非流动资产156494.520.42%84970.590.22%
其他流动资产841162.382.26%671620.861.78%
流动资产合计10277721.2427.57%9537344.2625.21%
债权投资57815.860.16%14727.170.04%
长期应收款12062.800.03%44374.140.12%
长期股权投资2334919.316.26%2459563.416.50%
其他权益工具投资35645.580.10%38785.080.10%
其他非流动金融资产317265.910.85%222519.980.59%
1702025年12月31日2024年12月31日
项目金额占比金额占比
投资性房地产40187.300.11%61273.350.16%
固定资产16500315.5644.27%17051200.9145.08%
在建工程1617684.854.34%2358050.326.23%
使用权资产618917.451.66%669768.791.77%
无形资产1846731.044.95%1811746.754.79%
开发支出120495.550.32%183144.400.48%
商誉1140974.903.06%1115970.532.95%
长期待摊费用228288.340.61%216345.680.57%
递延所得税资产293633.230.79%248642.730.66%
其他非流动资产1831172.524.91%1791734.074.74%
非流动资产合计26996110.1972.43%28287847.3374.79%
资产总计37273831.43100.00%37825191.59100.00%
报告期各期末，上市公司资产总额分别为37825191.59万元和37273831.43万元，其中流动资产占资产总额的比重分别为25.21%和27.57%，主要由货币资金、应收账款、存货、交易性金融资产等构成；非流动资产占资产总额的比重分
别为74.79%和72.43%，主要由固定资产、长期股权投资等构成。
2、负债结构分析
报告期各期末，上市公司负债结构如下：
单位：万元
2025年12月31日2024年12月31日
项目金额占比金额占比
短期借款755252.353.15%819328.313.34%
向中央银行借款2975.640.01%60092.560.24%
吸收存款及同业存放36471.360.15%17765.420.07%
交易性金融负债23571.670.10%23240.560.09%
衍生金融负债5043.480.02%24884.510.10%
应付票据646560.022.70%710784.222.89%
应付账款3225194.4113.47%2934761.5111.95%
预收款项682.340.00%268.850.00%
1712025年12月31日2024年12月31日
项目金额占比金额占比
合同负债200984.230.84%196927.100.80%
应付职工薪酬496648.842.07%418823.691.71%
应交税费123833.370.52%120609.790.49%
其他应付款1771563.767.40%2007207.018.17%
持有待售负债7151.010.03%--
一年内到期的非流动负债3090978.3812.91%3622448.3114.75%
其他流动负债166214.390.69%148491.480.60%
流动负债合计10553125.2444.08%11105633.3245.23%
长期借款11613934.9548.51%11681513.1247.57%
应付债券798187.433.33%648862.042.64%
租赁负债414859.781.73%633478.582.58%
长期应付款138875.860.58%199481.160.81%
长期应付职工薪酬2160.530.01%2242.370.01%
预计负债23148.010.10%24921.750.10%
递延所得税负债177560.710.74%154444.910.63%
递延收益215117.590.90%101489.110.41%
其他非流动负债2563.510.01%2750.820.01%
非流动负债合计13386408.3655.92%13449183.8754.77%
负债总计23939533.60100.00%24554817.19100.00%
报告期各期末，上市公司负债总额分别为24554817.19万元和23939533.60万元，整体呈下降趋势，其中流动负债占负债总额的比重分别为45.23%和44.08%，主要由一年内到期的非流动负债、应付账款等构成，非流动负债占负债总额比重分别为54.77%和55.92%，主要由长期借款等构成。
3、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司偿债能力情况如下：
项目2025年12月31日2024年12月31日
资产负债率64.23%64.92%
流动比率（倍）0.970.86
速动比率（倍）0.680.61
172注：数据来源为上市公司定期报告。
报告期各期末，上市公司资产负债率分别为64.92%和64.23%，资产负债率保持在合理水平；上市公司流动比率分别为0.86和0.97，速动比率分别为0.61和0.68。整体而言，上市公司不存在较大的偿债风险。
（二）本次交易前上市公司盈利情况分析
1、经营成果分析
报告期各期，上市公司利润构成情况如下：
单位：万元项目2025年度2024年度
营业总收入18421091.4916496283.80
其中：营业收入18406339.0616482283.29
利息收入14752.4414000.52
减：营业成本15985748.6814572243.58
利息支出1305.522207.29
税金及附加127480.18104897.07
销售费用240361.38205407.33
管理费用460126.63444629.34
研发费用1114474.17943328.66
财务费用476970.56417927.00
其中：利息费用495220.48505207.09
利息收入62616.0968799.17
加：其他收益244724.25195341.50
投资收益252230.01139954.04
汇兑收益89.77-36.23
公允价值变动收益98861.8547985.42
信用减值损失-7660.62140.85
资产减值损失-554344.59-602673.36
资产处置收益312.523846.76
营业利润48837.55-409797.49
加：营业外收入11440.0929155.76
减：营业外支出16813.1114739.07
173项目2025年度2024年度
利润总额43464.54-395380.80
减：所得税费用22079.7720233.72
净利润21384.77-415614.52
归属于母公司所有者的净利润451678.34156410.94
报告期各期，上市公司营业总收入分别为16496283.80万元和18421091.49万元，净利润分别为-415614.52万元和21384.77万元，归属于母公司所有者的净利润分别为156410.94万元和451678.34万元。报告期内，上市公司深耕高科技、重资产、长周期的先进制造产业，聚焦半导体显示、新能源光伏和半导体材料三大核心业务，持续推进技术创新与产业升级，助力经营业绩增长。
2、盈利能力分析
上市公司报告期内的主要盈利能力指标情况如下：
项目2025年度2024年度
基本每股收益（元/股）0.23330.0842
稀释每股收益（元/股）0.23010.0833
销售毛利率13.15%11.59%
销售净利率0.12%-2.52%
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
1、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数；
2、稀释每股收益=（归属于母公司所有者的净利润+假设转换时增加的净利润）/（发行在外普通股加权平均数+假设转换所增加的普通股股数加权平均数）；
3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
4、销售净利率=净利润/营业收入。
报告期各期，上市公司毛利率分别为11.59%和13.15%，净利率分别为-2.52%和0.12%。上市公司半导体显示业务依托全球化布局、供应链韧性、精细化运营能力以及持续优化的产品结构，成功实现从“规模扩张”向“价值创造”的战略转型，整体经营质量和抗周期能力进一步增强，带动上市公司相关盈利能力指标上涨。
174二、标的公司所处行业特点
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的规定，广州华星半导体属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“C3974 显示器件制造”。按照中国上市公司协会颁布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023 年），广州华星半导体所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
（一）行业概况
1、显示面板市场行业发展概况
（1）显示面板技术类别概况
显示面板被广泛应用于显示器、笔记本电脑、平板电脑、智能手机、电视等领域，是实现信息显示的重要部件。目前市场上主流显示技术根据是否自发光分为 LCD 及 OLED。
LCD 全称为液晶显示（Liquid Crystal Display），LCD 面板主要由背光源、偏光片、TFT 玻璃基板、彩色滤光片和液晶构成，由于液晶本身不发光，因此LCD 依赖背光源发出的背光点亮，故被称为非自发光技术。
OLED 全称为有机发光二极管（Organic Light-Emitting Diode），每个像素点由一块 TFT 基板、电子/空穴传输、注入层、红绿蓝子像素点以及阴极和阳极构成，OLED 利用了有机材料自发光的特性，无需背光源，因此被称为自发光技术。
LCD 中最主要的技术为薄膜晶体管液晶显示（TFT-LCD），TFT 作为 LCD的“驱动心脏”，其半导体材料技术直接决定了显示面板的刷新率、分辨率与功耗表现。目前行业主流的 a-Si（非晶硅）、Oxide（氧化物），以及 LTPS（低温多晶硅）三大技术形成了清晰的定位分层。
a-Si 是最早大规模商用的 TFT 技术，工艺成熟稳定，良率较高，具备显著的成本优势；a-Si 均匀性优异，产品屏幕显示的亮度、色度均匀，使其尤其适
175合在 G8.5 及以上的高世代玻璃基板上进行大规模生产。然而，a-Si 的电子迁移率较低，由 a-Si 工艺驱动的像素响应速度有限，难以满足超高分辨率和超高刷新率的要求。
Oxide（以铟镓锌氧化物（IGZO）为代表）是较为新兴的技术，其电子迁移率远超 a-Si，可以支持更高的分辨率、更快的屏幕响应速度；同时，得益于极低的关态漏电流，Oxide 在显示静态画面时能大幅降低功耗，在性能与功耗间取得了良好平衡。
LTPS 电子迁移率高于 Oxide，但制造工艺复杂，成本高昂；其关态漏电流较大，静态功耗较高，且均匀性相对较差，影响屏幕显示一致性，这种特性在大尺寸基板上更为明显，因此，LTPS 主要应用于 6 代线以下的中小尺寸高端显示领域。
（2）显示面板行业市场规模及技术分布概况
* 半导体显示面板产业稳步发展，LCD 占据重要且稳定的市场份额近年来，受益于下游终端产品多元化需求的推动，全球半导体显示面板产业保持稳步发展，整体市场规模稳中有增。Omdia 数据显示，2023-2025 年全球半导体显示面板产业产值分别为1184亿美元、1351亿美元和1326亿美元，预计2026-2028年分别达到1306亿美元、1353亿美元和1386亿美元，市场前景广阔。
其中，LCD 显示面板目前为全球显示面板行业主导力量，未来仍将凭借其成本优势及可靠性占据重要且稳定的市场份额。Omdia数据显示，2023-2025年，全球 LCD 显示面板产值分别为 745 亿美元、795 亿美元和 796 亿美元，占全球显示面板整体产值分别为 63%、59%和 60%，占比较高。预测 2028 年，LCD显示面板的市场占有率仍将超过55%，在全球显示产业中继续发挥“规模型、基础型”技术的重要作用，整体市场空间依然可观。
图：2018-2028年全球显示面板行业产值（单位：亿美元）
176180030%
1600
20%
1400
120010%
1000
0%
800
600-10%
400
-20%
200
0-30%
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026E 2027E 2028E
LCD产值 OLED产值 其他 YoY
数据来源：Omdia
* LCD 显示面板中，a-Si 面板长期占据主导地位，氧化物技术在中尺寸面板渗透率可观
a-Si 面板因其成熟的制程、稳定的良率与显著的成本优势，长期占据市场主导地位，Omdia 数据显示，2023-2025 年全球 a-Si 显示面板产值分别为 610 亿美元、648 亿美元和 635 亿美元，占全球 LCD 显示面板产值比例分别为 82%、82%和 80%，长期占比超过 80%。由于 a-Si TFT 技术电子迁移率较低，无法应用于更高解析度、更高刷新率的产品，为氧化物和 LTPS 技术创造了市场空间。
氧化物面板则凭借其在功耗和性能上的优异平衡，成为在高端显示领域渗透率提升最快的技术，特别是在显示器、笔记本电脑、平板等市场已占据重要份额。
图：2018-2028 年全球 LCD 显示面板行业产值细分市场结构（单位：亿美元）
1771200
1000
800
600
400
200
0
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026E 2027E 2028E
a-Si产值 LTPS产值 Oxide产值
数据来源：Omdia
2、显示面板下游应用领域市场概况
（1）LCD 显示面板下游市场分布情况
LCD 显示技术作为当前显示的主流方案，下游应用领域广阔，覆盖大、中、小尺寸市场，主要应用于电视、车载显示、笔记本电脑、显示器、平板电脑、智能手机等领域。Omdia 数据显示，2025 年全球 LCD 显示面板产值中 35%来自电视面板、16%来自车载面板、14%来自笔记本电脑面板、13%来自显示器面板、
10%来自平板电脑、4%来自手机面板。
图：2025 年全球 LCD 显示面板产值下游市场分布
1788%
4%
10%35%
13%
14%16%
电视车载笔电显示器平板手机其他
数据来源：Omdia
（2）下游应用领域行业发展概况及市场规模情况
下游需求在2024-2025年呈现出整体稳健、温和提升的态势，为面板出货提供了稳定支撑。
从技术结构来看，a-Si TFT 作为市场上发展成熟的 LCD 技术，在主流平板、笔记本电脑及中低端智能手机中仍占据主导地位，保有可观的市场占有率。与此同时，在高端化、高分辨率与低功耗的趋势驱动下，技术路线正明确向以氧化物为代表的先进工艺偏移。氧化物技术在中高端笔记本、平板及专业显示器领域的渗透率逐步提升，市场空间广阔。不同下游应用市场情况具体如下：
* 显示器（MNT）
下游市场需求方面，2024年起，显示器将进入新的换机周期，出货量持续走高。洛图科技数据显示，2024年全年，全球显示器市场品牌整机的出货量为1.27亿台，与2023年相比上涨1.5%。进入2025年，全球显示器整机市场保持温和上涨态势，2025年全球显示器市场品牌整机出货量达到1.28亿台，涨幅约为1.1%。
下游市场需求稳健，为显示器面板出货提供有力支撑，据群智咨询统计，2025年全球显示器面板总出货量约 1.64 亿片，同比增长 2.1%，其中，LCD 面板出货量占据市场98%份额，为显示器面板的核心品类。
179技术路线方面，从面板液晶技术上看，随着客户需求追求更好画质以及窄边
框等特质，IPS 面板凭借技术优势，渗透率进一步扩大至 73%，成为市场主流选择。从背板材料技术上看，随着电竞显示器持续向高刷新率与高分辨率并行发展，氧化物技术在显示器面板的渗透率逐步提升，根据群智咨询数据，2024年、2025年渗透率分别为6.8%、7.8%，预测2030年将超过11%。
* 笔记本电脑（NB）
下游市场需求方面，据 Omdia 统计，2024 年的全球笔记本电脑出货量为
2.02 亿台。AIPC 市场的迅猛发展正成为驱动笔记本电脑市场高端化换代的核心引擎。这一增长动力源于新一代处理器 AI 算力的飞跃，并与 Windows 10 停服、Windows 11 AI 生态共同促进了换机需求，促使全球笔记本电脑出货量迎来高速增长，2025年全球笔记本电脑出货量增至2.20亿台。
随着下游笔记本电脑市场需求的持续释放，2024、2025年笔记本电脑面板的出货量呈增长态势。Omdia 数据显示，2024 年全球笔记本电脑面板出货量约2.17亿片，2025年全球笔记本电脑面板出货量上涨至2.34亿片，同比增长8.0%，
产品结构上，仍由 LCD 面板主导，据 Counterpoint 统计，OLED 的渗透率不超过10%。
技术路线方面，LCD 产品中 a-Si 目前依然是主流技术，据群智咨询统计，LCD 笔记本电脑面板市场份额在 70%左右。近年来，随着技术发展、品牌差异化产品策略，显示需求不断升级，Oxide 和 LTPS 笔记本电脑面板在中高端的渗透加深，市场占有率不断上升。相较于 a-Si，氧化物具有窄边框、高分辨率、低功耗等优势，且成本低于 LTPS，在中高端产品中具有更好的接受度，如 Apple的 MacBook Pro、iPad，微软的 surface 系列，Dell 的 XPS 等高端旗舰系列均采用了氧化物技术的面板。目前，氧化物技术的市场份额已接近20%。
* 平板电脑（TB）
下游市场需求方面，据 Omdia 统计，2024 年全球平板电脑全年总出货量为
1.48亿台，同比增长9.2%，相比2023年呈现出稳健复苏态势。在消费市场回暖
及平板创新应用场景不断拓展的驱动下，2025年全球平板电脑出货量仍持续增
180长，2025年出货量达到1.62亿台，同比增长9.8%。
下游需求增长促进2024年、2025年平板面板出货量高速增长，据群智咨询统计，2024年全球平板面板市场的总出货量为2.61亿片，同比增长8.4%，2025年平板面板出货量达到2.98亿片，同比增长13.9%。2025年平板面板的出货增长主要由 LCD 技术驱动，LCD 平板面板出货量达到 2.86 亿片，同比增长 14.1%，占比高达96%。
技术路线方面，从背板材料技术上看，a-Si LCD 依然是大多数平板品牌的首选，群智咨询数据显示，2025 年 a-Si LCD 在品牌平板的市场份额仍超过 80%。
随着品牌竞争的加剧推动了面板技术的升级，a-Si LCD 在品牌产品中的市场份额正在逐步下滑。Oxide LCD 的市场影响力正在逐步增强，2025 年渗透率达到
6.6%，较2024年增长0.84个百分点。
* 智能手机（MB）
下游市场需求方面，智能手机方面，2024年全球智能手机市场进入修复性增长阶段，根据 Omdia 智能手机出货初步统计数据，全年出货量约 12.2 亿部，同比增长 7.1%。2025 年，在 AI 功能渗透及换机需求带动下，市场延续温和增长态势，全球智能手机出货量上涨至12.5亿部，同比增长2.5%。
手机显示面板出货随终端需求回暖而同步增长。TrendForce 数据显示，
2024年全球智能手机面板出货量约21.57亿片，同比增长约12.4%；2025年出
货量提升至约 23.11 亿片，同比增长约 7.1%。从结构看，尽管 AMOLED 渗透率上升，其主要集中在价格敏感度较低的高阶产品，LCD 仍在主流机型中占据主要出货份额，在2025年手机显示面板市场中仍具备稳定且可观的市场空间，市场占有率维持在55%左右。
* 电视（TV）
下游市场需求方面，2024年奥运会、欧洲杯、美洲杯等大型体育赛事的接连举办带动全球电视出货量上升，增至2.08亿台，同比提高6.12%。2025年全
181球电视出货量同比微降0.1%，出货量为2.05亿台，随着大尺寸趋势演进，2025年全球电视出货面积达到1.6亿平方米，同比增长1.6%。
稳固的下游需求为 LCD 电视面板出货提供了保障，洛图科技数据显示，2024年全球大尺寸液晶电视面板出货量为2.37亿片，同比增长5.1%；出货面积达1.75亿平方米，同比增长8.0%；2025年，全球大尺寸液晶电视面板的出货量为2.45亿片，同比2024年增长3.4%；出货面积为1.81亿平方米，同比增长3.1%。短期内，LCD 显示面板仍占据绝对主流位置，受限于价格与产能，OLED 电视面板的市占率将维持在3%左右。
（二）行业竞争格局
1、行业内主要企业及其市场份额
报告期内，全球显示面板行业上下游企业主要集中于日本、韩国、中国台湾及中国大陆地区，上述地区显示面板厂商数量占全球的95%以上。在2018至2019年，面板行业经历了一段下行周期，面板价格持续下跌，厂商普遍面临亏损。进入2020年，行业开始进入调整期，面对价格战的激烈竞争，日本、韩国、中国台湾面板厂商基于成本及自身发展等原因考虑，逐渐调减产能。在此背景下，三星决定退出液晶电视面板市场，出售位于苏州的8.5代线和模组产线，并在2021至 2022 年间关停了余下韩国 2 条 LCD 面板生产线；到了 2022 年底，LG 显示也宣布关闭其坡州 P7 工厂，群创光电关闭其全资子公司宁波群志光电的两座模组工厂；2023 年，友达光电陆续关闭龙潭渴望园区 5A 厂产线、台南科技工业园区的两座彩色滤光片工厂（C5D、C6C）、新加坡 L4B 工厂；2024 年，群创光电确认关闭南京模组厂；2025 年，LG 显示向 TCL 华星出售广州 LCD 面板工厂。
至此，韩国国内的 LCD 面板产能已完全退出市场，中国台湾面板厂 LCD 面板产能大幅缩减。
随着韩国、中国台湾面板厂市占率的逐步下滑，大陆面板厂市占率则不断扩大。Omdia 数据显示，2018 年大陆面板产能占比仅为 42%，到 2025 年已增长至
76%，大陆面板产能实现了显著提升。
182图：2018-2025 年全球 LCD 面板厂商区域产能市占率结构变化
100%
90%
80%
70%
60%
50%
40%
73%76%
68%70%
30%63%56%
49%
20%42%
10%
0%
20182019202020212022202320242025
中国大陆中国台湾日本韩国
数据来源：Omdia
LCD 头部企业竞争格局较为稳定，整体市场份额集中在头部中国大陆厂商，根据 Omdia 数据，按产能统计，京东方、TCL 华星、惠科占据全球 LCD市场产能的主要份额，2025年市占率分别为27%、23%、12%。
图：2025 年全球 LCD 面板产能份额
4%3%
2%
5%
27%
6%
9%
9%
23%
12%
京东方 华星 惠科 友达 群创 夏普 LGD 彩虹 天马 其他
数据来源：Omdia
1832、供求状况及变动原因
从需求侧看，LCD 显示面板的主要下游市场——显示器、平板电脑、笔记本电脑、电视及智能手机，在2024年均呈现整体回暖态势，并于2025年延续稳健增长趋势。这一方面得益于设备更新周期的推动，另一方面也受 AIPC 等技术创新所驱动的高端化换代需求支撑。下游终端市场的稳步复苏与性能升级，为显示面板的需求提供了持续而稳固的基本面。
技术路线上，a-Si LCD、Oxide LCD、OLED 等多种技术将长期并存，分别服务于不同的性能、成本和功耗需求细分市场。性能成熟、成本优势显著的 a-SiLCD 面板，凭借高性价比在主流市场中需求稳定，保有坚实的市场空间，而具备更高分辨率、更低功耗优势的 IGZO 等氧化物技术 LCD 面板，则显著受益于终端高端化、节能化的趋势，在高端笔记本、高性能平板等细分领域渗透率持续提升，市场前景广阔。
从供给侧来看，面板行业没有新的厂商加入，并且部分存量产能因为厂商基于成本及自身发展考虑逐渐退出，供给侧格局持续优化。随着行业竞争格局向好，以及按需生产逐渐成为行业共识，行业进入了有序发展的新阶段。
随着面板行业的产能集中于中国大陆厂商，其基本具备了通过按需生产适应下游市场需求变化的能力，结合稳健的下游需求，中小尺寸面板行业将延续当前波动温和、周期属性弱化的发展态势。
3、行业利润水平的变动趋势及变动原因等
长期来看，显示面板行业的利润水平随市场供需呈现波动性变动，行业利润水平和显示面板价格及物料成本紧密相关。
显示面板价格受上下游供给关系影响明显。需求端方面，随着人们生活水平的不断提高，技术迭代促进下游的换机潮，平板及笔记本电脑面板持续向高分辨率、高刷新率等高性能规格升级；车载显示屏向大屏化、多屏化和异形化发展，各类中尺寸显示面板总体需求量呈现稳步增长的趋势。供给端方面，面板厂商对行业产能具有较强话语权，当面板价格跌到或跌破现金成本价格后，各大面板厂
184商普遍会根据市场情况调整面板供给，从而达到修复面板价格的目的。
物料成本方面，显示面板产品的主要原材料包括装配印刷电路板（PCBA）、玻璃基板、偏光片、光刻胶、驱动 IC、背光模组等。这些原材料早期主要依赖于进口，供应商也集中在国外少数公司，采购价格相对较高。但近年来随着国家大力支持显示器件产业的发展，对偏光片等上游产业进行政策支持，国内供应商的技术水平以及生产能力都在逐步提高，除行业上游部分关键原材料来自国外厂商，大多数 LCD 原材料已能够实现国产化替代。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）显示面板下游应用领域需求旺盛推动产量持续攀升
2024年起全球显示面板市场规模持续扩张，下游应用领域需求旺盛。显示
器笔记本电脑及平板电脑等传统市场稳定增长，新兴的车载显示、虚拟现实（VR）/增强现实（AR）等领域，也成为显示面板行业新的增长点，为行业发展注入强大动力。
（2）国家产业政策及家电以旧换新补贴政策的出台推动行业持续发展
过去二十年，国家相继出台了一系列政策鼓励和引导国内外投资者将更多的资金和资源投入显示面板产业建设，引导全球产业重心向中国大陆转移，并加强了显示面板产业在我国电子信息产业中的战略地位。作为国家重点扶持产业，显示面板产业也被列入国家“十一五”“十二五”“十三五”“十四五”“十五五”
发展规划、《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》以及《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》等重要文件当中，得到持续稳定的政策支持。2025年全国工业和信息化工作会议明确将新型显示列为2026年重点打造的“新兴支柱产业”，这一定位推动了资源更系统地向该领域集聚。
此外，国务院和发改委、财政部于2024年3月和7月及2025年1月，先后发布了《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》《关于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》《关于2025年加力扩围实施大规模
185设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，统筹安排3000亿元左右超长期特别
国债资金，支持家电产品等消费品以旧换新等，进一步为下游市场注入了活力。
（3）显示面板行业全产业链健康发展
在国家《新型产业显示创新发展行动计划》及相关政策的积极引导下，国内显示面板产业有序布局，关键共性和前瞻性技术均有所突破，产业配套体系逐渐完善，优势资源不断集聚，国际合作愈加广泛、深入，质量和效益大幅度提升，上述因素使得我国面板行业发展呈现出了良好的发展势头。
国内显示面板行业全产业链发展迅速。随着国内显示面板厂商迅速布局、国外显示面板产能转移至中国大陆，国内生产线世代水平以及产量均得到提升，这为产业链中各环节产品提供了巨大的市场。与此同时，显示面板上游玻璃基板、偏光片等生产企业的快速成长也为显示面板行业的持续健康发展提供了保障。
2、不利因素
（1）下游市场需求增长放缓，为市场竞争带来相应压力近年来，随着海外厂商产能加速退出，面板产能向大陆转移，国内显示面板厂商集中度不断提高，市场占有率也稳步上行，行业竞争格局日益优化。然而，当前显示器、笔记本电脑、平板、电视等主要应用市场已进入以存量替换为主的阶段，行业增长主要源于产品的迭代升级，若经济增长放缓、地缘冲突等因素进一步影响消费电子终端需求，行业竞争将有所提升，国内厂商在争取更多存量市场份额的同时，也会面临在产品布局、技术迭代与价格策略之间找寻平衡点的挑战。
（2）行业上游少部分关键原材料来自国外厂商
报告期内，虽然我国显示面板产业链在原材料自主配套方面已取得显著进展，大部分通用材料已实现本土化供应，但极少部分关键原材料仍主要由具备先发优势的境外厂商供应，其上游供应链亦由境外厂商主导。显示面板产业链已深度嵌入全球分工体系，实现其全链条的自主可控，仍需围绕核心技术、关键材料与产业生态等领域进行持续攻坚与循序推进。
186（四）行业主要壁垒
显示面板行业是一个资本密集、技术密集型产业，企业投资大且技术含量高，因此行业进入门槛相对较高，其涉及的行业壁垒如下：
1、资金壁垒
面板行业具有较高的资金壁垒和较长的产线投产周期。目前行业6代产线投资规模在100-200亿元，8.5代产线投资规模在200-300亿元，11代产线投资规模则往往在400亿元以上。产线从建设、点亮、产线爬坡至达产，往往要经历2-
3年，这也造成了面板厂商要面对资金投入大、建设周期长的进入壁垒。
2、技术壁垒
显示面板行业作为高新技术产业，涉及光学、热学、材料科学等多学科系统集成，技术复杂度高。龙头企业通过长期技术积累构建专利丛林，在 LCD、OLED等技术路线形成标准必要专利体系，构筑知识产权壁垒。同时，该领域需持续投入大规模研发资源用于设备升级与工艺迭代，形成研发密集型门槛。知识产权积累与研发密集型投入共同筑起了较高的技术壁垒。
3、人才与经验壁垒
显示面板行业属于技术高度密集型行业，人才是显示面板企业赖以生存和发展的关键性因素。首先，由于显示技术更新换代较快，为了快速响应市场需求，助力企业完成技术升级，开发出高品质的新产品，需要大量行业经验丰富且创新能力强的研发人员。其次，由于生产设备多为进口较为先进，需要经验丰富的设备调试和维护人员。同时，显示面板行业追求精细化管理和极致生产效率，企业还需要有资源整合经验丰富的管理人才。整体而言，行业内具备上述能力的人才较为紧缺，潜在竞争者进入公司主营产品细分领域需搭建优秀的研发、设备维护、运营队伍，考虑到细分领域人才壁垒，该领域存在较大的进入难度。
4、客户资源壁垒
显示面板的下游终端市场主要涵盖电视、车载显示、笔记本电脑、显示器、
187平板电脑、智能手机等。目前，下游终端市场的品牌客户头部集中效应较为明显，
通常对显示面板厂商产能规模、技术工艺、产品良率、产品品质以及生产成本等
众多方面有着非常严格的要求。显示面板厂商获得下游客户订单需要经过多门槛、高要求的认证流程，认证周期长。而显示面板行业厂商一旦进入下游客户的核心供应商名单，双方一般会形成长期相对稳定的互信合作关系，客户粘性和稳定性较强。下游厂商为确保终端产品的品质和出货，一般不会轻易更换供应商，从而形成较高的客户资源壁垒。
（五）行业特征
1、行业技术水平
CRT 是早期显示技术的主流，凭借成熟的成像原理广泛应用于电视、显示器等终端，但存在体积庞大、功耗高、画质有限等固有缺陷。
在 CRT 占主导地位的 20 世纪 70、80 年代，LCD 技术逐渐成长起来并在计算器等微小型屏幕显示领域得到应用。80 年代末 90 年代初 LCD 开始在大尺寸显示领域得到应用，相对于 CRT 具有诸多优势的 LCD 技术逐渐被市场认同，应用领域进一步扩展，在多个领域逐渐替代了 CRT。20 世纪 90 年代 PDP 技术也发展起来并在电视机领域得到应用，一时间市场上 CRT、LCD、PDP 三种技术并存相互竞争。进入 21 世纪初，LCD 在技术和性能上打败了 PDP，PDP 的应用领域被极大挤压，LCD 在价格上也逐渐显露出优势，尤其是日本、韩国、中国台湾 LCD 面板供给的迅速增加，使得 LCD 抢占了 CRT 原有市场，如今 LCD 已经成为应用最广泛的显示技术。
智能手机、平板电脑、液晶电视的普及以及用户需求的不断提升，进一步加快了显示面板技术的发展，TFT-LCD 又先后发展出非晶硅（a-Si）TFT、低温多晶硅（LTPS）TFT、氧化物（Oxide）TFT 等多种技术。
OLED 技术自 20 世纪 80 年代开始研发，到 21 世纪初逐渐商业化，最初主要集中于 MP3 播放器等小型设备，随后 OLED 技术不断向电视、可穿戴设备、车载显示、虚拟现实等领域拓展。尽管 OLED 在画面对比度、响应速度、可折叠
188性等方面具有优势，但受限于良品率低、价格高、寿命短等原因，OLED 技术目
前更多应用在高端手机等小尺寸领域，与 LCD 技术形成分层竞争、多线并行的技术格局。
2、行业经营模式
显示面板企业实行的是以市场需求为导向、“按需生产”的生产模式，即以客户订单为基础，通过综合分析客户订单的产品需求量，结合自身产能规划、原材料供应情况，制定生产计划进行量产。
显示面板企业作为产业链中的中间环节，对行业上下游企业的协同度和影响力显得十分重要。为了进一步扩大竞争优势、实现长期可持续发展，行业内的领先企业开始全产业链的延伸和布局：一方面，与核心供应商进一步深化战略合作关系等多种方式，提升关键材料的自我配置能力，同时通过与客户多环节、高效率的沟通，进一步强化自身的定制能力和响应速度，更好地服务客户的需求，互利共赢、共同成长；另一方面，通过行业内兼并收购，拓展产品矩阵与市场覆盖，持续提升自身规模优势。此外，提前进行技术和产能的布局，缩短新技术产业化的周期，积极开拓新兴市场。
3、行业周期性、区域性或季节性特征
显示面板行业具有一定的周期性，其周期性主要由产能和需求周期叠加经济周期造成。随着韩国厂商逐步退出 LCD 显示面板市场，面板产能加速向大陆转移，供需错位情况有效缓解，行业竞争格局日益优化，行业周期性特征已逐步弱化。
显示面板出货主要受下游需求带动并呈现出一定的季节性。通常国内外的节假日对终端产品需求较平日更多，这也导致显示面板的出货相应增加。但随着面板厂商实行“按需生产”以及下游厂商新产品推出的日常化，行业的季节性也相对淡化。
（六）所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、所处行业与上、下游行业之间的关联性
189半导体显示产业属于典型的资金密集和技术密集型产业，涉及光学、半导体、电子工程、化工、高分子材料等各领域，具有技术壁垒高、技术更新快、产品竞争激烈、市场前景广阔等特点，需要上下游产业链进行密切的专业分工合作，才能生产出最终的整机产品。
报告期内，标的公司属于液晶面板的制造环节，主要产品为 LCD 面板。从产业链来看，LCD 产业可以分为上游基础材料、中游面板制造以及下游终端产品三个部分。其中，上游基础材料包括：装配印刷电路板（PCBA）、玻璃基板、偏光片、光刻胶、驱动 IC、背光模组；中游面板制造包括：阵列（Array）、彩
膜（Color Filter）、成盒（Cell）、模组（Module）；下游终端产品包括：电视、车载显示、笔记本电脑、显示器、平板电脑、智能手机和其他消费类电子。
2、上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
显示面板产业对经济和技术的拉动力巨大，与产业链每个环节密切联系，上中下游产业间的支撑性、带动性与依存性很强。作为整个产业链的核心，显示面板产业一方面通过需求拉动玻璃基板、关键设备以及核心材料等上游产业发展，另一方面通过供给带动下游应用终端领域厂商、公共信息显示产品提供商在其周围聚集，从而形成互补联动的产业发展格局。
下游应用场景的持续扩张与升级，正成为驱动 LCD 显示面板需求增长的核心引擎。需求的增长动力主要源于 AIPC 换机潮对高端笔记本屏幕的拉动、智能汽车多屏化与异形化趋势、高端平板电脑市场的技术迭代、电视大尺寸化及商用
显示、专用显示的多元化场景普及。随着 AI 等前沿技术与终端产品的深度融合，下游市场对 LCD 面板在分辨率、刷新率、低功耗及异形设计等方面提出了更高要求。这推动面板企业加速技术创新，并进一步重塑以高世代产线和以氧化物为代表的先进技术路线为主导的行业竞争格局。
上游行业则主要包括核心材料和关键设备，其中材料和设备成本占显示面板产业的成本比例较高。报告期内，关键设备的生产企业主要分布在日本及韩国，厂商数量少且产能有限，设备厂商议价能力很强。尽管大多数 LCD 原材料已能够实现国产化替代，少部分关键原材料则主要被日韩美等国的大厂垄断，如旭硝190子、康宁等。因此，显示面板行业所需的部分核心材料和关键设备存在进口依赖，
其对行业发展也至关重要。
3、下游行业发展趋势
（1）中尺寸显示设备高端化、场景化应用加速
中尺寸显示设备迎来以性能跃升和场景驱动的发展阶段，高端化与场景化应用呈现显著加速态势。电竞显示器向高刷新率（240Hz 以上）和快速响应演进，车载显示大屏化、多屏化趋势明显，高端笔记本电脑追求更轻薄、高色域显示效果。同时，显示应用突破传统消费电子的边界，快速向智能座舱的多屏联动、工业物联网的超高清可视化管理、AIPC 的沉浸式协作以及 AR/VR 的空间计算等
前沿场景渗透，中尺寸显示需求进一步扩张。
（2）氧化物技术成为中尺寸 LCD 高端化核心路径
在高端笔记本电脑、平板电脑和专业显示器领域，氧化物技术凭借其出色的均衡性已成为中高端产品的首选背板方案。其高电子迁移率（约为传统非晶硅的20 至 50 倍）能够支持实现更高的分辨率（如 2560x1440 乃至 3840x2160）和更
快的刷新率（如 165Hz 或 300Hz），同时其极低的关态漏电流特性，使设备在显示静态画面时功耗显著降低，续航能力可达 LTPS 的 5-10 倍。市场方面，氧化物技术正从高端市场逐步向中端产品渗透。国内面板厂商如 TCL 华星、京东方、惠科等持续加码氧化物产线投资，氧化物技术正成为驱动中尺寸显示产品向高分辨率、低功耗升级的关键路径之一。
（3）全球电视产品大尺寸化趋势显著，拉动大尺寸面板需求
受政策激励与市场强劲需求的双重驱动，全球电视大尺寸化持续演进，65吋以上机型成为市场主流。根据洛图科技统计，2025年，75吋以上超大尺寸面板的出货量增长明显。其中，75吋、85吋及百吋（包括98吋及100吋）面板出货量分别同比增长9.5%、22.2%及47.1%，为大尺寸面板市场带来结构性增长动力，为高世代线面板产能消化提供了关键支撑。
（4）小尺寸面板市场 OLED 渗透率持续提升，LCD 市场仍为可观
191OLED 技术在小尺寸面板领域的渗透率正快速提升，其凭借自发光特性实现
了高对比度、微秒级响应速度以及柔性可弯曲能力完美契合了消费电子对轻薄化、
便携化和形态创新的需求。LCD 则在中端及对成本敏感的大众化市场持续发挥不可替代的作用。TrendForce 数据显示，未来手机面板市场将形成 AMOLED 与a-Si LCD 双主导格局，2026 年 AMOLED 出货占比预计接近 45%，LCD 维持约
55%份额。
三、标的公司的行业地位及核心竞争力
（一）行业地位
标的公司拥有国内首条专攻高端 IT 及专业显示的高世代氧化物产线，产线整体设备的自动化和智能化水平、采用的核心工艺技术均已达到业界领先水平。
标的公司依托全球少数已实现量产的 8.6 代 a-Si/氧化物半导体显示面板产线，采用自主研发的高迁移率氧化物技术与 HFS（边缘场开关）技术，支持更高刷新率与更高解析度的显示性能，并通过导入 4mask Oxide 等 mask 工序优化工艺显著提升生产效率，建立了行业相对竞争力。
标的公司客户覆盖多个主流应用领域，已与联想、康冠、戴尔、三星、华硕等多家全球知名品牌客户建立了长期合作关系，拥有稳定的市场份额，在下游主流供应链中享有重要地位。
（二）核心竞争力
1、产线设备优势：高端设备及前瞻性产线规划，实现高精度与高柔性生产
标的公司拥有新建成的 G8.6 代氧化物半导体显示器件生产线，引入了包括高端曝光机在内的国际先进核心设备，实现行业领先的制造精度，满足高端显示面板对高解析度的严苛需求。产线在规划阶段即布局了支持多品类快速切换的生产配置，具备良好的工艺弹性，能够根据市场需求灵活调整不同尺寸、类型的产品生产，有效保障产线稼动率与订单响应能力。此外，产线深度融合自动化与 AI技术，通过 AI 图像智能检测、AI 智能排程等系统，显著提升检测效率与生产调度能力，持续提升产线竞争力。
1922、核心技术优势：自主研发引领产品创新，构建技术壁垒
标的公司在半导体显示领域已从技术追赶迈入技术领跑发展阶段，整体自动化、智能化水平及核心工艺均达行业前列。产线应用高迁移率氧化物半导体技术，并导入创新的 4mask Oxide 等 mask 工序优化工艺，相较传统制程，在提升生产效率的同时有效降低成本。同时，依托 TCL 华星自主研发的 HFS（边缘场开关）技术，标的公司在高刷新率、低功耗、广视角等方面形成显著产品竞争优势。
3、客户资源优势：与全球一线品牌长期深度合作，客户结构优质稳定
标的公司的下游行业客户为全球显示器、笔记本电脑、平板电脑及手机等领
域的知名品牌，其对供应商的技术能力、产能规模及生产稳定性均有极高要求。
基于此特点，客户在选择供应商时，需要经过供应商生产能力考察、实地审厂、产品验证等过程，导入供应商的验证周期较长。标的公司凭借行业领先的技术实力与稳定的供应能力，与联想、康冠、戴尔、三星、华硕等全球知名品牌客户建立长期稳定的合作关系，积累了深厚且优质的客户资源。
4、资源整合优势：依托集团协同，增强运营韧性，抗风险能力显著
标的公司充分整合 TCL 科技集团内外部资源，实现业务与财务的双重协同。
在业务层面，与集团内相关企业高效联动，共同推动降本增效；在财务层面，灵活运用 TCL 科技的产业金融资源，有效保障资金供给与风险抵御能力。
四、标的公司的财务状况、盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
标的公司报告期内资产结构如下：
单位：万元
2025年12月31日2024年12月31日
项目金额比例金额比例
流动资产522110.1217.63%950149.3526.41%
1932025年12月31日2024年12月31日
项目金额比例金额比例
非流动资产2438945.5082.37%2647425.4473.59%
合计2961055.62100.00%3597574.80100.00%
报告期各期末，标的公司的资产总额分别为3597574.80万元和2961055.62万元。标的公司流动资产占总资产比重分别为26.41%和17.63%，非流动资产占总资产比重分别为73.59%和82.37%，标的公司非流动资产比例有所上升。
（1）流动资产构成及变动分析
报告期各期末，标的公司流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
2025年12月31日2024年12月31日
项目金额比例金额比例
货币资金11429.902.19%22410.912.36%
应收账款30392.685.82%262258.2427.60%
预付款项809.420.16%2139.320.23%
其他应收款10734.172.06%368014.8838.73%
存货93967.3518.00%58053.156.11%
其他流动资产374776.5971.78%237272.8524.97%
流动资产合计522110.12100.00%950149.35100.00%
由上表可见，报告期各期末标的公司流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货及其他流动资产构成。
*货币资金
报告期各期末，标的公司货币资金情况如下：
单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日
库存现金--
银行存款10558.9622225.17
其他货币资金869.17177.21
存款应收利息1.778.54
194项目2025年12月31日2024年12月31日
合计11429.9022410.91
其中：存放财务公司款项10426.8918518.11
报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为22410.91万元和11429.90万元，主要为银行存款。其中，标的公司存放财务公司款项金额为18518.11万元和10426.89万元。
报告期内，标的公司存放在财务公司的存款主要为活期存款，存款利率参考中国人民银行公布的人民币存款基准利率确定，存款利率公允。
报告期各期末，标的公司存在受限制的货币资金，具体情况如下：
单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日
票据/信用证存款质押869.17177.21
合计869.17177.21
*应收账款
A、应收账款概况
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为262258.24万元和
30392.68万元，占各期末流动资产比重分别为27.60%和5.82%。2025年末，标
的公司应收账款账面价值较2024年末减少88.41%，主要系标的公司加强了对客户应收账款的管理，集中进行了款项催收工作。
B、应收账款账龄分析
报告期各期末，标的公司应收账款按照账龄列示如下：
单位：万元账龄2025年12月31日2024年12月31日
1年以内30392.68262164.64
1至2年-93.60
小计30392.68262258.24
减：坏账准备--
195账龄2025年12月31日2024年12月31日
合计30392.68262258.24
报告期各期末，应收账款账龄主要为1年以内，账面余额分别为262164.64万元和 30392.68 万元。报告期内，标的公司对 TCL 科技合并范围内的关联方的应收账款不计提坏账准备，主要系该类客户信用风险较低。
*其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款按款项性质列示如下：
单位：万元款项性质2025年12月31日2024年12月31日
保证金131.1713122.38
备用金59.3259.14
社保代扣代缴685.80624.98
存放关联结算中心款项7481.06339493.45
其他往来款2415.9014732.13
小计10773.24368032.08
减：坏账准备39.0717.19
合计10734.17368014.88
注：TCL 科技内部结算中心系上市公司内部资金管理职能模块，主要侧重于服务企业集团内部资金管理需要，统一管理、调度下属企业资金，在确保上市公司体系内资金安全性的同时，提高资金管理效率和效益。
报告期各期末，标的公司其他应收款主要为存放关联结算中心款项。2025年末，标的公司其他应收款账面价值较2024年末减少357280.71万元，主要系2025年标的公司偿还部分银行借款，导致存放关联结算中心款项有所减少。
报告期各期末，标的公司其他应收款按账龄列示如下：
单位：万元账龄2025年12月31日2024年12月31日
1年以内10695.42366943.18
1至2年-472.16
2至3年-602.82
3年以上77.8213.92
196账龄2025年12月31日2024年12月31日
小计10773.24368032.08
减：坏账准备39.0717.19
合计10734.17368014.88
报告期各期末，标的公司其他应收款账龄主要为1年以内。
*存货
报告期各期末，标的公司存货情况如下：
单位：万元
2025年12月31日2024年12月31日
项目存货跌价存货跌价账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备
原材料12584.97253.2712331.7011517.56519.9010997.66
在产品29807.10899.1928907.9017006.522395.6114610.90
库存商品40237.553678.7436558.8128244.615304.9522939.67
发出商品17508.701339.7616168.949691.90186.989504.92
合计100138.326170.9693967.3566460.598407.4458053.15
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为58053.15万元和93967.35万元，占流动资产的比例分别为6.11%和18.00%，主要为库存商品和在产品。2025年末存货账面价值较2024年末增加35914.21万元，增幅为61.86%，主要系随着标的公司产销规模提升而同步增加所致。综上所述，标的公司报告期各期末存货金额变动幅度合理，存货结构整体保持稳定。
*其他流动资产
报告期各期末，标的公司其他流动资产的构成如下：
单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日
增值税待抵扣、待认证等374776.59237272.85
报告期各期末，标的公司的其他流动资产主要为增值税待抵扣、待认证等款项。2025年末其他流动资产较2024年末增加了137503.74万元，增幅达到
19757.95%，主要系标的公司 t9 产线二期持续建设，工程设备的投入形成新增待认证进项税额。同时，在日常生产经营过程中，标的公司持续发生材料采购、费用支出等，相应产生新增进项税额。
（2）非流动资产构成及变动分析
报告期各期末，标的公司非流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
2025年12月31日2024年12月31日
项目金额比例金额比例
长期应收款1525.950.06%1536.050.06%
固定资产2230176.9691.44%2137700.5080.75%
在建工程62649.202.57%279482.8810.56%
使用权资产3459.990.14%5003.980.19%
无形资产77039.223.16%119158.294.50%
开发支出11159.340.46%18405.670.70%
长期待摊费用19291.990.79%27564.011.04%
递延所得税资产13205.880.54%16192.010.61%
其他非流动资产20436.980.84%42382.061.60%
非流动资产合计2438945.50100.00%2647425.44100.00%
报告期各期末，标的公司非流动资产主要为固定资产、在建工程及无形资产，合计金额占非流动资产的比例均超过90%。
*固定资产
报告期各期末，标的公司固定资产的账面价值明细情况如下：
单位：万元
2025年12月31日
项目房屋及建筑物机器设备运输设备办公及电子设备合计
账面原值598530.952217906.762571.2618172.462837181.42
累计折旧57095.29541864.77450.607593.80607004.46
减值准备-----
账面价值541435.661676041.992120.6610578.662230176.96
1982025年12月31日
项目房屋及建筑物机器设备运输设备办公及电子设备合计
2024年12月31日
项目房屋及建筑物机器设备运输设备办公及电子设备合计
账面原值597014.891829503.14907.3916649.592444075.00
累计折旧37026.53265072.13205.294070.55306374.50
减值准备-----
账面价值559988.361564431.01702.1012579.042137700.50
报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为2137700.50万元和
2230176.96万元，占非流动资产的比例分别为80.75%和91.44%，主要为房屋及
建筑物和机器设备，合计金额占对应各期末固定资产账面价值的比例均超过99%。
*在建工程
报告期各期末，标的公司在建工程的具体情况如下：
单位：万元
2025年12月31日2024年12月31日
项目减值减值账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备
在建工程62649.20-62649.20279482.88-279482.88
合计62649.20-62649.20279482.88-279482.88
报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为279482.88万元和
62649.20万元，占非流动资产的比重分别为10.56%和2.57%，构成情况具体如
下：
单位：万元
2025年12月31日
本期增加本期转入固本期其他减项目名称期初余额期末余额金额定资产金额少金额
液晶面板 t9线 279482.88 151169.13 392846.38 - 37805.63
其他-24843.57--24843.57
合计279482.88176012.70392846.38-62649.20
2024年12月31日
199本期增加本期转入固本期其他减
项目名称期初余额期末余额金额定资产金额少金额
液晶面板 t9线 36363.78 736006.47 491726.08 1161.29 279482.88
合计36363.78736006.47491726.081161.29279482.88
2025年末标的公司在建工程金额减少216833.68万元，降幅为77.58%，主
要系 t9 产线部分设备竣工转入固定资产所致。
*无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产的具体情况如下：
单位：万元
2025年12月31日
项目土地使用权专利权非专利技术及其他合计
账面原值67623.7012582.0379110.76159316.48
累计摊销5179.0111967.5665130.6982277.27
减值准备----
账面价值62444.69614.4713980.0677039.22
2024年12月31日
项目土地使用权专利权非专利技术及其他合计
账面原值67623.7012064.7176774.87156463.28
累计摊销3827.4811926.6221550.9037304.99
减值准备----
账面价值63796.22138.0955223.97119158.29
报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为119158.29万元和
77039.22万元，占非流动资产的比例分别为4.50%和3.16%，主要为土地使用权
和非专利技术及其他。
2、负债结构分析
报告期各期末，标的公司负债的构成情况如下表所示：
200单位：万元
2025年12月31日2024年12月31日
项目金额比例金额比例
流动负债605481.6259.44%522936.6229.48%
非流动负债413180.2340.56%1250968.0070.52%
合计1018661.85100.00%1773904.62100.00%
报告期各期末，标的公司负债金额合计分别为1773904.62万元和
1018661.85万元。
报告期各期末，标的公司流动负债金额有所增长，占负债总额的比例分别为
29.48%和59.44%，主要原因为标的公司销售规模增长带动采购规模增长，导致
应付账款金额有所增加。报告期各期末，标的公司非流动负债金额逐年下降，主要原因为长期借款余额减少所致。
（1）流动负债构成及变动分析
报告期各期末，标的公司流动负债的主要构成情况如下表所示：
单位：万元
2025年12月31日2024年12月31日
项目金额比例金额比例
短期借款20012.833.31%-0.00%
应付账款263588.8643.53%150552.4428.79%
合同负债5290.200.87%3880.620.74%
应付职工薪酬38654.826.38%31998.056.12%
应交税费701.610.12%390.830.07%
其他应付款253064.8441.80%293269.6556.08%
一年内到期的非流动负债20155.223.33%40312.297.71%
其他流动负债4013.230.66%2532.740.48%
流动负债合计605481.62100.00%522936.62100.00%
标的公司流动负债主要由应付账款、其他应付款及一年内到期的非流动负债构成，报告期各期末合计占流动负债的比例分别为92.58%和88.66%。
*应付账款
201报告期内，标的公司应付账款主要为应付供应商的材料款。报告期各期末，
标的公司应付账款余额分别为150552.44万元和263588.86万元，占流动负债的比例分别为28.79%和43.53%。2025年末，标的公司应付账款余额较2024年末增长113036.42万元，增幅为75.08%，主要系标的公司销售规模增长带动采购规模增长，导致应付账款金额增长。
*其他应付款
报告期内，标的公司其他应付款按性质分类情况如下：
单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日
押金及保证金327.94558.78
工程设备款193751.17270665.76
未付款费用及其他58985.7422045.11
合计253064.84293269.65
报告期各期末，标的公司其他应付款主要为工程设备款和未付款费用及其他，
2025年末，其他应付款金额较2024年末减少40204.81万元，降幅13.71%，主
要系支付部分工程设备款所致。
*一年内到期的非流动负债
报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日
一年内到期的长期借款13531.3738798.88
一年内到期的租赁负债1586.881513.41
一年内到期的长期应付款5036.97-
合计20155.2240312.29
报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债金额分别为40312.29万元和20155.22万元，占流动负债的比例分别为7.71%和3.33%。2025年末，标的公司一年内到期的非流动负债减少20157.07万元，降幅为50.00%，主要系一年内到期的长期借款到期偿还所致。
202（2）非流动负债构成及变动分析
报告期各期末，标的公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元
2025年12月31日2024年12月31日
项目金额比例金额比例
长期借款355171.8485.96%1232408.1898.52%
租赁负债2077.200.50%3664.080.29%
长期应付款45000.0010.89%-0.00%
递延收益10931.192.65%14895.741.19%
非流动负债合计413180.23100.00%1250968.00100.00%
报告期各期末，标的公司非流动负债主要为长期借款，长期借款占非流动负债的比例均超过85%。
报告期各期末，标的公司长期借款具体情况如下：
单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日
抵押及保证借款368703.211271207.06
减：一年内到期的长期借款13531.3738798.88
合计355171.841232408.18
报告期各期末，标的公司长期借款金额分别为1232408.18万元和
355171.84万元，占非流动负债的比例分别为98.52%和85.96%。2025年末，标
的公司长期借款较2024年末减少877236.34万元，主要系2025年标的公司偿还部分借款。
3、偿债能力分析
报告期内，标的公司偿债能力的相关指标如下：
财务指标2025年12月31日2024年12月31日
流动比率（倍）0.861.82
速动比率（倍）0.711.71
资产负债率34.40%49.31%
203注：上述财务指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%。
报告期各期末，同行业可比公司偿债能力指标情况具体如下：
财务指标股票简称2025年12月31日2024年12月31日
京东方1.341.24
TCL 科技 0.97 0.86
流动比率深天马0.750.88
（倍）彩虹股份0.980.86
平均值1.010.96
标的公司0.861.82
京东方1.081.04
TCL 科技 0.68 0.61
速动比率深天马0.600.72
（倍）彩虹股份0.870.77
平均值0.810.79
标的公司0.711.71
京东方52.27%52.43%
TCL 科技 64.23% 64.92%
资产深天马61.59%64.09%
负债率彩虹股份46.43%45.62%
平均值56.13%56.77%
标的公司34.40%49.31%
注：同行业可比公司京东方和彩虹股份数据为截至2025年6月末财务数据，数据来源同行业可比公司定期报告。
报告期各期末，标的公司流动比率分别为1.82倍和0.86倍，速动比率分别为1.71倍和0.71倍。2024年，标的公司流动比率和速动比率均高于同行业可比公司的平均水平。2025年，标的公司加强应收账款的管理，集中进行款项催收，并将存放于结算中心的存款偿还部分长期借款，因此流动资产和速动资产下降，导致标的公司流动比率和速动比率下降。
报告期各期末，标的公司资产负债率为49.31%和34.40%，均低于同行业可比公司的平均水平，偿债能力良好。报告期内，标的公司资产负债率逐年下降，
204主要系偿还长期借款负债总额减少所致。
4、资产周转能力分析
报告期内，标的公司的资产运营能力指标如下：
2025年12月31日/2024年12月31日/
财务指标
2025年度2024年度
应收账款周转率（次/年）10.963.62
存货周转率（次/年）14.799.49
注：上述财务指标的计算公式如下：
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面余额；
存货周转率＝营业成本÷存货平均账面余额。
报告期各期末，同行业可比公司资产周转能力指标情况具体如下：
2025年12月31日/2024年12月31日
财务指标股票简称
2025年度/2024年度
京东方5.545.66
TCL 科技 8.15 7.33
应收账款周转深天马3.183.39率（次/年）彩虹股份5.645.59
平均值5.635.49
标的公司10.963.62
京东方5.465.46
TCL 科技 7.39 6.77
存货周转率深天马6.646.92（次/年）彩虹股份7.438.93
平均值6.737.02
标的公司14.799.49
注：2025年度同行业可比公司京东方和彩虹股份采用2025年1-6月财务数据，已年化处理，数据来源同行业可比公司定期报告。
报告期各期末，标的公司应收账款周转率分别为3.62次/年和10.96次/年。
2025年以来，标的公司营业收入规模增加，同步加强回款管理，并集中进行款项催收，应收账款周转率大幅提升。
报告期各期末，标的公司存货周转率分别为9.49次/年和14.79次/年，呈上
205升趋势。2024年初，标的公司产能和销售收入处于快速爬升阶段，为匹配持续增
长的出货需求，标的公司库存备货量相对较高，致使2024年存货周转率相对较低。2025年以来，标的公司产能爬坡完成，持续加强库存管理，存货周转率有所增加。报告期内，标的公司存货周转率高于同行业可比公司平均水平，主要系标的公司生产模式采用“以销定产”、采购模式主要为“以销定采”的方式的模式
来组织生产采购，存货周转速度较快。
5、财务性投资
报告期各期末，标的公司无财务性投资。
（二）盈利能力分析
报告期内，标的公司利润表主要科目构成情况如下：
单位：万元
2025年度2024年度
项目金额占比金额占比
一、营业收入1603913.95100.00%824788.94100.00%
减：营业成本1231762.6576.80%632580.3976.70%
税金及附加18025.351.12%5922.900.72%
销售费用12378.310.77%3622.590.44%
管理费用13181.390.82%8811.641.07%
研发费用195752.1812.20%139193.5216.88%
财务费用23607.791.47%14184.221.72%
其中：利息费用26981.561.68%27402.213.32%
利息收入4402.300.27%10631.161.29%
加：其他收益14970.830.93%10626.651.29%
投资收益653.950.04%-29.500.00%
信用减值损失-21.880.00%-2.730.00%
资产减值损失-6148.89-0.38%-8386.55-1.02%
资产处置收益0.000.00%174.940.02%
二、营业利润118660.297.40%22856.472.77%
加：营业外收入131.550.01%126.470.02%
减：营业外支出40.200.00%0.200.00%
2062025年度2024年度
项目金额占比金额占比
三、利润总额118751.647.40%22982.742.79%
减：所得税费用2986.130.19%-4420.40-0.54%
四、净利润115765.507.22%27403.143.32%
1、营业收入分析
（1）营业收入整体情况
报告期内，广州华星半导体营业收入整体情况如下：
单位：万元
2025年度2024年度
项目金额比例金额比例
主营业务收入1582562.0098.67%819141.4999.32%
其他业务收入21351.951.33%5647.440.68%
合计1603913.95100.00%824788.94100.00%
标的公司主营业务收入主要来源于半导体显示业务收入，报告期内主营业务收入占营业收入的比重分别为99.32%及98.67%，整体保持稳定。
（2）营业收入构成分析
报告期内，广州华星半导体营业收入构成情况如下：
单位：万元
2025年度2024年度
项目金额比例金额比例
主营业务收入1582562.0098.67%819141.4999.32%
其中：半导体显示业务1582562.0098.67%819141.4999.32%
其他业务收入21351.951.33%5647.440.68%
合计1603913.95100.00%824788.94100.00%
报告期内，标的公司主营业务收入来源于半导体显示业务收入，收入规模呈现增长趋势，主要系随着全球 LCD 显示面板市场份额向头部中国大陆厂商集中，行业实现供需动态平衡发展，标的公司基于设备、技术及效率优势和自身产能建207设及爬坡情况，持续强化与现有客户合作关系并开拓新客户，市场份额稳步提升，
在下游市场需求稳步增长的情况下，实现产品销量及收入规模快速增长。
（3）主营业务收入区域性分析
报告期内，广州华星半导体主营业务收入按地域统计情况如下：
单位：万元
2025年度2024年度
项目金额比例金额比例
境内943800.3759.64%464389.5256.69%
境外638761.6340.36%354751.9743.31%
合计1582562.00100.00%819141.49100.00%
报告期内，标的公司境外销售占主营业务收入比例分别为43.31%和40.36%，占比较为稳定，标的公司持续大力开拓客户，境内外销售规模均实现快速增长。
标的公司境外销售区域主要为中国香港，与标的公司出口产品相关贸易政策未发生重大不利变化。
（4）主营业务收入季节性分析
报告期内，广州华星半导体主营业务收入季节性变动情况如下：
单位：万元
2025年度2024年度
期间金额占比金额占比
一季度323010.1820.41%145053.8117.71%
二季度404061.0525.53%201701.4724.62%
三季度440826.9527.86%219887.8226.84%
四季度414663.8226.20%252498.4030.82%
合计1582562.00100.00%819141.49100.00%
显示面板出货主要受下游需求带动并呈现出一定的季节性，通常国内外的节假日对终端产品需求较平日更多，导致显示面板的出货同步增加，但随着面板厂商实行“按需生产”以及下游厂商新产品推出的日常化，季节性相对淡化。
208报告期内，标的公司主营业务收入不存在明显的季节性波动特征，主要随着
下游市场开拓及新建产线的产能爬坡而呈逐季度增长趋势，其中：（1）标的公司新建产线于2024年四季度量产、产能持续爬坡至2025年三季度达到满产，助力标的公司实现产品销量及收入规模快速增长；（2）标的公司一季度销售占比偏低，主要系受春节假期影响导致出货量相对较少。
2、营业成本分析
（1）营业成本整体情况
报告期内，广州华星半导体主营业务成本整体情况如下：
单位：万元
2025年度2024年度
项目金额比例金额比例
主营业务成本1222132.6799.22%630793.0599.72%
其他业务成本9629.990.78%1787.340.28%
合计1231762.65100.00%632580.39100.00%
报告期内，标的公司主营业务成本保持稳定，主营业务成本占营业成本的比重分别为99.72%和99.22%，与营业收入结构相匹配。
（2）营业成本构成分析
报告期内，广州华星半导体营业成本构成情况如下：
单位：万元
2025年度2024年度
项目金额比例金额比例
主营业务成本1222132.6799.22%630793.0599.72%
其中：半导体显示业务1222132.6799.22%630793.0599.72%
其他业务成本9629.990.78%1787.340.28%
合计1231762.65100.00%632580.39100.00%
报告期内，标的公司主营业务成本主要系半导体显示业务成本，其他业务成本主要包括研发服务、原材料销售等其他业务成本。
2093、毛利构成及毛利率分析
（1）毛利构成情况
报告期内，广州华星半导体毛利构成情况如下：
单位：万元
2025年度2024年度
项目金额比例金额比例
主营业务毛利额360429.3496.85%188348.4497.99%
其中：半导体显示业务360429.3496.85%188348.4497.99%
其他业务毛利额11721.963.15%3860.112.01%
合计372151.30100.00%192208.55100.00%
报告期各期，标的公司主营业务毛利额分别为188348.44万元和360429.34万元，占总毛利的比重分别为97.99%和96.85%，整体保持稳定。
（2）毛利率分析
报告期内，广州华星半导体毛利构成情况如下：
项目2025年度2024年度
主营业务毛利率22.78%22.99%
其中：半导体显示业务22.78%22.99%
其他业务毛利率54.90%68.35%
合计23.20%23.30%
报告期各期，标的公司综合毛利率分别为23.30%和23.20%，整体较为稳定。
同行业可比公司显示器件业务毛利率情况如下：
公司名称2025年度2024年度
京东方12.40%12.76%
TCL 科技 20.10% 19.15%
深天马16.18%13.13%
彩虹股份17.59%19.17%
平均值16.57%16.05%
标的公司22.78%22.99%
210注：同行业可比公司京东方、彩虹股份2025年数据为2025年1-6月数据，数据来源上市公司定期报告。
标的公司毛利率高于可比公司平均值，一方面系标的公司与同行业可比公司的主营产品类别存在一定差异；另一方面，标的公司拥有国内首条专攻高端 IT及专业显示的高世代氧化物产线，产线整体设备的自动化和智能化水平、采用的核心工艺技术均已达到业界领先水平，经营管理效率良好。
4、期间费用分析
报告期内，广州华星半导体期间费用情况如下：
单位：万元
2025年度2024年度
项目金额占营收比例金额占营收比例
销售费用12378.310.77%3622.590.44%
管理费用13181.390.82%8811.641.07%
研发费用195752.1812.20%139193.5216.88%
财务费用23607.791.47%14184.221.72%
合计244919.6715.26%165811.9720.11%
报告期内，标的公司期间费用分别为165811.97万元和244919.67万元，占营业收入的比例分别为20.11%和15.26%，总体期间费用率由于营业收入的大幅增长而有所下降。
（1）销售费用
报告期内，广州华星半导体销售费用明细情况如下：
单位：万元
2025年度2024年度
项目金额比例金额比例
人工成本3186.9125.75%298.978.25%
差旅及日常费用1661.9413.43%157.944.36%
品牌推广及其他7529.4660.83%3165.6887.39%
合计12378.31100.00%3622.59100.00%
211报告期内，标的公司销售费用分别为3622.59万元和12378.31万元，占营
业收入的比例分别为0.44%和0.77%。2025年度，标的公司销售费用大幅度增加，主要是随着公司销售规模增长，标的公司相应加大了销售相关人力物力投入，人工成本、日常费用和品牌推广费用随之大幅度增加。
报告期内，同行业可比公司销售费用率情况具体如下：
股票简称2025年度2024年度
京东方0.89%1.01%
TCL 科技 1.31% 1.25%
深天马1.18%1.17%
彩虹股份0.15%0.19%
平均值0.88%0.91%
标的公司0.77%0.44%
注：同行业可比公司京东方、彩虹股份2025年数据为2025年1-9月数据，数据来源上市公司定期报告。
报告期内，2025年度标的公司销售费用率与同行业可比公司平均值相近；
2024年度销售费用率相比较低，主要是由于2024年标的公司尚处于产能爬坡状态，产能未完全释放，销售规模仍处于放量过程中，因此相关销售费用发生较少。
（2）管理费用
报告期内，广州华星半导体管理费用明细情况如下：
单位：万元
2025年度2024年度
项目金额比例金额比例
人工成本4949.9137.55%2808.4931.87%
折旧摊销4884.0937.05%3962.3444.97%
其他3347.3925.39%2040.8123.16%
合计13181.39100.00%8811.64100.00%
报告期内，标的公司管理费用分别为8811.64万元和13181.39万元，占营业收入的比例分别为1.07%和0.82%，主要包括折旧及摊销、人工成本和办公费等，随着业务规模的扩大，管理费用占营业收入的比例有所降低。
212报告期内，同行业可比公司管理费用率情况具体如下：
股票简称2025年度2024年度
京东方2.86%3.13%
TCL 科技 2.50% 2.70%
深天马2.34%2.57%
彩虹股份5.61%3.10%
平均值3.33%2.88%
标的公司0.82%1.07%
注：同行业可比公司京东方、彩虹股份2025年数据为2025年1-9月数据，数据来源上市公司定期报告。
报告期内，标的公司管理费用率低于同行业可比公司，主要系标的公司无子公司、分公司，管理半径短且管理层级较少，因此管理人员数量及费用支出相对较少。
（3）研发费用
报告期内，广州华星半导体研发费用明细情况如下：
单位：万元
2025年度2024年度
项目金额比例金额比例
人工成本43228.2222.08%34056.7224.47%
材料费用26196.1713.38%19140.4313.75%
折旧费用104731.5353.50%70777.0850.85%
其他21596.2611.03%15219.3010.93%
合计195752.18100.00%139193.52100.00%
报告期内，标的公司研发费用分别为139193.52万元和195752.18万元，占营业收入的比例分别为16.88%和12.20%，主要包括人工成本、材料费用、折旧费用等，随着业务规模的扩大，研发费用占营业收入的比例有所降低。
报告期内，同行业可比公司研发费用率情况具体如下：
股票简称2025年度2024年度
京东方6.19%6.62%
213股票简称2025年度2024年度
TCL 科技 6.05% 5.72%
深天马9.21%9.69%
彩虹股份3.83%4.24%
平均值6.32%6.57%
标的公司12.20%16.88%
注：同行业可比公司京东方、彩虹股份2025年数据为2025年1-9月数据，数据来源上市公司定期报告。
标的公司研发费用率高于同行业公司平均值，主要原因是：（1）报告期内标的公司处于产能释放快速发展阶段，需要大量研发投入；（2）标的公司的产品中，显示器、笔记本电脑、平板电脑、智能手机等中小尺寸产品占比较高，相关产品型号较多且更新迭代较快，研发投入相对较高；（3）标的公司在技术水平和产品性能等方面具备较大优势，需要投入大量相关研发资源。
（4）财务费用
报告期内，广州华星半导体财务费用明细情况如下：
单位：万元项目2025年度2024年度
利息支出26981.5627402.21
减：利息收入4402.3010631.16
汇兑净损失42.44-5438.89
银行手续费及其他986.082852.06
合计23607.7914184.22
报告期内，标的公司财务费用分别为14184.22万元和23607.79万元，财务费用变动主要由利息收入及汇兑损益变动所致。
报告期内，同行业可比公司财务费用率情况具体如下：
股票简称2025年度2024年度
京东方0.80%0.62%
TCL 科技 2.59% 2.54%
深天马2.02%2.51%
214股票简称2025年度2024年度
彩虹股份2.21%1.95%
平均值1.91%1.90%
标的公司1.47%1.72%
注：同行业可比公司京东方、彩虹股份2025年数据为2025年1-9月数据，数据来源上市公司定期报告。
报告期内，标的公司财务费用率2025年度由于营业收入大幅度增长，有所降低，2024年度与同行业可比公司相比不存在重大差异。
5、其他收益
报告期内，标的公司其他收益分别为10626.65万元和14970.83万元，主要为研发补助、增值税加计抵减等。
6、资产减值损失
报告期内，广州华星半导体资产减值损失分别为-8386.55万元和-6148.89万元，主要为计提存货跌价准备形成。
7、所得税费用
报告期内，广州华星半导体所得税费用分别为-4420.40万元和2986.13万元，主要为递延所得税费用。
8、盈利能力的驱动要素及其可持续性
报告期内，标的公司主要利润来源构成如下表所示：
单位：万元项目2025年度2024年度
营业收入1603913.95824788.94
营业利润118660.2922856.47
利润总额118751.6422982.74
净利润115765.5027403.14
营业利润/利润总额99.92%99.45%
报告期内，标的公司营业利润分别为22856.47万元和118660.29万元，占
215利润总额的比例分别为99.45%及99.92%，营业外收入、支出金额整体较小，对
标的公司盈利能力影响较小，营业利润的增长是驱动标的公司盈利的核心要素。
标的公司半导体显示业务已建立了行业相对竞争力，在下游主流供应链中享有重要地位，业务发展前景良好，未来盈利具有可持续性。技术实力方面，标的公司产线整体设备的自动化和智能化水平、采用的核心工艺技术均已达到业界领
先水平；客户资源方面，标的公司已与多家全球知名品牌客户建立了长期合作关系，拥有稳定的市场份额；此外，标的公司充分整合上市公司内外部资源，实现业务与财务的双重协同，增强运营韧性及抗风险能力。
（三）现金流量分析
报告期内，广州华星半导体的现金流量明细如下表所示：
单位：万元项目2025年度2024年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金1988930.42813983.05
收到的税费返还48949.4816810.89
收到其他与经营活动有关的现金152282.02153259.49
经营活动现金流入小计2190161.93984053.43
购买商品、接受劳务支付的现金1057385.41577924.78
支付给职工以及为职工支付的现金94751.0662843.76
支付的各项税费118496.3152239.99
支付其他与经营活动有关的现金121472.9491686.09
经营活动现金流出小计1392105.71784694.62
经营活动产生的现金流量净额798056.22199358.81
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金653.95-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
2100.72119.31
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金345121.99239100.80
投资活动现金流入小计347876.66239220.11
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
292401.95819254.90
的现金
216项目2025年度2024年度
支付其他与投资活动有关的现金394.6414425.27
投资活动现金流出小计292796.59833680.17
投资活动产生的现金流量净额55080.07-594460.07
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金117901.26420169.27
收到其他与筹资活动有关的现金196200.00-
筹资活动现金流入小计314101.26420169.27
偿还债务支付的现金1000025.61-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金30162.9736366.13
支付其他与筹资活动有关的现金148108.392595.42
筹资活动现金流出小计1178296.9738961.55
筹资活动产生的现金流量净额-864195.71381207.72
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-606.79-6.97
五、现金及现金等价物净增加额-11666.21-13900.50
加：期初现金及现金等价物余额22225.1736125.66
六、期末现金及现金等价物余额10558.9622225.17
1、经营活动现金流量分析
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为199358.81万元和
798056.22万元，呈持续增长趋势，主要系标的公司业务发展态势良好，业务规
模不断扩大，同时加强应收账款催收，导致销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加所致。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-594460.07万元和
55080.07万元。2024年度，标的公司投资活动产生的现金流量净额为负数，主
要系持续投入购置购建固定资产、无形资产和其他长期资产以及支付其他与投资活动有关的现金所致。
3、筹资活动现金流量分析
217报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为381207.72万元和
-864195.71万元。2025年度，标的公司筹资活动产生的现金流量净额为负数，主要系偿还借款、偿付利息支付现金所致。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来业务发展前景的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易为上市公司收购子公司广州华星半导体少数股权，有利于上市公司进一步强化主业，并有助于上市公司与标的公司在产品、技术和市场等方面进一步协同，加速产品迭代、加快技术创新和市场开拓等，进一步提升上市公司在半导体显示行业的核心竞争力，巩固行业领先地位。本次交易完成后，上市公司直接及间接控制广州华星半导体合计100.00%的股权比例，上市公司持股比例大幅提升，长期来看有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润，增加上市公司归属于母公司股东的净资产，提高股东回报，增强上市公司未来的持续经营能力。
（二）本次交易后上市公司的财务安全性
根据容诚出具的《备考财务报表审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要资产负债结构的影响如下表所示：
单位：万元
2025年12月31日
项目
交易前交易后（备考）变动率
流动资产10277721.2410277721.240.00%
非流动资产26996110.1926996110.190.00%
资产合计37273831.4337273831.430.00%
流动负债10553125.2411019365.604.42%
非流动负债13386408.3613386408.360.00%
负债合计23939533.6024405773.961.95%
归属于母公司股东权益6143275.656551112.496.64%
股东权益合计13334297.8312868057.47-3.50%
注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据
218本次交易完成后，上市公司资产总额无变化，负债总额有所扩大，归属于
母公司股东权益较原财务报表有所增加。
根据《备考财务报表审阅报告》，本次交易对上市公司主要偿债能力指标的影响如下表所示：
单位：万元
2025年12月31日
项目
交易前交易后（备考）变动
资产负债率64.23%65.48%1.25%
流动比率（倍）0.970.93-4.12%注：资产负债率的变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据
本次交易完成后，上市公司资产负债率略有上升，流动比率略有下降，主要系本次交易支付现金的部分导致其他应付款增加所致。
交易后上市公司主要偿债能力指标与同行业可比公司对比情况如下：
项目公司名称2025年12月31日
京东方52.27%
深天马61.59%
资产负债率彩虹股份46.43%
平均值53.43%
上市公司交易完成后65.48%
京东方1.34
深天马0.75
流动比率（倍）彩虹股份0.98
平均值1.02
上市公司交易完成后0.93
注：同行业可比公司京东方和彩虹股份数据为截至2025年6月末财务数据，数据来源同行业可比公司定期报告。
本次交易完成后，上市公司现金及可及时变现资产储备充足且获得的银行授信额度较高，上市公司仍拥有较高的偿债能力。此外，标的公司盈利能力和现金
219流良好，银行融资渠道通畅，融资能力较强。综合上述因素，上市公司未来的财
务安全性较强，本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据《备考财务报表审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：
单位：万元
2025年度
项目
交易前交易后（备考）变动率
营业收入18406339.0618406339.060.00%
营业利润48837.5548837.550.00%
净利润21384.7721384.770.00%
归属于母公司股东的净利润451678.34503772.8211.53%
基本每股收益（元/股）0.23330.24595.40%
注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据
根据《备考财务报表审阅报告》，交易完成后上市公司归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益均有所提升。本次交易有利于增强上市公司可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体股东的利益。
（四）本次交易对上市公司未来业务发展的影响
本次交易前，广州华星半导体为 TCL 科技控股子公司，广州华星半导体的生产经营、人员情况已完全纳入上市公司的管理体系，未来不需要进一步整合。
本次交易完成后，上市公司直接及间接控制广州华星半导体合计100.00%的股权，上市公司持股比例大幅提升，进一步加强了对子公司的管理与控制力，有助于加强对广州华星半导体经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化在半导体显示产品领域的发展规划，能够进一步提升上市公司的综合竞争力和持续经营能力，有助于确保上市公司发展规划的有效实施和推进，有利于提升公司整体的运营效率，降低内部管理成本，提高子公司股权结构的稳定性。
220六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影
响
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司资产负债率略有上升，流动比率有所下降，主要系本次交易支付现金的部分导致其他应付款增加所致；交易完成后上市公司归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益等盈利能力指标均有所提升。本次交易对上市公司主要财务指标的影响参见本节之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来业务发展前景的影响”之“（二）本次交易后上市公司的财务安全性”及“（三）本次交易对上市公司财务状况的影响”相关内容。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司直接及间接控制广州华星半导体合计100.00%的股权，标的公司未来的资本性支出计划整体纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用丰富的金融市场融资工具，通过自有资金、自筹资金等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
（三）本次交易的职工安置方案本次交易不涉及职工安置方案。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
221第十节财务会计信息
一、标的公司财务报表
标的公司2024年度、2025年度财务报告已经容诚审计，容诚已出具容诚审字[2026]518Z0417 号标准无保留意见的《审计报告》。
（一）资产负债表
单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日
流动资产：
货币资金11429.9022410.91
应收账款30392.68262258.24
预付款项809.422139.32
其他应收款10734.17368014.88
存货93967.3558053.15
其他流动资产374776.59237272.85
流动资产合计522110.12950149.35
非流动资产：
长期应收款1525.951536.05
固定资产2230176.962137700.50
在建工程62649.20279482.88
使用权资产3459.995003.98
无形资产77039.22119158.29
开发支出11159.3418405.67
长期待摊费用19291.9927564.01
递延所得税资产13205.8816192.01
其他非流动资产20436.9842382.06
非流动资产合计2438945.502647425.44
资产总计2961055.623597574.80
流动负债：
短期借款20012.83-
应付账款263588.86150552.44
合同负债5290.203880.62
222项目2025年12月31日2024年12月31日
应付职工薪酬38654.8231998.05
应交税费701.61390.83
其他应付款253064.84293269.65
一年内到期的非流动负债20155.2240312.29
其他流动负债4013.232532.74
流动负债合计605481.62522936.62
非流动负债：
长期借款355171.841232408.18
租赁负债2077.203664.08
长期应付款45000.00-
递延收益10931.1914895.74
非流动负债合计413180.231250968.00
负债合计1018661.851773904.62
所有者权益：
实收资本（或股本）1750000.001750000.00
资本公积4191.801233.71
盈余公积18820.207243.65
未分配利润169381.7665192.81
所有者权益合计1942393.761823670.17
负债和所有者权益总计2961055.623597574.80
（二）利润表
单位：万元项目2025年度2024年度
一、营业收入1603913.95824788.94
减：营业成本1231762.65632580.39
税金及附加18025.355922.90
销售费用12378.313622.59
管理费用13181.398811.64
研发费用195752.18139193.52
财务费用23607.7914184.22
其中：利息费用26981.5627402.21
利息收入4402.3010631.16
223项目2025年度2024年度
加：其他收益14970.8310626.65
投资收益（损失以“-”号填列）653.95-29.50
信用减值损失（损失以“-”号填列）-21.88-2.73
资产减值损失（损失以“-”号填列）-6148.89-8386.55
资产处置收益（损失以“-”号填列）0.00174.94
二、营业利润（亏损以“-”号填列）118660.2922856.47
加：营业外收入131.55126.47
减：营业外支出40.200.20
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）118751.6422982.74
减：所得税费用2986.13-4420.40
四、净利润（净亏损以“-”号填列）115765.5027403.14
五、其他综合收益的税后净额--
六、综合收益总额115765.5027403.14
（三）现金流量表
单位：万元项目2025年度2024年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金1988930.42813983.05
收到的税费返还48949.4816810.89
收到其他与经营活动有关的现金152282.02153259.49
经营活动现金流入小计2190161.93984053.43
购买商品、接受劳务支付的现金1057385.41577924.78
支付给职工以及为职工支付的现金94751.0662843.76
支付的各项税费118496.3152239.99
支付其他与经营活动有关的现金121472.9491686.09
经营活动现金流出小计1392105.71784694.62
经营活动产生的现金流量净额798056.22199358.81
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金653.95-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
2100.72119.31
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金345121.99239100.80
224项目2025年度2024年度
投资活动现金流入小计347876.66239220.11
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
292401.95819254.90
支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金394.6414425.27
投资活动现金流出小计292796.59833680.17
投资活动产生的现金流量净额55080.07-594460.07
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金117901.26420169.27
收到其他与筹资活动有关的现金196200.00-
筹资活动现金流入小计314101.26420169.27
偿还债务支付的现金1000025.61-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金30162.9736366.13
支付其他与筹资活动有关的现金148108.392595.42
筹资活动现金流出小计1178296.9738961.55
筹资活动产生的现金流量净额-864195.71381207.72
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-606.79-6.97
五、现金及现金等价物净增加额-11666.21-13900.50
加：期初现金及现金等价物余额22225.1736125.66
六、期末现金及现金等价物余额10558.9622225.17
二、上市公司备考合并财务报表
根据容诚出具的容诚专字[2026]518Z0326 号《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后上市公司备考财务报表情况如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元项目2025年12月31日流动资产
货币资金3046006.05
交易性金融资产1447319.31
衍生金融资产7895.74
应收票据48022.55
225项目2025年12月31日
应收账款2215300.26
应收款项融资62578.88
预付款项190944.36
其他应收款350062.15
存货1837070.83
合同资产38557.64
持有待售资产36306.56
一年内到期的非流动资产156494.52
其他流动资产841162.38
流动资产合计10277721.24非流动资产
债权投资57815.86
长期应收款12062.80
长期股权投资2334919.31
其他权益工具投资35645.58
其他非流动金融资产317265.91
投资性房地产40187.30
固定资产16500315.56
在建工程1617684.85
使用权资产618917.45
无形资产1846731.04
开发支出120495.55
商誉1140974.90
长期待摊费用228288.34
递延所得税资产293633.23
其他非流动资产1831172.52
非流动资产合计26996110.19
资产总计37273831.43流动负债
短期借款755252.35
向中央银行借款2975.64
吸收存款及同业存放36471.36
交易性金融负债23571.67
226项目2025年12月31日
衍生金融负债5043.48
应付票据646560.02
应付账款3225194.41
预收款项682.34
合同负债200984.23
应付职工薪酬496648.84
应交税费123833.37
其他应付款2237804.11
持有待售负债7151.01
一年内到期的非流动负债3090978.38
其他流动负债166214.39
流动负债合计11019365.60非流动负债
长期借款11613934.95
应付债券798187.43
租赁负债414859.78
长期应付款138875.86
长期应付职工薪酬2160.53
递延收益215117.59
递延所得税负债177560.71
预计负债23148.01
其他非流动负债2563.51
非流动负债合计13386408.36
负债合计24405773.96
归属母公司股东权益6551112.49
少数股东权益6316944.98
股东权益合计12868057.47
负债及股东权益总计37273831.43
（二）备考合并利润表简表
单位：万元项目2025年度
一、营业总收入18421091.49
227项目2025年度
其中：营业收入18406339.06
利息收入14752.44
减：营业成本15985748.68
利息支出1305.52
税金及附加127480.18
销售费用240361.38
管理费用460126.63
研发费用1114474.17
财务费用476970.56
其中：利息费用495220.48
利息收入62616.09
加：其他收益244724.25
投资收益252230.01
其中：对联营及合营企业的投资收益172084.67
汇兑收益89.77
公允价值变动收益98861.85
信用减值损失-7660.62
资产减值损失-554344.59
资产处置收益312.52
二、营业利润48837.55
加：营业外收入11440.09
减：营业外支出16813.11
三、利润总额43464.54
减：所得税费用22079.77
四、净利润21384.77
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润21384.77
2、终止经营净利润
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司所有者的净利润503772.82
2、少数股东损益-482388.05
五、其他综合收益的税后净额-30651.11
228项目2025年度
（一）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收
-18124.48益
（二）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损
-12526.64益的其他综合收益
六、综合收益总额-9266.34
归属于母公司所有者的综合收益总额473582.80
归属于少数股东的综合收益总额-482849.14
229第十一节同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
李东生与九天联成因签署《一致行动协议》成为一致行动人，合计持股
1266680807股，为公司第一大股东。
据《公司法》相关规定：“控股股东”是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上
的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。根据上述规定公司不存在控股股东。
本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人；本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东和实际控制人，因此，本次交易不涉及对上市公司同业竞争的影响。
二、关联交易情况
（一）关联方情况
1、控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，广州华星半导体直接控股股东为 TCL 华星，间接控股股东为 TCL 科技，无实际控制人。
2、直接或间接持有广州华星半导体5%以上股份的自然人
截至本报告书签署日，不存在直接或间接持有广州华星半导体5%以上股份的自然人。
3、广州华星半导体的董事、监事或高级管理人员及其关系密切的家庭成员
230广州华星半导体的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母为广州华星半导体的关联方。
4、除 TCL 华星外，直接或间接持有广州华星半导体 5%以上股权的法人或
其他组织序号名称
1广东恒健投资控股有限公司
2广州城发星光投资合伙企业（有限合伙）
3科学城（广州）投资集团有限公司
5、其他与广州华星半导体发生交易的关联方
序号名称
1 TCL CSOT VIETNAM COMPANY LIMITED
2 TCL 科技集团财务有限公司
3 广东 TCL 聚享科技有限公司
4广东聚华印刷显示技术有限公司
5广州华睿光电材料有限公司
6广州华星光电技术有限公司
7广州华星光电显示有限公司
8广州华星光电印刷显示技术有限公司
9广州睿信商业有限公司
10翰林汇信息产业股份有限公司
11华显光电技术（惠州）有限公司
12华星光电国际（香港）有限公司
13环晟光伏（广东）有限公司
14惠州华星光电显示有限公司
15 深圳市 TCL 高新技术开发有限公司
16深圳市华拓贸易科技有限公司
17深圳华星半导体
18苏州华星光电技术有限公司
19苏州华星光电显示有限公司
20天津普林电路股份有限公司
231序号名称
21 武汉 TCL 集团工业研究院有限公司
22武汉华星光电半导体显示技术有限公司
23武汉华星
24 安徽 TCL 人力资源服务有限公司
25安徽当卓企业管理有限公司
26徐州清嘉企业管理有限公司（曾用名：安徽清嘉企业管理有限公司）
27 广东 TCL 亿企商学管理咨询有限公司
28 湖北 TCL 企业服务有限公司
29 惠州 TCL 人力资源服务有限公司
30 宁波 TCL 企业服务有限公司
31格创东智（广州）科技技术有限公司
32格创东智（深圳）科技有限公司
33格创东智（武汉）科技有限公司
34聚采供应链国际（香港）有限公司
35深圳聚采供应链科技有限公司
36深圳前海启航供应链管理有限公司
37深圳前海启航国际供应链管理有限公司
38深圳熙攘国际网络信息科技有限公司
39武汉国创科光电装备有限公司
40 TCL 环保科技股份有限公司
41 TCL 建设管理（深圳）有限公司
42 TCL 商用信息科技（惠州）有限责任公司
43 TCL 智能科技（宁波）有限公司
44 广东 TCL 瑞峰环保科技有限公司
45 广州 TCL 科技发展有限公司
46 黄冈 TCL 环境科技有限公司
47 惠州 TCL 环境科技有限公司
48 陕西 TCL 光伏工程有限公司
49 深圳市 TCL 环境科技有限公司
50台湾梯西爱尔电器股份有限公司
51 湖北 TCL 智能科技有限公司
232（二）报告期内关联交易情况
1、向关联方销售商品、资产和提供劳务
单位：万元关联方2025年度2024年度
华星光电国际（香港）有限公司638187.51354751.97
惠州华星光电显示有限公司419889.16245600.13
华显光电技术（惠州）有限公司149509.52133269.32
武汉华星163468.9814103.01
广州睿信商业有限公司48351.8640837.40
深圳前海启航国际供应链管理有限公司47834.8311.81
翰林汇信息产业股份有限公司8475.843835.24
TCL 华星 4141.47 186.07
深圳前海启航供应链管理有限公司2909.00-
广州华星光电技术有限公司1652.01-
深圳华星半导体1076.17144.38
TCL CSOT VIETNAM COMPANY
1140.32-
LIMITED
广州华星光电印刷显示技术有限公司861.76-
深圳市 TCL 环境科技有限公司 390.44 438.11
惠州 TCL 环境科技有限公司 371.68 418.35
广州华睿光电材料有限公司231.39198.72
深圳市华拓贸易科技有限公司305.78-
广东 TCL 瑞峰环保科技有限公司 194.97 -
广州华星光电显示有限公司54.67-
苏州华星光电技术有限公司38.317.29
广东 TCL 聚享科技有限公司 22.45 -
黄冈 TCL 环境科技有限公司 15.57 -
苏州华星光电显示有限公司10.74-
安徽 TCL 人力资源服务有限公司 0.36 8.98
武汉华星光电半导体显示技术有限公司2.89-
合计1489137.69793810.78
233报告期内，在上市公司体系内的产业链专业化分工背景下，标的公司主要通
过 TCL 华星统一销售平台对外销售，其中内销主要通过惠州华星光电显示有限公司对外销售，外销主要通过华星光电国际（香港）有限公司对外销售。TCL 华星统一销售平台在外汇结算、规模化交易等方面具有优势，便于统一管理。上述关联交易采用交易净利润法，即以可比非关联交易的利润率指标确定关联交易的净利润，符合独立交易原则，定价公允。
综上，报告期内，标的公司关联销售具有合理性和必要性，履行了相应的审议程序，定价公允。
2、向关联方购买商品、资产和接受劳务
单位：万元关联方2025年度2024年度
华显光电技术（惠州）有限公司137364.96817.18
TCL 华星 72007.37 16407.91
苏州华星光电显示有限公司38940.6424760.65
深圳市华星光电半导体显示技术有限公司47056.58374.41
惠州华星光电显示有限公司10488.0012551.22
深圳聚采供应链科技有限公司8542.578260.62
格创东智（深圳）科技有限公司4218.972222.47
TCL 科技 2163.85 3560.79
格创东智（武汉）科技有限公司4246.181382.95
武汉华星光电技术有限公司3823.96891.66
深圳市 TCL 环境科技有限公司 2653.00 1535.27
广东聚华印刷显示技术有限公司-3254.72
广东 TCL 瑞峰环保科技有限公司 2456.09 454.82
TCL 建设管理（深圳）有限公司 252.97 1963.28
宁波 TCL 企业服务有限公司 1447.20 673.60
苏州华星光电技术有限公司1018.41769.54
TCL 商用信息科技（惠州）有限责任公司 704.57 798.21
格创东智（广州）科技技术有限公司281.341189.13
陕西 TCL 光伏工程有限公司 36.80 1333.15
湖北 TCL 企业服务有限公司 923.02 218.38
234关联方2025年度2024年度
徐州清嘉企业管理有限公司880.54259.02
安徽当卓企业管理有限公司-838.81
武汉 TCL 集团工业研究院有限公司 825.00 -
深圳熙攘国际网络信息科技有限公司486.41324.13
聚采供应链国际（香港）有限公司532.88218.28
深圳前海启航国际供应链管理有限公司567.84168.66
安徽 TCL 人力资源服务有限公司 221.22 490.61
TCL 科技集团财务有限公司 135.87 435.16
TCL CSOT VIETNAM COMPANY
460.13-
LIMITED
广东 TCL 聚享科技有限公司 231.17 219.82
广州华睿光电材料有限公司210.6998.54
武汉华星光电半导体显示技术有限公司225.8065.92
惠州 TCL 环境科技有限公司 216.71 59.15
深圳市 TCL 高新技术开发有限公司 - 170.00
广州 TCL 科技发展有限公司 68.68 74.41
TCL 智能科技（宁波）有限公司 72.00 12.13
惠州 TCL 人力资源服务有限公司 24.98 17.81
广州华星光电技术有限公司27.42-
湖北 TCL 智能科技有限公司 21.41 -
台湾梯西爱尔电器股份有限公司5.0711.39
华星光电国际（香港）有限公司12.74-
广东 TCL 亿企商学管理咨询有限公司 10.43 -
天津普林电路股份有限公司1.77-
合计343865.2386883.83报告期内，标的公司主要向华显光电技术（惠州）有限公司（以下简称“惠州华显”）、惠州华星光电显示有限公司（以下简称“惠州华星”）、苏州华星
光电显示有限公司（以下简称“苏州华星”）采购模组生产服务，系由于在上市公司体系内的产业链专业化分工背景下，标的公司是显示器件的生产经营主体，惠州华显、惠州华星、苏州华星具备提供模组生产能力，负责将标的公司生产的屏体进一步生产成可对外出售的模组成品。行业内，同一生产体系内含面板厂（屏
235厂）、模组厂，由屏厂生产屏体再由体系内模组厂进行生产系行业惯例，便于进
行生产的统一管理与供应链管理。上述向惠州华显、苏州华星、惠州华星采购模组生产服务符合独立交易原则，定价公允。
报告期内，TCL 华星对下属子公司进行统一管理，标的公司向 TCL 华星支付平台服务相关费用、专利许可费、品牌使用费及劳务费等费用，相关服务费用定价公允。报告期内，标的公司向 TCL 华星、深圳华星半导体、武汉华星等采购成品、原材料，定价公允。
综上，报告期内，标的公司收入规模迅速增长，导致向关联方采购金额有所增加，标的公司相关关联采购具有合理性和必要性，定价公允。
3、关联租赁情况
（1）作为出租方
单位：万元关联方租赁资产种类2025年度2024年度
安徽 TCL 人力资源服务有限公司 办公场地经营租赁 - 8.16
广东 TCL 瑞峰环保科技有限公司 办公场地经营租赁 2.88 -
惠州华星光电显示有限公司办公场地经营租赁-2.54
TCL 环保科技股份有限公司 办公场地经营租赁 1.44 -
合计4.3210.70
（2）作为承租方
单位：万元承担的租赁负债利息租赁资产支付的租金增加的使用权资产关联方支出种类
2025年度2024年度2025年度2024年度2025年度2024年度
广东聚华印刷显
机器设备1400.001400.00187.86243.98--示技术有限公司
广州 TCL 科技 房屋及建
326.66361.6625.3836.70-934.41
发展有限公司筑物
合计1726.661761.66213.25280.68-934.41
4、关联担保情况
236（1）接受关联方担保
截至报告期末，标的公司尚未到期的接受关联方担保情况如下：
银行币种担保金额担保方起始日结束日是否到期
各银团贷款人[t9] CNY 注释 1* TCL 科技 2022/3/4 2030/3/4 否
注：标的公司申请的第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目银团贷款，提供等值人民币 175 亿元的贷款额度，由保证合同保证人 TCL 科技在本金及利息等及约定的其他款项和费用提供贷款第三方连带责任保证担保。
（2）向关联方提供担保
截至报告期末，标的公司不存在向关联方提供担保的情况。
5、关联方资金拆借
（1）自关联方拆入资金
单位：万元关联方名称关联交易内容起始日到期日拆入金额
TCL 科技 资金拆入 2025 年 4 月 2030 年 4 月 50000.00
TCL 科技 资金拆入 2025 年 6 月 2025 年 6 月 24800.00
TCL 华星 资金拆入 2025 年 7 月 2025 年 8 月 70000.00
TCL 华星 资金拆入 2025 年 8 月 2025 年 9 月 40000.00
TCL 科技 资金拆入 2025 年 9 月 2025 年 10 月 11400.00
（2）向关联方拆出资金
标的公司参与了 TCL 科技的资金集中管理计划。标的公司关联方资金所承担的利息费用和取得的利息收入参见本报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内关联交易情况”之“6、其他关联交易”。
6、其他关联交易
（1）利息收入
237单位：万元
交易类型关联方名称2025年度2024年度
利息收入 TCL 科技 1903.34 9843.28
利息收入 TCL 科技集团财务有限公司 447.55 161.93
利息收入 TCL 华星 0.33 0.01
合计2351.2210005.21
（2）利息费用
单位：万元交易类型关联方名称2025年度2024年度
利息支出 TCL 科技 873.84 -
利息支出 TCL 华星 174.78 -
合计1048.62-
7、关联方应收应付款项
（1）货币资金
单位：万元关联方2025年12月31日2024年12月31日
TCL 科技集团财务有限公司 10428.66 18526.64
合计10428.6618526.64
（2）应收账款
单位：万元关联方2025年12月31日2024年12月31日
惠州华星光电显示有限公司8372.8773672.36
华显光电技术（惠州）有限公司11920.8036592.58
武汉华星1727.5310592.05
华星光电国际（香港）有限公司-118851.65
广州睿信商业有限公司-21604.53
翰林汇信息产业股份有限公司819.12-
深圳市华拓贸易科技有限公司282.58-
TCL 华星 8.72 41.97
深圳华星半导体6.4432.45
238关联方2025年12月31日2024年12月31日
广州华星光电技术有限公司37.23-
苏州华星光电技术有限公司11.3915.55
合计23186.68261403.14
（3）其他应收款
单位：万元关联方2025年12月31日2024年12月31日
TCL 科技 7480.01 340344.12
武汉华星287.231273.75
TCL 华星 1019.56 86.19
环晟光伏（广东）有限公司-13007.00
深圳华星半导体-7792.68
广州华星光电印刷显示技术有限公司751.54-
广州华星光电技术有限公司250.12-
广州 TCL 科技发展有限公司 33.91 57.65
深圳市 TCL 环境科技有限公司 - 74.81
惠州 TCL 环境科技有限公司 9.28 47.70
广州华睿光电材料有限公司3.1624.19
华显光电技术（惠州）有限公司26.45-
惠州华星光电显示有限公司-20.22
苏州华星光电技术有限公司12.65-深圳前海启航国际供应链管理有限公
-12.08司
格创东智（广州）科技技术有限公司-11.80
深圳熙攘国际网络信息科技有限公司5.00-
广东 TCL 瑞峰环保科技有限公司 1.75 -
广州华星光电显示有限公司0.66-
广东 TCL 聚享科技有限公司 0.14 0.24
合计9881.47362752.43
注：TCL 华星光电技术有限公司、TCL 科技集团股份有限公司的其他应收款余额主要为存
放于其结算中心的款项，上述结算中心系上市公司内部资金管理职能模块
（4）应付账款
239单位：万元
关联方2025年12月31日2024年12月31日
深圳华星半导体28397.63-
苏州华星光电显示有限公司11004.422412.43
惠州华星光电显示有限公司1369.892253.33
深圳聚采供应链科技有限公司1469.49953.89
武汉华星1538.67189.85
深圳市 TCL 环境科技有限公司 713.16 531.28
格创东智（深圳）科技有限公司-481.06
苏州华星光电技术有限公司22.3519.44
华星光电国际（香港）有限公司12.65-
聚采供应链国际（香港）有限公司12.09-
合计44540.356841.28
（5）合同负债
单位：万元关联方2025年12月31日2024年12月31日
深圳前海启航国际供应链管理有限公司1190.83-
深圳前海启航供应链管理有限公司16.35-
合计1207.19-
（6）其他应付款
单位：万元关联方2025年12月31日2024年12月31日
TCL 华星 16485.03 4492.35
格创东智（深圳）科技有限公司3639.301650.59
陕西 TCL 光伏工程有限公司 598.53 2018.80
TCL 科技 795.49 1778.77
深圳聚采供应链科技有限公司1539.87849.49
格创东智（武汉）科技有限公司1168.03217.22
华星光电国际（香港）有限公司31042.12-
TCL 商用信息科技（惠州）有限责任公
220.48715.61
司
广东 TCL 瑞峰环保科技有限公司 873.84 -
240关联方2025年12月31日2024年12月31日
深圳市 TCL 高新技术开发有限公司 - 545.00
格创东智（广州）科技技术有限公司124.85350.22
武汉华星83.97339.20
华显光电技术（惠州）有限公司160.29178.92
深圳华星半导体42.16287.84
TCL 科技集团财务有限公司 - 200.03
广东聚华印刷显示技术有限公司-134.81
TCL 建设管理（深圳）有限公司 - 113.79
深圳前海启航国际供应链管理有限公司-109.96
深圳熙攘国际网络信息科技有限公司105.580.33
深圳市 TCL 环境科技有限公司 22.07 57.24
苏州华星光电技术有限公司26.9743.69
广东 TCL 聚享科技有限公司 55.75 12.69
安徽 TCL 人力资源服务有限公司 - 54.83
武汉国创科光电装备有限公司-51.85
广州华睿光电材料有限公司19.9612.02
徐州清嘉企业管理有限公司-21.00
惠州华星光电显示有限公司1.8416.49
聚采供应链国际（香港）有限公司-15.81
惠州 TCL 人力资源服务有限公司 6.56 5.14
武汉华星光电半导体显示技术有限公司-8.87
湖北 TCL 企业服务有限公司 7.61 -
惠州 TCL 环境科技有限公司 - 5.77
苏州华星光电显示有限公司2.681.21
广州华星光电技术有限公司2.14-
宁波 TCL 企业服务有限公司 - 2.00
TCL 环保科技股份有限公司 1.92 -
天津普林电路股份有限公司1.77-
合计57028.8114291.54
（7）长期应付款（含一年内到期的部分）
241单位：万元
关联方2025年12月31日2024年12月31日
TCL 科技 50000.00 -
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响本次交易系上市公司收购控股子公司广州华星半导体少数股东权益。本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人。本次交易不会导致新增关联方，不存在因本次交易导致上市公司新增关联交易的情形。
242第十二节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易导致上市公司资产负债结构变化的风险
截至报告期末，上市公司资产负债率为64.23%。根据备考数据，假设以债务方式支付全部现金对价，本次交易完成后上市公司资产负债率提高1.25个百分点。因此，本次购买资产完成后，上市公司资产负债率将略有上升，存在上市公司偿债能力受到不利影响的风险；同时，若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低于预期，上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对上市公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响。
（二）标的资产评估的相关风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2025年12月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益账面价值为1942393.76万元，评估值为2072179.37万元，增值率为6.68%。
尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
（三）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序参见本报告书之“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否取得相关批准、同意注册存在不确定性，取得相关批准、同意注册的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、同意注册，本次交易将不予实施。
243（四）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行的股份数量以公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低于预期，在上述情况下，上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响。
（六）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
根据上市公司《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后不存在摊薄上市公司当期每股收益的情况。由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、自身经营状况以及行业政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公司根据自身经营特
244点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作
出的保证，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动及显示技术竞争导致下游市场需求变化的风险
标的公司所属半导体显示行业属于资本密集型行业，其盈利能力与经济周期高度相关。报告期内，虽然我国经济整体形势较好，标的公司营业收入实现持续增长，但中长期来看，显示面板行业仍可能面临一定的波动风险。
一方面，受全球经济波动、地缘政治冲突及国际贸易摩擦等宏观因素对消费信心的影响，未来全球显示面板产品的下游市场需求可能出现波动；另一方面，LCD 技术凭借成熟产业链带来的成本优势、高可靠性和长寿命特性，目前仍是显示应用场景的主流，但 OLED 技术在画面对比度、响应速度、可折叠性等方面具有优势，OLED 技术在中小尺寸显示应用场景的渗透率提升，短期内不改变LCD 显示面板的主导地位，如该技术渗透加速，将可能对 LCD 面板的需求带来一定影响。
若未来宏观经济波动及显示技术竞争导致下游市场需求发生不利变化，标的公司产品的销售情况可能不及预期，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争风险近年来，随着海外厂商产能加速退出，面板产能向大陆转移，大陆厂商份额及主导权强化，行业竞争格局日益优化。标的公司具备较强的技术、渠道、品牌及人才优势，注重提升对主要客户的支持能力，与主要客户合作建立了密切、稳定的合作关系。然而，若市场竞争进一步加剧，标的公司无法在市场竞争中占据优势地位，将可能导致标的公司产品价格或销售量波动，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）原材料供应短缺或价格波动风险
245报告期内，标的公司对上游主要原材料的进口依赖程度较低，但部分原材料
仍需进口，上游原材料进口供应商包括中国香港、中国台湾、日本企业等。尽管标的公司采取多种措施保障原材料稳定供应，但如果标的公司的关键原材料供应商的经营情况出现较大变化，或者贸易环境出现重大不利变化，则相关原材料可能面临供应短缺或大幅涨价的情况，对标的公司的生产和盈利能力产生不利影响。
（四）标的公司对艾杰旭玻璃基板的依赖风险
报告期内，标的公司主要向艾杰旭采购玻璃基板。标的公司与艾杰旭系互为重要伙伴关系，合作具有稳定性和可持续性，如标的公司与艾杰旭不能维持良好的合作关系，或出现其他不可抗力因素，玻璃基板供应的稳定性、及时性不能得到保障，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（五）汇率波动风险
报告期内，标的公司存在境外销售及境外采购业务，主要结算货币为美元和日元，而人民币对美元、日元汇率存在波动风险，影响公司出口产品竞争力及采购成本，从而使公司的盈利水平受到一定的影响。虽然公司已根据具体业务及敞口情况，制定了外汇管理方案，开展远期结汇、售汇等业务，平滑汇率波动，但若公司因政治问题或市场剧烈波动导致汇率变动趋势等相关预测判断不当，将可能造成一定的公允价值变动损失和投资损失，对公司净利润产生不利影响。
（六）行业政策及政府补助变动风险
半导体显示行业是支撑我国信息产业持续发展的战略产业之一，近年来，国家出台了一系列发展规划和行业政策，以支持该行业的发展。标的公司收到的政府补助大多与主营业务密切相关，且行业内政府补助通常设有实施期限，若未来国家相关产业政策及补助政策发生调整，或标的公司不能满足补助政策的要求，可能导致标的公司政府补助的取得存在一定的不确定性，如取得的政府补助金额减少，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
246三、其他风险
（一）股价波动风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生波动。
上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
247第十三节其他重要事项
一、标的公司和上市公司非经营性资金占用及担保情况
本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人。
截至2025年12月31日，上市公司不存在资金、资产被主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，不存在违规为主要股东或其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，也不存在违规为主要股东或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对公司负债结构的影响本次交易对上市公司负债结构的影响参见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析”之“（一）本次交易前上市公司财务状况分析”。
三、上市公司最近12个月发生购买、出售、置换资产情况的说明根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”在本次交易前12个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资产事项如下：2025 年 4 月 TCL 华星购买国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）所持有的武汉华星0.92%股权，对应注册资本11000.00万元；2025年 5 月 TCL 华星购买湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持
248有的武汉华星半导体5.24%股权，对应注册资本110000.00万元；2025年5月
TCL 科技购买国开基金所持有的 TCL 华星 0.61%股权，对应注册资本 20180.45万元；2025年 6月TCL科技购买广东粤财信托有限公司所持有的TCL华星 1.82%股权，对应注册资本 60236.69 万元；2025 年 7 月 TCL 华星购买广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）所持有的广东华星产投17.54%股权，对应注册资本 200000.00 万元；2025 年 12 月 TCL 华星购买国开基金所持有的武汉华星
0.10%股权，对应注册资本 1194.99 万元；2026 年 1 月，TCL 科技购买国开基金
所持有的 TCL 华星 0.61%股权，对应注册资本 20180.45 万元；2026 年 1 月 TCL华星购买深圳市重大产业发展一期基金有限公司所持有的深圳华星半导体10.77%股权，对应注册资本 450000.00 万元；2026 年 3 月 TCL 华星购买国开基金所持有的武汉华星0.84%股权，对应注册资本10000.00万元。
上述交易资产与上市公司本次交易拟购买资产属于相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。
除上述事项外，上市公司最近12个月内不存在其他完成的与本次交易相关的重大资产购买、出售事项。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文件的要求。
本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东和实际控制人。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。
本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
249五、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查期间为上市公
司董事会就本次重组首次作出决议前六个月至重组报告书首次披露之前一日止，即2025年9月30日至2026年3月30日。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1、上市公司及其董事、高级管理人员；
2、上市公司第一大股东及其一致行动人；
3、交易对方及其控股股东/合伙人、董事、高级管理人员或合伙企业的主要
负责人；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7、上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（三）本次交易相关机构及相关人员买卖股票的情况上市公司将于本报告书披露后向中登公司提交相关机构及人员在自查期间
内买卖上市公司股票记录的查询申请，并将在查询完毕后补充披露查询情况。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
（一）上市公司现有的利润分配政策
公司按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
250（证监会公告[2025]5号）的相关规定以及《公司章程》文件要求，综合考虑盈
利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，制定了《公司未来三年股东分红回报规划（2026年-2028年）》，未来三年（2026年-2028年）股东回报规划具体内容如下：
“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司可以进行中期现金分红；
（三）在满足利润分配条件、确保公司正常经营与长远发展且符合《公司章程》规定的基础上，公司原则上于每年开展利润分配。公司每年以现金形式分配的利润，不少于当年归属于上市公司股东净利润的30%；
（四）董事会应当以保护股东权益为出发点，认真研究和充分论证，具体制
定公司的利润分配预案，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。”
（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将延续现有的利润分配政策。在上市公司可持续发展的前提下保证对股东合理的投资回报。
七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
本次交易首次公告日为2026年3月31日，上市公司股票在本次交易公告日之前20个交易日的区间段为2026年3月2日至2026年3月30日，该区间段内，上市公司股票相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：
251公告前第21个交易日公告前第1个交易日
项目涨跌幅
（2026年3月2日）（2026年3月30日）上市公司股票收盘价
4.954.36-11.92%（元/股）深证成指
14465.7913726.19-5.11%
（399001.SZ）
光学光电子（申万）
1828.061663.77-8.99%
（801084.SI）剔除大盘因素影响后
-6.81%的涨跌幅剔除同行业板块影响
-2.93%后的涨跌幅
剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动情况。
八、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
252九、上市公司主要股东关于本次交易的原则性意见
截至本报告书签署日，持有上市公司5%以上股份的主要股东、第一大股东李东生及其一致行动人九天联成已出具《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人/本合伙企业原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”十、上市公司的主要股东、董事、高级管理人员自本次交易草案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，持有上市公司5%以上股份的主要股东、第一大股东李东生及其一致行动人九天联成以及上市公司董事、高级管理人员已出具说明：
“不存在自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间减持 TCL科技股份的计划”。
253第十四节对本次交易的结论性意见
一、独立董事的审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等相关法律、法规和《公司章程》《TCL 科技集团股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，上市公司召开2026年第三次独立董事专门会议审议通过了拟提交公司第八届董事会第二十一次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，独立董事本着实事求是、认真负责的态度，公正、公平、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对相关事项进行了认真审核，并发表审核意见如下：
“1.公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的进行本次交易的各项要求及条件。
2.本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的有关规定。本次交易有利于公司主营业务的发展，提升公司市场竞争力，增强公司持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
3.公司为本次交易编制的《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
4.公司拟与交易对方签署的附条件生效的《发行股份之支付现金购买资产协议》符合《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
5.根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产及发行股份募集配套资金，需经深交所审核通过并取得中国证监会的注册批复后方可实施。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
2546.本次交易前，各交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过5%。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
7.本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
8.本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。
9.本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
10.本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
11.为本次交易之目的，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0417 号）、《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2026]518Z0326 号）；公司聘请中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司以2025年12月31日为评估基准日，就标的公司出具了《资产评估报告》（中联国际评字[2026]第 VSGQA0057 号）。上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，已聘请符合《证券法》规定的备考审阅机构对上市公司财务报表进行审阅，选聘程序合法、合规。
12.公司本次交易所选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
25513.公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序
完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司提交并披露的法律文件合法有效。
14.上市公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，已对本次交易前12
个月发生的与本次交易相关的购买、出售资产事项进行累计计算。
15.公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了相关防范措施，公司第一大股东及其一致行动人、公司董事、高级管理人员亦对本次交易摊薄即期回报采取填补措施做出了相应承诺。
16.公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规制定《内幕信息知情人登记管理制度》。
为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司及本次交易涉及的各方就本次交易采取了严格的保密措施和保密制度。
17.为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司、北京市嘉源律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司为本次交易提供服务。除前述情况外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。
18.剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布
前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动情况。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，我们作为公司的独立董事，同意公司本次交易的相关方案。”二、独立财务顾问意见
申万宏源承销保荐作为 TCL 科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市256公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，
通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、资产评估机构等经过充分沟通后，认为：
“一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的评
估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行价格和募集配套资金的定价方式符合《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的方法选择适当，评估假设前提合理，重要评估参数选取合理。
四、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
五、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
六、上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。
八、本次募集配套资金符合相关法规规定。
九、上市公司关于即期回报摊薄情况的分析、填补即期回报措施以及相关承
诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
257十、本次交易中，上市公司除依法需聘请的中介机构外，不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方的行为。此外，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。”三、法律顾问意见
本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：
“1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。2、本次重组相关方具备参与本次重组的主体资格。
3、《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容符合相关法律、法规及规
范性文件的规定；在上述协议生效后，对协议相关方均具有法律约束力。
4、本次重组的标的资产权属清晰，不存在产权争议或纠纷，不存在质押、司法冻结的情形，除本法律意见书第四部分“本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚需取得的授权和批准外，标的资产的转让不存在法律障碍。
5、本次重组不涉及标的公司的债权债务的转移及标的公司的人员安置。
6、截至2025年12月31日，标的公司不存在向第三方提供担保的情形，不
存在资产或资金被上市公司关联方非经营性占用的情形。
7、本次交易不构成关联交易，本次重组完成后不会新增上市公司与关联方
之间的关联交易，不存在损害上市公司股东利益的情形。
8、本次重组完成后，不会导致上市公司新增同业竞争。
9、上市公司尚需根据本次重组进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
10、上市公司已依据相关法律法规制定《内幕信息知情人登记管理制度》，
并对本次交易的内幕信息采取必要的内幕信息管理措施；上市公司将于本次交易
258获得董事会审议通过后向中登公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并将
在查询完毕后补充披露查询情况。
11、为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。
12、本次重组不构成重大资产重组、不构成重组上市，符合《重组管理办法》
对于上市公司发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行注册管理办法》关于上市公司向特定对象发行股份规定的实质条件。
13、本次重组现阶段已取得的授权和批准合法有效。本次重组尚需取得本法
律意见书列明的授权和批准。待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次重组可依法实施。”
259第十五节相关中介机构情况
一、独立财务顾问名称申万宏源证券承销保荐有限责任公司法定代表人王明希
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼住所
2004室
联系电话0755-33089896
传真0755-33015700
项目主办人夏泽童、任成、黄思敏
项目协办人唐悦、徐天行
莫凯、孙航、李雪岩、李希康、王超、李思凡、邓天、史佳欣、李若冲、其他主要经办人
邓淼青、李龙飞、朱逸轩、张云熙
二、法律顾问名称北京市嘉源律师事务所负责人颜羽
住所 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
联系电话010-66413377
传真010-66412855
主要经办人员文梁娟、吴俊超、赵丹阳
三、审计机构
名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人肖厚发
住所北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
联系电话0551-62652879
传真0755-83207707
主要经办人员陈泽丰、肖梦英、陈志浩
四、资产评估机构
名称中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司
260法定代表人胡东全
住所广州市越秀区解放南路39号万菱广场36楼18号单元
联系电话020-81711525
传真020-81711525
主要经办人员梁嘉伟、罗峰晖
261第十六节上市公司及各中介机构声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证本草案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
李东生赵军闫晓林廖骞林枫金李万良勇王利祥刘纪美朱伟
TCL科技集团股份有限公司
2026年3月30日
262二、上市公司审计委员会全体委员声明
本公司及全体审计委员会委员保证本草案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体审计委员会委员：
万良勇王利祥金李
TCL科技集团股份有限公司
2026年3月30日
263三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本草案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
除董事以外的高级管理人员：
王成黎健王彦君
TCL科技集团股份有限公司
2026年3月30日
264四、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用的本公司出
具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
法定代表人：_______________王明希
财务顾问主办人：_____________________________________________夏泽童任成黄思敏
财务顾问协办人：______________________________唐悦徐天行申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2026年3月30日
265五、法律顾问声明本所同意上市公司在《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽
经办律师：文梁娟吴俊超赵丹阳
2026年3月30日
266六、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，确认《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
及其摘要与本所出具的容诚审字 [2026]518Z0417 号审计报告、容诚专字
[2026]518Z0326 号审阅报告无矛盾之处，本所及签字注册会计师对 TCL 科技集团股份有限公司在报告书（草案）及其摘要中引用的审阅报告无异议，确认报告书（草案）及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供 TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金使用，不得用作任何其他目的。
会计师事务所负责人：
刘维
签字注册会计师：
陈泽丰肖梦英陈志浩
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二六年3月30日
267七、资产评估机构声明本机构及签字资产评估师已阅读《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，并确认《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中援引本机构出具的《TCL 科技集团股份有限公司拟发行股份和支付现金受让广东恒健投资控股有限公司、科学城（广州）投资集团有限公司、
广州城发星光投资合伙企业（有限合伙）持有的广州华星光电半导体显示技术有限公司股权涉及广州华星光电半导体显示技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2026】第 VSGQA0057 号）的专业结论无矛盾之处。
本机构及签字资产评估师对《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本机构出具的《TCL 科技集团股份有限公司拟发行股份和支付现金受让广东恒健投资控股有限公司、科学城（广州）投资集团有限公司、广州城发星光投资合伙企业（有限合伙）持有的广州华星光电半导体显示技术有限公司股权涉及广州华星光电半导体显示技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2026】第 VSGQA0057 号）的专业结论无异议。确认《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因援引
本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师：
梁嘉伟罗峰晖
法定代表人：
胡东全
中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司
2026年3月30日
268第十七节备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司独立董事专门会议决议；
3、本次重组相关协议；
4、申万宏源承销保荐出具的独立财务顾问报告；
5、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书；
6、容诚出具的审计报告、备考财务报表审阅报告；
7、中联评估出具的标的公司评估报告及评估说明；
8、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述文件：
上市公司名称：TCL 科技集团股份有限公司
联系地址：广东省深圳市南山区中山园路 1001 号 TCL 科学园国际 E 城 G1栋10楼
电话：0755-33311666
联系人：谢德胜269（此页无正文，为《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）
TCL科技集团股份有限公司
2026年3月30日
270附件一：交易对方穿透至最终持有人情况
对直接被投资主体是否为最
层级序号公司名称/自然人姓名停止穿透的原因出资方式出资来源的投资比例终持有人自有或自筹
1广州城发星光投资合伙企业（有限合伙）7.50%-否货币
资金自有或自筹
1-1广州市城市建设投资集团有限公司49.99%国有控股或管理主体是货币
资金自有或自筹
1-2广州产业投资控股集团有限公司25.00%国有控股或管理主体是货币
资金国投（广东）科技成果转化创业投资基金合伙企自有或自筹
1-325.00%备案的私募基金是货币业（有限合伙）资金自有或自筹
1-4广州广泰城建投资有限公司0.01%国有控股或管理主体是货币
资金
城发投资的合伙人、最终持有人与参与本次交易的其他交易主体之间不存在关联关系。
271附件二：标的公司主要专利一览表
序号专利权人专利类别专利名称专利申请号申请日授权日是否质押
1 广州华星半导体 发明专利 显示面板及其制备方法与显示装置 CN202111529000.7 2021.12.14 2023.10.13 否
2 广州华星半导体 发明专利 液晶显示模组 CN202210121807.5 2022.02.09 2023.10.31 否
3 广州华星半导体 发明专利 液晶显示面板及液晶显示装置 CN202210159836.0 2022.02.22 2024.02.13 否
4 广州华星半导体 发明专利 阵列基板及液晶面板 CN202210428781.9 2022.04.22 2024.03.08 否
5 广州华星半导体 发明专利 显示面板 CN202210486563.0 2022.05.06 2024.10.15 否
6 广州华星半导体 发明专利 阵列基板、阵列基板的制作方法及显示面板 CN202211256574.6 2022.10.14 2023.04.07 否
7 广州华星半导体 发明专利 一种阵列基板及其制备方法、显示面板 CN202211256571.2 2022.10.14 2023.01.24 否
8 广州华星半导体 发明专利 显示面板 CN202211716307.2 2022.12.28 2025.07.15 否
9 广州华星半导体 发明专利 栅极驱动电路及显示面板 CN202310270264.8 2023.03.17 2025.11.21 否
10 广州华星半导体 发明专利 GOA 电路及显示面板 CN202310548374.6 2023.05.15 2025.11.21 否
11 广州华星半导体 发明专利 显示面板 CN202310558057.2 2023.05.17 2025.10.14 否
12 广州华星半导体 发明专利 栅极驱动单元及显示装置 CN202311215326.1 2023.09.19 2025.12.19 否
13 广州华星半导体 发明专利 阵列基板和显示面板 CN202311658307.6 2023.12.05 2025.09.19 否
14 广州华星半导体 发明专利 阵列基板及其制作方法、显示面板 CN202410021706.X 2024.01.05 2025.10.17 否
15 广州华星半导体 发明专利 光学膜片结构及显示设备 CN202410220099.X 2024.02.28 2025.08.08 否
16 广州华星半导体 发明专利 显示面板和显示装置 CN202410310190.0 2024.03.18 2025.09.26 否
17 广州华星半导体 发明专利 显示面板的伽马调节方法、装置及显示设备 CN202411038706.7 2024.07.30 2025.11.28 否
272序号专利权人专利类别专利名称专利申请号申请日授权日是否质押
18 广州华星半导体 发明专利 显示面板和显示装置 CN202411252205.9 2024.09.06 2025.09.19 否
19 广州华星半导体 发明专利 显示面板及显示装置 CN202411615747.8 2024.11.12 2025.12.05 否
20 广州华星半导体 发明专利 驱动芯片、显示面板及显示面板的驱动方法 CN202411668732.8 2024.11.20 2025.10.31 否
21 广州华星半导体 发明专利 驱动芯片、显示面板及显示面板的驱动方法 CN202411668761.4 2024.11.20 2025.10.31 否
22 广州华星半导体 发明专利 阵列基板及显示面板 CN202411999788.1 2024.12.31 2025.11.14 否
23 广州华星半导体 发明专利 显示装置 CN202510089170.X 2025.01.20 2025.09.16 否
24 广州华星半导体 发明专利 显示装置 CN202510089178.6 2025.01.20 2025.09.16 否
25 广州华星半导体 发明专利 液晶显示面板及显示装置 CN202510315969.6 2025.03.17 2025.12.12 否
26 广州华星半导体 实用新型 显示面板及显示装置 CN202221559676.0 2022.06.20 2022.11.01 否
27 广州华星半导体 实用新型 绝缘结构及阵列基板 CN202223154932.0 2022.11.25 2023.07.04 否
28 广州华星半导体 实用新型 显示面板及拼接显示装置 CN202321020411.8 2023.04.28 2023.10.17 否
29 广州华星半导体 实用新型 Trigate 像素结构、阵列基板及显示面板 CN202321370647.4 2023.05.31 2023.11.28 否
30 广州华星半导体 实用新型 显示面板及显示装置 CN202322373151.9 2023.08.31 2023.12.22 否
31 广州华星半导体 实用新型 阵列基板和显示面板 CN202323359661.7 2023.12.08 2024.12.06 否
32 广州华星半导体 实用新型 显示模组以及显示装置 CN202420068094.5 2024.01.10 2024.07.19 否
33 广州华星半导体 实用新型 背光模组及显示装置 CN202420326296.5 2024.02.21 2024.10.25 否
34 广州华星半导体 实用新型 显示模组及电子设备 CN202420407458.8 2024.03.01 2024.11.29 否
35 广州华星半导体 实用新型 显示装置 CN202420943614.2 2024.04.30 2024.12.31 否
36 广州华星半导体 实用新型 电源管理系统及显示装置 CN202421010190.0 2024.05.10 2024.12.24 否
273序号专利权人专利类别专利名称专利申请号申请日授权日是否质押
37 广州华星半导体 实用新型 液晶显示模组 CN202422278260.7 2024.09.18 2025.06.27 否
38 广州华星半导体 实用新型 显示模组及显示装置 CN202422623345.4 2024.10.29 2025.09.02 否
39 广州华星半导体 实用新型 背光模组及显示装置 CN202423166258.7 2024.12.20 2025.10.31 否
40 广州华星半导体 实用新型 显示装置 CN202423267758.X 2024.12.27 2025.11.18 否
41 广州华星半导体 实用新型 显示装置及显示终端 CN202423288740.8 2024.12.30 2025.11.14 否
42 广州华星半导体 实用新型 背光模组及显示装置 CN202423318664.0 2024.12.31 2025.11.28 否
43 广州华星半导体 实用新型 背光模组及显示装置 CN202423321096.X 2024.12.31 2025.12.02 否
44 广州华星半导体 实用新型 显示模组及显示终端 CN202520301316.8 2025.02.24 2025.12.30 否
45 广州华星半导体 实用新型 背光模组和显示装置 CN202520321707.6 2025.02.26 2025.12.30 否
46 广州华星半导体 外观设计 显示器 CN202330762406.3 2023.11.21 2024.05.07 否
47 广州华星半导体 外观设计 显示器 CN202330762405.9 2023.11.21 2024.05.07 否
48 广州华星半导体 外观设计 显示器 CN202330766362.1 2023.11.22 2024.04.26 否
49 广州华星半导体 外观设计 显示器 CN202430155938.5 2024.03.25 2024.09.27 否
274
沪公网安备31011802005267号
