北京市嘉源律师事务所
关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
嘉源律师事务所JIAYUANLAWOFFICES
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国-北京
目录
一、本次发行的授权和批准 2
二、本次发行的发行过程和发行结果 3
三、本次发行的认购对象 ...1O
四、吉息-.. ..11
致：TCL科技集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书
嘉源(2025)-04-593
敬启者:
根据TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”或“公司”）的委托，本所担任TCL科技本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为TCL科技本次重组出具法律意见书。本所已于2025年3月3日就本次重组出具嘉源(2025)-02-017号《北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》、于2025年3月20日出具嘉源(2025)-02-021号《北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一)》、于2025年4月29日出具嘉源(2025)-02-032号北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二)》、于2025年5月23日出具嘉源(2025)-02-040号《北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）(修订稿)》、于2025年7月1日出具嘉源(2025)-02-066号《北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》及于2025年7月4日出具嘉源(2025)-05-233号《北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》（以下合称“《法律意见书》”)。
现本所律师就本次重组项下向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称
“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
除非另有说明，《法律意见书》中使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下:
一、本次发行的授权和批准
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准:
（一）TCL科技的授权和批准
2025年3月3日，TCL科技召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于
2025年3月20日，TCL科技召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于
（二）交易对方的授权和批准
2025年3月12日，重大产业基金全资股东作出股东决定同意本次重组相关议题。
2025年3月19日，本次重组获得有权国有资产监督管理机构的批准。
（三）根据标的公司章程的规定，本次重组涉及的标的资产转让，标的公司其他股东不享有优先购买权。
（四）监管部门的批准和注册
2025年6月6日，深交所并购重组审核委员会召开2025年第6次并购重组审核委员会审议会议，对TCL科技本次重组的申请进行了审议，认为本次重组符合重组条件和信息披露要求。
2025年6月24日，中国证监会作出《关于同意TCL科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可（2025）1326号），同意TCL科技本次重组的注册申请。
综上，本所认为:
本次发行已经取得必需的授权和批准，本次发行可依法实施。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的询价对象
1、发行人及独立财务顾问（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”，与申万宏源承销保荐合称为“联席主承销商”）已向深交所报备《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金拟发送认购邀请书对象名单》（以下简称“《拟邀请名单》”)。
2、根据联席主承销商向邀请对象发送的电子邮件记录并经本所律师见证，公司及联席主承销商于2025年7月31日收市后向符合相关法律法规要求的投资者发出了《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件，认购邀请书发送对象包括截至2025年7月10日收市后公司前20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、证券投资基金管理公司72家、证券公司41家、保险机构投资者26家以及表达认购意向的其他投资者33家，合计192家（未剔除重复)。
3、自《发行方案》《拟邀请名单》报备深交所至本次发行簿记前，公司和联席主承销商共收到17名新增投资者表达的认购意向，联席主承销商向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件（包括《申购报价单》）等认购邀请文件，具体名单如下:
序号 投资者名称
1 张宁
2 长沙麓谷资本管理有限公司
3 郭伟松
4 洛阳科创集团有限公司
5 陈学
6 中信投资控股有限公司
7 天津榕星企业管理合伙企业 (有限合伙)
8 陈小青
9 鲁花道生集团有限公司
10 国泰君安金融控股有限公司
11 深圳市华安合鑫私募证券基金管理有限公司
12 Aspex Management (HK) Limited
13 湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业(有限合伙)
14 张奇智
15 上海大正投资有限公司
16 张宇
17 王梓旭
4、根据公司及联席主承销商提供的资料，《认购邀请书》主要内容包括认购对象与条件、认购安排、投资者适当性管理、发行价格、发行对象及分配股数的程序和规则等内容；《申购报价单》主要内容包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照公司最终确认的获配金额和时间缴纳认购款、认购方承诺、保证金处理、联系方式等内容。
经核查，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）和《发行方案》规定。
（二）本次发行的询价结果
1、申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2025年8月5日上午9:00-12:00期间)，发行人及联席主承销商共收到43份《申购报价单》及相关附件，具体申购情况如下:
序号 申购主体名称 申购价格(元/股) 申购金额（元） 是否为有效报价
1 洛阳科创集团有限公司 4.28 125,000,000 是
4.14 125,000,000 是
3.96 125,000,000 是
2 大成基金管理有限公司 3.83 125,000,000 是
3 平安养老保险股份有限公司 3.93 430,000,000 是
3.90 625,000,000 是
3.87 626,000,000 是
4 李世勇 4.30 125,000,000 是
5 中汇人寿保险股份有限公司-分红产品 3.98 200,000,000 是
6 长江麓谷资本管理有限公司 4.43 150,000,000 是
7 易方达基金管理有限公司 4.21 754,000,000 是
4.13 1,325,000,000 是
4.01 1,345,000,000 是
8 嘉实基金管理有限公司 4.20 151,000,000 是
3.96 1,049,000,000 是
3.60 1,170,000,000 是
9 新华资产管理股份有限公司 3.99 425,000,000 是
3.90 350,000,000 是
3.77 525,000,000 是
10 景顺长城基金管理有限公司 3.99 125,000,000 是
3.76 149,000,000 是
3.60 159,000,000 是
11 瑞众人寿保险有限责任公司 4.19 200,000,000 是
4.05 350,000,000 是
3.96 450,000,000 是
12 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅-晓峰1号 4.10 180,000,000 是
序号 申购主体名称 申购价格(元/股) 申购金额(元) 是否为有效报价
睿远证券投资基金
13 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓峰2号致信基金 4.10 320,000,000 是
14 湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业 (有限合伙) 4.28 125,000,000 是
15 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙) 3.98 125,000,000 是
16 摩根士丹利国际股份有限公司（MORGANSTANLEY&CO.INTERNATIONALPLC) 4.34 180,000,000 是
4.22 230,000,000 是
4.05 300,000,000 是
17 兴证全球基金管理有限公司 4.21 125,000,000 是
4.12 139,000,000 是
3.85 179,000,000 是
18 鲁花道生集团有限公司 4.26 125,000,000 是
3.68 150,000,000 是
19 陈学廉 3.85 125,000,000 是
20 泰康资产管理有限责任公司 3.62 277,000,000 是
21 华泰资产管理有限公司 4.21 365,000,000 是
3.98 416,000,000 是
22 瑞士联合银行集团（UBSAG) 4.31 410,000,000 是
4.21 1,025,000,000 是
4.15 1,842,000,000 是
23 太平洋资产管理有限责任公司 4.12 147,000,000 是
24 鹏华基金管理有限公司 3.78 125,000,000 是
3.74 220,000,000 是
3.65 256,000,000 是
25 大家资产管理有限责任公司 3.85 125,000,000 是
26 博时基金管理有限公司 3.88 250,000,000 是
27 中国国际金融股份有限公司 4.31 450,000,000 是
4.16 452,000,000 是
3.89 506,000,000 是
序号 申购主体名称 申购价格(元/股) 申购金额（元) 是否为有效报价
28 华安证券资产管理有限公司 4.01 125,000,000 是
29 汇添富基金管理股份有限公司 4.05 363,000,000 是
30 王梓旭 4.17 200,000,000 是
4.01 401,000,000 是
3.77 500,000,000 是
31 广发证券股份有限公司 4.30 250,000,000 是
32 易米基金管理有限公司 4.03 128,000,000 是
3.90 138,000,000 是
33 中信证券股份有限公司 4.30 150,000,000 是
4.24 275,000,000 是
34 睿远基金管理有限公司 3.85 125,000,000 是
3.80 181,000,000 是
3.70 631,000,000 是
35 诺德基金管理有限公司 4.39 147,000,000 是
4.17 386,000,000 是
4.00 561,000,000 是
36 国泰海通证券股份有限公司 4.26 190,000,000 是
4.18 381,000,000 是
4.08 435,000,000 是
37 财通基金管理有限公司 4.30 218,000,000 是
4.16 449,000,000 是
3.89 721,000,000 是
38 深圳市共同基金管理有限公司-共同成长基金 3.60 125,000,000 是
39 中国人寿资产管理有限公司 4.24 130,000,000 是
4.18 144,000,000 是
4.12 160,000,000 是
40 北京源峰私募基金管理合伙企业（有限合伙）-源峰价值私募证券投资基金 4.05 125,000,000 是
41 中信证券资产管理 (香港)有限公司 4.05 139,000,000 是
42 天津榕星企业管理合伙企业 4.05 375,000,000 是
序号 申购主体名称 申购价格(元/股) 申购金额(元) 是否为有效报价
(有限合伙)
43 深圳润城投资管理有限公司润城金进一号私募证券投资基金 4.32 481,000,000 是
经核查，本次发行的申购报价过程符合《实施细则》的相关规定。
2、本次发行的定价和配售对象的确定
根据《发行方案》与《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日,本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整)，即不低于3.60元/股。
根据簿记建档情况，公司和联席主承销商按照《认购邀请书》规定的定价配售原则，最终确认本次发行对象为16名投资者，发行价格为4.21元/股，发行股份数为1,035,489,574股，募集配套资金总额为4,359,411,106.54元。
本次发行最终确定的获配投资者、获配价格、获配股数及获配金额等具体情况如下:
序号 发行对象名称 获配股数(股) 获配金额 (元) 限售期
1 洛阳科创集团有限公司 29,691,211 124,999,998.31 6个月
2 李世勇 29,691,211 124,999,998.31 6个月
3 长沙麓谷资本管理有限公司 35,629,453 149,999,997.13 6个月
4 易方达基金管理有限公司 74,444,451 313,411,138.71 6个月
5 湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业(有限合伙) 29,691,211 124,999,998.31 6个月
6 摩根士丹利国际股份有限公司（MORGANSTANLEY&CO.INTERNATIONALPLC) 54,631,828 229,999,995.88 6个月
7 鲁花道生集团有限公司 29,691,211 124,999,998.31 6个月
8 瑞士联合银行集团（UBSAG) 243,467,933 1,024,999,997.93 6个月
9 中国国际金融股份有限公司 106,888,361 449,999,999.81 6个月
10 广发证券股份有限公司 59,382,422 249,999,996.62 6个月
11 中信证券股份有限公司 65,320,665 274,999,999.65 6个月
12 诺德基金管理有限公司 34,916,864 146,999,997.44 6个月
13 国泰海通证券股份有限公司 45,130,641 189,999,998.61 6个月
14 财通基金管理有限公司 51,781,472 217,999,997.12 6个月
15 中国人寿资产管理有限公司 30,878,859 129,999,996.39 6个月
16 深圳润城投资管理有限公司-润城金进一号私募证券投资基金 114,251,781 480,999,998.01 6个月
合计 1,035,489,574 4,359,411,106.54 -
经核查，上述发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合《实施细则》的规定。
（三）本次发行认购合同的签署
截至本法律意见书出具之日，公司分别与本次发行的发行对象签署了《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金认购合同》（以下简称“《认购合同》”)，《认购合同》对本次发行价格、发行对象的获配股份数量及认购款缴付等事项进行了明确约定。
经核查，《认购合同》的签署符合《实施细则》的规定。
（四）本次发行的缴款及验资
根据联席主承销商的电子邮件记录等相关材料，2025年8月6日，公司和联席主承销商向本次发行确定的发行对象发出了《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），就认股款缴纳等后续事宜通知全体发行对象。
根据容诚于2025年8月12日出具的《验资报告》（容诚验字[20251518Z0078号)经审验，截至2025年8月8日，申万宏源承销保荐的认购资金专用账户已收到本次
发行认购对象缴存的认购资金总计人民币4,359,411,106.54元。
根据容诚于2025年8月12日出具的《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0090号）,经审验，截至2025年8月8日，公司已向特定对象发行人民币普通股股票1,035,489,574股，募集资金总额人民币4,359,411,106.54元，扣除不含税的发行费用人民币58,415,381.56元，公司实际募集资金净额为人民币4,300,995,724.98元，其中计入股本人民币1,035,489,574元，计入资本公积人民币3,265,506,150.98元。各投资者均以货币出资。
经核查，公司本次发行的缴款和验资符合《实施细则》的规定。
综上，本所认为:
1、本次发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》等关于向特定对象发行股份的相关规定，发行过程公平、公正，发行结果合法有效。
2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及公司与发行对象签署《认购合同》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，合法有效。
三、本次发行的认购对象
（一）认购对象的主体资格
根据联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件并经本所律师核查，本次发行对象具备认购本次发行股票的主体资格，本次发行所确定的发行对象未超过35名。
根据本次发行认购对象出具的承诺并经本所律师核查，本次发行的认购对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在以直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
（二）认购对象的登记备案情况
根据公司和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件并经本所律师查询中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn/)信息,本次发行对象的登记备案情况如下:
1、湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已经根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
2、深圳润城投资管理有限公司以其管理的私募基金参与认购，其已履行私募基金管理人登记手续，参与认购的私募基金已经根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续。
3、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与认购，上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
4、除前述投资者的相关获配产品，本次发行的其他认购对象及获配产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关规定规范的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记或备案程序。
综上，本所认为:
本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》的有关规定以及《发行方案》的相关要求，具备相应主体资格。
四、结论意见
综上，本所认为:
1、本次发行已经取得必需的授权和批准，本次发行可依法实施。
2、本次发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》等关于向特定对象发行股份的相关规定，发行过程公平、公正，发行结果合法有效。
3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及公司与发行对象签署《认购合同》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，合法有效。
4、本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》的有关规定以及《发行方案》的相关要求，具备相应主体资格。
特此致书!
(以下无正文)
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》之签字页)
北京市嘉源律师事务所
负责人：颜
见证律师：吴俊超
赵丹阳
2025 年
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