申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于 TCL科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

2025年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二六年四月声明申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”“申万宏源承销保荐”）受TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”“上市公司”“公司”）委托，担任上市公司2025年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。

本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见。

本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据，是交易各方提供的资料，并基于其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意

见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读TCL科技发布的与本次交易相关的文件全文。

2目录

声明....................................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

一、本次交易方案概述............................................5

（一）发行股份及支付现金购买资产......................................5

（二）募集配套资金.............................................5

二、本次交易实施情况............................................5

（一）发行股份及支付现金购买资产实施情况..................................5

（二）募集配套资金实施情况.........................................6

（三）独立财务顾问核查意见.........................................7

三、交易各方当事人承诺的履行情况......................................7

（一）本次交易各方作出的重要承诺情况....................................7

（二）独立财务顾问核查意见........................................15

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................15

（一）上市公司经营发展情况........................................15

（二）上市公司主要财务数据........................................15

（三）独立财务顾问核查意见........................................16

五、公司治理结构与运行情况........................................16

（一）上市公司治理情况..........................................16

（二）独立财务顾问核查意见........................................16

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................16

3释义

在本持续督导意见中，除非另有说明，以下词语或简称具有如下特定含义：

TCL 科技、本公司、公

指 TCL 科技集团股份有限公司

司、上市公司

深圳华星半导体、交易指深圳市华星光电半导体显示技术有限公司

标的、标的公司

交易对方、重大产业基指深圳市重大产业发展一期基金有限公司金

标的资产指重大产业基金持有的深圳华星半导体21.5311%股权上市公司向重大产业基金发行股份及支付现金购买深圳华

星半导体21.5311%股权（对应900000万元注册资本），同本次交易、本次重组指

时向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金本次发行股份及支付上市公司向重大产业基金发行股份及支付现金购买深圳华指

现金购买资产星半导体21.5311%股权

上市公司向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股本次募集配套资金指份募集配套资金

申万宏源承销保荐、独指申万宏源证券承销保荐有限责任公司立财务顾问

容诚指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

4一、本次交易方案概述

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

TCL 科技拟向重大产业基金发行股份及支付现金购买其持有的深圳华星半

导体21.5311%股权。本次交易完成后，上市公司合计控制深圳华星半导体84.2105%的股权比例。本次交易标的资产作价为1156209.33万元，其中现金对价金额为

720268.22万元，发行股份对价为435941.11万元。本次交易完成后，上市公司

第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上

市公司仍将无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行的股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过435941.11万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后，将全部用于支付本次交易的现金对价。

二、本次交易实施情况

（一）发行股份及支付现金购买资产实施情况

1、资产交割及过户情况

本次交易的标的资产为深圳华星半导体21.5311%股权。根据深圳市市场监督管理局向深圳华星半导体出具的《登记通知书》等相关文件，重大产业基金已根据本次重组相关协议的约定，将标的资产过户至上市公司名下，标的公司已就股权变更事项办理完毕变更登记手续。

2、验资情况5根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年7月1日出具的《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0076 号），截至 2025 年 7 月 1 日止，本次交易的交易对方所持深圳华星半导体21.5311%股权已变更至上市公司名下，上市公司本次交易新增注册资本人民币986292106元，上市公司变更后的注册资本为人民币19765372873元。

3、发行股份购买资产新增股份登记及上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2025年7月3日出具的

《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后已正式列入上市公司的股东名册。

上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为986292106股，均为有限售条件流通股，上市日期为2025年7月10日。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行后上市公司总股本增加至19765372873股。

4、现金对价支付情况

截至本持续督导意见出具日，上市公司已向交易对方重大产业基金支付现金对价。

（二）募集配套资金实施情况

1、募集资金到账及验资情况根据容诚于 2025 年 8 月 12 日出具《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0090号），截至2025年8月8日，上市公司已收到申万宏源承销保荐划转的股票募集款4298379351.05元（募集资金总额扣除承销费含税金额），公司募集资金总额

4359411106.54元，扣除发行费用58415381.56元（不含增值税）后的实际募

集资金净额为4300995724.98元，其中增加股本1035489574元，增加资本公积3265506150.98元。

2、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户，公司、独立财务顾问和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订了募集资金三

方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

63、募集配套资金新增股份登记及上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2025年8月15日出具

的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后已正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次募集配套资金涉及的新增股份数量为1035489574股，均为有限售条件流通股，上市时间为

2025年8月22日。本次发行后上市公司总股本增加至20800862447股。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产过户手续合法、有效；本次交易涉及的新增股份验资及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记手续已办理完毕。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易各方作出的重要承诺情况

上市公司本次交易各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：

序号承诺类型承诺方承诺内容

1、本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督

管理委员会和深圳证券交易所的有关规定向相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。

2、本公司保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件

和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，上市公司不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文关于提供

件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该信息真

等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反

1实、准

上述承诺造成损失，本公司将依法承担责任。

确、完整

3、本公司保证已履行了有关本次交易法定的披露或报

的承诺函告义务。

1、本人将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管

理委员会和深圳证券交易所的有关规定向 TCL 科技及上市公司

相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料

董事、监

（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料事、高级等，下同）。

管理人员

2、保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件和资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，不存

7序号承诺类型承诺方承诺内容

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反上述承诺造成损失，本人将依法承担责任。

3、本人保证已就本次交易履行了法定的披露和报告义务。

4、本人保证，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的

身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份（如涉及）。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人/本合伙企业将依据相关法律、法规、规章、中国

证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定向

TCL 科技及相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。

2、本人/本合伙企业保证在本次交易过程中提供的有关

信息、文件和资料均为真实、准确、完整的原始书面资

料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反上述承诺造成损失，本人/本合伙企业将依法上市公司承担责任。

第一大股

3、本人/本合伙企业保证已就本次交易履行了法定的披

东及其一露和报告义务。

致行动人

4、本人/本合伙企业保证，如本次交易所披露或提供的

信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本合伙企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本合伙企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事

会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本合

8序号承诺类型承诺方承诺内容

伙企业的身份信息和账户信息的，本人/本合伙企业授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督

管理委员会和深圳证券交易所的有关规定向 TCL 科技

及相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资

料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。

2、本公司保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件

和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，标的公司

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反上述承诺造成损失，本公司将依法承担责任。

3、本公司保证已履行了有关本次交易法定的披露或报告义务。

1、本人将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管

理委员会和深圳证券交易所的有关规定向 TCL 科技及

相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料

（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。

标的公司2、本人保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件和

董事、监资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，事、高级不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印管理人员件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反上述承诺造成损失，本人将依法承担责任。

3、本人保证已就本次交易履行了法定的披露和报告义务。

1、本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督

管理委员会和深圳证券交易所的有关规定向 TCL 科技

及相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资

料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。

2、本公司保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件

和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印交易对方件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反上述承诺造成损失，本公司将依法承担责任。

3、本公司保证已就本次交易履行了法定的披露和报告义务。

4、本公司承诺，如本公司违反上述承诺给 TCL 科技或

者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

5、本公司保证，如本次交易本公司所披露或提供的信息

9序号承诺类型承诺方承诺内容

涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书

面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

TCL 科技及其董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调上市公司查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与及董事、任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证

监事、高券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法级管理人追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7员号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》关于不存

第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组在不得参情形。

与上市公

21、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、司重大资行政法规或组织性文件需要终止的情形。

产重组情

2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员均不存在

形的声明因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者

立案侦查的情况，最近三十六个月不存在因与重大资产交易对方重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出

行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近

三十六个月不存在严重损害投资者合法权益和社会公

共利益的情形，最近三十六个月不存在受到行政处罚、刑事处罚，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；

2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近

关于合上市公司

十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺、受

法、合规及董事、到证券交易所公开谴责的情形；

3及诚信情监事、高

3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存

况的声明级管理人在尚未了结的或可预见的对本次交易构成重大影响的与承诺函员

诉讼、仲裁或行政处罚案件；

4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近

三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

5、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华

10序号承诺类型承诺方承诺内容人民共和国公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十九条、第一百八十条、

第一百八十一条规定的行为；

6、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第

十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证

监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

(5)公司第一大股东及其一致行动人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、最近五年内，除与本次交易无关的情形外，本公司及

本公司董事、监事及高级管理人员不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形。

2、最近五年内，本公司及本公司董事、监事及高级管理

人员不存在受到刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在其他未按期偿还大标的公司

额债务、未履行证券市场公开承诺、被中国证券监督管

及董事、理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

监事、高分等情形。

级管理人

3、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在因

员涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在尚

未了结的或可预见的对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中交易对方

国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投及董事、

资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存监事、高在其他不良记录。

级管理人

2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年

员

内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

11序号承诺类型承诺方承诺内容仲裁的情形。

3、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年

内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

4、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在尚

未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露上市公司本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交

及董事、易的情形。

监事、高

如果由于上述声明及承诺信息存在虚假陈述，本公司及级管理人

本公司董事、监事及高级管理人员愿意承担相应法律责员任。

1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄

不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕露本次重交易的情形。

组内幕消标的公司2、本公司及董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，息及利用及董事、均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查

4

本次重组监事、高或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与任信息进行级管理人何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券内幕交易员监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追的承诺函究刑事责任的情形。

如果由于上述承诺信息存在虚假陈述，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员愿意承担相应法律责任。

交易对方本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露

及董事、本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交

监事、高易的情形。

级管理人如果由于上述说明信息存在虚假陈述，本公司及本公司员董事、监事及高级管理人员愿意承担相应法律责任。

1、本人/本合伙企业不存在自本次交易重组报告书披露

之日起至本次交易实施完毕期间减持 TCL 科技股份的上市公司关于自本计划。

第一大股

次交易重2、本承诺函自签署之日起对本人/本合伙企业具有法律东及其一

组报告书约束力，若因本人/本合伙企业违反本承诺函项下承诺内致行动人

披露之日 容而导致 TCL 科技受到损失的，本人/本合伙企业将依

5起至实施法承担相应赔偿责任。

完毕期间1、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施

的股份减 上市公司 完毕期间，若本人持有 TCL 科技股份，不存在减持 TCL持计划的董事、监科技股份的计划。

说明事、高级2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因管理人员 本人违反本承诺函项下承诺内容而导致 TCL 科技受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、TCL 科技与交易对方不存在关联关系。

2、截至本说明出具日，交易对方不存在向 TCL 科技（上关于关联市公司控股子公司除外）推荐董事、高级管理人员的情

6关系情况上市公司况。

的说明3、TCL 科技不存在被交易对方及关联方（上市公司控股子公司除外）占用资金、资产的情形，TCL 科技不存

12序号承诺类型承诺方承诺内容

在为交易对方及关联方（上市公司控股子公司除外）提供担保的情形。

1、本公司与上市公司不存在关联关系。

2、截至本说明出具日，本公司不存在向上市公司（不含交易标的方）推荐董事、高级管理人员的情况。

交易对方

3、本公司及关联方（上市公司控股子公司除外）不存在

占用上市公司资金、资产的情形，不存在上市公司为本公司及关联方（上市公司控股子公司除外）担保的情形。

1、本公司已依法履行了作为股东的出资义务，对标的资

产的出资已全部缴足，出资来源符合所适用法律的要求，不存在出资不实、抽逃出资或者影响深圳华星合法存续的情况。

2、本公司合法拥有标的资产完整的所有权，为标的资产

的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷或潜在纠纷。本公司不存在通过信托或任何其他方式代他人持有标的资产的情形，亦不存在任何其他方代关于标的本公司持有深圳华星股权的情形。标的资产不存在托资产权属管，未设置任何质押、留置等担保权和其他第三方权利

7清晰且不交易对方或签署其他限制或禁止转让的条款或约定，亦不存在被

存在纠纷查封、冻结或其他限制或禁止其转让的情形。本公司保的承诺函证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本

次交易终止之日（以孰早为准）。

3、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或

本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

4、本公司承诺按照本次交易相关协议约定及时进行标

的资产的权属变更，与 TCL 科技共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。

本次交易有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上上市公司

关于本次市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东

第一大股

8重组的原的利益。本人/本合伙企业原则同意本次交易，将在确保

东及其一

则性意见上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次致行动人交易的顺利进行。

1、本公司在本次交易中以深圳华星半导体股权认购取

得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可关于股份的前提下的转让不受此限。

9 锁定期的 交易对方 2、本次交易完成后，本公司基于本次交易取得的 TCL

承诺函 科技股份若因 TCL 科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

3、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最

新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

关于保持1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和

上市公司机构等方面的独立性，不违规利用上市公司及其子公司

10交易对方

独立性的提供担保，不违规占用上市公司及其子公司的资金，保承诺函证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公

13序号承诺类型承诺方承诺内容

司的股东大会、董事会、独立董事、监事会等按照有关

法律、行政法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》

等的相关规定，独立行使职权。

2、如本公司违反上述承诺给上市公司造成任何损失，本

公司将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。

1、本公司将善意履行作为 TCL 科技股东的义务，不利

用本公司所处的地位，就 TCL 科技与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意关于规范 促使 TCL 科技的股东大会或董事会作出侵犯 TCL 科技与上市公和其他股东合法权益的决议。

11 司关联交 交易对方 2、如果 TCL 科技必须与本公司或本公司控制的其他公

易的承诺司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的函价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。

3、如本公司违反上述承诺给 TCL 科技造成任何损失，

本公司将赔偿由此给 TCL 科技造成的全部损失。

自本公司通过本次交易取得上市公司股份之日起，本公司及本公司控制的其他主体承诺不会谋求上市公司第

关于不谋一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以委托、求上市公征集投票权、与上市公司其他股东及其关联方签署一致

12交易对方

司控制权行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上

的承诺函市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。

1、本人/本合伙企业不越权干预 TCL 科技经营管理活动，不侵占 TCL 科技利益。

2、自本承诺出具日至 TCL 科技本次交易实施完毕前，

上市公司若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他

第一大股新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等

东及其一规定时，本人/本合伙企业承诺届时将按照中国证监会的致行动人最新规定出具补充承诺。

3、本人/本合伙企业如违反上述承诺给 TCL 科技或其他

股东造成损失的，本人/本合伙企业将依法承担补偿责任。

关于本次

1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理

交易摊薄

人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

即期回报

132、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个

采取填补

人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

措施的承

3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约

诺函束。

上市公司

4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无

董事、高

关的投资、消费活动。

级管理人

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促

员使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩。

6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自

身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若

14序号承诺类型承诺方承诺内容

中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承

诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及投资者的补偿责任。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺均得到履行或正在履行，无违反相关承诺的情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司经营发展情况

2025年，国际地缘政治冲突频发，贸易保护主义显著升温，海外关税政策

引发全球供应链重构，逆全球化和全球经济区域化、本地化趋势形成，这些改变对中国制造业的发展造成较大影响。面对外部环境挑战，公司聚焦半导体显示、新能源光伏和半导体材料三大核心业务，持续强化高科技、重资产、长周期的经营壁垒，锚定领先战略，追求可持续的高质量发展。

2025年，公司实现营业收入、净利润及经营现金流净额的全面增长，营业收

入1840.63亿元，同比增长11.67%；归属于上市公司股东净利润45.17亿元，同比增长188.78%；实现经营现金流净额440.22亿元，同比增长49.09%。截至报告期末，公司资产负债率64.23%，较上一报告期末下降0.69个百分点。

（二）上市公司主要财务数据

根据公司的2025年年度报告，公司2025年度主要财务数据如下：

项目2025年2024年本年比上年增减

营业收入（万元）18406339.0616482283.2911.67%归属于上市公司股东的净

451678.34156410.94188.78%利润（万元）

15项目2025年2024年本年比上年增减

归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润289687.8529835.58870.95%（万元）经营活动产生的现金流量

4402169.862952656.9449.09%净额（万元）

基本每股收益（元/股）0.23330.0842177.08%

稀释每股收益（元/股）0.23010.0833176.23%

加权平均净资产收益率同比上升5.03

7.982.95

（%）个百分点本年末比上年末项目2025年末2024年末增减

总资产（万元）37273831.4337825191.59-1.46%归属于上市公司股东的净

6143275.655316760.9415.55%资产（万元）

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：2025年度，上市公司主营业务发展良好，经营状况符合上市公司2025年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况

（一）上市公司治理情况

2025年度，TCL科技按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规

和中国证监会有关法律法规等的要求，强化对公司内控制度的检查，防范及控制经营决策及管理风险，不断完善公司法人治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，以保证公司长期健康发展。公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，上市公司积极开展公司治理活动，公司治理结构和运行情况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

16经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案

履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。

（以下无正文）17（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2025年度持续督导意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

任成莫凯黄思敏申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日

18