TCL科技集团股份有限公司
章程
（2025年10月修订）目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................4
第三章股份.................................................5
第一节股份发行...............................................5
第二节股份增减和回购............................................5
第三节股份转让...............................................6
第四章股东和股东会.............................................7
第一节股东.................................................7
第二节控股股东和实际控制人........................................11
第三节股东会...............................................12
第四节股东会的召集............................................14
第五节股东会的提案与通知.........................................15
第六节股东会的召开............................................17
第七节股东会的表决和决议.........................................19
第五章董事会...............................................24
第一节董事................................................24
第二节独立董事..............................................28
第三节董事会...............................................30
第四节董事会秘书.............................................36
第六章 CEO及其他高级管理人员 ....................................38
第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................42
第一节财务会计制度............................................42
第二节内部审计..............................................45
第三节会计师事务所的聘任.........................................45
第八章通知与公告.............................................46
第一节通知................................................46
第二节公告................................................47
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................47
第一节合并、分立、增资和减资.......................................47
第二节解散和清算.............................................48
第十章修改章程..............................................50
第十一章附则............................................第一章总则
第一条、为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
他有关规定，制定本章程。
第二条、公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经广东省人民政府办公厅粤办函[2002]94号《关于同意变更设立广东 TCL集团股份有限公司的复函》、广东省人民政府粤府函[2002]134
号《关于广东 TCL集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》、广东省经济贸易委员会粤经贸函[2002]112号《关于同意变更设立广东 TCL集团股份有限公司的批复》和粤经贸函[2002]184号《关于同意变更设立广东TCL集团股份有限公司的补充批复》等文件的批准，由 TCL集团有限公司变更为股份有限公司；根据国家工商行政管理总局（国）名称变核内字
[2002]第 157号《企业名称变更核准通知书》，将企业名称由广东 TCL集团股份有限公司变更为 TCL集团股份有限公司；根据惠州市市场监督管理
局惠核变通内字[2020]第2000032962号《核准变更登记通知书》，将企业名称由 TCL集团股份有限公司变更为 TCL科技集团股份有限公司。公司在广东省惠州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91441300195971850Y。
第三条、公司于2004年1月2日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股
590000000股以及在吸收合并 TCL通讯设备股份有限公司时向原 TCL通
讯设备股份有限公司流通股股东发行人民币普通股404395944股，合计
994395944股，于2004年1月30日在深圳证券交易所上市。
公司于2009年1月7日经中国证监会批准，非公开发行人民币普通股
350600000股，于2009年4月27日在深圳证券交易所上市。
公司于2010年5月26日经中国证监会批准，非公开发行人民币普通股1301178273股，于2010年8月3日在深圳证券交易所上市。
1公司于2011年5月19日实施资本公积转增股本，转增后总股本为
8476218834股。
公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权共
58870080份。行权后，公司总股本由8476218834股增加至
8535088914股。
公司于2014年2月13日经中国证监会批准，非公开发行人民币普通股917324357股，于2014年4月30日在深圳证券交易所上市。
公司于2015年1月28日经中国证监会批准，非公开发行人民币普通股2727588511股，于2015年2月26日在深圳证券交易所上市。
公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权的第二个行权期共行权49281260份；公司首期回购部分社会公众股
份的方案已实施完成，回购股份数量为15601300股，现已注销；行权及回购注销完成后，公司总股本为12213681742股。
公司于2017年10月30日经中国证监会核准，发行股份购买资产新增股份数量为1301290321股，于2017年12月25日在深圳交易所上市，发行完成后，公司总股本为13514972063股。
公司于2018年5月16日，完成了2018年限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享计划”首次授予登记工作，授予登记股份 34676444股。此次授予登记完成后，公司总股本由13514972063股变更为
13549648507股。
公司于2019年10月29日，完成了2018年限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享计划”部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票回购注销工作，回购注销的股票数量为21209788股。本次回购注销完成后，公司股份总数由13549648507股变更为13528438719股。
公司于2020年7月24日，完成了2018年和2019年限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享计划”部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票回购注销工作，回购注销的股票数量为9159308股。本次回购注销完成后，公司股份总数由13528438719股变更为13519279411股。
2公司于2020年10月10日经中国证监会核准，发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产所新增股份数量为511508951股，于2020年11月11日在深圳交易所上市，发行完成后，公司总股本为14030788362股。
公司于2021年9月9日，完成了2019年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回
购注销工作，回购注销的股票数量为145941股。本次回购注销完成后，公司股份总数由14030788362股变更为14030642421股。
经中国证监会证监许可[2020]2521号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2020年11月30日向特定对象发行了26000000张可转换公司债券，该项投资者转股新增股份235120702股。公司总股本由
14030642421股增加至14265763123股。
经中国证监会证监许可[2022]1658号文核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股2806128484股，公司总股本增加2806128484股，总股本由14265763123股增加至17071891607股。
公司于2023年5月8日实施资本公积转增股本，转增后总股本为
18779080767股。
经中国证监会证监许可[2025]1326号文核准，公司发行股份购买资产新增股份986292106股，并向特定对象发行募集配套资金新增股份
1035489574股。公司总股本由18779080767股增加至20800862447股。
第四条、 公司注册名称：TCL科技集团股份有限公司
英文全称： TCL Technology Group Corporation
第五条、公司注册地址：广东省惠州市仲恺高新区惠风三路17号
TCL科技大厦
邮政编码：516006
第六条、公司注册资本为人民币20800862447元。
第七条、公司为永久存续的股份有限公司。
第八条、 CEO（首席执行官）为公司的法定代表人。CEO（首席执行
官）辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
3法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条、股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条、公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。
第十一条、本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条、 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）、首席技术官（CTO）、高级副总裁（SVP）、董事会秘书。
第二章经营宗旨和范围
第十三条、公司的经营宗旨：为顾客创造价值，为股东创造效益，为员工创造机会。
第十四条、公司的经营范围：研究、开发、生产、销售：半导体、电
子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件、货物及技术进出口，创业投资业务及创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构，不动产租赁、提供信息系统服务、提供会务服务、提供电子计算机技术服务和电子产品技术开发服务、软件产品的开发及销售、专利转让、代理报关服务、提供顾问服务、支付结算。（以工商主管部门核准的经营范围为准）。
4第三章股份
第一节股份发行
第十五条、公司的股份采取股票的形式。
第十六条、公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条、公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条、公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条、公司由有限责任公司变更为股份有限公司时，以公司的账
面净资产折为等额的公司股份，由原有限责任公司股东作为发起人认购。
第二十条、公司经批准发行的股份总数为20800862447股，全部为普通股。
第二十一条、公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，对他人取得本公司股份或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十二条、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
5第二十三条、公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条、公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条、公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条、公司因本章程第二十四条第(一)项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条、公司的股份应当依法转让。
6第二十八条、公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条、公司董事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十一条、公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
7第三十二条、公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。
第三十三条、公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
第三十四条、股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条、公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
8董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条、有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条、审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
9司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第三十八条、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条、公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条、持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易
对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复上市公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整，并在披露前不对外泄露相关信息。公司需要了解相关情况时，股东应当予以协助。
第四十一条、持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
10第二节控股股东和实际控制人
第四十二条、公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，履行本节的规定。
第四十三条、公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条、控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
11第四十五条、控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条、公司对历史存在的员工通过工会工作委员会持股问题进行规范，并由此建立和实施公司员工受益制度。
第三节股东会
第四十七条、公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准公司的股东回报规划；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十八条、公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
12（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为最近一期财务数据显示资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总
资产的30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规、证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会在审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；审议前款第（六）项担保事项时，关联股东应当回避表决，经出席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除第一款规定的对外担保情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第四十九条、股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五十条、有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
13第五十一条、本公司召开股东会的地点为本公司住所地或会议召集人
根据实际情况需要通知的其他位于中华人民共和国惠州市或深圳市的、便利的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司将按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十二条、公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十三条、通常情况下，股东会由董事会依法召集。
第五十四条、经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十五条、审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
14董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十六条、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条、审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条、对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十九条、审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第六十条、提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
15第六十一条、公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
第六十二条、召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十三条、股东会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十四条、股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
16除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条、发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第六十六条、本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条、股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
17第七十条、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十一条、出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条、召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条、股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十四条、股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条、公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
18第七十六条、在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条、董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条、股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或
者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。
第八十一条、召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第八十二条、股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
19股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条、下列事项由股东会以普通决议通过；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会拟定的股东回报规划；
（四）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条、下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
20公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条、股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）关联股东不参加投票和清点表决票。
（二）关联股东对表决结果有异议的，有权要求重新进行清点。
第八十七条、公司可在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十八条、除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条、董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第九十条、股东会在董事选举中实行累积投票制度。对选举董事以外
的其他议案，不适用累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
累积投票制度的内容如下：
（一）选举两名以上董事时，必须实行累积投票表决方式，董事选举
中同时有独立董事和非独立董事时，应分别进行累积投票；
（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权；
211、股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股
东对董事实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
2、股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权；
也可以集中行使表决权，即对某一位或几位董事候选人投给其持有的全部表决权；
3、对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的全部表决权后，
对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
(1)股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；
股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
(2)董事候选人中由所得选票代表表决权较多且超过有表决权的股份数的一半者当选为董事；
(3)若所得选票超过有表决权的股份数的一半的董事候选人人数
不足应选董事人数时，股东会应在其余董事候选人范围内，按照剩余的应选董事的名额重新投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。
第九十一条、除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条、股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条、股东会采取记名方式投票表决。
22第九十五条、股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条、股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条、出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十九条、股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条、提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
23第一百〇一条、股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会
结束后立即就任。
第一百〇二条、股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第一百〇三条、公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
24第一百〇四条、非职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在
董事任期届满前由股东会以普通决议解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
非职工代表担任的董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。因原董事提前终止职务而补选的新任董事的任期为原董事任期的剩余年限。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司设1名职工代表担任的董事。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。
第一百〇五条、董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
25（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。对于董事违背本条第二款第（十）项规定时，公司董事会还将视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任董事启动予以罢免的程序。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇六条、董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
26第一百〇八条、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇九条、董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向
公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第一百一十条、如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
出现第一款所列情形的，公司应在2个月内完成董事补选。
第一百一十一条、董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十二条、股东会可以决议解任非职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。
第一百一十三条、董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条、本节有关董事义务的规定，适用于公司高级管理人员。
27第二节独立董事
第一百一十五条、按照法律、行政法规及部门规章的有关规定，公司
设独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当遵守本章程的规定。
第一百一十六条、独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十七条、独立董事的任职资格、职责及履职方式、履职保障
等事项应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十八条、独立董事必须保持独立性。独立董事应当每年对独
立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事不具备法律、行政法规和其他有关规定或本章程规定的担任
公司董事的资格或不符合法律、行政法规和其他有关规定或本章程规定的
独立性要求，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规和其他有关
规定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十九条、独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实与勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
28（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十条、独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股
东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百二十一条、公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份
1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立
的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司应当按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定披露相关内容。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职时间不得超过六年。
第一百二十二条、独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第一百二十三条、独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生
产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立
29董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。
第一百二十四条、公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名及以上独立董事认为会议资料不完整或论证不充分时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
公司向独立董事提供的资料应当至少保存10年。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第一百二十五条、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百二十六条、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三节董事会
第一百二十七条、公司设董事会，对股东会负责。
第一百二十八条、公司董事会由9-15名董事组成，设董事长一人，副
董事长一人，董事长可区别每位董事的不同情况提请董事会聘任其为执行董事或非执行董事，其中执行董事需全职或基本全职为董事会工作。
第一百二十九条、董事会行使下列职权：
30（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的股东回报规划；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第(一)项、第（二）
项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十四条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司 CEO、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 CEO的提名，决定聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司 CEO的工作汇报并检查 CEO的工作；
（十七）决定董事会专门委员会的设置；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
第一百三十条、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的审计报告向股东会作出说明。
31第一百三十一条、除本章程规定之外，董事会拟定董事会议事规则，
经股东会特别决议通过后，作为本章程的附件以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会。董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定，审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权的情形除外。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百三十二条、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百三十三条、单次投资额、收购和被收购、出售资产成交金额占
公司最近一期经审计的净资产10%以上的交易，经董事会批准后实施。
除为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元，或与关联法人发生的成交金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经董事会批准后实施。
公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）成交金额
超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应当聘请中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。
公司可进行证券投资、委托理财和从事期货和衍生品交易。证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及
本所认定的其他投资行为。委托理财，是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
期货交易，是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动；
衍生品交易，是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期
32权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以
是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。期货交易和衍生品交易既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；
既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额
超过1000万元人民币的，应在投资之前报董事会批准。公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50％以上且绝对金额超过5000万元人民币的，应提交股东会审议。
公司委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额
超过1000万元人民币的，应在投资之前报董事会批准。公司委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，应当提交股东会审议。
公司所有期货和衍生品交易均需提交董事会审议，期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司与关联方之间进行的衍生品关联交易，应提交股东会审议。
第一百三十四条、公司对外担保应当遵守本章程及有关法律、法规和
规范性文件的规定，被担保对象的资信标准应满足如下条件：
（一）被担保对象应具备偿还债务的条件，或能提供有效的反担保。
（二）公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。
在提交公司董事会或股东会审议之前，应对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的收益和风险进行充分分析后方可提交审议。
33（三）对于有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时，不得
为其提供担保，但该被担保对象为公司合并报表的控股子公司或经公司股东会审议通过的除外：
1.提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
2.公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
3.上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
4.经营状况已经恶化，信誉不良的；
5.未能落实用于反担保的有效财产的；
6.公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第一百三十五条、董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百三十六条、董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百三十七条、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十八条、董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面（传真送达、直接送达、邮寄送达、向指定地址发送电子邮件）通知全体董事。
第一百三十九条、有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集
临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）全体独立董事过半数提议时；
（五）审计委员会提议时；
34（六） CEO提议时。
第一百四十条、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达
或传真、电话、向指定地址发送电子邮件通知；通知时限为：召开会议前二天。如遇紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
如有本章程第一百三十九条第（一）、（三）、（四）、（五）、
（六）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名
董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者过半数的董事共同推举的一名董事负责召集会议。
第一百四十一条、董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十二条、董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每
一董事享有一票表决权。除本章程另有约定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百四十三条、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十四条、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或电子通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十五条、董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
35代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十六条、董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
以传真方式召开的董事会会议表决方式为书面方式并由参会董事签字。每名董事有一票表决权。
第一百四十七条、董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起十五年。
第一百四十八条、董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十九条、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会秘书
第一百五十条、董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。
第一百五十一条、董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，董事
会秘书的任职资格须符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，并由董事会委任。
36本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十二条、董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公
司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、证券交易所的有
关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所的有关规
定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十三条、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十四条、董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十五条、公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董
事、其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
37董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信
息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第一百五十六条、公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第一百五十七条、董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发
生之日起在一个月内解聘其董事会秘书职务：
（一）出现法律、行规法规、中国证监会及证券交易所规定不得担任公司董事会秘书的情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、证券交易所的相关规定和本章程，给公司、投资者造成重大损失。
第一百五十八条、公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董
事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第六章 CEO及其他高级管理人员
第一百五十九条、 公司设 CEO一名，由董事会决定聘任或解聘。
38公司设首席财务官（CFO）1名、首席技术官（CTO）1名、董事会秘
书 1名，设高级副总裁（SVP）若干名，由董事会决定聘任或解聘。首席财务官（CFO）负责制定公司长期资产负债战略，管理公司的战略资产配置；首席技术官（CTO）负责上市体系各公司产品技术发展路线的制定、
技术方向研究和总体规划，制定和实施重大产品技术决策。
公司设副总裁若干名，副总裁由 CEO提名，人力资源管理中心审核任职资格，执委会讨论通过后予以聘任。
第一百六十条、本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形，同时
适用于 CEO及其他高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条勤勉义务的规定，同时适用于 CEO及其他高级管理人员。
对于 CEO及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产的，公司董事会还将视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任的 CEO或其他高级管理人员启动予以罢免的程序。
第一百六十一条、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十二条、 CEO及其他高级管理人员每届任期三年，CEO 及其他高级管理人员连聘可以连任。
第一百六十三条、 CEO对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟定公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划，报公司董事会或股东会审批后负责组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
39（七）聘任或者解聘除应由董事会、执委会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司员工工资、福利、奖惩方案；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）召集、主持公司执行委员会、总裁办公会和经营管理委员会，对公司日常经营情况作定期分析；
（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十二）根据公司的投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；
（十三）根据公司的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在
董事会授权的额度内，决定公司贷款事项；
（十四）在董事会授权额度内，决定其对属下企业担保事项；
（十五）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；
（十六）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对公司大额款项的调度与董事长实行联签制；
（十七）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常
行政、业务等文件；
（十八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十四条、 CEO列席董事会会议，非董事 CEO在董事会上没有表决权。
第一百六十五条、 CEO应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重
大合同的签订、执行情况、资金运用情况、盈亏情况和重大关联交易。
CEO必须保证该报告的真实性。
第一百六十六条、 CEO应制订 CEO工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十七条、 CEO工作细则包括下列内容：
（一）公司设立执行委员会，是董事会领导下的公司具体经营管理决策机构，由 CEO、首席财务官（CFO）、首席技术官（CTO）、高级副总裁(SVP)以及主管公司主要产业、总部主要部门的副总裁（具体范围由CEO根据公司业务发展情况确定）组成，CEO为执行委员会的主席。
40公司执行委员会负责公司重大战略决策，原则上每月召开一次会议，
由 CEO 或其委托的执行委员会其他成员负责召集。如因工作需要，经CEO提议，也可召开临时会议。会议通知和有关讨论材料应当在会议召开二日前书面通知全体委员。
公司执行委员会的具体职责：组织实施股东会或者董事会决议；组织
研究和拟订公司中长期发展规划、业务架构、经营方针和年度经营计划；
组织新投资及开发项目的可行性研究及项目报批；公司日常生产、经营工
作中的问题、阶段性工作的总结和部署；拟定公司内部管理机构设置方案及重大人事任免等事项。
执委会会议如需投票作出决议的事项，必须经全体参会执委的过半数通过。
公司执行委员会审议议题进行讨论后形成书面的会议决议和会议纪要等材料，由总裁办公室保存。
（二） CEO及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十八条、 公司 CEO应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。
第一百六十九条、 CEO可以在任期届满以前提出辞职。有关 CEO辞
职的具体程序和办法由 CEO与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十条、 公司其他高级管理人员协助 CEO开展工作，董事会
秘书由董事会聘任或解聘，其他高级管理人员由 CEO提请董事会聘任或解聘。
第一百七十一条、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
41第一百七十二条、公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十三条、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十四条、公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十五条、公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿，公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
42公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十八条、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十九条、公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司可以进行中期现金分红；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（三）利润分配的条件及比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
43重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金股利分配；
（五）董事会应当以保护股东权益为出发点，认真研究和充分论证，具体制定公司的利润分配预案。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证。股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但若发生如下任一情况，可以调整分红政策或股东回报规划：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以
外的现金余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事会批准的重大投资
项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策或股东回报规划的执行将
对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的；
董事会调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定利润分配政策变动方案，由股东会以特别决议审议决定。
（七）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况；
44若当年盈利且母公司可供股东分配利润为正但公司未提出现金利润分
配方案预案的，应当详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。
（八）公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划
和分红计划的，应在年报中对其制定及执行情况进行专项说明；
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百八十条、公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百八十一条、公司内部审计制度经董事会批准后实施。
第一百八十二条、公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十三条、内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十四条、公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十五条、审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十六条、审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十七条、公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十八条、公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
45第一百八十九条、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十条、会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十一条、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十
天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情事。
第八章通知与公告
第一节通知
第一百九十二条、公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（含对指定电子信箱发送邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十三条、公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十四条、公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十五条、公司召开董事会的会议通知，以邮件（含对指定电子信箱发送邮件）、传真或专人送达方式进行。
第一百九十六条、公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出时，以邮件发出之日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十七条、因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
46第二节公告
第一百九十八条、公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十九条、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百条、公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇一条、公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇二条、公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇三条、公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇四条、公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇五条、公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
47告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇六条、公司依照本章程第一百七十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇七条、违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇八条、公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇九条、公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百一十条、公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
48（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十一条、公司有本章程第二百一十条第（一）项、第（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十二条、公司因本章程第二百一十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条、清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十四条、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
49债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十五条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十六条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十七条、公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十八条、清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十九条、公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章修改章程
第二百二十条、有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
50（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十一条、股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十二条、董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十三条、章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章附则
第二百二十四条、释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支
配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十五条、董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十六条、本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在惠州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十七条、本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百二十八条、本章程由公司董事会负责解释。
51第二百二十九条、本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
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沪公网安备31011802005267号
