北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书 嘉源律师事务所JIAYUANLAW0FFICES 西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京 目录 一、本次重组方案的主要内容. 2 二、本次重组的授权和批准. 2 三、本次重组的实施情况. 4 四、本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异. 4 五、董事、监事、高级管理人员的变动情况. 5 六、资金占用和关联担保情况. 5 七、相关协议及承诺的履行情况. 5 八、本次重组的后续重大事项. 6 九、结论意见 6 致：TCL科技集团股份有限公司 北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书 嘉源(2026)-02-805 敬启者: 受TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”或“公司”)的委托,本所担任TCL科技发行股份及支付现金购买资产项目的特聘专项法律顾问，并获授权为TCL科技本次重组出具法律意见书。本所已于2026年3月30日就本次重组出具嘉源（2026）-02-029号《北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》于2026年4月24日出具嘉源（2026）-02-034号《北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(一)》于2026年6月2日出具嘉源（2026）-02-042号《北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书(二)》、于2026年7月13日出具嘉源（2026）-02-066号《北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（二）（修订稿)》及2026年8月24日出具嘉源（2026）-02-804号《北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》（合称为“已出具法律意见书”）。 现本所律师就本次重组的实施情况进行查验,并在此基础上出具本法律意见书。 如无特别说明，本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在已出具法律意见书中的含义相同。本所在已出具法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。 根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下: 一、本次重组方案的主要内容 根据TCL科技第八届董事会第二十一次会议决议公告、第八届董事会第二十三次会议决议公告、2025年年度股东会决议公告、《重组报告书》及《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件并经本所律师核查，本次重组方案的主要内容如下: TCL科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买恒健投资、城发投资、科学城投资合计持有的广州华星半导体45.00%股权。 综上，本所认为: 本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。 二、本次重组的授权和批准 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准: （一）TCL科技的授权和批准 2026年3月30日，TCL科技召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。本次交易相关议案已经上市公司独立董事专门会议审议通过。 2026年4月24日，TCL科技召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2026年6月1日,TCL科技召开第八届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于取消发行股份购买资产配套资金募集的议案》等有关议案，决定取消本次交易中的募集配套资金安排。相关议案已经上市公司独立董事专门会议审议通过。根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》及《重组管理办法》相关规定，本次取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整，无需提交股东会审议。 （二）交易对方的授权和批准 1、恒健投资 2026年3月6日，恒健投资召开董事会审议通过本次交易相关事宜。 2、城发投资 2026年3月30日，城发投资合伙人会议做出决议，同意本次交易相关事宜。 3、科学城投资 2026年3月11日，科学城投资召开董事会审议通过本次交易相关事宜。 （三）其他股东放弃优先购买权的情况 截至本法律意见书出具之日,标的公司股东均已经出具关于放弃优先购买权的声明，确认放弃对本次交易标的股权的优先购买权。 （四）监管部门的批准和注册 2026年7月24日，深交所并购重组审核委员会召开2026年第10次并购重组审核委员会审议会议，对TCL科技本次重组的申请进行了审议，认为本次重组符合重组条件和信息披露要求。 2026年8月18日，中国证监会出具《关于同意TCL科技集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可（2026）2116号)，同意TCL科技本次重组的注册申请。 综上，本所认为: 本次重组已经取得必需的授权和批准，本次重组可依法实施。 三、本次重组的实施情况 （一）标的资产过户情况 根据广州市黄埔区市场监督管理局于2026年8月21日向广州华星半导体出具的《准予变更登记（备案）通知书》，并经本所律师核查，恒健投资、城发投资、科学城投资已根据本次重组相关协议的约定，将标的资产过户至上市公司名下,标的公司已就股权变更事项办理完毕变更登记手续。 （二）新增注册资本的验资情况 根据容诚于2026年8月21日出具的《验资报告》（中汇会验[2026]13732号）,截至2026年8月21日，TCL科技变更后的注册资本为人民币21,946,416,151元，股本为21,946,416,151股。 （三）新增股份登记情况 根据上市公司提供的资料，TCL科技本次发行股份购买资产涉及的新增的1,145,553,704股股份已完成办理发行登记，本次发行后TCL科技股份总数变更为21,946,416,151股。 综上，本所认为: 本次重组的标的资产已完成交割过户手续，TCL科技已完成本次发行股份购买资产所涉新增股份的验资及登记手续，实施情况合法有效。 四、本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 根据公司提供的材料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求;本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的变动情况 根据公司提供的材料、书面确认并经本所律师核查，自上市公司取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见书出具之日，上市公司董事及高级管理人员不存在因本次重组而发生变动的情况。 根据公司提供的材料、书面确认并经本所律师核查，自上市公司取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见书出具之日,标的公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下: 标的公司于2026年8月18日召开股东会会议审议通过《关于变更董事及调整董事会成员的议案》。根据前述股东会决议,标的公司董事会构成人数调整为5人,标的公司董事黄晓彬、申宁、黄纪元、汪勃自2025年年度股东会决议通过之日起不再担任董事职务，标的公司现任董事会成员为赵军、杨安明、张锋、李志生、肖军城。 除上述事项之外,自上市公司取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见书出具之日，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变化。 六、资金占用和关联担保情况 根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，自上市公司取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见书出具之日，未发生上市公司的资金、资产被上市公司第一大股东及其一致行动人、其他关联方非经营性占用的情形，也未发生上市公司为第一大股东及其一致行动人、其他关联方提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次重组相关协议的履行情况 本次交易过程中，TCL科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,上述协议已生效，TCL科技与交易对方正在按照上述协议的约定履行相关义务, 不存在违反协议约定的情形。 （二）本次重组相关承诺的履行情况 本次重组各相关方出具的相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的各承诺方均未出现违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。 八、本次重组的后续重大事项 1、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并在市场监督管理部门办理变更登记手续。 2、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。 3、本次交易相关方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。 综上，本所认为: 在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下,本次重组后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 九、结论意见 综上，本所认为: 1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。 2、本次重组已经取得必需的授权和批准，本次重组可依法实施。 3、本次重组的标的资产已完成交割过户手续，TCL科技已完成本次重组所涉新增股份的验资及登记手续，实施情况合法有效。 4、截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。 5、自上市公司取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见书出具之日，上市公司董事及高级管理人员不存在因本次重组而发生变动的情况;自上市公司取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见书出具之日，除标的公司部分董事发生变动外，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变化。 6、自上市公司取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本法律意见书出具之日,未发生上市公司的资金、资产被上市公司第一大股东及其一致行动人、其他关联方非经营性占用的情形,也未发生上市公司为第一大股东及其一致行动人、其他关联方提供担保的情形。 7、截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不存在违反本次重组相关协议约定及其已披露的承诺的情形。 8、在本次重组各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 特此致书! (以下无正文) （本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书》之签字页） 北京市嘉源律师事务所 负责人：颜 经办律师：文梁娟 吴俊超 赵丹阳 2076年8月24日