TCL科技:广州华星光电半导体显示技术有限公司资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

TCL科技集团股份有限公司拟发行股份和支付现金受让广东恒健投资控股有限公司、科学城(广州)投资集团有限公司、广州城发星光投资合伙企业(有限合伙)持有的广州华星光电半导体显示技术有限公司股权涉及广州华星光电半导体显示技术有限

中联国际评字【2026】第VSGQA0057号

中联国际房地产土地资产评估咨询(广东)有限公司ALLIEDAPPRAISALCO., LTD.二六年二月十四日

中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执

报告编码: 4444020053202600104

合同编号: 中联国际约字【2026】第0042号

报告类型: 法定评估业务资产评估报告

报告文号: 中联国际评字【2026】第VSGQA0057号

报告名称： TCL科技集团股份有限公司拟发行股份和支付现金受让广东恒健投资控股有限公司、科学城(广州)投资集团有限公司、广州城发星光投资合伙企业(有限合伙)持有的广州华星光电半导体显示技术有限公司股权涉及广州华星光电半导体显示技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告

评估结论: 20,721,793,700.00元

评估报告日: 2026年02月14日

评估机构名称: 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司

签名人员: 梁嘉伟 (资产评估师)罗峰晖 (资产评估师) 正式会员编号：44210235正式会员编号：11180301

梁嘉伟、罗峰晖已实名认可

(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：2026年03月05日

ICP备案号京ICP备-2020034749号

资产评估师声明 1

摘要。 3

一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者. 6

二、评估目的 19

三、评估对象和评估范围. 19

四、价值类型及其定义 22

五、评估基准日 23

六、评估依据 23

七、评估方法 29

八、评估程序实施过程和情况. 46

九、评估假设。 48

十、评估结论 51

十一、特别事项说明 55

十二、资产评估报告使用限制说明 58

十三、资产评估报告日 59

资产评估报告书附件. .61

资产评估明细表另册

资产评估说明: 另册

资产评估报告声明

1.本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

2.委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

3.本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4.本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5.本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件和特别事项说明及其对评估结论的影响。

6.纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人和其他相关当事人申报并以签名、盖章或法律许可的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

7.本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

8.资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行

现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

9.资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

公司股东全部权益价值

资产评估报告

中联国际评字【2026】第VSGQA0057号

摘要

重要提示

本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告书正文。

中联国际房地产土地资产评估咨询(广东)有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对评估目的所对应的评估对象进行了评估。资产评估情况摘要如下:

委托人：TCL科技集团股份有限公司(以下简称“TCL科技”）、广东恒健投资控股有限公司(以下简称“恒健控股”)、科学城(广州)投资集团有限公司(以下简称“科学城集团”)、广州城发星光投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“广州城发”)、广州华星光电半导体显示技术有限公司(以下简称“广州华星半导体”)。

被评估单位:广州华星光电半导体显示技术有限公司(以下简称“广州华星半导体”或被评估单位)。

相关经济行为：根据《关于筹划受让t9国资股东股权的会议纪要》(2025年10月13日)、《关于提名t9项目退出资产评估机构的函》（2025

年11月14日）、《恒健控股党委会议纪要》（2026年2月2日）、《关于回购退出广州华星项目的立项请示》(资产经营管理部【2025】10-08号),TCL科技拟发行股份和支付现金受让恒健控股、科学城集团、广州城发持有的广州华星半导体股权。

评估目的:因TCL科技拟发行股份和支付现金受让恒健控股、科学城集团、广州城发持有的广州华星半导体45.00%股权，需要对广州华星半导体股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

评估对象：广州华星半导体股东全部权益价值。

评估范围：广州华星半导体评估基准日时点的全部资产与负债，包括其可能存在的账外整体无形资产。

价值类型：市场价值。

评估基准日：二〇二五年十二月三十一日。

评估方法：资产基础法、收益法。

评估结论：考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，选用资产基础法评估结果作为评估结论:

广州华星半导体股东全部权益在评估基准日的账面值为人民币1,942,393.76万元，评估值为人民币2,072,17937万元，评估增值为人民币129,785.60万元，增值率为6.68%。

即TCL科技拟发行股份和支付现金受让恒健控股、科学城集团、广州城发持有的广州华星半导体45.00%股权的价值为932,480.71万元。

本次评估未考虑控股权或少数股权产生的溢价或折价以及流动性对股权价值的影响。

评估结论的有效期：按照资产评估准则和有关监管规定，在本报告载明的评估假设和限制条件没有重大变化的基础上，通常，当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，即二〇二五年十二月三十一日起至二〇二六年十二月三十日以内，可以使用本评估报告。

评估结论的应用:

评估报告书摘要所披露的评估结论是作为委托人实现相关经济行为的参考依据，但并不保证相关经济行为的可实现性，仅限于委托人和其他报告使用者于报告所述评估目的下，在评估结论使用有效期限内使用。

在使用评估结论时，特别提请评估报告使用者应关注评估报告正文中所载明的评估假设、特别事项说明、限定条件以及期后重大事项对评估结论的影响，并恰当使用评估报告。

除法律、法规另有规定以外，未征得评估机构和签字资产评估师书面同意，本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。

公司股东全部权益价值

资产评估报告

中联国际评字【2026】第VSGQA0057号

TCL 科技集团股份有限公司、广东恒健投资控股有限公司、科学城(广州)投资集团有限公司、广州城发星光投资合伙企业(有限合伙)、广州华星光电半导体显示技术有限公司:

中联国际房地产土地资产评估咨询(广东)有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对TCL科技集团股份有限公司拟发行股份和支付现金受让广东恒健投资控股有限公司、科学城(广州)投资集团有限公司、广州城发星光投资合伙企业(有限合伙)持有的广州华星光电半导体显示技术有限公司股权之经济行为所涉及的广州华星光电半导体显示技术有限公司股东全部权益在二〇二五年十二月三十一日的市场价值进行评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

(一)委托人一

名称：TCL科技集团股份有限公司

统一社会信用代码：91441300195971850Y

注册地址：广东省惠州仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦

法定代表人：李东生

注册资本：2,080,086.2447万元人民币

成立日期：1982-03-11

营业期限：1982-03-11至无固定期限

企业类型:其他股份有限公司(上市)

经营范围：研究、开发、生产、销售：半导体、电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件，货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)，创业投资业务及创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构，不动产租赁,提供信息系统服务，提供会务服务，提供电子计算机技术服务和电子产品技术开发服务，软件产品的开发及销售，专利转让，代理报关服务，提供顾问服务，支付结算。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(二)委托人二

名称：广东恒健投资控股有限公司

统一社会信用代码：91440000787926455P

注册地址：广州市黄埔区(中新广州知识城)亿创街1号406房之386

法定代表人：杨晨晖

注册资本：2,471,700.00万元人民币

成立日期：2006-03-16

营业期限：2006-03-16至无固定期限

企业类型:有限责任公司(国有独资)

经营范围：从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有股权经营与

管理；受托管理；资本运营；基金投资与管理；股权投资与管理；财务投资；产业研究；为开展上述业务所进行的投资和咨询业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(三)委托人三

名称：科学城(广州)投资集团有限公司

统一社会信用代码：914401011906700395

注册地址：广州市黄埔区开达路101号2栋6-8楼

法定代表人：向奔

注册资本：606,054.438678万元

成立日期：1984-08-21

营业期限：1984-08-21至无固定期限

企业类型:有限责任公司(国有控股)

经营范围：工程管理服务;信息技术咨询服务;日用百货销售;货物进出口;通信设备制造;移动通信设备制造;电子真空器件制造;光电子器件制造;其他电子器件制造;电子元器件与机电组件设备制造;非居住房地产租赁;物业管理;环保咨询服务;市政设施管理;节能管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;汽车销售;城市绿化管理;园林绿化工程施工;普通机械设备安装服务;建筑工程机械与设备租赁;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);创业投资(限投资未上市企业);对外承包工程;水污染治理;半导体分立器件制造;集成电路制造;国内贸易代理;金属制品销售;金属矿石销售;非金属矿及制品销售;以自有资金从事投资活动;住房租赁;固体废物治理;自有资金投资的资产管理服务;建设工程施工;房地产开发经营;住宅室内装饰装修;建设工程设计;建设工程监理。

(四)委托人四

名称:广州城发星光投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码：91440101MA9XRK2T5Q

主营经营场所：广州市黄埔区(中新广州知识城)亿创街1号406房之

558

执行事务合伙人：广州广泰城建投资有限公司

注册资本：132,000.00万元

成立日期：2021-05-07

营业期限：2021-05-07至2029-04-30

企业类型：有限合伙企业

经营范围：以自有资金从事投资活动。

(五)委托人五暨被评估单位

1.基本情况

名称：广州华星光电半导体显示技术有限公司

统一社会信用代码：91440101MA9W1RMNXR

注册地址:广州市黄埔区(中新广州知识城)亿创街1号406房之417(仅限办公)

法定代表人：张海涛

注册资本：1,750,000万元人民币

成立日期：2020-12-09

营业期限：2020-12-09至2040-12-08

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：显示器件制造;显示器件销售;电子元器件制造;电子元器件批发;电子产品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口。

股东及持股比例:

股东名称、出资额和出资比例

序号股东名称出资额(万元人民币) 出资比例

1 TCL华星 962,500.00 55.00%

2 恒健控股 437,500.00 25.00%

3 科学城集团 218,750.00 12.50%

4 广州城发 131,250.00 7.50%

合计 1,750,000.00 100.00%

截至评估基准日，被评估单位的所有股东已全额实缴注册资本。

2.公司股东股权、产权和经营管理结构变化的历史情况

(1)公司股东及持股比例、股权变更历史情况

2020年12月9日，被评估单位成立，成立时公司名称为广州华星光电半导体显示技术有限公司，初始注册资本为50,000.00万元。成立时股东及持股比例如下:

序号股东名称出资额(万元人民币) 出资比例

1 TCL华星 50,000.00 100.00%

合计 50,000.00 100.00%

2021年6月8日，广州华星半导体股东会决议，同意新增注册资本1,700,000万元；其中TCL华星以货币出资方式出资912,500万元；恒健控股以货币出资437,500万元；广州城发以货币出资131,250万元；科学城集团以货币出资218,750万元，上述增资完成后广州华星半导体的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元人民币) 出资比例

1 TCL华星 962,500 55.00%

2 恒健控股 437,500 25.00%

3 科学城集团 218,750 12.50%

4 广州城发 131,250 7.50%

合计 1,750,000 100%

2023年11月8日，广州华星半导体股东会决议，同意科学城集团将占广州华星半导体注册资本12.5%的股权共218,750万元出资额转让给穗科基金；于2023年12月22日签订《科学城(广州)投资集团有限公司与穗

科战略(广州)股权投资基金合伙企业(有限合伙)关于广州华星光电半导体显示技术有限公司之股权转让协议》，科学城集团将其持有的广州华星半导体12.50%(对应218,750万元注册资本)股权以220,715.874098万元的价格转让至穗科基金。

上述股权转让完成后，广州华星半导体的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元人民币) 出资比例

1 TCL华星 962,500 55.00%

2 恒健控股 437,500 25.00%

3 穗科基金 218,750 12.50%

4 广州城发 131,250 7.50%

合计 1,750,000 100%

2025年1月22日，广州华星半导体股东决议，同意穗科基金将占广州华星半导体注册资本12.5%的股权共218,750万元出资额转让给科学城集团并签订《科学城(广州)投资集团有限公司与穗科战略(广州)股权投资基金合伙企业(有限合伙)关于广州华星光电半导体显示技术有限公司之股权转让协议》，穗科基金将其持有的广州华星半导体12.50%(对应218,750万元注册资本)股权以244,019.305555万元的价格转让至科学城集团。

上述股权转让完成后，广州华星半导体的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元人民币) 出资比例

1 TCL华星 962,500 55.00%

2 恒健控股 437,500 25.00%

3 科学城集团 218,750 12.50%

4 广州城发 131,250 7.50%

合计 1,750,000 100%

截至评估基准日，上述股东及持股比例尚未发生变化，被评估单位所有股东已全额实缴注册资本。

(2)公司产权和经营管理结构

截至评估基准日，被评估单位产权结构如下图:

3.近三年资产、财务和经营状况

(1)近三年资产、财务状况

截至评估基准日，被评估单位的资产总额为2,961,055.62万元，负债总额1,018,661.85万元，净资产为1,942,393.76万元；2025年实现营业收入1,603,913.95万元，利润总额118,751.64万元，净利润115,765.50万元。公司近三年资产、财务状况如下表:

被评估单位资产、负债和财务状况简表

单位：人民币万元

项目 2023年12月31日 2024年12月31日 2025年12月31日

总资产 3,187,767.28 3,597,574.80 2,961,055.62

负债 1,392,650.44 1,773,904.62 1,018,661.85

净资产 1,795,116.84 1,823,670.17 1,942,393.76

项目 2023年度 2024年度 2025年度

营业收入 393,111.08 824,788.94 1,603,913.95

利润总额 19,611.83 22,982.74 118,751.64

净利润 29,306.33 27,403.14 115,765.50

项目 2023年度 2024年度 2025年度

经营活动产生的现金流量净额 -10,631.85 199,358.81 798,056.22

投资活动产生的现金流量净额 -251,063.91 -594,460.07 55,080.07

筹资活动产生的现金流量净额 294,708.59 381,207.72 -864,195.71

汇率变动对现金的影响 160.08 -6.97 -606.79

现金及现金等价物净增加额 33,172.91 -13,900.50 -11,666.21

注:被评估单位2023年财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了标准无保留意见(大华审字【2024】11018573号)；2024-2025年财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了标准无保留意见(容诚审字【2026】518Z0417号)。

(2)经营状况

A.业务情况概况

广州华星半导体聚焦半导体显示业务，产品主要为中尺寸TFT-LCD显示器件，同时布局大、小尺寸领域，下游客户主要为显示器、笔记本电脑及平板品牌商。广州华星半导体通过上市公司统一销售平台为联想、戴尔、华硕、三星电子等国内外知名客户稳定供货。

B.主要产品的工艺流程图

广州华星半导体主要产品簿膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)的生产工艺流程包括阵列(Array)、彩膜(ColourFilter)、成盒(Cell)以及模组(Module)四大工程，除NB面板的四项工程均在广州华星半导体进行，其余面板品类的前三个环节在广州华星半导体生产，模组工程通过模组工厂完成。总体生产工艺流程示意图如下图所示:

a.阵列工程

阵列工程的工艺流程包括非晶硅(a-Si)TFT和金属氧化物(IGZO)TFT工艺，包括基板清洗、PVD(溅射)、CVD、曝光、刻蚀、剥离及RGB彩色滤光膜制作等工序。

阵列工程将玻璃基板充分清洗后在其清洁于净的表面上通过化学气相沉积(CVD)的方法形成半导体膜或隔离膜，通过溅射镀膜的方法形成金属膜。然后对栅电极及引线、有源层孤岛、源漏电极及引线、接触通孔、

像素电极经光刻胶涂敷、光刻胶曝光、显影等光刻工艺并经湿法刻蚀、干法刻蚀后，剥离掉多余的光刻胶，再经热处理把半导体特性作均一化处理后即做成阵列玻璃基板。阵列工程蚀刻次数一般为4-8次，阵列工程工艺流程如下图所示(以4mask为例):

b.彩膜工程

彩膜工程是在玻璃基板上制作防反射的遮光层-黑色矩阵(Blackmatrix)，洗净后再进行光阻的涂布，然后溅射镀上透明的ITO导电膜等。彩膜工程工艺流程如下图所示:

c.成盒工程

成盒工程是将经阵列工程生产的基板和彩膜经清洗，表面涂敷取向膜,经固化、摩擦配向/光配向处理，在阵列基板涂布封胶框及液晶滴注后，两基板在真空中粘合、固化，成盒。根据市场需求进行盒分割，并贴上偏光片，形成LCD显示面板，经检验、包装成为液晶盒成品。

d.模组工程

模组工程是将液晶显示面板与外部驱动芯片和信号基板相连接，并组装背光源和防护罩，在加温状态下作老化处理，经过最后电气特性检查后即成为LCD模块。模组工程工艺流程如下图所示(以NB模组为例):

C.主要经营模式

a.采购模式

广州华星半导体主要按照生产计划采购原材料。广州华星半导体的物控人员依据原料库存和生产计划制定物料需求计划及开立采购订单安排采购原材料。广州华星半导体采购原材料主要包括偏光片(POL)、玻璃基板、驱动IC、装配印刷电路板(PCBA)等。

针对前段材料(面板材料)和后段材料(模组材料)供应商的选取,广州华星半导体通过CEG 团队进行综合评估并提交采购委员会立项及决策，从品质、技术、商务等维度对参与的供应商进行综合评分，最终由材料采购委员会决议，选定的供应商进行供货。

广州华星半导体对供应商施行严格的动态绩效管理。针对主要供应商,广州华星半导体定期对供应商进行评分，针对评分等级C或D的供应商,广州华星半导体会要求其进行改善，并追踪改善结果，长期未有改善结果的将被取消供货资格。

广州华星半导体在仓库签收货品后，与供应商在约定的结算周期内进行对账、开票和收款，主要通过银行转账付款。

b.生产模式

广州华星半导体以市场需求为基础，订单为核心，结合公司/BU/基地战略综合考量产销状况、生产成本等因素进行分配和管理,具体生产管理方式如下:

i.BU 销售部根据市场/客户需求状况,提供客户要货需求至BU销管,BU销管结合BU目标和策略，适当调整后给到运营产销协同人员;

ii.运营人员进行供需匹配，识别并分析物料和产能等限制因素的风险,并结合公司/BU/基地策略进行资源分配，落实到生产计划中;

iii.工厂拿到生产计划后，结合产线实际情况安排生产，保障出货目标达成，t9每月召开基地产销协同会，对产销相关议题进行讨论决策并推动改善。

c.销售及结算模式

广州华星半导体产品主要为中尺寸TFT-LCD显示器件,同时布局大、小尺寸领域，下游客户主要为显示器、笔记本电脑及平板品牌商。广州华星半导体具有两种销售模式，分别为直接对外销售及通过统一销售平台公司对外销售，其中通过统一销售平台公司对外销售主要是通过香港华星和惠州华星。

广州华星半导体销售规模快速成长，产品结构不断优化，已建立稳定的销售出货渠道。具体销售流程如下:

i.广州华星半导体根据每年与下游客户签署MOU(合作谅解备忘录)或LTA(关键物料供应保障协议)确定的意向采购量,结合内部产能规划、产品趋势以及客户需求，完成全年规划，制定合理的全年产销存目标;

ii.客户每月更新未来3月的需求预估，公司根据其预估，结合年度/季度策略、厂内设备及产能状况,有计划性地完成精确备料、生产以及出货,以管控合理库存;

iii.广州华星半导体财务定期对客户进行信用评级，并根据双方的合作

量，适当给予客户信用周期与账期。结算方式主要为银行转账;

iv.广州华星半导体根据与客户商定贸易条款确定是否由公司负责运输，依照约定的贸易条款交付至指定地点，并在产品售价中考量运费因素。

广州华星半导体主要通过统一销售平台公司向下游客户销售，具体销售模式如下:

i.下游客户向上市公司统一销售平台公司发送采购订单，上市公司统一销售平台公司同步向广州华星半导体下达采购订单;

ii.广州华星半导体根据订单开展生产，将产品交付至上市公司统一销售平台公司;

iii.上市公司统一销售平台公司向下游客户进行开票和收款，广州华星半导体向上市公司统一销售平台公司进行开票和收款。

d.盈利模式

广州华星半导体聚焦半导体显示业务，产品主要为中尺寸TFT-LCD显示器件，同时布局大、小尺寸领域。公司主要盈利模式是生产面板产品销售给下游的显示器、笔记本电脑、平板品牌制造商以盈利。

4.委托人与被评估单位的关系

本次资产评估的委托人一为TCL科技，委托人二为恒健控股，委托人三为科学城集团，委托人四为广州城发，委托人五暨被评估单位为广州华星半导体。委托人一通过TCL华星间接持有被评估单位股权，是被评估单位的控股股东。委托人二、委托人三、委托人四直接持有被评估单位股权,是被评估单位的参股股东。

(六)委托人以外的其他评估报告使用者

根据《资产评估委托合同》，本评估报告的使用者为委托人和国家法律、法规规定的评估报告使用者。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据《关于筹划受让t9国资股东股权的会议纪要》、《关于提名t9项目退出资产评估机构的函》、《恒健控股党委会议纪要》、《关于回购退出广州华星项目的立项请示》，TCL科技拟发行股份和支付现金受让恒健控股、科学城集团、广州城发持有的广州华星半导体45.00%股权，本次评估目的是反映广州华星半导体股东全部权益于评估基准日的市场价值，为TCL科技上述经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象和评估范围

评估对象是广州华星半导体股东全部权益价值；评估范围是广州华星半导体在评估基准日二〇二五年十二月三十一日拥有的全部资产、负债。其中，评估基准日资产负债表如下:

金额单位：人民币万元

资产 2025年12月31日负债及所有者权益 2025年12月31日

货币资金 11,429.90 短期借款 20,012.83

交易性金融资产 - 交易性金融负债 -

应收票据 - 应付票据 -

应收账款融资 - 应付账款 263,588.86

应收账款 30,392.68 预收款项 -

预付款项 809.42 应付职工薪酬 38,654.82

应收利息 - 应交税费 701.6I

应收股利 - 应付利息

其他应收款 10,734.17 其他应付款 253,064.84

存货 93,967.35 一年内到期的非流动负债 20,155.22

一年内到期的非流动资产 - 其他流动负债 4,013.23

其他流动资产 374,776.59 合同负债 5,290.20

流动资产合计 522,110.12 流动负债合计 605,481.62

其他权益工具投资长期借款 355,171.84

其他非流动金融资产租赁负债 2,077.20

长期应收款 1,525.95 长期应付款 45,000.00

长期股权投资 - 递延收益 10,931.19

投资性房地产 - 预计负债 -

固定资产 2,230,176.96 递延所得税负债 -

在建工程 62,649.20 其他非流动负债 -

工程物资 - 非流动负债合计 413,180.23

使用权资产 3,459.99 负债合计 1,018,661.85

无形资产 77,039.22 实收资本 1,750,000.00

开发支出 11,159.34 资本公积 4,191.80

长期待摊费用 19,291.99 减：库存股 -

递延所得税资产 13,205.88 盈余公积 18,820.20

其他非流动资产 20,436.98 未分配利润 169,381.76

非流动资产合计 2,438,945.50 所有者权益合计 1,942,393.76

资产总计 2,961,055.62 负债及所有者权益合计 2,961,055.62

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。本次纳入评估范围的资产、负债已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本次评估是在被评估单位经过审计后的报表基础上进行的。

(二)对评估对象影响较大的账面资产概况

1.存货

存货包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、库存商品、在产品和发出商品。其中：原材料品种较多，金额较大，主要为日常生产所需的玻璃、靶材、液晶等；在库周转材料主要是日常生产经营中所需的备件、耗材及工具；委托加工物资主要为委托加工的各种物料及半成品；库存商品主要为客户订制的各种尺寸的液晶面板；在产品包括已入库的各尺寸半成品以及在产线上处于不同阶段的在制品；发出商品为已发出，客户同意付款但尚未确认收入的液晶面板产品。存货中除少量原材料、库存商品积

压不能使用外，其他存货均可正常使用。

2.房屋建筑物

房屋建筑物位于广州市黄埔区和通二路36 号广州华星半导体厂区,是第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产厂房。主要包括研发楼、宿舍楼、生产厂房、综合动力站、特气站、硅烷站、仓库、废水处理站、变电站、空压机房、化学品库等，建筑结构以钢筋混凝土为主，房屋建筑物已办理不动产权证。房屋建筑物结构、基础、维护保养良好，使用正常，能满足企业当前经营的生产场所需要。

3.重要生产线或主要机器设备

机器设备属于第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产设备，关键设备主要包括阵列曝光机、化学气相沉积机、金属真空溅射机、干法刻蚀机、涂胶显影机、彩膜氧化钢锡溅射机、彩膜涂胶机、阵列测试机等。机器设备总体技术性能水平能满足企业当前经营的生产需要。企业实行设备动态保养及定期维护保养制度，设备管理良好，设备生产运行正常，机器设备运行环境良好，符合设备的性能要求。

4.在建工程

在建工程包括在建土建工程和设备工程。在建土建工程主要包括二期宿舍建设项目余额;在建设备工程主要包括液晶面板用卡画、框胶涂布机、液晶滴下机、前段断线修补机、端子短路环激光切除机、玻璃基板切割机、真空贴合机等。目前在建工程项目均正常进行，不存在建设资金不足无法继续建设或中止迹象。

5.无形资产- 土地使用权

被评估单位目前土地使用权1宗,为出让性质,已取得《不动产权证》,证载权利人为广州华星半导体，不动产权证证载信息如下:

产权持有人权属证号土地位置土地使用权面积(m) 宗地用途权利性质准用年限使用期限他项权利

广州华星半导体粤(2025)广州市不动产权第06108325号广州市黄埔区和通二路36号 569,854.00 工业出让 50年 2021年12月30日-2071年12月29日无

6.账面记录的其他无形资产

(1)其他无形资产(办公软件)

被评估单位账面记录的其他无形资产主要包括机台自动化系统、生产分析系统、实时过程控制系统、OA系统、SAP软件等，截止评估基准日时上述软件均能正常使用。

(2)专利权及非专利技术

根据被评估单位申报，账面记录的专利权及非专利技术共计380项，包括专利权359项(均已授权)、非专利技术21项。其中，无形资产科目核算的专利权共计326项，其他非流动资产科目核算的专利权共计33项。未设置抵质押等他项权利，无专利共用情况，权利人均为广州华星半导体。专利权统计情况如下:

项目发明专利数量实用新型专利数量外观设计专利数量合计

无形资产科目核算 236.00 78.00 12.00 326.00

其他非流动资产科目核算 12.00 21.00 - 33.00

合计 248.00 99.00 12.00 359.00

(三)企业申报的表外资产的类型、数量

被评估单位未单独申报资产负债表表外资产。

(四)利用专家工作及相关报告结论所涉及的资产

本次纳入评估范围的资产及负债已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准的无保留意见审计报告(容诚审字【2026】518Z0417号)，本次评估是基于审计后的财务数据开展的。

四、价值类型及其定义

从经济行为和评估目的分析：基于经济行为考虑，本次评估目的是为经济行为各关联方提供评估对象的参考意见，各方均处于平等地位，其实施的经济行为是正常、公平的市场交易行为，按市场价值进行交易一般较能为交易各方所接受;

从市场条件分析：随着市场经济的不断发展，资产交易日趋频繁，按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受;

从价值类型的选择与评估假设的相关性分析：本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结果的影响;

从价值类型选择惯例分析：当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。

故本次评估选取的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

1.本项目资产评估基准日为二〇二五年十二月三十-日;

2.评估基准日是由委托人确定的;

3.本次评估采用的价格均为评估基准日的标准。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则和规范依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据等,具体如下:

(一)经济行为依据

1．《关于筹划受让t9国资股东股权的会议纪要》(2025年10月13日);

2.《关于提名t9项目退出资产评估机构的函》（2025年11月14日）;

3．《恒健控股党委会议纪要》（2026年2月2日）;

4.《关于回购退出广州华星项目的立项请示》(资产经营管理部【2025】10-08号）。

(二)法律法规依据

1.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过);

2.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正；另根据 2023年12月29 日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，修订自2024年7月1日起施行);

3.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);

4.《中华人民共和国会计法》(2017年11月4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修正；另根据2024年6月28日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正，自2024年7月1日起施行);

5.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订);

6.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);

7.《中华人民共和国专利法》(2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议《关于修改 (中华人民共和国专利法)的决定》第四次修正);

8.《中华人民共和国专利法实施细则》（国务院令第769号，2024年1月20日起施行);

9.《中华人民共和国土地管理法实施条例》(2021年7月2日中华人民共和国国务院令第743号第三次修订，自2021年9月1日起施行);

10.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正，自2020年1月1日起施行);

11.《中华人民共和国土地管理法》(2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正，自2020年1月1日起施行);

12.《中华人民共和国契税法》(2020年8月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);

13.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议《关于修改（中华人民共和国电力法）等四部法律的决定》第二次修正);

14．《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(根据2019 年4月23日《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订);

15.《中华人民共和国印花税法》(2021年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过);

16.《中华人民共和国关税法》(2024年4月26日第十四届全国人民代表大会常务委员会第九次会议通过);

17.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(国务院令第691号);

18.《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税【2015】119号);

19.《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财政部税务总局公告2023年第7号);

20.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号);

21.《企业国有资产监督管理暂行条例》(根据2019年3月2日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第二次修订);

22.《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号，国务院令第732号修订);

23.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资产监督管理委员会令第12号);

24.《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部令第32号);

25.《国有企业参股管理暂行办法》(国资发改革规【2023】41号);

26.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权【2006】274号);

27.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权【2009】941号);

28.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权【2013】64号);

29.《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》(国资发产权规【2022】39号);

30.《广东省省属企业国有资产评估管理实施办法》(粤国资产权【2005】265号);

31.《广州市国资委关于印发<广州市国资委监管企业资产评估管理办法>的通知》(穗国资产权【2021】15号);

32.《广州开发区国资局关于印发<广州开发区国资局监管企业资产评估管理办法>的通知》(穗开国资【2022】15号);

33.《上市公司重大资产重组管理办法》(2025年5月16日，中国证券

监督管理委员会令第230号);

34.《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第226号);

35.《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第 36号，于2018年5月16日公布);

36.《会计监管风险提示第5号一一上市公司股权交易资产评估》（中国证券监督管理委员会于2015年5月19日发布);

37.《监管规则适用指引一—评估类第1号》(中国证券监督管理委员会于2021年1月22日发布);

38.《监管规则适用指引- -评估类第2号》（中国证券监督管理委员会于2025年12月5日发布);

39.《企业财务通则》(财政部令第41号)。

(三)评估准则依据

1.《资产评估基本准则》(财资【2017】43号);

2.《资产评估职业道德准则》(中评协【2017】30号);

3．《资产评估执业准则- -资产评估报告》(中评协【2018】35号);

4.《资产评估执业准则- -资产评估程序》(中评协【2018】36号);

5.《资产评估执业准则- -资产评估方法》(中评协【2019】35号);

6.《资产评估执业准则- 企业价值》(中评协【2018】38号);

7.《资产评估执业准则资产评估委托合同》(中评协【2017】33号);

8.《资产评估执业准则- 利用专家工作及相关报告》(中评协【2017】35号);

9.《资产评估执业准则- 无形资产》(中评协【2017】37号);

10.《资产评估执业准则- -不动产》(中评协【2017】38号);

11．《资产评估执业准则- -机器设备》(中评协【2017】39号);

12.《资产评估执业准则- -知识产权》(中评协【2023】14号);

13。《资产评估执业准则 -资产评估档案》(中评协【2018】37号)

14.《资产评估价值类型指导意见》(中评协【2017】47号);

15.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协【2017】48号);

16.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协【2017】46号);

17.《企业国有资产评估报告指南》(中评协【2017】42号);

18.《专利资产评估指导意见》(中评协【2017】49号)。

(四)权属依据

1.《国有土地使用权出让合同》、《中华人民共和国不动产权证》;

2．《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》;

3.专利证书;

4.固定资产购置发票、合同协议;

5.进口设备合同、报关单、发票;

6.企业经营相关业务合同、协议、发票;

7.委托人、被评估单位提供的资产清查评估明细表;

8.其他包括财务账册、出入账凭证等权属获得、转移等证明相关权属证明资料。

(五)取价依据

1.委托人或被评估单位提供的各期审计报告、财务会计报表、预测性财务信息、资产申报明细表和有关资产购建资料;

2.委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料;

3.广州市建设工程造价管理站关于发布2025 年12月广州市建设工程相关指数的通知(穗建造价【2026】4号);

4.《中华人民共和国海关进出口税则(2023)》(税委会公告2022年第12号);

5.《五部门关于调整重大技术装备进口税收政策有关目录的通知》(工信部联重装【2025】26号);

6.《中华人民共和国车辆购置税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过);

7．《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号);

8.《资产评估常用数据与参数手册》(北京科学技术出版社出版)和有关风险系数资料;

9.国家统计局、国家有关部门和行业协会发布的统计数据;

10.国务院国有资产监督管理委员会统计评价局制定最新版《企业绩效评价标准》；

11.相关上市公司公开信息资料;

12.上海万得信息技术有限公司的统计资料(WIND资讯);

13.中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布与评估基准日接近的贷款市场报价利率;

14.国家有关部门发布的技术标准资料;

15.近期机器设备和材料物资市场交易价格信息、互联网上和电话询价结果;

16.房地产所在地建筑安装工程预算定额、建筑安装工程费用定额等工程造价信息;

17.评估人员现场勘查、核实及市场调查资料。

(六)其他参考依据

1.《资产评估准则术语2020》(中评协【2020】31号);

2.《资产评估专家指引第12号 -收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协【2020】38号);

3.容诚会计师事务所(特殊普通合伙)《审计报告》 (容诚审字【2026)518Z0417号)。

七、评估方法

(一)企业价值资产评估的基本方法

依据资产评估准则，企业价值资产评估的基本方法有市场法、收益法与资产基础法。

1.市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象的评估方法。市场法的应用前提条件:

(1)评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易;

(2)有关交易的必要信息可以获得。

2.收益法

收益法是指将企业预期收益资本化或者折现，确定评估对象的评估方法。收益法的应用前提条件:

(1)评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量;

(2)预期收益所对应的风险能够度量;

(3)收益期限能够确定或者合理预期。

3.资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理

评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象的评估方法。资产基础法的应用前提条件:

(1)评估对象能正常使用或者在用;

(2)评估对象能够通过重置途径获得;

(3)评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。

(二)评估方法的选择

本次评估的资产价值类型是市场价值，因此，资产评估的目标是在于反映资产的公平市场价值。作为反映资产公平市场价值的手段，市场法无疑是资产评估的首选方法。从形式上看，收益法似乎并不是一种估测资产公平市场价值的直接方法，但是收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素一资产预期收益的角度“将利求值”，符合市场经济条件下的价值观念，因此，收益法也是评估资产价值的一种直接方法。资产基础法相对于市场法和收益法，从购建成本角度出发反映资产价值，其估测资产公平市场价值的角度和途径则是间接的。

各种评估基本方法是从不同的角度去表现资产的价值。不论是通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，还是根据评估对象预期收益折现获得其评估价值，或是按照资产的再取得途径判断评估对象的价值都是从某一个角度对评估对象在一定条件下的价值的描述，它们之间是有内在联系并可相互替代的。

1.收益法的适用性分析

被评估单位生产经营条件已成熟，形成的历史财务数据连续，可作为收益法预测的依据，并结合企业业务规划对未来收益进行预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

2.市场法的适用性分析

显示面板行业具有较强周期性、重资产结构与技术快速选代等特征,行业内企业的估值水平与行业周期及自身发展阶段高度相关，因此，在不同阶段及成长节点上，市场法下常用的价值比率往往存在较大差异，难以作为稳定、可比的价值衡量基准。此外，行业内企业的在产品结构、市场定位及竞争环境等方面亦存在差异，企业间的可比性较弱。综上，难以采用市场法对评估对象进行评估。

3.资产基础法的适用性分析

由于被评估单位各项资产和负债的购建、形成资料齐备，主要资产处于持续使用当中，同时可以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息,满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，也为经济行为实现后被评估单位的经营管理提供了资产构建成本的基础，故可以采用资产基础法进行评估。

4.选择评估方法

根据资产评估准则，当满足采用不同评估方法的条件时，资产评估专业人员应当选择两种或者两种以上评估方法，通过综合分析形成合理评估结论。结合前述分析，本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法。

(三)采用资产基础法评估介绍

采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。各项资产及负债的评估方法说明如下:

1.流动资产

本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收类账款、预付账

款、存货和其他流动资产。

(1)货币资金

货币资金包括银行存款和其他货币资金。

对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。外币货币资金按基准日外汇中间价换算为人民币的金额作为评估值。

(2)应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在现场核实的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，对各应收账款的数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况具体分析。应收类账款采用个别认定法和账龄分析的方法估计评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

(3)预付账款

评估人员查阅了相关采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。

(4)存货

包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、库存商品、在产品和发出商品。

A.原材料

原材料主要为企业为进行正常生产而购进的。由于广州华星半导体有稳定地供货渠道，大部分原材料周转速度较快，采购周期短，故根据近期采购价格乘以核实后的数量确定评估值。积压不能使用的原材料按其可回收金额确定评估值。

B.在库周转材料

在库周转材料主要是日常生产经营中所需的备件及工具。由于在库周转材料大部分为生产所需材料，耗用量大，周转速度较快，账面单价接近基准日市场价格，以基准日市场价格乘以核实后的数量确定评估值；对于小部分已计提存货跌价准备且不能正常使用的在库周转材料按其可回收金额确定评估值。

C.委托加工物资

委托加工物资主要为委托加工的各种物料及半成品，经对委托加工物资核查出入库凭证、委托加工合同和函证等资料，以核实确认基准日委托加工物资数量和账面金额。由于委外加工周期较短，其账面价值基本反映了委外加工等物资的现行市价，以基准日市场价格乘以核实后的数量确定评估值。

D.库存商品

库存商品主要采用如下评估方法:

(a)对于正常销售的库存商品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，以不含税销售价格减去销售费用、销售税金及附加、企业所得税和一定的营业利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×【1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r】

(b)对于非正常销售的库存商品。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，以同类正常成品市场售价为基础，乘以一定的折扣比例确定其市场价值减去销售费用、销售税金及附加、企业所得税和一定的营业利润后确定评估值。

E.在产品

在产品包括已入库的各尺寸半成品以及在产线上处于不同阶段的在制品。本次评估根据2024-2025年的主营业务毛利率测算其理论市场价值后扣减销售费用、产品销售税金及附加费、企业所得税和一定的营业利润

后确定评估值。

F.发出商品

对于发出商品，以评估基准日近期销售价格为基础，减去销售费用、销售税金及附加、企业所得税和一定的营业利润后确定评估值。

(5)其他流动资产

评估人员查阅了采购合同、增值税发票、增值税纳税申报表、企业账簿、银团协议等，以清查核实后的账面值确定评估值。

2.长期应收款

评估人员查阅了被评估单位与员工签订的贷款合同、相关记账凭证、账簿记录等，贷款均为无息贷款，期限均为五年，在借款日一次性支付给员工，以核实后账面值为评估值。

3.房屋建筑物类资产

对房屋建筑物采用重置成本法进行评估。

房屋建筑物评估值=重置全价×综合成新率

(1)重置全价

重置全价=建安工程造价(含增值税)+前期及其他费用(含增值税)+城市配套费+资金成本-增值税

A.建安工程造价的确定

建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算，根据建筑工程资料和峻工结算资料，参考当地建筑工程市场价格指数变动情况进行调整，套用广东省现行消耗量定额及配套的费用定额后得出建安工程造价。

B.前期及其他费用的确定

前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安工程造价外的其他费用两个部分。主要包括建设单位管理费、勘察费设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、项目建议书费及可行性研究费、环境影响咨询费。

前期及其他费用(含增值税)=建安工程造价(含增值税)×费率

C.城市配套费的确定

城市配套费，参考当地征收文件的计算方式确定。

城市配套费=建设项目基建投资额计算基数×建筑面积×费率

D.资金成本

资金成本=【建安工程造价(含增值税)+前期及其他费用(含增值税)+城市配套费】×建设周期×贷款利率×1/2。

E.增值税

增值税即建安工程造价和前期及其他费用中包含的增值税。

(2)综合成新率

在本次评估过程中，按照房屋建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下:

年限成新率=尚可使用年限一(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

(3)评估值的计算

房屋建筑物评估值=重置全价×综合成新率

4.设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

(1)重置全价的确定

A.机器设备重置全价

机器设备重置全价=设备购置费(不含税)十运杂费(不含税)+安装调试费(不含税)十其他费用(不含税)十资金成本

(a)机器设备购置价的确定

通过参考近期同类设备的合同价格、设备指数调整及采用同期同类设

备的价格变动率推算确定购置价。

对进口设备评估，查询与该设备相同或类似的设备近期价格或了解价格变动情况，确定设备CIF/FOB价、设备进口的各项税费后确定进口设备的购置价。设备进口的各项税费主要包括海外运费及保险费、关税、增值税、银行财务费、商检费、外贸手续费等。

(b)运杂费的确定

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。

(c)安装调试费的确定

参考《资产评估常用方法与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度,以含税设备购置价为基础,按不同安装调试费率计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

(d)其他费用的确定

前期及其他费用是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

(e)资金成本的确定

资金成本的资本化时间按合理的采购安装调试工期计算，资本化率按本次评估基准日与合理工期相对应的贷款利率，资金成本按均匀投入计取。

资金成本=(含税设备购置价格+含税运杂费+含税安装调试费+含税其他费用)×贷款利率×工期×1/2。

B.电子设备重置全价

根据近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价。

(2)成新率的确定

A.机器设备成新率

对于主要大型设备，采用综合成新率确定其成新率;

对于其他设备，采用年限法确定其成新率。

设备的综合成新率是通过现场对设备勘察，全面了解设备的原始制造质量、运行现状、使用维修、保养情况以及现时同类设备的性能更新、技术进步等影响因素，综合考虑设备的实体性贬值、功能性贬值和可能存在的经济性贬值确定其综合成新率。

在具体计算时，按照设备的经济使用寿命、现场勘查情况分别得到年限成新率和勘察成新率，并对其进行加权计算得到其综合成新率，计算公式如下:

综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

其中:

年限成新率是按照设备的经济使用寿命、预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下:

年限成新率=尚可使用年限一(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

勘察成新率是评估人员通过现场勘察，对所获得的设备状况信息进行分析、归纳、总结，依据经验判断设备的磨损程度及贬值率后得出。

B.电子设备成新率

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

成新率=尚可使用年限一(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

(3)评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

5.使用权资产

评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，审核了相关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合理性等进行了分析，符合租赁会计准则的核算规定，账面余额合理反映了基准日企业享有的相关使用权资产的权益价值，故本次评估

以核实后账面值确认评估值。

6.在建工程

在建工程包括在建土建工程和设备安装工程。由于在建工程尚未完工,采用成本法评估。评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证、概预算等资料，查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符，基本反映了评估基准日的购建成本。考虑在建工程的合理工期较短，资金成本和物价变化不大，在确认工程预算合理性前提，以及在全面核实企业在建工程账的基础上，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程的特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用账面调整法确定评估值:

(1)开工时间距基准日三个月内的在建项目，根据其在建工程申报金额,经账实核对后，以申报账面价值作为评估值。

(2)开工时间距基准日三个月以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，则加计资金成本、后确定评估价值。

其中：部分设备为美元或日元采购的进口设备，部分为人民币采购的国内设备。经了解，设备的原币采购价基本保持稳定；但由于近期内人民币兑美元或日元等外币的汇率波动，故评估时采用基准日汇率对机器设备的购置价进行了调整。

7.无形资产一土地使用权

常用的土地使用权评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价修正法等。在本次评估根据待估宗地的具体条件、用地性质、现场勘查和有关资料的收集情况，及各种评估方法的适用范围、使用条件，并结合评估目的和待估宗地所在区域地产市场的实际情况，选择市场比较法对待估宗地的进行评估。

市场比较法是指在求取一宗待估宗地的价格时，根据替代原则，将待

估宗地与具体替代性，且在评估期日近期市场上交易的类似宗地进行比较,并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此评估待估宗地价格的方法。其计算公式为：P=PB×A×B×C×D×E×F

式中:P一待估宗地价格;

PB一比较实例宗地价格;

A一待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;

B一待估宗地土地用途指数/比较实例土地用途指数;

C一待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地估价期日地价指

数;

D一待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;

E一待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数;

F一待估宗地年期修正系数/比较实例宗地年期修正系数。

8.无形资产一其他无形资产

核算内容主要包括外购软件、专利权及非专利技术。

(1)外购软件

评估人员核查了企业的相关购买合同，该公司购入软件为常用的应用软件。评估人员以独立买家身份向软件供应商咨询其现行市价作为评估值。

(2)专利权及非专利技术

广州华星半导体的专利权及非专利技术均在生产经营中使用，考虑到被评估单位已持续经营多年，纳入本次评估范围的专利权及非专利技术是企业的重要资产，对标的公司的持续经营均有一定的贡献价值，且该等资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故本次对使用中的专利权及非专利技术采用收益法进行评估。

A.评估模型

其中：P一专利权及非专利技术的评估价值;

Ri一专利权及非专利技术第i年获得的收益;

r-折现率;

n一收益期。

B.折现率的确定

本次评估采用风险累加法确定折现率r,r=无风险报酬率+风险报酬率。

9.开发支出

评估人员查阅相关技术项目的立项、原始入账凭证，确定账面核算内容与实际基本相符。因开发项目尚在研发过程中，对于研发时间3个月以上的开发项目，假设研发资金为均匀投入，以核实后的账面值加投资的机会成本作为评估值。

10.长期待摊费用

评估人员核实相关协议、原始入账凭证及摊销制度，确定账面核算内容与实际相符。以核实后的账面值作为评估值。

11.递延所得税资产

评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。递延所得税资产以核实后的账面值作为评估值。

12.其他非流动资产

评估人员查阅了相关采购合同或供货协议、相关凭证，核对明细账与总账、报表余额是否相符，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同

规定按时提供货物或劳务等情况。对于以外币预付的国外设备采购款，考虑到汇率变动的影响，以核实后外币支付金额乘以基准日汇率作为评估值;对于专利认证费中广州华星半导体对应形成产品收入的专利申请费，已在其他无形资产科目中合并考虑评估，此处评估为零。

13.负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估基准日被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

(四)采用收益法评估介绍

1.概述

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则一企业价值》,本次评估确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算广州华星半导体的权益资本价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性。

2.基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及被评估单位资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的公司报表为基础估算其权益资本价值,即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的

价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后,得出评估对象的股东全部权益价值。

3.评估模型

(1)基本模型

本次评估基本计算公式为:

E=P-D+C

式中：E：被评估单位的股东全部权益价值;

P：被评估单位的经营性资产及负债价值;

D：被评估单位付息债务价值;

C：被评估单位的溢余资产、非经营性资产及负债价值。

p=> Ri Rn+1(1+r) r(1+r)

式中：R：评估对象在预测期内第i年的预期收益；预测期是指被评估单位从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间;

Rn+1：评估对象在预测期满后第1年的预期收益;

r:折现率;

n：评估对象的预测期。

(2)收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为:

R=净利润十折旧摊销十扣税后付息债务利息一追加资本

式中:

净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用(销售费用+管理费用+研发费用+财务费用)+其他收益-资产减值损失-所得税

折旧摊销=成本和费用(销售费用、管理费用及研发费用)中的折l旧摊销

扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×(1-所得税率)

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资

资产更新投资=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他设备(电子、运输等)更新+无形资产(开发支出)更新

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中:

营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项+期末留抵增值税

本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为企业5天的年付现成本费用。

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额十税金一非付现成本总额

存货周转率=营业成本/期末存货

应收款项周转率=营业收入/期末应收款项

应付款项周转率=付现成本/期末应付款项

应收款项=应收票据+应收账款+合同资产-预收款项-合同负债+其他应收款+长期应收款(扣减非经营性应收款后)

应付款项=应付票据+应付账款-预付款项+应交税费+应付职工薪酬+其他应付款(扣减非经营性应付款后)

新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

(3)折现率

由于收益法采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率r选取加权平均资本成本模型(WACC)计算确定。则:

r=rd×Wd+re×We

Wa：评估对象的债务比率;

DWa=

We：评估对象的权益比率;

EWe= (E+D)

ra：评估对象的税后债务成本;

re:权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re;

re=rf+βe×(rm-rf)+ε

式中：r：无风险报酬率;

rm:市场期望报酬率;

e：评估对象的特性风险调整系数;

p：评估对象权益资本的预期市场风险系数;

βe=βu (1-t)

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数;

βtBuD--Ej

βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数;

βt=34%K+66%βx

式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1;

βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数;

Di、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

(4)收益期的确定

考虑到被评估单位已经正常运行，运营状况比较稳定，被评估单位管理层预测被评估单位有持续的产能增加投入至2030年，故收入预测期取6年，即2026年~2031年，2032年起收入保持稳定。

在执行评估程序过程中，我们未发现该企业在可预见的未来存在不能持续经营的情况，且企业通过正常的固定资产等长期资产更新和技术保持及时选代升级，是可以保持长时间运行的，故收益期按永续确定。

八、评估程序实施过程和情况

资产评估主要程序包括明确业务基本事项、订立业务委托合同、编制资产评估计划、进行评估现场调查、收集整理评估资料、评定估算形成结论、编制出具评估报告等。

(一)评估准备阶段

1.与委托人明确评估目的、评估对象和范围、价值类型、评估基准日等业务基本事项。

2.对自身专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价。

3.与委托人依法订立资产评估委托合同。

4.根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划。

(二)资产核实和资料验证阶段

1.对评估对象进行现场调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。现场调查手段通常包括询问、访谈、核对、监盘、勘查等；根据重要性原则采用逐项或者抽样的方式进行现场调查。评估人员于2025年12月15日至2026年1月30日到资产所在地现场进行调查。

2.根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料。包括:委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料，从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料，以及其他涉及评估对象和评估范围的必要资料。要求委托人或者其他相关当事人对其提供的资产评估明细表及其他重要资料以包括签字、盖章及法律允许的其他方式进行确认。

3.对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证等。

4.根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

(三)选择评估方法和结果测算阶段

1.根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。

2.根据所采用的评估方法，合理使用评估假设，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。

(四)形成评估结论和复核、沟通、出具报告阶段

1.对形成的测算结果进行综合分析，形成合理评估结论。

2.在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。

3.按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。

4.在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析，并决定是否对资产评估报告进行调整。

5.出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设

(一)基本假设

1.交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2.公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3.资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

(二)关于评估对象的假设

1.除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

2.除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的国有土地使用权出让金、税费、各种应付款项均已付清。

3.评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权属文件记载或由委托人提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，假设其均为合法和真实的。

4.除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不

利影响的有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

5.评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实体外部进行勘查，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制,未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。

6.评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。

7.除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。

8.假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。

9.假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

(三)关于企业经营和预测假设

1.假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2.假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

3.假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关的法律法规。

4.假设被评估单位所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。

5.假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下持续经营。

6.假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务,不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

7.假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的。

8.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

9.假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致。

10.假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。

11．在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息

债务、银行手续费之外的其他不确定性损益。

12.被评估单位2024年11月19日取得国家高新技术企业证书，自2024年至2026年享受15%的所得税优惠税率。本次评估假设被评估单位在基准日后可持续获得国家高新技术企业认证,未来年度均按15%缴纳企业所得税。本次评估未考虑企业所得税率变动对评估值的影响。

13．根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财政部税务总局公告2023年第7号)，“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。”本次评估假设在未来经营期内该项研发费用税前加计扣除政策可持续实施，未考虑该政策变动对评估值的影响。

(四)其他假设

1.依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托人已依法行事，不存在故意伪造、纂改、误导等行为。

2.假设委托人及被评估单位已根据评估范围进行了完整的资产负债申报，其提交于评估师的申报表未故意瞒报或虚报，且已完整申报可能存在的或有资产及或有负债。

3.假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持-致而不发生变化。

当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。

十、评估结论

(一)不同评估方法的评估结果

1.采用资产基础法评估结果

采用资产基础法进行评估，评估结果如下:

总资产账面值为人民币2,961,055.62万元，评估值为人民币3,082,952.92万元，评估增值为人民币121,897.30万元，增值率为4.12%;

总负债账面值为人民币1,018,661.85万元，评估值为人民币1,010,773.55万元，评估减值为人民币7,888.30万元，减值率为0.77%;所有者权益账面值为人民币1,942,393.76万元，评估值为人民币2,072,179.37万元，评估增值为人民币129,785.60万元，增值率为6.68%。

金额单位：人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 1 522,110.12 536,126.61 14,016.49 2.68

非流动资产 2 2,438,945.50 2,546,826.31 107,880.81 4.42

其中：长期应收款 3 1,525.95 1,525.95 - -

固定资产 4 2,230,176.96 2,299,104.04 68,927.07 3.09

在建工程 5 62,649.20 62,359.06 -290.14 -0.46

使用权资产 6 3,459.99 3,459.99 - -

无形资产 7 77,039.22 117,924.95 40,885.73 53.07

开发支出 8 11,159.34 11,193.74 34.40 0.31

长期待摊费用 9 19,291.99 19,291.99 - -

递延所得税资产 10 13,205.88 13,205.88 - -

其他非流动资产 11 20,436.98 18,760.72 -1,676.26 -8.20

资产总计 12 2,961,055.62 3,082,952.92 121,897.30 4.12

流动负债 13 605,481.62 605,481.62 - -

非流动负债 14 413,180.23 405,291.93 -7,888.30 -1.91

负债总计 15 1,018,661.85 1,010,773.55 -7,888.30 -0.77

净资产 16 1,942,393.76 2,072,179.37 129,785.60 6.68

2.收益法评估结果

基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划落实的前提下，采用现金流量折现法(DCF)进行评估，评估结果如下:

股东权益账面值为人民币1,942,393.76万元;评估值为2,064,253.17万元；评估增值人民币121,859.41万元，增值率6.27%。

(二)不同评估方法下结果分析

采用资产基础法和收益法两种评估方法评估,结果相差7,926.19万元,差异率为0.38%。

两种评估方法差异的原因主要是:

(1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动(购建成本)，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。资产基础法评估结果与基准日实物资产的重置价值,以及账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联，但难以反映不同类型资产之间的集合联动效应，以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的价值;

(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估单位属于液晶面板行业，收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等无形因素的价值贡献。

(三)评估结论的确定

1.本次评估目的是上市公司拟发行股份和支付现金受让被评估单位股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。

2.从投资者角度来看，显示面板行业竞争较为激烈，随着互联网、AI技术的迅速发展，促使显示技术更新换代速度加快，替代技术的出现对企

业未来的收益情况带来较大不确定性；公司目前的产线为第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线，固定资产投入很大，显示器终端市场变动迅速，各种新产品不断出现，要求上游供应商迅速反应；因此，未来不确定因素较多，相比之下资产基础法更为稳健。

3.被评估单位所在显示面板行业具有资金密集、固定资产投入大等特点。公司关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力。资产基础法最直接反映企业资产价值，因此，适合选用资产基础法评估结果作为评估值。

评估结论根据以上评估工作得出，在本次评估目的下，我们选择资产基础法评估结果作为最终的评估结论，由此得到广州华星半导体股东全部权益于评估基准日二〇二五年十二月三十一日的市场价值为2,072,179.37万元。即TCL科技拟发行股份和支付现金受让恒健控股、科学城集团、广州城发持有的广州华星半导体45.00%股权的价值为932,480.71万元。

本次评估未考虑控股权或少数股权产生的溢价或折价以及流动性对股权价值的影响。

评估结论的详细情况见本报告附件《资产评估明细表》。

(四)评估结论有效期

按照资产评估准则和有关监管规定，在本报告载明的评估假设和限制条件没有重大变化的基础上，通常，当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，即二〇二五年十二月三十一日起至二〇二六年十二月三十日以内，可以使用本评估报告。

(五)有关评估结论的说明

1.本评估结论未考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可能需支付的各种交易税费及手续费等支出对其价值的影响，也未对资产评估增值

额做任何纳税调整准备。

2.资产评估机构及其资产评估专业人员的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值提供专业意见，资产评估机构及其资产评估专业人员未对评估目的对应的经济行为做出任何判断。

3.评估工作在很大程度上依赖于委托人、被评估单位和其他关联方提供关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托人及被评估单位依法提供真实、完整和合法的权属证明、财务会计信息和技术参数等其他资料为前提，相关资料的真实性、完整性和合法性会对评估结论产生影响。评估人员已尽职对评估对象进行现场调查，收集权属证明、财务会计信息和其他资料并进行核查验证、分析整理，并作为编制评估报告的依据，但不排除未知事项可能造成评估结论变动。资产评估机构及其资产评估专业人员亦无法承担评估对象所涉及资产与产权有关的任何法律责任。

4.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，可以按照以下原则处理:

(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;

(2)当资产价格标准发生变化且对资产评估结论产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

(3)对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十一、特别事项说明

以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下事项对评估结论的影响:

(一)本资产评估报告中,所有以万元为金额单位的表格或者文字表述,

如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

(二)权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

评估师未获告知及现场尽职调查中未发现被评估单位资产存在产权瑕庇事项，评估时也未考虑被评估单位资产任何可能存在的产权瑕疵事项对评估结论的影响。

(三)委托人未提供的其他关键资料情况

无。

(四)未决事项、法律纠纷等不确定因素

评估师未获告知及现场尽职调查中未发现被评估单位存在金额在500万元以上的违约责任、诉讼未决或法律纠纷等事项，评估时也未考虑被评估单位任何可能存在的违约、诉讼责任等因素对评估结论的影响。

(五)重要的利用专家工作情况

本次纳入评估范围的资产、负债已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了报告号为“容诚审字【2026】518Z0417号”审计报告，审计意见为无保留意见。本次评估是在被评估单位经过审计后的报表基础上进行的。

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)系专业会计审计机构，是拥有相应业务资格的专业机构，将其出具的审计报告作为评估依据具有时效性和可靠性，对其披露的相关信息，应予以充分相信和采纳。同时该机构及其相关人员在相应的法律法规规定范围内对其出具的上述报告承担其相应的法律责任。

(六)重大期后事项的影响

至出具报告之日，评估师未获告知，亦未发现对评估结论产生影响的重大期后事项。

(七)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况

本项目评估程序未有受到限制情况。

(八)担保、租赁及其或有负债(或有资产)事项

广州华星半导体与中国农业银行股份有限公司惠州分行、中国工商银行股份有限公司广州第二支行、中国进出口银行广东省分行、中国银行股份有限公司广州天河支行、上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行、交通银行股份有限公司惠州分行、中信银行股份有限公司惠州分行、招商银行股份有限公司惠州分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司广州市分行、中国光大银行股份有限公司惠州分行、中国民生银行股份有限公司广州分行、广发银行股份有限公司惠州分行于2021年12月31日签署的《第 8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目银团贷款抵押合同》(编号：农银粤惠银团抵2021年第01号)，贷款约定向广州华星半导体提供175亿元的贷款额度，贷款期限为2022年3月4日至2030年3月1日，截止评估基准日账面银团贷款余额 270,598.28万元。由于第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目尚未全部完成峻工验收未达到抵押登记条件，待全部完成峻工验收且不晚于2026年6月30日办理相关抵押登记手续，故截至评估基准日公司尚未就相关资产办理抵押登记。截至评估基准日，上述借款正常还本付息，本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。

截至评估基准日，除上述披露事项外，评估师未获告知及现场尽职调查中未发现被评估单位存在其他资产抵押、对外担保等事项，评估时也未

考虑被评估单位其他任何可能存在的抵押、担保责任等因素对评估结论的影响。

(九)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

根据委托人提供的经济行为文件，评估人员未获知本次资产评估对应的经济行为可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形，评估机构及评估人员不承担相关责任。

(十)其他特殊事项说明

无。

十二、资产评估报告使用限制说明

1.本报告使用范围仅限于报告中载明的评估目的和用途。

2.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本报告载明的使用范围使用本报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。

3.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为本报告的使用人。对于使用于使用范围以外用途，被出示或通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，资产评估机构及其资产评估专业人员不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询,不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的玲讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。

4.资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等

同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5.本报告的分析与结论是根据报告中所述评估原则、评估依据、评估假设与限制条件、评估方法、评估程序而得出，仅在本报告所述评估假设和限制条件下成立。

6.在本报告出具日期后及本评估报告有效期内，如发生影响评估对象价值的重大期后事项，包括国家、地方及行业的法律法规、经济政策的变化，资产市场价值的巨大变化等，不能直接使用本报告评估结论。

7.本报告包含若于备查文件及评估明细表，所有备查文件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。

8.本报告是以委托人或被评估单位提供的相关资产权属证明材料复印件为依据，评估人员已对评估对象的法律权属给予了合理关注，对相关资料进行了必要的查验，但不保证对所有文件和材料复印件的正本进行了逐项审阅和复核；除报告中有特别说明以外，未考虑评估对象权属缺陷对其价值的影响。

9.本报告中对评估对象法律权属的陈述不代表评估师对评估对象的法律权属提供保证或鉴证意见。本报告不能成为资产权属的证明文件，亦不为资产的权属状况承担任何法律责任。

10.根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告,须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。

11.本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为二〇二六年二月十四日。

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