申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于 TCL 科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售

股份解除限售上市流通的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独立财务顾问”）作为 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“TCL 科技”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）

的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对上市公司本次交易新增股份部分解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次解除限售的股份取得的基本情况本次解除限售股份的上市类型为本次交易募集配套资金之新增限售股份上市流通。

（一）注册批复情况2025年6月27日，上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于同意 TCL 科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1326号），同意上市公司发行股份募集配套资金不超过

4359411108.52元的注册申请。

本次交易中募集配套资金新增股份发行完成后（以下简称“本次发行”），上市公司新增股份1035489574股，总股本增加至20800862447股。

（二）股份登记情况

1上市公司于2025年8月15日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行所登记的新增股份合计

1035489574股（有限售条件的流通股），上市时间为2025年8月22日。

（三）锁定期安排

本次解除限售股份系本次交易中募集配套资金所发行的新增股份，16名认购对象认购的1035489574股自2025年8月22日起限售期为6个月。

二、本次发行后至今上市公司股本变动情况

本次限售股形成后至今，上市公司未发生股本数量变化的情况。

三、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股情况本次解除限本次解除限售股份数占售股份数占本次解除限序持有限售股份本次解除限售限售股份持有人名称无限售条件上市公司总售股份上市号数（股）的数量（股）股份的比例股本的比例流通时间

（％）（％）

2026年2月

1洛阳科创集团有限公司29691211296912110.160.14

24日

2026年2月

2李世勇29691211296912110.160.14

24日

2026年2月

3长沙麓谷资本管理有限公司35629453356294530.200.17

24日

2026年2月

4易方达基金管理有限公司74444451744444510.410.36

24日

湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业2026年2月

529691211296912110.160.14（有限合伙）24日摩根士丹利国际股份有限公司

2026年2月

6 （MORGAN STANLEY & CO. 54631828 54631828 0.30 0.26

24日INTERNATIONAL PLC）

2026年2月

7鲁花道生集团有限公司29691211296912110.160.14

24日

2026年2月

8 瑞士联合银行集团（UBS AG） 243467933 243467933 1.35 1.17

24日

2026年2月

9中国国际金融股份有限公司1068883611068883610.590.51

24日

2026年2月

10广发证券股份有限公司59382422593824220.330.29

24日

2本次解除限本次解除限

售股份数占售股份数占本次解除限序持有限售股份本次解除限售限售股份持有人名称无限售条件上市公司总售股份上市号数（股）的数量（股）股份的比例股本的比例流通时间

（％）（％）

2026年2月

11中信证券股份有限公司65320665653206650.360.31

24日

2026年2月

12诺德基金管理有限公司34916864349168640.190.17

24日

2026年2月

13国泰海通证券股份有限公司45130641451306410.250.22

24日

2026年2月

14财通基金管理有限公司51781472517814720.290.25

24日

2026年2月

15中国人寿资产管理有限公司30878859308788590.170.15

24日

深圳润城投资管理有限公司-润城2026年2月

161142517811142517810.630.55

金进一号私募证券投资基金24日

合计103548957410354895745.724.9781

注：本次解除限售的股份不存在质押、冻结等因法律法规或交易所业务规则等规定的限制转让情形。

四、本次解除限售前后上市公司的股本结构表

本次解除限售前后上市公司股本结构变化情况如下表：

本次解除限售前本次变动本次解除限售后股份类型比例比例数量（股）股份数量（股）数量（股）

（%）（%）

有限售条件股份270436537213.00%-103548957416688757988.02%

无限售条件股份1809649707587.00%10354895741913198664991.98%

股份总数20800862447100.00%-20800862447100.00%（具体变化情况以最终解除限售上市流通后的股本结构为准）

五、本次解除限售股东所作出的相关承诺及其履行情况

本次申请解除股份限售的股东为洛阳科创集团有限公司、李世勇、长沙麓谷

资本管理有限公司、易方达基金管理有限公司、湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业（有限合伙）、摩根士丹利国际股份有限公司（MORGAN STANLEY & CO.INTERNATIONAL PLC）、鲁花道生集团有限公司、瑞士联合银行集团（UBS AG）、

中国国际金融股份有限公司、广发证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、

3诺德基金管理有限公司、国泰海通证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司和深圳润城投资管理有限公司-润城金进一号私募证券投资基金。以上股东在向特定对象发行股份时作出的承诺如下：

承诺类型承诺内容承诺期限

自 TCL 科技本次交易募集配套资金所发行股份上市股份限售承诺6个月之日起6个月内不得转让。

自本次限售股份上市流通之日起，本次申请解除股份限售的股东股份限售承诺履行完毕，承诺人严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在上市公司对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

六、独立财务顾问核查意见的结论性意见经核查，独立财务顾问申万宏源承销保荐认为：

TCL 科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求及限售承诺。截至核查意见出具日，本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，独立财务顾问对上市公司本次限售股份上市流通申请无异议。

（以下无正文）4（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

任成莫凯黄思敏

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（盖章）年月日

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