TCL科技集团股份有限公司 独立董事2026年第三次专门会议决议公告 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规 定，TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”、“上市公司”或“公司”）于2026年3月30日以现场结合通讯方式召开独立董事2026年第三次专门会议。 本次会议的召开符合《上市公司独立董事管理办法》等有关规定。 一、会议以4票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》公司拟发行股份及支付现金购买广东恒健投资控股有限公司（以下简称“恒健投资”）、广州城发星光投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“城发投资”）、 科学城（广州）投资集团有限公司（以下简称“科学城投资”，与恒健投资、城发投资合称“交易对方”）合计持有的广州华星光电半导体显示技术有限公司（以下简称“广州华星半导体”或“标的公司”）45.00%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”），同时向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行认真、充分的自查论证后，我们认为公司符合相关法律法规和规范性文件规定的进行本次交易的各项要求及条件。 二、会议逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 （一）发行股份及支付现金购买资产 1．发行股份的种类、面值和上市地点本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。 表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对 2．发行对象及认购方式 本次购买资产股份的发行对象为恒健投资、城发投资和科学城投资，发行对象以其持有标的公司股权认购本次购买资产发行的股份。 表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对 3．交易价格 本次交易的标的资产为恒健投资、城发投资及科学城投资合计持有的广州华 星半导体45.00%股权（对应标的公司787500.00万元注册资本）。 根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《评估报告》（中联国际评字[2026]第 VSGQA0057 号），截至评估基准日（2025 年 12 月 31日），广州华星半导体股东全部权益资产基础法评估值为2072179.37万元。经各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格为932480.72万元。 表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对 4．发行股份的定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会 决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相 关议案的上市公司首次董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日。经计算，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、 120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间均价均价的80%股票交易均价计算区间均价均价的80% 前20个交易日4.663.73 前60个交易日4.803.84 前120个交易日4.623.70 注：交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。 经各方友好协商，本次购买资产股份的发行价格为4.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》规定。本次购买资产股份的最终发行价格以上市公司股东会批准并经深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的发行价格为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整公式如下： 资本公积金转增股本、派送股票红利：P＝P0÷（1＋n）； 其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利的比率；P为调整后的发行价格。 配股：P＝（P0+A×k）÷（1+k）； 其中：P0为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；P为调整后的发行价格。 上述两项同时进行，则 P=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 其中：P0为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。 派息：P＝P0-V； 其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。 上述三项同时进行，则 P=（P0-V+A×k）÷（1+n+k）； 其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额，A为配股价，k为配股率；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对 5．发行数量及支付方式 本次购买资产股份发行数量将按以下方式确认：本次购买资产股份中向交易 对方发行的股份数量=向交易对方以发行股份方式支付的对价金额/本次发行股份的发行价格。根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。 经测算，本次交易中向交易对方支付的现金对价、股份对价以及股份发行数量等情况如下： 单位：万元支付方式向该交易序交易对方交易标的股份数量对方支付号现金对价股份对价 （股）的总对价广州华星半导 1恒健投资259022.42259022.42622650051518044.84 体25.00%股权广州华星半导 2城发投资77706.7377706.73186795015155413.46 体7.50%股权广州华星半导 3科学城投资129511.21129511.21311325025259022.42 体12.50%股权合 --466240.36466240.361120770091932480.72计 最终发行的股份数量以公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。 表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对 6．锁定期安排 本次发行股份购买资产的交易对方恒健投资、城发投资及科学城投资已承诺： （1）本公司/本企业在本次交易中以广州华星半导体股权认购取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受此限。（2）在股份锁定期内，本公司/本企业基于本次交易取得的 TCL 科技股份若因 TCL 科技送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。 （3）若本公司/本企业上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见 或相关法律法规规定要求不相符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。 表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对 7．过渡期间损益安排 本次交易的期间损益期为自评估基准日（不含）至标的资产交割日（含）止的期间。标的资产在损益归属期间产生的损益归上市公司享有及承担。 表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对 8．滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股东按照发行完成后股份比例共享。 表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对 9．违约责任除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“协议”）中所作之任何声明和保证或 提交的有关文件、资料或信息是虚假的、不真实的，有重大遗漏或错误的，或该声明和保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任何一方违反其在附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》项下或为实现协议目 的所需的其他文件项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。 各方同意，在交易对方按照协议的约定及时、完整履行协议项下义务的前提下，因 TCL科技原因致使 TCL科技未能按照协议约定期限办理完成相关对价股份登记手续，则自协议约定期限届满之次日起，TCL 科技应以股份支付对应的交易对价为基数，按每日万分之二的标准向交易对方支付逾期违约金，直至相关对价股份完成登记之日止。表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对 10．决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。 表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对 （二）募集配套资金 1．募集配套资金涉及发行股份的种类、面值和上市地点 本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对 2．募集配套资金涉及发行股份的定价基准日及发行价格 本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对 3．募集配套资金涉及的发行对象、发行规模和数量 上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行的股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过466240.36万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国 证监会注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。 表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对 4．募集配套资金涉及发行股份的锁定期安排 本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。 本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。 若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新 监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对 5．募集配套资金用途 本次募集配套资金总额不超过466240.36万元，扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本次交易的现金对价，具体安排如下： 单位：万元拟使用募集资序本次交易本次交易本次交易拟使项目名称金占配套融资号总对价现金对价用募集资金总额的比例支付本次交易的现 1金对价、中介机构费932480.72466240.36466240.36100.00% 用及相关交易税费 合计932480.72466240.36466240.36100.00%本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为 前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对 6．滚存未分配利润安排 上市公司本次募集配套资金发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股东按照发行完成后股份比例共享。 7．募集配套资金的决议有效期 本次募集配套资金决议的有效期为公司股东会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。 表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对经对本次交易方案进行逐项审议，我们认为本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定。本次交易有利于公司主营业务的发展，提升公司市场竞争力，增强公司持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。 三、会议以 4票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于及其摘要的议案》我们认为，公司为本次交易编制的《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定。 四、会议以4票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》我们认为，公司拟与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规及规范性文件的有关规定。 五、会议以4票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》 我们认为，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产及发行股份募集配套资金，需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会的注册文件后方可实施。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 六、会议以4票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》 我们认为，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，预计无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有公司股份比例超过 5%。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及 规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。 七、会议以4票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》我们认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 八、会议以4票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》 我们认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。 九、会议以4票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》我们认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 十、会议以4票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 我们认为，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 十一、会议以4票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》 根据法律、法规及相关规范性文件的规定，为本次交易之目的，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0417号）；公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2026]518Z0326号）；公司聘请中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司以2025年12月31日为评估基准日，就标的公司出具了《资产评估报告》（中联国际评字[2026]第 VSGQA0057号）。 我们认为，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，已聘请符合《证券法》规定的备考审阅机构对上市公司财务报表进行审阅，选聘程序合法、合规。 十二、会议以4票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 我们认为，公司本次交易所选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 十三、会议以4票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》我们认为，公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司提交并披露的法律文件合法有效。 十四、会议以4票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》 我们认为，上市公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，已对本次交易前12个月发生的与本次交易相关的购买、出售资产事项进行累计计算。 十五、会议以4票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资产市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定相关措施并出具相关承诺。 我们认为，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了相关防范措施，公司第一大股东及其一致行动人、公司董事、高级管理人员亦对本次交易摊薄即期回报采取填补措施做出了相应承诺。 十六、会议以4票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 我们认为，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规制定《内幕信息知情人登记管理制度》。为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司及本次交易涉及的各方就本次交易采取了严格的保密措施和保密制度。 十七、会议以4票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 我们认为，为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司、北京市嘉源律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司为本次交易提供服务。除前述情况外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。 十八、会议以4票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》 我们认为，剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动情况。 综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，我们作为公司的独立董事，同意公司本次交易的相关方案。 独立董事： 万良勇、金李、王利祥、刘纪美 2026年3月30日