证券代码：000151证券简称：中成股份公告编号：2025-80

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中成进出口股份有限公司关于修订

《公司章程》及相关治理制度的公告

中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月20日召开第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》，第九届监事会第二十五次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；该事项尚需提交公司二〇二五

年第六次临时股东大会审议。具体情况如下：

一、《公司章程》修订情况

进一步提升公司规范运作水平，调整优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《上市公司章程指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及

相关规定，结合公司治理需要，公司全面修订《公司章程》，具体修订内容详见《公司章程修订对比表》。

公司董事会提请股东大会授权管理层办理修订《公司章程》相关的市场监督管理部门登记备案等事宜。

二、相关治理制度的修订情况结合《公司章程》修订及公司实际情况，公司相应修订了《股东大会议事规则》（原《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略与 ESG委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

修订后的《公司章程》全文及相关治理制度全文详见巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

附件：《公司章程》修订对比表中成进出口股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十一日公司章程修订对比表修订前修订后修订依据

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以参考上市公“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》(以下简称司章程指引法》”)和其他有关规定，制订本公司章程。“《证券法》”)和其他有关规定，制订本公司章程。第一条修改。

第八条公司的董事长为公司的法定代表人。第八条公司的董事长为公司的法定代表人。参考上市公

法定代表人的产生、变更办法依照董事长的产生、变更司章程指引规定执行。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去第八条，增加法定代表人。两款作为第法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三二款和第三十日内确定新的法定代表人。款。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。参考上市公本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗司章程指引善意相对人。第九条增加法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立第十条公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独参考上市公承担民事责任。公司的全部资产分为等额股份，股东以其所立承担民事责任。公司的全部资产分为等额股份，股东以其司章程指引持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司第十条修改，务承担责任。的债务承担责任。此后条文序号进行调整。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组

行为和公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法织与行为和公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具参考上市公

律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员司章程指引员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，第十一条修股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，改，由于取消股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。监事会，将原和其他高级管理人员。文中关于监事的部分删除。

第十二条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共第十三条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共参考上市公

产党的组织，党组织发挥政治核心作用，把方向、管大局、产党的组织，开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要司章程指引保落实，参与决策、带头执行、有效监督。条件。党组织发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落第十三条增实，参与决策、带头执行、有效监督加。

第十四条公司的经营宗旨：坚持贯彻绿色发展理念，深第十五条公司的经营宗旨：坚持贯彻绿色发展理念，删除原文中耕国内、国际两个市场，树立国投集团生态环境品牌，开展深耕国内、国际两个市场，树立生态环境品牌，开展环保产国投集团表

环保产业投建营相关业务，向社会提供优质综合环保解决方业投建营相关业务，向社会提供优质综合环保解决方案，为述案，为股东、为员工、为社会创造价值。股东、为员工、为社会创造价值。

第十五条经依法登记，公司的经营范围是：第十六条经依法登记，公司的经营范围是：

对外承包工程；建设工程施工；建设工程设计；工业工对外承包工程；建设工程施工；建设工程设计；工业工程设计服务；固体废物治理；危险废物经营；再生资源回收程设计服务；固体废物治理；危险废物经营；再生资源回收（除生产性废旧金属）；金属废料和碎屑加工处理；非金属废（除生产性废旧金属）；金属废料和碎屑加工处理；非金属料和碎屑加工处理；再生资源销售；再生资源加工；城市生废料和碎屑加工处理；再生资源销售；再生资源加工；城市活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；土壤污染治理与修复服生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；土壤污染治理与修复务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转技术推广；技术进出口；节能管理服务；专用设备制造（不让、技术推广；技术进出口；节能管理服务；专用设备制造经营范围中含许可类专业设备制造）；工程和技术研究和试验发展；除尘（不含许可类专业设备制造）；工程和技术研究和试验发展；

已有类似表技术装备制造；环境保护专用设备制造；土壤及场地修复装除尘技术装备制造；环境保护专用设备制造；土壤及场地修述，删除重复备制造；土壤及场地修复装备销售；污泥处理装备制造；环复装备制造；土壤及场地修复装备销售；污泥处理装备制造；

表述。

境应急技术装备制造；环境应急技术装备销售；生活垃圾处环境应急技术装备制造；环境应急技术装备销售；生活垃圾理装备制造；生活垃圾处理装备销售；环境保护专用设备销处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；环境保护专用设备售；园区管理服务；大气污染治理；大气环境污染防治服务；销售；园区管理服务；大气污染治理；大气环境污染防治服

人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；食品销务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；

售；第二类医疗器械销售；货物进出口；信息咨询服务（不食品销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；信息咨询服含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；化妆品批发；危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；化个人卫生用品销售；日用百货销售；日用品销售（市场主体妆品批发；个人卫生用品销售；日用百货销售；日用品销售依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活事国家和本市产业政策禁止和限制类目的经营活动）。动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类目的经营活公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的动）。

项目，应当依法经过批准。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。参考上市公司章程指引

第十八条修改。

第二十条公司成立时经批准发行的普通股总数为127，第二十一条公司成立时经批准发行的普通股总数为

320000股，向中国成套设备进出口（集团）总公司发行的股127320000股，每股金额1元。发起人为：中国成套设备

份数额总计120000000股，占公司成立时可发行普通股总进出口（集团）总公司发行，认购股份数额总计120000000数的94.25%；向浙江中大（集团）股份有限公司发行的股份股，占公司成立时可发行普通股总数的94.25%；浙江中大数额总计为2330000股，占公司成立时可发普通股总数的（集团）股份有限公司发行，认购股份数额总计为2330000

1.83%；向中国土产畜产进出口总公司发行的股份数额总计为股，占公司成立时可发普通股总数的1.83%；中国土产畜产参考上市公

2330000股，占公司成立时可发行普通股总数的1.83%；向进出口总公司，认购股份数额总计为2330000股，占公司司章程指引

安徽省外经建设（集团）公司发行的股份数额总计为成立时可发行普通股总数的1.83%；安徽省外经建设（集团）第二十条修

2330000股，占公司成立时可发行普通股总数的1.83%；向公司，认购股份数额总计为2330000股，占公司成立时可改。

中国出国人员服务总公司发行的股份数额总计为330，000股，发行普通股总数的1.83%；中国出国人员服务总公司，认购

占公司成立时可发行普通股总数的0.26%。股份数额总计为330000股，占公司成立时可发行普通股总数的0.26%。

第二十一条公司的股份总数为337370728股，公司的第二十二条公司已发行的股份总数为337370728参考上市公股本结构为：普通股337370728股，其他种类股0股。股，公司的股本结构为：普通股337370728股，其他种类司章程指引股0股。第二十一条修改。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对他人取得本者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股参考上市公计划的除外。司章程指引为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或第二十二条者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者修改并增加其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得第二款。

超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营发展的需要，依据法律、法规第二十四条公司根据经营发展的需要，依据法律、法的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加规的规定，经股东会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：资本：

参考上市公

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

司章程指引

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

第二十三条

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

修改。

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他形式。（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他形式。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列参考上市公

规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：情形之一的除外：司章程指引（一）为减少公司资本而注销股份；（一）减少公司注册资本；第二十五条

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；修改。

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异异议，要求公司收购其股份的；议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集参考上市公

交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。中交易方式，或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式司章程指引

公司因第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第进行。

第二十六条

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集公司因第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第进行格式调

中交易方式进行。（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集整。

中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第(一)

第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、决议。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）参考上市公

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本司章程指引

董事出席的董事会会议决议。章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的

第二十七条公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份董事会会议决议。

调整。

后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；

注销。属于第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，公属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额注销。属于第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，公的10%，并应当在3年内转让或者注销。司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。参考上市公的。司章程指引

第二十九条调整。

第三十条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公

年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起一年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公参考上市公公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让司章程指引的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分第三十条调不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年整。

公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本公司股份。

第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、第三十二条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其参考上市公收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有司章程指引而持有百分之五以上股份的以及有中国证监会规定的其他情百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的第三十一条形的除外。除外。调整。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票

的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的质的证券。证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会参考上市公

第一节股东第一节股东的一般规定司章程指引调整章节名称。

第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事参考上市公

其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东会召集人确定司章程指引定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关第三十三条关权益的股东。权益的股东。调整。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：参考上市公

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的司章程指引利益分配；利益分配；第三十四条

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理调整。

人参加股东大会，并行使相应的表决权；人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅报告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股股东，要求公司收购其股份；东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取第三十六条股东要求查阅、复制前条所述有关信息或根据现行《公资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持者资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法司法》第一百股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求规的规定。股东应当向公司提出书面申请并提供证明其持有一十条及参予以提供。公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东考上市公司身份后按照股东的要求予以提供，其中要求查阅公司的会计章程指引第账簿、会计凭证的股东需连续一百八十日单独或合计持有公三十五条调

司百分之三以上股份，且在查询完毕之前需不得低于该持股整。比例。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

参考上市公

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议司章程指引的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

第三十六条

议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、调整增加。

董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会参考上市公

的决议不成立：司章程指引

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；第三十七条（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；增加。（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒参考上市公情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，司章程指引损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥第三十八条直接向人民法院提起诉讼。补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的调整增加。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一名义直接向人民法院提起诉讼。

款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利参考上市公不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债司章程指引的利益；权人的利益；第四十条和

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义第四十一条的，应当依法承担赔偿责任。务。调整，部分条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避款下移。

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股参考上市公

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司司章程指引法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债第四十一条权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。调整，原章程

第三十九条部分条款下移至此。

第二节控股股东和实际控制人参考上市公司章程指引新增标题。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其第四十四条公司的控股股东、实际控制人应当依照法

关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，律、行政法规、中国证监会和交易所的规定行使权利、履行应当承担赔偿责任。义务，维护上市公司利益。参考上市公公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负司章程指引有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股第四十二条股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、修改。

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联参考上市公关系损害公司或者其他股东的合法权益；司章程指引

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅第四十三条自变更或者豁免；内容调整增

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动加。

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条公司控股股东、实际控制人质押其所持有参考上市公

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产司章程指引经营稳定，并应符合中国证监会和交易所的规定要求。第四十四条内容增加。第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本参考上市公公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和交易司章程指引所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转第四十五条让作出的承诺。内容增加。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定参考上市公司章程指引调整章节名称。

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公

职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的战略和发展规划、经营方针和投资计（一）决定公司的战略和发展规划、经营方针和投资计划；划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关

定有关董事、监事的报酬事项；董事的报酬事项；参考上市公

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；司章程指引

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；第四十六条

（五）审议批准公司的年度财务预算方案及预算调整方（五）对公司增加或者减少注册资本做出决议；内容调整。

案、决算方案；（六）对发行公司债券做出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；形式做出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；（八）修改本章程；

（九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事形式做出决议；务所做出决议；

（十）修改本章程；（十）审议批准第四十九条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公（十二）审议批准变更募集资金用途事项；司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十三）审议批准公司股权激励计划、员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）经公司年度股东大会授权，董事会可以决定向

（十五）审议批准公司股权激励计划、员工持股计划；特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近

（十六）经公司年度股东大会授权，董事会可以决定向一年年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一大会召开日失效；

年年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定会召开日失效；应当由股东会决定的其他事项。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议

通过：通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最参考上市公近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；司章程指引

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资第四十七条产的百分之三十以后提供的任何担保；产的百分之三十以后提供的任何担保；内容调整。

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；的担保；

（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最总资产百分之三十的担保；近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保的权公司违反本章程中股东会、董事会审批对外担保的权限

限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度参考上市公会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六司章程指引结之后的六个月之内举行。个月之内举行。第四十八条内容调整。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

两个月以内召开临时股东大会：起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；定人数的三分之二时；参考上市公

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；司章程指引

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东第四十九条请求时；请求时；内容调整。

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或召开股东大会通知上确定的地点。或召开股东会通知上确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并可以同时参考上市公提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股司章程指引

过上述方式参加股东大会的，视为出席。东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，

第五十条内

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议视为出席。

容调整。

召开地点不得变更。确需变更的，应当在现场会议召开日前发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开至少2个工作日公告并说明原因。地点不得变更。确需变更的，应当在现场会议召开日前至少

2个工作日公告并说明原因。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问

问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

参考上市公

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、司章程指引本章程；本章程；

第五十一条

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

内容调整。

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集参考上市公司章程指引修改章节标题

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东参考上市公大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应会。司章程指引

当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提第五十二条内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提内容调整。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面

时股东大会的，将说明理由并公告。反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第五十五条审计委员会有权向董事会提议召开临时股会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

参考上市公

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后司章程指引

后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，

第五十三条更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

内容调整。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份参考上市公

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董司章程指引式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，第五十四条的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的内容调整。

东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式面形式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会

书面通知董事会，同时向证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向交易所备案。

参考上市公

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分司章程指引分之十。之十。

第五十五条监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会内容调整。

议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。决议公告时，向交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东参考上市公

事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登司章程指引股东名册。记日的股东名册。第五十六条内容调整。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会参考上市公必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。司章程指引

第五十七条内容调整。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知参考上市公司章程指引修改章节标题

第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明参考上市公

明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程司章程指引程的有关规定。的有关规定。第五十八条内容调整。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以参考上市公

独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向司章程指引提出提案。公司提出提案。

第五十九条

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以内容调整。

在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开二十日前以第六十二条召集人将在年度股东会召开二十日前以公参考上市公

公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公司章程指引以公告方式通知各股东。告方式通知各股东。第六十条内容调整。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

参考上市公

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，司章程指引会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

第六十一条理人不必是公司的股东；不必是公司的股东；

内容调整。

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内

少包括以下内容：容：参考上市公

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；司章程指引

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否第六十二条存在关联关系；存在关联关系；内容调整。

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交券交易所惩戒。易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以候选人应当以单项提案提出。单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会参考上市公

会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦司章程指引一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两第六十三条少两个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。内容调整。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开参考上市公司章程指引修改章节标题

第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措参考上市公

保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和司章程指引侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告第六十四条有关部门查处。有关部门查处。内容调整。第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理参考上市公人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行司章程指引行使表决权。使表决权。

第六十五条

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席内容调整。

席和表决。和表决。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

委托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（二）是否具有表决权；量；

参考上市公

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（二）代理人的姓名或者名称；

司章程指引

反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

第六十七条

（四）委托书签发日期和有效期限；审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

内容调整。

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应（四）委托书签发日期和有效期限；

加盖法人单位印章。（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股参考上市公东代理人是否可以按自己的意思表决。司章程指引内容删除。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署参考上市公署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经司章程指引经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备第六十八条备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。内容调整。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议参考上市公

董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。司章程指引列席会议。第七十一条内容调整。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

务或不履行职务时，可以指定其他董事代为召集和主持股东务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主大会；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使持。

职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持会议。持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过参考上市公监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主司章程指引会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同持。第七十二条推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主内容调整。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东参考上市公

会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、司章程指引计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录第七十三条

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，内容调整。内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一参考上市公其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报司章程指引作出述职报告。告。第七十四条内容调整。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的参考上市公股东的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。司章程指引

第七十五条内容调整。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管参考上市公总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

司章程指引

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

第七十七条股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例；

内容调整。

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和参考上市公完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会司章程指引

表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席第七十八条场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情内容调整。

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形参考上市公成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能司章程指引

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终

第七十九条

接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地内容调整。

所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。中国证监会派出机构及交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议参考上市公司章程指引修改章节标题

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

参考上市公股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表司章程指引括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。决权的过半数通过。

第八十条内股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表容调整。

括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。决权的三分之二以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：参考上市公

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；司章程指引

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；第八十一条

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；内容调整。（四）公司年度预算方案及预算调整方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本;（一）公司增加或者减少注册资本;

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；参考上市公

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额司章程指引超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；第八十二条

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；内容调整。

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通通过的其他事项。过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小参考上市公小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披司章程指引露。露。第八十三条公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计内容调整。

入出席股东大会有表决权的股份总数。入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股

东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股股东的表决情况。东的表决情况。参考上市公除非本章程另有规定，该关联股东在股东大会就有关关除非本章程另有规定，该关联股东在股东会就有关关联司章程指引联交易事项进行表决时，应当回避；并且在这种情况下，负交易事项进行表决时，应当回避；并且在这种情况下，负责第八十四条责点算该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代点算该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代内容调整。

表出任。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有表出任。

权部门的同意后，可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东参考上市公

会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的司章程指引人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合第八十五条负责的合同。同。内容调整。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会东大会决议。董事、监事提名的方式和程序：表决。

（一）本届董事会、单独持有或合并持有公司有表决权董事提名的方式和程序：

总数百分之三以上的股东，有权提出下届董事（不含独立董（一）本届董事会、单独持有或合并持有公司有表决权事，本条以下同）候选人。每一提案中候选人人数不得超过总数百分之三以上的股东，有权提出下届董事（不含独立董本章程规定的董事人数。事，本条以下同）候选人。每一提案中候选人人数不得超过

（二）本届监事会、单独持有或合并持有公司有表决权本章程规定的董事人数。

总数百分之三以上的股东，有权提出下届监事候选人。每一（二）职工担任董事的候选人由公司职工代表提名，公提案中候选人人数不得超过本章程规定的应由股东代表担任司职工代表大会选举产生。

参考上市公监事的人数。（三）提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情司章程指引

（三）职工担任监事的候选人由公司职工代表提名，公况以及候选人有无《公司法》规定的不得担任公司董事情形

第八十六条司职工代表大会选举产生。的声明等相关的证明材料。

内容调整。

（四）提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情（四）董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细

况以及候选人有无《公司法》规定的不得担任公司董事情形资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

的声明等相关的证明材料。（五）董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，

（五）董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。整并保证当选后切实履行董事职责。

（六）董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，独立董事的提名方式与程序应按照法律、行政法规、中

同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完国证监会和交易所的有关规定执行。

整并保证当选后切实履行董事职责。股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。前款独立董事的提名方式与程序应按照法律、行政法规、中所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应国证监会和证券交易所的有关规定执行。选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与所持股份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数集中应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可投给一个或者分别投给几个董事候选人。每一董事候选人应以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历单独计票。

和基本情况。每位股东所投的董事选票数不得超过其累积投票数的采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东最高限额，否则，该选票为无效选票。如果选票上该股东使所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票用的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人、监事候选人。有效，差额部分视为放弃表决权。

每一董事候选人、监事候选人应单独计票。

每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其累积投票

数的最高限额，否则，该选票为无效选票。如果选票上该股东使用的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进参考上市公

行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时司章程指引间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止

第八十七条

止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表内容调整。

予表决。决。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，参考上市公改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东司章程指引股东大会上进行表决。会上进行表决。第八十八条内容调整。

第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。第九十二条股东会采取记名方式投票表决。参考上市公司章程指引

第九十条内容调整。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名

股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。参考上市公股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同司章程指引监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载第九十一条的表决结果载入会议记录。入会议记录。内容调整。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或其他他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并参考上市公并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。司章程指引在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决第九十二条决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方内容调整。

网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提参考上市公

发表以下意见之一：同意、反对或弃权。案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。司章程指引未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均第九十三条视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为内容调整。

“弃权”。“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明参考上市公

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及司章程指引

占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表第九十五条决结果和通过的各项决议的详细内容。决结果和通过的各项决议的详细内容。内容调整。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次参考上市公

股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。司章程指引

第九十六条内容调整。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董参考上市公

新任董事、监事就任时间自股东大会通过当日起计算。事就任时间在股东会通过当日。司章程指引

第九十七条内容调整。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转第一百条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增参考上市公

增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方司章程指引方案。案。第九十八条内容调整。

第五章董事会第五章董事和董事会参考上市公

第一节董事第一节董事的一般规定司章程指引修改章节标题

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经根据《公司业破产清算完结之日起未逾三年；理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企法》及参考上

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、业破产清算完结之日起未逾三年；

市公司章程

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

指引第九十

吊销营业执照之日起未逾三年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被九条内容调

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；吊销营业执照之日起未逾三年；

整。

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院的；列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘的；

任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（七）被交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届第一百零二条董事由股东会选举或更换，并可在任期

满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，参考上市公

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规司章程指引定，履行董事职务。定，履行董事职务。

第一百条内

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职容调整。

总经理或者其他高级管理人员职务以及由职工代表的董事，务以及由职工代表的董事，总计不得超过公司董事总数的二总计不得超过公司董事总数的二分之一。分之一。

董事会成员中设职工代表董事一名，该职工代表董事由董事会成员中设职工代表董事一名，该职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生后，直接进入董事会。举产生后，无需提交股东会审议，直接进入董事会。

第九十八条公司应和董事、监事、总经理和其他高级第一百零三条公司应和董事、总经理和其他高级管

管理人员签订聘任合同，明确公司和董事、监事、总经理和理人员签订聘任合同，明确公司和董事、总经理和其他高级参考上市公

其他高级管理人员之间的权利义务、上述人员的任期、违反管理人员之间的权利义务、上述人员的任期、违反法律、法

司章程指引，法律、法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内结合公司实偿等内容。容。

际情况调整

董事长代表公司与其他董事、监事、总经理和其他高级董事长代表公司与其他董事、总经理和其他高级管理管理人员签订上述聘任合同；以董事会决议形式授权一名董人员签订上述聘任合同；以董事会决议形式授权一名董事代事代表公司与董事长签署上述聘任合同。表公司与董事长签署上述聘任合同。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程定，对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（三）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义开立帐户储存；（三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会义开立账户储存；参考上市公同意，将公司资金借贷给他人，或者以公司资产为他人提供（四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定司章程指引担保；经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司第一百零一

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与订立合同或者进行交易；条内容调整。

本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司“帐”修改为

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通“账”

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能与本公司同类的业务；利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，

（八）不得擅自披露公司秘密；不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他（八）不得擅自披露公司秘密；

忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他司造成损失的，应当承担赔偿责任。忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，司负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎管理者通常应有的合理注意。

态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出董事对公司负有下列勤勉义务：

席董事会的，应当审慎地选择受托人；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项参考上市公

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范司章程指引经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；围；第一百零二

（三）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；条内容调整。

（四）及时了解公司业务经营管理状况并及时向董事会（三）及时了解公司业务经营管理状况；

报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不

司所披露的信息真实、准确、完整；得妨碍审计委员会行使职权；（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他碍监事会或者监事行使职权；勤勉义务。

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其第一百零六条董事连续二次未能亲自出席，也不委托参考上市公

他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当司章程指引议股东大会予以撤换。建议股东会予以撤换。第一百零三条内容调整。

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告露有关情况。之日辞任生效，公司将在两日内披露有关情况。参考上市公如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，司章程指引在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、第一百零四部门规章和本章程规定，履行董事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。条内容调整。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明确对未

办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措参考上市公期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交司章程指引手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不第一百零五当然解除，在三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务条内容调整。

而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之参考上市公日解任生效。司章程指引无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求第一百零六公司予以赔偿。条内容增加。

第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害参考上市公

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，司章程指引担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

第一百零八

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或条内容调整。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证参考上市公监会和证券交易所的有关规定执行。司章程指引删除，后续新增独立董事一节。

第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。发挥定第一百一十二条公司设董事会，对股东会负责。发挥保留原有条

战略、作决策、防风险作用，依照法律法规和本章程的规定定战略、作决策、防风险作用，依照法律法规和本章程的规款第一百零行使对公司重大问题的决策权，并负责对经理层进行管理和定行使对公司重大问题的决策权，并负责对经理层进行管理七条、第一百监督。和监督。零八条内容，董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。董事会参考上市公设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。司章程指引

第一百零九条内容调整。第一百零八条董事会由十一名董事组成，其中独立董事删除第一百四名。董事会设董事长一人。零八条，内容调整至第一百一十二条。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；举措；

（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）执行股东大会的决议，对公司的中长期发展事项（三）执行股东会的决议，对公司的中长期发展事项进进行决策；行决策；

（四）制订公司战略和发展规划、经营方针和投资计划；（四）制订公司战略和发展规划、经营方针和投资计划；

（五）推进公司法治建设，听取法治建设年度工作报告，（五）推进公司法治建设，听取法治建设年度工作报告，参考上市公并提出意见和建议；并提出意见和建议；司章程指引

（六）制订公司的年度财务预算方案及调整方案、决算（六）制定公司的年度财务预算方案及调整方案、决算第一百一十方案；按法律法规和本章程的规定行使对公司的重大财务事方案；按法律法规和本章程的规定行使对公司的重大财务事条内容调整。

项进行管理的职权，确保公司收支积极平衡、资金合理配置、项进行管理的职权，确保公司收支积极平衡、资金合理配置、利益关系协调，担保规模总体合理、内部债务风险管控措施利益关系协调，担保规模总体合理、内部债务风险管控措施有力、对外捐赠量力而行；有力、对外捐赠量力而行；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）决定公司的经营计划和投资方案；

（八）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

证券及上市方案；（九）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、证券及上市方案；分立、解散及变更公司形式的方案；（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（十）决定公司内部机构的设置；分立、解散及变更公司形式的方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）决定公司内部机构的设置；（十二）决定公司境外分公司的设立；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订独立董事津贴标准；（十三）制订独立董事津贴标准；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（十五）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

交易、对外捐赠等事项；易、对外捐赠等事项；

（十六）根据有关规定和程序，决定聘任或解聘公司总（十六）根据有关规定和程序，决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总司副总经理、财务负责人等经理层成员，并决定经理层报酬经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其事项和奖惩事项；他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十七）制定经理层经营业绩考核办法，与经理层成员（十七）制定经理层经营业绩考核办法，与经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书，科学合理确定经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结果，建立健全与经理层成员激励相配套的约束机业绩考核结果，建立健全与经理层成员激励相配套的约束机制；制；

（十八）制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机（十八）制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，并确定工资总额预算、清算结果；制，并确定工资总额预算、清算结果；

（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计（十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师师事务所；事务所；

（二十）制订本章程的修改方案；（二十）制订本章程的修改方案；（二十一）制订公司重大会计政策、会计估计变更方案；（二十一）制订公司重大会计政策、会计估计变更方案；（二十二）制订公司股权激励计划、员工持股计划；（二十二）制订公司股权激励计划、员工持股计划；（二十三）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、（二十三）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，指导、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决年度审计计划和重要审计报告，决定公司的资产负债率上定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；效实施进行总体监控和评价；

（二十四）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高（二十四）听取总经理工作报告并检查总经理的工作，级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，其他高级管理人员的问责制；建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

（二十五）审议批准公司民主管理、职工分流安置等涉（二十五）审议批准公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；及职工权益方面的重大事项；

（二十六）审议批准公司安全环保、维护稳定、社会责（二十六）审议批准公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；任方面的重大事项；

（二十七）决定第四十三条规定以外的担保事项；（二十七）决定第四十九条规定以外的担保事项；（二十八）制定董事会的工作报告；（二十八）制定董事会的工作报告；（二十九）制定董事会授权决策方案；（二十九）制定董事会授权决策方案；（三十）法律、法规、本章程授予行使的其他职权。（三十）法律、法规、本章程授予行使的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。前述董事会决议的事项中，已纳入公司党委前置研究讨见。前述董事会决议的事项中，已纳入公司党委前置研究讨论重大经营管理事项清单的相关事项，必须经公司党委前置论重大经营管理事项清单的相关事项，必须经公司党委前置研究讨论后，再由董事会作出决定，或审议通过后按程序报研究讨论后，再由董事会作出决定，或审议通过后按程序报股东大会决定。股东会决定。

第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司参考上市公财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。司章程指引

第一百一十一条内容调整。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保参考上市公

事会落实股东大会决议，提高工作效率和科学决策。董事会董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董司章程指引议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。第一百一十二条内容调整。

第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对参考上市公

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目司章程指引

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十

董事会可根据实际情况选择公司在国家法律、法规允许董事会可根据实际情况选择公司在国家法律、法规允许三条内容调

的投资领域内进行对外投资，对外投资权限按照本章程的有的投资领域内进行对外投资，对外投资权限按照本章程的有整。

关规定确定。关规定确定。

董事会可根据实际情况批准公司未达到本章程第四十三董事会可根据实际情况批准公司未达到本章程规定的条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保行为。公司董须提交股东会审议通过的对外担保行为。公司董事会应当审事会应当审慎对待和严格控制对外担保事项，董事会审议对慎对待和严格控制对外担保事项，董事会审议对外担保事项外担保事项时，应对被担保对象的资信状况进行严格审查，时，应对被担保对象的资信状况进行严格审查，董事会审议董事会审议时除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应时除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

议。

第一百一十四条董事会有权决定下述收购、出售、置换第一百一十八条董事会有权决定下述收购、出售、置

资产事项交易：换资产事项交易：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

产的比例不超过30%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值产的比例不超过30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面和评估值的，以较高者作为计算数据；值和评估值的，以较高者作为计算数据；参考上市公

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的司章程指引主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收进行文字调

的比例未达到50％；或者比例已超过50％，但绝对金额未超入的比例未达到50％；或者比例已超过50％，但绝对金额整，将原章程过5000万元人民币；未超过5000万元人民币；第一百六十

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净九条移至此

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例未达到利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例未达到条。“帐”修

50％；或者比例已超过50％，但绝对金额未超过500万元人50％；或者比例已超过50％，但绝对金额未超过500万元改为“账”民币；人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的比例不满50％，或者比例已超过50％，近一期经审计净资产的比例不满50％，或者比例已超过但绝对金额未超过500万元人民币；50％，但绝对金额未超过500万元人民币；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不足50％，或者比例已超过50％，但绝对金额净利润的比例不足50％，或者比例已超过50％，但绝对金未超过500万元人民币。额未超过500万元人民币。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者该等控股公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者该等控

子公司之间发生的交易，若超过上述标准，除法律、法规及股子公司之间发生的交易，若超过上述标准，除法律、法规交易所上市规则另有规定外，均由董事会负责审批。董事会及交易所上市规则另有规定外，均由董事会负责审批。董事在上述职权范围内可授权董事长或总经理决定不超过上述标会在上述职权范围内可授权董事长或总经理决定不超过上准的交易。述标准的交易。

公司对外投资涉及的有关金额若符合上述标准，由公司公司对外投资涉及的有关金额若符合上述标准，由公司董事会负责进行审议。若超过上述标准，应交由股东大会进董事会负责进行审议。若超过上述标准，应交由股东会进行行审议。董事会在上述职权范围内可授权董事长或总经理决审议。董事会在上述职权范围内可授权董事长或总经理决定定不超过上述标准的交易。不超过上述标准的交易。

上述交易种类的界定、交易额及相关财务指标的具体测上述交易种类的界定、交易额及相关财务指标的具体测算和计算按照交易所上市规则的相关规定执行。算和计算按照交易所上市规则的相关规定执行。

公司股东会授权董事会有权处置年度总额不超过200万元人民币的公益性捐助。公司经营层有权处置年度总额不超过30万元人民币的公益性捐助。

第一百一十五条公司及控股子公司（含合并报表范围第一百一十九条公司及控股子公司发生的关联交易应按照《深圳证内）发生下列《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关按交易所规定的程序进行审议，并应及时披露。

券交易所股

联交易事项，由董事会审议批准：公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章票上市规则》

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以程及交易所上市规则规定履行相关义务：

进行简化。

上的关联交易；（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关提前确定的发行对象包含关联人的除外；

联交易；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股

公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品

司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除经董种；

事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报对于应当披露的关联交易，应由公司全体独立董事过半酬；

数同意后，方可提交董事会讨论，并由董事会提交股东大会（四）交易所认定的其他情况。

审议。

董事会在审议上述关联交易时，关联人的界定以及关联交易的表决程序应按照交易所上市规则的相关规定执行。

公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章程及交易所上市规则规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公

司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）交易所认定的其他情况。

第一百一十六条董事会设董事长一人，由公司董事担移至第一百任，以全体董事的过半数选举产生。一十二条。

第一百一十七条董事长行使下列职权：第一百二十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

参考上市公

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

司章程指引

（三）行使法定代表人的职权；（三）行使法定代表人的职权；

第一百一十

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，四条内容调

对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并整。

在事后向公司董事会和股东大会报告。在事后向公司董事会和股东会报告。

（五）董事会授予的其他职权。（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条董事长不能履行职权时，按本章程的相第一百二十一条董事长不能履行职权时，由过半数的参考上市公关规定执行。董事共同推举一名董事履行职。司章程指引

第一百一十五条内容调整。

第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董参考上市公长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事、监事。事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。司章程指引

第一百一十六条内容调整。

第一百二十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之第一百二十三条代表十分之一以上表决权的股东、三参考上市公

一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时司章程指引事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会第一百一十会议。七条内容调整。

第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方考虑到实操

式为：电话、传真、电子邮件或其他书面方式；通知时限为：式为：电话、传真、电子邮件或其他书面方式；通知时限为：需要，设置紧于临时董事会会议召开三日前通知到各董事。董事长不能履于临时董事会会议召开三日前通知到各董事。如遇紧急情急情况下的行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董况，在2/3以上董事同意的情况下，临时董事会会会议可豁临时董事会事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，免上述提前通知的规定。召开程序。

可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。后半部分移至一百二十一条。

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会报告。有关联参考上市公理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董司章程指引系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出第一百二十董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半一条内容调应将该事项提交股东大会审议。数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该整。

事项提交股东会审议。

第一百二十七条董事会决议由参加会议的董事以举手第一百三十条董事会召开和表决可以现场召开，举手参考上市公方式表决。每名董事有一票表决权。方式表决，也可以采用电子通信方式召开和表决。每名董事司章程指引董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可有一票表决权。第一百二十以用传真、电子邮件、电话会议、视频会议方式进行并做出二条内容调决议，并由与会董事签字。整。第一百二十九条董事会会议应当有记录，董事会会议记第一百三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记成记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。董事会会议参考上市公录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录应作为公司重要档案按照公司档案制度的有关规定妥司章程指引记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议上的发言做出善保存，保存期限不少于十年。第一百二十说明性记载。董事会会议记录应作为公司重要档案由董事会四条内容调秘书按照公司档案制度的有关规定妥善保存，以作为日后明整。

确董事责任的重要依据，保存期限不少于十年。

第三节独立董事参考上市公司章程指引添加本章标题及内容。

第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中参考上市公

国证监会、交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事司章程指引会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整第一百二十体利益，保护中小股东合法权益。六条内容增加。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员参考上市公

不得担任独立董事：

司章程指引

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

第一百二十

母、子女、主要社会关系；

七条内容增

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上加。

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以

上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；参考上市公

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法司章程指引规和规则；第一百二十

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、八条内容增会计或者经济等工作经验；加。

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：参考上市公

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；司章程指引

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管第一百二十

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股九条内容增东合法权益；加。

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独参考上市公立意见；

司章程指引

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定

第一百三十的其他职权。

条内容增加。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过参考上市公

半数同意后，提交董事会审议：司章程指引

（一）应当披露的关联交易；第一百三十

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；一条内容增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及加。采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十

九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。参考上市公独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事司章程指引

项。第一百三十独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独二条内容增

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及加。

以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会参考上市公司章程指引添加，主要是增加了审计委员会的相关内容。

第一百三十一条公司董事会设立审计委员会，并可以按第一百四十一条公司董事会设立审计委员会，行使《公照股东大会的有关决议，设立战略与 ESG、提名、薪酬与考核 司法》规定的监事会的职权。

等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中第一百四十二条审计委员会成员为5名，为不在公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理中会计专业人士担任召集人。

人员的董事且独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信息及参考上市公业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项司章程指引规范专门委员会的运作。应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审第一百三十议：三条、第一百

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内三十四条、第部控制评价报告；一百三十五

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事条、第一百三务所；十六条、第一

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；百三十七条

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计内容增加。

估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条 公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略与 ESG 委员会由 7名董事组成，提名、薪酬与考核委员会均由5名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百三十二条 战略委员会主要负责对公司长期发展 第一百四十六条 战略与 ESG 委员会主要负责对公司长参考上市公战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

司章程指引

负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理

第一百三十

会主要负责对公司董事、经理人员的人选、选择标准和程序人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任八条、第一百

进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

三十九条内

董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公（一）提名或者任免董事；

容调整。

司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定公司董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十四条各专门委员会对董事会负责，各专门委参考上市公员会的提案应提交董事会审查决定。司章程指引删除。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员参考上市公司章程指引修改。

第一百三十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解第一百五十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解后半部分与聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总聘。第十二条重经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总法律顾问为公公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。复，因此删司高级管理人员。除。

第一百三十六条本章程第九十六条关于不得担任董事第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情形、同参考上市公

的情形、同时适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。司章程指引本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条关于本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适第一百四十勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。用于高级管理人员。一条内容调整。

第一百三十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百五十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；决议，并向董事会报告工作；参考上市公

（二）组织实施公司战略和发展规划、经营方针、投资（二）组织实施公司战略和发展规划、经营方针、投资司章程指引

计划、经营计划和投资方案；计划、经营计划和投资方案；第一百四十

（三）拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制四条内容调

（四）制定公司的具体规章；度；整。

（五）拟订公司职工工资总额、薪酬分配管理办法；（四）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负（五）拟订公司职工工资总额、薪酬分配管理办法；责人以及应由董事会聘任或解聘的其他高级管理人员；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以责人；

外的管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职外的管理人员；

工的聘用和解聘；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职

（九）提议召开董事会临时会议；工的聘用和解聘；

（十）拟订公司的对外投资、资产处置、对外融资、对（九）提议召开董事会临时会议；

外捐赠等重大事项的方案；（十）拟订公司的对外投资、资产处置、对外融资、对

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。外捐赠等重大事项的方案；

总经理列席董事会会议。（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十一条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十六条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参考上市公

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其司章程指引的职责及其分工；分工；第一百四十

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以六条内容调

及向董事会、监事会的报告制度；及向董事会的报告制度；整。

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。第一百五十七条总经理可以在任期届满以前提出辞参考上市公有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间司章程指引动合同、劳务合同规定。的劳动合同规定。第一百四十七条内容调整。

第一百五十八条公司设副总经理若干名，由总经理提参考上市公名，由董事会聘任或解聘。司章程指引副总经理协助公司总经理工作。第一百四十八条内容起草新增。

第一百四十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会第一百五十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会参考上市公

和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办司章程指引理信息披露事务等事宜。理信息披露事务等事宜。第一百四十董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程九条内容起的有关规定。的有关规定。草新增。

第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时违反法第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或参考上市公的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。司章程指引高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部第一百五十

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿条内容调整。

责任。

第七章监事会公司取消监

第一节监事事会设置，本

第一百四十六条本章程第九十六条关于不得担任董事章节条目及

的情形、同时适用于监事。条款整体删董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。除。第一百四十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十八条监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在

任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十条监事应当保证公司披露的信息真实、准

确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十四条公司设监事会，监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十六条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事

会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十八条公司制定监事会议事规则，明确监事会

的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度

的有关规定予以保存，保存期限不少于十年。

第一百六十条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。第一百六十一条公司根据《中国共产党章程》规定，经第一百六十二条公司根据《中国共产党章程》规定，上级党组织批准，设立中国共产党中成进出口股份有限公司经上级党组织批准，设立中国共产党中成进出口股份有限公委员会。公司设立党委。党委设书记一名，其他党委成员若司委员会。公司设立党委。党委设书记一名，其他党委成员公司取消监干名。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合若干名。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符事会设置，本条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，条删除监事理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和会表述。

依照有关规定和程序进入党委。公司建立党的工作机构，配程序进入党委。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。务工作人员，保障党组织的工作经费。

第一百六十二条公司党委由党员大会或党员代表大会第一百六十三条公司党委由党员大会或党员代表大会

选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。届选举。

公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论根据《公司再依据有关权限规定由股东大会、董事会、经理层作出决定。后，再依据有关权限规定由股东会、董事会、经理层作出决法》新修订内党委前置研究讨论形成意见，不等同前置决定，不能代替其定。党委前置研究讨论形成意见，不等同前置决定，不能代容，调整表他治理主体决定。替其他治理主体决定。述。

党委前置研究讨论重大经营管理事项要把关到位，重点党委前置研究讨论重大经营管理事项要把关到位，重点看决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党看决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进企业高中央决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工合法权益。党委研究讨论否有利于维护社会公众利益和职工合法权益。党委研究讨论重大经营管理事项，总法律顾问或法律合规机构负责人应列重大经营管理事项，总法律顾问或法律合规机构负责人应列席会议并发表法律意见。席会议并发表法律意见。

第一百六十三条公司党委根据《中国共产党章程》等党第一百六十四条公司党委根据《中国共产党章程》等内法规履行职责。党内法规履行职责。

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社

会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监根据《公司督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯法》新修订内彻落实；彻落实；容及公司取

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、消监事会设

董事会、监事会和经理层依法行使职权；董事会和经理层依法行使职权；置，调整表

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领述。

导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，严明政治纪律（五）履行公司党风廉政建设主体责任，严明政治纪律

和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。第一百六十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部第一百六十五条公司依照法律、行政法规和国家有关参考上市公门的规定，制定公司的财务会计制度，加强财务刚性约束。部门的规定，制定公司的财务会计制度。司章程指引

第一百五十二条内容调整。

第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个

月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在月内向中国证监会和交易所报送年度财务会计报告，在每一参考上市公每一会计年度前6个月结束之日起两个月内向中国证监会派会计年度前6个月结束之日起两个月内向中国证监会派出司章程指引

出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计机构和交易所报送半年度财务会计报告。

第一百五十

年度前三个月和前9个月结束之日起的一个月内向中国证监上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监三条内容调会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。会及交易所的规定进行编制。

整。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十六条公司除法定的会计帐册外，不另立会第一百六十七条公司除法定的会计账册外，不另立会“帐”修改为计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。“账”。

第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计参考上市公为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。司章程指引公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照第一百五十前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏五条内容调公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，损。整。

还可以从税后利润中提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东还可以从税后利润中提取任意公积金。

持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东外。持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公外。

积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将润退还公司。违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及公司持有的本公司股份不参与分配利润。负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、参考上市公

大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

司章程指引

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积

第一百五十

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

八条内容调

转增前公司注册资本的百分之二十五。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于整。

转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十九条公司股东大会对利润分配方案做出决第一百七十条公司股东会对利润分配方案做出决议参考上市公议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期司章程指引

股份)的派发事项。分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利

第一百五十

公司股东大会授权董事会有权处置年度总额不超过200(或股份)的派发事项。

七条内容调

万元人民币的公益性捐助，公司经营层有权处置年度总额不整。

超过30万元人民币的公益性捐助。

第一百七十条公司利润分配的基本原则第一百七十一条公司利润分配的基本原则根据《公司

(一)公司充分考虑对投资者的回报每年按当年实现的(一)公司充分考虑对投资者的回报每年按当年实现的法》新修订内母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利，具体比例母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利，具体比例容，调整表由股东大会届时通过决议决定；由股东会届时通过决议决定；述。

(二)公司的利润分配政策保持持续性和稳定性同时兼(二)公司的利润分配政策保持持续性和稳定性同时兼

顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；展；

(三)公司优先采用现金分红的利润分配方式；(三)公司优先采用现金分红的利润分配方式；

(四)对于公司未分配的利润，公司应将该等未分配利润(四)对于公司未分配的利润，公司应将该等未分配利润主要用于公司日常经营事项。主要用于公司日常经营事项。

第一百七十一条公司利润分配的具体政策第一百七十二条公司利润分配的具体政策

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，公司一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司配股利，公司一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。可以进行中期利润分配。

现金分红的条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈现金分红的条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润应不少于利。任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润应不参考上市公该三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。上述特殊情少于该三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。上述特司章程指引况是指：殊情况是指：第一百五十

（一）公司未来十二个月内存在重大投资或者重大现金（一）公司未来十二个月内存在重大投资或者重大现金六条内容调

支出等事项，重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二支出等事项，重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二整。

个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出超过公个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出超过公

司最近一期经审计的合并资产负债表净资产的30%，且超过司最近一期经审计的合并资产负债表净资产的30%，且超过

5000万元；5000万元；（二）公司最近一期经审计的资产负债率超过70%；（二）公司最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（三）其他经股东大会认可的情形；（三）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（四）其他经股东会认可的情形。

第一百七十三条公司利润分配的审议程序第一百七十四条公司利润分配的审议程序公司每年利润分配预案由公司总经理结合本章程的规公司每年利润分配预案由公司总经理结合本章程的规

定、生产经营状况、现金流量状况、未来业务发展规划等因定、生产经营状况、现金流量状况、未来业务发展规划等因素提出、拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应当素提出、拟定后提交公司董事会审议。董事会应当就利润分根据《公司就利润分配预案的合理性进行充分讨论，公司监事会和独立配预案的合理性进行充分讨论，公司独立董事未对利润分配法》新修订内董事未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议通过预案提出异议的，经公司董事会审议通过后提交股东会审容，调整表后提交股东大会审议。公司可通过电话、邮件、传真等多种议。公司可通过电话、邮件、传真等多种渠道与股东特别是述。

渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。公司为股东提供网络投票方式。

第一百七十四条公司因前述第一百七十一条规定的特第一百七十五条公司因前述第一百七十二条规定的特根据《公司殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具法》新修订内体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进容，调整表行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在述。调整修订在公司指定媒体上予以披露。公司指定媒体上予以披露。后引用的条文序号。

第一百七十五条公司利润分配政策的变更第一百七十六条公司利润分配政策的变更根据《公司公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部法》新修订内经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身容，调整表经营状况发生较大变化时，或有权部门出台利润分配相关新经营状况发生较大变化时，或有权部门出台利润分配相关新述。

规定的情况下，公司可对利润分配政策进行调整。规定的情况下，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。相关股东大会会议应采取现场投票股东会特别决议通过。相关股东会会议应采取现场投票和网和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制的制定或修改提供便利。定或修改提供便利。

第二节内部审计参考上市公司章程指引增加。

第一百七十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计第一百七十七条公司实行内部审计制度明确内部审计参考上市公人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结司章程指引果运用和责任追究等。第一百五十公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。九条增加。

第一百七十八条公司内部审计机构对公司业务活动、参考上市公

风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。司章程指引内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不第一百六十得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。条增加。

第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。参考上市公

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、司章程指引

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指第一百六十导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向一条增加。

审计委员会直接报告。

第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作参考上市公

由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委司章程指引员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评第一百六十价报告。二条增加。

第一百八十一条审计委员会与会计师事务所、国家审参考上市公

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配司章程指引合，提供必要的支持和协作。第一百六十三条增加。

第一百七十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负责人的参考上市公

应当经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告考核。司章程指引工作。第一百六十四条调整。

第一百七十九条公司聘用会计师事务所由股东大会决第一百八十四条公司聘用会计师事务所由股东会决参考上市公定。公司聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。司章程指引董事同意后，方可提交董事会讨论，由董事会提交股东大会第一百六十决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。六条调整。

第一百八十一条会计师事务所的报酬由股东大会决定。第一百八十六条会计师事务所的审计费用由股东会决参考上市公定。司章程指引

第一百六十八条调整。第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所参考上市公时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权司章程指引向股东大会陈述意见。向股东会陈述意见。

第一百六十

会计师事务所提出辞聘时，应当向股东大会说明公司有会计师事务所提出辞聘时，应当向股东会说明公司有无九条调整。

无不当情事。不当情事。

第一百八十五条公司召开股东大会的会议通知，由专人第一百九十条公司召开股东会的会议通知，以公告进参考上市公

或者以预付邮资函件发送股东。会议通知以专人送出的，由行。司章程指引被送达人在回执上签名(或盖章)，签收日期为送达日期；以第一百七十邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。二条调整。

第一百八十七条公司召开监事会的会议通知，由专人或

者以预付邮资函件或者传真、电子邮件等经公司监事均认可

的其他便捷方式发送监事。会议通知以专人送出的，由被送公司取消监达人在回执上签名(或盖章)，签收日期为送达日期；以邮件事会设置，删送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传除本条。

真送出的，传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准。

第一百九十九条公司合并支付的价款不超过本公司净参考上市公

资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定司章程指引的除外。

第一百七十

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事八条新增。

会决议。

第一百九十五条公司合并或者分立，应当由合并各方签第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之

出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》等参考上市公国证券报》等中国证监会指定的上市公司信息披露的报刊上中国证监会指定的上市公司信息披露的报刊上或者国家企司章程指引公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书业信用信息公示系统公告。第一百七十的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的九条调整。

供相应的担保。自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。第二百零二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当参考上市公自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在司章程指引《中国证券报》等中国证监会指定的上市公司信息披露的报《中国证券报》等中国证监会指定的上市公司信息披露的报第一百八十刊上公告。刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。一调整。

第一百九十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资第二百零四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日参考上市公权人，并于三十日内在《中国证券报》等中国证监会指定的内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》等中国证监司章程指引上市公司信息披露的报刊上公告。债权人自接到通知书之日会指定的上市公司信息披露的报刊上或者国家企业信用信

第一百八十

起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未三条修改。

权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百零五条公司依照本章程第一百六十九条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零

四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议参考上市公

之日起三十日内在《中国证券报》等中国证监会指定的上市司章程指引公司信息披露的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公第一百八十告。四条新增。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百零六条违反《公司法》及其他相关规定减少注参考上市公

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应司章程指引当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、第一百八十高级管理人员应当承担赔偿责任。五条新增。

第二百零七条公司为增加注册资本发行新股时，股东参考上市公

不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股司章程指引东享有优先认购权的除外。第一百八十六条新增。

第二百零一条公司因下列原因解散：第二百零九条公司因下列原因解散：参考上市公（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其司章程指引他解散事由出现；他解散事由出现；第一百八十

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；八条第二款

（三）因公司合并或者分立而解散；（三）因公司合并或者分立而解散；调整。

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零二条公司有本章程第二百零一条第(一)项情第二百一十条公司有本章程第二百零九条第(一)项情参考上市公形的，可以通过修改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经司章程指引

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股股东会决议而存续。

第一百八十

东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经九条调整。

出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零三条公司因本章程第二百零一条第(一)项、第第二百一十一条公司因本章程第二百零九条第(一)

(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清参考上市公

由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十司章程指引事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清五日内组成清算组进行清算。第一百九十算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决条调整。

行清算。议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零五条清算组应当自成立之日起十日内通知债第二百一十三条清算组应当自成立之日起十日内通知权人，并于六十日内在一种中国证监会指定报刊上公告。债债权人，并于六十日内在一种中国证监会指定报刊上或者国权人应当在自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的家企业信用信息公示系统公告。债权人应当在自接到通知书参考上市公自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内司章程指引债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供向清算组申报其债权。第一百九十证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供二条调整。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负

和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人主管机关确认。民法院确认。

参考上市公

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险司章程指引

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余

第一百九十财产，公司按照股东持有的股份比例分配。财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

三条调整。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负参考上市公

和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向司章程指引法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。第一百九十公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交四条调整。

交给人民法院。给人民法院指定的破产管理人。

第二百零八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，第二百一十六条清算结束后，清算组应当制作清算报参考上市公

报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申司章程指引注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。第一百九十五条调整。

第二百零九条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算第二百一十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务。义务和勤勉义务。参考上市公清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应司章程指引不得侵占公司财产。当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造第一百九十清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成成损失的，应当承担赔偿责任。六条调整。

损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十一条有下列情形之一的，公司应当修改章第二百一十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：程：根据《公司

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程法》新修订内

定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；容，调整表

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；述。

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百一十二条股东大会决议通过的章程修改事项应第二百二十条股东会决议通过的章程修改事项应经主参考上市公

经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，司章程指引登记事项的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。第一百九十九条调整。第二百一十三条董事会依照股东大会修改章程的决议第二百二十一条董事会依照股东会修改章程的决议和根据《公司和有关主管机关的审批意见修改本章程。有关主管机关的审批意见修改本章程。法》新修订内容，调整表述。

第二百一十五条释义第二百二十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生参考上市公股东。重大影响的股东。

司章程指引

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他

第二百零二

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

条调整。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十六条董事会应依照本章程的规定，制订章程第二百二十四条董事会可依照本章程的规定，制订章参考上市公细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。司章程指引

第二百零三条调整。

第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不第二百二十五条本章程以中文书写，其他任何语种或参考上市公

同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门司章程指引近一次核准登记后的中文版章程为准。最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百零四条调整。

第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”都含本参考上市公

都含本数；“不满”、“以外”不含本数。数；“过”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。司章程指引

第二百零五条调整。

第二百二十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事第二百二十八条本章程附件包括股东会议事规则和董参考上市公会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。司章程指引

第二百零七条调整。