中成进出口股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关

联交易及重组上市的说明

中成进出口股份有限公司（以下简称（公司”或（上市公司”）拟通过发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司（以下简称（标的公司”）

100%股权（以下简称（标的资产”）并募集配套资金（以下简称本次交易”）。

一、本次交易预计不构成重大资产重组

截至本说明出具之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，根据相关数据初步判断，本次交易预计未达到（上市公司重大资产重组管理办法》以下简称（（重组管理办法》”）规定的重大资产重组标准。

对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深圳证券交易所审核通过后报中国证券监督管理委员会注册。

二、本次交易构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方中国技术进出口集团有限公司为上市公司间接控股股东中国通用技术集团）控股有限责任公司控制的企业。根据（重组管理办法》深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的直接控股股东均为中国成套设备进出口集团有限公司，间接控股股东均为中国通用技术集团）控股有限责任公司，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成（重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

特此说明。

中成进出口股份有限公司董事会

2025年5月27日