关于《中成进出口股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金申请的审核问询函>的回复》
资产评估相关问题答复之核查意见
深圳证券交易所：
中成进出口股份有限公司收到贵所于2025年10月15日下发的《关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130019号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，中联资产评估集团有限公司技术支持中心组织评估项目组对《问询函》的答复进
行了认真研究、分析和核查，并出具了本核查意见，现将核查具体情况汇报如下：
1问题5.关于生产经营
申请文件显示：（1）标的资产主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开
发和运营，不承担设备制造和系统集成，主要产品为合同能源管理服务，收入主要来自峰谷电价套利价差收益，报告期各期，标的资产营业收入分别为1539.96万元、3792.68万元、2241.00万元，净利润分别为191.85万元、1499.44万元和490.96万元。（2）标的资产主要在江苏、河南、广东等地开展业务，其中江苏省营业收入占比超过70%，2025年6月1日起，江苏省工商业用户分时电价计价基础从下游“到户电价”调整为上游“用户购电价”，江苏省当地峰谷电价差减小，对标的资产盈利能力产生一定不利影响，报告期各期，标的资产毛利率分别为57.37%、60.68%和48.66%，最近一期呈下滑趋势。（3）截至2025年6月30日，标的资产共有7个已运营项目、1个在建项目、1个拟建项目，规模合计
113MW/326.03MWh，涉及汽车制造、通信、特殊装备制造等多个领域。（4）
标的资产主要客户为宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称宁德时代）、
中国铁塔股份有限公司东莞市分公司（以下简称中国铁塔）、鼎岳科技（广州）
有限公司（以下简称鼎岳科技）等，客户集中度较高。（5）标的资产投资建设储能电站所采购的储能电池主要来自宁德时代，因此主要客户与终端供应商存在一定重叠的情形。（6）报告期内，标的资产主要向通用技术集团、江苏海宏电力工程顾问股份有限公司（以下简称海宏电力）等公司采购储能电站的工程服务、
运维服务，其中2023年向海宏电力采购金额为7376.13万元，占比88.31%，海宏电力2023年年报显示，2023年其营业收入为3.81亿元，其中向第一大客户销售金额为5873.84万元。（7）报告期各期末，标的资产的资产负债率分别为79.62%、
75.43%和66.81%，资产负债率较高，截至最近一期末，标的资产长期借款期末
余额为2.03亿元，主要系投资建设资金需求较高。
请上市公司补充说明：（1）合同能源管理服务的具体协议约定，包括合同各方权利义务、设备设施质量控制、节能量核定方式、分成比例是否约定随峰谷
价差浮动调整、服务费用支付方式及周期、合同到期后设备所有权归属等。（2）结合合同能源管理服务行业市场规模、竞争格局、供需状况、标的资产行业地位
及市占率情况，汽车制造、通信、特殊装备制造等不同领域用电特性、对储能设施及合同能源管理服务需求的差异等，说明标的资产核心竞争优势及运营能力。
2（3）结合主要经营地电价政策变动情况、项目预期节能效益与实际节能效益对
比情况、月度经营数据同比、环比波动情况等，量化分析政策变动对已建、在建、拟建项目投资收益率、分成收入、回本周期的影响，是否对标的资产持续经营能力产生重大不利影响，测算并说明在现有分成比例下峰谷电价价差变动对盈亏平衡的影响，主要经营地电价政策变动是否可能导致电价价差进一步缩小，标的资产是否存在经营业绩及毛利率大幅下滑的风险及应对措施，资产评估是否已充分考虑相关政策风险。（4）结合行业特点、销售模式及客户获取方式、同行业可比公司情况等，说明标的资产客户集中度较高的原因，客户及终端储能电池供应商重叠的商业合理性、涉及金额占比、采购价格公允性、是否为一揽子交易及收
入成本会计处理合规性等，标的资产对主要客户是否存在重大依赖及对标的资产持续经营能力的影响。（5）向主要供应商采购具体内容，工程及运维服务相关供应商是否具备储能电站建设相关资质及施工、运维能力，结合标的资产与海宏电力采购合同具体金额，说明采购金额披露准确性。（6）结合账面资金及现金流情况、盈利能力、有息负债情况等，说明标的资产是否存在较高流动性风险及应对措施，偿还债务是否对生产经营产生重大不利影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请评估师结合问题（3）核查并发表意见。
3三、结合主要经营地电价政策变动情况、项目预期节能效益与实际节能效
益对比情况、月度经营数据同比、环比波动情况等，量化分析政策变动对已建、在建、拟建项目投资收益率、分成收入、回本周期的影响，是否对标的资产持续经营能力产生重大不利影响，测算并说明在现有分成比例下峰谷电价价差变动对盈亏平衡的影响，主要经营地电价政策变动是否可能导致电价价差进一步缩小，标的资产是否存在经营业绩及毛利率大幅下滑的风险及应对措施，资产评估是否已充分考虑相关政策风险
（一）主要经营地电价政策变动情况、项目预期节能效益与实际节能效益
对比情况、月度经营数据同比、环比波动情况
1、主要经营地电价政策变动情况
报告期内，标的公司主要经营地为江苏省、广东省以及河南省，标的公司适用的不同省份的分时电价政策情况如下：
主要经发布出台时开始执政策名称主要内容营地机构间行时间*将工业用电（含大工业用电和100千伏安及以上普通工业用电）峰谷时段调整为：峰期8:00-11:00、17:00-22:00《省发展改革平期11:00-17:00、22:00-24:00，谷期0:00-8:00，峰谷平委关于进一步江苏各时段仍维持8个小时不变；
完善分时电价省发
2021年*对315千伏安及以上的大工业用电实施夏、冬两季尖
机制有关事项展和2022年112月24峰电价。每年7至8月，日最高气温达到或超过35℃时，的通知》（苏发改革月15日日10:00-11:00和14:00-15:00，执行夏季尖峰电价同时将改价格发委员
17:00-18:00从峰期调整为平期；12月至次年1月，日最
〔2021〕1327会
低气温达到或低于-3℃时，9:00-11:00和18:00-20:00，执号）
行冬季尖峰电价。夏、冬两季尖峰电价，统一以峰段电江苏省价为基础，上浮20%。
《省发展改革*将我省大工业用电、一般工商业及其它用电归并为工委转发<国家发商业用电；
展改革委关于江苏*执行工商业用电价格的电力用户（以下简称工商业用
第三监管周期省发户），用电容量在100千伏安及以下的，执行单一制电
省级电网输配展和2023年52023年6价；100千伏安至315千伏安之间的，可选择执行单一电价及有关事改革月22日月1日制或两部制电价；315千伏安及以上的，执行两部制电项的通知>的通委员价。原315千伏安及以上的执行一般工商业及其它电价知》（苏发改价会的电力用户，可选择执行单一制或两部制电价；格发〔2023〕552*工商业用户用电价格由上网电价、上网环节线损费用、
号）输配电价、系统运行费用、政府性基金及附加组成；
4*按照我省分时电价现行政策，继续对100千伏安及以
上的工业用户执行峰谷分时电价，时段划分、浮动比例、浮动基础等保持不变。
*优化完善315千伏安及以上的工业用电夏、冬两季尖
峰电价政策：每年7至8月，14:00-15:00和20:00-21:00，《省发展改革江苏执行夏季尖峰电价，同时将17:00-18:00从峰期调整为平委关于进一步
省发期；12月至次年1月，9:00-11:00和18:00-20:00，执行完善分时电价
展和2023年52023年7冬季尖峰电价。夏、冬两季尖峰电价，统一以峰段电价政策的通知》
改革月24日月1日为基础，上浮20%；
（苏发改价格委员*对315千伏安及以上的工业用电试行重大节日深谷电
发〔2023〕555会价，每年春节、“五一”国际劳动节、国庆节期间，号）
11:00-15:00，在平段电价基础上，以峰段电价为计算基础，下浮20%。
*优化315千伏安及以上工业用电夏、冬两季尖峰电价政策取消冬季早尖峰时段（将每天4个小时下调为2个小时），调整夏季晚尖峰时长（将每天2个小时调整为《省发展改革3个小时），即：每年7至8月，14:00-15:00和19:30-21:30，江苏
委关于进一步执行夏季尖峰电价，同时将17:00-18:00从峰期调整为平省发
完善分时电价期；12月至次年1月，18:00-20:00，执行冬季尖峰电价，展和2024年52024年7政策有关事项加大力度精准引导工业电力用户主动避峰，确保迎峰度改革月24日月1日的通知》（苏发夏、迎峰度冬期间电力供需平稳。夏、冬两季尖峰电价委员
改价格发保持不变，统一以峰段电价为基础，上浮20%；
会〔2024〕574号）*降低315千伏安及以上的工业用电重大节日深谷电价，即：每年春节、“五一”国际劳动节、国庆节期间（具体时间以国家公布为准），11:00-15:00，由平段电价下调为谷段电价，并以谷段电价为基础，下浮20%。
*优化工商业用户分时时段设置，增设午间谷时段；夏、《关于优化工冬两季（每年6-8月、12月-次年2月）时段设置：高峰商业分时电价时段14:00-22:00，平时段6:00-11:00、13:00-14:00、江苏
结构促进新能22:00-24:00，低谷时段0:00-6:00、11:00-13:00。春、秋省发
源消纳降低企两季（每年3-5月、9-11月）时段设置：高峰时段展和2025年42025年6业用电成本支15:00-22:00，平时段6:00-10:00、14:00-15:00、22:00-次改革月25日月1日
持经济社会发日2:00，低谷时段2:00-6:00、10:00-14:00。
委员展的通知》（苏*为有效衔接电力市场交易，将工商业用户分时电价计会
发改价格发价基础，调整为以工商业用户购电价格为基础，并优化〔2025〕426号）峰谷浮动比例，核心变化在于将工商业用户分时电价计价基础从下游“到户电价”调整为上游“用户购电价”。
《关于进一步广东*优化时段划分：全省统一划分峰谷分时电价时段，高完善我省峰谷省发峰时段为10-12点、14-19点；低谷时段为0-8点；其余
2021年82021年
广东省分时电价政策展和时段为平段；
月31日10月1日
有关问题的通改革*拉大峰谷比价，平谷比价从现行的1.65:1:0.5调整为知》（粤发改价委员1.7:1:0.38，尖峰电价在上述峰谷分时电价的峰段电价基
5格〔2021〕331会础上上浮25%。
号）*优化峰谷时段设置：1月、2月、12月，高峰（含尖峰）时段16:00至24:00，其中尖峰时段为1月和12月《关于调整工河南的17:00至19:00；低谷时段0:00至7:00，其他时段为平商业分时电价省发段；3-5月和9-11月，高峰时段16:00至24:00，低谷时有关事项的通展和2024年52024年6段0:00至6:00、11:00至14:00，其他时段为平段；6-8河南省
知（豫发改价管改革月29日月1日月，高峰（含尖峰）时段16:00至24:00，其中尖峰时段（2024）283委员为7月和8月的20:00至23:00；低谷时段0:00至7:00，号）》会其他时段为平段；
*全年高峰、平段、低谷浮动比例统一调整为
1.72:1:0.45，尖峰浮动比例为高峰浮动比例的1.2倍。
综上，报告期内，标的公司广东项目适用分时电价政策未发生改变，河南项目投运时间为2025年1月，适用政策未发生变化，在标的公司的主要经营地中，报告期内涉及分时电价政策变动的为江苏省。
以上政策中，对标的公司储能项目影响较大的江苏省分时电价政策为2025年6月1日正式实行的《关于优化工商业分时电价结构促进新能源消纳降低企业用电成本支持经济社会发展的通知》（苏发改价格发〔2025〕426号），该政策变动影响为：（1）峰平谷电价时段调整：中午11~13点增加谷段电价，上午8~11点取消早高峰电价，原本工商业储能项目运行策略由“谷充峰放+平充峰放”，调整为“谷充峰放+谷充平放”，其中谷充平放的电价差低于平充峰放的电价差；（2）分时电价浮动比例调整：电力用户到户峰谷电价计算公式、峰谷浮动比例有所调整，导致用户购电价格浮动，从而影响客户用电习惯及峰谷价差。以上影响内容导致江苏省的储能电站充放电循环次数减少、峰谷价差套利空间下降，对标的公司盈利能力产生一定冲击。
根据江苏省发改委2025年4月30日发布的《江苏优化工商业分时电价结构相关政策简明问答》（以下简称“问答”），2025年6月正式实行江苏分时电价新政的原因主要系江苏省新能源光伏发电具有波动性和间歇性，全网常态化面临午间光伏大发时的消纳挑战，导致电力供需平衡难度增加，通过优化分时电价结构，充分挖掘工商业用户用电主动移峰填谷的调节潜力。
对于分时电价新政对储能项目的影响，江苏省发改委在问答中指出，对于调峰能力弱的工商业用户，可以通过适当配置储能（蓄能）装置等方式，参与工商
6业用户用电主动移峰填谷的调节；此次优化分时电价，将工商业分时电价执行范
围扩大到除国家有专门规定的电气化铁路牵引用电外的执行工商业电价的电力用户，为储能项目增加了新的潜在的工商业企业合作对象；此外，储能项目可参与新能源发电项目调峰、电力现货市场交易、作为负荷集成商或虚拟电厂用户等
方式参与江苏省电力需求响应，进一步增加收益。
除上述政策外，2025年10月31日，国家能源局发布《关于促进新能源集成融合发展的指导意见》，意见提出推进分布式新能源多领域融合开发，推进交通能源融合发展，鼓励在高速公路服务区、公路边坡及站场、铁路站场、机场、港口等交通场所建设新能源与周边用能一体化设施。该政策为标的公司等储能企业进一步打开市场空间、提出更多应用场景，对标的公司拓展业务存在一定积极影响。
2025年11月10日，国家发展改革委、国家能源局联合发布了《关于促进新能源消纳和调控的指导意见》，意见提出要分类引导新能源开发与消纳、大力推动新能源消纳新模式新业态创新发展等方面，并明确支持分布式新能源、储能、虚拟电厂等新型主体通过聚合、直接交易等模式参与电力市场。该政策为标的公司等储能企业打开了电力市场新收益渠道，即相关储能业务资产可不再依赖单一峰谷价差套利模式，而可以通过虚拟电厂的形式，聚合参与电力辅助服务市场（如调频、调峰），获得额外收益，对标的公司进一步拓宽业务模式，实现收入增长具有积极影响。
2、项目预期节能效益与实际节能效益对比情况，月度经营数据同比、环比
波动情况
报告期内，标的公司储能项目涉及分时电价政策变动的区域为江苏省，其他省份受政策变动影响较小，因此以下对江苏省在运营的三个项目的预期节能效益与实际节能效益进行对比：
标的公司江苏省内三个在运营项目的2024年月均实际收入、2025年3-12月盈利预测月均收入、2025年3-9月实际月均收入及2025年10-12月标的公司
预计月均收入对比情况如下：
7单位：万元
2025年3-12月2025年10-12月
2024年月均实2025年3-9月实
项目名称盈利预测月均标的公司预计际收入际月均收入收入月均收入
江苏项目1113.0583.7278.8884.78
江苏项目2126.8385.9984.4585.15
江苏项目383.4273.5768.1770.57
合计323.30243.28231.50240.50
注1：标的公司2025年7-9月数据未经审计；
注2：标的公司2025年10-12月数据为标的公司预计数据，并结合10月、11月结算数据进行更新。
如上表所示，标的公司江苏省内三个在运营项目2024年月均实际收入为
323.30万元，盈利预测2025年3-12月月均收入为243.28万元，同比相较2024年月均实际收入减少24.75%。江苏省分时电价调整政策于2025年6月1日实施，标的公司本次评估基准日为2025年2月28日，盈利预测已对政策变动的影响进行考虑。
标的公司2025年3-9月江苏省内三个在运营项目实际月均收入为231.50万元，相较盈利预测月均收入略低，主要系标的公司需要结合最新分时电价政策以及业主根据最新分时电价政策而调整的用电习惯，连续通过动态调整充放电功率、精准把握业主用电负荷情况等方式多维度测试并优化充放电策略。随着充放电策略调整、标的公司经营降本增效策略的实施，预计标的公司江苏省在运营项目
2025年10-12月业绩能有一定提升。
（二）量化分析政策变动对已建、在建、拟建项目投资收益率、分成收入、回本周期的影响，是否对标的资产持续经营能力产生重大不利影响，测算并说明在现有分成比例下分时电价价差变动对盈亏平衡的影响
1、政策变动对项目的整体影响
政策变动后，标的公司位于江苏的储能项目的总体最优充放策略没有改变，依旧为每天两次充放模式，但新政策下每天充放电时段由原本的“谷充峰放+平充峰放”调整为“谷充平放+谷充峰放”，具体差异如下所示：
8项目旧政策新政策备注
谷充峰放谷充平放充放电策略整体充电价差减少平充峰放谷充峰放
第一次充放谷-峰0.7704元谷-峰0.6426元价差减少0.1278元
价差谷-尖峰0.9815元谷-尖峰0.8021元价差减少0.1794元
第二次充放平-峰0.4261元谷-平0.2881元价差减少0.1380元
价差平-尖峰0.6372元谷-平0.2881元价差减少0.3491元
如上表所示，政策变动后江苏的储能项目的充放电策略需要跟随调整，客户的用电情况、电价差、充放电效率均受到一定影响，从而导致项目总体收益减少。
2、政策变动对已建、在建、拟建项目投资收益率、分成收入、回本周期的影响，是否对标的资产持续经营能力产生重大不利影响，测算并说明在现有分成比例下分时电价价差变动对盈亏平衡的影响
截至本次评估基准日，标的公司在江苏省内签订 EMC合同的项目主要为 3个已建项目、1个拟建项目，其中标的公司在江苏省的拟建项目为通用技术中技江苏17.5兆瓦52.18兆瓦时用户侧储能项目（二期），该项目立项决策时，江苏省已公布最新分时电价政策，该项目在前期投资决策时已考虑最新分时电价政策的影响，故政策变动仅对已建项目产生影响。江苏省分时电价最新政策对已建项目的投资收益率、分成收入、回本周期的影响测算如下：
本次测算假设前提如下：
（1）除分时电价政策变动以外，旧政策下的项目情况与当前情况一致；
（2）项目初期即投入全部所需投资成本；
（3）标的公司精细化充放电策略能够实现。
在综合考虑上述应对措施的情况下，江苏省新政策变动对各项目的影响测算如下：
项目指标单位旧政策新政策政策影响预测运营期销售收入总
万元17604.6514341.73-3262.92江苏项目1额
运营期年1515-
9项目指标单位旧政策新政策政策影响
万元/
年均销售收入1173.64956.12-217.53年
全投资回收期年6.267.771.50
总投资收益率（ROI） % 15.97% 12.88% -3.09%
万元/
盈亏平衡点518.82518.82-年预测运营期销售收入总
万元23911.6619405.23-4506.43额
运营期年2020-
万元/
年均销售收入1195.58970.26-225.32江苏项目2年全投资回收期年8.5010.682.17
总投资收益率（ROI） % 11.76% 9.37% -2.39%
万元/
盈亏平衡点541.87541.87-年预测运营期销售收入总
万元21128.2415530.41-5597.83额
运营期年2020-
万元/
年均销售收入1056.41776.52-279.89江苏项目3年全投资回收期年7.6710.673.00
总投资收益率（ROI） % 13.04% 9.38% -3.66%
万元/
盈亏平衡点422.82422.82-年
根据上表，江苏省分时电价政策变动对江苏省内已建项目的投资收益率、项目收益和投资回收期会产生一定不利影响，但预计相关项目仍存在较好收益，政策变动对盈亏平衡点比例影响较低，江苏省分时电价政策变动不会对标的资产持续经营能力产生重大不利影响。
3、2025年江苏省主要运营项目的充放电量、充放次数、收入情况等主要指
标情况
2025年1-10月及11月，江苏省主要运营项目的充放电量、充放次数、收入
情况具体如下：
10单位：MWh、次/日、万元
项目名称财务指标2025年1月2025年2月2025年3月2025年4月2025年5月放电量2717.922424.962640.482582.562600.80
充电量3114.562777.443040.002990.723027.52江苏项目1
充放次数2.102.082.052.092.05
收入122.7193.3998.8997.96105.74
放电量2816.642542.622865.402708.822793.94
充电量3215.582911.243297.303125.103226.54江苏项目2
充放次数2.172.182.232.182.18
收入132.33107.53102.0699.79116.32
放电量2894.962673.842919.762803.362826.96
充电量3285.603030.163329.923216.643262.40江苏项目3
充放次数2.142.182.172.162.12
收入109.0383.9888.5586.1693.59项目名称财务指标2025年6月2025年7月2025年8月2025年9月2025年10月放电量1383.201496.881360.921772.162127.36
充电量1631.041795.801645.082056.162451.20江苏项目1
充放次数1.151.231.121.451.67
收入47.4767.1965.1569.7779.73
放电量1494.621865.061748.621563.121928.86
充电量1768.662223.562095.161830.442225.50江苏项目2
充放次数1.271.541.461.311.55
收入57.7577.7475.3862.1273.90
放电量1352.001519.441433.681387.281764.32
充电量1609.521830.001744.321633.922037.68江苏项目3
充放次数1.111.221.171.131.36
收入33.9460.7656.2057.9757.80
2025年1-10月平
项目名称财务指标2025年11月均
放电量2110.722723.04
充电量2452.953126.00江苏项目1
充放次数1.702.20
收入84.8089.94
江苏项目2放电量2232.772770.68
11充电量2591.913175.10
充放次数1.812.19
收入90.4991.48
放电量2157.562827.52
充电量2498.023245.60江苏项目3
充放次数1.682.33
收入72.8076.23
注1：标的公司2025年7-11月收入数据未经审计；
注2：2025年1-5月充放次数=当月充电量*充电效率/（项目设计系统容量*截至2024年12月末电池衰减度*当月自然天数）；
注3：2025年6-11月充放次数=当月充电量*充电效率/（项目设计系统容量*截至2025年6月末电池衰减度*当月自然天数）；
根据上表数据，2025年1-10月，标的公司江苏地区各项目月均收入水平均超过盈亏平衡点，各项目在2025年1-5月日均充放电循环次数保持稳定，充放次数基本保持在2次。表格中部分充放次数数据超过2次，一方面系充电量中包含储能设备的辅助设施消耗用电，另一方面，标的公司该三个项目实际系统容量略高于设计系统容量，也会导致充放电计算结果存在一定差异。2025年6-10月，标的公司江苏地区各项目发电量、充放次数、收入相较于2025年1-5月均水平有下降，但均呈上升趋势，2025年11月，该三个项目的充放次数已增加至约2次。标的公司江苏省内储能项目的未来充放电次数预计存在小幅波动，但基本能够维持在1.7-2次之间。
根据测算，江苏项目1盈亏平衡点月均收入为43.24万元，江苏项目2盈亏平衡点月均收入为45.16万元，江苏项目3盈亏平衡点月均收入为35.24万元。
在江苏分时电价新政的影响下，仅江苏项目3的2025年6月收入低于盈亏平衡点，其余情况下各项目月度实现收入均高于项目盈亏平衡点，因此江苏分时电价新政不会导致项目投资产生亏损，仅全投资回收期有所延长。
4、标的公司优化充放电政策、协调客户调整用电负荷的具体过程、详细情
况、适应调整的成效，分析适应新政后预计影响情况标的公司通过历史运营数据分析，主动协调业主等措施，实现优化充放电政策，调整用电负荷具体如下：
12（1）分析过往用电负荷，识别柔性负荷
负荷是影响储能充电空间的主要因素，标的公司通过分析各项目业主历史用电负荷，抓取业主每月出现连续性负荷增长的周期，识别柔性负荷。
（2）协同业主认定可调节柔性负荷
标的公司与业主生产部门协同分析，通过深入了解业主生产计划及用电习惯，总结用电情况，具体如下：
工厂用电负荷分析序号负载类型负载种类分析过程
根据生产计划排产情况，评估生产负载波动区
1稳定型负载订单产能间，提前预判工厂最大产能时间。
产线员工20点交接班，长白班员工17:30下班，上半夜产线员工与长白班员工在17-23时洗
2餐厅、宿舍用电
漱、游戏、照明用电负载增加，后半夜用电降低，增大部分储能充电空间。
气温辅助工具，判断当月温差变化，环境温度
3空调超过35℃才全部启动，凌晨储能充电时段，部
分中央空调停机，增大储能充电空间。
动态型负载凌晨气温低，制冰机运行负载功率比白天低
4制冰机
10%。
凌晨气温低，制冷机运行负载功率比白天低
5制冷机
14%。
6电池包充电测试电池包出货前做充电测试集中测试。
后半夜消耗无功设备降低，无功补偿设备用消
7无功补偿设备耗有功电量降低，后半夜储能充电空间有所增加。
17-23时，工厂照明用电比后半夜降低8%，后
8夜间照明
半夜储能充电空间有所增加。
17-23时上班员工电动汽车充电功率大，后半
9停车场充电桩
夜基本充满
电动叉车、机器人工厂电动机械每日20点后前往充电站充电，
10周期型负载
小车充电时间4小时充满。
白天、上半夜产线工人精神状态比后半夜好，后半夜产线告警停产次数高于白天与上半夜，
11产能速度
产线用电负载波动大，增加部分储能充电空间。
13根据上述分析，除稳定型负载外，动态型负载及周期型负载均为柔性可调节负荷，其中电池包充电测试、制冰机及制冷机可调节能力较强，且为每月必产生负荷，该部分负荷可结合排产情况灵活调整测试时间。
（3）尝试调整柔性负荷，释放谷时段充电空间
柔性负荷为灵活可调节负荷。2025年，7-9月份尝试调整柔性负荷的产生时间，由月中或月末调整至月初，在月初产生当月需量最大值。以江苏时代2025年10月数据为例，业主单位通过调整动力电池测试负荷，在10月6日达到月需量最大值，随着天气温度降低，负荷逐渐下降，为储能释放了 17MW的充电空间，使充放循环次数提升。
此外，秋冬季业主在满足设备基础降温需要的前提下，通过降低制冰机、制冷机等高耗能末端设备的夜间功率，为谷时段额外释放约 2-5MW充电空间。夏季随着业主自有光伏电站5点以后发电效率提升，可为储能额外释放一定量的充电空间。
2025年11月，业主通过进一步调整柔性负荷的生产排布，将可调节柔性负
荷尽可能集中在月初，为储能项目释放出 25MW充电空间，可满足谷时段 2-6点、4小时的充电需求，实现谷-平满负荷循环充放，储能项目达成谷-平、谷-峰两个满负荷循环运行。
5、标的公司和江苏省内其他工商储项目受政策影响的情况
根据江苏省储能行业协会公开披露数据，2025年第三季度全国用户侧储能项目备案 3002个，总规模 14.17GW/33.23GWh，占备案项目总数的 71.4%，其中，工商业储能项目表现尤其活跃，共备案2342个，总规模达到8.26GW/19.62GWh。其中江苏省备案规模成绩斐然，装机容量合计超 20GWh，
共备案 685个项目，规模达 13.73GW/30.09GWh。其中，工商业储能项目新增备案 494个，单体规模≥200MWh的项目有 22个。江苏 10月新增备案新型储能项目 137个，总规模 4406.23MW/9926.13MWh，分布于苏州、盐城、徐州、扬州等13个地市。从2025年5-11月的整体备案项目数量上看，苏州达到134个，保持数量上的领跑优势，显示主要由工商业储能项目拉动。
14综上，江苏省分时电价新政正式实行后，江苏省工商业用户侧储能项目投资
仍然活跃，投资数量及规模并未受政策影响有大幅下滑。
（三）主要经营地电价政策变动是否可能导致电价价差进一步缩小，标的
资产是否存在经营业绩及毛利率大幅下滑的风险及应对措施，资产评估是否已充分考虑相关政策风险
1、标的公司主要经营地未来电价政策变动分析
国内分时电价政策的优化调整已成为大趋势，其核心目的是促进新能源消纳和引导用户削峰填谷。目前，标的公司运营项目和跟踪项目所在省份除江苏外，还有广东、河南、海南和福建。其中，江苏（2025年6月）和河南（2024年6月）已完成调整。福建和海南虽目前暂未出台分时电价优化政策，但拉大峰谷浮动比例是总体趋势。广东可能会面临部分地区政策调整，但由于其电力供需整体相对紧张，其他收益模式配套政策相对完善，会有其他商业模式增厚收益，提高资产回报率。
（1）广东省未来电价政策变动可能性分析
广东省内当前分时电价的峰谷价差相对显著，套利空间居全国前列，且仍为早晚双峰段模式。由于其电力供需整体相对紧张，各区域社会经济发展存在差异，且发电结构导致调节负荷有限等因素，短期内，广东省内尤其是在珠三角五市区域的分时电价政策调整空间有限，具体分析如下：
1）广东省发电结构导致其政策调整空间相对有限：2025年上半年，广东省
火力发电占比70.3%（其中天然气发电占比23%），核电发电占比18.6%（自身发电调节能力有限），风光等新能源发电占比11.1%（低于东部沿海省份）。因火电、天然气和核电的发电成本较高，广东省内电力能源相关政策倾向于通过分时电价引导大型工商业用户调节自身用电习惯，达到错峰用电、缓解电网顶峰压力的目的。因此，在广东省发电结构不发生较大改善的前提下，其电力能源相关政策调整空间预计相对有限。
2）广东省内区域发展存在差异，珠三角五市电价调整空间较小：广东省内
分时电价政策分为不同区域实施，不同区域的分时电价政策存在区别，主要是不
15同区域内的社会经济及电力能源消耗情况不同导致。标的公司广东省内主要项目
位于珠三角五市，由于珠三角五市自身发电能力不足，且电力需求旺盛，分时电价政策调整的空间较小。以长三角地区为例，江苏和浙江省分时电价政策已于
2025年进行调整，但上海因自身电力供需情况并未跟随进行调整。
3）广东省内电力市场多元化收益模式更为完善：除峰谷价差套利外，广东
省储能项目的其他收益模式（如需求侧响应、调峰调频、虚拟电厂等）的配套政策相对完善，政策落地经验丰富，例如关于需求侧响应的配套文件包括《广东省市场化需求响应实施细则》《广东省虚拟电厂参与电力市场交易实施方案》《广州市虚拟电厂高质量发展实施方案》，关于电力市场交易配套文件包括《广东省新型储能参与电力市场交易实施方案》《广东省能源局、国家能源局南方监管局关于2025年电力市场交易有关事项的通知》，关于容量和电费补偿的配套文件为《广东省发展改革委关于我省独立储能电站试行电费补偿机制等有关事项的通知（征求意见稿）》，上述政策文件为广东省内储能项目提供了从基础补贴到市场化交易的完整收益框架。标的公司已提前布局需求侧响应和虚拟电厂业务，积极拓展多元化收益渠道，保障项目长期经济性和抗风险能力。
（2）不同省份峰谷价差未来变动趋势分析
江苏分时电价政策变动前，江苏原代理购电体系中用户购电价格、上网环节线损费用、系统运行费用、电度输配电价、政府性基金及附加五项基数为浮动因
子全部参与分时浮动。江苏分时电价政策变动后，仅用户购电价格参与浮动。以上调整一方面代表着江苏省电力市场化改革的更进一步，凸显电能量时间价值的属性，另一方面能够有效降低企业高峰时段的结算电价。
除江苏省外，其余各省份具体分析情况（浮动比例均选取2025年11月份代理购电价格浮动比例）如下：
广东目前除政府性基金及附加外，其他三项浮动因子参与浮动。如遇浮动因子收窄，由于广东与江苏、浙江类似，属于电力受端省份，峰谷价差具备相对稳定的存在基础，并且在全国性优化分时电价的趋势下，峰谷价差仍具备拉大的可能性。当前，广东省珠三角地区峰谷高峰上浮70%，低谷下浮38%，与江苏省峰谷浮动比例的高峰上浮80%、低谷下浮65%相比还有进一步拉大的空间。此16外，广东省内电力供需紧张局面仍将支撑其他收益模式（如需求侧响应、调峰调频、虚拟电厂等）增厚收益，整体风险可控。
福建目前参与的浮动因子仅用户购电价格，无浮动因子变动风险。浮动比例方面福建低谷下浮63%、高峰上浮58%，与江苏低谷下浮65%、高峰上浮80%相比还有进一步提升的空间，尤其是伴随着福建新能源电量增加，未来可能会出台一些拉大浮动比例的利好政策。
海南目前仅用户购电价格和输配电价参与浮动，综合考虑海南的发电结构、负荷结构与地理位置特殊等情况，海南进一步调整浮动因子的动力不大，即使调整对于价差的影响也非常微弱。浮动比例方面，海南低谷下浮60%、高峰上浮
70%，上下浮动比例均低于江苏，未来有望进一步拉大浮动比例。
河南与海南相似，浮动因子仅用户购电价格与输配电价，未来进一步调整浮动因子空间不大，即使调整，对于价差的影响非常微弱。浮动比例方面，河南低谷下浮55%，高峰上浮72%，上下浮动比例均低于江苏，未来有望进一步拉大浮动比例的空间。
标的公司在福建和海南的项目在规划和设计阶段，已考虑配置能够适应多时段充放电策略的储能系统，以灵活应对未来可能出现的复杂分时电价结构。
2、标的资产是否存在经营业绩及毛利率大幅下滑的风险及应对措施，资产
评估是否已充分考虑相关政策风险
如前所述，报告期内，标的公司主要受江苏省电价政策变动影响，在本次资产评估时，盈利预测已考虑江苏省分时电价政策变动的影响。在标的公司的主要经营地中，江苏省电价政策变动影响已在盈利预测时考虑，释放了一定的政策变动风险。基于谨慎性角度，上市公司在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司业务与经营风险”之“（二）产业政策风险”部分披露相关风险，具体内容如下：
“标的公司当前运营的储能项目主要位于江苏、广东以及河南。2025年4月30日，江苏省发改委发布了《关于优化工商业分时电价结构促进新能源消纳降低企业用电成本支持经济社会发展的通知》，自2025年6月1日起正式实施，
17该政策变动一方面对峰平谷电价时段调整，使得标的公司原本工商业储能项目
的运行策略由“谷充峰放+平充峰放”，调整为“谷充峰放+谷充平放”，其中谷充平放的电价差低于平充峰放的电价差；另一方面，该项目对电力用户到户峰谷电价计算公式、峰谷浮动比例有所调整，使得用户购电价格发生变化，该两方面的因素导致标的公司位于江苏省的储能电站充放电循环次数减少、峰谷价差套
利空间下降，对标的公司盈利能力产生一定不利影响。标的公司积极应对江苏省分时电价政策变化，提高自身运营管理效率，通过精细化充放电策略降低政策变动影响。
河南省内分时电价政策已经于2024年6月完成调整，短期内进行调整的可能性较低。广东省内当前分时电价政策的峰谷价差相对显著，套利空间居全国前列，且仍为早晚双峰段模式，由于广东省内电力供需整体相对紧张，各区域社会经济发展存在差异，且发电结构导致调节负荷有限等因素，短期内，广东省内尤其是在珠三角五市区域的分时电价政策调整空间有限。
如未来标的公司储能电站分布区域进一步调低工商业用户分时电价计价基础，或未来在储能产业方面的政策出现其他不利变化，可能会对标的公司的盈利能力产生不利影响。标的公司正在积极布局需求侧响应和虚拟电厂业务，积极拓展多元化收益渠道，从而提升项目的长期经济性和抗风险能力，以应对产业政策变动的风险。”对于分时电价政策变动的影响，标的公司已采取了应对措施：
（1）积极推进项目开发建设，提升盈利水平
标的公司积极推动通用技术中技时代上汽 17.5MW/52.18MWh 用户侧储能
项目（二期）（该项目备案实际名称为“通用技术中技江苏17.5兆瓦52.18兆瓦时用户侧储能项目（二期）”，以下同）的建设工作，该项目原计划于2026年内投产，标的公司经研判后积极推动项目建设，在2025年内完成项目的建成投产，根据标的公司未经审计的财务数据，2025年度该项目实际实现营业收入240.36万元。
18（2）积极开拓市场，开发新项目储备
评估机构本次对标的公司进行收益法评估时，盈利预测中关于收益主要为标的公司已签署 EMC合同的 9个工商业用户侧储能项目。除以上项目外，标的公司新签海南巴陵化工用户侧储能项目，已经中标尚在履行国资内部审批程序的项目为盐海化工用户侧储能项目、厦门新能安用户侧储能项目和中原特钢（二期）
用户侧储能项目等项目，相关项目预计2026年投运，能够对标的公司2026年及之后的业绩形成一定支撑。
标的公司新开发项目的具体情况如下：
电价预计序所在位政策预计建名称储能规模峰谷电价差异情况签约号置是否设进度时间稳定
高峰-平时电价差0.4107元海南巴陵2026
/kWh，高峰-低谷电价差 0.7629化工用户海南省已签年2月
1 6.9MW/13.4MWh 稳定 元/kWh，尖峰-平时电价差
侧储能项儋州市约并网试
0.6144元/kWh，尖峰-低谷电
目运行
价差 0.9666 元/kWh
江苏省高峰-平时电价差0.3218元江苏盐海2026
滨海经 /kWh，高峰-低谷电价差 0.5834 2026化工用户年上半
2 30MW/60MWh 济开发 稳定 元/kWh，尖峰-平时电价差 年 1
侧储能项年并网
区沿海 0.4667元/kWh，尖峰-低谷电 月目试运行
工业园 价差 0.7283 元/kWh
高峰-平时平均电价差0.2376
元/kWh，福建省高峰-低谷平均电价差0.49532026厦门新能2026
厦门火 元/kWh， 年上半
3 安用户侧 10MW/20MWh 稳定 年一
炬高新尖峰-平时平均电价差0.3354年并网储能项目季度
区 元/kWh， 试运行尖峰-低谷平均电价差0.5931
元/kWh
19电价
预计序所在位政策预计建名称储能规模峰谷电价差异情况签约号置是否设进度时间稳定
高峰-平时平均电价差0.3882
元/kWh，河南中原高峰-低谷电价差0.6993元2026
2026
特钢二期 河南省 /kWh， 年上半
4 10MW/20MWh 稳定 年 1
用户侧储济源市尖峰-平时平均电价差0.5806年并网月
能项目 元/kWh， 试运行尖峰-低谷电价差0.8918元
/kWh
（3）降本增效，发掘储能项目多元化收益模式
标的公司以市场需求为导向，一方面积极响应国家政策，提高自身运营管理效率，通过精细化运营策略管理实现降本增效；另一方面，公司正在积极发掘储能项目的多元化收益模式，从当前的峰谷价差套利转向多元化价值创造，既可作为负荷聚合商或虚拟电厂参与省内电力需求响应，获取收益，也可在电力现货市场常态化运行后直接参与市场交易获取收益。
（四）资产折旧对标的公司持续经营能力的影响
报告期内，标的公司主营业务成本主要由固定资产折旧、使用权资产折旧组成，二者占主营业务成本的比例分别为75.43%、80.83%和87.60%。报告期内，标的公司主营业务成本中的资产折旧费用占主营业务收入的比例如下：
项目2025年1-6月2024年度2023年度
主营业务收入2241.003719.091538.07
主营业务成本1150.481462.42655.64
主营业务毛利率48.66%60.68%57.37%
扣非归母净利润489.061198.79191.85
主营业务成本中的资产折旧费用1007.861182.12494.56
资产折旧费用占主营业务收入的比例44.97%31.79%32.15%
报告期各期，标的公司主营业务收入分别为1538.07万元、3719.09万元和
2241.00万元，均系标的公司陆续投运的工商业用户侧储能项目产生。2023年及
2024年，标的公司资产折旧费用占主营业务收入的比例分别为32.15%、31.79%，
20相对稳定；2025年1-6月，标的公司资产折旧费用占主营业务收入的比例为
44.97%，增幅较大。一方面，由于江苏省分时电价新政影响，标的公司主营业务
收入受到一定冲击，2025年1-6月，标的公司实现主营业务收入2241.00万元，与2024年全年主营业务收入的比值为60.26%。另一方面，标的公司2024年、
2025年上半年分别有四个、两个工商业储能项目陆续竣工投运并转固，导致2025年1-6月主营业务成本中的资产折旧费用增加，2025年1-6月的资产折旧费用为
1007.86万元，与2024年全年金额的比值为85.26%。
由于前述两项因素影响，标的公司主营业务毛利率从2024年度的60.68%降低至2025年1-6月的48.66%，使得标的公司2025年1-6月的扣非归母净利润降低至489.06万元，占2024年全年金额的比值为40.80%。随着标的公司充放电策略的优化完成，以及标的公司后续新建储能项目的投产运营，预计标的公司主营业务毛利率将有所回升。
七、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题（3），评估师履行了以下核查程序：1、查阅标的公司主要经营地电价政策，查阅相关行业研究报告，检索同行业可比公司公开披露信息，对比分析标的公司实际运营情况与盈利预测情况是否存在重大差异，结合江苏省电价政策变动对项目预期收益情况进行重新计算；
（二）核查意见
针对上述问题（3），经核查，评估师认为：1、本次评估已考虑江苏省分时电价政策变动的影响。在标的公司的主要经营地中，江苏省电价政策变动影响已在评估时考虑，释放了一定的政策变动风险，但仍不排除存在标的公司主要经营地电价政策进一步调整从而导致影响标的公司经营业绩和毛利率的风险。
问题7.关于评估
申请文件显示：（1）本次交易采用资产基础法和收益法评估，资产基础法下标的资产评估值为4569.45万元，评估减值率44.91%，收益法下，标的资产股东全部权益在评估基准日的市场价值为11536.57万元，评估增值率39.09%。
21（2）资产基础法下，长期股权投资减值率25.89%，固定资产减值率16.61%，
主要系 2023年以来随着电芯和 PCS报价逐渐走低，国内储能电站系统集成价格有所下降，标的资产及子公司固定资产重置成本降低。（3）收益法下，因运营储能站的业务保持不变，因此未来期不考虑运维费的增长，预测2025年3-12月资本性支出为1.65亿元，2026年至2033年资本性支出均为0，资本性支出主要包括储能设备投资、电池更换支出。（4）本次交易选取的可比公司包括南网储能、普路通、江苏新能、协鑫能科，均为从事新型储能或工商业储能的上市公司。
（5）本次交易评估基准日为2025年2月28日，审计基准日为6月30日。
请上市公司补充披露评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项，并结合相关重要变化事项及评估基准日后审计情况说明对评估结果的影响。
请上市公司补充说明：（1）逐项列示资产基础法下存在减值的资产情况、
评估减值关键参数及计算过程，结合储能电站系统及关键组件如电芯等价格波动情况，说明本次评估减值金额准确性，报告期内相关资产减值计提是否及时、充
分。（2）结合报告期内标的资产营业收入变化情况、主要运营项目充放电量、充放电次数、峰谷电价、分成比例、电池衰减度、充放电效率、投资收益率、等
效运行天数、折现率等主要参数的实际情况、预测情况及可比公司情况，说明主要参数预测的合理性、谨慎性及可实现性。（3）截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响。（4）结合在建、拟建项目投资进度、电池更换支出具体预测情况，说明2026年至2033年资本性支出均为0的合理性，能否满足日常经营需要，是否符合行业惯例及合理性。（5）结合标的资产未来发展规划、营运资金周转次数、营运资金占营业收入的比例等说明预计未来年度的营运资金规模
具体预测过程及合理性。（6）结合本次选取的同行业可比公司如南网储能的所属行业、主营业务、收入结构与标的资产的差异，以及未选取作为可比公司的同行业公司如南网能源、智光电气等，说明可比公司选取是否准确。（7）结合标的资产报告期实际毛利率情况、可比公司可比产品的毛利率情况等，说明预测期内毛利率情况及合理性。（8）结合资产基础法和收益法评估结果差异及原因，说明最终采用收益法估值结果的依据及合理性，估值是否公允，是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。
22请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、逐项列示资产基础法下存在减值的资产情况、评估减值关键参数及计算过程，结合储能电站系统及关键组件如电芯等价格波动情况，说明本次评估减值金额准确性，报告期内相关资产减值计提是否及时、充分
（一）逐项列示资产基础法下存在减值的资产情况、评估减值关键参数及计算过程
标的公司资产基础法评估中存在减值的资产为长期股权投资和固定资产，其中长期股权投资减值系中技广州评估减值所致，中技广州评估减值的资产为固定资产。
综上，截至评估基准日2025年2月28日，标的公司资产基础法评估中存在减值的资产为固定资产，具体减值金额如下：
单位：万元账面值评估值项目评估增值额原值净值评估原值评估价值
机器设备21278.8720180.9618719.5116824.63-3356.33
中技江苏车辆28.9227.5528.3526.93-0.62
固定资产合计21307.7920208.5118747.8616851.56-3356.95
机器设备5147.204917.574458.424273.37-644.20中技广州
固定资产合计5147.204917.574458.424273.37-644.20
1、固定资产主要资产的评估过程
根据上表，涉及到减值的资产主要为中技江苏和中技广州的机器设备的减值，根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价
重置全价公式如下：
23重置全价＝（设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用及其它费用+资金成本）
1）设备购置价
标的公司机器设备主要为储能电池柜、PCS舱、变压器保护柜、EMS等设备，主要由标的公司的储能项目 EPC工程承包商采购并建设取得。设备购置价为评估基准日设备出厂价，对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价、查询《2025机电产品报价手册》等方法确定购置价。因考虑到相关储能电池等资产单方造价下降比较明显，本次评估机构通过询价或参考商家价格表等方式，并考虑其价格浮动因素，重新确定标的公司的设备购置价，并测算其重置全价。
2）运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，以设备含税购置价格为基础乘以运杂综合费率确定。计算公式如下：
国产设备运杂费=国产设备含税购置价×国产设备运杂费率运杂费率依据资产评估常用数据手册取定计取。
购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
3）基础费
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费费率按相关行业概算指标中规定的费率或参照《资产评估常用方法与参数手册》计取。
设备基础费=设备含税购置价×设备基础费率
4）安装调试费
若合同价不包含安装、调试费用，根据决算资料及《资产评估常用参数手册》中的安装调试费率确定，根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价
24为基础计算安装调试费用；大型设备根据行业设备安装工程定额测算。计算公式
如下：
设备安装调试费=设备含税购置价×安装调试费率
若购置价包含安装调试费用，则不再重复计算。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
5）前期费用及其它费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费、试
运转费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
计算公式：前期及其他费用=（设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费）×费率工程建设其他费用率序取费基
项目名称费率（含税）费率（未税）依据号数建设单位管理工程造
11.02%1.02%财建〔2016〕504号
费价
工程造发改价格[2015]298号市场调节
2工程监理费2.00%1.89%
价价
工程造发改价格[2015]299号市场调节
3环境评价费0.20%0.19%
价价
工程造发改价格[2015]300号市场调节
4可行性研究费0.70%0.66%
价价
工程造发改价格[2015]301号市场调节
5勘察费设计费4.50%4.25%
价价
工程造发改价格[2015]302号市场调节
6招投标代理费0.22%0.21%
价价
小计8.64%8.21%
6）资金成本
资金成本按照被评估企业的合理建设工期，贷款利率按评估基准日当月全国银行间同业拆借中心发布的 LPR执行。另外，由于央行只发布 1年期 LPR、5年期以上 LPR，对于 1-5年期的（如 2年期、3年期），取两者 LPR的平均值。
25以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资
金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用）×
合理建设工期×贷款基准利率×1/2
涉及到电池安装等合理建设工期不超过半年，因此不需要考虑相关资金成本。
7）可抵扣增值税
对于设备类固定资产，根据增值税有关政策，设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费、前期费用及其他费用包含的增值税进项税额可进行抵扣。
可抵扣增值税=设备购置价进项税额+运杂费进项税额+基础费进项税额+安
装调试费进项税额+前期及其他费用进项税额，其中：
*购置设备进项税额=设备购置原价×增值税率÷（1＋增值税率），购置设备增值税率为13%；
*运杂费、基础费、安装调试费进项税额=相关含税费用×增值税率÷(1＋增
值税率)，运杂费、基础费、安装调试费增值税率为9%；
*前期费用及其他费用进项税额=前期费用及其他费用含税费用（不包括不可抵扣增值税的费用）×增值税率÷（1＋增值税率），前期费用及其他费用增值税率为6%。
（2）成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用年限、实际已使用年限和根据现场勘察情况预测设备的尚可使用年限，并进而计算其成新率。计算公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%
根据上述，标的公司涉及减值的具体机器设备情况列示如下：
单位：万元，台，%主体序号设备名称数量原值净值评估原值成新率评估价值评估增值
中技江苏1储能电池柜1405625.405264.804453.9679%3518.63-1746.17
262 PCS舱 6 673.47 630.3 658.77 79% 520.43 -109.87
3变压器242.0939.3942.2679%33.39-6.00
4保护柜12126.28118.18130.8579%103.37-14.81
5 EMS 1 286.69 268.32 295.03 79% 233.07 -35.25
6保护柜14286.69268.32287.9579%227.48-40.84
7液冷储能电54040.823720.923319.8992%3054.30-666.62
池舱
8液冷储能电51334.851229.181098.2292%1010.36-218.82
池舱
9液冷储能电153536.893480.893007.0496%2886.76-594.13
池舱
10 PCS舱 8 1281.87 1271.19 1295.35 98% 1269.44 -1.75
11 EMS 1 545.69 541.14 550.85 98% 539.84 -1.30
合计17780.7416832.6315140.17-13397.07-3435.56
1储能电池柜321155.331068.681036.1096%994.66-74.02
2 PCS一体机 4 271 260.84 269.44 96% 258.66 -2.18
3 EMS 1 150.5 144.86 146.61 96% 140.75 -4.11
4基站储能设5001807.841686.301275.9593%1186.63-499.67
中技广州备
5储能电池柜4895.22895.22870.5798%853.16-42.06
6 PCS一体机 4 339.61 339.61 332.22 98% 325.57 -14.04
7 EMS 1 188.6 188.6 184.41 98% 180.72 -7.88
8保护柜14188.6188.6191.0998%187.26-1.34
合计4996.704772.714306.39-4127.41-645.30
2、长期股权投资公司的经营情况，评估减值原因
（1）经营情况
截至评估基准日2025年2月28日，标的公司共两家子公司，分别为中技广州和中技河南，具体情况如下：
单位：万元
27序2024年度2025年1-2月
被投资单位持股比例号净资产营业收入净利润净资产营业收入净利润
1中技广州100.00%1369.78523.84108.821388.14136.4318.36
2中技河南100.00%724.86--11.62758.8737.8334.01
通过上述被投资单位的经营状况，两家子公司的经营情况正常。
（2）评估减值原因
截至评估基准日2025年2月28日，涉及到长期股权投资减值主要为中技广州，具体增减值如下：
序号被投资单位账面价值评估价值增减值增值率％
1中技广州1388.14743.94-644.20-46.41
2中技河南758.87758.87--
中技广州减值主要系固定资产-机器设备减值，机器设备原值减值主要因为自 2023年以来随着电芯和 PCS报价逐渐走低国内储能电站系统集成价格有所下降，故导致评估原值减值，进而导致净值减值，具体如下：
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产1190.411190.41--
非流动资产4955.344311.14-644.20-13.00
固定资产4917.574273.37-644.20-13.10
其他非流动资产37.7737.77--
资产总计6145.755501.55-644.20-10.48
流动负债1018.561018.56--
非流动负债3739.053739.05--
负债总计4757.614757.61--
净资产（所有者权益）1388.14743.94-644.20-46.41
3、无形资产增值原因
标的公司无形资产主要分为账内无形资产和账外无形资产，其中账内无形资产为智慧监控和运维管理系统，账外无形资产主要为储能智慧监控和运维管理系统等著作权和一种储能电站预制舱防护罩等实用新型专利权。
28对于账内无形资产，评估师查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，
摊销的方法和期限，查阅了原始合同，通过向软件供应商询价或网络查询其现行不含税确定评估值。
对于著作权和实用新型专利权等无形资产，由于企业专利和著作权均运用于企业的电池及生产运营管理中，故评估师本次将企业专利和著作权作为无形资产组合进行评估。本次评估，考虑到被评估单位所处行业特性，纳入本次评估范围的专利权与被评估单位收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等技术型无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对上述无形资产组合进行评估。
采用收入分成法较能合理测算被评估单位无形资产组合的价值，其基本公式为：
式中：
P：待评估无形资产组合的评估价值；
Ri：基准日后第 i年预期无形资产组合相关收益；
K：提成率；
n：待评估技术型无形资产的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
标的公司纳入本次评估范围内的无形资产账面价值为90.80万元，评估价值
248.10万元，评估增值157.30万元。
无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围的除账内智慧监控和运维管理系统外，其他著作权和实用新型专利均为账外资产，因此导致无形资产评估价值高于账面价值。
29（二）结合储能电站系统及关键组件如电芯等价格波动情况，说明本次评
估减值金额准确性，报告期内相关资产减值计提是否及时、充分
1、结合储能电站系统及关键组件如电芯等价格波动情况，说明本次评估减
值金额准确性近年来，随着技术进步与工艺优化、原材料价格下降，工商业用户侧储能系统及电池组价格持续下降。根据 CNESA数据，2024年储能系统及 EPC中标价（以2小时磷酸铁锂电池储能系统为例）均呈波动下降趋势，储能系统中标均价为 628.07元/kWh，同比下降 43%；EPC中标均价为 1181.28元/KWh，同比下降
27.3%。
2023年至 2024年中标项目储能系统和 EPC中标均价趋势（单位：元/KWh）
根据 CNESA统计，2025年 10月储能系统中标均价为 576.7元/kWh，与今年初相比下跌 1.1%，价格区间为 499.75元/kWh-710.2元/kWh；EPC造价 10月中标均价和最低价环比上月均有所下降，其中 2h EPC项目，均价 1061.9元/kWh，价格区间为 512.1元/kWh-1573.7元/kWh；4h EPC项目，均价 791.4元/kWh，价格区间为 573.9元/kWh-993.8元/kWh。
30图：2024年-2025年 10月 EPC中标均价趋势（单位：元/KWh），资料来源为 CNESA
图：2024年-2025年 10月中标项目储能系统趋势（单位：元/KWh），资料来源为 CNESA标的公司储能项目主要采用磷酸铁锂电池，其电芯原材料主要为磷酸铁锂。
根据 iFinD数据，2023年以来，磷酸铁锂的平均价格整体呈现下降趋势，具体价格变动如下图所示：
31数据来源：iFinD综上，标的公司机器设备发生减值主要为自 2023年以来随着电芯和 PCS报价逐渐走低，国内储能电站系统集成价格相对购置时点有所下降，故评估基准日发生减值，标的公司本次资产基础法评估中，评估机构对于标的公司于评估基准日的机器设备采用重置成本法进行评估，重置成本根据其市场价格确定，成新率根据已使用年限及尚可使用年限确定，本次评估资产基础法减值金额合理、准确。
2、报告期内相关资产减值计提是否及时、充分
报告期内，标的公司经营情况稳定，相关储能电站资产均已经签署长期的EMC合同，运营期间为 9.92-20年不等，标的公司能够获得相关客户未来长期持续贡献的现金流，预计标的公司储能电站的未来现金流量的现值高于固定资产账面价值。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，资产减值测试应以“能够独立产生现金流入的最小资产组合”为基础。鉴于标的公司储能电站项目在运营模式、收益来源及合同安排上具有整体性，不具备可拆分性，且缺乏独立对外交易或单独产生现金流的能力，因此将各储能电站项目作为独立的资产组进行减值测试。
本次减值测试以2025年6月30日为预测基准日，预测期覆盖自2025年7月 1日起至 2045年 12月 31日，采用加权平均资本成本（WACC）7.77%作为折现率，对各资产组未来现金流量的现值进行测算，以判断是否存在减值迹象，具体减值测试计算过程如下：
32单位：万元
折现现值预测期间净现金流量年末折现系数（净现金流量×年末折现系数）
2025年7-12月2430.010.969288312355.38
2026年4149.130.905001953754.97
2027年4061.500.839724173410.54
2028年3932.640.779154873064.14
2029年3447.410.722954442492.32
2030年3195.970.670807742143.88
2031年3117.320.622422381940.29
2032年3038.870.577527061755.03
2033年2976.210.535870041594.86
2034年1329.260.49721774660.93
2035年2184.850.461353431007.99
2036年1522.740.42807601651.85
2037年1159.330.39719889460.48
2038年2166.970.36854894798.63
2039年2073.700.34196551709.13
2040年2021.930.31729954641.56
2041年1965.980.29441272578.81
2042年1910.200.27317674521.82
2043年1719.820.25347250435.93
2044年1252.200.23518953290.57
2045年52.040.2182253111.36
资产预计未来现金流
--29280.46量的现值
截至2025年6月末，标的公司相关资产组固定资产账面净值为26505.88万元，经收益法测算的可回收金额为29280.46万元，可回收金额高于账面净值，增值率为10.47%，表明相关资产未发生减值。
根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》第七条，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产
33的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。因此，报告期内，标的公司未对相应资产计提减值具有合理性。
二、结合报告期内标的资产营业收入变化情况、主要运营项目充放电量、
充放电次数、峰谷电价、分成比例、电池衰减度、充放电效率、投资收益率、
等效运行天数、折现率等主要参数的实际情况、预测情况及可比公司情况，说明主要参数预测的合理性、谨慎性及可实现性
（一）报告期内标的公司营业收入变化情况
报告期内，标的公司营业收入构成如下：
单位：万元
2025年1-6月2024年度2023年度
项目金额比例金额比例金额比例
合同能源管理服务2241.00100.00%3719.0998.06%1538.0799.88%
其他业务--73.581.94%1.890.12%
合计2241.00100.00%3792.68100.00%1539.96100.00%
报告期内，标的公司营业收入为1539.96万元、3792.68万元和2241.00万元，主要为标的公司下属工商业用户侧储能项目产生的合同能源管理服务收入。
2024年，标的公司营业收入较上年增加146.28%，主要系标的公司积极进行客户
扩展和市场开拓，2024年标的公司完成通用技术中技时代上汽18.5兆瓦49.95兆瓦时用户侧储能项目、通用技术中技江苏18.5兆瓦49.95兆瓦时用户侧储能项
目（二期）、中技时代广汽用户侧储能项目、通用技术东莞基站储能节电服务项
目一期等储能电站项目的建设工作，推动标的公司经营业绩实现增长。
（二）主要运营项目充放电量、充放电次数、峰谷电价、分成比例、电池
衰减度、充放电效率、投资收益率、等效运行天数、折现率等主要参数的实际
情况、预测情况及可比公司情况
1、主要运营项目充放电量、充放电次数
报告期内，标的公司主要运营项目在正式运营期的充放电量、充放电次数具体情况如下：
34单位：MWH、次/日
项目名称类别2023年2024年2025年1-10月年总充电量37204.1638031.3624529.52年总放电量32027.0432657.2821107.69江苏时代
2025年1-5月
15MW/52MWh用户
为1.8至2次；
侧储能项目
充放电次数1.7至1.91.8至2.02025年6-10月逐步从1.00次
增加到1.67次
年总充电量2201.3640317.0625919.08年总放电量1961.7435341.7222327.70通用技术中技时代上
2025年1-5月
汽18.5兆瓦49.95兆瓦为2次；2025时用户侧储能项目
充放电次数2.02.0年6-10月逐步
从1.00次增加
到1.55次
年总充电量未正式投运11349.9224980.16年总放电量未正式投运9937.6821575.60通用技术中技江苏
18.5兆瓦49.95兆瓦时2025年1-5月用户侧储能项目（二为2次；2025期）充放电次数未正式投运2.0年6-10月逐步
从1.00次增加
到1.36次
年总充电量未正式投运1372.766577.26通用技术瑞庆时代
6MW/12MWh用户侧 年总放电量 未正式投运 1147.48 5599.00
储能项目
充放电次数未正式投运1.8-1.91.7-1.9年总充电量未正式投运未正式投运7562.60
通用技术中原特钢年总放电量未正式投运未正式投运6627.24
10MW/20MWh用户
春秋季1.6次侧储能项目
充放电次数未正式投运未正式投运左右，夏冬季
1次
年总充电量未正式投运5088.865702.13中技时代广汽用户侧
年总放电量未正式投运4364.734889.52储能项目
充放电次数未正式投运0.9至1.81.4至1.7
35年总充电量未正式投运3131.165790.02年总放电量未正式投运2867.965085.15通用技术东莞基站储
能节电服务项目一期上半年1.3至
充放电次数未正式投运1.3至1.41.4次，下半年提升至2次
2025年6月，标的公司江苏省内储能项目需要按照政策对充放电策略进行
适应性调整，导致江苏省内储能项目的充放电次数由2次降低为1次。随着标的公司协调客户调整用电负荷并逐步优化自身充放电策略，2025年7-10月，江苏省内储能项目的充放电次数逐步恢复，通过标的公司与业主生产团队充分沟通，双方认定用电柔性负荷为灵活可调节负荷，且该负荷的调整能够给标的公司增加充电空间，2025年11月，标的公司江苏省内储能项目的充放电次数约为2次。
未来预计存在小幅波动，但基本能够维持在1.7-2次之间。
标的公司本次盈利预测时，假设未来江苏时代 15MW/52MWh用户侧储能项目、通用技术中技时代上汽18.5兆瓦49.95兆瓦时用户侧储能项目、通用技术中
技江苏18.5兆瓦49.95兆瓦时用户侧储能项目（二期）的充放电次数分别为1.79
次、1.92次和1.94次，与相关储能项目未来能够实现的充放电次数不存在重大差异，盈利预测具有合理性。
本次评估机构对标的公司进行收益法预测时，对相关储能项目的充电量及放电量计算公式为：
（1）年充电量=用户侧储能项目系统容量×电池衰减度/充电效率×日电池充
电循环次数×年运营天数
（2）年放电量=用户侧储能项目系统容量×电池衰减度×放电效率×日电池放
电循环次数×年运营天数
根据以上计算公式，未来五年盈利预测期内，标的公司主要运营项目的充放电量、充放电次数具体预测情况如下：
单位：MWH、次/日项目名称类别2025年2026年2027年2028年2029年2030年
363-12月
江苏时代年总充电量24187.0328784.5028353.2827926.3327495.1227063.90
15MW/52MWh用户 年总放电量 21139.47 25157.65 24780.77 24407.61 24030.73 23653.85
侧储能项目充放电次数1.791.791.791.791.791.79
通用技术中技时代上年总充电量25345.4729656.1328977.3828298.6427621.0326957.00
汽18.5兆瓦49.95兆年总放电量22151.9425919.4525326.2324733.0124140.7823560.41
瓦时用户侧储能项目充放电次数1.921.921.921.921.921.92
通用技术中技江苏年总充电量26361.7430359.0829547.9728814.3128085.2227347.01
18.5兆瓦49.95兆瓦年总放电量23040.1626533.8425824.9225183.7124546.4823901.29
时用户侧储能项目
（二期）充放电次数1.941.941.941.941.941.94
通用技术瑞庆时代年总充电量6753.217858.727620.947419.347219.877020.04
6MW/12MWh用户侧 年总放电量 5902.31 6868.52 6660.70 6484.50 6310.17 6135.52
储能项目充放电次数2.002.002.002.002.002.00年总充电量9357.4410022.349749.039534.559343.639156.33
通用技术中原特钢年总放电量8178.418759.528520.668333.208166.338002.64
10MW/20MWh用户 春秋季 2 春秋季 2 春秋季 2 春秋季 2 春秋季 2 春秋季 2
侧储能项目充放电次数次，夏冬季次，夏冬季次，夏冬季次，夏冬季次，夏冬季次，夏冬季
1次1次1次1次1次1次
年总充电量6711.166439.266165.165891.055616.951387.11中技时代广汽用户侧
年总放电量5891.055652.395411.785171.174930.561217.60储能项目
充放电次数2.002.002.002.002.002.00年总充电量6162.437186.156965.446757.476560.916367.71通用技术东莞基站储
年总放电量5760.396717.326511.016316.616132.885952.28能节电服务项目一期
充放电次数2.002.002.002.002.002.00
根据上述数据，盈利预测期内，预测充放电量随着储能项目的电芯衰减逐年下降。标的公司下属中技时代广汽用户侧储能项目的充放电次数较盈利预测存在差异，主要系客户用电负荷较预测情况存在不足，导致储能设备放电空间受限，标的公司正在积极与工厂和优质合作方推进该项目的虚拟电厂备案入网工作，用来提升充放电次数，弥补和提升项目整体收益。标的公司下属通用技术东莞基站储能节电服务项目一期的盈利预测充放电次数高于报告期内实际次数，标的公司通过与东莞铁塔协商，积极增加现有基站站点用电负荷，增大储能设备放电量空
37间，提升充放电数量，随着东莞铁塔基站改造完成，基站整体负荷上升，2025年7月开始，该项目日充放电次数已经增加，预计能够达到盈利预测水平。
报告期内，标的公司部分储能项目的充放电次数略低于盈利预测测算假设次数，但其未来实际充放电量数据与盈利预测期的充放电量数据预计不存在重大差异。一方面，标的公司储能系统来源于公开招标采购，在招标过程中，标的公司会严格要求储能系统容量和效率等技术指标，并要求 EPC承包商对上述指标进行保证。为确保储能系统指标和保证值，EPC承包商通常会对储能系统容量进行一定的超额配置，因此，标的公司主要储能项目的实际系统容量会高于系统设计容量，盈利预测采用系统设计容量测算更为谨慎。另一方面，标的公司储能项目电芯主要来源于行业内头部厂商，其性能指标、稳定性较高，根据标的公司储能项目实际运行情况，储能电芯的实际衰减率预计会高于盈利预测假定的衰减率。
2、主要运营项目峰谷电价
报告期内，标的公司主要运营地每月公布分时电价，各项目适用电价地区及平均月度实际电价情况如下：
单位：元/KWH
2025年1-6月平均月度实际
序适用电价地2023年平均月度实际电价2024年平均月度实际电价电价号区尖峰峰平谷尖峰峰平谷尖峰峰平谷
1江苏1.20031.01110.58800.24611.21521.01290.58600.24521.30790.99160.58350.2535
广东-珠江五
21.40871.13240.67750.27631.34431.08090.64720.26311.34981.08530.64990.2641
市
广东-东西两
31.22510.98560.60380.24661.16290.93560.56170.23061.16820.94000.56440.2316
翼
4河南1.20171.04500.64820.30660.90140.96050.60380.31461.16080.89580.62450.3497
注：江苏地区电价政策中还存在深谷电价，报告期深谷电价为 0.2028 元/KWH本次盈利预测根据各地区2024年7月至2025年6月每月电网公司公布的实
际平时电价平均值作为预测期内平时电价预测值，并根据各地分时电价浮动比例政策预测谷时、峰时、尖峰时电价。具体如下：
单位：元/KWH序号适用电价地区预测电价
38尖峰峰平谷
1江苏1.09790.93840.58390.2958
2广东-珠江五市1.48521.18810.69890.2656
3广东-东西两翼1.27931.02340.61340.2502
4河南1.26261.05210.65290.3479
注：江苏地区电价政策中还存在深谷电价，预测期深谷电价为 0.2648 元/KWH根据上述数据，本次评估根据各地区2024年7月至2025年6月每月电网公司公布的电度用电价格（即平时电价，电度用电价格=代理购电价格+代理工商业上网环节线损费用折价+电度输配电价+政府基金及附加+系统运行费用折价），分别计算2024年7月至2025年6月代理购电价格、代理工商业上网环节线损费
用折价、电度输配电价、政府基金及附加、系统运行费用折价的平均值，并按照各地最新政策规定的上下浮动比例及浮动因子计算相应的尖峰电价、峰时电价、
谷时电价和深谷价格，具有合理性。
3、主要运营项目分成比例
标的公司各储能项目分成比例主要分为年削峰填谷总收益分成比例和尖峰
放电额外收益分成比例，每个项目的分成比例不同，按照签订的能源管理合同确定，预测期与实际运营期保持不变，报告期内主要运营项目约定分成比例如下表所示：
序号 项目名称 EMC合同约定分成比例
1 江苏时代 15MW/52MWh用户侧储能项目 甲方*%、乙方*%
2通用技术中技时代上汽18.5兆瓦49.95兆瓦时用户侧储能项目甲方*%、乙方*%
3通用技术中技江苏18.5兆瓦49.95兆瓦时用户侧储能项目（二期）甲方*%、乙方*%
4 通用技术瑞庆时代 6MW/12MWh用户侧储能项目 甲方*%、乙方*%
5 通用技术中原特钢 10MW/20MWh用户侧储能项目 甲方*%、乙方*%
6中技时代广汽用户侧储能项目甲方*%、乙方*%
7通用技术东莞基站储能节电服务项目一期甲方*%、乙方*%
4、主要运营项目电池衰减度
根据报告期内实际充放电量推算，报告期内电池实际衰减度如下：
单位：%
39序2025年6月2023年
项目名称投运时间2024年末号末末
1 江苏时代 15MW/52MWh用户侧储能项目 2022年 7月 86.34 87.20 89.70
通用技术中技时代上汽18.5兆瓦49.95兆
22023年12月88.3090.8894.50
瓦时用户侧储能项目
通用技术中技江苏18.5兆瓦49.95兆瓦时
32024年9月91.8394.25不涉及
用户侧储能项目（二期）
通用技术瑞庆时代 6MW/12MWh用户侧
42024年11月91.5694.68不涉及
储能项目
通用技术中原特钢 10MW/20MWh用户侧
52025年1月95.25不涉及不涉及
储能项目
6中技时代广汽用户侧储能项目2024年4月88.0993.85不涉及
通用技术东莞基站储能节电服务项目一
72024年6月94.10不涉及不涉及
期
本次评估期内预测的上述项目在2033年之前电池衰减率具体请见下表：
项目2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年江苏时代 15MW/52MWh用户
87.1086.2684.7483.2481.7380.2178.7077.1875.67
侧储能项目
通用技术中技时代上汽18.5兆
瓦49.95兆瓦时用户侧储能项88.0185.2482.7680.2877.8075.3772.9970.6070.55目
通用技术中技江苏18.5兆瓦
49.95兆瓦时用户侧储能项目91.8387.1784.2081.5278.8576.1573.4770.8268.17
（二期）通用技术瑞庆时代
93.6188.8886.1983.9181.6579.3977.1374.8772.62
6MW/12MWh用户侧储能项目
通用技术中原特钢
10MW/20MWh用户侧储能项 95.25 90.68 88.21 86.27 84.54 82.84 81.14 79.43 77.72
目
中技时代广汽用户侧储能项目88.0984.9481.8578.8975.9072.8369.7366.6363.53通用技术东莞基站储能节电服
91.8689.2786.5383.9481.5079.1076.7074.3071.90
务项目一期
标的公司根据项目的具体配置、当地电价政策制定充放电策略和运行工况，由设备采购方协调电池厂商根据上述充放电策略和运行工况进行模拟数据测试，继而得出该款电池在上述条件下的衰减曲线。本次盈利预测期内以上述年度电池衰减曲线为依据，具有合理性。
405、主要运营项目充放电效率
报告期内主要运营项目充电效率基本维持在95%，放电效率基本维持在92%，本次收益法盈利预测期内采取充电效率为95%、放电效率92%进行预测。
6、主要运营项目投资收益率
由于报告期内无储能项目结束运营，因此选取报告期内各项目毛利率情况分析。报告期内，标的公司各储能项目毛利率及盈利预测的项目毛利率具体情况详见下表：
序盈利预测期内2025年1-62024年度2023年度项目名称号整体毛利率月毛利率毛利率毛利率
江苏时代 15MW/52MWh用户侧储能
137.44%47.89%55.22%56.89%
项目
通用技术中技时代上汽18.5兆瓦49.95
246.54%53.24%64.17%试运行
兆瓦时用户侧储能项目
通用技术中技江苏18.5兆瓦49.95兆瓦
346.02%47.28%试运行未投运
时用户侧储能项目（二期）
通用技术瑞庆时代 6MW/12MWh用户
460.74%53.54%试运行未投运
侧储能项目
通用技术中原特钢 10MW/20MWh用
550.92%69.48%未投运未投运
户侧储能项目
6中技时代广汽用户侧储能项目67.44%20.83%41.03%未投运
通用技术东莞基站储能节电服务项目
756.36%33.68%39.93%试运行
一期
未来预测期内，上述储能项目的预测毛利率具体情况详见下表：
2025年
收入2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年
3-12月
江苏时代
15MW/52MWh用户 837.16 995.62 979.48 963.5 947.36 931.22 915.08 898.94
侧储能项目通用技术中技江苏
18.5兆瓦49.95兆瓦
735.74842.93817.51794.52771.67748.54725.55702.84
时用户侧储能项目
（二期）通用技术中技时代
上汽18.5兆瓦49.95859.921003.01977.15951.29925.48900.18875.36850.49兆瓦时用户侧储能
41项目
通用技术中原特钢
10MW/20MWh用户 302.39 345.47 336.05 328.66 322.08 315.62 309.13 302.61
侧储能项目中技时代广汽用户
311.91364.89351.62338.9326.06312.85299.53286.22
侧储能项目通用技术东莞基站
储能节电服务项目492.55548.12531.28515.42500.43485.69470.96456.22一期通用技术瑞庆时代
6MW/12MWh用户 273.29 319.79 310.11 301.91 293.79 285.66 277.53 269.4
侧储能项目
2025年
成本2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年
3-12月
江苏时代
15MW/52MWh用户 483.53 580.24 580.24 580.24 580.24 580.24 580.24 580.24
侧储能项目通用技术中技江苏
18.5兆瓦49.95兆瓦
316.02416.19416.19416.19416.19416.19416.19416.19
时用户侧储能项目
（二期）通用技术中技时代
上汽18.5兆瓦49.95
392.75518.59518.59518.59518.59518.59518.59518.59
兆瓦时用户侧储能项目通用技术中原特钢
10MW/20MWh用户 135.08 162.09 162.09 162.09 162.09 162.09 162.09 162.09
侧储能项目中技时代广汽用户
87.84105.41105.41105.41105.41105.41105.41105.41
侧储能项目通用技术东莞基站
储能节电服务项目175.37210.44210.44210.44210.44210.44210.44210.44一期通用技术瑞庆时代
6MW/12MWh用户 111.65 133.98 133.98 133.98 133.98 133.98 133.98 133.98
侧储能项目
2025年
毛利率2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年
3-12月
江苏时代
15MW/52MWh用户 42.24% 41.72% 40.76% 39.78% 38.75% 37.69% 36.59% 35.45%
侧储能项目
42通用技术中技江苏
18.5兆瓦49.95兆瓦
57.05%50.63%49.09%47.62%46.07%44.40%42.64%40.78%
时用户侧储能项目
（二期）通用技术中技时代
上汽18.5兆瓦49.95
54.33%48.30%46.93%45.49%43.97%42.39%40.76%39.02%
兆瓦时用户侧储能项目通用技术中原特钢
10MW/20MWh用户 55.33% 53.08% 51.77% 50.68% 49.67% 48.64% 47.56% 46.44%
侧储能项目中技时代广汽用户
71.84%71.11%70.02%68.90%67.67%66.31%64.81%63.17%
侧储能项目通用技术东莞基站
储能节电服务项目64.40%61.61%60.39%59.17%57.95%56.67%55.32%53.87%一期通用技术瑞庆时代
6MW/12MWh用户 59.15% 58.10% 56.80% 55.62% 54.40% 53.10% 51.72% 50.27%
侧储能项目收入2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年2040年江苏时代
15MW/52MWh用户 882.81 866.67 850.53 834.39 413.15 - - -
侧储能项目通用技术中技江苏
18.5兆瓦49.95兆瓦
679.02744.54886.63843.51817.51794.52771.67748.54
时用户侧储能项目
（二期）通用技术中技时代
上汽18.5兆瓦49.95
849.951094.091032.661003.01977.15951.29925.48900.18
兆瓦时用户侧储能项目通用技术中原特钢
10MW/20MWh用户 296.1 289.58 362.87 345.47 336.05 328.66 322.08 315.62
侧储能项目中技时代广汽用户
272.9369.77382.55364.89351.62338.9326.06312.85
侧储能项目通用技术东莞基站
储能节电服务项目441.48214.61------一期通用技术瑞庆时代
6MW/12MWh用户 261.29 268.88 337.45 319.79 310.11 301.91 293.79 285.66
侧储能项目
43成本2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年2040年
江苏时代
15MW/52MWh用户 580.24 580.24 580.24 580.24 199.86 - - -
侧储能项目通用技术中技江苏
18.5兆瓦49.95兆瓦
416.19416.19430.7430.7430.7430.7430.7430.7
时用户侧储能项目
（二期）通用技术中技时代
上汽18.5兆瓦49.95
518.59518.59518.59518.59518.59518.59518.59518.59
兆瓦时用户侧储能项目通用技术中原特钢
10MW/20MWh用户 162.09 162.09 162.09 162.09 162.09 162.09 162.09 162.09
侧储能项目中技时代广汽用户
105.41105.41105.41105.41105.41105.41105.41105.41
侧储能项目通用技术东莞基站
储能节电服务项目210.4485.34------一期通用技术瑞庆时代
6MW/12MWh用户 133.98 133.98 133.98 103.68 103.68 103.68 103.68 103.68
侧储能项目毛利率2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年2040年江苏时代
15MW/52MWh用户 34.27% 33.05% 31.78% 30.46% 51.63% - - -
侧储能项目通用技术中技江苏
18.5兆瓦49.95兆瓦
38.71%44.10%51.42%48.94%47.32%45.79%44.19%42.46%
时用户侧储能项目
（二期）通用技术中技时代
上汽18.5兆瓦49.95
38.99%52.60%49.78%48.30%46.93%45.49%43.97%42.39%
兆瓦时用户侧储能项目通用技术中原特钢
10MW/20MWh用户 45.26% 44.02% 55.33% 53.08% 51.77% 50.68% 49.67% 48.64%
侧储能项目中技时代广汽用户
61.37%71.49%72.44%71.11%70.02%68.90%67.67%66.31%
侧储能项目
通用技术东莞基站52.33%60.23%------
44储能节电服务项目
一期通用技术瑞庆时代
6MW/12MWh用户 48.72% 50.17% 60.30% 67.58% 66.57% 65.66% 64.71% 63.71%
侧储能项目收入2041年2042年2043年2044年江苏时代
15MW/52MWh用户 - - - -
侧储能项目通用技术中技江苏
18.5兆瓦49.95兆瓦
725.55702.84679.02471.04
时用户侧储能项目
（二期）通用技术中技时代
上汽18.5兆瓦49.95
875.36850.49758.33-
兆瓦时用户侧储能项目通用技术中原特钢
10MW/20MWh用户 309.13 302.61 296.1 289.58
侧储能项目中技时代广汽用户
299.53286.22272.967.39
侧储能项目通用技术东莞基站
储能节电服务项目----一期通用技术瑞庆时代
6MW/12MWh用户 277.53 269.4 261.29 194.71
侧储能项目成本2041年2042年2043年2044年江苏时代
15MW/52MWh用户 - - - -
侧储能项目通用技术中技江苏
18.5兆瓦49.95兆瓦
430.7430.7430.7150.47
时用户侧储能项目
（二期）通用技术中技时代
上汽18.5兆瓦49.95
518.59518.59166.04-
兆瓦时用户侧储能项目
通用技术中原特钢162.09162.09162.0962.35
4510MW/20MWh用户
侧储能项目中技时代广汽用户
105.41105.41105.4140.75
侧储能项目通用技术东莞基站
储能节电服务项目----一期通用技术瑞庆时代
6MW/12MWh用户 103.68 103.68 103.68 41.56
侧储能项目毛利率2041年2042年2043年2044年江苏时代
15MW/52MWh用户 - - - -
侧储能项目通用技术中技江苏
18.5兆瓦49.95兆瓦
40.64%38.72%36.57%68.06%
时用户侧储能项目
（二期）通用技术中技时代
上汽18.5兆瓦49.95
40.76%39.02%78.10%-
兆瓦时用户侧储能项目通用技术中原特钢
10MW/20MWh用户 47.56% 46.44% 45.26% 78.47%
侧储能项目中技时代广汽用户
64.81%63.17%61.37%39.54%
侧储能项目通用技术东莞基站
储能节电服务项目----一期通用技术瑞庆时代
6MW/12MWh用户 62.64% 61.52% 60.32% 78.65%
侧储能项目
报告期内，中技广州主要运营通用技术瑞庆时代 6MW/12MWh用户侧储能项目、中技时代广汽用户侧储能项目、通用技术东莞基站储能节电服务项目一期
等三个项目，与盈利预测期内整体毛利率相比实际运营毛利率水平较低，主要由于充放电循环次数未达到预期水平。后续标的公司将动态调整充放电功率、结合峰谷价差以及业主用电负荷情况优化储能电站充放电策略，逐步提升毛利率水平。
46另外，中技广州与深圳华工能源技术有限公司签订工商业储能虚拟电厂运营
管理服务合同，通过授权中技广州以虚拟电厂聚合的形式，参与广东电力市场交易及南方区域省间电力辅助服务交易（广东省电力市场交易包括但不限于省级需求响应交易、省内电力辅助服务交易、地市级虚拟电厂聚合调控交易等），深圳华工能源技术有限公司虚拟电厂聚合中技广州储能项目参与广东省电力市场交
易及南方区域省间电力辅助服务交易产生的收益，由双方约定模式进行分享。整体能增加企业的实际收入，因此未来期预测收入增加，毛利率增加。中技广州三个项目收入分别占总收入的6.97%、11.00%、6.10%，占比较低，整体影响较小。
7、主要运营项目等效运行天数
本次盈利预测主要基于标的公司实际已开始运营项目和尚处于在建项目，其中实际运营项目按照年实际天数（350天）进行预测，尚处于在建项目根据规划建设期按照项目预计运营的天数进行预测。报告期内，标的公司主要运营项目的实际运行天数如下：
单位：天序
项目名称2025年1-6月2024年度2023年度号
1 江苏时代 15MW/52MWh用户侧储能项目 181 350 350
通用技术中技时代上汽18.5兆瓦49.95兆瓦时
218135023
用户侧储能项目
通用技术中技江苏18.5兆瓦49.95兆瓦时用户
3181108未投运
侧储能项目（二期）
通用技术瑞庆时代 6MW/12MWh用户侧储能项
418161未投运
目
通用技术中原特钢 10MW/20MWh 用户侧储能
5171未投运未投运
项目
6中技时代广汽用户侧储能项目178274未投运
7通用技术东莞基站储能节电服务项目一期181214未投运
注1：上述实际运营天数自项目正式投运起算；
注2：通用技术中技江苏18.5兆瓦49.95兆瓦时用户侧储能项目（二期）、通用技术瑞
庆时代 6MW/12MWh用户侧储能项目、中技时代广汽用户侧储能项目、通用技术东莞基站
储能节电服务项目一期在2024年实际运营天数未达350天主要系投运时间影响所致，投运时间分别为2024年9月、2024年11月、2024年4月、2024年6月。
由上述数据可知，报告期内，标的公司各储能项目实际运营天数可达350天/年，且本次评估范围内储能项目 EMC合同中均约定了业主需确保为储能项目
47提供至少 350天有效运行条件。根据 EMC合同中关于节能效益分享期限中约定：
“甲方应确保本项目所在工厂的年度正常生产时间不少于350天。若因甲方原因（需提前5个工作日以书面形式告知乙方，包括但不限于甲方设备大修、甲方停业停产等）造成本项目中断运行引起本项目年度正常运行时间少于350天的，则节能效益分享期限相应顺延，顺延时间为本项目年度正常运行时间与350天的时间之差，顺延时间应每年累加至合同期满后，合并顺延。届时双方可以通过签署补充协议或确认书等的方式确定具体顺延时间。”综上，运营天数按照350天/年基于谨慎性原则下进行预测，盈利预测具有合理性。
8、本次收益法评估折现率参数与可比公司对比情况
本次评估采用资本资产加权平均成本模型确定折现率，并选取近期上市公司收购发电或运营储能电站公司的交易案例进行对比分析，具体如下：
上市公司标的公司标的公司主营业务折现率说明
火力发电业务、新能源发各子公司采用
淮河能源电力集团有7.92%/7.94%
淮河能源 电业务，并拥有一座下属 不同WACC折限责任公司/7.99%/8.82%配套煤矿现率
水力发电、风力发电、太
五凌电力有限公司未披露-阳能发电业务远达环保6.28%（新能源发收益法评估，国家电投集团广西长水力发电业务电）/6.96%（工按业务类型采洲水电开发有限公司程服务）用不同折现率
建设、运营及管理核电收益法评估，站，销售该等核电站所发6.04%/6.16%根据不同子公电投产融国电投核能有限公司电力，组织开发核电站的/6.39%/6.46%司业务风险设设计及科研工作 定WACC
光伏发电、风力发电及储各子公司采用
宁夏电投新能源有限6.20%/6.21%
宝塔实业 能电站项目的投资开发 不同WACC折
公司/6.45%和运营管理现率中技江苏清洁能源有工商业用户侧储能项目
中成股份7.82%-
限公司的投资、开发和运营综上，标的公司本次折现率选取与近期可比交易案例不存在重大差异，具有合理性。
48（三）主要参数预测的合理性、谨慎性及可实现性综上，标的公司本次收益法评估涉及项目收益预测的相关参数，主要参考标的公司储能项目历史平均水平、签订的 EMC合同和各地最新分时电价政策进行评估，折现率参考可比案例、结合标的公司的实际情况确定，主要参数预测具备合理性、谨慎性及可实现性。
三、截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响性
（一）截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况与预测数据是否存在
重大差异，如是，进一步披露原因标的公司本次资产评估的基准日为2025年2月28日。根据标的公司2025年1-2月经审计财务数据以及评估机构的2025年3-12月预测数据，标的公司2025年预计实现营业收入5299.91万元，净利润1015.66万元。2025年度，标的公司经营业绩情况如下所示：
单位：万元项目2025年预测数2025年度实现数完成率
营业收入5299.914577.5186.37%
净利润1015.661027.99101.21%
注：标的公司2025年度财务数据未经审计。
截至2025年末，标的公司的营业收入完成率为86.37%，净利润完成率为
101.21%，具体原因分析如下：
1、通用技术东莞基站节电服务二期项目建设进度有所延后
通用技术东莞基站节电服务二期项目为标的公司在建项目，该项目计划于2025年上半年启动建设，并于下半年分批投运，由于基站施工场景相对特殊，
用户对项目的施工质量、施工流程要求相对较高，由于下半年国家重大活动会议较多，会议期间基站封网；同时，为了最大限度降低人为操作风险，确保节假日期间网络稳定畅通，五一、十一假期基站封网；而且，“桦加沙”台风实施五停政
策以及广东降雨平时较多，导致施工进度受到一定不利影响。此外，因基站项目应用场景的特殊性，业主方中国铁塔及各通信运营商（如中国移动），对项目的
49施工质量和安全文明施工比较重视，要求先以一个基站作为试点，形成标准化施
工流程并通过其审查后，方可推动其他基站施工流程。
综上，因上述因素影响，通用技术东莞基站节电服务二期项目施工进度延迟
3-4个月，进而导致整体项目建设进度有所延后。因上述因素主要在评估报告后
出具后发生，本次评估未考虑上述因素的影响。
标的公司针对相关突发事件启动应急预案，优化施工组织方案，采取阴雨天气进行室内设备调试、晴天延长作业时间等措施追赶进度，并与供应商建立日沟通机制确保施工进度加速、设备准时交付。同时，标的公司持续开展协调沟通工作，及时解决各相关方提出的问题，得到业主方的充分认可，经与业主方友好协商，不存在违约或赔偿责任。
根据测算，预计2025年3-12月通用技术东莞基站节电服务二期项目实现收入663.72万元，由于建设进度有所延后，该项目在2025年12月能够产生收入，预计2025年实现收入为78.00万元，对2025年预测收入的影响金额为589.32万元，净利润影响金额为86.17万元。根据标的公司未经审计的财务数据，该项目2025年12月产生收入为78.42万元。
截至 2025年 11月 19日，标的公司已完成储能设备的第一批 21MWH备货容量和第二批 30MWH备货容量，共计 51MWH，尚有 16.2MWH未采购，采购进度完成76%，预计2025年12月和2026年1月完成后续采购工作。从安装进度，标的公司于 2025年 10月安装储能设备总容量 13.44MWH，2025年 11月完成安装 16.5MWH，合计完成安装 29.94MWH，安装进度完成 45%，预计 2025年 12月安装 16.5MWH，2026年 1-2月安装 20.76MWH，完成全部储能设备安装工作。
2、标的公司需要时间适应江苏省分时电价政策变动影响，并就储能电站运
营策略进行优化江苏省调整后的分时电价政策于2025年6月开始执行。标的公司需要一定时间通过多维度测试（如动态调整充放电功率、结合峰谷价差以及业主用电负荷情况优化储能电站充放电策略等）来验证储能电站不同充放电策略对项目收益的影响，导致标的公司2025年6-9月的江苏省储能项目收入有所减少。
50标的公司通用技术中技时代上汽 17.5MW/52.18MWh用户侧储能项目（二期）
于2025年10月建设完成、开始运营并贡献收入，根据标的公司未经审计的财务数据，2025年10月、11月、12月该项目实现营业收入分别为72.11万元、83.42万元、84.82万元，2025年度合计贡献营业收入为240.36万元。同时，随着标的公司江苏省内储能项目每日充放电次数的逐步回升，标的公司储能收入整体增加，且标的公司通过精细化运营管理，深化降本增效，从而实现整体净利润的提升。
综上，根据标的公司未审财务数据，2025年度，标的公司实现收入4577.51万元，实现净利润1027.99万元，从而完成业绩承诺的1015.66万元。
（二）对本次交易评估定价的影响性本次评估采用收益法作为最终定价依据。收益法的核心是对未来整个收益期内现金流量的预测，而非单一会计期间的静态数据。
一方面，针对通用技术东莞基站节电服务二期项目建设进度有所延后的影响，标的公司已经重新排定施工进度表，将非关键工序调整为并行作业，加快推进项目建设，并采取建设一批、投运一批的运营模式，从而保障该项目贡献收入与盈利预测不存在重大差异。
另一方面，针对江苏省分时电价政策产生的影响，标的公司在政策变动后连续通过动态调整充放电功率、精准把握业主用电负荷情况等方式多维度测试并优
化充放电策略，逐步实现江苏省运营储能电站收益的恢复，具体详见本问询函回复“问题5、关于生产经营”之“三、结合主要经营地电价政策变动情况……”。
影响标的公司2025年业绩实现的主要事项为短期偶发性的波动，预计不会对整个预测期的运营产生长期影响。
针对以上事项，标的公司已采取以下措施：
1、运营项目加强内部管理，提高充放电效率
截至评估基准日2025年2月28日，标的公司在运营项目主要为江苏地区的江苏时代15MW/52MWh用户侧储能项目、通用技术中技时代上汽18.5兆瓦49.95
兆瓦时用户侧储能项目、通用技术中技江苏18.5兆瓦49.95兆瓦时用户侧储能项
目（二期），河南地区的通用技术中原特钢 10MW/20MWh用户侧储能项目，广
51东地区的中技时代广汽用户侧储能项目、通用技术瑞庆时代 6MW/12MWh用户
侧储能项目、通用技术东莞基站储能节电服务项目一期，结合相关项目2025年四季度实际运营情况（标的公司针对江苏分时电价新政影响的充放电策略优化已经基本完成），预计2026年和2027年能够贡献净利润1068.76万元和1036.69万元。
2、积极推进项目开发建设，提升盈利水平
（1）通用技术中技江苏17.5兆瓦52.18兆瓦时用户侧储能项目（二期）标的公司时代通用技术中技江苏17.5兆瓦52.18兆瓦时用户侧储能项目（二期）已经于2025年10月试运行并产生收入，该项目在2026年基本能够贡献收益法测算中的对应收入，该项目2026年、2027年预计贡献净利润金额分别为
230.46万元、223.54万元。
（2）通用技术东莞基站节电服务二期项目
通用技术东莞基站节电服务二期项目于2025年12月启动分批试运行，并预计于2026年2月末完成全部建设工作，该项目在2026年基本能够贡献收益法测算中的对应收入，该项目2026年、2027年预计贡献净利润分别为628.24万元、
685.35万元。
（3）积极开拓市场，开发新项目储备
本次收益法的盈利预测中，预测收益主要为标的公司已签署 EMC合同的 9个工商业用户侧储能项目。除以上项目外，标的公司新签海南巴陵化工用户侧储能项目，已经中标尚在履行国资内部审批程序的项目为盐海化工用户侧储能项目、厦门新能安用户侧储能项目和中原特钢（二期）用户侧储能项目等项目，相关项目预计2026年上半年投运，能够对标的公司2026年及之后的业绩形成有效支撑。
仅考虑海南巴陵化工用户侧储能项目，该项目运营期内预计平均每年产生65.93万元的净利润。考虑到电池衰减，该项目前期贡献利润较高，预计2026年和2027年分别贡献净利润84.07万元、74.47万元。
综上，考虑评估基准日正在运营7个项目、2个在建项目最新进度和未在评估范围内的新项目（仅考虑海南巴陵化工用户侧储能项目，未考虑其他三个已中
52标项目），相关项目对标的公司2026年、2027年贡献净利润预计分别为2011.53
万元和2020.05万元，将高于盈利预测中2026年和2027年净利润1930.71万元和1902.05万元
3、降本增效，发掘储能项目多元化收益模式
标的公司以市场需求为导向，一方面积极响应国家政策，提高自身运营管理效率，通过精细化运营策略管理实现降本增效；另一方面，公司正在积极发掘储能项目的多元化收益模式，从当前的峰谷价差套利转向多元化价值创造，既可作为负荷聚合商或虚拟电厂参与省内电力需求响应，获取收益，也可在电力现货市场常态化运行后直接参与市场交易获取收益。
针对通用技术东莞基站节电服务二期项目延期以及江苏省分时电价政策变
动对标的公司估值的整体影响，评估机构经过分析测算，具体如下：
1、通用技术东莞基站节电服务二期项目延期对估值产生的负向影响
针对通用技术东莞基站节电服务二期项目建设进度有所延后的影响，该项目部分基站储能设备于2025年11月底开始试运营，能够在2025年12月形成收入，与之前预测数据比较，对2025年的整体收入影响589.32万元，净利润影响86.17万元，因该项目不存在相关违约和赔偿责任且不存在停工风险，营运周期总收入和净利润不变，只是项目整体收入和利润往后推延，因此在2025年3-12月净利润减少86.17万元，2035年净利润增加86.17万元；2025年3-12月现金流减少
86.17万元，2035年现金流增加86.17万元，考虑现金流折现因素影响，2025年
3-12月折现系数为0.9691，2035年折现系数0.4592，经营性资产价值增减值
=86.17*0.4592-86.17*0.9691=-43.94万元，涉及到溢余资产和付息债务不变，因此整体对估值产生负向影响，总影响金额为43.94万元。
2、江苏省分时电价政策变动对估值产生的负向影响
针对标的公司江苏省内三个受到政策影响的在运营项目，该三个项目的
2025年3-12月盈利预测月均收入、2025年3-9月实际月均收入如下：
53单位：万元
2025年3-9月实际月均收
项目名称2025年3-12月盈利预测月均收入入
江苏项目183.7278.88
江苏项目285.9984.45
江苏项目373.5768.17
合计243.28231.50
根据上表，江苏地区三个在运营项目2025年3-9月实际月均发生收入为
231.50万元，评估基准日后盈利预测月均收入243.28万元，平均每月收入影响
合计为11.78万元，按此测算2025年3-12月整体影响117.80万元，净利润影响88.35万元，2025年3-12月现金流减少88.35万元，考虑现金流折现因素影响，
2025年3-12月折现系数为0.9691，经营性资产价值增减值=88.35*0.9691=-85.62万元，涉及到溢余资产和付息债务不变，因此整体对估值产生负向影响，总影响金额为85.62万元。
本次盈利预测标的公司收入时已考虑相关电价和时段的影响，整体对估值影响较低，且期后标的公司秉持“协同业主、稳收益、不扰生产”的核心原则，迅速启动与业主单位的对接沟通工作。为积极应对政策冲击，标的公司制定并推动多项应对措施，1、通过分析过往用电负荷，识别出柔性负荷，提高储能充电空间，逐步优化每日的充放电策略，提高收入；2、发力虚拟电厂批发侧交易，拓宽收益渠道，标的公司已与售电公司国能江苏能源销售有限公司签署可调负荷辅助服务协议，基于业主单位生产负荷波动的特性，未来能够在不改变现行充放电策略的条件下，在现货市场进行“削峰填谷”，产生额外收益。
综上，标的公司江苏三个在运营项目受分时电价新政影响，本次盈利预测已经考虑新政的影响，虽然2025年收入与预测数据有一定差异，但是整体影响较小，2025年产生收入差异为暂时性的，后期标的公司通过识别业主柔性负荷，提高储能充放电空间和发力虚拟电厂批发侧交易等手段，能够保证未来期充放电量增加，收入持续稳定提高，对整体收入、估值产生持续正向影响。
结合上述事项对企业的特殊影响，整体而言，标的公司存在通用技术东莞基站节电服务二期项目建设进度有所延后、需要优化储能电站运营策略应对江苏省
54分时电价政策变动等事项，对标的公司估值产生一定负向影响，根据评估机构测算，整体影响金额约130万元。
3、通用技术中技江苏17.5兆瓦52.18兆瓦时用户侧储能项目（二期）提前
投运和新增项目对估值产生正向影响
（1）项目提前投运对估值的影响随着标的公司通用技术中技江苏17.5兆瓦52.18兆瓦时用户侧储能项目（二期）于2025年10月已提前投入运营，预计2025年可实现营业收入220万元左右，2025年10-12月现金流增加约60万元，2045年现金流减少约60万元，考虑现金流折现因素影响，2025年10-12月折现系数为0.9691，2045年折现系数
0.2162，经营性资产价值增减值=60*0.9691-60*0.2162=45万元，涉及到溢余资产
和付息债务不变，因此整体对估值产生正向影响，总影响金额为45万元。
（2）通用技术海南巴陵化工储能电站项目投运对估值的影响根据标的公司已经签订合同的通用技术海南巴陵化工储能电站项目（预计运营期20年），预计项目总资本性支出2077.00万元，其中按照30%的自有资金和70%的借款方式进行投资，自有资金支出约为623万元，项目运营期内预计平均每年产生65.93万元的净利润，考虑该项目对现金流影响，预计该项目对标的公司估值的正向影响为191万元。
此外，标的公司已在同步推进优化充放电策略，加快其他储能项目建设进度等方式作为补充措施，标的公司即将完成投资决策的项目还包括江苏盐海化工用户侧储能项目、厦门新能安用户侧储能项目、河南中原特钢二期用户侧储能项目，该三个项目合计储能规模 100MWh，预计 2026年上半年建设投运，对标的公司未来收入产生较大提升，预计会对标的公司估值产生正向影响。
综上，在谨慎性原则下，仅考虑标的公司通用技术海南巴陵化工储能电站项目（未考虑已经中标尚在履行国资内部审批程序的项目为盐海化工用户侧储能项目、厦门新能安用户侧储能项目和中原特钢（二期）用户侧储能项目等项目）、
通用技术中技江苏17.5兆瓦52.18兆瓦时用户侧储能项目（二期）投前运营的正
向影响即可覆盖上述特殊事项对标的公司估值的负向影响，同时考虑标的公司其
55他储能项目提前运营的即时收益与标的公司其他开发储能项目的落地，标的公司
的整体估值可能因新增优质资产与运营效率提升而具备向上弹性，故标的公司当前估值结论符合市场公允性原则。基于谨慎性角度，上市公司在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司业务与经营风险”之“（一）业绩承诺无法实现的风险”部分更新披露相关风险，具体内容如下：
“本次交易中，交易对方作出业绩承诺，如本次交易于2026年实施完毕，标的公司在2026年、2027年及2028年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不
低于1930.71万元、1902.05万元、1865.31万元。相关业绩承诺是交易对方综合考虑监管政策、市场环境、经营模式和行业发展前景等，针对标的资产现有主营业务、未来发展规划等因素所做出的审慎判断。若业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策、意外事件及标的公司内部经营等诸多因素发生变化可能给
标的资产经营管理造成不利影响或使标的资产经营业绩未达预期，导致标的公司未来业绩承诺存在无法实现的风险，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。
考虑上述风险，本次交易已经同步设置业绩承诺与减值测试补偿机制，若标的公司经营业绩未达预期或出现减值，交易对方将承担相应补偿义务，为切实保障中小股东权益不受损害。”四、结合在建、拟建项目投资进度、电池更换支出具体预测情况，说明2026年至2033年资本性支出均为0的合理性，能否满足日常经营需要，是否符合行业惯例及合理性
本次评估机构对标的公司采用收益法评估时，对资本性支出进行预测的具体金额如下所示：
单位：万元
2025年3-12
预测年份2034年2035年2036年2037年月
资本性支出（万元）16539.661982.401024.001669.761598.40
评估机构本次对标的公司进行收益法评估时，相关储能项目限定于截至评估报告出具日，标的公司已签署 EMC合同的 9个工商业用户侧储能项目，除通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技术中技时代上汽 17.5MW/52.18MWh用
56户侧储能项目（二期）外，其他项目均已经建设完成。因此，评估机构对标的公
司未来资本性支出的预测主要包括通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技
术中技时代上汽 17.5MW/52.18MWh用户侧储能项目（二期）的项目建设支出以
及评估范围内储能项目后续储能电芯的更换支出，标的公司日常运营发生的期间修理费、零部件替换等相关费用均在运维费用中体现。
（一）在建、拟建项目投资进度
截至评估基准日2025年2月28日，通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技术中技时代上汽 17.5MW/52.18MWh用户侧储能项目（二期）尚未启动建设。根据标的公司预期的项目建设进度，该两个项目均应于2025年建设完成，因此评估机构依据该两个项目投资备案投资情况，确定2025年3-12月标的公司的资本性支出金额为16539.66万元。
截至本回复出具日，标的公司通用技术中技时代上汽 17.5MW/52.18MWh用户侧储能项目（二期）已经基本建设完成并投入运营，通用技术东莞基站节电服务二期项目仍在建设中，并已于2025年12月开始分批试运行。
（二）电池更换支出具体预测情况
项目运营期内，标的公司储能项目的电池容量逐步衰减，标的公司结合各储能项目设计参数以及项目经济性考量，预计在储能项目的电池衰减度曲线低于
60%时进行电池更换。其中，对于运营期限约为10年的通用技术东莞基站储能
节电服务项目一期、通用技术东莞基站节电服务二期项目，考虑该两个项目运营年限较短，不进行更换电池；对于江苏时代 15MW/52MWh用户侧储能项目，标的公司未考虑更换电池，主要系该项目合同运营年限为15年，标的公司根据运营年限设计储能电站方案，考虑更换电池不具备经济性及项目建设时采购储能电池能够满足该项目15年的运营需求，因此不考虑更换电池支出。
对于其他6个储能项目，评估机构以标的公司向供应商询价结果，对储能电池更换电芯的支出进行合理预测，具体预测情况如下：
57合同约定运电池经济适更换电池更换电池成本
序号项目备案名称
营期限用年限时间（万元）
通用技术中技时代上汽18.5兆瓦
120年13年2037年1598.40
49.95兆瓦时用户侧储能项目
通用技术中技江苏18.5兆瓦49.95
220年10年2034年1598.40
兆瓦时用户侧储能项目（二期）
3中技时代广汽用户侧储能项目20年10年2034年384.00
通用技术瑞庆时代 6MW/12MWh
420年10年2035年384.00
用户侧储能项目通用技术中原特钢
520年10年2035年640.00
10MW/20MWh用户侧储能项目
通用技术中技江苏17.5兆瓦52.18
620年10年2036年1669.76
兆瓦时用户侧储能项目（二期）
（三）说明2026年至2033年资本性支出均为0的合理性，能否满足日常经营需要，是否符合行业惯例及合理性本次盈利预测期内标的公司资本性支出为评估范围内储能电站项目更换电芯支出。根据宝塔实业股份有限公司于2025年7月2日披露的《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，该项目标的资产宁夏电投新能源有限公司运营的储能电站主要设备和电池组的经济使用年限为
12年，与标的公司电池经济使用年限不存在重大差异。根据行业内储能电池主
要供应商宁德时代官网2024年公告的《储能全系统解决方案及产品手册》，宁德时代主要储能电芯方案中循环次数为7000次、9000次或10000次，按照每天充放电循环2次、每年运营350天测算，使用年限分别约为10年、13年、14年。因此，标的公司储能项目所用储能电池的经济适用年限与可比案例以及宁德时代技术手册数据具有可比性，预测标的公司2026年至2033年无需发生储能电芯更换支出合理。
综上，标的公司本次收益法评估，对资本性支出的预测主要为通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技术中技时代上汽 17.5MW/52.18MWh用户侧储能
项目（二期）在2025年的项目建设支出，以及评估范围内相关储能项目在2034年至2037年度需要发生的储能电池更换支出，标的公司日常运营发生的期间修理费、零部件替换等相关费用均在运维费用中进行预测。因此，标的公司2026
58年至2033年资本性支出均为0具有合理性，能够满足日常运营需要，符合行业惯例。
五、结合标的资产未来发展规划、营运资金周转次数、营运资金占营业收入的比例等说明预计未来年度的营运资金规模具体预测过程及合理性
（一）标的资产未来发展规划
标的公司自成立以来，专业从事工商业用户侧储能项目的投资、开发及运营业务，并积累了丰富的储能电站运营经验，旗下多个储能电站运营情况良好，并且获得了由储能领跑者联盟举办的第七届储能嘉年华盛典“中国新型储能百大品牌”称号，运营项目江苏时代 15MW/52MWh用户侧储能项目获得 2022年度储能行业应用创新金藤奖，形成了良好的市场口碑和品牌形象。标的公司现有储能项目与客户的 EMC合同约定的服务期限多在 10年以上，标的公司未来将在稳定、持续运营现有储能项目的基础上，积极开拓新客户，持续发力工商业用户侧储能业务，并力争成为国内工商业用户侧储能行业的核心服务商之一。
由于标的公司储能新客户的开发以及项目效益实现时间具有不确定性，出于谨慎性考虑，评估机构本次对标的公司进行收益法评估时，仅考虑截至评估报告出具日标的公司已签署 EMC合同的 9个储能项目，相关项目预计能够为标的公司稳定贡献现金流，并依据纳入本次评估范围的储能项目进行营运资金的预测。
（二）营运资金周转次数、营运资金占营业收入的比例
根据标的公司已经签订的储能项目 EMC协议，标的公司纳入本次评估范围的9个用户侧储能项目的运营模式、收入模式、结算模式相似，且在运行期间保持稳定，而且标的公司应收账款回款良好、储能业务不存在显著季节性特征。评估机构根据标的公司2025年1-2月的营运资金需求，并测算标的公司营运资金周转次数、营运资金占营业收入的比例，并在预测期内保持营运资金占营业收入的比例不变。标的公司2025年1-2月的营运资金周转次数以及占营业收入的比例具体如下：
单位：万元、%、次
项目公式2025年1-2月
59项目公式2025年1-2月
营业收入合计*823.23
营业成本合计*366.32
期间费用**=*+*+*+*43.38
营业税费*0.51
销售费用*30.32
管理费用*12.55
研发费用*-
完全成本**=*+*409.69
非付现成本**=*+*314.41
折旧*311.10
摊销*3.30
付现成本**=*-*95.29
最低现金保有量??=*/247.64
存货?-
应收款项?1863.74
应付款项?1215.84
营运资本??=?+?+?-?695.55
营运资金占收入比??=?/*14.08
营运资金周转次数??=1/?7.12
（三）说明预计未来年度的营运资金规模具体预测过程及合理性
根据标的公司2025年1-2月的营运资金占营业收入的比例，评估机构根据标的公司未来预测期内的营业收入，测算未来标的公司预测期内的营运资金规模以及营运资本增加额，具体如下所示：
单位：万元
项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年营业收入4476.687339.717188.677058.386933.976810.456687.59
营运资本746.321033.551012.28993.94976.42959.02941.72
营运资本增加额50.77287.24-21.27-18.35-17.52-17.39-17.30
项目/年度2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年营业收入6565.096465.816614.355912.014567.464020.073508.48
60营运资本924.47910.49931.41832.51643.18566.09494.05
营运资本增加额-17.25-13.9820.92-98.90-189.33-77.08-72.04
项目/年度2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年营业收入3415.203322.563230.573138.942978.921717.91727.05
营运资本480.92467.87454.92442.02419.48241.91102.38
营运资本增加额-13.14-13.05-12.95-12.90-22.53-177.57-139.53综上，评估机构本次采用收益法评估仅考虑标的公司已经签订合同的在手项目，并结合标的公司的具体经营特征，以标的公司2025年1-2月的营运资金占营业收入的比例预测标的公司未来预测期内的营运资金需求，具有合理性。
六、结合本次选取的同行业可比公司如南网储能的所属行业、主营业务、
收入结构与标的资产的差异，以及未选取作为可比公司的同行业公司如南网能源、智光电气等，说明可比公司选取是否准确。
标的公司的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营。经查询，不存在上市公司与标的公司主营业务具有显著一致性，因此本次选取南网储能、普路通、江苏新能、协鑫能科等主营业务中包含储能运营业务且与标的公司经营模式上存在一定相似性的上市公司作为同行业可比公司。本次选取的同行业可比公司的所属行业、主营业务、收入结构与标的资产的相关差异情况如下：
项目类别南网储能普路通江苏新能协鑫能科中技江苏根据江苏新能根据协鑫能科根据南网储能2024年根据普路通2024
2024年年报，其2024年年报，其报，其所属行业为电力年年报，其所属行所属行业所属行业为电力、所属行业为电力、工商业储能行业
行业、抽水蓄能行业和业为供应链行业、热力生产和供应热力生产和供应新型储能行业新能源行业业业
抽水蓄能、调峰水电和风能发电、光伏发工商业用户侧储能
新型储能业务的开发、供应链和新能源电、新型储能等新清洁能源资产管
主营业务项目的投资、开发
投资、建设、运营及相业务能源业务的投资、理和能源服务和运营
关技术服务建设、运营供应链合同能源
抽水蓄能67.16%管理服91.13%电力93.14%电力53.43%98.06%管理务
2024年度
供气和蒸汽销
收入结构调峰水电26.47%新能源8.87%4.64%27.34%其他业务1.94%水售能源服
新型储能4.50%//储能1.58%12.18%//务
61其他业其他主
技术服务0.42%//0.64%7.04%//务营业务
其他业务1.45%////////
注：各可比公司收入结构中，南网储能的新型储能板块收入包含电化学储能电站运营收入；
普路通的新能源板块收入包含工商业储能电站项目运营收入；江苏新能的储能板块收入包含新能储能项目收入；协鑫能科的能源服务板块收入包含新型储能项目收入。
如上表所示，本次选取的同行业可比公司在所属行业、主营业务、收入结构等维度与标的资产存在一定差异，但各可比公司的所属行业均与标的资产所属行业存在相关性，且各可比公司的主营业务中均存在与标的资产所开展的工商业用户侧储能业务相同或相似的业务内容，故选取南网储能、普路通、江苏新能、协鑫能科作为同行业可比公司具有合理性。
本次未选取南网能源、智光电气作为标的公司的同行业可比公司，主要原因如下：
（一）未将南网能源作为可比公司的合理性
尽管南网能源主营业务中包含合同能源管理服务，但根据其2025年半年度报告，其合同能源管理服务业务具体内容包括：
1、工业节能服务：公司分析诊断工业企业用能需求，综合运用高效节能设
备和智慧能源运营系统，通过投资改造并辅助运营维护工业企业的用电、用冷、用热（蒸汽、热水）、用气（压缩空气、氮气等工业气体）等用能设施，为工业企业提供可靠、高效、节能的综合能源服务，降低了工业企业客户能耗，节省用能成本。
2、建筑节能服务：公司通过诊断办公楼、酒店、学校、医院、数据中心、交通枢纽、商业综合体等高耗能建筑物的能耗状况，分析该建筑的用能需求，提出有针对性的节能和用能服务方案，并通过投资改造用能设施，利用智慧用能控制系统，向客户提供领先的既有建筑及新建建筑的节能改造、用能设施投资、运营维护和高效的用电、用冷（气）、用热（水）等综合节能服务。
3、城市照明节能服务：公司分析诊断公共照明系统的能耗情况、用电安全可靠性，设计城市照明系统节能方案，通过投资改造照明设施为公共照明系统提供节能服务。
62因此南网能源所开展的合同能源管理服务与标的公司在业务内容上存在较大差异，故未选取其作为可比公司。
（二）未将智光电气作为可比公司的合理性
智光电气的主营业务包括数字能源技术及产品的研发、生产和销售、综合能
源技术研究与服务。其中，数字能源技术及产品包括：储能电站系统、电机控制与节能、电网安全与控制、岸基电源、智慧电缆；综合能源技术研究与服务包括：
微网与分布式能源解决方案、综合节能与环保、新能源电站投资等。
智光电气在储能产业链中的角色通常为系统集成商和解决方案提供商，定位上系标的公司上游企业，经营模式与标的公司存在较大差异，故未选取其作为可比公司。
此外，由于标的公司与南网能源、智光电气在业务模式及业务构成上存在差异，毛利率上体现出较明显的差异，具体如下：
公司2024年度综合毛利率2025年1-6月综合毛利率
南网能源36.71%35.08%
智光电气12.92%16.58%
标的公司60.68%48.66%综上，本次标的公司的可比公司选取南网储能、普路通、江苏新能、协鑫能科，未选取南网能源、智光电气等具有合理性，可比公司选择准确。
七、结合标的资产报告期实际毛利率情况、可比公司可比产品的毛利率情况等，说明预测期内毛利率情况及合理性
（一）标的资产报告期实际毛利率情况
报告期内，标的公司主营业务为合同能源管理，其毛利率情况具体如下：
项目2025年1-6月2024年度2023年度
合同能源管理48.66%60.68%57.37%
报告期各期，标的公司主营业务的毛利率分别为57.37%、60.68%和48.66%。
2025年1-6月标的公司毛利率较2024年有所下滑，主要由于标的公司在建储能
项目陆续竣工投运，相关固定资产由建设期转入运营期，开始计提折旧，导致营
63业成本中折旧费用增加。同时，2025年6月以来江苏地区工商业储能电价政策
有所调整，导致收入规模有所下降。
（二）可比公司可比产品的毛利率情况
报告期内，标的公司与同行业可比公司主营业务毛利率比较情况如下：
项目2025年1-6月2024年度2023年度
南网储能52.74%47.16%45.93%
普路通45.39%47.39%20.99%
江苏新能52.17%51.43%49.72%
协鑫能科26.93%27.66%21.75%
平均值44.31%43.41%34.60%
标的公司48.66%60.68%57.37%
注：以上数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告
由于标的公司与同行业可比公司主营业务收入结构存在差异，因此查询可比公司涉及储能电站业务的具体细分领域的毛利率数据。由于工商业用户侧储能收入体量占可比公司的收入体量较低，可比公司储能业务和其他相关业务合并披露，如普路通的新能源业务板块除储能生态运营业务外，还包括分布式光伏电站投资与运营、电力市场化交易、综合能源服务，新型储能电池研发业务；协鑫能科的能源服务板块包括分布式光伏、电力市场交易等业务。因此，主要对比南网储能的新型储能业务、江苏新能的储能业务与标的公司储能业务的毛利率数据情况如
下：
项目业务板块2025年1-6月2024年度2023年度
南网储能新型储能30.72%24.30%27.07%
江苏新能储能未披露47.94%未披露
标的公司48.66%60.68%57.37%
注：以上数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告
标的公司与南网储能、江苏新能的新型储能业务毛利率存在差异，主要系标的公司与南网储能、江苏新能的储能业务类型存在一定差异，可比公司的新型储能业务包括电网侧储能业务，标的公司储能业务主要为工商业用户侧，相关用户
64群体存在差异，导致毛利率存在较大差异；此外，标的公司储能项目收入与客户
的节能收益分成比例存在较大关系，亦导致毛利率水平存在一定差异。
（三）说明预测期内毛利率情况及合理性
预测期内，根据评估机构对标的公司营业收入、营业成本预测数据，标的公司未来期限的毛利率情况具体如下：
单位：万元预测年度项目2025年
2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年
3-12月
营业收入4476.687339.717188.677058.386933.976810.456687.596565.09
营业成本2638.873619.263619.263619.263614.313599.453599.453599.45
毛利率41.05%50.69%49.65%48.72%47.88%47.15%46.18%45.17%预测年度项目
2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年2040年
营业收入6465.816614.355912.014567.464020.073508.483415.203322.56
营业成本3599.453474.342501.262171.641791.251591.401591.401591.40
毛利率44.33%47.47%57.69%52.45%55.44%54.64%53.40%52.10%预测年度项目
2041年2042年2043年2044年2045年
营业收入3230.573138.942978.921717.91727.05
营业成本1591.401591.401238.84562.10249.49
毛利率50.74%49.30%58.41%67.28%65.68%标的公司的未来预测期毛利率相对于报告期毛利率水平较低。一方面系基于江苏省分时电价政策变动，对标的公司未来预测期内营业收入按照电价政策变化后的水平进行预测；另一方面，考虑标的公司储能项目电池产生衰减，会导致充放电量以及收入有所下降，因此盈利预测标的公司的毛利率水平随电芯衰减程度呈下降趋势。
2025年3-12月，标的公司的预测毛利率水平较低，主要系6月江苏分时电
价机制政策的出台，对分时电价浮动比例和峰平谷电价时段进行调整，导致标的企业的充放电策略发生变化，进而影响充放电量；另外因调整电价浮动比例导致对整体电价差也发生变化，综合上述两个原因导致整体收入下降比较明显，整体
65预测毛利率水平下降，后期标的公司通过与业主方调节柔性负荷逐步优化充放电
策略以及增加储能项目，标的公司毛利率会有所回升。
2034年起，标的公司的预测毛利率有所提升，主要系部分储能项目更换全
新电芯后，标的公司储能项目充放电量有所提升，且由于电芯价格相对建设时点下降，新更换电芯的折旧成本相对之前运营期有所下降，因此毛利率水平发生较大提升。此外，由于电芯价格下降，标的公司后期投运储能项目的毛利率相较前期投运的储能项目，具有更高的毛利率，2043年后，标的公司前期投运的储能项目终止运营，剩余后续储能项目建设成本相对较低，导致2043-2045年综合毛利率水平存在提升。
综上，预测标的公司未来毛利率时，是基于最新行业政策、标的公司在手项目建设进度和建设成本、储能项目电池衰减以及后续电芯更换等因素的综合考虑，未来运营期内毛利率预测具有合理性。
八、结合资产基础法和收益法评估结果差异及原因，说明最终采用收益法
估值结果的依据及合理性，估值是否公允，是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益
（一）资产基础法和收益法评估结果差异及原因
标的公司本次评估，收益法评估结果为11536.57万元，比资产基础法测算出的标的公司评估值4569.45万元，高6967.12万元，高152.47%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。本次评估时，标的公司资产基础法评估以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，相关购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。截至本次评估基准日，标的公司核心固定资产为储能电池。近年来，随着技术进步与工艺优化、原材料价格下降，工商业用户侧储能系统及电池组价格下降，由于评估基准日储能电池的购置
66价低于储能项目建设时点的购置价格，导致标的公司的资产基础法评估结果发生减值。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。标的公司主营业务为工商业用户侧储能项目，其主要价值来源于未来稳定且可持续的盈利能力，标的公司与用户签署的 EMC合同中均明确约定了服务年限及收益期。收益法通过分析企业未来的经营收益和现金流，对标的公司的核心竞争力和市场前景进行评估。截至本次评估基准日，标的公司的收益法评估结果较净资产存在增值，主要原因是标的公司收益的持续增长，主要体现如下：
（1）标的公司业务模式已经发展成熟：标的公司主营业务为工商业用户侧
储能项目的投资、开发及运营，经过近几年的发展，标的公司在国内市场逐步积累了一批相对优质的项目资源，并积累数个大型客户，并打造成功多个工商业用户侧储能项目，形成较好的行业口碑，标的公司自身业务模式已经得到相对充分的验证。
（2）标的公司具有相对稳定的盈利能力：标的公司从2023年开始，进入了
快速发展阶段，实现多个储能项目的投产运营。标的公司工商业用户侧储能业务主要通过用电谷时或平时充电、峰时或尖峰放电，通过赚取价差获益，整体来看，标的公司具有相对稳定的盈利能力。
（3）标的公司已经形成一定竞争优势：在工商业储能这一行业领域，标的
公司已成功执行的多项特定下游应用领域服务案例，凭借先发优势和定制化的解决方案，已建立起较强的客户粘性与品牌认知，在部分细分市场中形成了相对领先的业务实力。同时，标的公司凭借央企资源和大型工商业客户积累，承建并运营多个储能项目，且各在运营项目运行稳定，形成了一定的竞争优势。
综上，标的公司业务模式已经发展成熟，具有相对稳定的盈利能力，并已经形成一定的竞争优势，预计未来运营期内能够实现相对稳定的现金流入。收益法基于标的公司未来预期现金流进行估值，评估结果相对于净资产存在增值具有合理性。两种方法的估值对企业价值的量化范畴不同，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
67（二）最终采用收益法估值结果的依据及合理性
标的公司在国内工商业用户侧储能行业具有较强的市场竞争能力，历史盈利能力较好，未来预测盈利保持稳定，且标的公司与用户签署的 EMC合同中均明确约定了服务年限及收益期，相比资产基础法评估结果，收益法的评估结果能更准确地反映标的公司的股东权益价值，本次评估中，标的公司最终选取收益法评估结果作为评估结论具有合理性。
根据标的公司的主营业务进行筛选，未发现与标的公司业务精确匹配的可比交易案例，因此选取近期上市公司收购绿色能源电站公司并采用收益法、资产基础法进行评估的交易案例，最终评估结论选取情况如下：
最终选取的证券代码证券简称收购标的评估方法评估方法江门港华智慧能源有限公
301162国能日新收益法、资产基础法收益法
司100%股权佛山市晟世晖能光伏发电
科技有限公司100%股权
002775文科股份资产基础法、收益法收益法
中山市晟迪新能源科技有
限公司100%股权
000151中成股份中技江苏100%股权资产基础法、收益法收益法综上，鉴于本次评估目的、标的公司经营业务特点、市场可比交易案例，本次标的公司采用收益法评估能够充分反映标的公司整体资产的获利能力和预期
收益的现值，且本次评估报告已经有权国资监管机构备案，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
（三）估值是否公允，是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益
1、可比公司估值对比
根据可比上市公司相关数据，本次交易标的公司估值对应的市净率、市盈率水平与可比上市公司指标比较如下：
证券代码证券简称市净率市盈率
600995.SH 南网储能 1.52 27.99
002769.SZ 普路通 2.27 -
68证券代码证券简称市净率市盈率
603693.SH 江苏新能 1.31 23.18
002015.SZ 协鑫能科 1.07 42.86
平均值1.5431.34
标的公司1.379.62注：（1）可比公司市盈率为可比公司2024年12月31日总市值/2024年度扣非归母净利润，标的公司市盈率为标的公司评估值/2024年度扣非归母净利润；（2）可比公司市净率为可比
公司2024年12月31日总市值/2024年末归属于母公司股东的净资产，标的公司市净率为标的公司评估值/评估基准日归属于母公司股东的净资产；（3）平均值剔除负值。
结合可比上市公司分析，本次标的公司估值交易对应的市净率略低于上市公司市净率均值，市盈率低于上市公司市盈率均值。
2、可比案例对比分析
根据标的公司的主营业务进行筛选，未发现与标的公司业务精确匹配的可比交易案例，因此选取近期上市公司收购绿色能源电站公司的交易案例，相关可比案例的市盈率、市净率及评估增值率比较如下：
证券代码证券简称收购标的评估基准日市盈率市净率评估增值率
22家光伏电站公司2024年7月
600982宁波能源7.661.7878.48%
100%股权31日
江门港华智慧能源有限2024年2月
19.261.1817.67%
公司100%股权29日
301162国能日新
厦门港能投光伏有限公2024年3月-1.3534.60%
司100%股权31日佛山市晟世晖能光伏发
2023年8月
电科技有限公司100%10.702.55155.48%
31日
002775文科股份股权
中山市晟迪新能源科技2023年8月-1.7473.72%
有限公司100%股权31日
中新旭德新能源（苏州）2024年6月
836149旭杰科技-1.4948.83%
有限公司47%股权30日
平均值12.541.6868.13%
2025年2月
000151中成股份中技江苏100%股权9.621.3737.12%
28日
69由上表所示，中技江苏本次评估值对应的市盈率、市净率及评估增值率低于
同行业可比交易案例平均值，本次评估值不存在显著高于同行业可比交易平均水平的情形。
综上，标的资产评估值不存在明显高于同行业上市公司估值水平的情形，且标的公司市盈率、市净率及评估增值率低于同行业可比交易案例平均值，估值具有公允性。标的公司的交易价格以中联评估出具并经有权国资监管机构备案的评估报告确定的评估结果11536.57万元为依据，考虑评估基准日后中技进出口对标的公司实缴出资3609.72万元，经交易各方协商，标的资产作价确定为
15146.29万元，交易价格合理，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。
九、评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项，并结合相关重要变化事项及评估基准日后审计情况说明对评估结果的影响
上市公司已在重组报告书“第六节标的资产评估作价情况”之“六、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（七）评估基准日至重组报告书签署之日拟注入资产发生的重大变化事项”中补充披露如下：
“本次评估基准日（2025年2月28日）后，江苏省发展和改革委员会发布《关于优化工商业分时电价结构促进新能源消纳降低企业用电成本支持经济社会发展的通知》（苏发改价格发〔2025〕426号），并于2025年6月1日正式开始施行，由于优化工商业分时电价结构以及工商业用户分时时段设置调整，标的公司所在江苏的储能项目受到上述政策的不利影响。标的公司及时响应政策的冲击，根据最新分时电价政策和时段调整峰谷平电价和充放电策略，对盈利预测进行重新调整。评估机构按照企业提供的最新盈利预测进行评估，在评估报告出具日（2025年7月4日）已考虑上述政策的影响。
标的公司本次审计基准日为2025年6月30日。其中，江苏省分时电价政策主要对标的公司2025年6月的财务数据产生较大影响，标的公司2025年1-6月实现的营业收入为2241.00万元，2025年6月的单月实现的营业收入为233.65万元，占2025年上半年收入的比例为10.43%。标的公司积极优化储能电站运营
70策略，强化电站精细化运营，2025年7-9月的储能项目运营情况相比2025年6月逐步改善提升。
在标的公司进行盈利预测时，通用技术东莞基站节电服务二期项目原计划于2025年投运，该项目进度有所延后，对其预期贡献收入产生一定不利影响。
但标的公司积极推进通用技术中技时代上汽 17.5MW/52.18MWh用户侧储能项
目（二期）的建设工作，该项目进度较原计划有所提前，该项目的提前投运有望在一定程度上减少通用技术东莞基站节电服务二期项目延期对标的公司2025年收入的影响。
标的公司江苏省储能电站充放电策略已经完成调整优化，通用技术东莞基站节电服务二期项目正在持续建设并逐步投运，同时，标的公司正在积极储备并推进其他储能项目建设并积极拓展下属储能项目的辅助服务及现场市场交易业务，以实现收入多元化，对标的公司盈利预测的经营业绩提供进一步支撑。
因此，江苏省分时电价政策变动以及通用技术东莞基站节电服务二期项目进度有所延后等两个事项，对评估结果预计不存在重大不利影响。”十、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，评估师履行了以下核查程序：1、核查评估减值关键参数及计算过程，查阅行业报告、电芯价格波动情况等，核查本次评估资产基础法主要资产评估过程，包括长期股权投资公司的经营情况、评估减值的原因，无形资产增值原因等；复核计算标的公司相应资产未来现金流现值，并与账面价值比较，核查未计提减值是否具有合理性；2、核查报告期内标的资产营业收入变化情况，获取报告期内各储能项目月度结算单，主要运营项目充放电量、充放电次数、峰谷电价、分成比例、电池衰减度、充放电效率、投资收益率、等效运行天数、折
现率等主要参数的实际运行情况；核查报告期后主要运营项目充放电量、充放电次数；核查预测期内与报告期内各项目毛利率差异原因，复核分析预测合理性；
3、获取标的公司2025年1-9月利润表及现金流量表、2025年9月末资产负债表，
计算截至2025年9月末标的公司业绩完成情况；获取2025年7-9月各在运营的
储能项目结算单等收入确认依据，与标的公司2025年1-9月营业收入对比是否
71存在差异；访谈标的公司总经理，了解业绩完成进度的影响因素，以及通用技术
东莞基站节电服务二期项目建设情况、江苏地区储能项目运营情况；了解通用技术东莞基站节电服务二期项目建设进度有所延后的具体原因及建设进度；访谈江
苏时代、上汽时代、东莞铁塔等主要客户，分析标的公司经营业绩实现情况与预测数据的差异原因及对评估结果的影响；4、获取在建、拟建项目投资进度及相
关合同文件、单据；访谈业务人员电池经济使用年限情况，与 EMC合同约定的项目运营年限对比；查询行业内储能电池经济使用年限，分析标的公司2026年至2033年资本性支出均为0是否具有合理性，能否满足日常运营需要，是否符合行业惯例；5、访谈标的公司高管人员标的公司的未来发展规划，复核评估基准日营运资金周转次数计算的合理性，分析预测期内营运资金金额合理性；6、查阅行业内相关企业年报，结合所属行业、主营业务、收入结构等方面分析可比公司选取准确性经查询是否存在与标的公司主营业务完全一致的上市公司，获取南网储能、普路通、江苏新能、协鑫能科、南网能源和智光电气2024年年度报告，查阅主营业务中包含储能运营业务的具体情况并与标的公司经营模式进行对比，核查可比上市公司所属行业并与标的公司所属行业比较，分析选取南网储能、普路通、江苏新能、协鑫能科作为同行业可比公司是否具有合理性；7、计算标的资产报告期实际毛利率情况并与可比上市公司毛利率水平比较；核查本次盈利
预测标的公司未来毛利率时，是否考虑行业政策、标的公司在手项目建设进度、储能项目电池衰减以及后续电芯更换等因素，分析未来运营期内毛利率预测是否具有合理性；8、查询同行业上市公司估值水平并与标的公司评估值进行比较，选取近期上市公司收购绿色能源电站公司的交易案例与本次交易评估标的公司
市盈率、市净率及评估增值率比较。获取本次评估经有权国资监管机构备案的相关文件，获取评估基准日后中技进出口对标的公司实缴出资3609.72万元的银行回单等凭证。
（二）核查意见
针对上述问题，经核查，评估师认为：1、经核查评估减值关键参数及计算过程，查阅行业报告、电芯价格波动情况等，本次评估资产基础法减值金额准确，报告期内标的公司未对相应资产计提减值具有合理性；2、经核查，标的公司本次收益法评估涉及项目收益预测的相关参数，主要参考标的公司储能项目历史平
72均水平、签订的 EMC合同和各地最新分时电价政策进行评估，折现率参考可比
案例、结合标的公司的实际情况确定，上市公司认为主要参数预测具备合理性、谨慎性及可实现性；3、经核查，标的公司存在通用技术东莞基站节电服务二期项目建设进度有所延后、需要优化储能电站充放电策略等事项影响，标的公司
2025年1-9月业绩相对于2025年全年预测业绩的完成率相较预期存在差异，标
的公司已在同步推进优化充放电策略，加快其他储能项目建设进度、新项目开发等方式作为补充措施；4、经核查，上市公司认为标的公司本次收益法评估，对资本性支出的预测主要为通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技术中技时
代上汽 17.5MW/52.18MWh用户侧储能项目（二期）在 2025年的项目建设支出，以及评估范围内相关储能项目在2034年至2037年度需要发生的储能电池更换支出，标的公司日常运营发生的期间修理费、零部件替换等相关费用均在运维费用中进行预测。因此，标的公司2026年至2033年资本性支出均为0具备合理性；
5、经核查，上市公司认为本次采用收益法评估仅考虑标的公司已经签订合同的
在手项目，并结合标的公司的具体经营特征，以标的公司2025年1-2月的营运资金占营业收入的比例预测标的公司未来预测期内的营运资金需求，具有合理性；
6、经查询，不存在与标的公司主营业务完全一致的上市公司，因此本次选取南
网储能、普路通、江苏新能、协鑫能科等主营业务中包含储能运营业务且与标的
公司经营模式上存在一定相似性的上市公司作为同行业可比公司，其所属行业均与标的资产所属行业存在相关性，且各可比公司的主营业务中均存在与标的资产所开展的工商业用户侧储能业务相同或相似的业务内容，故选取南网储能、普路通、江苏新能、协鑫能科作为同行业可比公司具有合理性；7、经核查，上市公司认为本次预测标的公司未来毛利率，是基于最新行业政策、标的公司在手项目建设进度和建设成本、储能项目电池衰减以及后续电芯更换等因素的综合考虑，未来运营期内毛利率预测具有合理性；8、经核查，标的资产评估值不存在明显高于同行业上市公司估值水平的情形，且标的公司市盈率、市净率及评估增值率低于同行业可比交易案例平均值，估值具有公允性。标的公司的交易价格以中联评估出具并经有权国资监管机构备案的评估报告确定的评估结果11536.57万元为依据，考虑评估基准日后中技进出口对标的公司实缴出资3609.72万元，经交易各方协商，标的资产作价确定为15146.29万元，交易价格合理，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。相关说明和披露具有合理性。
7374（此页无正文，仅为“关于《中成进出口股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》资产评估相关问题答复之核查意见”之盖章页）
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蒋卫锋沈振江中联资产评估集团有限公司年月日
75
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