证券代码：000151证券简称：中成股份上市地点：深圳证券交易所

中成进出口股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）类别交易对手名称发行股份购买资产中国技术进出口集团有限公司募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象独立财务顾问

二〇二五年十一月中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、原监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、原监事、高级管理人员承诺，上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易相关事项的生效和完成尚待深交所的审核通过、中国证监会的注册

同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、交易对方声明

本次交易的交易对方中国技术进出口集团有限公司作出如下承诺与声明：

“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及

确认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券

登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及

相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司

所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投

资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。”

2中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、相关证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构保证本报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。

如本报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

3中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................2

三、相关证券服务机构声明..........................................3

目录....................................................4

释义....................................................9

一、一般名词释义..............................................9

二、专有名词释义.............................................10

重大事项提示...............................................12

一、本次重组方案概述...........................................12

二、募集配套资金概况...........................................13

三、本次交易对上市公司的影响.......................................14

四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序.................................19

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................19

六、上市公司控股股东、董事、原监事、高级管理人员自本次重组预案公告

之日至实施完毕期间的股份减持计划.....................................20

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................20

八、本次重组的业绩承诺和补偿安排.....................................23

九、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比

例可免于提交豁免要约收购申请.......................................23

十、独立财务顾问的证券业务资格......................................24

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项..................................24

重大风险提示...............................................25

一、与本次交易相关的风险.........................................25

二、标的公司业务与经营风险........................................27

三、其他风险...............................................29

第一节本次交易概况............................................30

一、本次交易的背景及目的.........................................30

4中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、本次交易的具体方案..........................................32

三、本次交易的性质............................................43

四、本次交易对上市公司的影响.......................................44

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................49

六、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................49

第二节上市公司基本情况..........................................64

一、上市公司基本信息...........................................64

二、股本结构及前十大股东情况.......................................65

三、控股股东及实际控制人情况.......................................65

四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................66

五、上市公司最近三年的重大资产重组情况..................................66

六、上市公司最近三年主营业务发展情况...................................67

七、主要财务数据及财务指标........................................68

八、上市公司合规性的说明.........................................68

第三节交易对方基本情况..........................................70

一、发行股份购买资产交易对方.......................................70

二、发行股份募集配套资金认购对象概况...................................74

三、其他事项说明.............................................74

第四节标的公司基本情况..........................................75

一、标的公司基本情况...........................................75

二、标的公司历史沿革...........................................75

三、股权结构及产权控制关系........................................77

四、标的公司下属公司情况.........................................79

五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况..........................80

六、主要财务数据.............................................87

七、标的公司主营业务情况.........................................88

八、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况................108

九、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况.............................108

十、报告期内的会计政策和相关会计处理..................................109

十一、其他事项.............................................113

5中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第五节本次交易发行股份情况.......................................114

一、发行股份购买资产涉及的发行股份情况.................................114

二、本次募集配套资金发行股份情况....................................118

三、本次交易发行股份对上市公司的影响..................................126

第六节标的资产评估作价情况.......................................127

一、标的资产评估情况..........................................127

二、资产基础法评估情况.........................................130

三、收益法评估情况...........................................141

四、评估结论..............................................164

五、重要下属企业的评估或估值的基本情况.................................165

六、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析............................171

七、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................176

第七节本次交易主要合同.........................................178

一、发行股份购买资产协议........................................178

二、发行股份购买资产协议之补充协议...................................186

三、业绩承诺及补偿协议.........................................187

第八节本次交易的合规性分析.......................................194

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................194

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形....197

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................198

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定............................198

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定....................................205

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................206

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定............................207八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定....................................207

九、本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规定208

十、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定....210

十一、独立财务顾问和法律顾问意见....................................210

6中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第九节管理层分析与讨论.........................................212

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析....................212

二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析..............................217

三、标的公司的核心竞争力及行业地位...................................232

四、标的公司的财务状况、盈利能力分析..................................233

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析....261

六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析264

七、本次交易上市公司对交易标的公司的整合管控安排............................265

第十节财务会计信息...........................................271

一、标的公司财务信息..........................................271

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料.............................274

第十一节同业竞争与关联交易.......................................280

一、同业竞争情况............................................280

二、关联交易情况............................................290

第十二节风险因素............................................298

一、与本次交易相关的风险........................................298

二、标的公司业务与经营风险.......................................300

三、其他风险..............................................302

第十三节其他重要事项..........................................304

一、标的公司的资金占用情况以及本次交易完成后上市公司资金占用的情形

或提供担保的情形............................................304

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.................................304

三、上市公司最近十二个月内的资产交易情况................................304

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................305

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................305

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................308

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................311

八、上市公司股票停牌前股票价格波动情况的说明..............................311

九、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比

例可免于提交豁免要约收购申请......................................311

7中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有

信息..................................................312

第十四节独立董事及证券服务机构对本次交易的意见.............................313

一、独立董事意见............................................313

二、独立财务顾问意见..........................................316

三、法律顾问意见............................................318

第十五节本次交易相关证券服务机构....................................320

一、独立财务顾问............................................320

二、法律顾问..............................................320

三、标的公司审计机构..........................................320

四、上市公司备考审阅机构........................................320

五、评估机构..............................................321

第十六节声明及承诺...........................................322

一、上市公司全体董事声明........................................322

二、上市公司审计委员会声明.......................................323

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................324

四、独立财务顾问声明..........................................325

五、法律顾问声明............................................326

六、审计机构声明............................................327

七、上市公司备考审阅机构声明......................................328

八、评估机构声明............................................329

第十七节备查文件及地点.........................................330

一、备查文件..............................................330

二、备查地点..............................................330

8中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

释义

一、一般名词释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

简称指含义

中成股份、上市公司、指中成进出口股份有限公司

本公司、公司

交易对方、中技进出指中国技术进出口集团有限公司

口、补偿义务主体

标的公司、中技江苏指中技江苏清洁能源有限公司

标的资产指中技江苏清洁能源有限公司100%股权重组报告书、本报告《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金指书、重组草案暨关联交易报告书（草案）》中成进出口股份有限公司发行股份购买中技江苏清洁能源有限

本次交易、本次重组指公司的100%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

中成集团指中国成套设备进出口集团有限公司，上市公司直接控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司，上市公司间接控股通用技术集团指股东

中技广州指中技（广州）能源有限公司，标的公司下属企业中技河南指中技（河南）能源有限公司，标的公司下属企业通用财务公司指通用技术集团财务有限责任公司宁德时代指宁德时代新能源科技股份有限公司中国铁塔指中国铁塔股份有限公司东莞铁塔指中国铁塔股份有限公司东莞市分公司中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所、证券指深圳证券交易所交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》

指《上市公司证券发行注册管理办法》

《注册管理办法》

《准则第26号》《26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——指号准则》上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》《上指《深圳证券交易所股票上市规则》

9中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

简称指含义市规则》

《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》《发行股份购买资产《中成进出口股份有限公司与中国技术进出口集团有限公司之指协议》发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产《中成进出口股份有限公司与中国技术进出口集团有限公司之指协议之补充协议》发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协《中成进出口股份有限公司与中国技术进出口集团有限公司之指议》业绩承诺及补偿协议》《中成进出口股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中技江《资产评估报告》指苏清洁能源有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第1074号）《中技江苏清洁能源有限公司审计报告及财务报表2023年至《审计报告》 指 2025年 6月》（信会师报字[2025]第 ZG224289 号）

《中成进出口股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2025）《备考审阅报告》指0100015号）《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发《法律意见书》指行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》审计基准日指2025年6月30日评估基准日指2025年2月28日

中国银河证券、独立财指中国银河证券股份有限公司务顾问

竞天公诚、律师、法律指北京市竞天公诚律师事务所顾问

立信、立信会计师、审

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）计机构

中联评估、评估机构、指中联资产评估集团有限公司

评估师、资产评估机构

中审众环、中审众环会

指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

计师、备考审阅机构

报告期、报告期内、报

指2023年、2024年和2025年1-6月告期各期

报告期各期末指2023年末、2024年末和2025年6月末报告期末指2025年6月末

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专有名词释义

除抽水蓄能以外，以输出电力为主要形式的储能技术，是构建新型储能指以新能源为主体新型电力系统的重要支撑技术

用户侧储能指电力用户使用的储能系统，主要用于存储电能和实现用能管理Energy Management Contract，通过能源服务合同为客户提供能源诊断、方案设计、技术选择、项目融资、设备采购、安装调

合同能源管理模式、

EMC 指 试、运行维护、人员培训、节能量监测、节能量跟踪等一整套

的系统化服务；在合同期节能服务公司与企业分享节能效益，由此得到应回收的投资和合理的利润；合同结束后，高效的设

10中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

备和节能效益归客户所有

装机容量、装机指发电设备的额定功率之和

发电机组经过对一次能源的加工转换而生产出有功电能数量，发电量指即发电机实际发出的有功功率与发电机实际运行时间的乘积千瓦（KW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW 指 电的功率单位，具体单位换算为 1GW=1000MW=1000000KW）千瓦时或千瓦小时（符号：KWh，俗称：度）指一个能量量度千瓦时/KWh、兆瓦时

/MWh 指 单位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时之后所消耗的能量，1MWh=1000KWhAh 安时数，反映电池容量大小的指标，其含义是按规定的电流进指行放电的时间

Engineering Procurement Construction，受业主委托，按照合同EPC 指 约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包的模式

电力企业通过必要的技术手段和管理手段，结合部分行政性手段，降低电网的高峰负荷，提高低谷负荷，平滑负荷曲线，提削峰填谷指

高负荷率，降低电力负荷需求，减少发电机组投资和稳定电网运行

电化学储能指通过电池所完成的能量储存、释放与管理过程

Energy Management System，一种用于能源管理的系统，通过对能源生产、分配和消费的各个环节进行实时监控和智能控制，EMS系统 指 实现能源的高效管理和优化配置。EMS系统在储能系统中特别重要，它包括电池管理系统（BMS）、储能变流器（PCS）以及其他与储能设备通信的子系统

充放电效率指在指定的充放电条件下，电池的放电容量与充电容量的百分率充电效率指充电效率=（储存电能/输入电能）*100%。

放电效率指放电效率=（输出电能/储存电能）*100%

汇流柜指介于电池机架和储能逆变器之间，类似于光伏直流汇流箱注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

11中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。上市公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案概述

（一）重组方案简介交易形式发行股份购买资产并募集配套资金

上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏100%股

交易方案简介权，交易作价15146.29万元，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

交易价格（不含募集配15146.29万元套资金金额）

名称中技江苏清洁能源有限公司100%股权

主营业务工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营

所属行业 节能技术推广服务（M7514）交易标的

符合板块定位?是?否√不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游?是√否

与上市公司主营业务具有协同效应√是?否

构成关联交易√是?否

构成《重组管理办法》第十二条规定

交易性质?是√否的重大资产重组

构成重组上市?是√否本次交易有无业绩补偿

√是?否承诺本次交易有无减值补偿

√是?否承诺其它需特别说明的事项无

（二）标的资产评估情况评估增值率增值率本次拟交交易标评估对应评估结交易价格其他基准（合并（母公司易的权益的名称方法果（万元）（万元）说明日口径）口径）比例中技江2025苏收益年2月

100%11536.5737.12%39.09%100.00%15146.29-股28法日

权

12中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标的资产的交易价格以中联评估出具并经有权国资监管机构备案的评估报

告确定的评估结果11536.57万元为依据，考虑评估基准日后中技进出口对标的公司新增实缴出资3609.72万元，经交易各方协商，标的资产作价确定为

15146.29万元。

（三）本次重组支付方式股份对价向该交易对方支付的总对价交易对方交易标的名称及权益比例（万元）（万元）

中技进出口中技江苏100%股权15146.2915146.29

（四）发行股份购买资产概况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

上市公司审议本次交易事11.19元/股，不低于定价基定价基准日项的第九届董事会第二十发行价格准日前20个交易日上市公

二次会议决议公告日司股票交易均价的80%

13535558股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司

发行数量

总股本的3.86%。

是否设置发行价

√是?否格调整方案

1、交易对方通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36

个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如交易对方因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价

低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因锁定期安排本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

3、本次交易完成后，交易对方因本次发行而取得的股份由于上市公司派

息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。

4、若交易对方基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机

构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易

所的有关规定执行。

二、募集配套资金概况

（一）募集配套资金方案简介

募集配套资金金发行股份不超过15140.00万元

额合计不超过15140.00万元

13中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

发行对象发行股份不超过35名（含）符合条件的特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例通用技术东莞基站节电

募集配套资金用8300.0054.82%服务二期项目途

补充流动资金6840.0045.18%

合计15140.00100.00%注：“通用技术东莞基站节电服务二期项目”为2025年5月28日公告的《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“广东铁塔机房节能建设项目”的备案名称，对应客户为东莞铁塔。

（二）发行股份募集配套资金概况境内人民币普通股股票种类

（A 每股面值 1.00元股）不低于定价基准日前20个交易日上市

公司股票交易均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产；最终本次募集配套资金发行价格将在本次交易经深交所审核定价基准日发行价格

的发行期首日通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的

100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总

发行数量股本的30%。最终发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

?是√否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上是否设置发行价格市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，调整方案本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6

个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定锁定期安排安排。

若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股

份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，标的公司的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运

14中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面形成积极的协同及互补关系，有助于上市公司拓展产业链布局，提升综合竞争力。通过本次交易，上市公司主营业务将围绕绿色发展理念开展业务，实现储能业务与上市公司原有业务统筹并进、可持续发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后序号股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

1中成集团13425213339.79%13425213338.26%

2中技进出口--135355583.86%

通用技术集团及下13425213339.79%14778769142.12%属子公司小计

3其他股东20311859560.21%20311859557.88%

合计337370728100.00%350906286100.00%

本次交易完成前后，上市公司的直接控股股东仍为中成集团，间接控股股东仍为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

1、本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况

根据中审众环会计师出具的《备考审阅报告》，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2025年6月30日/2024年12月31日/

2025年1-6月2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

资产总额219452.27256444.92234943.18268230.03

负债总额200294.32225008.81206993.05232102.42

归属于母公司所有者权益30429.8742708.0337004.1145181.59

营业收入52323.5554564.55122634.25126426.92

利润总额-6552.89-5916.77-53442.41-51443.39

15中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

归属于母公司所有者的净利-5550.41-5059.45-30554.42-29054.98润

资产负债率91.27%87.74%88.10%86.53%

基本每股收益（元/股）-0.16-0.14-0.91-0.83

本次交易完成后，中技江苏将成为上市公司的全资子公司，上市公司总资产、净资产及营业收入等主要财务数据将有所提升。不考虑配套融资的情况下，本次交易将使上市公司归属于母公司所有者净利润规模得到改善，同时改善归属于母公司所有者权益和每股收益，不会导致每股收益被摊薄的情况发生。

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产及营业收入等主要财务数据将有所得到一定程度改善，具体表现为：总资产实现增长，2024年末、2025年6月末较交易前分别增加33286.85万元、36992.65万元，增幅分别为14.17%、

16.86%；净资产得到提升，2024年末、2025年6月末较交易前分别增加8177.48

万元、12278.16万元，增幅分别为22.10%、40.35%；收入规模得到增长，2024年度、2025年1-6月较交易前分别增加3792.67万元、2241.00万元，增幅分别为3.09%、4.28%。

由于标的公司较上市公司而言，整体规模不大，本次交易对上市公司财务状况仅具有一定程度的改善；但本次交易为上市公司切入工商业用户侧储能行业提

供了发展路径，通过收购已实现稳定盈利的标的公司，上市公司直接获得了标的公司在工商业用户侧储能领域的运营经验、技术积累和专业团队，为公司发力储能业务领域提供了必要的业务载体，符合公司的发展战略，有利于公司的整体发展。

2、上市公司持续经营能力情况

2022年至2025年1-6月，上市公司实现营业收入分别为422201.80万元、

306732.86万元、122634.25万元和52323.55万元，归母净利润分别为

-33233.45万元、-26265.90万元、-30554.42万元和-5550.41万元，主要原因系受到国际形势复杂多变、地缘政治冲突加剧以及全球经济复苏乏力等因素的影响，公司成套设备出口和工程承包业务的执行数量下降所致。

上市公司处于持续亏损状态，但仍具备持续经营能力。首先，上市公司积极推进市场开发工作，发力新能源等领域的国际工程承包业务实现增量收入，并已

16中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

于 2025 年实现阿塞拜疆日出 EPC 光伏项目、刚果（布）英吉经济特区 50MW 光

伏项目、天津新和成新材料等项目的签约，相关项目预计未来能够给上市公司带来回报。其次，上市公司稳步推动在手重点项目执行工作，其中科特迪瓦旱港项目已于2025年9月全面开工建设，古巴印刷技术升级改造项目预计2025年完工移交，巴巴多斯道路修复项目工程稳步推进，能够对上市公司业绩构成支撑。

同时，上市公司积极开展成本费用优化工作，坚持非必要不开支，积极盘活现有资产，提高资产运营效率。此外，上市公司作为通用技术集团贸易与工程板块中的重要境内上市平台，将依托通用技术集团全方位的资源优势，借助其多年国际化经营积累形成的商务集成、品牌业绩、渠道网络和经营资产等竞争优势，持续发挥融合和协同效应，提升上市公司核心竞争力和经营业绩。

上市公司围绕主业采取的优化措施已初见成效，根据上市公司2025年第三季度报告，上市公司2025年1-9月实现的归母净利润为-2837.52万元，亏损进一步收窄。

3、双方协同效应对上市公司竞争力提升的具体体现

本次交易不仅对上市公司财务状况具有一定程度的改善，还为上市公司实现战略转型升级、构筑长期核心竞争力带来了空间，双方所产生的协同效应，将从以下几个方面提升上市公司的竞争力：

（1）实现业务模式升级，提升公司长期抗风险能力

本次交易完成后，标的资产能够带来的长期、稳定的合同能源管理（EMC）服务收入，使得上市公司正式从传统的“工程承包商”向“投资运营商”角色延伸，是上市公司构建“投建营一体化”发展模式的重要一环。此外，长期稳定的运营服务收入，能够一定程度平滑上市公司现有工程承包业务因项目周期带来的业绩波动，优化公司收入及现金流结构，从而增强上市公司应对宏观经济周期与行业波动的能力。

（2）切入储能赛道，拓展行业发展前景

随着工商业储能市场的快速发展、行业规模的快速扩张，工商业储能行业能够为上市公司提供更加广阔的发展空间。以行业规模为例，根据 EESA 数据，中国工商业储能新增装机规模自2023年起呈现快速增长，2024年工商业储能新增

17中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

装机规模达 3.7GW/8.2GWh。其中，装机能量规模的同比增速为 72%。标的公司在该领域已建立起先发优势、技术积累和稳定的盈利模式。通过本次交易，上市公司不仅在财务状况上得到一定程度改善，更重要的是成功布局了符合国家“双碳”战略、具有长期确定性和高成长性的新兴产业。

（3）打造一体化解决方案，提升核心业务竞争力，增强客户粘性

结合标的资产的工商业用户侧储能系统方案，以及上市公司现有的海外工程承包及环境治理解决方案，上市公司能够向目标客户（尤其是工业园区、高耗能企业）提供“节能、减排、降本”三位一体的综合服务，提升了上市公司核心业务的附加值与市场吸引力，有助于上市公司在项目竞标中获取更多优势。另外，通过长期的能源运营服务，有助于上市公司更好地维持长期客户关系，从而增强客户粘性，提升公司的综合竞争力。

（4）“协同出海”，优化上市公司境外业务布局

上市公司具有成熟的国际渠道网络与本地化经验，能够与标的公司的现有储能解决方案形成合力，使得上市公司能够高效快速地将用户侧储能业务推广至其已布局的欧洲、亚洲、拉丁美洲、非洲等新兴市场，一方面为标的公司储能业务进一步拓展提供增量空间，另一方面为上市公司业务发展提供多元化选择，抢占绿色发展带来的市场机遇。

4、本次交易的原因、合理性及必要性

上市公司近年来面临主营业务持续亏损的经营压力，虽然通过主营业务持续优化，经营业绩正在改善，但单纯依靠内生增长无法满足上市公司未来的快速发展。2024年6月，通用技术集团通过无偿划转方式，成为上市公司间接控股股东。2024年12月，国务院国资委印发《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，鼓励央企积极开展有利于提高投资价值的并购重组。

通用技术集团积极响应前述政策文件的指导思想和方向，决定推动上市公司通过并购重组实现产业升级。

标的公司为通用技术集团体系内从事工商业用户侧储能业务的优质资产，虽然体量较小，但标的公司主营的工商业用户侧储能业务属于新型储能行业，符合节能环保、绿色经济的战略方向，为国家重点投资发展领域。标的公司具有相对

18中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

稳定的盈利能力，能够在一定程度上改善上市公司财务状况，且双方存在一定协同效应，能够促进上市公司竞争力的提升。本次交易后，上市公司能够借助标的公司在储能领域积累的项目经验、运营能力，快速切入工商业用户侧储能行业，符合上市公司长期发展战略，有利于公司把握能源行业发展机遇，培育新的业务增长点，并实现从工程承包商向投建营一体化综合服务商的发展转型。因此，本次交易具有必要性及合理性。

四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序

1、本次交易已经获得上市公司直接控股股东中成集团、间接控股股东通用

技术集团原则性同意；

2、本次交易已经交易对方中技进出口决策通过；

3、本次交易已经上市公司第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第

二十八次会议审议通过；

4、本次交易标的资产评估结果已完成有权国资监管机构的备案；

5、本次交易已经有权国资监管机构批准；

6、本次交易已经上市公司2025年第五次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序：

1、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司直接控股股东中成集团、间接控股股东通用技术集团已就本次交易

出具原则性意见，认为本次交易方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次交易。

19中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

六、上市公司控股股东、董事、原监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司直接控股股东中成集团出具的承诺函，自上市公司本次重组方案披露之日起至本次重组实施完毕期间，中成集团无减持上市公司股份的计划。

根据上市公司董事、原监事、高级管理人员出具的承诺函，自上市公司本次重组方案披露之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司董事、原监事、高级管理人员无减持上市公司股份的计划。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司对于关联交易的审批程序。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务。上市公司在召集股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）股东大会表决及网络投票安排

公司严格按照有关法律法规，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保障中小投资者行使其投票权。

20中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、原监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

根据上市公司财务报告及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基本每股收益情况如下：

2025年1-6月2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

归属于母公司股东净利润-5550.41-5059.45-30554.42-29054.98（万元）

基本每股收益（元/股）-0.16-0.14-0.91-0.83

本次交易后，上市公司归属于母公司股东净利润和基本每股收益将得到改善，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

本次交易将改善上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次交易不会导致上市公司即期回报摊薄的情况。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

1、加快完成对标的公司的整合，改善上市公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。

通过全方位推动，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益进而改善上市公司的盈利能力。

2、加强经营管理及内部控制，不断完善上市公司治理

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。

上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会和管理层之间权责分

21中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

3、相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司直接控股股东中成集团与公司间接控股股东通用技术集团承诺如下：

“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其

他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

3、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反

本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司合法权益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制

定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

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6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，承诺

拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其

他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（六）其他保护投资者权益的措施上市公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件以及为本次交易所出具

的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应的法律责任。

在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并对信息披露及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

八、本次重组的业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与补偿义务主体签订的《业绩承诺及补偿协议》，补偿义务主体对标的公司未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”

之“（一）发行股份购买资产方案”。

九、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

本次重组前，上市公司直接控股股东中成集团持有上市公司股权比例为

39.79%。本次重组交易对方中技进出口与上市公司控股股东中成集团均为通用技

术集团控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，中技进出口为中

23中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

成集团的一致行动人。中技进出口以资产认购上市公司发行股份，导致中成集团和中技进出口合计持有上市公司股权比例将进一步提高。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

中技进出口已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。经上市公司股东大会同意中技进出口及其一致行动人免于发出收购要约后，中技进出口及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请，直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续。

十、独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请中国银河证券担任本次交易的独立财务顾问。中国银河证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，交易对方作出业绩承诺，如本次交易于2025年实施完毕，中技进出口承诺，标的公司在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1015.66万元、1930.71万元、1902.05万元；如本

次交易于2026年实施完毕，标的公司在2026年、2027年及2028年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1930.71万元、1902.05万元、1865.31万元。相关业绩承诺是交易对方综合考虑监管政策、市场环境、经营模式和行业发展前景等，针对标的资产现有主营业务、未来发展规划等因素所做出的审慎判断。根据标的公司2025年第三季度未审数据，净利润为638.44万元，截至2025年9月末，标的公司的净利润完成率为62.86%，存在业绩承诺无法实现的风险。

另外，若业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策、意外事件及标的公司内部经营等诸多因素发生变化，可能给标的资产经营管理造成不利影响或使标的资产经营业绩未达预期，导致业绩承诺无法实现的风险，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。

（二）标的资产评估的相关风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果确定。本次交易相关评估报告由中联评估出具并经有权国资监管机构备案。由于评估系基于一系列假设及标的资产相关经营状况预测进行，若本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素发生不可预期变动，可能导致标的资产评估结果与实际情况不符的风险，进而可能导致标的资产出现减值的情形。

本次评估过程中，评估机构基于标的公司行业发展、经营状况、运营效率等因素，对重要参数进行估计，但不排除标的公司未来受电价政策变动、下游客户用电需求降低、成本费用控制不及预期等因素的不利影响导致相关参数实际情况不及预测结果。针对上述最终评估结果可能发生与实际情况不符的风险，提请广大投资者关注相关风险。

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（三）本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险

尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止、调整或取消的风险。本次交易需要获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，本次交易可能无法按期进行；如本次交易须重新进行，则面临重新定价和重组方案重大调整等风险。

本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在调整或取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序”。

本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（五）整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，标的公司的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，并非上市公司已有业务板块，故交易完成后整合工作尚需实践探索。若双方在业务、人员及资产的整合过程中不能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。提请投资者关注本次交易的整合风险。

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二、标的公司业务与经营风险

（一）产业政策风险2025年4月30日，江苏省发改委发布了《关于优化工商业分时电价结构促进新能源消纳降低企业用电成本支持经济社会发展的通知》，自2025年6月1日起正式实施，核心变化在于将工商业用户分时电价计价基础从下游“到户电价”调整为上游“用户购电价”，江苏省当地峰谷电价差减小，从而导致标的公司位于江苏省的储能电站充放电循环次数减少、峰谷价差套利空间下降，对标的公司盈利能力产生一定不利影响。如未来广东省、河南省等标的公司储能电站分布区域调低工商业用户分时电价计价基础，或未来在储能产业方面的政策出现其他不利变化，可能影响标的公司的盈利能力。

（二）毛利率下滑风险

报告期各期，标的公司主营业务的毛利率分别为57.37%、60.68%和48.66%。

2025年1-6月标的公司毛利率较2024年有所下滑，主要原因为标的公司在建储

能项目陆续竣工投运，相关固定资产由建设期转入运营期，开始计提折旧，导致营业成本中折旧费用增加，同时2025年6月以来江苏地区工商业储能电价政策有所调整，导致收入规模有所下降。如果未来标的公司主要经营地的分时电价政策发生不利变动，尽管标的公司将根据最新分时电价政策对相关储能电站的运营管理、充放电循环策略进行动态调整优化，但仍存在毛利率下滑风险。

（三）电力市场价格波动的风险

工商业用户侧储能行业受电价分时价差影响，其风险主要在于电力市场价格波动的不确定性。然而，电价价差可能受到多个因素的影响，如分时电价政策调整、下游工商业用户用电时间、电力供需变化等。如果电价价差减小或电价政策发生不利变动，储能项目的经济性可能削弱，进而影响标的公司的收入和投资回报。因此，电力市场价格波动可能对标的公司的财务表现带来不利影响。

（四）标的公司客户集中度较高的风险

报告期内，标的公司的营业收入主要来源于合同能源管理服务，客户主要为宁德时代及其下属子公司，业务区域主要集中在江苏省、广东省、河南省。虽然标的公司与主要客户建立了良好的合作关系，但若标的公司主要客户用电量大幅

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减少、经营情况显著恶化，标的公司未能开发新客户、中标新项目，或者标的公司未能及时开拓更多储能项目，将对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。

（五）募集资金投资项目风险

本次重组部分募集配套资金将用于通用技术东莞基站节电服务二期项目，项目工期、建造过程和实施效果等均存在不确定性。在项目投资的建造过程中，可能出现储能设备达不到设计指标、运行不稳定、项目延期、投资超支等问题，公司对本次募集资金投资项目的实施进行了相应的设计和规划，但由于项目投建过程中用户审批进度、建设材料或设备价格波动等因素影响募集资金投资项目的实施进度，存在项目建设进度不及预期、项目整体建成投产时间延后的风险；项目建成后，实际合同能源管理能力受宏观经济环境、相关行业政策、用户用电需求变化、设备的运行状况等因素影响。上述风险可能会对项目的总体建设目标造成不利影响，并可能导致项目投产后的盈利能力与预期存在一定的偏差。

（六）宏观经济风险

工商业用户侧储能行业受下游工商业用户的用电量情况影响，与国家及所处地区经济发展水平密切相关，受经济增长周期性波动和国家宏观政策影响较大。

我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，未来国内外经济形势变化和结构性调整存在一定不确定性，这些宏观经济因素将影响全国工商业电力需求，进而影响标的公司工商业用户侧储能服务的发展。

（七）资产负债率较高风险

报告期各期末，标的公司资产负债率分别为79.62%、75.43%和66.81%。报告期内，标的公司债务资金主要来自于银行贷款、融资租赁等。报告期内，标的公司财务费用分别为466.37万元、506.78万元、330.73万元，主要系长期借款和租赁负债的利息费用。随着标的公司未来工商业用户侧储能电站装机规模的不断扩大，项目建设资金需求可能会进一步增加，若未来标的公司无法及时收回应收账款或无法及时拓展融资渠道，可能会对标的公司后续债务融资、贷款偿还及新项目建设产生一定不利影响。

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（八）受限资产规模较大的风险

截至2025年6月30日，标的公司所有权或使用权受到限制的资产账面价值合计19045.73万元，主要为标的公司及其下属子公司为取得金融机构借款而抵押或质押的应收账款和固定资产。根据相关合同的约定，如果标的公司不能按时足额偿还借款本息或支付租金，相关金融机构有权依据合同条款行使权利，对已抵押的固定资产依法处置，并对应收账款主张优先受偿权，从而影响标的公司正常的生产经营。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

股票价格的波动不仅受上市公司经营业绩和发展前景的影响，还受到国家经济政策调整、行业周期性波动、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。

（二）不可抗力因素导致的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、服务国家“碳达峰”“碳中和”战略，新型储能成为国家重点投资发展

领域

为实现国家2030年“碳达峰”、2060年“碳中和”的战略目标，构建新型电力系统、加快推动新型储能高质量规模化发展成为“十四五”规划中的重点工作。近年来，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》《“十四五”新型储能发展实施方案》《关于加强电网调峰储能和智能化调度能力建设的指导意见》等国家战略规划和举措不断出台，明确新型储能等已成为国家重点投资发展的领域。新型储能已成为构建新型电力系统的重要技术和基础装备，是实现“碳达峰”“碳中和”目标的重要支撑，是发展新质生产力的新动能之一。其中，《“十四五”新型储能发展实施方案》指出，到2030年，新型储能核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，市场机制、商业模式、标准体系成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，基本满足构建新型电力系统需求，全面支撑能源领域碳达峰目标如期实现。

根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）全球储能数据库，截至 2024年底，中国已投运电力储能项目累计装机规模 137.9GW，占全球市场总规模的 37.1%。

其中，新型储能累计装机规模首次超过抽水蓄能，达到 78.3GW，占全球市场总规模的47%。工商业用户侧储能属于新型储能行业，符合节能环保、绿色经济的战略方向，为国家重点投资发展领域，能够为国家“碳达峰”、“碳中和”战略作出重要贡献。

2、顺应全球能源转型浪潮，储能市场发展空间扩张

根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）数据，截至 2024年底全球已投运电力储能项目累计装机规模 372.0GW，年增长率 28.6%。2024 年，全球储能新增投运电力储能项目装机规模 82.7GW，同比增长 59.0%。随着全球对可再生能

30中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

源需求的持续增长，储能技术正成为推动能源结构转型的关键一环。在风力发电、光伏发电等新能源发电占比不断提升的背景下，如何有效解决能源供需的时空错配问题，已成为亟需解决的核心挑战。储能系统凭借调节能力强、响应速度快等优势，成为重要的替代调节手段，在一定程度上实现了优化能源配置的目标，从而推动全球储能市场进入规模化增长的新阶段。在此趋势下，全球储能市场预计未来将持续增长。

3、积极响应政策支持，不断做优、做强央企上市公司2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合或向新质生产力方向转型升级，进一步推动并购重组市场高质量发展。2024年12月，国务院国资委印发《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，鼓励央企积极开展有利于提高投资价值的并购重组。本次交易积极响应前述政策文件的指导思想和方向，有助于公司借助资本市场，通过并购重组等方式进行产业升级，不断做优、做强央企上市公司。

（二）本次交易的目的

1、整合优质资源，培育可持续发展的出海经营模式

上市公司通过并购重组推动内部优质资源进一步汇聚，通过资本整合、技术输出和模式创新，以“系统集成者”角色带动储能产业链出海，参与共建海外新型电力系统，积极探索将中国储能技术、产能与当地需求深度融合，培育可持续发展的出海经营模式。

2、强化上市公司境外工程承包优势，优化境外业务布局

储能业务与上市公司现有的国际工程承包业务可以实现较好的协同效应，利用上市公司现有丰富的境外市场渠道和储能业务客户资源实现产能出海，通过供应链管理、市场渠道等方面的整合，提高资源利用效率，降低运营成本，提升上市公司主营业务整体竞争水平，使上市公司在原有工程承包业务基础上拓展产业链布局，能够带动中国储能方案、产品、技术、标准“绿色出海”。

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3、改善上市公司财务表现与投资价值，维护股东权益

本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围，本次交易的实施将改善上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，有利于提高上市公司的竞争力、提升资本市场及投资者的价值认可度，促进上市公司持续健康发展。

二、本次交易的具体方案本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

（一）发行股份购买资产方案

1、标的资产及交易对方

上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏100%股权。

2、标的资产的评估情况

本次交易标的资产为中技江苏100%股权，评估基准日为2025年2月28日。

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第1074号），标的资产评估值为11536.57万元。考虑评估基准日后中技进出口对标的公司新增实缴出资3609.72万元，经交易各方协商，标的资产作价确定为15146.29万元。

3、交易方式及对价支付

上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的标的资产，具体情况如下表：

项目交易对价金额（万元）发行股份数量（股）

中技江苏100%股权15146.2913535558

合计15146.2913535558

4、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

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5、发行对象和发行方式

本次购买资产的股份发行对象为中技进出口，发行方式为向特定对象发行。

6、定价基准日及发行价格

（1）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为中成股份审议本次交易相关事项的

第九届董事会第二十二次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日股票交易

均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日13.9911.19

前60个交易日14.0311.23

前120个交易日14.9611.97

注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为11.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的发行价格为准。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

33中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股

或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

7、发行数量

本次发行的股份数量按照下述公式确定：

本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对

价/本次发行股份购买资产的发行价格。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付，计入上市公司资本公积。

按照发行股份购买资产的发行价11.19元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为13535558股。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

交易金额发行股份数量序号交易对方交易标的（万元）（股）

1中技进出口中技江苏100%股权15146.2913535558

合计15146.2913535558

在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

34中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

8、锁定期安排

交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续

20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

9、滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的

全体股东按持股比例享有/承担。

10、过渡期间损益安排

过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。过渡期间损益指标的公司在过渡期间内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径）的增加/减少。标的公司在过渡期间的亏损由中技进出口补足，收益由上市公司所有。双方同意于交割日后90日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的

损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

11、发行价格调整机制

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份

购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整机制。本次发行股份购买资产如触发发行价格调整机制，则本次发行股份购买资产的发行股数、交易完成后的每股收益、对上市公司股权结构的影响均会发生变化。本次发行股份购买资产的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。

本次发行股份购买资产的发行价格调整方案具体如下：

35中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）发行价格调整方案的调整对象调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日（含当日）

至本次发行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。

（4）调价触发条件

出现下列情形之一的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份购买资产中发行价格进行一次调整：

1）向上调整

深证综指（399106.SZ）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一

交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

2）向下调整

深证综指（399106.SZ）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一

交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

36中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市

公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量做相应调整。

12、业绩承诺和补偿安排

上市公司与中技进出口签订了《业绩承诺及补偿协议》，对标的公司的业绩承诺和补偿安排进行了约定。《业绩承诺及补偿协议》具体安排如下：

（1）业绩承诺期间

根据上市公司与中技进出口签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺补偿期间为自本次交易实施完毕当年起的连续3个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。如本次交易于2025年内实施完毕，则承诺期间为2025年度、2026年度及2027年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

（2）承诺业绩数与实际业绩数

如本次交易于2025年实施完毕，中技进出口承诺，标的公司在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1015.66万元、

1930.71万元、1902.05万元；如本次交易于2026年实施完毕，标的公司在2026

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年、2027年及2028年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1930.71万

元、1902.05万元、1865.31万元。

（3）业绩承诺补偿的方式及计算公式

1）业绩差异金额的确定

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对中技江苏实际净利润数进行审核并出具专项审核报告，标的公司于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告

载明的数据为准，并在本次交易实施完毕三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际业绩数与承诺业绩数的差异情况。

中技江苏在业绩承诺期内的当年度实际净利润数为中技江苏当年度经审计的财务报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。

鉴于资产评估机构在对标的公司未来现金流预测时未考虑募集配套资金对

标的公司经营的影响，为保护上市公司股东利益，中技进出口承诺在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时，根据标的公司实际使用募集配套资金的金额和时间，按照同期一年期银行贷款基准利率扣除标的公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出计算，即：

标的公司实际实现的净利润＝标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润-使用募集配套资金而节省的财务费用支出。

使用募集配套资金而节省的财务费用支出的具体计算方式如下：

使用募集配套资金而节省的财务费用支出＝标的公司实际使用募集资金金

额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使

用募集资金的天数÷365，其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集资金（如有）支付上市公司指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情

38中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。

2）补偿金额及补偿方式

在业绩承诺期间，发生约定的中技进出口应向上市公司承担补偿责任的情形，中技进出口应按如下方式向上市公司进行补偿：

中技进出口应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。中技进出口承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务，未来质押通过本次交易获得的上市公司股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

业绩承诺期间中技进出口应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

当期应补偿金额＝（中技江苏截至当期期末累积承诺净利润数－中技江苏截至当期期末累积实际净利润数）÷中技江苏业绩承诺期内各年的承诺净利润数总

和×中技江苏交易作价－截至当期期末乙方就中技江苏累积已补偿金额（如有）。

当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次发行股份购买资产中的股份发行价格（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《发行股份购买资产协议》及其补充协议发生调整，则应以调整后的发行价格为准计算）。

中技进出口应当先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，中技进出口所取得的全部股份不足以补偿的，再由中技进出口以现金方式进行补偿。

当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产中的股份发行价格。

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

中技进出口在本次交易中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数量为准。如果业绩承诺期间内上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导致中技进出口持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：当期应补偿股份数*（1+转增或送股或配股比例）。

39中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

中技进出口因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至中技进出口完成

约定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利分配，中技进出口所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：

返还金额=每股已分配的现金股利*当期补偿股份数量。

上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿金额不冲回。

（5）减值测试补偿

在业绩承诺期间届满时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。收益法评估资产的减值情况应根据前述专项审核报告确定。

经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额＞（业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+中技进出口已就业绩承诺资产补偿现金总额），则中技进出口应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。

业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产本次交易评估价值减去业绩

承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

中技进出口减值补偿金额计算公式如下：

业绩承诺资产期末减值应补偿金额＝业绩承诺资产的期末减值额-（中技进出口已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋中技进出口已就业绩承诺资产补偿现金总额）。

业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量＝业绩承诺资产期末减值应补偿金

额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

中技进出口应优先以股份另行补偿，如果中技进出口于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：应补偿现金金额＝

40中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业绩承诺资产期末减值应补偿金额－（中技进出口就业绩承诺资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）。

（6）补偿上限中技进出口就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金

额合计不超过中技江苏业绩承诺资产的交易对价15146.29万元，中技进出口合计补偿股份数量不超过中技进出口就业绩承诺资产通过本次交易获得的上市公

司新增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

（二）募集配套资金方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象和发行方式

本次募集配套资金拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券

公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前

20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一期经审计的

归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本

41中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

次募集配套资金的主承销商协商确定。具体发行时点由公司和本次募集配套资金的主承销商根据资金使用计划及市场具体情况确定。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行金额及数量

本次募集配套资金总额不超过15140.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套

资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的

锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

6、滚存未分配利润安排

上市公司本次募集配套资金完成日前的滚存利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。

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7、募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用后将用于标的公司通用技术东莞基站节电

服务二期项目、补充流动资金，具体情况如下表：

单位：万元序号项目名称项目总投资额拟使用募集资金金额

1通用技术东莞基站节电服务二期项12000.008300.00

目

2补充流动资金6840.006840.00

合计18840.0015140.00

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集

资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组根据本次交易的标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元标的公司交易价格指标选取上市公司指标占比

项目 (a) (b) (c)=(a)(b)孰高值 (d) (c)/(d)

资产总额33286.8615146.2933286.86234943.1814.17%

资产净额8177.4815146.2915146.2937004.1140.93%

营业收入3792.68/3792.68122634.253.09%

根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入不超过上市公司相应指标的50%，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

43中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方中技进出口为上市公司间接控股股东通用技术集团控制的企业。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的直接控股股东均为中成集团，间接控股股东均为通用技术集团，实际控制人均为国务院国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，标的公司的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面形成积极的协同及互补关系，有助于上市公司拓展产业链布局，提升综合竞争力。通过本次交易，上市公司主营业务将围绕绿色发展理念开展业务，实现储能业务与上市公司原有业务统筹并进、可持续发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

本次交易前本次交易后序号股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

1中成集团13425213339.79%13425213338.26%

2中技进出口--135355583.86%

通用技术集团及下属子13425213339.79%14778769142.12%公司小计

44中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易前本次交易后序号股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

3其他股东20311859560.21%20311859557.88%

合计337370728100.00%350906286100.00%

本次交易完成前后，上市公司的直接控股股东仍为中成集团，间接控股股东仍为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

1、本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况

根据中审众环会计师出具的《备考审阅报告》，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2025年6月30日/2024年12月31日/

2025年1-6月2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

资产总额219452.27256444.92234943.18268230.03

负债总额200294.32225008.81206993.05232102.42

归属于母公司所有者权益30429.8742708.0337004.1145181.59

营业收入52323.5554564.55122634.25126426.92

利润总额-6552.89-5916.77-53442.41-51443.39

归属于母公司所有者的净利-5550.41-5059.45-30554.42-29054.98润

资产负债率91.27%87.74%88.10%86.53%

基本每股收益（元/股）-0.16-0.14-0.91-0.83

本次交易完成后，中技江苏将成为上市公司的全资子公司，上市公司总资产、净资产及营业收入等主要财务数据将有所提升。不考虑配套融资的情况下，本次交易将使上市公司归属于母公司所有者净利润规模得到改善，同时改善归属于母公司所有者权益和每股收益，不会导致每股收益被摊薄的情况发生。

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产及营业收入等主要财务数据将有所得到一定程度改善，具体表现为：总资产实现增长，2024年末、2025年6月末较交易前分别增加33286.85万元、36992.65万元，增幅分别为14.17%、

45中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

16.86%；净资产得到提升，2024年末、2025年6月末较交易前分别增加8177.48

万元、12278.16万元，增幅分别为22.10%、40.35%；收入规模得到增长，2024年度、2025年1-6月较交易前分别增加3792.67万元、2241.00万元，增幅分别为3.09%、4.28%。

由于标的公司较上市公司而言，整体规模不大，本次交易对上市公司财务状况仅具有一定程度的改善；但本次交易为上市公司切入工商业用户侧储能行业提

供了发展路径，通过收购已实现稳定盈利的标的公司，上市公司直接获得了标的公司在工商业用户侧储能领域的运营经验、技术积累和专业团队，为公司发力储能业务领域提供了必要的业务载体，符合公司的发展战略，有利于公司的整体发展。

2、上市公司持续经营能力情况

2022年至2025年1-6月，上市公司实现营业收入分别为422201.80万元、

306732.86万元、122634.25万元和52323.55万元，归母净利润分别为

-33233.45万元、-26265.90万元、-30554.42万元和-5550.41万元，主要原因系受到国际形势复杂多变、地缘政治冲突加剧以及全球经济复苏乏力等因素的影响，公司成套设备出口和工程承包业务的执行数量下降所致。

上市公司处于持续亏损状态，但仍具备持续经营能力。首先，上市公司积极推进市场开发工作，发力新能源等领域的国际工程承包业务实现增量收入，并已于 2025 年实现阿塞拜疆日出 EPC 光伏项目、刚果（布）英吉经济特区 50MW 光

伏项目、天津新和成新材料等项目的签约，相关项目预计未来能够给上市公司带来回报。其次，上市公司稳步推动在手重点项目执行工作，其中科特迪瓦旱港项目已于2025年9月全面开工建设，古巴印刷技术升级改造项目预计2025年完工移交，巴巴多斯道路修复项目工程稳步推进，能够对上市公司业绩构成支撑。

同时，上市公司积极开展成本费用优化工作，坚持非必要不开支，积极盘活现有资产，提高资产运营效率。此外，上市公司作为通用技术集团贸易与工程板块中的重要境内上市平台，将依托通用技术集团全方位的资源优势，借助其多年国际化经营积累形成的商务集成、品牌业绩、渠道网络和经营资产等竞争优势，持续发挥融合和协同效应，提升上市公司核心竞争力和经营业绩。

46中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上市公司围绕主业采取的优化措施已初见成效，根据上市公司2025年第三季度报告，上市公司2025年1-9月实现的归母净利润为-2837.52万元，亏损进一步收窄。

3、双方协同效应对上市公司竞争力提升的具体体现

本次交易不仅对上市公司财务状况具有一定程度的改善，还为上市公司实现战略转型升级、构筑长期核心竞争力带来了空间，双方所产生的协同效应，将从以下几个方面提升上市公司的竞争力：

（1）实现业务模式升级，提升公司长期抗风险能力

本次交易完成后，标的资产能够带来的长期、稳定的合同能源管理（EMC）服务收入，使得上市公司正式从传统的“工程承包商”向“投资运营商”角色延伸，是上市公司构建“投建营一体化”发展模式的重要一环。此外，长期稳定的运营服务收入，能够一定程度平滑上市公司现有工程承包业务因项目周期带来的业绩波动，优化公司收入及现金流结构，从而增强上市公司应对宏观经济周期与行业波动的能力。

（2）切入储能赛道，拓展行业发展前景

随着工商业储能市场的快速发展、行业规模的快速扩张，工商业储能行业能够为上市公司提供更加广阔的发展空间。以行业规模为例，根据 EESA 数据，中国工商业储能新增装机规模自2023年起呈现快速增长，2024年工商业储能新增装机规模达 3.7GW/8.2GWh。其中，装机能量规模的同比增速为 72%。标的公司在该领域已建立起先发优势、技术积累和稳定的盈利模式。通过本次交易，上市公司不仅在财务状况上得到一定程度改善，更重要的是成功布局了符合国家“双碳”战略、具有长期确定性和高成长性的新兴产业。

（3）打造一体化解决方案，提升核心业务竞争力，增强客户粘性

结合标的资产的工商业用户侧储能系统方案，以及上市公司现有的海外工程承包及环境治理解决方案，上市公司能够向目标客户（尤其是工业园区、高耗能企业）提供“节能、减排、降本”三位一体的综合服务，提升了上市公司核心业务的附加值与市场吸引力，有助于上市公司在项目竞标中获取更多优势。另外，

47中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

通过长期的能源运营服务，有助于上市公司更好地维持长期客户关系，从而增强客户粘性，提升公司的综合竞争力。

（4）“协同出海”，优化上市公司境外业务布局

上市公司具有成熟的国际渠道网络与本地化经验，能够与标的公司的现有储能解决方案形成合力，使得上市公司能够高效快速地将用户侧储能业务推广至其已布局的欧洲、亚洲、拉丁美洲、非洲等新兴市场，一方面为标的公司储能业务进一步拓展提供增量空间，另一方面为上市公司业务发展提供多元化选择，抢占绿色发展带来的市场机遇。

4、本次交易的原因、合理性及必要性

上市公司近年来面临主营业务持续亏损的经营压力，虽然通过主营业务持续优化，经营业绩正在改善，但单纯依靠内生增长无法满足上市公司未来的快速发展。2024年6月，通用技术集团通过无偿划转方式，成为上市公司间接控股股东。2024年12月，国务院国资委印发《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，鼓励央企积极开展有利于提高投资价值的并购重组。

通用技术集团积极响应前述政策文件的指导思想和方向，决定推动上市公司通过并购重组实现产业升级。

标的公司为通用技术集团体系内从事工商业用户侧储能业务的优质资产，虽然体量较小，但标的公司主营的工商业用户侧储能业务属于新型储能行业，符合节能环保、绿色经济的战略方向，为国家重点投资发展领域。标的公司具有相对稳定的盈利能力，能够在一定程度上改善上市公司财务状况，且双方存在一定协同效应，能够促进上市公司竞争力的提升。本次交易后，上市公司能够借助标的公司在储能领域积累的项目经验、运营能力，快速切入工商业用户侧储能行业，符合上市公司长期发展战略，有利于公司把握能源行业发展机遇，培育新的业务增长点，并实现从工程承包商向投建营一体化综合服务商的发展转型。因此，本次交易具有必要性及合理性。

48中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序

1、本次交易已经获得上市公司直接控股股东中成集团、间接控股股东通用

技术集团原则性同意；

2、本次交易已经交易对方中技进出口决策通过；

3、本次交易已经上市公司第九届董事会第二十二次、第九届董事会第二十

八次会议审议通过；

4、本次交易标的资产评估结果已完成有权国资监管机构的备案；

5、本次交易已经有权国资监管机构批准；

6、本次交易已经上市公司2025年第五次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序：

1、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、原监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司保证本次交易有关的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及

确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

关于提供信息真3、在本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信上市公司实性、准确性和息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、完整性之承诺函有效的要求。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所

出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资

者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

上市公司关于守法及诚信1、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认

49中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

情况的声明及承可的情形；

诺函2、本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；

3、本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具保留意见、否定

意见或无法表示意见的审计报告的情形；

4、本公司及现任董事、原监事和高级管理人员最近三年不存在受到过行政处

罚或刑事处罚，或者最近一年受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、本公司及现任董事、原监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

6、本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投

资者合法权益的重大违法行为；

7、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大

违法行为；

8、本公司控股股东、实际控制人、董事、原监事、高级管理人员不存在泄露

本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

关于不存在《上市公司监管指引

第7号—上市公

截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关司重大资产重组

的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大相关股票异常交资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司易监管》第十二上市公司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公条及《深圳证券司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公交易所上市公司司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公自律监管指引第

8司重大资产重组的情形。号—重大资产重组》第三十条规定情形的说明

关于报送内幕信本公司保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准

上市公司息知情人档案的确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关承诺函规定。

关于不存在直接

或通过利益相关1、本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；

方向参与认购的

上市公司2、本公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或投资者提供财务补偿的情形。

资助或补偿的承诺函

1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。

关于采取的保密2、本公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录上市公司措施及保密制度

商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程。

的说明3、本公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进

程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，

在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

上市公司董关于提供信息真1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在事、原监事、实性、准确性和任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

50中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

高级管理人完整性之承诺函2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确

员认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、在本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

5、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具

的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和

公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁

止的兼职情形，不存在重大失信行为。

2、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本人均按时履行承诺，不存

在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。

上市公司董3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国关于守法及诚信

事、原监事、证券监督管理委员会立案调查的情况；最近三年未受到中国证券监督管理委员情况的声明及承

高级管理人会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所的公开谴责；最近三年不存在受诺函

员到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形。

4、本人不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定

的忠实勤勉义务的情形。

5、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

6、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露

内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

关于不存在《上市公司监管指引

7截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内第号—上市公

幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产上市公司董司重大资产重组重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机

事、原监事、相关股票异常交关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重高级管理人易监管》第十二大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自员条及《深圳证券律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重交易所上市公司大资产重组的情形。

自律监管指引第

8号—重大资产

51中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重组》第三十条规定情形的说明

上市公司董1、自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公关于本次重组的

事、原监事、司股份的计划。

股份减持计划的

高级管理人2、本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺承诺函

员函而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害上市公司合法权益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定

关于本次重组摊的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

上市公司董

薄即期回报采取6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，承诺拟事、高级管填补措施的承诺公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相理人员函挂钩；

7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或

上市公司董关于采取的保密者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

事、高级管措施及保密制度3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度相关要求进行内幕信理人员的说明息知情人登记。

4、本人确认，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司

或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

（二）上市公司直接控股股东作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司保证本公司及本公司所控制的关联方为本次交易所提供的有关信息

均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司及本公司所控

制的关联方的资料、说明、承诺及确认函等文件均为真实、准确、完整、及

时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假

上市公司关于提供信息真

记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假直接控股实性、准确性和完

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督股东整性之承诺函

管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及本公司所控制的关联方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司及本公司所控制的关联方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司及本公司所控制的关联方

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相

52中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（包括本公司直接持有及通过本公司所控制主体间接持有的股份）自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相

关信息时，本公司保证本公司及本公司所控制的关联方继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司及

本公司所控制的关联方所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、如因本公司提供的本公司或本公司所控制的关联方信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及本公司所控制的关联方将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

2、本公司及本公司的董事、原监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的

上市公司关于守法及诚信情况，最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及可能影响本次交易直接控股情况的声明及承的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预股东诺函见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

3、本公司及本公司的董事、原监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证

券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

1、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18

个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

上市公司

关于股份锁定期2、本次交易完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦直接控股的承诺函遵守上述锁定期的承诺。

股东3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

关于不存在《上市公司监管指引第7

号—上市公司重

截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相大资产重组相关

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重股票异常交易监上市公司大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被

管》第十二条及直接控股司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上《深圳证券交易股东市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所所上市公司自律监管指引第8上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任号—何上市公司重大资产重组的情形。

重大资产重组》第三十条规定情形的说明

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，

减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利上市公司关于减少和规范益，不利用关联交易谋取不正当利益；

直接控股与上市公司关联

2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企业

股东交易的承诺函

与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法

53中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易

价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联

交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益；

4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。

一、保证上市公司资产独立完整本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及

上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。

二、保证上市公司人员独立

本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、原监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司

及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。

三、保证上市公司的财务独立本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司上市公司关于保持上市公的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存直接控股司独立性的承诺在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预股东函上市公司的资金使用。

四、保证上市公司的机构独立

本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

五、保证上市公司的业务独立

本公司保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；保证上市公司拥有独立、完整的生产、供应、销售系统；保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司不存在对上市公司构成重大不利影响

的同业竞争或严重影响独立性或显失公平的关联交易；保证尽量减少、避免

本公司或本公司关联方与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的章程等内部管理制度的规定履行交

易程序及信息披露义务；保证本公司除合法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。

1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市

上市公司关于本次重组的公司股份的计划。

直接控股股份减持计划的2、本承诺函自本公司签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反股东承诺函

本承诺函而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

上市公司关于本次重组摊1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预直接控股薄即期回报采取上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

54中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股东填补措施的承诺2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他函要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

3、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本

承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控

制权的企业目前没有直接或间接地从事与上市公司、中技江苏构成实质性同业竞争的业务或活动。

2、若未来本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业与上

市公司构成实质性同业竞争的业务或活动，本公司将促使将该业务机会优先投入或提供给上市公司及其控制的企业，以避免同业竞争；如前述方式无法实现，将通过签署委托协议的方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托上市公司进行统一管理。

3、如未来上市公司不再受托管理本公司的下属相关资产和业务，而该资产和

业务与上市公司构成实质性同业竞争，本公司将在托管结束的12个月内，通上市公司过法律法规允许的方式解决同业竞争问题。

关于避免同业竞

直接控股4、本公司承诺上市公司与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控争的承诺函

股东制权的企业的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。

5、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。

6、在本公司拥有上市公司控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如出

现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。

1、本公司及本公司的董事、原监事、高级管理人员保证针对本次交易已采取

了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本公司及本公司的董事、原监事、高级管理人员保证不泄露本次交易内幕

上市公司关于采取的保密信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买直接控股措施及保密制度卖或者建议他人买卖上市公司股票。

股东的说明3、本公司及本公司的董事、原监事、高级管理人员严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

4、本公司确认，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市

公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

关于不存在《上市公司监管指引第7

号—上市公司重

截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的上市公司大资产重组相关

内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资直接控股股票异常交易监产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法股东董事、管》第十二条及机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公原监事、高《深圳证券交易司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市级管理人所上市公司自律

8公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上员监管指引第号—

市公司重大资产重组的情形。

重大资产重组》第三十条规定情形的说明

55中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）上市公司间接控股股东作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司保证本公司及本公司所控制的关联方为本次交易所提供的有关信息

均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司及本公司所控

制的关联方的资料、说明、承诺及确认函等文件均为真实、准确、完整、及时

的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及本公司所控制的关联方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

上市公司关于提供信息真的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司及本间接控股实性、准确性和完公司所控制的关联方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易股东整性之承诺函所和证券登记结算机构报送本公司及本公司所控制的关联方的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（包括本公司直接持有及通过本公司所控制主体间接持有的股份）自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相

关信息时，本公司保证本公司及本公司所控制的关联方继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司及

本公司所控制的关联方所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、如因本公司提供的本公司或本公司所控制的关联方信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及本公司所控制的关联方将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

2、本公司及本公司的董事、原监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的

上市公司关于守法及诚信情况，最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处间接控股情况的声明及承罚或者涉及可能影响本次交易的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情

股东诺函形，不存在影响本次交易的尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

3、本公司及本公司的董事、原监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证

券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

关于不存在《上市截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关上市公司公司监管指引第7的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大间接控股号—上市公司重资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司股东大资产重组相关法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公股票异常交易监司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公

56中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

管》第十二条及司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公《深圳证券交易司重大资产重组的情形。所上市公司自律

监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定情形的说明

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，

减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益；

2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企业

与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其上市公司关于减少和规范他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、间接控股与上市公司关联规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按

股东交易的承诺函照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联

交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益；

4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。

一、保证上市公司资产独立完整本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公

司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。

二、保证上市公司人员独立

本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司

控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。

上市公司关于保持上市公三、保证上市公司的财务独立间接控股司独立性的承诺本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核

股东函算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司的机构独立

本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

五、保证上市公司的业务独立

本公司保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；保证上市公司拥有独立、完整的生产、供应、销售系统；保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司不存在对上市公司构成重大不利影响的同业

竞争或严重影响独立性或显失公平的关联交易；保证尽量减少、避免本公司或

本公司关联方与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易

57中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的章程等内部管理制度的规定履行交易程序及信息

披露义务；保证本公司除合法行使间接股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。

1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预

上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

关于本次重组摊2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他上市公司

薄即期回报采取要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照间接控股填补措施的承诺相关规定出具补充承诺；

股东

函3、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控

制权的企业目前没有直接或间接地从事与中技江苏构成实质性同业竞争的业

务或活动；除《关于避免同业竞争的承诺函》已披露的情形外，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业不存在与上市公司、中技江苏构成实质性同业竞争的业务或活动。本次交易不会导致本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业新增与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。

2、本公司承诺，本次交易完成后，在本公司拥有上市公司间接控股权期间内，

除《关于避免同业竞争的承诺函》已披露的情形外，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的上市公司业务或活动。

关于避免同业竞

间接控股3、本公司承诺上市公司与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控争的承诺函

股东制权的企业的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。

4、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。

5、在本公司拥有上市公司间接控股权期间，本公司作出的上述承诺均有效。

如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。

1、本公司及本公司的董事、原监事、高级管理人员保证针对本次交易已采取

了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本公司及本公司的董事、原监事、高级管理人员保证不泄露本次交易内幕

上市公司关于采取的保密信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖间接控股措施及保密制度或者建议他人买卖上市公司股票。

股东的说明3、本公司及本公司的董事、原监事、高级管理人员严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

4、本公司确认，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市

公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

上市公司关于不存在《上市截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内间接控股公司监管指引第7幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产股东董事、号—上市公司重重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机原监事、高大资产重组相关关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重级管理人股票异常交易监大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自

58中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）员管》第十二条及律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重《深圳证券交易大资产重组的情形。所上市公司自律

监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定情形的说明

（四）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确

认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁

关于提供信息真定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构交易对方实性、准确性和完报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易

整性之承诺函所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相

关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所

出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资

者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司为依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，本公司不存

在根据现行有效法律、法规、规范性文件及本公司章程规定的营业期限届满、

应当被吊销营业执照或应当注销或终止法人主体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格；

2、本公司及本公司的董事、原监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情关于守法及诚信形；

交易对方情况的声明及承3、本公司不存在负有数额较大债务、到期未清偿，且处于持续状态的情况；

诺函4、本公司最近三年内不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，亦不存在其他不良记录；

5、本公司最近三年内不存在严重的证券市场失信行为；

6、本公司不存在法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不

得收购上市公司的其他情形；

7、最近五年内，本公司及主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的

59中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）情形，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；

8、最近五年内，本公司及主要管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。

1、本公司系依据中华人民共和国法律法规依法设立并有效存续的企业，具备

签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资资产均为本公司合法

拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。

3、本公司持有的拟出售资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

本公司合法拥有拟出售资产的完整权利；拟出售资产不存在任何现实或潜在的

关于拟出售资产权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股交易对方权属状况的承诺的情形；拟出售资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，亦函不存在被查封、冻结、托管等任何限制或禁止其转让的情形。同时，本公司保证拟出售资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状态。

4、本公司持有的拟出售资产的权属不涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

5、因拟出售资产本次交易前存在的或有事项导致上市公司产生经济损失的，

本公司将依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和要求作出补偿安排。

本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。

1、本公司通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内

不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发

关于股份锁定期行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取交易对方的承诺函得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

3、本次交易完成后，本公司因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送

股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。

4、若本公司基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最

新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

关于不存在《上市公司监管指引第7

截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关号—上市公司重

的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大大资产重组相关资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司股票异常交易监交易对方法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公

管》第十二条及司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公《深圳证券交易司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公所上市公司自律

8司重大资产重组的情形。监管指引第号—重大资产重组》第

60中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三十条规定情形的说明

1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开

关于采取的保密或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

交易对方措施及保密制度3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度相关要求进行内幕的说明信息知情人登记。

4、本公司确认，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市

公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺出具之日，本公司无在业绩补偿义务履行期限届满前质押因本

关于保障业绩补次重组所获上市公司股份的明确计划和安排。

偿义务实现涉及2、本公司保证因本次重组所获上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不交易对方

质押股份事项的通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，将书面告知质权人承诺函根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确

认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

交易对方

关于提供信息真3、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相董事、原监

实性、准确性和完关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、事、高级管整性之承诺函有效的要求。

理人员4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具

的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本人如违反上述承诺与保证，将依法承担相应责任。如因提供的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪

交易对方律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期关于守法及诚信

董事、原监偿还大额债务、未履行承诺等其他重大失信行为。

情况的声明及承

事、高级管2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证诺函

理人员券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

本人如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

关于不存在《上市公司监管指引第7

号—上市公司重截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内大资产重组相关幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产交易对方股票异常交易监重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机

董事、原监管》第十二条及关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重事、高级管

《深圳证券交易大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自理人员所上市公司自律律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重

监管指引第8号—大资产重组的情形。

重大资产重组》第三十条规定情形

61中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的说明

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或

交易对方

关于采取的保密者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

董事、原监

措施及保密制度3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度相关要求进行内幕信

事、高级管的说明息知情人登记。

理人员4、本人确认，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

（五）标的公司及其董事、原监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司保证本公司及本公司控制的机构为本次交易所提供的有关信息均为

真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证本公司及本公司控制的机构向参与本次交易的各中介机构所提

供的资料、说明、承诺及确认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始

书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

关于提供信息真实3、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相标的公司性、准确性和完整性

关信息时，本公司保证本公司及本公司控制的机构继续提供的文件和信息仍之承诺函

然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司及

本公司控制的机构所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及本公司

控制的机构审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、如因本公司及本公司控制的机构提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

关于不存在《上市公司监管指引第7号

截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相—上市公司重大资

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重产重组相关股票异大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被常交易监管》第十二标的公司司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上条及《深圳证券交易市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所所上市公司自律监

8上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任管指引第号—重

何上市公司重大资产重组的情形。

大资产重组》第三十条规定情形的说明

1、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

关于守法及诚信情2、本公司及本公司控制的机构最近三年未受到过行政处罚或刑事处罚，也未标的公司况的声明及承诺函涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开

关于采取的保密措

或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

标的公司施及保密制度的说3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度相关要求进行内幕明信息知情人登记。

4、本公司确认，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市

62中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确

认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

标的公司

关于提供信息真实3、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相董事、原监

性、准确性和完整性关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及事、高级管

之承诺函时、有效的要求。

理人员4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具

的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本人如违反上述承诺与保证，将依法承担相应责任。如因提供的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

关于不存在《上市公司监管指引第7号

截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调—上市公司重大资

查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕标的公司产重组相关股票异交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事董事、原监常交易监管》第十二责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相事、高级管条及《深圳证券交易关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引理人员所上市公司自律监

8第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重管指引第号—重组的情形。

大资产重组》第三十条规定情形的说明

1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚，

或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分的情形，未涉及标的公司与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履董事、原监关于守法及诚信情行承诺等其他重大失信行为。

事、高级管况的声明及承诺函2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和

理人员公司章程规定的任职资格和义务，不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的忠实勤勉义务的情形。

本人如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或

标的公司

关于采取的保密措者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

董事、原监

施及保密制度的说3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度相关要求进行内幕信

事、高级管明息知情人登记。

理人员4、本人确认，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

63中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息中文名称中成进出口股份有限公司

CHINANATIONAL COMPLETE PLANT IMPORT & EXPORT

英文名称 CORPORATION LIMITED

注册资本33737.0728万元人民币注册地址北京市丰台区南四环西路188号二区8号楼注册地址邮政编号100070办公地址北京市东城区安定门西滨河路9号法定代表人朱震敏

统一社会信用代码 91110000710924101C股票简称中成股份

股票代码 000151.SZ股票上市地深圳证券交易所成立时间1999年3月1日

联系电话86-10-84759518

网址 www.complant-ltd.com

电子邮箱 complant@complant-ltd.com对外承包工程；建设工程施工；建设工程设计；工业工程设计服务；

固体废物治理；危险废物经营；再生资源回收（除生产性废旧金属）；

金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源销售；再生资源加工；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；土壤

污染治理与修复服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；节能管理服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程和技术研究和试验发展；除尘技术装备制造；环境保护专用设备制造；土壤及场地修复装备制造；土壤及场地修复装备销售；污泥处理装备制造；环境应急技术装备制造；环经营范围境应急技术装备销售；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；环境保护专用设备销售；园区管理服务；大气污染治理；大气环

境污染防治服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；

食品销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；化妆品批发；个人卫生用品销售；日用百货销售；日用品销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类目的经营活动。）

64中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、股本结构及前十大股东情况

截至2025年6月30日，公司前十大股东的持股情况如下：

序

股东名称持股数量（股）占总股本比例（%）号

1中国成套设备进出口集团有限公司13425213339.79

2新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公125562913.72

司

3甘肃省建设投资（控股）集团有限公司101584373.01

4邓兰96300002.85

5董建18702000.55

6吴云18000000.53

7刘亚军15508000.46

8董行14389000.43

9国家开发投资集团有限公司13074000.39

10刘西军12768000.38

合计17584096152.11

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东基本情况

截至本报告书签署之日，中成集团直接持有上市公司股份134252133股，占总股本比例为39.79%，为上市公司的直接控股股东，其基本情况如下：

公司名称中国成套设备进出口集团有限公司

公司性质有限责任公司（法人独资）注册地址北京市东城区安定门西滨河路9号法定代表人朱震敏

注册资本272465.42万元

统一社会信用代码 91110000100000972A成立时间1983年1月12日

许可项目：对外劳务合作；建设工程施工；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；工程管理服经营范围务；技术进出口；进出口代理；食品销售（仅销售预包装食品）；物业管理；大气污染治理；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工

65中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）处理；再生资源销售；再生资源加工；机械设备销售；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；

园区管理服务；水污染治理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）实际控制人基本情况

截至本报告书签署之日，上市公司实际控制人为国务院国资委。

（三）公司控股股东及实际控制人的股权控制关系

截至本报告书签署之日，上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：

四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

为进一步落实国有企业改革相关文件精神要求，2024年6月，国家开发投资集团有限公司与通用技术集团签署《关于中国成套设备进出口集团有限公司之股权无偿划转协议》，国家开发投资集团有限公司将所属全资子公司中成集团

100%股权无偿划转至通用技术集团。中成集团股权无偿划转涉及的市场监督管

理部门变更登记手续已于2024年11月完成。本次划转完成后，公司控股股东仍为中成集团，实际控制人依然为国务院国资委。

最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变更。

五、上市公司最近三年的重大资产重组情况

截至本报告书签署之日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

66中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

六、上市公司最近三年主营业务发展情况

最近三年，上市公司主营业务包括成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产等。未来，上市公司拟进一步聚焦成套设备出口和工程承包、环境科技两大业务板块，拟出售开展复合材料业务的子公司主体。上市公司已于2025年8月2日公告下属子公司新加坡亚德有限公司拟通过北京产权交易所公开转让

所持浙江亚德复合材料有限公司100%股权和亚德化工设备（上海）有限公司

100%股权事项。截至本报告书出具日，上述股权转让事宜仍处于北京产权交易

所挂牌过程中，尚未完成交易。

（一）成套设备出口和工程承包

成套设备出口和工程承包是公司的核心业务，业务涉及工业、交通、基建等诸多领域，业务市场主要分布在亚、非、拉等发展中国家，主要国别包括孟加拉、埃塞俄比亚、巴巴多斯、牙买加、肯尼亚、坦桑尼亚、南非、乌干达等。

（二）环境科技

公司环境科技业务板块主要从事废物处理和环境管理，包括市政固废处理、工业危废处置、能源和资源回收、废水处理等。公司在气体、液体和固体废物处理方面提供成套的技术解决方案，为客户提供从工程设计、建设管理、采购物流、运营服务的量身定制的环保解决方案，确保工业企业在制造过程产生的废物和副产品排放到环境或重复使用之前得到安全妥善的处理。

（三）复合材料生产

公司复合材料生产业务板块主要从事塑料和纤维增强塑料（即 FRP，玻璃钢）储罐、容器、管道系统的设计、工程、制造和安装，擅长针对强弱腐蚀介质和极端温度压力环境的定制工艺设备，且可根据德国工业标准（DIN）、德国焊接协

会（DVS）、美国机械工程师学会（ASME）、美国国家标准协会（ANSI）、英国标准（BS）等多项国际设计标准进行生产，主要产品包括玻璃钢内衬塑料、钢衬塑料、纯塑料、玻璃钢，可应用于储罐、反应釜、化学品管道等其它各类产品，可被广泛应用于化工、电子、环保、矿产等行业。

67中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

七、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年、2023年、2024年及2025年1-6月的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年6月2024年12月2023年12月2022年12月

项目30日31日31日31日

总资产219452.27234943.18330172.75454998.50

总负债200294.32206993.05245067.15333451.30

净资产19157.9527950.1385105.60121547.20

归属于母公司股东的权益30429.8737004.1166347.9178475.09

注：2025年1-6月财务数据未经审计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入52323.55122634.25306732.86422201.80

营业利润-6641.84-52796.16-45947.25-51961.43

利润总额-6552.89-53442.41-45975.67-51846.07

净利润-6546.62-58847.37-49657.63-46915.10

归属于母公司股东的净利润-5550.41-30554.42-26265.90-33233.45

注：2025年1-6月财务数据未经审计

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-11785.92-1543.4259945.9410310.26

投资活动产生的现金流量净额-167.5415254.5721292.46-2817.61

筹资活动产生的现金流量净额6648.35-36836.82-54347.07-13162.40

现金及现金等价物净增加额-4452.28-26557.0727017.33-2038.53

注：2025年1-6月财务数据未经审计

八、上市公司合规性的说明

截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、原监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

68中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况，最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。

69中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第三节交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

（一）基本情况公司名称中国技术进出口集团有限公司

公司性质有限责任公司（法人独资）注册地址北京市海淀区西三环北路21号久凌大厦

办公地址 北京市丰台区金泽东路通用时代中心 C座 32 层法定代表人刘旭注册资本180126万元人民币

统一社会信用代码 9111000010000149XT成立时间1983年12月28日

许可项目：对外劳务合作；食品销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口代理；技术进出口；以自有资金从事投资活动；对外承包工程；招投标代理服务；货物进出口；融资咨询服务；

合同能源管理；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、

经营范围技术交流、技术转让、技术推广；通用设备修理；广告设计、代理；

广告制作；金属矿石销售；化肥销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；国内贸易代理；石油制品销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革

中技进出口集团有限公司前身为中国技术进口总公司，1952年9月16日经中央财委党组批准成立，主管部门为对外经济贸易部，企业类型为全民所有制。

1983年12月28日，中国技术进口总公司取得中华人民共和国国家工商行政管

理局颁发的《营业证书》及《核定注册资本通知书》，核定中国技术进口总公司注册资本为20000.00万元。

根据对外经济贸易部1987年6月17日《关于“中国技术进口总公司”更改名称的批复》（（87）外经贸人劳字第159号）和国家工商行政管理局1987年

7月27日核准，中国技术进口总公司更名为“中国技术进出口总公司”。

70中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据国务院对组建中国通用技术（集团）控股有限责任公司方案的批复精神

和《关于组建中国通用技术（集团）控股有限责任公司的决定》的文件，中国技术进出口总公司于1999年正式划归通用技术集团。

2006年8月17日，中国技术进出口总公司注册资本由20000.00万元增加

至30000.00万元，出资人为通用技术集团。

2013年9月2日，中国技术进出口总公司注册资本由30000.00万元增加至

60000.00万元，出资人为通用技术集团。

2017年11月29日，中国技术进出口总公司完成公司制改制，企业类型由全民所有制变更为有限责任公司（法人独资），企业名称由“中国技术进出口总公司”变更为“中国技术进出口集团有限公司”，注册资本由60000.00万元增加至180000.00万元。

2022年6月30日，通用技术集团做出股东决定，同意中技进出口注册资本

由180000.00万元增加至181126.00万元，出资人为通用技术集团。

（三）最近三年注册资本变化情况

2022年6月30日，中技进出口注册资本由180000.00万元增加至180126.00万元，出资方式为货币资金，出资时间2022年6月30日，出资人为通用技术集团。

（四）产权关系结构图及股东基本情况

截至本报告书签署之日，通用技术集团持有中技进出口100%股份，为中技进出口控股股东。中技进出口实际控制人为国务院国资委。中技进出口的股权结构及控制关系如下：

71中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）下属企业情况

截至本报告书签署之日，中技进出口纳入合并报表范围的下属一级企业情况如下：

序号公司名称业务性质持股比例

1中国大千技术进出口有限公司贸易代理100%

2郑州中技国际贸易有限公司贸易代理100%

3通用技术欧洲德玛斯有限公司贸易代理100%

4中技（北京）新能源电力有限公司太阳能发电100%

5中技江苏清洁能源有限公司储能技术服务100%

6中技阿尔及利亚子公司贸易代理100%

7中技科特迪瓦有限责任公司贸易代理100%

8中技孟加拉电网工程有限公司电力供应100%

9中技资本香港有限公司贸易代理95.00%

10中技伟能集团控股有限公司电力供应72.12%

11中技国际工程有限公司工程管理70.00%

12南京技术进出口有限责任公司贸易代理66.60%

13伟能集团国际控股有限公司电力供应49.24%

（六）最近三年主营业务发展情况

中技进出口主营业务主要包括工程承包板块、贸易业务板块、技术服务咨询板块，最近三年主营业务稳定发展。

（七）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

中技进出口2023年及2024年的主要财务数据（合并口径）如下表所示：

单位：万元

项目2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

资产总计1389084.221299065.30

负债总计1144489.071016728.01

所有者权益244595.15282337.29

营业收入750471.02295227.61

营业利润-29188.71-80895.48

72中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

利润总额-24655.95-16070.33

净利润-34797.24-16472.11

注：上述2023年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、最近一年简要财务报表

中技进出口2024年财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，简要财务报表数据如下：

（1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产654753.53

非流动资产734330.69

总资产1389084.22

流动负债1068187.86

非流动负债76301.21

总负债1144489.07

所有者权益244595.15

（2）简要合并利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入750471.02

利润总额-24655.95

净利润-34797.24

（3）简要合并现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额45754.12

投资活动产生的现金流量净额-42138.48

筹资活动产生的现金流量净额83470.75

汇率变动对现金及现金等价物的影响219.11

现金及现金等价物净增加额87305.50

73中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、发行股份募集配套资金认购对象概况

本次募集配套资金拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券

公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本报告书签署之日，本次交易对方中技进出口为上市公司间接控股股东通用技术集团持有100%股权的企业，与上市公司存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署之日，中技进出口及其现任主要管理人员近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署之日，中技进出口及其现任主要管理人员近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

74中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第四节标的公司基本情况

一、标的公司基本情况公司名称中技江苏清洁能源有限公司

统一社会信用代 91320481MA278RR304码

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人刘彤

注册资本9959.29万元人民币成立时间2021年10月20日

注册地址溧阳市昆仑街道创智路27号214-2室

一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；发电技术服务；

工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太经营范围阳能热发电产品销售；电池销售；合同能源管理；进出口代理；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动；光伏发电设备租赁；充电控制设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、标的公司历史沿革

（一）历史沿革情况

1、2021年10月，中技江苏设立2021年10月9日，中技进出口董事会第九次会议审议通过了《关于设立中技江苏清洁能源有限公司的议案》，同意设立中技江苏清洁能源有限公司。

2021年10月20日，中技江苏取得溧阳市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320481MA278RR304），注册资本为 1000.00万元。

中技江苏成立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）

1中国技术进出口集团有限公司1000.00100.00

合计1000.00100.00

2、2024年5月，第一次增加注册资本

2024年5月6日，中技进出口作出股东决定，同意中技江苏注册资本从

1000.00万元增加至3781.50万元，出资方式为货币，并通过公司章程修正案。

75中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

中技进出口已于2023年10月9日向中技江苏实缴出资2373万元，于2024年1月15日向中技江苏实缴出资408.50万元。

2024年5月20日，溧阳市行政审批局向中技江苏换发本次增资后《营业执照》。

本次增资完成后，中技江苏的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）

1中国技术进出口集团有限公司3781.50100.00

合计3781.50100.00

3、2024年10月，第二次增加注册资本

2024年6月11日，中技进出口做出股东决定，同意向中技江苏增资并用于

投资建设江苏时代（二期）用户侧储能项目、瑞庆时代用户侧储能项目。

2024年9月20日，中技进出口作出股东决定，同意中技江苏注册资本从

3781.50万元增加至5613.09万元，出资方式为货币，并通过公司章程修正案。

中技进出口已于2024年8月19日向中技江苏分别实缴出资1461.65万元及

369.94万元。

2024年10月29日，溧阳市政务服务管理办公室向中技江苏换发本次增资

后《营业执照》。

本次增资完成后，中技江苏的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）

1中国技术进出口集团有限公司5613.09100.00

合计5613.09100.00

4、2025年2月，第三次增加注册资本

2024年9月10日，中技进出口作出股东决定，同意中技江苏注册资本从

5613.09万元增加至6349.57万元，出资方式为货币，并通过公司章程修正案。

中技进出口已于2024年11月8日向中技江苏实缴出资736.48万元。

2025年2月24日，溧阳市政务服务管理办公室向中技江苏换发本次增资后《营业执照》。

76中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次增资完成后，中技江苏的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）

1中国技术进出口集团有限公司6349.57100.00

合计6349.57100.00

5、2025年9月，第四次增加注册资本

2025年2月10日，中技进出口作出股东决定，同意中技江苏注册资本从

6349.57万元增加至9959.29万元，出资方式为货币，并通过公司章程修正案。

中技进出口于2025年5月23日向中技江苏实缴出资3609.72万元。

2025年9月11日，溧阳市政务服务管理办公室向中技江苏换发本次增资后《营业执照》。

本次增资完成后，中技江苏的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）

1中国技术进出口集团有限公司9959.29100.00

合计9959.29100.00

（二）最近三年增资及股权转让情况

中技江苏最近三年增资及股权转让情况详见“第四节标的公司基本情况”

之“二、标的公司历史沿革”之“（一）历史沿革情况”，相关增资及股权转让

已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。中技江苏最近三年不存在减资的情形。

（三）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，中技江苏最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署之日，标的公司股权结构如下：

77中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东出资额（万元）股权比例

1中国技术进出口集团有限公司9959.29100.00%

合计9959.29100.00%

（二）产权控制关系

截至本报告书签署之日，标的公司的产权控制关系结构图如下：

（三）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署之日，中技进出口持有中技江苏100.00%股权，为标的公司直接控股股东，间接控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委。

（四）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

本次交易的标的资产为中技江苏100%股权。截至本报告书签署之日，交易对方拟转让的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）标的公司的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协

议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，中技江苏的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响中技江苏资产独立性的协议或其他安排。

78中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、标的公司下属公司情况

截至本报告书签署之日，标的公司共有2家全资子公司，具体情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）成立日期注册地持股比例

1中技（广州）能源有限公司4901.162023-4-25广东省100.00%

2中技（河南）能源有限公司736.482024-10-15河南省100.00%

（一）中技（广州）能源有限公司

截至本报告书签署之日，中技广州的基本情况如下：

公司名称中技（广州）能源有限公司

统一社会信用代码 91440106MACGB6H08B

注册地址 广州市天河区金穗路 8号 1101 自编 A57（仅限办公）法定代表人顾振兴

注册资本4901.16万元人民币

公司类型有限责任公司（法人独资）成立日期2023年4月25日

充电控制设备租赁;在线能源监测技术研发;计算机软硬件及辅助设备

零售;软件开发;软件销售;工业互联网数据服务;信息系统集成服务;新

兴能源技术研发;储能技术服务;太阳能发电技术服务;发电技术服务;工

经营范围程管理服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;太阳能

热发电产品销售;电池销售;合同能源管理;以自有资金从事投资活动;光

伏发电设备租赁;货物进出口;技术进出口;进出口代理股东名称股权比例股权结构

中技江苏清洁能源有限公司100%

（二）中技（河南）能源有限公司

截至本报告书签署之日，中技河南的基本情况如下：

公司名称中技（河南）能源有限公司

统一社会信用代码 91419001MAE11RQM80注册地址河南省济源市承留镇东张村189号废钢厂院内法定代表人刘彤

注册资本736.48万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2024年10月15日

79中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一般项目：新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执经营范围照依法自主开展经营活动）股东名称股权比例股权结构

中技江苏清洁能源有限公司100%

五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

截至2025年6月30日，中技江苏主要资产情况如下：

单位：万元项目金额

货币资金5292.51

应收账款1456.70

预付款项168.94

其他应收款0.65

其他流动资产2058.53

流动资产合计8977.34

固定资产26505.88

在建工程1296.03

使用权资产14.02

无形资产84.20

递延所得税资产115.20

非流动资产合计28015.31

资产合计36992.65

截至2025年6月30日，中技江苏流动资产主要为货币资金、应收账款及其他流动资产，非流动资产主要为固定资产、在建工程。

（二）主要资产权属

1、主要固定资产

截至2025年6月30日，中技江苏固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧账面净值成新率

机器设备28503.752024.5026479.2592.90%

运输设备28.922.2926.6392.08%

80中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合计28532.672026.7926505.8892.90%

（1）机器设备

截至2025年6月30日，中技江苏机器设备账面净值为26479.25万元，主要为储能电站建设形成的机器设备。

（2）房屋及建筑物

1）自有房屋

截至本报告书签署之日，中技江苏及其子公司无自有房屋。

2）租赁房屋

截至本报告书签署之日，中技江苏及其子公司存在4项租赁房屋，具体情况如下：

租赁面积

序号 承租方 出租方 坐落位置 用途 m2 房屋所有权证号 租赁期限（ ）

溧阳市华府晶苏（2018）溧阳市

1中技江7-居住、办143.022024.11.11-2025王浩、李娟园号楼乙单不动产权第

苏公.11.10

元-101室0007864号东莞市麻涌镇

东太村东海路粤（2019）东莞不

2中技广钟俭荷2号碧桂园嘉居住104.072024.11.25-2025动产权第

州.11.24誉花园9幢10177764号单元904番禺区大石街

3中技广叶江、许银6114.59-2025.04.25-2026梓桐一街号居住

州银.04.2418栋3702房广州市精广州市天河区

4中技广品商务服粤房地证字第2025.04.25-2026金穗路8号办公5

州 务有限公 .04.241101自编 A57 C5187194号司

注：上表第4项租赁房屋的产权人为崔英资，房屋产权人已出具说明，同意广州市精品商务服务有限公司租赁房屋后将承租的物业分租或转租予他人办公及注册。上表第1-4项房屋均未办理租赁登记备案手续。

截至本报告书签署之日，上述第3项租赁房屋出租方未提供权属证书，该房屋的租赁用途为居住，可替代性较强且周边可替代房产较多。因此，上述未取得租赁房屋产权证书的情况不会对中技江苏及其下属子公司的经营产生重大不利影响。

81中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署之日，中技江苏及其下属子公司未就上述租赁房产办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规的规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上述租赁房产未办理租赁登记备案手续不会导致该等房屋租赁合同无效，不会对中技江苏及其下属子公司的生产经营构成重大不利影响。

截至本报告书签署之日，中技江苏未因未办理租赁登记备案问题收到有关主管部门责令其限期改正或行政处罚的通知，如中技江苏因未办理租赁登记备案收到有关主管部门责令其限期改正或行政处罚的通知，则将在规定期限内办理租赁登记备案手续。

2、主要无形资产

（1）土地租赁情况

截至本报告书签署之日，中技江苏及其子公司存在1项租赁土地，具体情况如下：

租赁面积序号承租方出租方坐落位置用途（m2 土地权证号 租赁期限）河南省济源市虎岭产业集聚区五三一工业

河南中原特园区河南中原建设、安

1中技河豫(2018)济源2024.09.18-2044.09钢装备制造特钢装备制造装、运营储约1000

南0005654号.17有限公司有限公司东张能电站园区特钢

35kV 变 电 站

内

（2）专利

截至本报告书签署之日，中技江苏及其子公司共拥有18项已授权专利，具体情况如下：

是否存专利编号专利权人专利名称专利号申请日期授权日期有效期在权利类型限制自申请

1 一种光伏储能装置、中技江苏 ZL202311374526.1 发明 2023.10.23 2023.12.29 之日起 否

安装结构及储能方法专利20年

2 一种自冷却储能机柜中技江苏 ZL202410302002.X 发明 2024.03.18 2024.05.28 自申请 否

及其安装方法专利之日起

82中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

是否存专利编号专利权人专利名称专利号申请日期授权日期有效期在权利类型限制

20年

自申请

3 一种储能电站移动输中技江苏 ZL202323550019.7 实用 2023.12.26 2024.06.25 之日起 否

送装置新型10年自申请

4 一种储能电站预制舱中技江苏 ZL202323550286.4 实用 2023.12.26 2024.09.24 之日起 否

防护罩新型10年自申请

5 一种储能电站电池仓中技江苏 ZL202420671982.6 实用 2024.04.03 2024.11.29 之日起 否

的散热装置新型10年自申请

6 一种储能电池簇安置中技江苏 ZL202420672099.9 实用 2024.04.03 2024.11.29 之日起 否

架新型10年自申请

7 一种蓄电池组充电管中技广州 ZL202410771821.9 发明 2024.06.15 2025.03.04 之日起 否

理方法及装置专利20年自申请

8 一种储能电池安装支中技广州 ZL202420050949.1 实用 2024.01.09 2024.08.27 之日起 否

架新型10年自申请

9 一种储能电池的电池中技广州 ZL202420107452.9 实用 2024.01.17 2024.11.15 之日起 否

包安装设备新型10年自申请

10 一种储能光伏电站用中技广州 ZL202420186660.2 实用 2024.01.25 2024.10.18 之日起 否

储能设备新型10年自申请

11 一种用于大功率变流 实用中技广州 ZL202420231270.2 2024.01.31 2024.10.11 之日起 否

器的冷却装置新型10年自申请

12 一种变流器老化测试中技广州 ZL202420305535.9 实用 2024.02.19 2024.09.27 之日起 否

台新型10年自申请

13 一种便携式智能充电中技广州 ZL202420891693.7 实用 2024.04.26 2025.01.28 之日起 否

控制设备新型10年自申请

14 一种便于安装的变流 实用中技广州 ZL202420970014.5 2024.05.07 2024.12.24 之日起 否

器用控制器新型10年自申请

15 一种储能光伏电站用中技广州 ZL202421084163.8 实用 2024.05.17 2025.01.03 之日起 否

集线箱新型10年自申请

16 一种工程管理服务用中技广州 ZL202421215884.8 实用 2024.05.30 2025.01.07 之日起 否

仪器收纳装置新型10年自申请

17 一种新能源电力在线 实用中技广州 ZL202421287841.0 2024.06.06 2025.03.04 之日起 否

监测装置新型10年

83中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

是否存专利编号专利权人专利名称专利号申请日期授权日期有效期在权利类型限制自申请

18 一种工程技术服务存中技广州 ZL202421363318.1 实用 2024.06.15 2025.03.04 之日起 否

储装置新型10年截至本报告书签署之日，上述专利证书合法有效，专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

（3）注册商标

截至本报告书签署之日，中技江苏及其子公司未拥有注册商标。

（4）软件著作权

截至本报告书签署之日，中技江苏及其子公司共有15项软件著作权，具体情况如下：

是否存在序号软件名称登记号登记日期取得方式著作权人权利限制

1 储能系统可视化运行监控云平台V1.0 2024SR0352843 2024.03.05 原始取得 中技江苏 否

2 储能智慧监控和运维管理系统V1.0 2024SR0413302 2024.03.20 原始取得 中技江苏 否

3 储能电站智能充电与放电管理系V1.0 2024SR0977060 2024.07.10

李海峰；

原始取得否统中技江苏

4 储能电站数据中心移动监控 APPV1.0 2024SR0991655 2024.07.12 原始取得 中技江苏 否软件

5 智能化储能电站容量监控预警系V1.0 2024SR1595478 2024.10.23 原始取得 中技江苏 否统

6 储能电站监控数据实时分析 APPV1.0 2024SR1604887 2024.10.24 原始取得 中技江苏 否系统

7 综合能源管理平台电网速传系统V1.0 2025SR0775963 2025.05.13 原始取得 中技江苏 否

8 综合能源管理平台智慧数据分析V1.0 2025SR0775273 2025.05.13 原始取得 中技江苏 否系统

9 综合能源管理平台智慧运维系统V1.0 2025SR0775004 2025.05.13 原始取得 中技江苏 否

10 综合能源管理平台智慧资产管理V1.0 2025SR0775280 2025.05.13 原始取得 中技江苏 否系统

11 综合能源运营管理平台 V1.0 2025SR0861086 2025.05.26 原始取得 中技江苏 否

12 储能电站安全自动预警系统V1.0 2025SR1659677 2025.09.01 原始取得 中技江苏 否

13 储能电站并网检测试验系统V1.0 2025SR1660119 2025.09.01 原始取得 中技江苏 否

储能电站数字化智能综合运维系

14 2025SR1659678 2025.09.01 原始取得 中技江苏 否

统 V1.0

15 储能电站无线监控 APP 软件 V1.0 2025SR1659675 2025.09.01 原始取得 中技江苏 否

84中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上述软件著作权中，第3项为中技江苏与李海峰的共有软件著作权，中技江苏已就第3项软件著作权与李海峰签署了《关于放弃共有软件著作权的承诺函》，约定李海峰自愿地、不可撤销地放弃该项软件著作权中其享有的全部权益，同意该项软件著作权由中技江苏单独享有，李海峰不再主张与该项软件著作权相关的任何权利，并同意配合办理该项软件著作权的变更登记手续。中技江苏与共有人李海峰之间不存在与上述共有软件著作权相关的争议、纠纷或潜在纠纷，中技江苏存在共有软件著作权的情形不会对中技江苏的生产经营产生重大不利影响。

截至本报告书签署之日，上述软件著作权证书合法有效，软件著作权权属清晰，不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（三）主要负债情况

截至2025年6月30日，中技江苏负债构成情况如下：

单位：万元项目金额

应付账款1491.85

应交税费233.03

其他应付款12.91

一年内到期的非流动负债2602.00

流动负债合计4339.78

长期借款20361.27

租赁负债13.44

非流动负债合计20374.71

负债合计24714.49

截至2025年6月30日，中技江苏负债主要为应付账款、一年内到期的非流动负债及长期借款。

（四）对外担保及或有负债

截至本报告书签署之日，中技江苏及其子公司不存在对外提供担保及或有负债的情况。

85中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）权利限制情况

截至2025年6月30日，中技江苏及其子公司所有权或使用权受到限制的资产整体情况如下：

单位：万元项目账面余额账面价值受限类型受限情况

应收账款1459.621456.70质押银行借款质押

固定资产18688.2817589.03抵押银行借款抵押

合计20147.9019045.73--

截至2025年6月30日，中技江苏及其子公司资产存在抵押、质押等权利限制的具体情况如下：

借款序借款金额贷款人借款期限担保情况

号人（万元）中技江苏以《时代上汽兴业银行股 18.5mw/50mwh用户侧储能项目合同

1份有限公司72002023.12.01-2033.11.30能源管理项目合同书》项目投入运营

常州分行后20年内每月应收账款提供质押担保中技江苏以《江苏时代招商银行股 12.5MW/52MWh用户侧储能项目合

2中技份有限公司72082024.03.18-2034.03.17同能源管理项目合同书》项下收费权

江苏

南京分行提供质押担保、以用户侧储能设备提供抵押担保

中技江苏以通用技术中技江苏18.5招商银行股兆瓦49.95兆瓦时用户储能项目（二

3份有限公司56002024.09.26-2034.09.25期）能源管理合同项下收费权提供质

南京分行押担保、以合同项下设备提供抵押担保中技广州以《通用技术中技时代广汽

6MW/12MWh用户侧储能项目工程EPC总承包合同》项下的储能电池招商银行股

4 1630 2024.02.02-2034.02.01 柜、PCS一体机/升压逆变一体化等份有限公司设备提供抵押担保、以《时代广汽广州分行 6MW/12MWh用户侧储能项目合同中技能源管理项目合同书》项下的应收账广州款提供质押担保北京银行股中技广州以“通用技术东莞基站储

5份有限公司16602024.03.14-2034.02.13能节电服务项目一期”项目未来应

深圳分行收账款提供质押担保招商银行股 中技广州以《瑞庆时代 6MW/12MWh

6份有限公司14312024.09.29-2034.09.28用户侧储能项目合同能源管理项目广州分行合同书》项下的收费权提供质押担

86中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

借款序借款金额贷款人借款期限担保情况

号人（万元）保；以《通用技术瑞庆时代

6MW/12MWh用户侧储能项目工程

设计、采购、施工总承包（EPC）合同》项下的 EMS系统柜、通讯管理

机、DTU远动装置等设备提供抵押担保中技河南以通用技术中原特钢

10MW-20MWh用户侧储能项目的设招商银行股备提供抵押担保；以《河南中原特钢

7 中技 份有限公司 1610 2025.02.20-2035.02.19 装备制造有限公司东张园区 35KV特

河南河南分行钢变配电站储能电站能源管理合同》及其补充协议项下产生的所有应收账款（含补贴）提供质押担保

截至本报告书签署之日，除上述情形外，中技江苏及其子公司资产不存在其他抵押、质押等权利限制情况。

六、主要财务数据

报告期内，中技江苏合并报表主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计36992.6533286.8618160.26

负债总计24714.4925109.3814458.79

所有者权益12278.168177.483701.47

归属于母公司的所有者权益12278.168177.483701.47

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入2241.003792.681539.96

营业利润634.111997.02280.21

净利润490.961499.44191.85

项目2025年1-6月2024年度2023年度

经营活动产生现金流量净额2196.633538.551230.11

投资活动产生现金流量净额-13209.36-19462.31-6547.12

筹资活动产生现金流量净额13764.6117802.945423.41

现金及现金等价物净增加额2751.881879.18106.40

注：上述财务数据已经立信会计师审计

87中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

七、标的公司主营业务情况

中技江苏主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，主要产品为合同能源管理服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T

4754-2017），标的公司所属行业为科学研究和技术服务业中的科技推广和应用

服务业（M75）下属的节能技术推广服务（M7514）。

（一）标的公司行业主管部门和监管体制标的公司所属行业管理体制为政府职能部门的宏观指导结合行业自律组织

协作规范下的市场竞争体制。行业主管部门包括国家发改委、国家能源局、工信部。行业协会方面，储能行业的行业自律组织侧重于行业内部自律性管理，包括中国电池工业协会、中国化学与物理电源行业协会等。

1、国家发改委

国家发改委负责制定组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划；监测宏观经济和社会发展态势，承担预测预警和信息引导的责任；规划重大建设项目和生产力布局；组织拟订综合性产业政策；推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作等工作。

2、国家能源局

国家能源局由国家发改委管理，负责：起草能源发展和有关监督管理的法律法规；组织制定煤炭、石油、天然气、电力、新能源和可再生能源等能源，以及炼油、煤制燃料和燃料乙醇的产业政策及相关标准；组织推进能源重大设备研发

及其相关重大科研项目；负责核电管理，拟订核电发展规划、准入条件、技术标准并组织实施；监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法等工作。

3、工信部

研究制定和实施产业政策、产业标准、行业规划，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全，指导、协调安全技术开发，组织协调并管理国家产业扶持

88中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

基金和软件产品认证，以及软件企业、系统集成资质认证、电子认证服务资质等企业资质评估等工作。

4、行业自律组织

标的公司所处储能行业的自律组织主要包括中国电池工业协会储能分会、中

国化学与物理电源行业协会储能应用分会等，主要负责推动国家储能产业政策规划、牵头制定产业标准建设、加强国内外产业技术交流与合作、技术创新与人才培养等工作。

中国电池工业协会下设储能分会，是根据《中国电池工业协会章程》设立的专业分会，储能分会主要职责包括推动我国储能行业全产业链创新协调、健康有序发展，支撑政府主管部门制定完善发展战略，推动我国新能源产业的进步及通过参加有关国际交流与合作拓展国际合作空间等。

中国化学与物理电源行业协会下设储能应用分会，为其下属的国家二级分会，是我国储能产业唯一专注应用领域的非营利性社会团体。储能应用分会主要职责包括服务国家产业政策课题研究，推动国家储能产业政策规划、牵头制定产业标准建设、加强国内外产业技术交流与合作、开拓新能源项目对接、搭建投融资平

台、技术创新与人才培养等。

（二）标的公司行业相关法律法规及政策行业政策发文单位发布时间政策主要内容

到2027年，我国新型储能制造业创新力和综合竞争力显著提升，实现高端化、智能化、绿色化发展。

产业体系加速完善，培育生态主导型企业3至5家，《新型储能制工信部、国产业主体集中、区域聚集格局基本形成。产品性能造业高质量发家发改委等2025年2月显著增强，高安全、高可靠、高能效、长寿命、经展行动方案》八个部门

济可行的新型储能产品供给能力持续增强，更好满足电力、工业、能源、交通、建筑、通信、农业等多领域应用需求意见指出充分发挥新型经营主体在提高电力系统《关于支持电调节能力、促进可再生能源消纳、保障电力安全供力领域新型经应等方面的作用，鼓励新模式、新业态创新发展，营主体创新发国家能源局2024年11月培育能源领域新质生产力，加快构建新型电力系展的指导意统。鼓励虚拟电厂聚合分布式光伏、分散式风电、见》新型储能、可调节负荷等资源，为电力系统提供灵活调节能力《关于加强电加强新能源及新型储能等新型并网主体涉网安全国家能源局2024年11月力安全治理，管理，通过提升涉网安全性能、加强涉网参数管理、

89中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

以高水平安全优化并网接入服务、强化并网运行管理等措施，提保障新型电力升调度机构并网安全管理水平系统高质量发展的意见》

是为了推动能源高质量发展，保障国家能源安全，促进经济社会绿色低碳转型和可持续发展，积极稳妥推进碳达峰碳中和，适应全面建设社会主义现代《中华人民共全国人大常2024年11月化国家需要，根据宪法，制定的法律。和国能源法》务委员会

《能源法》共九章，主要内容包括总则、能源规划、能源开发利用、能源市场体系、能源储备和应急、

能源科技创新、监督管理、法律责任、附则等《关于促进新型储能并网和20244明确了新型储能的功能定位，将调度调用型和电站国家能源局年月调度运用的通自用型规定为新型储能的调管范围。

知》《关于加强电网调峰储能和国家发改首次将储能与电网调峰、智能化调度并列，作为推智能化调度能委、国家能2024年2月动新能源大规模高比例发展的关键支撑及构建新力建设的指导源局型电力系统的重要内容。

意见》

加强新型储能电池产业化技术攻关，推进先进储能《关于推动能技术及产品规模化应用。研究突破超长寿命高安全源电子产业发工信部等六2023年1月性电池体系、大规模大容量高效储能、交通工具移展的指导意部门

动储能等关键技术，加快研发固态电池、钠离子电见》

池、氢储能/燃料电池等新型电池。

到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件。到2030年，新《“十四五”国家发改型储能全面市场化发展，新型储能核心技术装备自新型储能发展委、国家能2022年2月主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，市场实施方案》源局机制、商业模式、标准体系成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，基本满足构建新型电力系统需求，全面支撑能源领域碳达峰目标如期实现。

到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发《关于加快推展转变。新型储能技术创新能力显著提高，核心技国家发改动新型储能发

委、国家能20217术装备自主可控水平大幅提升，在高安全、低成本、年月展的指导意高可靠、长寿命等方面取得长足进步，标准体系基源局见》本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模式基本成熟，装机规模达3000万千瓦以上。

（三）主要产品及其用途

中技江苏主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，主要产品为合同能源管理服务，向用户提供必要的储能、充放电等服务，以达到节省用户能源成本的效果。中技江苏主要负责开展在江苏省内的储能项目，其他省份具体业务由下属项目公司开展。截至本报告书签署之日，标的公司在运营的储能电站主要位于江苏省溧阳市、广东省东莞市、广东省肇庆市、广东省广州市、河南省济源市。

90中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署之日，中技江苏共有7个已运营项目、3个在建项目，项目的具体情况如下：

91中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序投运时设计设计运营截止项目名称项目阶段地点项目规模项目用户项目概览图号间运营时间江苏时代

1 15MW/52MWh 江苏省 15MW/52MWh 江苏时代新能源科技 2022年用 运营 7 15年 2037年 6月溧阳市 有限公司 月

户侧储能项目通用技术中技时

2 代上汽 18.5兆瓦 江苏省 18.5MW/49.95 时代上汽动力电池有 2023年49.95 运营 MWh 20年 2043年 11月兆瓦时用户 溧阳市 限公司 12月

侧储能项目通用技术中技江

3 苏 18.5兆瓦 49.95 江苏省 18.5MW/49.95 江苏时代新能源科技 2024年运营 20年 2044年 8月

兆瓦时用户侧储 溧阳市 MWh 有限公司 9月能项目（二期）

4 中技时代广汽用 广东省运营 6MW/12MWh 时代广汽动力电池有 2024年 20年 2044年 3月

户侧储能项目广州市限公司4月

92中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

通用技术瑞庆时

5 代 6MW/12MWh 广东省 广东瑞庆时代新能源 2024年运营 6MW/12MWh 11 20年 2044年 10月肇庆市 科技有限公司 月

用户侧储能项目通用技术东莞基

6 广东省 2.5MW/10.75M 中国铁塔股份有限公 2024年 119个站储能节电服务 运营 Wh 2034年 4月东莞市 司东莞市分公司 6月 月

项目一期通用技术中原特

7 河南省钢 10MW/20MWh 运营 10MW/20MWh 河南中原特钢装备制 2025年1 20年 2044年 12月济源市 造有限公司 月

用户侧储能项目预计

2025年

通用技术东莞基12月部

8 广东省 19MW/67.2MW 中国铁塔股份有限公站节电服务二期 在建 h 分投运， 10年 2036年 7月 -东莞市 司东莞市分公司

项目2026年

2月全部

投运通用技术中技江2025年

9 苏 17.5兆瓦 52.18 江苏省 17.5MW/52.18 时代上汽动力电池有 10 月开 20 预计 2045 年在建 年 -

兆瓦时用户侧储 溧阳市 MWh 限公司 始试运 12月能项目（二期）行

93中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

首期运营预计首次运营中技江苏清洁能海南省预计期结结束时间为

源海南巴陵化工 洋浦经 6.7MW/13.64MW 海南巴陵化工新材料

10在建2026年束后，2028年7月31-

新材料企业应急 济开发 h 有限公司

上半年每3年日，续签合同电源项目区续签后继续运营合同

94中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）主要经营模式

中技江苏的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，采用合同能源管理（EMC）模式为工商业用户提供储能服务，由中技江苏投资建设储能电站或储能设备并向业主提供能源服务，业主方提供场地，储能设备节约的电费收益由能源服务方和业主方按照 EMC合同约定比例进行分成。

中技江苏储能电站合同能源管理业务的业务流程主要包括前期项目建设准

备、设计、采购、竣工验收和运行与维护等。

1、投资开发模式

中技江苏储能项目的投资开发主要涉及项目筹建、前期工作、审批备案和项

目建设四个阶段：

（1）项目筹建阶段

标的公司首先考察用户产能及用电情况，进行项目用电消纳及运行策略分析。

通过用户历史期用电负荷数据统计，计算工厂用电日负荷区间，同时考虑用户历史期用电负荷最高值及最低值，以满足储能项目在白天高峰时段的完全放电需求，初步确定储能项目规划功率，制定储能运行策略，并根据预计投资资金情况、未来发展规划，初步判断项目可行性。

（2）前期工作阶段

初步制定储能运行策略方案后，经与用户初步沟通，标的公司将进行站址条件考察，重点关注站址用电条件、用地面积、地形、交通运输、消防用水、施工用水等条件，结合用户用电量的实际情况编制详细的储能电站建设方案，包括设计电站功率、充放策略、电池性能指标、储能电池柜数量、汇流柜数量、储能变

95中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

流器性能指标及数量、升压变、环网柜及配电装置指标及数量、储能电池柜集成方案等。考察完成后，标的公司将编制可行性研究报告，进行内部立项等工作。

（3）审批备案阶段

内部立项完成后，提交项目建设地发改委或其他有权机关进行备案。

（4）项目建设阶段

获得项目建设地发改委或其他有权机关备案后，由标的公司负责筹建项目的具体建设工作，进行工程施工服务、设备采购等招投标工作，有序开展项目建设。

在项目建设完成后，积极开展试运营、项目验收等工作，并在试运营通过后进入正式运营期。

2、采购模式

项目前期建设阶段，标的公司主要采购储能项目工程总承包服务，具体内容包括电池组、逆变器、其他输变电设备和集成、建造服务等。标的公司负责编制招标总体计划、制作招标文件、组织招投标各环节流程及根据招标结果进行合同的谈判及签署。

3、服务模式

标的公司运营的工商业用户侧储能电站项目在用电低谷期从用户处充电，将获取的电力存储在储能电站或储能设备中，在用户用电高峰期通过储能电站或储能设备将电力输送给用户。标的公司在运营过程中负责对电站及设备的运营维护管理。

生产及维护环节的管理主体为标的公司，根据各电站设备运行状态、用电量变化情况等，制定详细的生产及维护规划，在用电量低谷时加强发电设备的检修和保养，确保设备在用电高峰期具备良好工作情况，以提高发电效率，提高利用小时数。

4、盈利模式

标的公司储能项目主要用户为用电量较高、有电力能源管理需要的工商业企业。标的公司在电价低谷期以同时段电网价格从用户处购电并储存在储能电站或储能设备中，在电价高峰期参考同时段电网价格定价向用户售电，形成的收益由

96中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

能源服务方和业主方按照一定比例分成，具体分成比例的确认方式为参考行业内分成水平，与工商业用户协商确认。

5、结算模式标的公司各储能项目与客户主要通过抄表（部分项目参考电网公司提供的用电清单）确认用电量，并制作电费结算单作为款项结算的依据，定期进行对账并进行开票。

（五）主要业务资质及许可

标的公司主要从事工商业用户侧储能电站的投资、开发和运营，不涉及电力生产，无需取得电力业务许可证；标的公司已投运的储能电站均已完成当地主管部门备案。

根据标的公司已建、在建项目开工建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》（已失效）规定，年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（2025年9月1日起施行）规定，年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年煤炭消费量不满1000吨的固定资产投资项目，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

标的公司已建、在建及拟建项目集中在江苏省、广东省、河南省及海南省，前述地区节能主管部门发布的节能审查标准与前述《固定资产投资项目节能审查办法》《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》一致，即年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目

（2025年9月1日前）/年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年煤炭消费量

不满1000吨的固定资产投资项目（2025年9月1日后），无需进行节能审查。

报告期内，标的公司已建、在建及拟建项目主要能源资源为电力，不涉及煤炭消耗，具体能耗情况如下表所示：

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序投运时2025年20242023项目名称消耗能源

号间1-6月年度年度电力（万千瓦时）223.14537.41517.71

江苏时代 15MW/52MWh 用户侧储 2022年

1折标准煤[注1]能项目7月274.23660.47636.27

（吨）

通用技术中技时代上汽18.5兆2023年电力（万千瓦时）232.24497.5323.96

2

瓦49.95兆瓦时用户侧储能项目12月折标准煤（吨）285.42611.4729.45

通用技术中技江苏18.5兆瓦

2024年电力（万千瓦时）226.34141.22/

349.95兆瓦时用户侧储能项目

9月

（二期）折标准煤（吨）278.17173.56/

2024年电力（万千瓦时）47.8172.41/

4中技时代广汽用户侧储能项目

4月折标准煤（吨）58.7689.00/

通用技术东莞基站储能节电服2024年电力（万千瓦时）22.1726.32/

5

务项目一期6月折标准煤（吨）27.2532.35/

通用技术瑞庆时代 6MW/12MWh 用 2024年 电力（万千瓦时） 55.58 22.53 /

6

户侧储能项目11月折标准煤（吨）68.3127.69/

通用技术中原特钢 10MW/20MWh 2025年 电力（万千瓦时） 58.70 / /

7

用户侧储能项目1月折标准煤（吨）72.15//

通用技术东莞基站节电服务二未投运电力（万千瓦时）323.74万千瓦时/年

8

期项目[注2]折标准煤（吨）397.87吨/年

通用技术中技江苏17.5兆瓦电力（万千瓦时）484.56万千瓦时/年

952.18兆瓦时用户侧储能项目未投运

（二期）折标准煤（吨）595.53吨/年中技江苏清洁能源海南巴陵化电力（万千瓦时）123.77万千瓦时/年

10未投运

工新材料企业应急电源项目折标准煤（吨）152.11吨/年

注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020），电力折标准煤系数取

0.1229kgce/kWh。

注2：根据标的公司说明并经电话咨询相关主管部门，储能电站在运行过程中产生的总能量损耗为充电量与放电量的差值，鉴于通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技术中技江苏17.5兆瓦52.18兆瓦时用户侧储能项目（二期）及中技江苏清洁能源海南巴陵化

工新材料企业应急电源项目尚未投运，暂无法计算其实际年度能耗，上表能耗数据系参考同类项目并考虑容量差异及不同地区温度差异的预测值。

根据上表及标的公司说明，江苏时代 15MW/52MWh 用户侧储能项目（以下简称“江苏时代一期项目”）在开工建设前预计年电力消费量低于500万千瓦时，故未办理节能审查手续。江苏时代一期项目在2023年度、2024年度存在实际年电力消费量超出500万千瓦时的情形，存在被节能主管部门责令整改、通报批评及处以10万元以下罚款等风险。但江苏时代一期项目在2023年度、2024年度实际电力超耗幅度较小（未超过10%），节能主管部门未因前述事项对标的公司

98中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

作出责令改正或处罚决定，后续标的公司将对相关项目进行持续优化管理，预计2025年度及后续年度不会再出现电力超耗情形。同时，依据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》，500万千瓦时年电力消费量已不再作为是否办理节能审查的标准，根据该办法，江苏时代一期项目亦无需进行节能审查。此外，中技进出口已出具《承诺函》，承诺：“如因江苏时代一期项目在

2023年度、2024年度存在实际年电力消费量超出500万千瓦时但未补充办理节

能审查的情形，导致本次交易完成后中技江苏或上市公司受到损失的，本公司将承担由此给中技江苏或上市公司造成的全部损失（包括但不限于经济索赔或行政处罚）及由此引致的费用及开支。”基于以上，江苏时代一期项目未取得节能审查意见不会对本次交易造成重大不利影响。

除上述情况外，标的公司已建、在建及拟建项目均不涉及煤炭消耗，年综合能源消费量均不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时，无需进行节能审查。

根据常州市公共信用信息中心出具的《常州市专项信用报告（代替经营主体无违法违规记录证明）》、信用广东官网（https://credit.gd.gov.cn）出具

的《无违法违规证明公共信用信息报告》及河南省营商环境和社会信用建设中心

出具的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》，标的公司及其控股子公司报告期内在发展改革/能源领域不存在违法违规记录，不存在因违反能源消耗、节能审查方面的法律法规而受到行政处罚的情况，符合当地节能主管部门的监管要求。

（六）主要产品销售情况

1、业务收入情况

报告期内，标的公司营业收入构成如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务收入2241.00100.00%3719.0998.06%1538.0799.88%

其他业务收入--73.581.94%1.890.12%

合计2241.00100.00%3792.68100.00%1539.96100.00%

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2、报告期内已投产项目的备案情况

截至报告期末，中技江苏已运营项目备案情况如下：

序备案/批复时

项目名称备案/批复文号备案/批复单位号间江苏时代

1 15MW/52MWh用户侧 溧中行审备[2022]32号 溧阳市行政审批局 2022年 3月

储能项目通用技术中技时代上汽

218.5兆瓦49.95兆瓦时溧行审备[2023]191号溧阳市行政审批局2023年8月

用户侧储能项目

通用技术中技江苏18.5

3兆瓦49.95兆瓦时用户溧行审备[2024]123号溧阳市行政审批局2024年5月

侧储能项目（二期）

4中技时代广汽用户侧储2304-440113-04-01-682679广州市番禺区发展2023年4月

能项目和改革局

5通用技术东莞基站储能2311-441900-04-01-332141东莞市发展和改革2023年11月

节电服务项目一期局通用技术瑞庆时代

6 6MW/12MWh用户侧储 2403-441284-04-01-739902 肇庆市高新区发展 2024年 3月

规划和国土资源局能项目通用技术中原特钢

7 10MW/20MWh用户侧 2409-419001-04-01-655049 济源市发展改革和 2024年 9月

统计局储能项目

截至2025年9月末，标的公司在建项目包括通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技术中技江苏17.5兆瓦52.18兆瓦时用户侧储能项目（二期）及

中技江苏清洁能源海南巴陵化工新材料企业应急电源项目，其提交发改委或其他有权机关进行备案的具体进展如下表所示：

序

项目名称项目备案文号/项目代码号

1通用技术东莞基站节电服务二期项目2504-441900-04-01-976618

通用技术中技江苏17.5兆瓦52.18兆瓦时用户侧储能项目

22503-320481-89-05-364215

（二期）

3中技江苏清洁能源海南巴陵化工新材料企业应急电源项目2503-467001-04-02-936459

综上所述，标的公司的已运营项目及在建项目均已取得发改委或其他有权机关备案文件。

3、生产能力及产销情况

报告期内，标的公司运营项目的储能容量（期末装机功率、期末装机容量）、合同能源管理业务收入情况如下：

100中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目单位2025年1-6月2024年度2023年度

期末装机功率 MW 76.50 66.50 33.50

期末装机容量 MWh 206.65 186.65 101.95

合同能源管理收入万元2241.003719.091538.07

4、主要客户销售情况

报告期内，标的公司前五大客户及销售情况如下：

单位：万元

2025年1-6月

序号客户名称销售内容销售金额占比宁德时代新能源科技股份有限公司合

并口径下的企业：

江苏时代新能源科技有限公司合同能源管理服务1061.4047.36%

1时代上汽动力电池有限公司合同能源管理服务615.7827.48%

广东瑞庆时代新能源科技有限公司合同能源管理服务118.925.31%

时代广汽动力电池有限公司合同能源管理服务111.995.00%

小计1908.1085.15%

2中国铁塔股份有限公司东莞市分公司合同能源管理服务170.117.59%

3河南中原特钢装备制造有限公司合同能源管理服务162.797.26%

合计2241.00100.00%

2024年度

序号客户名称销售内容销售金额占比宁德时代新能源科技股份有限公司合

并口径下的企业：

江苏时代新能源科技有限公司合同能源管理服务1690.2744.57%

1时代上汽动力电池有限公司合同能源管理服务1521.9640.13%

时代广汽动力电池有限公司合同能源管理服务232.906.14%

广东瑞庆时代新能源科技有限公司合同能源管理服务42.701.13%

小计3487.8391.96%

2中国铁塔股份有限公司东莞市分公司合同能源管理服务231.276.10%

3江苏乔天科技有限公司技术服务56.601.49%

4鼎岳科技（广州）有限公司技术服务16.980.45%

合计3792.68100.00%

2023年度

序号客户名称销售内容销售金额占比

101中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

宁德时代新能源科技股份有限公司合

并口径下的企业：

1江苏时代新能源科技有限公司合同能源管理服务1453.1494.36%

时代上汽动力电池有限公司合同能源管理服务82.535.36%

小计1535.6799.72%

2中国铁塔股份有限公司东莞市分公司合同能源管理服务2.400.16%

3鼎岳科技（广州）有限公司技术服务1.890.13%

合计1539.96100.00%

注：上表中受同一实际控制人控制的客户销售额已经合并计算。

报告期内，标的公司对宁德时代新能源科技股份有限公司控制的下属企业收入占比高，主要系标的公司成立初期通过江苏时代 15MW/52MWh用户侧储能项目，与宁德时代下属公司形成良好合作关系，并将储能电站相关合同能源管理服务逐步拓展宁德时代其他下属公司。

报告期内，标的公司主要通过 EPC模式建设相关储能电站，由 EPC总承包商负责储能电站的工程设计、采购、施工，其中包括采购储能电池。标的公司储能电站总承包方采购的储能电池主要来自宁德时代，标的公司的主要客户包括宁德时代下属公司，因此，标的公司客户与终端供应商存在一定重叠的情形。

（七）主要产品的原材料采购及供应情况

报告期各期，中技江苏前五大供应商情况如下：

单位：万元

2025年1-6月

序号供应商名称采购内容采购金额占比

1深圳市灵适智慧能源有限公司工程服务1296.0385.62%

中国通用技术（集团）控股有限责任公司合并口径下的企业：

运营管理服

中国技术进出口集团有限公司55.403.66%

2务

中技国际工程有限公司工程服务14.090.93%

小计69.504.59%

3浙江正泰智维能源服务有限公司运维服务42.452.80%

4苏州协鑫新能源运营科技有限公司运维服务14.810.98%

5广东三亦科技有限公司运维服务12.970.86%

合计1435.7694.85%

2024年度

102中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号供应商名称采购内容采购金额占比

1江苏金融租赁股份有限公司机械设备7040.6333.91%

中国通用技术（集团）控股有限责任公司合并口径下的企业：

中国通信建设第五工程局有限公司工程服务4040.7119.46%

2运营管理服中国技术进出口集团有限公司244.461.18%

务

中技国际工程有限公司工程监理42.030.20%

小计4327.1920.84%

3江苏海宏电力工程顾问股份有限公司工程服务2535.9412.21%

4河南锐盛电力科技有限公司工程服务2063.289.94%

5苏州伟创电气科技股份有限公司工程服务1785.848.60%

合计17752.8885.51%

2023年度

序号供应商名称采购内容采购金额占比

1江苏海宏电力工程顾问股份有限公司工程服务7376.1388.31%

2中机智源科技有限公司工程服务660.197.90%

中国通用技术（集团）控股有限责任公司合并口径下的企业：

运营管理服

中国技术进出口集团有限公司129.791.55%务

3中技国际工程有限公司工程服务22.490.27%

中技国际招标有限公司工程招标11.320.14%

小计163.601.96%

4北京索英电气技术股份有限公司运维服务56.980.68%

5北京市中保网盾科技有限公司系统研发39.620.47%

合计8296.5299.33%

注：（1）上表中受同一实际控制人控制的供应商采购金额已经合并计算；

（2）深圳市灵适智慧能源有限公司系苏州伟创电气科技股份有限公司控股子公司。

报告期内，标的公司主要供应商为储能设备、运维技术服务及储能电站工程施工企业，主要采购内容为储能电站的施工工程服务、机械设备、运营管理服务等。报告期内，中技江苏存在向单个供应商采购比例超过总额50%的情况，主要系标的公司建设储能项目，采购工程服务金额较高所致，符合标的公司业务经营情况。

103中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（八）董事、原监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况

1、在前五大客户中持有权益情况

中技江苏的董事、原监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有中技江苏

5%以上股份的股东在前五名客户中未持有相关权益。

2、在前五大供应商中持有权益的情况

报告期各期，中技江苏的前五大供应商中，通用技术集团及其控制或可施加重大影响的企业属于中技江苏的关联方，包含中国通信建设第五工程局有限公司、中机智源科技有限公司、中技国际工程有限公司、中技国际招标有限公司、中国技术进出口集团有限公司等主体。具体交易内容详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）标的公司报告期内的关联交易情况”相关内容。

报告期内，除上述情况外，中技江苏的董事、原监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有中技江苏5%以上股份的股东在前五名供应商中未持有相关权益。

（九）境外经营情况

报告期内，标的公司不存在境外运营的情况。

（十）安全生产、环境保护及能源消耗情况

1、安全生产情况

中技江苏高度重视安全生产相关工作，严格遵守国家安全生产相关法律法规，严格遵守上级单位管理规定，加强安全隐患排查，及时消除隐患，力争降低安全生产事故发生的可能性。中技江苏在生产工作中，以安全生产目标管理为导向，持续健全安全生产标准化建设，扎实开展各项安全生产管理工作，不断提升安全管理工作水平。

报告期内，标的公司未发生重大安全生产事故，亦未受到与安全生产有关的行政处罚或刑事处罚。

104中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、环境保护情况

根据《环境保护综合名录（2021年版）》和《上市公司环保核查行业分类管理名录》，中技江苏所处行业不属于重污染行业，运营储能项目过程中不产生废气、废水等污染物。报告期内，中技江苏严格遵守环境保护相关法律法规。

报告期内，标的公司未发生重大环境保护事故，亦未受到与环境保护有关的行政处罚或刑事处罚。

3、能源消耗情况

中技江苏运营储能项目电力来源为从用户处购电，运营过程中无需消耗其他能源。

（十一）储能运营服务质量控制情况

1、质量控制标准

中技江苏储能项目符合相关国家标准、行业标准及企业标准，已按照 GB

51048-2014《电化学储能电站设计规范》、GB/T 34120-2017《电化学储能系统储能变流器技术规范》、Q/GDW 1769-2012 电池储能电站技术导则、Q/GDW

10111-03-010-2018储能电站调度运行技术规范、Q/GDW 1887-2013 电网配置储

能系统监控及通信技术规范等标准要求进行项目质量管理。

2、质量控制措施

中技江苏严格遵守上级单位管理规定，对储能项目运营全过程实施严格的质量控制。中技江苏建立了较为完善的生产管理体系，能够实时通过线上管理平台监测储能电站或储能设备的运行情况，保证储能电站或储能设备能够在安全、经济、稳定、环保的状态下运行。

3、质量纠纷情况

报告期内，中技江苏严格执行质量控制要求，遵守国家有关质量的法律法规，储能项目符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，并持续提升服务质量，不存在与质量相关的诉讼或纠纷。

105中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（十二）核心技术人员情况

报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，标的公司未认定核心技术人员。

（十三）其他情况说明

1、劳务派遣情况

（1）劳务派遣人员情况及处罚风险

根据标的公司提供的资料及说明，报告期内，标的公司存在劳务派遣用工比例超过10%的情况。根据标的公司提供的员工花名册，报告期各期末，标的公司及其子公司用工情况如下表所示：

日期用工总人数劳务派遣人数劳务派遣用工比例

2023.12.3133100%

2024.12.314250%

2025.06.304125%

截至本报告书签署之日，标的公司的劳务派遣人员已转为标的公司正式员工，标的公司不存在使用劳务派遣员工的情况，上述劳务派遣用工超10%比例事项已完成整改。根据标的公司说明，其未收到过劳动行政部门对相关情形责令限期整改的通知；截至2025年8月1日，标的公司已将1名劳务派遣员工转为正式员工，对劳务派遣用工比例超标的情况进行了整改。根据上述法律法规规定，用工单位存在劳务派遣用工比例超标情形的，首先由劳动行政部门责令限期改正，拒不改正的予以行政罚款。标的公司未收到过劳动行政部门对相关情形责令限期整改的通知，且已主动对劳务派遣用工比例超标情况进行了整改，其受到相关主管部门行政处罚的风险较低。

交易对方中技进出口已就标的公司历史上劳务派遣用工比例超标事项出具了《承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，中技江苏历史上劳务派遣用工数量超过法定比例的情形已经整改完毕，如因前述劳务派遣用工比例超过法定比例事项，导致本次交易完成后中技江苏或上市公司受到损失的，本公司将承担由此给中技江苏或上市公司造成的全部损失（包括但不限于经济索赔或行政处罚）及由此引致的费用及开支。”

106中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）劳务派遣人员转为正式员工对标的资产生产经营及成本费用的影响

根据标的公司提供的劳务派遣员工转正前由劳务派遣单位出具的工资表、人

事代理费用清单及劳务派遣单位向标的公司开具的发票，劳务派遣员工转正后的工资表、社保公积金缴纳明细并经标的公司说明，报告期内标的公司劳务派遣员工的工资、社保及公积金费用均由标的公司向劳务派遣单位支付，此外，标的公司还需额外向劳务派遣单位支付120元/人/月的劳务派遣管理费。相关劳务派遣员工转为正式员工后，标的公司不再支付上述管理费，其用工成本仅为该员工工资及社保、公积金费用。除因该员工转正后公积金缴存比例上调导致标的公司承担部分有所增加外，未产生其他新增成本，因此该事项对标的公司生产经营及成本费用的整体影响较小。

（3）上述事项对本次交易的影响综上，报告期内标的公司存在劳务派遣用工比例超标的问题，鉴于标的公司已对劳务派遣用工比例超标的情况进行了整改，其因此受到行政处罚的风险较低，且中技进出口已就标的公司可能因此受到的处罚出具了承诺函，标的公司报告期内劳务派遣用工比例超标及其劳务派遣员工转正事项不会对本次交易产生重大不利影响。

2、委托管理情况

基于标的公司业务管理效率及便利之需要，报告期内，标的公司存在委托中技进出口委派相关人员对其业务经营活动进行管理的情形。截至本报告书签署之日，标的公司与中技进出口已签署《委托管理协议》，对报告期内及期后委托中技进出口员工从事标的公司业务经营活动所涉及的人员成本及其结算进行了约定，并支付了相应的成本费用。

3、人员转移情况

为使本次交易完成后标的公司的业务人员配备充足、能够独立维持标的公司

的业务经营活动，截至本报告书签署之日，原中技进出口委派的部分业务人员已将劳动关系转移至标的公司，与标的公司签署了劳动合同。因该等人员存在在原单位所在地连续缴纳社会保险费及住房公积金的实际需求，基于其意愿及申请，该等人员的社会保险费及住房公积金暂由标的公司依据实际发生费用金额支付

107中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

至中技进出口并由中技进出口继续缴纳。该事项为本次重组过渡期间的临时安排，本次重组完成后，标的公司上述员工的社会保险费及住房公积金缴纳事项将由上市公司统一安排。

就上述事项，中技进出口作出书面承诺，中技进出口已将能够维持标的公司业务经营的相关人员的劳动关系全部转移至标的公司，中技进出口仅受标的公司委托暂为前述人员缴纳社会保险费及住房公积金，相关社会保险费及住房公积金款项由标的公司按照实际发生金额承担；中技进出口不参与前述人员的管理，不要求该等人员为中技进出口及/或中技进出口下属子公司提供服务，且中技进出口及/或中技进出口下属子公司相关员工也不再为标的公司提供服务、不再从事

储能项目的投资、开发及运营业务，以保证标的公司人员及业务独立；本次交易完成后，中技进出口将不再向标的公司及其控股子公司委派董事及监事，由上市公司自行向标的公司及其控股子公司委派/提名相关人员。

八、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况

标的公司最近三年不存在与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

九、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

（一）未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司不存在未决诉讼、仲裁的情况，不存在其他对其持续经营构成重大不利影响且构成本次交易障碍的重大诉讼案件。

（二）行政处罚或刑事处罚情况

截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司不存在行政处罚或刑事处罚的情况。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司不存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。

108中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

十、报告期内的会计政策和相关会计处理

标的公司系有限责任公司，基于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金之目的，立信会计师按中国会计准则对其2023年度、2024年度和2025年1-6月财务数据进行审计，并出具了《审计报告》。

（一）主要会计政策及相关会计处理

1、收入

（1）收入确认和计量原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大

转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公

司履约所带来的经济利益。（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。

（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

109中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。（5）客户已接受该商品或服务等。

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

（2）储能合同能源管理的具体收入确认

中技江苏按照业务类型的具体收入确认方式及计量方法情况如下：

标的公司与客户之间的服务合同通常仅包含提供储能服务一项履约义务，由于客户在服务期内持续获取并消耗标的公司履约过程中提供的相关服务带来的

经济利益，标的公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。标的公司储能服务主要为储能合同能源管理服务。标的公司与客户以电费结算单作为款项结算的依据，定期进行对账。标的公司根据交易双方确认的结算单据确认并计量当期实现的收入。

2、固定资产

（1）固定资产的确认和初始计量

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

*与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

*该固定资产的成本能够可靠地计量。

110中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；

所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

（2）折旧方法

中技江苏固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

机器设备直线法10-200-54.75-10

运输设备直线法100-59.50-10

（3）固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

3、在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产上市公司之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

111中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）财务报表的编制基础

标的公司按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计

准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定，编制财务报表。

标的公司财务报表以持续经营为基础列报。

标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（四）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。截至报告期末，标的公司纳入合并范围的子公司具体如下：

主要经持股比例取得子公司名称成立日期注册地营地直接间接方式中技（广州）能源有限公司2023/4/25广东广州100%-设立中技（河南）能源有限公司2024/10/15河南河南100%-设立

2、合并财务报表范围变化情况

2023年度，因新设子公司，中技（广州）能源有限公司自设立起纳入标的公司合并范围。

2024年度，因新设子公司，中技（河南）能源有限公司自设立起纳入标的公司合并范围。

2025年1-6月，标的公司合并范围未发生变化。

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

112中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（七）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

十一、其他事项

（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明

截至本报告书签署之日，中技江苏不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（二）标的公司股权是否存在质押、冻结情形的说明

截至本报告书签署之日，标的公司股权不存在质押、冻结、查封等限制或禁止转让的情形。

（三）标的公司股权是否为控股权的说明本次交易系上市公司收购标的公司控股权。

（四）标的公司股权转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前置条件

截至本报告书签署之日，中技江苏为中技进出口全资子公司，不涉及其他股东。

（五）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明

本次交易的标的资产为中技江苏100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

113中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第五节本次交易发行股份情况

一、发行股份购买资产涉及的发行股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行对象和发行方式

本次购买资产的股份发行对象为中技进出口，发行方式为向特定对象发行。

（三）定价基准日、定价依据及发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为中成股份审议本次交易相关事项的

第九届董事会第二十二次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日股票交易

均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日13.9911.19

前60个交易日14.0311.23

前120个交易日14.9611.97

注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为11.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《重组

114中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的发行价格为准。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股

或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

（四）发行数量

本次发行的股份数量按照下述公式确定：

本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对

价/本次发行股份购买资产的发行价格。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付，计入上市公司资本公积。

按照发行股份购买资产的发行价11.19元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为13535558股。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

项目交易对价金额（万元）发行股份数量（股）

中技江苏100%股权15146.2913535558

合计15146.2913535558

115中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（五）锁定期交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续

20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的

全体股东按持股比例享有/承担。

（七）过渡期间损益安排

过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。过渡期间损益指标的公司在过渡期间内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径）的增加/减少。标的公司在过渡期间的亏损由中技进出口补足，收益由上市公司所有。双方同意于交割日后90日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的

损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

（八）发行价格调整机制为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份

购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整机制。本次交易如触发发行价格调整机制，则本次交易的发行股数、交易完成后的每股收益、对上市公司股权结构的影响均会发生变化。本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。

116中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次发行股份购买资产的发行价格调整方案具体如下：

1、发行价格调整方案的调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产价格调整方案。

3、可调价期间

上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日（含当日）

至本次发行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。

4、调价触发条件

出现下列情形之一的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份购买资产中发行价格进行一次调整：

（1）向上调整

深证综指（399106.SZ）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一

交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

（2）向下调整

深证综指（399106.SZ）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一

交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

117中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5、调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6、发行价格调整方案的调整对象

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市

公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

7、股份发行数量调整

标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量做相应调整。

二、本次募集配套资金发行股份情况

（一）募集配套资金发行股份情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行对象和发行方式

本次募集配套资金拟向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证券

投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合

118中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。

（2）发行价格本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前

20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一期经审计的

归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。具体发行时点由公司和本次募集配套资金的主承销商根据资金使用计划及市场具体情况确定。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量

本次募集配套资金总额预计不超过15140.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后

上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套

资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。最终发行股份数量及价格将由公

119中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

5、锁定期

本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的

锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

6、滚存未分配利润安排

上市公司本次募集配套资金完成日前的滚存利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。

（二）募集配套资金用途及必要性

1、本次募集配套资金的具体用途

本次募集配套资金扣除发行费用后将用于标的公司通用技术东莞基站节电

服务二期项目、补充流动资金，具体情况如下表：

单位：万元序号项目名称项目总投资额拟使用募集资金金额

1通用技术东莞基站节电服务12000.008300.00

二期项目

2补充流动资金6840.006840.00

合计18840.0015140.00

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金

120中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金

用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

2、本次募集配套资金的投资项目的具体情况

（1）通用技术东莞基站节电服务二期项目

1）项目概况

公司拟将本次募集资金中的8300.00万元用于通用技术东莞基站节电服务

二期项目（以下简称“本项目”）。本项目建设地点为广东省东莞市中国铁塔股份有限公司东莞市分公司运营管理的汇聚传输机房（基站）内，项目规模为

19MW/67.2MWH，运营期 10年。

本项目由中技广州具体实施。

2）项目投资金额

本项目投资总额为12000.00万元，拟投入募集资金8300.00万元，建设期预计为7个月，项目总体投资情况如下：

单位：万元序号具体科目投资金额

项目总体投资12000.00

1其中：设备购置费用11250.00

安装调试费用750.00

2项目资本性支出12000.00

截至首次董事会已投入资本性支出1094.04

3

其中：已投入设备款项1094.04

4待投入资本性支出10905.96

5拟使用募集资金金额8300.00

本项目拟使用募集配套资金8300.00万元，若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的投资需求，公司将利用自筹资金或其他形式解决不足部分。

121中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3）项目投资金额使用计划进度安排

本项目建设周期预计为7个月，建设进度计划安排如下：

T+1

项目/建设期

第1个月第2个月第3个月第4个月第5个月第6个月第7个月

设备采购及询价△△

设备安装调试△△△△△

系统试运行△△△△

竣工验收△

122中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4）项目预期收益

项目预期内部收益率（税后）10.19%，投资回收期（税后）7.07年（含项目建设期）。本项目各年收入、成本、费用及各年盈利情况预测如下：

单位：万元

项目 T+1年 T+2年 T+3年 T+4年 T+5年 T+6年 T+7年 T+8年 T+9年 T+10 年 T+11年营业收入663.722070.982070.982070.982070.982070.982070.982070.982070.982070.981407.26

营业成本462.991111.181111.181111.181111.181111.181111.181111.181111.181111.18648.19

税金及附加0.000.000.000.000.000.0027.8531.9331.9331.9321.74

管理费用11.6728.0028.0028.0028.0028.0028.0028.0028.0028.0016.33

销售费用7.5018.0018.0018.0018.0018.0018.0018.0018.0018.0010.50

企业所得税45.39228.45228.45228.45228.45228.45221.49220.47220.47220.47177.63

净利润136.17685.35685.35685.35685.35685.35664.46661.40661.40661.40532.88

123中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5）相关审批备案程序中技广州于2025年4月2日取得东莞市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2504-441900-04-01-976618）。本项目实施不涉及其他环保、行业准入等有关报批事项的情况。

6）项目进展情况本项目已于2025年1月与用户签署了《广东铁塔2024年机房节能服务采购项目节能服务合同书》，建设周期预计为7个月，目前正在建设中。

（2）补充流动资金

上市公司拟使用不超过6840.00万元的募集资金用于补充流动资金，以满足上市公司或标的公司未来业务发展的资金需求，提高上市公司或标的公司持续盈利能力，优化资本结构，降低财务费用，增强资本实力。

3、前次募集资金使用情况经中国证券监督管理委员会《关于核准中成进出口股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1339号）核准，公司2021年非公开发行股票募集资金总额249999997.12元，扣除各项发行费用6543882.76元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币243456114.36元，用于偿还银行借款。扣除保荐及承销费用后的募集资金已于2021年5月21日到账，立信会计师对募集资金到账情况进行了审验确认，出具了《中成进出口股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG13495号）。

截至2021年12月31日，公司前次募集资金已使用完毕。

4、本次募投项目的必要性及可行性

（1）项目实施的必要性

1）本次募投项目能够提升标的公司在通信基站储能领域的市场地位本项目的用户为中国铁塔，中国铁塔在全国拥有超200万座通信基站（含

5G基站），是通信基站储能领域的主要用户之一，其中广东省通信基站约占全

国10%-12%。本项目系服务通信基站储能领域的核心用户，有助于巩固标的公司在通信基站储能领域中的市场地位。

124中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2）本次募投项目能够进一步扩充标的公司储能容量，提升盈利能力

本项目有助于进一步扩充储能容量，提升标的公司储能业务规模能力和盈利能力。本次募集资金投资项目实施后将新增储能容量 67.2MWH，标的公司储能业务规模将得到有效提升。该项目投资回报率良好，实施该项目亦有助于进一步提升标的公司的盈利能力。

（2）项目实施的可行性

1）储能服务在通信基站领域需求具备客观的市场前景

根据工信部发布的《2024 年通信业统计公报》，截至 2024 年底，全国 5G基站总数约为 425万个，较 2023年末净增 87万个；根据工信部数据，全国 5G基站平均单站年耗电达2.3万千瓦时。在“碳达峰”“碳中和”目标背景下，储能服务在通信基站领域需求具备客观的市场需要及广阔的市场前景。

2）标的公司具备基站储能节电服务项目建设和运行的经验和技术积累

2024年，中技广州已与中国铁塔股份有限公司东莞市分公司合作实施涵盖

500个基站的基站储能节电服务项目，具备较为丰富的同类储能项目运营经验，

与中国铁塔股份有限公司东莞市分公司形成良好合作关系。本项目是基于以上项目的基础上，中技广州与中国铁塔股份有限公司东莞市分公司的再次合作，覆盖

1000个基站储能节电服务。因此，标的公司已经具备通信基站服务的经验和技术积累。

3）本次补充流动资金符合监管规定比例

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金15140.00万元，用于通用技术东莞基站节电服务二期项目的8300万元均为资本性支出，因此，本次募集资金用于补充流动资金金额为6840.00万元，不超过募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求。

125中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5、本次募集资金管理和使用的内部控制制度

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，上市公司制定《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放及使用管理、募集资金投向的变更等内容进行明确规定。募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。

6、募集配套资金失败的补救措施及其可行性

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹或其他方式解决本次募投项目的所需资金。

7、募集配套资金对收益法评估的影响

本次交易的评估机构在对标的资产进行收益法评估时，并未考虑募集配套资金投入可能为标的公司带来的收益。因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产的收益法评估值不会受到影响。

三、本次交易发行股份对上市公司的影响本次交易对上市公司的影响，具体情况详见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”。

126中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第六节标的资产评估作价情况

一、标的资产评估情况

（一）评估的基本情况本次交易标的资产的评估基准日为2025年2月28日。

本次交易中，中联评估对标的资产进行评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第1074号），以2025年2月28日为评估基准日，对中技江苏股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论，具体情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估对象评估方法

A B C=B-A D=C/A

中技江苏100%股

收益法8413.3011536.573123.2737.12%权

注：上表中账面价值为截至2025年2月28日经审计的标的公司合并资产负债表归属于母公司所有者权益账面金额。

（二）评估方法的选取

1、评估方法简介

依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取

127中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、评估方法选择

本次评估目的是中成进出口股份有限公司拟发行股份购买资产。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。

（三）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

128中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

2、特殊假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本

次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业按照 EMC 合同运行到约定年限停止运营；

（3）假设被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；

（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

（5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

（7）本次评估，假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其建成达产后状态持续，而不发生较大变化；

（8）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生

大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动；

（9）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲

置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；

129中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（10）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（11）假设被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（13）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（14）根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号，以下简称“财税2023年12号公告”）第三条规定，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日，本次评估假设政策不延续；

（15）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

二、资产基础法评估情况

评估基准日为2025年2月28日，采用资产基础法评估的过程如下：

（一）流动资产

1、货币资金

货币资金账面价值1751.89万元，全部为银行存款。评估师对银行存款执行了函证程序以核实后账面值确定评估值。截至评估基准日，银行存款评估值为

1751.89万元。

2、应收账款

应收账款账面余额1465.33万元，已计提减值准备2.93万元，账面净额

1462.40万元，核算内容为销售款。评估师抽查了部分账簿记录、原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等。

分析应收账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收账款的评估风险损失。即：对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款

130中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项，根据其以合理成本评估的预期信用损失单独计提坏账准备；对于无法以合理成本评估预期信用损失时，主要参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算评估风险损失。

按以上标准，确定应收账款评估风险损失为2.93万元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。截至评估基准日，应收账款评估值为1462.40万元。

3、预付账款

预付账款账面价值626.29万元，未计提减值准备。评估师核实了账簿记录、检查了原始凭证及相关合同等资料，未发现异常情况。评估师在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。截至评估基准日，预付账款评估值为626.29万元。

4、应收利息

应收利息账面价值0.12万元，核算内容为应收通用技术集团财务有限责任公司的利息。评估师查阅了相关合同，对利息的回收情况进行了判断，认为应收利息可全部收回，以核实后账面值确定评估值。截至评估基准日，应收利息评估值为0.12万元。

5、其他应收款

其他应收账款账面余额50.75万元，已计提减值准备0.63万元，账面净额

50.13万元，核算内容为押金、江苏省招标中心有限公司投标保证金等。评估师

核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料。评估师在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判断其他应收款的可收回性。

分析其他应收款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计其他应收款的评估风险损失。即：对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其以合理成本评估的预期信用损失单独计提坏账准备；对于无法以

131中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合理成本评估预期信用损失的款项，主要参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算评估风险损失。

根据上述评估方法，确定其他应收账款评估风险损失为0.63万元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。截至评估基准日，其他应收账款评估值为50.13万元。

6、其他流动资产

其他流动资产账面价值1465.44万元，核算内容为待抵扣进项税。评估师查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了部分原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。了解了评估基准日企业应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策和借款情况。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。截至评估基准日，其他流动资产评估值为1465.44万元。

（二）长期股权投资

1、评估范围

截至评估基准日，标的公司的长期股权投资共2项，为2家全资子公司。纳入评估范围的长期股权投资账面价值为2027.92万元，核算内容全部为对外投资项目。

截至评估基准日，长期股权投资明细如下表：

单位：万元，%被投资单位名称投资日期投资比例账面价值评估价值中技（广州）能源有限公司2023/4/25100.001291.44743.94中技（河南）能源有限公司2024/10/15100.00736.48758.87

合计2027.921502.81

2、评估过程及方法本次采用资产基础法对被投资单位的股东全部权益价值进行评估（评估原则、依据以及评估程序、过程与对中技江苏的评估基本相同），以被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以股权比例作为长期股权投资的评估值。

132中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、长期股权投资评估结果

按照上述方法，长期股权投资账面价值2027.92万元，未计提减值准备，评估价值1502.81万元，评估减值525.11万元，减值率25.89%。

投资比例增值率被投资单位名称设立日期账面价值评估价值

（％）（％）中技（广州）能源有限公司2023/4/25100.001291.44743.94-42.39中技（河南）能源有限公司2024/10/15100.00736.48758.873.04

合计2027.921502.81-25.89中技广州评估减值主要原因为储能电池市场价格下降导致其固定资产重置成本降低。

（三）固定资产

1、评估范围及评估结果

标的公司纳入本次评估范围的设备类固定资产包括机器设备、车辆。截至评估基准日，固定资产评估结果如下：

单位：万元

账面值评估值增值率％项目原值净额原值净值原值净值

机器设备21278.8720180.9618719.5116824.63-12.03-16.63

车辆28.9227.5528.3526.93-1.97-2.23

合计21307.7920208.5118747.8616851.56-12.01-16.61

2、评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率

国产设备重置全价公式如下：

重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用及其它费用+资金成本

（1）重置全价的确定

133中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1）机器设备重置全价的确定

*购置价的确定

对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价、查询《2025机电产品报价手册》等方法确定购置价。

对于无法取得现行价格的被评估设备，如果能找到参照物，采用类比法以类似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价。

若设备的现行价与参照物均无法获得，采用物价指数法，以设备的原始购买价格为基础，根据同类设备的价格上涨指数，来确定机器设备购置价，计算公式为：

设备购置价=原始成本 t0×定基物价指数 t/定基物价指数 t0

其中：t0：设备购置时间

t：评估基准日

*运杂费的确定

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，以设备含税购置价格为基础乘以运杂综合费率确定。计算公式如下：

国产设备运杂费=国产设备含税购置价×国产设备运杂费率运杂费率依据资产评估常用数据手册取定计取。

购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。

*基础费

如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费费率按相关行业概算指标中规定的费率或参照《资产评估常用方法与参数手册》计取。

设备基础费=设备含税购置价×设备基础费率

*安装调试费

134中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

若合同价不包含安装、调试费用，根据决算资料及《资产评估常用参数手册》中的安装调试费率确定，根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础计算安装调试费用；大型设备根据行业设备安装工程定额测算。计算公式如下：

设备安装调试费=设备含税购置价×安装调试费率

若购置价包含安装调试费用，则不再重复计算。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

*其他费用

其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费、试

运转费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

计算公式：前期及其他费用=（设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费）×费率工程建设其他费用率序费率费率项目名称取费基数依据号（含税）（未税）

1建设单位管理工程造价1.02%1.02%财建〔2016〕504号

费

2发改价格[2015]298号工程监理费工程造价2.00%1.89%

市场调节价

3发改价格[2015]299号环境评价费工程造价0.20%0.19%

市场调节价

4可行性研究费工程造价0.70%0.66%发改价格[2015]300号

市场调节价

5勘察费设计费工程造价4.50%4.25%发改价格[2015]301号

市场调节价

60.22%0.21%发改价格[2015]302号招投标代理费工程造价

市场调节价

小计8.64%8.21%

*资金成本

资金成本按照被评估企业的合理建设工期，贷款利率按评估基准日当月全国银行间同业拆借中心发布的 LPR 执行。另外，由于央行只发布 1 年期 LPR、5年期以上 LPR，对于 1-5年期的（如 2年期、3年期），取两者 LPR的平均值。

135中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资

金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=（设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用）×

合理建设工期×贷款基准利率×1/2

2）运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、牌照费等杂费，确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等

*车辆购置价：根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》、《易车网》等近期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。

*车辆购置税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价/

（1+13%）×10%，对购置日期在2024年1月1日至2025年12月31日期间的新能源汽车免征车辆购置税。

*新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

（2）成新率的确定

1）机器设备成新率

在本次评估过程中，按照设备的经济使用年限、实际已使用年限和根据现场勘察情况预测设备的尚可使用年限，并进而计算其成新率。计算公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%

136中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2）车辆成新率对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+aa：车辆特殊情况调整系数

3、评估结果增减值原因分析

截至评估基准日，固定资产评估值16851.56万元，评估减值3356.94万元，减值率 16.61%。机器设备评估减值主要原因为自 2023 年以来随着电芯和 PCS报价逐渐走低，国内储能电站系统集成价格有所下降，故导致减值。车辆评估减值主要原因是因为车辆市场价格有所下降，故导致减值。

（四）无形资产

1、评估范围

（1）办公软件

此次纳入评估范围的无形资产为账面记录的软件1项，具体如下：

单位：万元

序号内容或名称取得日期法定/预计使用年限原始入账价值账面价值

1智慧监控和运维管理系2024/10/23599.0690.80

统

（2）其他无形资产中技江苏及中技广州未入账的软件著作权和专利共计24项。

2、评估方法

（1）办公软件

对于办公软件，向软件供应商询价或网络查询其现行不含税价格确定评估值。

137中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）其他无形资产

评估技术型无形资产的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。

由于我国技术型无形资产市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备可操作性；同时，由于被评估单位的经营收益与其所拥有的技术力量关联性较为紧密，因而应用成本法对技术型无形资产进行评估的适用性较差。

由于企业专利、软件著作权均运用于企业的电池及生产运营管理中，故本次将企业专利、软件著作权作为无形资产组合进行评估。本次评估，考虑到被评估单位所处行业特性，纳入本次评估范围的专利权与被评估单位收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等技术型无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对上述无形资产组合进行评估。

该方法认为在技术产品的生产、销售过程中技术对产品创造的利润或者说现

金流是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定技术对技术产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将技术产品中每年技术对现金流的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：

（1）确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品的销售收入；

（2）分析确定技术对现金流的分成率（贡献率）；

（3）采用适当折现率将现金流折成现值；

（4）将经济寿命期内现金流现值相加，确定技术的评估价值。

本次评估具体计算公式如下：

n R

P = K *? i

i=1 (1+ r)i

其中：

P：待评估无形资产组合的评估价值；

Ri：基准日后第 i年预期无形资产组合相关收益；

138中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

K：提成率；

n：待评估技术型无形资产的未来收益期；

i：折现期；

r：折现率。

3、评估结论

截至评估基准日，中技江苏无形资产评估结果如下：

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

办公软件90.8096.105.305.8%

其他无形资产-152.00152.00-

合计90.80248.10157.30173.24%

截至评估基准日，无形资产评估值共计248.10万元，评估增值157.30万元，评估增值主要原因为纳入本次评估范围的其他无形资产均为未入账资产，导致无形资产评估价值高于账面价值。

（五）其他非流动资产

截至评估基准日，其他非流动资产账面价值63.61万元，为递延所得税资产，具体情况如下表：

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

递延所得税资产63.6163.61--经评估，其他非流动资产评估值63.61万元。

（六）负债

采用资产基础法，得出标的公司在评估基准日2025年2月28日负债的评估结论如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

应付账款937.62937.62--

139中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

应交税费165.66165.66--

应付利息89.9989.99--

其他应付款251.22251.22--

一年内到期的非流动负债1682.641682.64--

流动负债总计3127.133127.13--

长期借款16325.7516325.75--

非流动负债总计16325.7516325.75--

负债总计19452.8819452.88--

截至2025年2月28日，标的公司账面应付账款核算内容为设备款、应付工程款及结算电费等；应交税费核算内容为企业所得税、个人所得税等；应付利息核算内容为应付银行借款利息；其他应付款核算内容为代收代付员工社保公积金个人承担部分和往来款；一年内到期的非流动负债核算内容为一年内到期的银行借款。

评估师核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，查证了企业账簿、纳税申报表，查阅了借款合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。截至评估基准日，负债总计评估值

19452.88万元。

（七）评估结果

采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：

总资产账面值27747.10万元，评估值24022.34万元，评估减值3724.76万元，减值率13.42%。负债账面值19452.88万元，评估值19452.88万元，评估无增减值变化。净资产账面值8294.21万元，评估值4569.45万元，评估减值

3724.76万元，减值率44.91%，详见下表：

单位：万元，%账面价值评估价值增减值增值率项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产5356.265356.26--

非流动资产22390.8418666.08-3724.76-16.64

140中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

账面价值评估价值增减值增值率项目

A B C=B-A D=C/A×100

其中：长期股权投资2027.921502.81-525.11-25.89

固定资产20208.5116851.56-3356.95-16.61

无形资产90.80248.10157.30173.24

其他非流动资产63.6163.61--

资产总计27747.1024022.34-3724.76-13.42

流动负债3127.133127.13--

非流动负债16325.7516325.75--

负债总计19452.8819452.88--

净资产（所有者权益）8294.214569.45-3724.76-44.91

注：上表中账面价值为截至2025年2月28日经审计的标的公司母公司口径数据。

三、收益法评估情况

（一）收益法评估模型的选取

根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余或非经营性资产（负债）价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

?=?????

式中：

E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；

B：被评估单位的企业价值；

D：被评估单位的付息债务价值；

M：少数股东权益价值。

141中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

? = ? + C

式中：

P：被评估单位的经营性资产价值；

C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。

1、经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

???

?=??+

?+1

?=1(1+?)?(1+?)

?

式中：

Ri：被评估单位未来第 i年的企业自由现金流量；

Rn+1：被评估单位的未来经营期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率；

n：被评估单位的未来经营期；

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-追加资本支出

2、折现率

本次收益法评估选取资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r，计算公式如下：

142中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

?=??×??+??×??

其中：

Wd：被评估单位的债务比率；

?

??=(?+?)

We：被评估单位的权益比率；

?

??=(?+?)

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

??=??+??×(?????)+?

其中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数。

3、溢余或非经营性资产（负债）的价值

溢余或非经营性资产（负债）是指评估基准日后企业自由现金流量预测中不

涉及的资产与负债。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独分析和评估。

143中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

?=?1+?2

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

（二）收益期限的确定

根据被评估标的公司章程和相关 EMC合同，企业项目收益期限为合同约定的年限，被评估标的公司主要经营业务为工商业用户侧储能业务。评估基准日被评估标的公司经营正常，本次评估综合考虑被评估单位合同约定年限来确定其收益期。本次评估包含的项目具体情况详见下表：

序合同约项目名称项目规模项目用户投运时间运营截止时间号定期限

1 江苏时代 15MW/52MWh 15MW/ 江苏时代新能源52MWh 2022年 7月 15年 2037年 6月用户侧储能项目 科技有限公司

通用技术中技时代上汽

2 18.5 49.95 18.5MW/ 时代上汽动力电兆瓦 兆瓦时用 49.95MWh 2023年 12月 20年 2043年 11月池有限公司

户侧储能项目

通用技术中技江苏18.5兆

3 49.95 18.5MW/ 江苏时代新能源瓦 兆瓦时用户侧储 49.95MWh 2024年 9月 20年 2044年 8月科技有限公司

能项目（二期）

4 中技时代广汽用户侧储能 6MW/ 时代广汽动力电12MWh 2024年 4月 20年 2044年 3月项目 池有限公司

通用技术瑞庆时代广东瑞庆时代新

5 6MW/12MWh 6MW/用户侧储能 12MWh 能源科技有限公 2024年 11月 20年 2044年 10月

项目司中国铁塔股份有

6 通用技术东莞基站储能节 2.5MW/10.75MWh 限公司东莞市分 2024

119个

年6月2034年4月电服务项目一期月公司通用技术中原特钢

7 10MW/20MWh 10MW/ 河南中原特钢装用户侧储 20MWh 2025年 1月 20年 2044年 12月备制造有限公司

能项目中国铁塔股份有

8 通用技术东莞基站节电服 19MW/ 预计 2025年下

务二期项目 67.2MWh 限公司东莞市分 10年 2035年下半年半年公司

通用技术中技江苏17.5兆

9 52.18 17.5MW/ 时代上汽动力电 预计 2026年 1瓦 兆瓦时用户侧储 52.18MWh 20年 2045年 12月池有限公司 月

能项目（二期）

144中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）未来收益预测

1、营业收入预测

被评估企业的主营收入以用户侧储能为核心，其收入来源为基础收益年削峰填谷总收益和增量收益尖峰放电额外收益。

响应最新政策导向，江苏省内储能项目以峰期、平期为主要放电时段，以谷期、深谷期为充电阶段；广东省和河南省以峰期为主要放电时段，以平期谷期、深谷期时段为充电阶段。

江苏储能项目：年削峰填谷总收益=（（年峰时放电量×年平均峰时价格+平时放电量×年平均平时价格）－谷时充电量×年平均谷时价格－深谷时充电量×年平均深谷时价格））×（1－EMC合同约定业主分成比例）+尖峰放电额外

收益×（1－EMC合同约定业主分成比例）－储能电站用电成本；

广州储能项目：年削峰填谷总收益=（（年峰时放电量×年平均峰时价格－（谷时充电量×年平均谷时价格+平时充电量×年平均平时价格））×（1－EMC合同约定业主分成比例）+尖峰放电额外收益×（1－EMC 合同约定业主分成比例）－储能电站用电成本；

河南储能项目：年削峰填谷总收益=（（年峰时放电量×年平均峰时价格+年平时放电量×年平均平时价格－（谷时充电量×年平均谷时价格+平时充电量×年平均平时价格））×（1－EMC合同约定业主分成比例）+尖峰放电额外收

益×（1－EMC合同约定业主分成比例）－储能电站用电成本；

尖峰放电额外收益=系统设计运行功率×电池损耗度×峰－尖峰电价差×尖

峰年小时数×（1－EMC合同约定业主分成比例）；

其中：

（1）年充电量=用户侧项目系统容量×电池衰减度/充电效率×日电池充电

循环次数×年运营天数

（2）年放电量=用户侧项目系统容量×电池衰减度×放电效率×日电池放电

循环次数×年运营天数

145中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）系统容量和系统功率：被评估单位的9个项目的系统容量和系统功率

共计分别为 326.03MWh和 113.00MW，请详见下表：

序号项目名称项目规模

1 江苏时代（一期）用户侧储能项目 15MW/52MWh

2 时代上汽用户侧储能项目 18.5MW/49.95MWh

3 江苏时代（二期）用户侧储能项目 18.5MW/49.95MWh

4 中原特钢用户侧储能项目 10MW/20MWh

5 时代广汽动力电池有限公司用户侧储能项目 6MW/12MWH

6 东莞基站储能节电服务项目（一期） 2.5MW/10.75MWH

7 瑞庆时代用户侧储能项目 6MW/12MWh

8 东莞基站储能节电服务项目（二期） 19MW/67.2MWH

9 通用技术中技时代上汽时用户侧储能项目（二期） 17.5MW/52.18MWh

（4）电池衰减度：按照 EMC 合同约定（不同合同因电池特性不同，衰减率不同），遵循电池客观衰减效率进行预估。

（5）充放电效率：根据 EMC合同、电池及企业实际运营情况，进行预测，充电效率基本维持在95%，放电效率基本维持在92%。

（6）充放电情况：根据当地分时电价政策 EMC合同及企业实际运营情况，涉及充放电策略；

关于优化工商业分时电价结构促进新能源消纳降低企业用电成本支持经济

社会发展的通知（苏发改价格发〔2025〕426号），夏冬两季的谷段充电变为11:00－13:00两个小时，因此导致江苏项目无法实现两充两放，本次评估考虑政策影响，按照企业的实际情况进行预测；广州目前未发布相关政策，仍按照之前政策实行，因此充放电策略未发生变更，仍沿用历史期平均水平预测。

（7）运营天数：主要分为实际已开始运营项目和尚处于在建项目，其中实

际运营项目按照年实际天数（350天）进行预测，尚处于在建项目按照当地实际运营的项目天数进行预测。

（8）平峰（含尖峰）谷电价预测：因考虑到未来期电价存在上升和下降的

不确定性，会围绕着一定电价进行上下波动，因考虑到江苏政策改革，本次评估采用2024年7月到2025年6月的平均电价作为预测期的平均电价并保持不变，

146中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

能够有效的减少未来期价格的不确定的影响。尚未运行的储能项目主要参考以下原则：如果同地区有相应的储能项目，按照同地域开始运行的平均电价预测；同地区无对应的储能项目，按照当地的国网发布的价格为准。

（9）分成比例：主要分为年削峰填谷总收益分成比例和尖峰放电额外收益

分成比例，每个项目的分成比例不同。

依据上述预测逻辑，结合标的公司各运营项目营业收入预测如下表所示：

单位：万元

2025年

项目3-122026年度2027年度2028年度2029年度2030年度2031年度2032年度月

主营业务收入4476.687339.717188.677058.386933.976810.456687.596565.09项目2033年度2034年度2035年度2036年度2037年度2038年度2039年度2040年度

主营业务收入6465.816614.355912.014567.464020.073508.483415.203322.56项目2041年度2042年度2043年度2044年度2045年度

主营业务收入3230.573138.942978.921717.91727.05

2、主营业务成本预测

根据被评估单位历史生产成本情况，被评估单位的成本包括折旧及摊销、运维费、人员成本和其他等，折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测，人员成本按照历史期成本占总人员成本比例进行确定，运维费根据企业提供的运维合同考虑，按照实际的运维合同进行预测，未来期因涉及的运营储能站的业务保持不变，因此未来期不考虑运维费的增长，保持不变。

营业成本预测如下：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年度2027年度2028年度2029年度

固定资产折旧/使用权折旧2398.833271.793271.793271.793271.79

无形资产摊销16.5119.8119.8119.8114.86

人员成本82.7599.3099.3099.3099.30

运维费150.90240.51240.51240.51240.51

合计2648.993631.413631.413631.413626.46项目2030年度2031年度2032年度2033年度2034年度

固定资产折旧/使用权折旧3271.793271.793271.793271.793165.44

无形资产摊销-----

147中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

人员成本99.3099.3099.3099.3097.84

运维费240.51240.51240.51240.51223.21

合计3611.603611.603611.603611.603486.50项目2035年度2036年度2037年度2038年度2039年度

固定资产折旧/使用权折旧2219.031924.001562.951382.421382.42

无形资产摊销-----

人员成本87.3780.4173.8267.2367.23

运维费197.27162.68149.94137.21137.21

合计2503.672167.091786.711586.851586.85项目2040年度2041年度2042年度2043年度2044年度

固定资产折旧/使用权折旧1382.421382.421382.421029.86435.87

无形资产摊销-----

人员成本67.2367.2367.2367.2325.34

运维费137.21137.21137.21137.2183.96

合计1586.851586.851586.851234.30545.17

项目2045年度----

固定资产折旧/使用权折旧221.19----

无形资产摊销-----

人员成本4.22----

运维费28.30----

合计253.71----

3、税金及附加预测

被评估单位的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为5%、3%、2%。

被评估单位从事的储能业务需要计算增值税销项税额，税率为13%；可抵扣进项税额的成本和费用包括办公费等，税率为6%、9%和13%。

根据上述分析测算，标的公司未来年度税金及附加预测数据具体如下：

单位：万元

2025年3-12

项目2026年度2027年度2028年度2029年度月

城市维护建设费----13.90

教育费附加----8.34

地方教育附加----5.56

148中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

印花税1.342.202.162.122.08

营业税金及附加合计1.342.202.162.1229.87项目2030年度2031年度2032年度2033年度2034年度

城市维护建设费43.4442.6541.8541.2130.82

教育费附加26.0725.5925.1124.7218.49

地方教育附加17.3817.0616.7416.4812.33

印花税2.042.011.971.941.98

营业税金及附加合计88.9387.3085.6784.3563.63项目2035年度2036年度2037年度2038年度2039年度

城市维护建设费31.8519.5016.4022.3121.71

教育费附加19.1111.709.8413.3913.02

地方教育附加12.747.806.568.928.68

印花税1.771.371.211.051.02

营业税金及附加合计65.4740.3834.0145.6844.44项目2040年度2041年度2042年度2043年度2044年度

城市维护建设费21.1020.5119.9118.8710.85

教育费附加12.6612.3011.9511.326.51

地方教育附加8.448.207.967.554.34

印花税1.000.970.940.890.52

营业税金及附加合计43.2041.9840.7638.6422.21

项目2045年度----

城市维护建设费4.64----

教育费附加2.78----

地方教育附加1.86----

印花税0.22----

营业税金及附加合计9.49----

4、期间费用预测

（1）销售费用预测

销售费用主要为职工薪酬、租赁物管费、折旧摊销费及日常经营费用等。职工薪酬按照历史期销售费用占总职工薪酬比例进行确定；折旧摊销按照企业的固

定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测；租赁物管费主要为给现

149中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

场员工提供住宿的租赁房产，未来期项目停止运行，该物管租赁费降低；日常经营费用主要包括办公费、广告宣传费等，按照历史期平均水平进行预测。

根据上述分析测算，标的公司未来年度销售费用预测数据具体如下：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年度2027年度2028年度2029年度

职工薪酬38.1845.8245.8245.8245.82

租赁物管费2.8414.5414.2013.8713.54

业务招待费4.055.195.074.954.83

专业服务费1.832.342.292.242.18

展会费-----

折旧摊销费2.292.752.752.752.75

保险费7.027.167.307.457.49

办公费0.150.180.180.180.18

广告及宣传费-----

其他费用7.167.337.337.337.33

销售费用合计63.5185.3184.9484.5884.12

销售费用率1.42%1.16%1.18%1.20%1.21%项目2030年度2031年度2032年度2033年度2034年度

职工薪酬45.8245.8245.8245.8245.14

租赁物管费13.2212.8912.5612.2311.70

业务招待费4.724.604.484.374.18

专业服务费2.132.082.021.971.89

展会费-----

折旧摊销费2.752.752.752.752.75

保险费7.567.647.717.797.87

办公费0.180.180.180.180.18

广告及宣传费-----

其他费用7.337.337.337.337.33

销售费用合计83.7183.2882.8682.4381.03

销售费用率1.23%1.25%1.26%1.27%1.23%项目2035年度2036年度2037年度2038年度2039年度

职工薪酬40.3137.1034.0631.0231.02

租赁物管费11.869.817.976.706.50

150中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

业务招待费4.243.502.852.402.33

专业服务费1.911.581.291.081.05

展会费-----

折旧摊销费0.53----

保险费7.958.038.118.198.27

办公费0.180.180.180.180.18

广告及宣传费-----

其他费用7.337.337.337.337.33

销售费用合计74.3167.5361.7856.9056.68

销售费用率1.26%1.48%1.54%1.62%1.66%项目2040年度2041年度2042年度2043年度2044年度

职工薪酬31.0231.0231.0231.0211.69

租赁物管费6.316.115.915.722.47

业务招待费2.262.192.112.040.88

专业服务费1.020.990.950.920.40

展会费-----

折旧摊销费-----

保险费8.358.438.528.608.69

办公费0.180.180.180.180.18

广告及宣传费-----

其他费用7.337.337.337.337.33

销售费用合计56.4656.2456.0355.8231.63

销售费用率1.70%1.74%1.78%1.87%1.84%

项目2045年度----

职工薪酬4.95----

租赁物管费1.04----

业务招待费0.37----

专业服务费0.17----

展会费-----

折旧摊销费-----

保险费3.55----

办公费0.08----

广告及宣传费-----

其他费用3.04----

151中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

销售费用合计13.20----

销售费用率1.82%----

（2）管理费用预测

标的公司的管理费用主要为职工薪酬、专业服务费和其他。职工薪酬按照历史期管理费用占总职工薪酬比例进行确定，聘请专业机构费按照历史期平均水平考虑一定增长进行预测，其他费用主要包括办公费等，按照基准日的基础上考虑一定增长进行预测。

根据上述分析测算，标的公司未来年度管理费用预测数据具体如下:单位：万元

2025年3-12

项目2026年度2027年度2028年度2029年度月

职工薪酬29.5635.4835.4835.4835.48

聘请专业机构2.972.973.003.033.06费

专业服务费3.219.759.759.759.75

其他0.600.710.710.720.73

管理费用合计36.3548.9148.9448.9849.02

管理费用率0.81%0.67%0.68%0.69%0.71%项目2030年度2031年度2032年度2033年度2034年度

职工薪酬35.4835.4835.4835.4834.95

聘请专业机构3.093.123.153.183.22费

专业服务费9.759.759.759.759.75

其他0.740.740.750.760.77

管理费用合计49.0649.0949.1349.1748.69

管理费用率0.72%0.73%0.75%0.76%0.74%项目2035年度2036年度2037年度2038年度2039年度

职工薪酬31.2128.7326.3724.0224.02

聘请专业机构3.253.283.313.353.38费

专业服务费9.759.759.759.759.75

其他0.770.780.790.800.80

管理费用合计44.9942.5440.2337.9137.95

管理费用率0.76%0.93%1.00%1.08%1.11%项目2040年度2041年度2042年度2043年度2044年度

152中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

职工薪酬24.0224.0224.0224.029.05

聘请专业机构3.413.453.483.523.55费

专业服务费9.759.759.759.759.75

其他0.810.820.830.840.85

管理费用合计38.0038.0438.0838.1223.20

管理费用率1.14%1.18%1.21%1.28%1.35%

项目2045年度----

职工薪酬3.83----

聘请专业机构1.50----费

4.13

专业服务费----

0.36

其他----

管理费用合计9.82----

管理费用率1.35%----

（3）财务费用预测

根据标的公司的付息债务情况，以及借款利率确定未来的财务费用情况。标的公司未来年度财务费用预测数据具体如下:

单位：万元

2025年3-12

项目2026年度2027年度2028年度2029年度月

财务费用合计721.621034.80919.82804.84689.87

财务费用率16.12%14.10%12.80%11.40%9.95%项目2030年度2031年度2032年度2033年度2034年度

财务费用合计574.89459.91344.93229.96114.98

财务费用率8.44%6.88%5.25%3.56%1.74%项目2035年度2036年度2037年度2038年度2039年度

财务费用合计0.000.000.000.000.00

财务费用率0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%项目2040年度2041年度2042年度2043年度2044年度

财务费用合计0.000.000.000.000.00

财务费用率0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

项目2045年度----

财务费用合计0.00----

153中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

财务费用率0.00%----

5、企业所得税预测根据财政部和税务总局发布的《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）对小型微利企

业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。按照公告要求，中技河南符合小微企业要求，在2027年之前按照5%计算，中技江苏和中技广州不符合，按照一般纳税人的25%法定所得税率执行。

本次评估以被评估单位未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额，有关测算结果具体详见本节之“9、现金流预测结果”。

6、折旧摊销预测

被评估单位需要计提折旧的资产为固定资产，主要为用户侧储能机器设备。

固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照标的公司执行的固定资产折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。标的公司需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括项目摊销等。本次评估，按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额，有关测算结果具体详见本节之“9、现金流预测结果”。

7、追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

（1）资产更新投资预测

154中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

由于被评估单位收益期为有限年，为维持主要储能设备正常运行的运维费用已在营业成本中考虑，因此资产更新中不再重复考虑上述支出。本次资产更新仅考虑电池因每年衰减导致的重新换电成本带来的更新支出。

（2）营运资金增加额预测

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、应收款项和应付款项等主要因素。本报告书所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

155中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据对评估对象经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

营运资金增加额计算如下：

单位：万元

2025年

项目3-122026年度2027年度2028年度2029年度2030年度2031年度2032年度月

营运资金增50.77287.24-21.27-18.35-17.52-17.39-17.30-17.25加额项目2033年度2034年度2035年度2036年度2037年度2038年度2039年度2040年度

营运资金增-13.9820.92-98.90-189.33-77.08-72.04-13.14-13.05加额项目2041年度2042年度2043年度2044年度2045年度

营运资金增-12.95-12.90-22.53-177.57-139.53加额

（3）资本性支出预测

本次评估，资本性支出主要包括通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技术中技江苏17.5兆瓦52.18兆瓦时用户侧储能项目（二期）涉及到储电设备的

投资以及储能项目进行的电池更换支出。具体如下：

单位：万元

预测年份2025年3-12月2034年度2035年度2036年度2037年度

资本性支出16539.661982.401024.001669.761598.40

8、期末资产回收

期末资产回收包括设备和营运资金等。其中设备按账面净值确定回收额；营运资金在项目结束年回收，有关测算结果具体详见本节之“9、现金流预测结果”。

9、现金流预测结果

本次评估中对未来收益的预测，主要是在对中技江苏所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。具体预测结果如下：

156中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元预测年度项目2025年

3-122026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年月

营业收入4476.687339.717188.677058.386933.976810.456687.596565.09

减：营业成本2648.993631.413631.413631.413626.463611.603611.603611.60

税金及附加1.342.202.162.1229.8788.9387.3085.67

销售费用63.5185.3184.9484.5884.1283.7183.2882.86

管理费用36.3548.9148.9448.9849.0249.0649.0949.13

研发费用--------

财务费用721.621034.80919.82804.84689.87574.89459.91344.93

营业利润1004.872537.082501.402486.452454.642402.272396.412390.89

利润总额1004.872537.082501.402486.452454.642402.272396.412390.89

减：所得税费225.03606.38599.35621.14613.17600.07598.59597.20用

净利润779.841930.711902.051865.311841.461802.201797.821793.69

加：折旧摊销2417.033293.623293.623293.623288.673273.813273.813273.81

加：扣税后利547.23783.32697.08603.63517.40431.17344.93258.70息

减：营运资金50.77287.24-21.27-18.35-17.52-17.39-17.30-17.25追加额

减：资产更新----4.50---

减：资本性支16539.66-------出

加：待抵扣进571.55937.61917.99901.06607.00---项税回流

加：期末资产--------回收

加：营运资本--------回收

企业自由现-12274.7

86658.016832.016681.976267.555524.575433.865343.45金流量（续表）

单位：万元预测年度项目

2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年2040年

营业收入6465.816614.355912.014567.464020.073508.483415.203322.56

减：营业成本3611.603486.502503.672167.091786.711586.851586.851586.85

税金及附加84.3563.6365.4740.3834.0145.6844.4443.20

销售费用82.4381.0374.3167.5361.7856.9056.6856.46

管理费用49.1748.6944.9942.5440.2337.9137.9538.00

157中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

预测年度项目

2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年2040年

研发费用--------

财务费用229.96114.980.000.000.000.000.000.00

营业利润2408.302819.533223.582249.932097.361781.151689.281598.04

利润总额2408.302819.533223.582249.932097.361781.151689.281598.04

减：所得税费601.54704.35805.37562.00523.95444.93421.95399.14用

净利润1806.762115.182418.211687.931573.411336.221267.331198.91

加：折旧摊销3273.813167.462218.841923.271562.221381.691381.691381.69

加：扣税后利172.4786.230.000.000.000.000.000.00息

加：待抵扣进-228.06117.81192.10183.89---项税回流

减：资产更新-4.50----4.50-

减：营运资金-13.9820.92-98.90-189.33-77.08-72.04-13.14-13.05追加额

减：资本性支-1982.401024.001669.761598.40---出

加：期末资产--------回收

加：营运资本--------回收

企业自由现5267.013589.133829.752322.871798.192789.952657.652593.64金流量（续表）

单位：万元预测年度项目

2041年2042年2043年2044年2045年

营业收入3230.573138.942978.921717.91727.05

减：营业成本1586.851586.851234.30545.17253.71

税金及附加41.9840.7638.6422.219.49

销售费用56.2456.0355.8231.6313.20

管理费用38.0438.0838.1223.209.82

研发费用-----

财务费用0.000.000.000.00-

营业利润1507.461417.221612.051095.69440.81

利润总额1507.461417.221612.051095.69440.81

减：所得税费用376.48353.92402.62273.72110.01

净利润1130.971063.301209.43821.98330.80

158中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

加：折旧摊销1381.691381.691029.13435.32221.19

加：扣税后利息0.000.000.000.00-

加：待抵扣进项税回流-----

减：资产更新-----

减：营运资金追加额-12.95-12.90-22.53-177.57-139.53

减：资本性支出-----

加：期末资产回收---455.72193.94

加：营运资本回收----102.38

企业自由现金流量2525.612457.892261.101890.59987.84

（四）折现率的确定

1、折现率模型的选取

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

?=??×??+??×??

式中：

Wd：被评估单位的债务比率；

?

??=(?+?)

We：被评估单位的权益比率；

?

??=(?+?)

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

??=??+??×(?????)+?

式中：

159中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

?

??=??×(1+(1??)×?)

βu：标的公司可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

?

?=??

1+(1??)????

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

??=34%?+66%??

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

2、无风险利率（无风险报酬率 rf）的确定

被评估单位的收益期限为20年，无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择 10年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝1.72%。

3、市场风险溢价的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

160中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次评估选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.24%。

市场风险溢价＝rm－rf＝9.24%－1.72%＝7.52%。

4、资本结构的确定

标的公司属储能行业，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

5、贝塔系数βe的确定

以申万输变电设备行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因

素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 IFIND 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前

250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资

本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。

6、特性风险系数ε的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核

心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测

的稳健程度等方面的差异，确定特性风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1.00%。

7、债权期望报酬率 rd的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估基于评估基准日企业自身资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率。

8、折现率的计算

将以上得到的各参数，代入公式：

161中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

?=??×??+??×??

计算得出折现率 r=7.82%

（五）经营性资产评估值的确定

根据以上估算，得到被评估企业的经营性资产价值为33130.83万元。

单位：万元预测年度项目2025年

3-122026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年月

企业自由-12274.786658.016832.016681.976267.555524.575433.865343.45现金流量

折现系数0.96910.90440.83880.77800.72150.66920.62060.5756企业自由

现金流量-11895.526021.815730.835198.294522.113696.823372.293075.57现值预测年度项目

2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年2040年

企业自由5267.013589.133829.752322.871798.192789.952657.652593.64现金流量

折现系数0.53380.49510.45920.42580.39490.36630.33970.3151企业自由

现金流量2811.611776.911758.47989.18710.191021.93902.84817.16现值预测年度项目

2041年2042年2043年2044年2045年

企业自由2525.612457.892261.101890.59987.84现金流量

折现系数0.29220.27100.25130.23310.2162企业自由

现金流量737.99666.09568.30436.77211.19现值经营性资

产评估值33130.83合计

162中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（六）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定

被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流

量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。

本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为1824.99万元。

中技江苏持有的溢余（非经营）资产/负债评估值如下：

单位：万元溢余及非经营性资产溢余及非经营性资产项目账面值评估值

货币资金3495.823495.82

预付款项206.62206.62

其他应收款0.410.41

流动类溢余/非经营性资产小计3702.843702.84

应付账款1983.971983.97

流动类溢余/非经营性负债小计1983.971983.97

流动类溢余/非经营性资产（负债）净值1718.871718.87

递延所得税资产106.13106.13

非流动类溢余/非经营性资产小计106.13106.13

非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值106.13106.13

溢余/非经营性资产、负债净值1824.991824.99

（七）付息债务价值确定

有息债务是指评估基准日企业需要付息的债务，包括一年内到期的长期借款和长期借款，以企业账面经营情况及公司未来规划为基础，经过综合分析确定为

23419.25万元。

（八）股东全部权益的市场价值确定

将所得到的经营性资产价值 P=33130.83万元、基准日存在的其它溢余性或

非经营性资产的价值 C=1824.99 万元加总，得到评估对象的企业价值B=34955.82万元。

企业在基准日付息债务的价值 D=23419.25万元，得到评估对象的股权权益价值：

163中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

E=B-D-M=11536.57万元

（九）评估结果

本次评估采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2025年2月28日的市场价值为11536.57万元。

四、评估结论

（一）资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出标的公司在评估基准日2025年2月28日的评估结论如下：

标的公司母公司口径净资产账面值8294.21万元，评估值4569.45万元，评估减值3724.76万元，减值率44.91%。

（二）收益法评估结论

采用收益法，得出标的公司在评估基准日2025年2月28日的评估结论如下：

标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值为11536.57万元，较母公司报表净资产账面值8294.21万元，评估增值3242.36万元，增值率39.09%；

较合并口径报表归属于母公司净资产账面值8413.30万元，评估增值3123.27万元，增值率37.12%。

（三）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法测算出的标的公司评估值为11536.57万元，比资产基础法测算出的标的公司评估值高6967.12万元，高152.47%。两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。两种方法的估值对企业价值的量化范畴不同，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

164中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）评估结果的选取

资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，收益法反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，能够较好的体现未来的经营收益，从获利能力的方面反映企业的市场价值。标的公司主营业务为工商业用户侧储能项目，其主要价值来源于未来稳定且可持续的盈利能力。收益法通过分析企业未来的经营收益和现金流，对标的公司的核心竞争力和市场前景进行评估，能够更准确地反映企业的内在价值。因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

综上，中技江苏股东全部权益在基准日时点的价值为11536.57万元。

五、重要下属企业的评估或估值的基本情况

（一）评估概况

中技广州为被评估单位的重要子公司，上文对被评估单位采用收益法进行评估时已包含中技广州价值，因此不再对中技广州单独进行收益法预测。采用资产基础法对中技广州全部股东权益进行评估，评估基准日的评估结果如下：

评估基准日，中技广州股东权益账面价值1388.14万元，评估值743.94万元，评估减值644.20万元，减值率46.41%。其中，总资产账面价值6145.75万元，评估值5501.55万元，评估减值644.20万元，减值率10.48%。负债账面价值4757.61万元，评估值4757.61万元，无增减值。

（二）资产基础法评估具体情况

1、流动资产

采用资产基础法，得出中技广州在评估基准日2025年2月28日流动资产的评估结论如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

货币资金358.94358.94--

应收账款266.77266.77--

应收利息0.0430.043--

其他流动资产564.65564.65--

165中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产总计1190.411190.41--

截至2025年2月28日，中技广州账面货币资金全部为银行存款；应收账款账面余额267.30万元，已计提减值准备0.53万元，账面净额266.77万元，核算内容为销售款；应收利息账面价值0.043万元，核算内容为应收通用技术集团财务有限责任公司的利息；其他流动资产账面价值564.65万元，核算内容为待抵扣进项税。

评估师对银行存款账户进行了函证，检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性、评估基准日后的进账情况；核实了账簿

记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证；查阅了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等。经评估，截至评估基准日，流动资产评估值1190.41万元，不存在差异，未发生增减值变动。

2、固定资产

（1）评估范围及评估结果标的公司纳入本次评估范围的设备类固定资产包括机器设备。截至评估基准日，固定资产评估结果如下：

单位：万元

账面值评估值减值率％项目原值净额原值净值原值净值

机器设备5147.204917.574458.424273.37-13.38-13.10

合计5147.204917.574458.424273.37-13.38-13.10

（2）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率

国产设备重置全价公式如下：

166中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用及其它费用+资金成本

1）重置全价的确定

*购置价的确定

对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价、查询《2025机电产品报价手册》等方法确定购置价。

对于无法取得现行价格的被评估设备，如果能找到参照物，采用类比法以类似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价。

若设备的现行价与参照物均无法获得，采用物价指数法，以设备的原始购买价格为基础，根据同类设备的价格上涨指数，来确定机器设备购置价，计算公式为：

设备购置价=原始成本 t0×定基物价指数 t/定基物价指数 t0

其中：t0：设备购置时间

t：评估基准日

*运杂费的确定

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，以设备含税购置价格为基础乘以运杂综合费率确定。计算公式如下：

国产设备运杂费=国产设备含税购置价×国产设备运杂费率运杂费率依据资产评估常用数据手册取定计取。

购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。

*基础费

如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费费率按相关行业概算指标中规定的费率或参照《资产评估常用方法与参数手册》计取。

设备基础费=设备含税购置价×设备基础费率

167中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

*安装调试费

若合同价不包含安装、调试费用，根据决算资料及《资产评估常用参数手册》中的安装调试费率确定，根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础计算安装调试费用；大型设备根据行业设备安装工程定额测算。计算公式如下：

设备安装调试费=设备含税购置价×安装调试费率

若购置价包含安装调试费用，则不再重复计算。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

*其他费用

其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费、试

运转费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

计算公式：前期及其他费用=（设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费）×费率

*资金成本

资金成本按照被评估企业的合理建设工期，贷款利率按评估基准日当月全国银行间同业拆借中心发布的 LPR 执行。另外，由于央行只发布 1 年期 LPR、5年期以上 LPR，对于 1-5年期的（如 2年期、3年期），取两者 LPR的平均值。

以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资

金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=（设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用）×

合理建设工期×贷款基准利率×1/2

（2）成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用年限、实际已使用年限和根据现场勘察情况预测设备的尚可使用年限，并进而计算其成新率。计算公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%

168中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）评估结果增减值原因分析

截至评估基准日，固定资产评估值4273.37万元，评估减值644.20万元，减值率 13.10%。机器设备评估减值主要原因为自 2023 年以来随着电芯和 PCS报价逐渐走低国内储能电站系统集成价格有所下降，故导致减值。

3、无形资产

中技广州未入账的专利权共计12项，上文对被评估单位采用资产基础评估法进行评估时已评估中技广州无形资产价值。

4、其他非流动资产

截至评估基准日，其他非流动资产账面价值37.77万元，核算内容为递延所得税资产，具体情况如下表：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率％

递延所得税资产37.7737.770.000.00经评估，截至评估基准日，其他非流动资产评估值37.77万元。

5、流动负债

采用资产基础法，得出中技广州在评估基准日2025年2月28日流动负债的评估结论如下：

单位：万元，%账面价值评估价值增减值增值率项目

A B C=B-A D=C/A×100

应付账款407.23407.23--

应交税费58.1558.15--

应付利息19.2719.27--

其他应付款150.55150.55--

一年内到期的非流动负债383.36383.36--

流动负债总计1018.561018.56--

截至2025年2月28日，中技广州账面应付账款核算内容为设备款、应付工程款；应交税费核算内容为企业所得税、个人所得税等；应付利息核算内容为应

169中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

付银行利息；其他应付款核算内容为代付人工成本；一年内到期的非流动负债核算内容为一年内到期的银行借款。

评估师核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，查证了企业账簿、纳税申报表，查阅了借款合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经评估，截至评估基准日，流动负债评估值1018.56万元。

6、长期借款

长期借款账面价值3739.05万元，核算内容为各银行借款。评估师查阅了长期借款的借款合同、担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等

相关资料，核实了借款金额、借款利率和借款期限等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。截至评估基准日，长期借款评估值为3739.05万元。

（三）资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出中技广州在评估基准日2025年2月28日的评估结论如下：

总资产账面值6145.75万元，评估值5501.55万元，评估减值644.20万元，减值率10.48%。负债账面值4757.61万元，评估值4757.61万元，评估无增减值变化。净资产账面值1388.14万元，评估值743.94万元，减值644.20万元，减值率46.41%。

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产1190.411190.41--

非流动资产4955.344311.14-644.20-13.00

固定资产4917.574273.37-644.20-13.10

其他非流动资产37.7737.77--

资产总计6145.755501.55-644.20-10.48

流动负债1018.561018.56--

非流动负债3739.053739.05--

负债总计4757.614757.61--

170中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

净资产（所有者权益）1388.14743.94-644.20-46.41

六、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析

（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关

性、评估定价公允性的意见

1、评估机构的独立性

公司聘请中联评估担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。中联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联评估及经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

中联评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易

171中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。

综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（二）评估预测的合理性

标的公司经营情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”。本次交易作价评估综合考虑了标的公司经营情况，具有合理性。

（三）后续变化对评估的影响

本次交易标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、

行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。

在本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司。上市公司将按《规范运作指引》等相关规定的要求，利用自身的资本平台优势、资源优势以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保标的公司生产经营的合规性，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。

（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析

结合标的公司的经营特点及本次评估方法，选取收入、折现率指标对标的公司本次评估值进行敏感性分析如下：

1、收入变动对评估值的敏感性分析

以当前预测的未来各期收入为基准，假设收益法评估模型中的其他参数保持不变，收入变动对收益法评估值的敏感性分析如下：

单位：万元

各期收入变收入每5%变动评估值评估值变动收入每5%变动评估值评估值动率变动金额率变动率

-10%5544.522996.0351.94%25.97%

-5%8521.013015.5526.14%26.14%

172中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

各期收入变收入每5%变动评估值评估值变动收入每5%变动评估值评估值动率变动金额率变动率

0%11536.57-0.00%-

5%14474.012937.4425.46%25.46%

10%17450.502956.9751.26%25.63%

平均值-2976.50-25.80%

从上表可知，在收益法评估模型中的其他参数保持不变的前提下，收入每增减5%对评估值的影响约为2976.50万元，评估值变动率约为25.80%。

2、折现率变动对评估值的敏感性分析

以当前采用的未来各期折现率为基准，假设收益法评估模型中的其他参数保持不变，折现率变动对收益法评估值的敏感性分析如下：

单位：万元

各期折现率变折现率每0.5%变动评估评估值变动折现率每0.5%变动评评估值动值变动金额率估值变动率

-1.5%15712.781392.0736.20%12.07%

-1.0%14234.821349.1323.39%11.69%

-0.5%12831.331294.7711.22%11.22%

0.0%11536.57-0.00%-

0.5%10228.891307.6811.34%11.34%

1.0%9021.361257.6021.80%10.90%

1.5%7871.111221.8231.77%10.59%

平均值-1303.84-11.30%

从上表可知，在收益法评估模型中的其他参数保持不变的前提下，折现率每增减0.5%对评估值的影响约为1303.84万元，评估值变动率约为11.30%。

（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应

本次交易完成前，上市公司主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，标的公司的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面形成积极的协同及互补关系，有助于上市公司拓展产业链布局，提升综合竞争力。因此，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协

173中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同效应。但目前协同效应尚难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。

（六）评估结果的公允性分析

1、可比公司对比分析

本次交易标的公司评估水平与可比上市公司市净率及市盈率指标比较如下：

证券代码证券简称市净率市盈率

600995.SH 南网储能 1.52 27.99

002769.SZ 普路通 2.27 -

603693.SH 江苏新能 1.31 23.18

002015.SZ 协鑫能科 1.07 42.86

平均值1.5431.34

标的公司1.379.62

注：（1）可比公司市盈率为可比公司2024年12月31日总市值/2024年度扣非归母净利润，标的公司市盈率为标的公司评估值/2024年度扣非归母净利润；（2）可比公司市净率为可比公司2024年12月31日总市值/2024年末归属于母公司股东的净资产，标的公司市净率为标的公司评估值/评估基准日归属于母公司股东的净资产；（3）平均值剔除负值。

结合可比上市公司分析，本次交易对应的市净率略低于上市公司市净率均值，市盈率低于上市公司市盈率均值，处于可比上市公司市盈率、市净率合理范围内，本次交易标的公司评估具有合理性。

2、可比案例对比分析

根据标的公司的主营业务进行筛选，未发现与标的公司业务精确匹配的可比交易案例，因此选取近期上市公司收购绿色能源电站公司的交易案例，市盈率、市净率及评估增值率比较如下：

证券代证券简市盈收购标的评估基准日市净率评估增值率码称率

600982宁波能22家光伏电站公司2024年7月31100%7.661.7878.48%源股权日

江门港华智慧能源有2024年2月29

100%19.261.1817.67%

301162国能日

限公司股权日新厦门港能投光伏有限2024年3月31

100%-1.3534.60%公司股权日

佛山市晟世晖能光伏

002775文科股2023年8月31发电科技有限公司10.702.55155.48%

份100%日股权

174中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券代证券简市盈收购标的评估基准日市净率评估增值率码称率

中山市晟迪新能源科2023年8月31-1.7473.72%

技有限公司100%股权日

836149旭杰科中新旭德新能源（苏2024年6月3047%-1.4948.83%技州）有限公司股权日

平均值12.541.6868.13%

000151中成股中技江苏100%2025年2月28股权9.621.3737.12%

份日

由上表所示，中技江苏本次评估值对应的市盈率、市净率及评估增值率低于同行业可比交易平均值，本次评估值不存在显著高于同行业可比交易平均水平的情形。标的资产的交易价格以中联评估出具并经有权国资监管机构备案的评估报告确定的评估结果11536.57万元为依据，考虑评估基准日后中技进出口对标的公司实缴出资3609.72万元，经交易各方协商，标的资产作价确定为15146.29万元。交易价格合理，未损害中小投资者利益。

（七）评估基准日至重组报告书签署之日拟注入资产发生的重大变化事项本次评估基准日（2025年2月28日）后，江苏省发展和改革委员会发布《关于优化工商业分时电价结构促进新能源消纳降低企业用电成本支持经济社会发展的通知》（苏发改价格发〔2025〕426号），并于2025年6月1日正式开始施行，由于优化工商业分时电价结构以及工商业用户分时时段设置调整，标的公司所在江苏的储能项目受到上述政策的不利影响。标的公司及时响应政策的冲击，根据最新分时电价政策和时段调整峰谷平电价和充放电策略，对盈利预测进行重新调整。评估机构按照企业提供的最新盈利预测进行评估，在评估报告出具日

（2025年7月4日）已考虑上述政策的影响。

标的公司本次审计基准日为2025年6月30日。其中，江苏省分时电价政策主要对标的公司2025年6月的财务数据产生较大影响，标的公司2025年1-6月实现的营业收入为2241.00万元，2025年6月的单月实现的营业收入为

233.65万元，占2025年上半年收入的比例为10.43%。标的公司积极优化储能

电站运营策略，强化电站精细化运营，2025年7-9月的储能项目运营情况相比

2025年6月逐步改善提升。

在标的公司进行盈利预测时，通用技术东莞基站节电服务二期项目原计划于

2025年投运，该项目进度有所延后，对其预期贡献收入产生一定不利影响。但

175中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司积极推进通用技术中技时代上汽 17.5MW/52.18MWh 用户侧储能项目（二期）的建设工作，该项目进度较原计划有所提前，该项目的提前投运有望在一定程度上减少通用技术东莞基站节电服务二期项目延期对标的公司2025年收入的影响。

标的公司江苏省储能电站充放电策略已经完成调整优化，通用技术东莞基站节电服务二期项目正在持续建设并逐步投运，同时，标的公司正在积极储备并推进其他储能项目建设并积极拓展下属储能项目的辅助服务及现场市场交易业务，以实现收入多元化，对标的公司盈利预测的经营业绩提供进一步支撑。因此，江苏省分时电价政策变动以及通用技术东莞基站节电服务二期项目进度有所延后

等两个事项，对评估结果预计不存在重大不利影响。

除上述事项外，评估基准日至本报告书签署之日，标的公司未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异

根据《资产评估报告》及相应评估说明，标的公司评估值为11536.57万元。

考虑评估基准日后中技进出口对标的公司实缴出资3609.72万元，经交易各方协商，标的资产作价确定为15146.29万元。

七、独立董事对本次交易评估事项的意见

（一）评估机构的独立性

公司聘请中联评估担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。中联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联评估及经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

中联评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用

176中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。

综上，独立董事认为上市公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

177中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第七节本次交易主要合同

一、发行股份购买资产协议

（一）本次交易的合同主体与签订时间2025年5月，上市公司（作为甲方）与中技进出口（作为乙方）签署了《中成进出口股份有限公司与中国技术进出口集团有限公司之发行股份购买资产协议》。

（二）交易方案

1、发行股份购买资产

甲方以发行股份的方式向乙方购买其持有的中技江苏100%股权。其中：

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。上市地点为深交所。

（2）定价基准日、定价依据和发行价格

1）定价基准日

本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董

事会第二十二次会议决议公告日。

2）定价依据和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司

股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

为充分兼顾甲方长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，本次交易的发行价格以定价基准日前20个交易日甲方股票的交易均价为市场参考价，发行价格确定为市场参考价的80%，即11.19元/股。

178中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上述发行价格尚需经甲方股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。

若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新

股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）

3）本次交易发行价格调整方案如下：

a）发行价格调整方案的调整对象调整对象为本次交易的发行价格。

b）价格调整方案生效条件甲方股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

c）可调价期间

甲方审议同意本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至本次交易获得中

国证监会注册前（不含当日）。

d）调价触发条件

出现下列情形之一的，甲方董事会有权根据甲方股东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：

*向上调整

179中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

深证综指（399106.SZ）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较甲方本次交易首次董事会前一交易

日收盘指数涨幅超过20%，且甲方股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较甲方本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

*向下调整

深证综指（399106.SZ）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较甲方本次交易首次董事会前一交易

日收盘指数跌幅超过20%，且甲方股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较甲方本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

e）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若甲方董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

f）发行价格调整机制

在可调价期间内，甲方可且仅可对发行价格进行一次调整。甲方董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次交易的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日甲方股票交易均价的80%，且不低于甲方最近一期每股净资产。

若甲方董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次交易的股票发行价格进行调整。

g）股份发行数量调整

标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

h）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。

180中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为乙方，乙方以其持有的标的资产认购甲方本次发行的股份。

（4）发行数量

本次交易的发行股份数量=标的资产价格÷本次交易中股份的发行价格。

计算结果不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，余股赠送给甲方，计入甲方的资本公积。

若在本次交易股份发行定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。

（5）股票锁定期乙方承诺因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内

不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本

次交易的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于上市公司本次交易的股份发行价的，乙方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

如乙方因涉嫌在本次交易中提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，乙方不转让在上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，乙方因甲方送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。

若乙方上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

2、标的资产价格及定价方式

181中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

各方同意，标的资产的交易价格最终以评估师出具的并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的标的资产的资产评估报告列载的评估值为基础，由各方协商确定。各方同意，在国有资产监督管理部门或其授权机构对标的资产评估报告备案后，另行签署相关补充协议确定最终交易价格。

3、各方在此确认，在甲方依本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股份

登记于其名下时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。

4、各方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的资产并完成标的

资产的权属变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。

（三）过渡期间损益归属

1、自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。

本次交易涉及的标的资产之审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方对标的资产在过渡期间的损益的享有或承担另行协商确定。

2、上市公司于本次交易完成日前的全部滚存利润/亏损由本次交易完成后的

全体股东按持股比例享有/承担。

3、双方同意，过渡期内标的公司不实施分红。标的公司截至评估基准日的

累计未分配利润由本次交易完成后的股东享有。

（四）业绩承诺及补偿

待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会、深交所规定或认可的方式另行签署《业绩承诺及补偿协议》。

（五）过渡期安排

1、乙方在本协议签署日至过户完成日的期间，应对标的公司尽善良管理之义务。

2、自本协议签署日至过户完成日的期间，除本协议另有规定、甲方书面同

意或适用法律要求以外，乙方承诺：

182中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）保证持续拥有标的公司的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；

确保其持有的标的公司的股权不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其

他权益；合理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的公司价值减损的行为；

（2）标的公司的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持标的公

司资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用；

（3）标的公司不得：*对外重大投资、重大收购或者处置其重要财产（与本次交易相关且经甲方书面同意的除外）；*从事可能导致财产、债务状况发生

重大不利变化的行为；*放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）导致对标

的公司产生重大不利影响，或者承担任何负债或其他责任导致对标的公司产生重大不利影响；*新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同（进行正常业务经营的除外）；*对外提供任何贷款或担保（进行正常业务经营的除外）。

本款约定自本协议签署日起即生效，乙方违反本款约定应根据本协议第十三条向甲方承担相应违约责任。如果本协议第12.1款约定的生效条件无法实现或者各方另行协商确定终止本次交易，本款约定将终止执行。

（六）本次交易之实施

1、本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：

（1）本协议已按照第十二条的约定成立并生效。

（2）本次交易的实施获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议任何一方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议任何一方所能一致接受的额外或不同义务。

2、本次交易的实施

183中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）乙方应在本协议第6.1条约定先决条件全部成就后30个工作日内，协助标的公司向主管市场监督管理部门提交将其所持标的公司股份转让变更登记所需的全部材料。

（2）乙方应于交割日向甲方交付对经营标的公司有实质影响的资产及有关资料。

（3）各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次交易的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构

办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

3、在本次交易实施过程中，对于标的资产、负债的划分如有任何不明之处，

将以标的公司资产评估报告及为编制标的公司资产评估报告而参考的其他文件所载明的具体资产负债划分为准。

（七）债权债务处理及员工安置

1、本次交易完成后标的公司的债权债务仍由其自身承担，本次交易不涉及债权债务处理。

2、标的公司的员工劳动关系及相互间权利义务不会因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外），本次交易不涉及标的公司原有员工的安置事项。

（八）生效、变更和终止

1、本协议自协议各方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，在以下条件

全部满足后生效：

（1）国有资产监督管理部门或其授权机构对本次交易标的评估报告予以审核备案；

（2）本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，甲方再次召开董事会审议通过本次交易方案；

（3）本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，乙方董事会、股东会再次审议通过本次交易方案；

184中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（4）标的公司已就本次交易涉及的股权及股东变更事宜做出股东决定；

（5）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次交易方案；

（6）甲方股东大会审议通过本次交易方案并批准乙方免于以要约方式增持上市公司股份；

（7）深圳证券交易所审核通过本次交易；

（8）中国证监会同意注册本次交易；

（9）法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

2、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书

面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

3、本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）在交割日之前，经各方协商一致终止。

（2）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。

（3）由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第九条的陈述和保证）

或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。

4、各方同意：

（1）如果本协议根据以上第12.3.1项、第12.3.2项的约定终止，各方均无

需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）

签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。

（2）如果本协议根据第12.3.3项的约定而终止，各方除应履行以上第12.4.1

项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。

185中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（九）违约责任

1、除不可抗力因素、本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违

反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失。

2、如因受法律法规的限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因国家有

权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。

二、发行股份购买资产协议之补充协议

（一）本次交易的合同主体与签订时间2025年9月，上市公司（作为甲方）与中技进出口（作为乙方）签署了《中成进出口股份有限公司与中国技术进出口集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》。

（二）标的资产的交易价格及支付方式1、根据评估师出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的《中成进出口股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中技江苏清洁能源有限公司股东全部权益项目》（中联评报字[2025]第1074号），截至评估基准日2025年2月28日，标的资产的评估价值合计为11536.57万元，各方前述基础上协商确定标的资产的交易作价为15146.29万元（以上作价已考虑中技江苏于评估基准日后增资3609.72万元所导致的净资产增加因素）。

2、各方在此确认，甲方以发行股份的方式，支付本补充协议项下标的资产

的全部交易对价，发行股份具体数量为13535558股，最终发行的股份数量以甲方股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

若：（1）在本次交易股份发行定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；或（2）在可调价期间（定义见原协议）达到原协议第2.1.2条约定的调价触发条件。甲方均将按照中国证监会、深交所的相关规则及本补充协议的约定相应调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。

186中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）过渡期间损益归属

1、自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间，

过渡期间损益指标的公司在过渡期间内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母

公司所有者权益（合并口径）的增加/减少。双方同意于交割日后90日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。双方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

2、双方同意，标的公司在过渡期间的收益由甲方所有，亏损由乙方在交割

完成后且资产交割专项审计报告出具之日起30个工作日内按其交割前在标的公

司的持股比例以现金方式向甲方补足，该等补足的金额以资产交割专项审计报告的内容为准。

3、双方同意，在过渡期内如标的公司因经营需要向乙方借款的，由交割完

成后的甲方负责向标的公司提供借款，专项用于标的公司偿还对乙方的债务。

4、对于过渡期与《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的，

《业绩承诺及补偿协议》所述的补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》的相关

约定执行，无需按照本补充协议约定承担。

三、业绩承诺及补偿协议

（一）合同主体与签订时间2025年9月，上市公司（作为甲方）与中技进出口（作为乙方）签署了《中成进出口股份有限公司与中国技术进出口集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》。

（二）业绩承诺期1、根据中联资产评估集团有限公司出具的《中成进出口股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中技江苏清洁能源有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第1074号）及相应评估说明，截至评估基准日2025

187中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年2月28日，标的资产本次评估中采取收益法评估的资产（以下简称“业绩承诺资产”）情况如下：

单位：万元公司名称收益法评估资产范围评估价值置入股权比例交易作价采取收益法评估的中技

中技江苏11536.57100%15146.29江苏（合并口径）

注：上述交易价格考虑了评估基准日后乙方对标的公司实缴出资的3609.72万元。

2、本协议所称业绩承诺期是指：自本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成为准，下同）当年起的连续3个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于2025年12月31日前（含当日）实施完毕，则承诺期间为2025年度、2026年度及2027年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

（三）业绩承诺金额

针对业绩承诺资产，业绩承诺人承诺，业绩承诺资产在业绩承诺期内各年度实现的净利润应不低于承诺净利润数。双方同意根据标的公司评估报告评估值所依据的业绩承诺期内的净利润情况为参考，协商确定业绩承诺资产在相应年度对应的承诺净利润数如下：

如本次交易于2025年实施完毕，中技江苏在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1015.66万元、1930.71万元、

1902.05万元；如本次交易于2026年实施完毕，中技江苏在2026年、2027年及

2028年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1930.71万元、1902.05万

元、1865.31万元。

（四）实际业绩数及其与承诺业绩数差异的确定

1、在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由甲方决定并聘请符合《证券法》

规定的会计师事务所对中技江苏业绩承诺资产的实际净利润数进行审核并出具

专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准，并在本次交易实施完毕三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际业绩数与承诺业绩数的差异情况。

188中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、中技江苏在业绩承诺期内的当年度实际净利润数为中技江苏当年度经审

计的财务报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。

鉴于资产评估机构在对标的公司未来现金流预测时未考虑募集配套资金对

标的公司经营的影响，为保护上市公司股东利益，业绩承诺方承诺在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时，根据标的公司实际使用募集配套资金的金额和时间，按照同期一年期银行贷款基准利率扣除标的公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出计算，即：

标的公司实际实现的净利润=标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净利润-使用募集配套资金而节省的财务费用支出。

使用募集配套资金而节省的财务费用支出的具体计算方式如下:

使用募集配套资金而节省的财务费用支出=标的公司实际使用募集资金金额

×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募

集资金的天数/365，其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司

募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集资金（如有）支付至上市公司指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末间的自然日计算，其后业绩承诺期间内每年按365天计算。

（五）相关补偿及调整

1、补偿金额及补偿方式

在业绩承诺期间，发生本协议第二条和第三条约定的乙方应向甲方承担补偿责任的情形，乙方应按如下方式向甲方进行补偿：

乙方应优先以通过本次交易获得的甲方的股份向甲方补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。乙方承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务，未来质押通过本次交易获得的甲方股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在

189中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

业绩承诺期间乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

当期应补偿金额=（中技江苏截至当期期末累积承诺净利润数－中技江苏截至当期期末累积实际净利润数）÷中技江苏业绩承诺期内各年的承诺净利润数总

和×中技江苏交易作价－截至当期期末乙方就中技江苏累积已补偿金额（如有）。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产中的股份发行价格（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《中成进出口股份有限公司与中国技术进出口集团有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议发生调整，则应以调整后的发行价格为准计算）。

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

2、股份补偿的调整

乙方在本次交易中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数量为准。

如果业绩承诺期间内甲方实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导

致乙方持有的甲方股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：当期应补偿股份

数×（1+转增或送股或配股比例）。

乙方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至乙方完成约定的补偿义务前，如甲方实施现金股利分配，乙方所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至甲方指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。

3、上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0时，按

0取值，即已经补偿金额不冲回。

4、减值测试及股份补偿

190中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

在业绩承诺期间届满时，由甲方决定并聘请符合《证券法》规定的中介机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。收益法评估资产的减值情况应根据前述专项审核报告确定。

经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额>（业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋乙方已就业绩承诺资产补偿现金总额），则乙方应当以通过本次交易获得的股份另行向甲方进行补偿。

业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产本次交易评估价值减去业绩

承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

乙方减值补偿金额计算公式如下：

业绩承诺资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（乙方已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+乙方已就业绩承诺资产补偿现金总额）。

业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺资产期末减值应补偿金额

÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：应补偿现金金额＝业绩承诺资产期末减值应补偿金额－（乙方就业绩承诺资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）。

5、补偿上限

乙方就中技江苏业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿

金额合计不超过中技江苏业绩承诺资产的交易对价15146.29万元，合计补偿股份数量不超过乙方就中技江苏业绩承诺资产通过本次交易获得的甲方新增股份

总数及其在业绩承诺期间内对应获得的甲方送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

（六）股份补偿和现金补偿的实施

1、补偿股份的实施安排

191中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

业绩承诺期内，甲方在每年年度报告披露之日起30个工作日内计算乙方应补偿股份数。甲方确定出应补偿股份数后，上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，且甲方应在当年年度报告披露之日起两个月内就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，甲方将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

如上述应补偿股份回购注销事宜无法实施，甲方将在上述情形发生后5个工作日内书面通知乙方，则乙方应在接到该通知后30个工作日内，将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日甲方扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。乙方通过除本次交易外的其他途径取得甲方股份的，乙方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日甲方扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

2、现金补偿的实施安排

当出现需要现金补偿的情形时，乙方应在接到甲方要求现金补偿的书面通知后10个工作日内将应补偿的全部现金付至甲方指定账户。

3、各方同意，乙方应当先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，乙

方所取得的全部股份不足以补偿的，再由乙方以现金方式进行补偿。

当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产中的股份发行价格。

4、在业绩承诺期内，乙方对所持甲方股票不设置质押、托管等权益限制。

若在业绩承诺期间因乙方所持甲方股份被冻结、强制执行等导致乙方转让所持股

份受到限制情形出现，甲方有权直接要求乙方进行现金补偿。

5、乙方承诺，在业绩承诺期内，除中国证监会明确的情形外，其不得适用

《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》第十三条的规定变更其在本协议下作出的业绩补偿承诺。

192中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（七）违约责任

除本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给对方造成损失的，应当全额赔偿其给对方所造成的全部损失。

（八）法律适用及争议解决

1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

2、各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。

3、除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有

效性或继续履行。

4、本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影

响本协议其他条款的效力。

（九）协议生效、解除或终止1、本协议自双方签署之日起成立，自双方于2025年5月27日签订的《中成进出口股份有限公司与中国技术进出口集团有限公司之发行股份购买资产协议》生效之日同时生效。

2、如上述《中成进出口股份有限公司与中国技术进出口集团有限公司之发行股份购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。

193中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策的规定

本次交易拟购买标的资产为中技江苏100%股权。中技江苏主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，主要业务为合同能源管理。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为科学研究和技术服务业中的科技推广和应用服务业（M75）下属的节能技术推广服务（M7514）。近年来，国家相关部门密集出台了支持储能行业发展的多项规划及政策，旨在推动储能产业高质量发展，助力“双碳”目标实现。因此，本次交易符合国家产业政策的规定。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司的主营业务不属于重污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律和行政法规的要求，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反国家土地管理相关法律和行政法规而受到重大行政处罚的情况，亦不存在因本次交易而发生违反国家土地管理相关法律和行政法规的情形。因此，本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向国务院反垄断机构进行申报的经营者集中情形。

194中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5、本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形

本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为在中华人民共和国境内注册的企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形，不存在违反外商投资和对外投资相关法律和行政法规的情况。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形，符合《重组管理办

法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数

的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股

份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关系密切

的家庭成员，上市公司董事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。

上市公司于本次交易完成后的股权结构详见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。本次交易完成后，社会公众持有的股份占上市公司股份总数的比例仍不低于25%，仍满足《证券法》及《股票上市规则》等法律法规有关股票上市交易条件的规定。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办

法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形

根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2025年2月28日为评估基准日，中技江苏100%股权的评估值为11536.57万元，考虑评估基准日后中技进出口对中技江苏实缴出资3609.72万元，经交易各方协商确定本次标的资产的交易价格为15146.29万元。

195中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易方案经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。独立董事对本次交易方案发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。

综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为中技江苏100%股权，资产产权权属清晰，资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，中技江苏仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，中技江苏将成为上市公司全资子公司，上市公司总资产、净资产及营业收入等主要财务数据预计将有所改善。中技江苏的业绩稳定，具备良好的发展前景，与上市公司的战略布局相匹配。此外，中技江苏将纳入中成股份财务报表合并范围，有利于进一步提高上市公司业务规模和盈利能力，增强核心竞争力。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

196中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。上市公司直接控股股东中成集团及间接控股股东通用技术集团已就本次交易完成后保持上市公司独立性出具相关承诺。

综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易后，上市公司将进一步完善法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形

本次交易前，上市公司直接控股股东为中成集团，间接控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，上市公司的直接控股股东仍为中成集团，间接控股股东仍为通用技术集团，上市公司实际控制人仍为国务院国资委。

综上，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

197中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中成进出口股份有限公司

2024年度审计报告》（众环审字(2025)0102349号）对上市公司2024年的财务

状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。

上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意

见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，不会导致财

务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1、关于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，不会导致财务状况发

生重大不利变化

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况参见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。

本次交易完成后，上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力将得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

198中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、关于关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，制定了《关联交易管理制度》并严格执行。上市公司原监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成前后，上市公司与关联方的关联交易情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。本次交易完成后，上市

公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为减少和规范关联交易，上市公司直接控股股东中成集团及间接控股股东通用技术集团均已出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

3、关于同业竞争

本次交易前，上市公司主要从事成套设备进出口、环境科技、复合材料生产等业务。本次交易后，除因通用技术集团收购上市公司控制权导致的同业竞争情形外，上市公司直接控股股东中成集团、间接控股股东通用技术集团及其控制的其他企业均未从事与上市公司及标的公司主营业务构成或可能构成直接或间接

竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。具体情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。

为避免本次交易后的同业竞争，通用技术集团和中成集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。

4、关于独立性

本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人保持独立。本次交易亦不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次交

199中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。

上市公司直接控股股东中成集团及间接控股股东通用技术集团均已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（二）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续情形

上市公司发行股份购买的资产为中技江苏100%股权，该资产为权属清晰的经营性资产，交易对方合法拥有标的资产的完整权益，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，交易双方预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当

充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业

务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

1、上市公司与标的资产主要业务异同情况

截至本报告书出具日，上市公司主营业务包括成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产三大板块。其中，成套设备出口和工程承包为上市公司的核心业务，业务涉及工业、交通、基建等诸多领域，市场主要分布在亚、非、拉等发展中国家。环境科技业务方面，上市公司主要依托于气体、液体和固体处理方面的成套技术解决方案，为客户提供工程设计、建设管理、采购物流、运营服务的全流程环保解决方案。复合材料生产方面，上市公司主要从事塑料和纤维增强塑料储罐、容器、管道系统的设计、工程、制造和安装，主要产品广泛应用于化工、电子、环保、矿产等行业。为进一步优化资源配置，上市公司正以公开挂牌转让方式出售复合材料生产业务经营主要子公司股权，如转让顺利完成，上市公司现有主营业务将调整为成套设备出口和工程承包、环境科技两大板块。

中技江苏主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，主要产品为合同能源管理服务，当前主要业务区域集中在江苏省、广东省、河南省。中技江苏采取合同能源管理（EMC）模式，投资建设储能电站或储能设备并向业主提供

200中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

能源服务，节约的电费收益由能源服务方和业主方按照 EMC 合同约定比例进行分成。

综上，上市公司与标的公司的主营业务属于不同领域，双方在业务类型、业务区域方面存在差异。

2、上市公司与标的公司在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方

面协同的具体体现

上市公司与标的公司虽然主营业务存在差异，但双方在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面具有一定的协同效应，具体分析如下：

（1）储能项目建设及运营

上市公司在亚、非、拉等众多国家和地区深耕二十余年，成功实施了涉及建筑、化工、食品、电力、文旅、印刷等行业和领域的一系列国际工程承包项目，打造了工程承包经验丰富的专业化人才队伍，在工程承包领域拥有丰富的项目管理经验。标的公司专注于工商业用户侧储能系统的投资、开发与运营，在储能项目开发、能源管理系统建设以及智慧运维等方面拥有专业经验。

在储能项目建设及运营方面，一方面，随着全球对环境问题的关注度日益提高，可持续发展和绿色基建项目成为国际工程承包行业发展的重要方向之一。

2025 年，在绿色基建项目方面，上市公司已签约阿塞拜疆日出 EPC 光伏项目、刚果（布）英吉经济特区 50MW 光伏项目，结合标的公司的储能项目投资及开发经验，上市公司能够增强在储能项目建设方面的能力，为后续开发风光储一体化等国际新能源工程承包项目形成良好基础，并可推动标的公司储能业务在国际领域的投资、开发及运营。另一方面，上市公司能够依托其成熟的工程承包管理经验，优化标的公司储能电站的建设效率与运营效益，双方能够共同打造综合业务体系，从而提升目标客户的能源使用效率与项目整体收益。

（2）客户资源

上市公司在工程承包、环境科技业务方面积累了相对丰富的工业客户资源（如化工、电子、市政等领域用户），与标的公司主要服务的工商业目标客户群体存在一定重合。上市公司可依托现有客户渠道，推广标的公司的用户侧储能服务，帮助客户实现电费节约与碳减排目标；同时，标的公司也可在其储能用户中

201中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

推介上市公司的环境科技等业务，形成双向业务引流。另外，通过整合上市公司在气体、液体和固体废物处理方面的解决方案，以及标的公司在工商业用户侧储能项目的合同能源管理能力，双方可协同打造一体化服务包，为高耗能企业提供从污染治理到能源管理的全链条服务，增强客户黏性与市场竞争力。

因此，上市公司与标的公司的目标客户群体存在一定程度的重叠，双方可通过资源共享、业务联动实现客户价值的深度挖掘。

（3）出海平台

上市公司经过多年发展，在行业中建立了良好的声誉，在国际上树立了良好的形象，尤其是推动 COMPLANT 品牌在亚非拉及“一带一路”沿线国家赢得了很高的知名度、良好的声誉和较大的品牌影响力，并正在拓展东南亚、中东及欧洲等国际市场。上市公司控股子公司新加坡亚德有限公司业务覆盖了石油化工、医药、油气、半导体、矿业、市政等行业，在国内和东南亚市场具有较强的资源优势、产品经验优势和品牌优势。此外，上市公司多年的海外项目运作经验，形成了分布广泛的全球区域性业务平台以及信息收集渠道，培养了一批熟悉和了解国际规则及惯例，了解项目所在国经济环境、政治环境及法律法规的业务开发及驻外人员，以及一批懂外语、懂技术、懂管理的复合型专业人才。

上市公司在国际市场多年的渠道网络、项目经验及本地化资源，可为标的公司储能业务的海外拓展提供有力支撑，能够为标的公司拓展海外业务涉及的政策对接、行政审批及运营维护等环节提供关键支持，降低标的公司独立开拓海外市场的风险。同时，标的公司基于其在工商业用户侧储能领域的专业能力，能够将储能服务嵌入上市公司原有的工程承包业务，共同向海外客户输出一体化解决方案，为上市公司开拓新市场注入新动能，形成双向赋能、互利共赢的出海新格局。

综上所述，上市公司与标的公司在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面具有一定的协同效应，有助于上市公司在原有工程承包业务基础上拓展产业链布局，提升综合竞争力，但并不属于显著可量化的协同效应。

202中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施上市公司最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务

管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施如下：

（1）最近十二个月的规范运作情况

上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司治理准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司治理水平，促进公司规范运作。

在最近十二个月内，上市公司及其董事、原监事、高级管理人员严格遵守相关法律、法规及规范性文件的要求，公司治理结构完善，运作规范有序。在此期间，上市公司未因涉嫌违法违规行为受到中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查，亦未受到重大行政处罚或刑事处罚。

（2）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式

*经营发展战略

本次交易完成后，上市公司将围绕绿色发展理念，积极整合标的公司的工商业用户侧储能业务，实现主营业务从单一的“工程承包”向覆盖投资、建设、运营全周期的“投建营一体化”模式升级，从而优化上市公司收入结构，增强抗风险能力和可持续发展能力。

上市公司将发力“国内国际双循环”相互促进的新发展格局。一方面，上市公司将保持现有业务稳定发展，同时借助标的公司成熟的合同能源管理（EMC）模式，在国内市场积极培育长期、稳定的工商业用户侧储能业务收入，夯实“内循环”基础。另一方面，上市公司将基于现有的成熟国际工程经验和海外渠道网络，将标的公司用户侧储能业务作为新的增长引擎推向海外市场，拓展“外循环”空间。

*业务管理模式

203中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

为建立规范的治理结构，保证主营业务的高质量发展，上市公司将会依据本次交易后的主营业务布局，对业务管理模式进行持续完善，实现双方资源的优势互补。本次交易后，标的公司作为上市公司的全资子公司，仍将维持独立运营的主体，并保持经营团队的稳定和相对独立，以实现标的公司工商业用户侧储能业务的专业化运行，提升组织机构的整体经营效率。同时，上市公司将基于标的公司的经营管理和业务拓展方向，将本次交易完成后新增的主营业务纳入上市公司统一战略发展规划中，促使各项业务之间的协同发展，并进行一定程度的资源整合，在采购、建设、运营等方面实现更全面的资源共享。此外，上市公司将以标的公司现有管理体系为基础，进一步建立健全管理体系及制度，补充调整与本次交易后新增业务类型匹配的专业人员力量，负责工商业用户侧储能业务的专业化、标准化管理及专业能力建设，提升综合竞争力。

（3）业务转型升级可能面临的风险和应对措施

标的公司与上市公司同属于通用技术集团下属公司，双方在管理模式、企业文化上相近，但双方主营业务在经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异。上市公司本次交易后主营业务转型升级可能面临的风险及应对措施如下：

*整合风险：本次交易后，标的公司纳入上市公司整体管理范畴，如标的公司与上市公司双方在业务、人员及资产的整合过程中不能达到预期的效果，可能会影响标的公司的日常运营，导致标的公司主营业务发展不如预期。

应对措施：上市公司将确保其现有的核心人员团队的相对独立，并在业务、人员、资产方面对标的公司增加积极支持力度，推动标的公司的稳定发展。同时，上市公司将按照上市公司治理规范，进一步优化标的公司内部控制体系，完善其日常管理制度，避免其主营业务因本次交易受到影响。

*政策风险：工商业用户侧储能业务收入主要来源于工商业电价分时价差，工商业分时电价结构的政策变动可能影响标的公司的盈利能力。

应对措施：组建政策研究团队，密切跟踪区域规划与产业政策，从而提前做好区域业务布局。同时，积极发掘标的公司现有资产的其他营收来源，降低产业政策风险所带来的不利影响。

204中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

*市场与竞争风险：工商业储能属于新兴市场，正在快速发展，但竞争格局尚未固化，未来行业将从初期分散化迈向规模化、高质量发展阶段，如果定位不清或缺乏差异化优势，可能面临较大的市场与竞争风险。

应对措施：基于标的公司与当前集团化客户达成的深度合作，逐步建立先发优势，形成规模化经营，树立品牌知名度，进一步扩大市场份额，从而构建自身的竞争壁垒。

*财务风险：工商业储能系统的前期投资成本整体较高，需要投入较多资金进行储能电站建设，并在10-20年的运营期内逐步收回建设成本，与上市公司现有主营业务的盈利模式存在差异，短期内存在现金流压力加剧风险。

应对措施：强化现金流管理，建立严格的动态现金流监控体系，确保新业务的投入节奏与现金流相匹配。同时，加强现有业务的协同运营，积极提升业务收入，并增强自身造血能力以及融资能力。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司

205中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的

50%。”

本次交易标的资产为中技江苏100%股权，评估基准日为2025年2月28日。

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第1074号），标的资产评估值为11536.57万元。考虑评估基准日后中技进出口对标的公司实缴出资3609.72万元用于通用技术东莞基站节电服务二期项目建设，该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途，经交易各方协商，标的资产作价确定为15146.29万元。

本次交易拟募集总额不超过15140.00万元，其中8300.00万元用于通用技术东莞基站节电服务二期项目，6840.00万元用于补充流动资金。本次募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易募集配套资金额的50%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

上述募集资金的使用有助于公司增强资本实力、降低经营风险、扩大业务规

模、增强整体竞争力，提高本次重组整合绩效。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”。

206中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次发行股份价格为11.19元/股，不低于上市公司第九届董事会第二十二次会议公告日前20个交易日股票交易均价的80%，上市公司董事会决议中已说明了市场参考价的选择依据，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定根据《重组管理办法》第四十七条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”本次交易据此对股份锁定期进行了安排，具体情况详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之

“8、锁定期安排”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

根据《上市公司监管指引第9号》，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次重组符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，具体说明如下：

1、本次交易公司拟购买资产为中国技术进出口集团有限公司持有的中技江

苏清洁能源有限公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在本报告书中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

207中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、本次重组交易对方中国技术进出口集团有限公司已经合法拥有本次重组

拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，标的公司成为公司全资子公司，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致公司财务状况发生重

大不利变化；有利于公司进一步拓宽和突出主业、增强抗风险能力；有利于公司

增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

九、本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规定

（一）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的情形：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形；

2、不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则

或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

3、不存在现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

208中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、不存在上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

5、不存在控股股东最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权

益的重大违法行为；

6、不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集资金总额不超过15140.00万元，拟在扣除发行费用后用于标的公司通用技术东莞基站节电服务二期项目及补充流动资金。本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十二条规定的下列情形：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖

有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，本次募集配套资金用途符合《发行管理办法》第十二条的规定。

（三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定本次募集配套资金的发行对象为不超过35名的特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均

价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。

209中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

上市公司拟向不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起6个月内不得转让。上述锁定期届满后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照公司股票上市地有关监管规则执行。

本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

十、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”截至本报告书出具日，通用技术集团为上市公司间接控股股东，其仅通过全资子公司中成集团持有上市公司134252133股股票，占上市公司总股本的

39.79%。中成集团已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，就本次交易前所持

有上市公司股份的锁定安排承诺如下：

“1、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次交易完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，

亦遵守上述锁定期的承诺。

3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公

司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

210中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，通用技术集团仅通过中成集团间接持有上市公司股票，中成集团已经就本次交易前所持有上市公司股份专门作出锁定承诺，相关锁定安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。

十一、独立财务顾问和法律顾问意见

（一）独立财务顾问意见独立财务顾问意见请具体详见“第十四节独立董事及证券服务机构对本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。

（二）法律顾问意见法律顾问意见请具体详见“第十四节独立董事及证券服务机构对本次交易的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。

211中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第九节管理层分析与讨论

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析

上市公司2023年度财务报表经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审

计并出具中证天通（2024）证审字21100014号标准无保留意见的审计报告；2024年度财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具众环审字

（2025）0102349号标准无保留意见的审计报告。

根据上市公司经审计的2023年度、2024年度财务报表及上市公司未经审计

的2025年1-6月财务报表，上市公司2023年度、2024年度及2025年1-6月财务状况和经营成果分析如下：

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构分析

2023年末、2024年末及2025年6月末，上市公司的资产规模及主要构成情

况如下表所示：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动资产：

货币资金99800.3745.48%115947.8749.35%141652.9242.90%

应收账款19613.058.94%12751.355.43%25778.867.81%

应收款项融资8.250.00%24.340.01%0.750.00%

预付款项20594.669.38%17002.477.24%13063.863.96%

其他应收款5648.322.57%4513.621.92%19620.005.94%

存货12982.385.92%12469.005.31%12777.533.87%

合同资产26271.1811.97%37135.5915.81%48586.1814.72%

其他流动资产4387.492.00%3063.111.30%2979.630.90%

流动资产合计189305.6986.26%202907.3686.36%264459.7480.10%

非流动资产：

长期应收款10433.334.75%11126.234.74%28950.218.77%

其他权益工具投674.930.31%664.820.28%657.460.20%资

212中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

投资性房地产485.950.22%506.770.22%545.350.17%

固定资产7503.103.42%7670.213.26%7313.142.21%

使用权资产4772.812.17%5613.652.39%3479.171.05%

无形资产2751.811.25%3139.191.34%3355.531.02%

商誉----13170.413.99%

长期待摊费用337.190.15%324.680.14%161.970.05%

递延所得税资产3187.471.45%2990.281.27%8079.762.45%

非流动资产合计30146.5813.74%32035.8213.64%65713.0119.90%

资产总计219452.27100.00%234943.18100.00%330172.75100.00%

2023年末、2024年末及2025年6月末，上市公司的资产总额分别为

330172.75万元、234943.18万元和219452.27万元。其中流动资产总额分别为

264459.74万元、202907.36万元和189305.69万元，占资产总额比重分别为

80.10%、86.36%和86.26%，主要为货币资金、应收账款、合同资产及预付款项。

非流动资产总额分别为65713.01万元、32035.82万元和30146.58万元，占资产总额比重分别为19.90%、13.64%和13.74%，主要为长期应收款、固定资产及商誉。

资产方面，2024年末，由于上市公司收到客户支付的项目款项减少，导致货币资金较2023年末减少25705.05万元。同时，随着上市公司部分项目的款项回收以及对确认无法收回的应收账款进行了核销处理，2024年末应收账款较

2023年末减少13027.52万元。

2、负债结构分析

2023年末、2024年末及2025年6月末，上市公司的负债规模及主要构成情

况如下表所示：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债：

短期借款54538.5127.23%57495.1327.78%87024.5435.51%

应付票据15437.107.71%1455.950.70%--

应付账款74775.4137.33%80023.8038.66%92557.5337.77%

合同负债31868.7715.91%41788.1420.19%37181.9815.17%

213中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

应付职工薪酬3360.221.68%3572.521.73%3731.371.52%

应交税费2147.101.07%3085.411.49%4913.602.01%

其他应付款7832.733.91%8555.594.13%8394.813.43%

一年内到期的非流1782.440.89%2155.051.04%1494.860.61%动负债

其他流动负债275.940.14%280.550.14%1154.350.47%

流动负债合计192018.2195.87%198412.1395.85%236453.0596.49%

非流动负债：

长期借款1098.040.55%1000.000.48%1000.000.41%

租赁负债3381.901.69%3610.911.74%2249.210.92%

长期应付职工薪酬3236.611.62%3319.421.60%2942.651.20%

预计负债-0.00%88.960.04%1691.350.69%

递延所得税负债559.540.28%561.630.27%730.910.30%

非流动负债合计8276.104.13%8580.914.15%8614.103.51%

负债合计200294.32100.00%206993.05100.00%245067.15100.00%

2023年末、2024年末及2025年6月末，上市公司的负债总额分别为

245067.15万元、206993.05万元和200294.32万元。其中流动负债总额分别为

236453.05万元、198412.13万元和192018.21万元，占负债总额比重分别为

96.49%、95.85%和95.87%，主要为短期借款、应付账款及合同负债。非流动负

债总额分别为8614.10万元、8580.91万元和8276.10万元，占负债总额比重分别为3.51%、4.15%和4.13%，主要为租赁负债、长期应付职工薪酬。

2024年末，上市公司因新承接项目预收款增加，合同负债相应增加4606.16万元。此外，上市公司新增租赁使得租赁负债增加1361.70万元。

3、偿债能力分析

2023年末、2024年末及2025年6月末，公司偿债能力相关指标情况如下：

偿债能力指标2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）0.991.021.12

速动比率（倍）0.920.961.06

资产负债率91.27%88.10%74.22%

注：（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%。

214中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，上市公司资产负债率分别为74.22%、88.10%、91.27%，2024年末上市公司资产负债率上升主要是上市公司货币资金、应收款项及其他应收款下降，导致总资产下降所致；2025年6月末，上市公司资产负债率相比2024年末略有上升。

报告期各期末，上市公司流动比率分别为1.12、1.02、0.99，速动比率分别为1.06、0.96、0.92，流动比率及速动比率在报告期内下降，主要系境外在执行

工程承包项目逐步完工导致合同资产下降，同时其他应收款规模缩减所致；同时，客户支付的项目回款减少，致使货币资金下降，整体流动资产规模相应减少，从而影响了流动比率与速动比率水平。

4、营运能力分析

2023年末、2024年末及2025年6月末，上市公司营运能力相关指标情况如

下：

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

总资产周转率（次）0.460.430.78

应收账款周转率（次）6.476.375.50

存货周转率（次）2.122.353.60

注1：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末均值

注2：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末均值

注3：存货周转率=营业成本/（存货期初期末均值+合同资产期初期末均值）

注4：2025年6月30日数据已年化处理

2023年末、2024年末及2025年6月末，上市公司总资产周转率及存货周转

率整体呈现出下降趋势，主要系上市公司在报告期内境外在执行的工程承包项目陆续完工，同时受到国际形势复杂多变、地缘政治冲突加剧以及全球经济复苏乏力等外部环境因素的影响，导致成套设备出口和工程承包业务的执行数量减少。

相较2023年末，2024年末上市公司应收账款周转率整体呈现上升趋势，主要系部分项目按照进度结算收入，以及公司对未收回的应收账款根据账龄计提了相应的坏账准备所致。

215中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、营业收入及利润情况分析

2023年度、2024年度及2025年1-6月，上市公司实现营业收入分别为

306732.86万元、122634.25万元和52323.55万元，实现归属于母公司股东的净

利润分别为-26265.90万元、-30554.42万元和-5550.41万元，具体利润构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

一、营业总收入52323.55122634.25306732.86

营业收入52323.55122634.25306732.86

减：营业成本47027.67130461.14325412.32

税金及附加356.81319.66390.69

销售费用2671.264439.995142.61

管理费用6959.0617273.3020583.14

研发费用1177.872910.082712.10

财务费用229.35720.824525.01

其中：利息费用1242.183901.045455.98

利息收入333.772389.481429.97

加：其他收益143.64345.36249.80

投资收益1644.32-385.59

其中：对联营企业和合营企业的投资收益---

公允价值变动收益---

信用减值损失-2541.05-10329.60-6211.77

资产减值损失217.11-9404.8011485.77

资产处置收益-7.3983.62176.36

二、营业利润-6641.84-52796.16-45947.25

加：营业外收入90.3280.0893.90

减：营业外支出1.37726.32122.33

三、利润总额-6552.89-53442.41-45975.67

减：所得税费用-6.275404.973681.96

四、净利润-6546.62-58847.37-49657.63

归属于母公司股东的净利润-5550.41-30554.42-26265.90

少数股东损益-996.21-28292.95-23391.73

216中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2023年度、2024年度及2025年1-6月，上市公司营业收入及营业成本呈下降趋势，系受到国际形势复杂多变、地缘政治冲突加剧以及全球经济复苏乏力等外部环境因素的影响，公司成套设备出口和工程承包业务的执行数量下降。此外，公司加大对于销售费用、管理费用的管控，节省相应成本；公司按照新收入准则、金融工具准则和资产减值准则相关规定，对相关资产进行了减值测试，公司持续加大收款力度，收回部分项目款并冲回部分资产/信用减值损失。综上因素，上市公司营业收入及营业成本呈下降趋势，最近一期净利润亏损幅度缩小。

2、盈利能力分析

2023年度、2024年度及2025年1-6月，上市公司盈利能力指标情况如下表

所示：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

毛利率10.12%-6.38%-6.09%

净利率-12.51%-47.99%-16.19%

每股收益（元/股）-0.16-0.91-0.78

注：（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；（2）净利率=净利润/营业收入×100%；

（3）每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数。

2023年及2024年，公司毛利率持续为负，主要由于成套设备出口和工程承

包业务中部分在施项目受工期延长影响，成本控制压力加大，实际施工成本超过当期确认的收入，导致项目毛利水平下降。

2024年度，公司净利率较2023年度进一步下降，主要原因在于根据新收入

准则、金融工具准则及资产减值准则的相关规定，公司对相关资产进行了减值测试，并相应计提信用减值损失及资产减值损失共计19734.40万元，占当期利润总额的36.93%。

二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析

（一）所属行业分类

中技江苏主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，主要产品为合同能源管理。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），

217中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司所属行业为科学研究和技术服务业中的科技推广和应用服务业（M75）下属

的节能技术推广服务（M7514）。

（二）行业基本情况

1、行业发展概况

（1）储能行业

1）行业概况

储能是指通过某种介质或设备，将一种形式的能量转化成另一种较为稳定的能量形式并存储，在需要时以特定能量形式释放出来的一系列技术和措施。自

19世纪80年代世界上第一座抽水蓄能电站诞生，储能行业至今已发展百余年。

20世纪90年代，锂离子电池问世并商业化生产，电化学储能进入快速发展阶段。

随着可再生能源的快速发展以及全球对能源安全和环境保护的重视，储能行业作为支撑可再生能源发展的关键技术，迎来快速发展，各种储能技术不断涌现并逐渐成熟，相关技术在电力系统中的应用愈发广泛，市场规模快速增长，储能行业逐渐成为能源领域的重要组成部分。

储能行业按技术路线可以细分为机械储能、电化学储能、电磁储能和光热储能。其中机械储能与电化学储能占据市场主导地位，机械储能以抽水蓄能为代表，技术成熟且装机规模最大；电化学储能则以锂离子电池、钠离子电池等为核心，凭借高能量密度、快速响应和场景适应性，市场规模快速增长，在各技术路线中占据主导地位。

2）市场规模

*全球储能市场

2024年，储能行业保持高速增长态势，根据中关村储能产业技术联盟

（CNESA）数据，截至 2024 年底，全球已投运电力储能项目累计装机规模

372.0GW，年增长率28.6%。抽水蓄能累计装机占比继续下降态势，首次低于 60%，

与2023年同期相比下降12.7%。

218中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2024年全球电力储能市场累计装机规模（MW%）

*中国储能市场

2024年，中国储能市场发展节奏随新型电力系统建设加速，根据中关村储

能产业技术联盟（CNESA）数据，截至 2024年底，中国已投运电力储能项目累计装机规模 137.9GW，占全球市场总规模的 37.1%，同比增长 59.9%。新型储能累计装机规模首次超过抽水蓄能，达到 78.3GW，其中锂离子电池占据主导。

2024年中国电力储能市场累计装机规模（MW%）

资料来源：CNESA

219中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）新型储能行业

1）行业概况

新型储能是指除抽水蓄能以外，以电化学储能、储热等为代表的新型能量存储技术及设施，具有响应速度快、配置灵活、建设周期短、选址要求低、模块化程度高等技术特点。新型储能按照在电力系统中的不同应用场景，可分为发电侧储能、电网侧储能和用户侧储能三类。发电侧储能通常直接配套于发电企业，平滑调节电力输出；电网侧储能通常安装在输电或配电网络的关键节点上，主要服务于电网安全稳定运行；用户侧储能安装在电力用户如工商业用户、园区等用电

设施附近，服务于用电客户，解决用电成本及备用电源等问题，具体如下：

在发电侧，以光伏、风电为代表的新能源发电，输出功率受到光照强度、温度、风速等自然条件的影响，输出功率存在季节性和日间差异，无法根据用电端需求调整发电量，属于不稳定电源，因此在其装机或发电占比达到一定程度时，会影响电网的稳定。为保障电力系统安全稳定运行，新能源电力系统可借助储能产品再并网，以平滑电力输出，进而缓解新能源发电间歇性与波动性对电网稳定性带来的冲击等问题。

在电网侧，传统的电网设计和建造遵循最大负荷法，即新建或增容改造时，输配电及控制设备必须考虑最大负荷，从而会存在投资成本较高、资产利用率较低的问题。电网侧储能技术的出现可打破原有最大负荷法的原则，在新建电网或旧电网增容改造时，可有效缓解电网阻塞、促进设备的扩容升级，从而达到节约电网投资成本、提高资产利用率的效果。

在用户侧，储能系统的主要功能是帮助电力用户削峰填谷，优化用电成本，同时也可以提高用户用电自主性，增强供电可靠性和电能质量，支持可再生能源的接入与消纳，并响应电力市场需求侧管理措施。随着分时电价机制的推行和完善，用户侧储能为用户提供了一种灵活高效的能源管理手段。

近年，新型储能是储能行业中发展最快的领域，全球和中国的装机规模快速增长。

220中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2）市场规模

*全球新型储能市场

根据 CNESA 统计数据，全球新型储能市场累计装机功率规模从 2021 年的

25.4GW增长至 2024年的 165.4GW，复合增长率高达 86.8%。

全球新型储能市场累计装机规模（2021-2024）

资料来源：CNESA

地区分布方面，2024年全球新增投运新型储能项目中，中国、美国和欧洲三者新增装机规模合计占全球市场的90%，中国是全球最大的新型储能市场，占比59.1%。

221中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2024年全球新增投运新型储能项目的地区分布

资料来源：CNESA

*中国新型储能市场

根据 CNESA 统计数据，中国新型储能市场累计装机功率规模从 2021 年的

5.7GW增长至 2024年的 78.3GW，复合增长率高达 139.1%。2024年，中国新增

投运新型储能项目装机规模 43.7GW，新增装机功率规模同比增长 103%，有近

200个百兆瓦级项目实现投运，同比增长67%。

中国新型储能市场累计装机规模（2021-2024）

资料来源：CNESA

地区分布方面，内蒙古和新疆分别是新增装机功率规模和全国新增装机能量规模的全国第一，内蒙古成为全国首个累计装机规模突破 10GW的省份。

222中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）工商业储能行业

1）行业概况

工商业储能和户用（家庭）储能同属于用户侧储能范畴，因中国居民电价较低导致户储市场发展相对滞后，因此在当前阶段，工商业储能占据用户侧储能的绝对主导地位。

目前工商业储能的主要商业模式为通过分时电价机制实现峰谷套利，同时部分项目会与分布式光伏、充电桩形成光储充一体化系统。工商业储能系统主要针对工厂、商业楼宇等大型电力用户，安装在用电设施附近，能够大规模存储电能。

通过集成高效的电池储能技术和先进的能源管理系统，实现对电网峰谷电价的响应，降低用户的电费支出，并提供应急备用电源、改善电能质量等功能。

2）市场规模

随着电力市场化改革深化、峰谷价差存在的经济效益以及分布式能源普及，工商业用户侧储能凭借其灵活部署与经济性提升的优势，正逐渐成为推动储能规模化应用的重要增长极和投资热点，市场规模快速增长。

根据 EESA数据，中国工商业储能新增装机规模自 2023年起呈爆发式增长，

2024年工商业储能新增装机规模达 3.7GW/8.2GWh。其中，装机能量规模的同比增速为72%。

中国工商业储能市场新增装机规模（2019-2024）

223中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资料来源：EESA数据库

2、行业发展空间

标的公司从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，主要产品为合同能源管理服务，属于工商业储能细分行业范畴。近年，基于可再生能源快速发展以及电力用户的实际用电成本需求，工商业储能行业蓬勃发展。近五年，中国工商业储能总体呈上升态势，并受益于设备成本的降低叠加盈利模式的成熟，工商业储能行业预计将持续增长。据 EESA 预测，2025 年中国工商业储能行业在乐观/中观/悲观场景下，新增装机规模分别为 15.7/12.5/10.5GWh。

中国工商业储能市场新增装机规模预测（GWh）

数据来源：EESA

3、行业未来趋势

（1）工商业用户侧储能系统成本下降，经济性进一步凸显近年来，随着技术进步与工艺优化、原材料价格下降，工商业用户侧储能系统的电池组价格持续下降。一方面，新材料和电池设计改进提高了单位体积的储能能力，摊薄了单位容量的成本，电解液添加剂、固态电解质等技术应用降低了电池衰减率，储能电池的制造效率持续得到提高；另一方面，电芯原材料价格有所下降。未来随着规模效应与产业链逐步成熟，技术进步、原材料价格下降等因素预计将共同推动工商业用户侧储能系统成本下降，经济性进一步凸显，带动工商业用户侧储能市场规模的发展壮大。

224中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）商业模式创新，从单一峰谷套利到生态化盈利

未来工商业用户侧储能的商业模式将突破传统的峰谷价差套利模式，向多元化、生态化方向深度演进。除基础收益层面的峰谷套利空间外，在增值收益方面，工商业用户侧储能系统将深度参与电力市场，通过需求响应获取调峰补偿，或通过容量租赁模式向工商业企业提供更灵活的储能服务。此外，工商业用户侧储能系统还可以数字化平台聚合分散的工商业储能资源，参与电网的调频、备用容量、绿电交易等高级市场，从而获取额外收益。未来工商业用户侧储能行业将持续进行商业模式创新，从单一峰谷套利到生态化盈利，实现长期可持续发展。

（3）应用场景扩展，从高耗能工商业企业到全领域渗透工商业用户侧储能的应用场景正从传统的高耗能工商业向更广泛的领域渗透，形成“储能+”的跨界融合趋势。在工业领域，半导体制造、医药生产、精密加工等对电能质量要求极高的行业，储能不仅用于电费优化，还可作为不间断电源保障生产稳定性。在商业领域，大型商超、酒店、冷链物流等用电负荷波动大的场景，储能可显著降低需量电费，并在停电时提供应急供电。此外，头部企业可能通过储能+光伏+充电+能源管理的一站式解决方案，构建综合能源服务生态，在 5G 基站、边缘数据中心等新基建领域，储能的备电+峰谷套利双重价值将发挥更大的经济价值；港口岸电、机场、医院等高可靠性用电场景也在加快储能部署。未来工商业用户侧储能的应用场景扩展，将从高耗能工商业企业到全领域渗透。

（4）智能化管理，打造新型电力系统中关键的灵活性资源

未来工商业用户侧储能将全面迈向智能化管理，实现从单一设备控制到综合能源管理系统的跨越，打造智能化能源管理平台，实现电价预测、负荷分析、动态优化充放电策略等功能，使收益持续提升。在智能化管理趋势下，未来的工商业用户侧储能管理系统将不仅为工商业企业提供降本增效解决方案，还将逐步成为新型电力系统中关键的灵活性资源，推动能源体系向高效、低碳、智能化方向转型。

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（三）行业竞争格局及国内主要企业

2023年以来工商业储能市场的快速发展吸引了大量不同类型的企业涌入行业，根据寻熵研究院的统计，目前国内市场已并网/开工/启动或完成采招/备案的工商业储能项目涉及的开发商超1000家，并且大多具有较强的地域属性。

各类开发商在业务背景方面存在较大差异，部分企业同时承担着项目开发商、居间商、EPC服务商和设备供应商的多重角色。特别是具有国资背景的开发商和大型民企能源企业，随着用户侧储能项目开发数量和规模快速增加，开始针对一个区域或公司整体需求实施 EPC和储能设备的集采框采。据寻熵研究院统计，

2024 年 1-10 月针对工商业储能项目的集采框采已经完成超过 2.5GWh，占用户

侧已公开储能采招总规模的 36%，最大单项集采规模达到 1GWh。

未来随着工商业用户侧储能行业从初期分散化迈向规模化、高质量发展阶段，初期与大型工商业用户达成深度合作、具备先发优势的企业将进一步形成规模化经营，扩大市场份额。当前国内市场从事新型储能/工商业储能的主要上市公司包括南网储能、普路通、江苏新能、协鑫能科等，具体情况如下：

南网储能（600995.SH）成立于 1997年，注册资本 31.96亿元，注册地位于云南省文山市，主要经营抽水蓄能、新型储能和调峰水电，2024年营业收入为

61.74亿元。2024年，南网储能新型储能业务方面，新建成电化学储能电站3座

并进行调试，分别为云南文山丘北储能项目（200MW/400MWh）、海南临高储能项目（20MW/40MWh）、湖南中南水泥厂配储项目（5.1MW/14.7MWh）；完

成深圳潭头储能电站（5.25MW/11.58MWh）收购。

普路通（002769.SZ）成立于 2005 年，注册资本 3.73 亿元，注册地位于广东省深圳市，主要经营供应链业务及新能源业务，2024年营业收入为6.22亿元。

2024年，普路通储能业务以储能设备系统销售、工商业储能电站项目的投资运

营、独立储能电站投资运营等为主，合同能源管理服务是核心盈利途径之一。

江苏新能（603693.SH）成立于 2002 年，注册资本 8.91 亿元，注册地位于江苏省南京市，主要经营风能、生物质能和太阳能等新能源项目的投资开发及建设运营，2024年营业收入为20.99亿元。2024年，江苏新能实现其首个新型储能项目（国信盐城储能项目）并网，新型储能装机容量 100MW/200MWh。

226中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

协鑫能科（002015.SZ）成立于 1992年，注册资本 16.23亿元，注册地位于江苏省江阴市，主要从事清洁能源资产管理和能源服务，2024年营业收入为97.96亿元。2024年，协鑫能科用户侧储能业务方面，在江苏（苏州、扬州）、浙江金华、广东肇庆等城市投运合计 6座用户侧储能电站，总规模 7.5MW/15.47MWh。

（四）市场供需分析工商业用户侧储能市场需求主要来自于大型工商业用电企业的用电管理需求，随着我国经济的不断发展和城镇化水平的不断提升，我国工商业企业用电量均呈现持续提升的态势，用电需求旺盛。根据国家能源局发布的数据，2024年，我国全社会用电量98521亿千瓦时，同比增长6.8%，其中规模以上工业发电量为94181亿千瓦时；从分产业用电看，第二产业用电量63874亿千瓦时，同比增长5.1%；第三产业用电量18348亿千瓦时，同比增长9.9%；城乡居民生活用电量14942亿千瓦时，同比增长10.6%。我国城镇化、工业水平持续提升，工商业用户用电管理需求持续向好。

根据 GGII数据，2024年中国储能锂电池出货量同比增长超 60%，其中工商业储能锂电池同比分别增长超40%，侧面证明工商业用户侧储能市场需求呈现良好的增长态势。

（五）行业利润水平的变动趋势及变动原因

工商业用户侧储能行业收入主要来自电价峰谷价差套利，因此收入与用电量和价差相关。电量方面，随着我国城镇化、工业化水平的不断提升，用电需求将保持增长趋势；伴随“双碳目标”的要求，工商业储能行业规模将持续提升。

工商业储能行业成本主要为储能电站折旧费用，其中电池组投资占比最高，近年来，随着技术进步及原材料价格回落，电池组单位功率投资成本呈现下降趋势，同时，工商业用户侧储能项目的智能化管理程度不断提高，节省了工商业用户侧储能项目的运营成本，对工商业用户侧储能电站运营企业的盈利能力有积极作用。

227中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（六）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）政策支持为工商业用户侧储能发展创造良好市场机遇

在“碳达峰”“碳中和”的战略目标背景下，国家密集出台政策推动储能行业逐步发展和成熟。国家发改委、国家能源局等陆续推出《“十四五”新型储能发展实施方案》《完善储能成本补偿机制助力构建以新能源为主体的新型电力系统》《关于进一步推动新型储能参与电力市场和调度运用的通知》等各项政策，鼓励工商业用户侧储能进一步发展，推动工商业用户侧储能规模化、市场化、产业化发展。

（2）下游市场需求持续扩大

伴随我国新型工业化和产业升级的进程，第二产业和第三产业的用电需求将持续增长，用电需求的增长将拉动电力行业这一基础性能源行业的发展，从而同步增加工商业用户对合同能源管理的需求，以削减成本。同时，随着新能源发电项目的快速发展催生调峰需求，我国储能行业未来发展空间广阔。综上，下游市场需求持续扩大，为工商业用户侧储能行业的发展提供了广阔的市场空间。

（3）技术进步带来储能项目投资成本下降

随着储能市场的不断扩大和技术进步，工商业用户侧储能电站企业的运营成本整体呈现下降趋势。一方面，由于设备制造技术提升以及上游原材料价格的下降，储能电池组的价格整体呈现下降趋势，单位装机容量投资额度逐步下降；另一方面，工商业用户侧储能项目的智能化管理程度提高，助力工商业用户侧储能项目运营提质增效。

2、不利因素

（1）电价政策波动

工商业用户侧储能的运营受限于用户场景，需要通过与工商业企业合作来实现用电成本的降低，因此，用户侧储能的投资对企业的运营状况、基础电费缴纳模式、用电负荷曲线、场地条件等要求更高。此外，其盈利状况高度依赖于峰谷

228中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

分时电价价差套利，一旦分时电价政策调整，特别是峰谷电价差缩小，将会对项目收益产生不利影响。

（2）市场化竞争加剧

随着工商业用户侧储能行业高速发展，国家各级政府部门发布了多项政策鼓励储能建设项目补贴等扶持政策。但随着工商业用户侧储能电站装机量持续提升，行业规模持续扩大，预计市场化竞争将不断加剧。

（七）进入该行业的主要壁垒

1、资金壁垒

工商业储能系统的主要成本包括电池、储能变流器等关键组件，整体成本较高，前期需要投入大量资金进行储能电站建设，并在10-20年的运营期内通过电力的峰谷价差套利逐步收回建设成本。因此，储能电站建设的资金成本是工商业储能运营行业新进入者需要解决的重要问题之一，从而构成了进入行业的资金壁垒。

2、品牌壁垒

在工商业储能行业中，具有良好品牌知名度的企业能够凭借其品牌声誉、项目经验和产品质量在市场中获得更多的信任和认可，持续推出更为成熟的产品以及优质的运营服务，从而提高产品销量和市场份额，进一步巩固自身品牌地位。

因此，在储能系统行业内具有良好品牌知名度的企业往往具有较强的品牌壁垒，能够有效地防止新进入者的竞争，维护自身在市场中的地位。

3、技术壁垒

储能电站项目的投资、开发与运营有较高的技术要求，贯穿于项目的全生命周期。在项目的选址阶段，必须对用户产能及用电情况、设计电站功率、电池性能指标、储能电池柜数量、汇流柜数量、储能变流器性能指标及数量、升压变、

环网柜及配电装置指标及数量、储能电池柜集成方案、站址用地情况、地形、交

通运输等多个复杂因素进行详尽的调研与评估，最终形成最经济的储能电站投资及充放电策略。在储能电站建成之后，为确保其高效稳定运行，还需配备专业的技术人才进行日常的运维管理、性能监测以及必要的维修工作。

229中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（八）工商业用户侧储能行业技术水平及技术特点当前工商业用户侧储能行业主要采用电化学储能技术。该类技术水平已有较高的成熟度，主要表现为：

1、主流技术成熟稳定，储能装置性能不断提高

基于磷酸铁锂电池的电化学储能技术是当前工商业领域的主流。该技术路线凭借高安全性、长循环寿命、良好的性价比以及成熟完善的供应链体系，已广泛应用于各类工商业场景。同时，现代电化学储能装置在电池材料和工艺的持续改进下，已具有高能量密度和高功率密度，能够满足不同领域的能量需求。在电池管理系统、能量管理系统、电力转换系统以及热管理系统的协同控制下，现代电化学储能装置已具有较高的能量转换效率，可达90%。

2、储能系统智能化与数字化加持提升储能系统安全性

现代工商业储能系统普遍搭载先进的能量管理系统和云平台。EMS 是储能系统智能化的核心，能够根据实时电价、用户负荷曲线、电网调度指令等信息，智能辅助充放电决策，最大化峰谷套利等的经济效益。云平台则帮助运维人员实现远程监控、故障预警、性能分析和策略优化，提升运维效率与系统可靠性。同时，现代储能系统的安全性高，从电芯选型、电池包结构、热管理到消防系统，设计了多层安全保障，确保在复杂工商业环境下的运行安全。

3、生产技术不断改进

储能设备的制造过程在行业多年发展中已经实现了较高程度的自动化和智能化。此外，持续的生产工艺改进亦使储能设备的安全性和质量稳定性得到保证。

（九）行业周期性、区域性及季节性

1、周期性

电力是支持国民经济发展的基础性行业，因此工商业企业用电总需求与国民经济发展水平高度相关，在经济增长的环境中，工商业企业对用电的需求也相应增加，因此工商业用户侧储能行业周期与宏观经济周期基本一致。

230中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、区域性

工商业用户侧储能行业的区域性主要受当地经济发展情况、用电量情况、电价政策影响。2024年度，用电量排名前列的省份包括广东省、江苏省、浙江省等，其中江苏省、广东省、浙江省用电量合计约为24389亿千瓦时，占全社会总用电量的24.76%。由于项目所属地政府制定的分时电价时段及最新用电价格政策具有差异性，因此峰谷电价价差较大的区域工商业用户侧储能收益更高。近年来，江苏、浙江、广东为工商业用户侧储能发展的主要区域。

3、季节性

夏季和冬季作为用电紧张、停电事故发生的高峰季节，在遭遇极端天气时，各地区出现大范围用电紧张导致的停电等事故的概率上升，供电不稳定性较高，同时，各地往往在夏季和冬季执行尖峰电价，进一步推动各地对于工商业用户侧储能建设的需求。

（十）行业上下游关联性

工商业用户侧储能行业的上游行业主要包括储能电站系统设计、储能设备制

造、EPC工程施工建设等行业。储能系统设计旨在通过合理的布局和结构设计，确保储能电站系统的安全、稳定和高效运行；储能设备制造行业为储能电站提供

如电池组、BMS、EMS、变压器、PCS 等核心零部件，是储能电站建设成本的最主要部分；EPC工程施工建设企业负责储能电站的基础设施建设、设备安装、调试等环节。因此，上游行业对于储能电站的安全可靠运行起到了至关重要的作用；同时，向上游行业的采购价格也会影响利润；而从技术角度看，上游行业的储能系统设计、储能设备等环节的技术水平将影响储能电站的容量和功率，从而影响工商业用户侧储能运营企业的收入和利润。

工商业用户侧储能行业的下游需求主要来自各类工商业企业等电力用户。工商业用户侧储能行业与峰谷电价政策、企业用电水平、城镇化及工业化进程紧密相连，宏观经济的波动将影响行业的整体收入和利润水平。

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三、标的公司的核心竞争力及行业地位

（一）标的公司的核心竞争力

1、具有良好的品牌优势

中技江苏是从事工商业用户侧储能的央企下属公司平台，具备良好的商业信用和一定的资金优势，已承建并运营江苏时代 15MW/52MWh用户侧储能项目、通用技术中技时代上汽 18.5MW/49.95MWh用户侧储能项目、中技时代广汽用户

侧储能项目、通用技术东莞基站储能节电服务项目一期等工商业用户侧储能项目。

标的公司曾获得第六届储能嘉年华盛典“中国新型储能百大品牌”称号，其运营的储能项目江苏时代 15MW/52MWh用户侧储能项目获得 2022年度储能行业应用创新金藤奖。标的公司在工商业用户侧储能领域积累了良好的市场口碑，具有一定的品牌优势。

2、拥有优质的大型工商业客户，项目运营情况稳定

中技江苏具有较为丰富的工商业储能项目经验，培养并形成了专业高效的储能方案设计能力，拥有优质的客户资源和稳定的在运营项目。中技江苏在运营项目的客户主要为大型工商业企业，用电规模较高且较稳定。标的公司在工商业用户侧储能项目方面的大型优质客户积累及稳定的在运营项目是标的公司的核心竞争优势之一。

（二）标的公司的行业地位

中技江苏是专业从事工商业用户侧储能的国有企业，经过快速发展，中技江苏积累了丰富的储能电站运营经验，旗下多个储能电站运营情况良好，中技江苏获得由储能领跑者联盟举办的第七届储能嘉年华盛典“中国新型储能百大品牌”称号，运营项目江苏时代 15MW/52MWh用户侧储能项目获得 2022 年度储能行业应用创新金藤奖，形成了良好的市场口碑和品牌形象。

经过快速发展，中技江苏积累了一定的储能电站运营经验，在聚集众多储能业内企业的储能领跑者联盟中任副理事长单位。凭借央企资源和在用户侧项目上的深耕，中技江苏已在细分场景中形成投资、建设、运营一体化能力，并具有大型用电客户服务的差异化竞争力。

232中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、标的公司的财务状况、盈利能力分析

（一）标的公司财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，标的公司的资产结构情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动资产8977.3424.27%5578.1316.76%2838.8915.63%

非流动资产28015.3175.73%27708.7383.24%15321.3784.37%

资产合计36992.65100.00%33286.86100.00%18160.26100.00%

报告期各期末，标的公司的资产总额分别为18160.26万元、33286.86万元和36992.65万元，总体呈上升趋势。标的公司的流动资产分别为2838.89万元、

5578.13万元和8977.34万元，占总资产的比例分别为15.63%、16.76%和24.27%；

非流动资产分别为15321.37万元、27708.73万元和28015.31万元，占总资产的比例分别为84.37%、83.24%和75.73%。标的公司非流动资产占比较高，主要系标的公司从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，主要资产为储能电站运行所需的电池系统及其他配套机械设备等固定资产。

（1）流动资产

报告期各期末，标的公司流动资产构成情况如下表所示：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

货币资金5292.5158.95%2540.6345.55%661.4523.30%

应收账款1456.7016.23%1440.0925.82%324.9511.45%

预付款项168.941.88%224.354.02%39.621.40%

其他应收款0.650.01%0.450.01%1001.3135.27%

其他流动资产2058.5322.93%1372.6124.61%811.5528.59%

流动资产合计8977.34100.00%5578.13100.00%2838.89100.00%

报告期各期末，标的公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款及其他流动资产构成，合计占流动资产的比例分别为98.60%、95.98%和98.12%。

233中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1）货币资金

报告期各期末，标的公司的货币资金情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

银行存款5292.512540.63661.45

合计5292.512540.63661.45

报告期各期末，标的公司的货币资金为银行存款，余额分别为661.45万元、

2540.63万元和5292.51万元，占流动资产的比例分别为23.30%、45.55%和

58.95%。标的公司货币资金余额呈现上升趋势。一方面，标的公司持续加大市场

开拓力度，深化客户资源布局，成功投运多个用户侧储能项目，整体经营业绩实现增长。另一方面，企业主要为宁德时代、中国铁塔等集团化大客户，销售回款良好。此外，2025年5月23日，中技进出口对中技江苏完成实缴出资3609.72万元，相关资金到账后部分已用于支付中技广州 EPC 工程项目的相关采购款。

报告期各期，标的公司现金及现金等价物净增加额分别为106.40万元、1879.18万元和2751.88万元。

2）应收账款

*应收账款变动分析

报告期各期末，标的公司应收账款变动分析情况如下：

单位：万元

2025年1-6月/2024年度/2023年度/

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款账面余额1459.621442.98325.60

坏账准备2.922.890.65

应收账款账面价值1456.701440.09324.95

营业收入2241.003792.681539.96

应收账款账面价值/营32.50%37.97%21.10%业收入

注：2025年1-6月应收账款账面价值/营业收入已年化处理，即2025年6月30日应收账款账面价值/（2025年1-6月营业收入*2）

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为324.95万元、1440.09万元和1456.70万元，占营业收入的比重分别为21.10%、37.97%和32.50%。报告期内，标的公司应收账款余额增长，主要系标的公司储能项目持续投运，整体业

234中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务规模扩大。在此背景下，公司经营业绩持续上升，相应的应收账款余额亦随之增长。

*应收账款账龄分析

报告期各期末，标的公司应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

0-6个月1459.62100%1442.98100%325.60100%

应收账款余额合计1459.62100%1442.98100%325.60100%

报告期内，标的公司应收账款账龄均集中在6个月以内。

*应收账款坏账准备计提情况分析

报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例

按单项计提坏账准备-----

按信用风险特征组合计1459.62100.00%2.920.20%1456.70提坏账准备

其中：

账龄组合1459.62100.00%2.920.20%1456.70

合计1459.62100.00%2.920.20%1456.70

2024年12月31日

类别账面余额坏账准备预期信用损账面价值

金额比例（%）金额失率（%）

按单项计提坏账准备-----

按信用风险特征组合计1442.98100.00%2.890.20%1440.09提坏账准备

其中：

账龄组合1442.98100.00%2.890.20%1440.09

合计1442.98100.00%2.890.20%1440.09

235中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2023年12月31日

类别账面余额坏账准备预期信用损账面价值

金额比例（%）金额失率（%）

按单项计提坏账准备-----

按信用风险特征组合计325.60100.00%0.650.20%324.95提坏账准备

其中：

账龄组合325.60100.00%0.650.20%324.95

合计325.60100.00%0.650.20%324.95

报告期内，标的公司的应收账款客户主要集中在宁德时代、中国铁塔等具有优质信用资质的集团化大客户。鉴于相关客户资信状况良好，发生坏账的可能性较低，因此对于0至6个月内账龄的应收账款，标的公司预期信用损失率设定相对较低。

*应收账款前五名情况

截至2025年6月30日，标的公司按欠款方归集的期末主要应收账款情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

单位名称占应收账款期末余应收账款期末余额坏账准备额合计数的比例

江苏时代新能源科技有限公671.6946.02%1.34司

上汽时代新能源科技有限公364.1424.95%0.73司

时代广汽动力电池有限公司136.719.37%0.27

河南中原特钢装备制造有限114.657.85%0.23公司

广东瑞庆时代新能源科技有88.896.09%0.18限公司

合计1376.0794.28%2.75

截至2024年12月31日，标的公司按欠款方归集的期末主要应收账款情况如下：

236中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2024年12月31日

单位名称占应收账款期末余应收账款期末余额坏账准备额合计数的比例

江苏时代新能源科技有限公司1018.8270.61%2.04

时代上汽动力电池有限公司265.9118.43%0.53

中国铁塔股份有限公司东莞市61.204.24%0.12分公司

时代广汽动力电池有限公司53.123.68%0.11

广东瑞庆时代新能源科技有限43.923.04%0.09公司

合计1442.98100.00%2.89

截至2023年12月31日，标的公司按欠款方归集的期末主要应收账款情况如下：

单位：万元

2023年12月31日

单位名称占应收账款期末余应收账款期末余额坏账准备额合计数的比例

江苏时代新能源科技有限公司240.6873.92%0.48

时代上汽动力电池有限公司82.5325.35%0.17

中国铁塔股份有限公司东莞市2.400.73%0.00分公司

合计325.60100.00%0.65

报告期各期末，按欠款方归集的前五名客户应收账款余额合计数分别为

325.60万元、1442.98万元和1376.07万元，占应收账款期末余额的100.00%、

100.00%和94.28%，相应计提的坏账准备分别为0.65万元、2.89万元和2.75万元。上述应收账款对象资信状况和偿债能力较好，发生坏账可能性较低。

3）其他应收款

报告期内，标的公司其他应收款构成如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

应收利息0.43-0.11

其他应收款0.230.451001.20

合计0.650.451001.31其中，不包含应收利息的其他应收款构成如下：

237中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1其他应收款项目规模及变动分析

报告期各期末，标的公司其他应收款的情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

应收押金及保证金0.230.451.33

应收关联方款项--999.87

合计0.230.451001.20

报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为1001.20万元、0.45万元和0.23万元，主要为应收关联方款项、应收押金及保证金。

*其他应收款前五名情况

报告期各期末，标的公司其他应收款前五名情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

占其他应收款名称款项性质其他应收款余额账龄项期末余额合坏账准备计数的比例公寓租房

李娟0.753-4年100.00%0.52押金

合计0.75100.00%0.52

2024年12月31日

占其他应收款名称款项性质其他应收款余额账龄项期末余额合坏账准备计数的比例公寓租房

李娟0.752-3年100.00%0.30押金

合计0.75100.00%0.30

2023年12月31日

占其他应收款名称款项性质其他应收款余额账龄项期末余额合坏账准备计数的比例

中国技术进出口委托管理999.871年以内99.85%-集团有限公司资金公寓租房

李娟0.751-2年0.07%0.11押金公寓租房

陈秋萍0.730-6个月0.07%0.04押金

合计1001.35100.00%0.15

238中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，按欠款方归集的前五名其他应收款余额合计数分别为

1001.35万元、0.75万元和0.75万元。2023年末的其他应收款余额主要系标的

公司委托中技进出口进行资金集中理财的未收回金额，相关资金及利息收入已于

2024年4月收回。

4）其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产的整体情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

待抵扣进项税2058.531372.61811.55

合计2058.531372.61811.55

报告期各期末，标的公司其他流动资产为待抵扣进项税。报告期内，标的公司业务迅速扩展，新增储能项目较多，从而采购储能电站工程承包服务金额较高，导致期末待抵扣进项税额相应增加。

（2）非流动资产

报告期各期末，标的公司非流动资产规模及构成情况如下表所示：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

固定资产26505.8894.61%23825.0285.98%--

在建工程1296.034.63%3673.8413.26%8246.3453.82%

使用权资产14.020.05%14.380.05%6470.5442.23%

无形资产84.200.30%94.100.34%--

长期待摊费用----388.902.54%

递延所得税资产115.200.41%101.380.37%215.591.41%

非流动资产合计28015.31100.00%27708.73100.00%15321.37100.00%

报告期各期末，标的公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程、使用权资产构成，合计占非流动资产的比例分别为96.05%、99.29%和99.29%。

1）固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产构成情况如下：

239中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比账面原值

机器设备28503.7599.90%24814.0499.88%--

运输设备28.920.10%28.920.12%--

合计28532.67100.00%24842.96100.00%--累计折旧

机器设备2024.5099.89%1017.0299.91%--

运输设备2.290.11%0.920.09%--

合计2026.79100.00%1017.94100.00%--账面价值

机器设备26479.2599.90%23797.0299.88%--

运输设备26.630.10%28.000.12%--

合计26505.88100.00%23825.02100.00%--

2024年末和2025年6月末，标的公司固定资产账面价值分别为23825.02

万元和26505.88万元。2023年末，标的公司固定资产科目余额为0，主要资产结构以在建工程及使用权资产为主。随着标的公司储能项目运营规模不断扩大，多个在建工程陆续竣工并转入固定资产核算。同时，标的公司于2022年通过融资租赁方式投资建设江苏时代 15MW/52MWh用户侧储能项目，相关资产初始确认时计入使用权资产；2024年，标的公司提前完成租赁负债清偿义务，租赁物所有权随之转移至标的公司，原计入使用权资产的相关资产转为固定资产。因此，标的公司2024年固定资产规模增加较多。

2）在建工程

报告期各期末，标的公司在建工程情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目账面减值账面账面减值账面账面减值账面余额准备价值余额准备价值余额准备价值

在建1296.03-1296.033673.84-3673.848246.34-8246.34工程

合计1296.03-1296.033673.84-3673.848246.34-8246.34

240中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为8246.34万元、3673.84万元和1296.03万元。报告期各期末，标的公司在建工程的具体情况如下：

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目账面减值账面账面减值账面账面减值账面余额准备价值余额准备价值余额准备价值通用技术东

莞基站节电1296.03-1296.03服务二期项目中原特钢

35KV特钢变

配电站储能---2063.28-2063.28---电站能源项目中技时代广

汽用户侧储------671.44-671.44能项目通用技术瑞庆时代

6MW/12MW - - - 1610.56 - 1610.56 - - -

h 用户侧储能项目通用技术中技时代上汽

18.5兆瓦

49.95------7574.90-7574.90兆瓦时

用户侧储能项目

合计1296.03-1296.033673.84-3673.848246.34-8246.34

3）使用权资产

报告期各期末，标的公司使用权资产的整体情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目账面累计账面账面累计账面账面累计账面余额折旧价值余额折旧价值余额折旧价值

机器------7418.46947.916470.54设备

土地14.620.6114.0214.620.2414.38---

合计14.620.6114.0214.620.2414.387418.46947.916470.54

报告期各期末，标的公司使用权资产账面价值分别为6470.54万元、14.38万元和14.02万元，2024年末较2023年末使用权资产有较大减少主要系标的公

241中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

司于 2024 年 4月完成对江苏时代 15MW/52MWh用户侧储能项目所涉融资租赁

设备款项的提前清偿。随着相关融资租赁协议的终止，原计入使用权资产的相关设备转为固定资产核算。2024年末及2025年6月末，标的公司使用权资产的账面价值分别为 14.38 万元和 14.02 万元，系中原特钢 35kV 特钢变配电站储能电站能源项目新增租赁土地所致。

2、负债结构分析

报告期各期末，标的公司的负债结构情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债4339.7817.56%7304.4529.09%4360.6430.16%

非流动负债20374.7182.44%17804.9370.91%10098.1569.84%

负债合计24714.49100.00%25109.38100.00%14458.79100.00%

报告期各期末，标的公司的负债总额分别为14458.79万元、25109.38万元和24714.49万元，其中，流动负债的金额分别为4360.64万元、7304.45万元和4339.78万元，占负债的比重分别为30.16%、29.09%和17.56%。非流动负债的金额分别为10098.15万元、17804.93万元和20374.71万元，占负债的比重分别为69.84%、70.91%和82.44%。

（1）流动负债

报告期各期末，标的公司流动负债的构成情况如下表所示：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

应付账款1491.8534.38%5158.1070.62%2729.6462.60%

应交税费233.035.37%213.822.93%261.986.01%

其他应付款12.910.30%0.340.00%157.493.61%

一年内到期的非流动2602.0059.96%1932.1826.45%1211.5327.78%负债

流动负债合计4339.78100.00%7304.45100.00%4360.64100.00%

报告期各期末，标的公司的流动负债主要由应付账款、一年内到期的非流动负债构成，合计占流动负债的比例分别为90.38%、97.07%和94.33%。

242中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1）应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款的整体情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

1年以内1353.745146.182729.64

1-2年138.1011.92-

2-3年---

3年以上---

合计1491.855158.102729.64

报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为2729.64万元、5158.10万元和1491.85万元，占流动负债的比重分别为62.60%、70.62%和34.38%。标的公司应付账款主要为应付储能项目建设相关的EPC工程款项以及应付电力采购款。

2024年末，标的公司应付账款余额较2023年末增加2428.46万元。一方面，

标的公司在报告期内新增多个储能项目，采购 EPC 工程建设增加所致；另一方面，标的公司采用“低谷充电、高峰放电”的峰谷电价套利业务模式，即在用电低谷时段以较低电价从电网或用户侧购入电力并储存至储能电站或设备中，并于用电高峰时段以较高电价向用户供电，从而获取价差收益。该模式在日常经营中持续产生一定规模的电力采购应付款项。

2025年6月末，标的公司应付账款余额较2024年末减少3666.25万元，主

要由于标的公司在2024年度竣工的多个储能电站项目在2025年1-6月期间按照

EPC工程建设合同约定的付款进度完成阶段性结算及付款，导致应付未付款项相应减少。

2）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债的具体构成情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

一年内到期的长期借款2601.441931.63438.00

一年内到期的租赁负债0.570.56773.53

合计2602.001932.181211.53

243中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债的金额分别为1211.53万元、1932.18万元和2602.00万元，占流动负债的比重分别为27.78%、26.45%和59.96%。2024年末及2025年6月末，标的公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款，主要系标的公司持续加大储能项目建设投入，融资需求相应增加所致。随着项目投资规模的扩大，标的公司通过银行借款等方式筹集资金，导致一年内到期的长期借款余额逐步上升。此外，2024年末标的公司一年内到期的租赁负债较2023年末有较大的下降系标的公司以长期借款与自有资金相结合的方式提前偿还相关租赁负债所致。

（2）非流动负债

报告期各期末，标的公司非流动负债构成情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

长期借款20361.2799.93%17790.7399.92%3697.0536.61%

租赁负债13.440.07%14.200.08%6401.0963.39%

非流动负债合计20374.71100.00%17804.93100.00%10098.15100.00%

报告期各期末，标的公司的非流动负债主要由长期借款、租赁负债构成。

1）长期借款

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

银行借款20361.2717790.733697.05

合计20361.2717790.733697.05

报告期各期末，标的公司长期借款余额分别为3697.05万元、17790.73万元和20361.27万元，占非流动负债的比重分别为36.61%、99.92%和99.93%。

标的公司的长期借款主要为以抵押或质押资产的方式取得的银行借款，主要用于支持新增储能项目的投资建设。随着业务规模持续扩大，公司在建及投运的储能项目数量增加，项目建设资金需求相应上升，导致长期借款余额逐年增长。

2）租赁负债

报告期各期末，标的公司租赁负债构成情况如下：

244中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

租赁付款额18.1019.059217.00

减：未确认融资费用4.094.292042.37

减：重分类至一年内到期0.570.56773.53的非流动负债

合计13.4414.206401.09

报告期各期末，标的公司租赁负债分别为6401.09万元、14.20万元和13.44万元，占非流动负债的比重分别为63.39%、0.08%和0.07%。2024年末较2023年末租赁负债余额下降，主要系标的公司以长期借款与自有资金相结合的方式提前偿还了江苏时代 15MW/52MWh用户侧储能项目融资租赁负债，导致整体租赁负债规模下降。

3、偿债能力分析

（1）标的公司主要偿债能力指标分析

报告期内，标的公司主要偿债能力指标如下所示：

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目/2025年1-6月/2024年度/2023年度

资产负债率66.81%75.43%79.62%

流动比率（倍）2.070.760.65

速动比率（倍）2.030.730.64

息税折旧摊销前利润1984.433692.691268.96（万元）

利息保障倍数（倍）2.924.951.60

注：（1）资产负债率=总负债期末数/总资产期末数

（2）流动比率=流动资产期末数/流动负债期末数

（3）速动比率=（流动资产期末数-存货期末数-预付款项期末数）/流动负债期末数

（4）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+投资性房地产折旧+固定资产折旧+使

用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

（5）利息保障倍数＝（净利润＋利息费用＋所得税费用）/利息费用

报告期各期末，标的公司资产负债率分别为79.62%、75.43%和66.81%，流动比率分别为0.65、0.76和2.07，速动比率分别为0.64、0.73和2.03，报告期内

标的公司资产负债率相对稳定，流动比率和速动比率呈现上升趋势，短期偿债能力增强。一方面，随着标的公司储能电站陆续正式竣工，主营业务收入持续增长，应收账款与货币资金持续增长。另一方面，为支持新增储能项目的投资建设，报

245中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

告期内标的公司通过抵押、质押方式获取长期借款用于资本性支出，降低偿还短期负债带来的财务风险。

报告期内，标的公司持续加大市场开拓力度，深化客户资源布局，成功投运多个用户侧储能项目，整体经营业绩实现增长。标的公司2024年度息税折旧摊销前利润较2023年度有所增加，利息保障倍数有所上升，偿债能力提高。

（2）标的公司的偿债能力指标与同行业可比上市公司的对比情况如下：

1）资产负债率

项目同行业可比公司2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

南网储能52.89%50.57%45.41%

普路通71.12%87.66%79.29%

江苏新能53.91%55.17%55.16%资产负债率

协鑫能科66.72%66.72%59.66%

平均值61.16%65.03%59.88%

标的公司66.81%75.43%79.62%

注：以上数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告标的公司资产负债率高于同行业可比上市公司均值的主要原因系标的公司

成立时间较短，处于业务快速发展阶段，整体规模相对同行业上市公司较小。为满足储能项目的投资需求，公司通过抵押、质押资产的方式取得项目贷款，导致有息负债占比相对较高。

2）流动比率

项目同行业可比公司2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

南网储能2.191.671.16

普路通1.191.081.17

流动比率江苏新能2.652.592.33

（倍）协鑫能科0.950.970.96

平均值1.751.581.41

标的公司2.070.760.65

注：以上数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告

2023年末及2024年末，标的公司流动比率低于同行业上市可比公司均值。

一方面，标的公司在报告期内持续推进多个储能电站项目建设，导致应付账款和

246中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

一年内到期的非流动负债报告期内有所增加。另一方面，部分储能项目尚处于投产初期，相关项目的运营效益尚未充分释放。2025年6月末，标的公司流动比率与行业可比上市公司均值水平接近。

3）速动比率

同行业可比项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日公司

南网储能2.111.601.11

普路通1.181.071.15

速动比率江苏新能2.642.582.32

（倍）协鑫能科0.930.920.92

平均值1.721.541.37

标的公司2.030.730.64

注：以上数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告

2023年末及2024年末，标的公司速动比率低于同行业上市可比公司均值。

由于标的公司无存货且预付账款规模较小，速动比率与流动比率水平较为接近，变动趋势一致。截至2025年6月末，标的公司速动比率与同行业可比上市公司均值接近。

4、营运能力分析

（1）标的公司主要营运能力指标分析

报告期内，标的公司主要营运能力指标如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

应收账款周转率（次）3.094.306.99

总资产周转率（次）0.130.150.11

注1：2025年6月30日应收账款周转率（次）、总资产周转率（次）数据已年化处理

注2：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末均值，总资产周转率=营业收入/总资产账面价值期初期末均值

报告期各期，标的公司总资产周转率分别为0.11次、0.15次和0.13次，整体保持平稳，不存在重大波动；应收账款周转率分别为6.99次、4.30次和3.09次，呈现持续下降趋势，主要系随着业务规模的持续扩张，标的公司应收账款余额相应增加，导致应收账款周转速度有所放缓。

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（2）同行业可比上市公司营运能力指标分析同行业可比

项目2025年1-6月2024年度2023年度公司

南网储能11.1713.4911.84

普路通4.913.762.36

应收账款周江苏新能0.650.730.82转率（次）协鑫能科2.202.293.00

平均值4.735.074.51

标的公司3.094.306.99

南网储能0.130.130.13

普路通0.120.080.09

总资产周转江苏新能0.120.120.12率（次）协鑫能科0.260.270.33

平均值0.160.150.17

标的公司0.130.150.11

注1：以上数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告

注2：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末均值，总资产周转率=营业收入/总资产期初期末均值

注3：标的公司和同行业可比上市公司数据已做年化处理

报告期各期，标的公司总资产周转率与同行业可比上市公司并无重大差异，处于相对合理水平。应收账款周转率高于多数同行业可比上市公司，与行业平均水平接近。报告期内标的公司应收账款客户主要为宁德时代、中国铁塔等信用资质较好的工商业用户，款项结算回款进度较快。江苏新能应收账款主要来源于可再生能源电价附加补助，其拨付速度、拨付比例受到可再生能源发电补贴自查核查工作的进度的影响，相对结算回款速度较慢。南网储能应收账款主要为应收国家电网旗下关联方的电费，历史收款情况良好，故应收账款周转率较高。

（二）标的公司盈利能力分析

1、整体盈利情况分析

报告期内，标的公司的经营成果构成如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

一、营业总收入2241.003792.681539.96

其中：营业收入2241.003792.681539.96

248中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、营业总成本1606.632197.771280.18

其中：营业成本1150.481462.42655.64

税金及附加4.644.862.46

销售费用90.78117.5891.56

管理费用30.01106.1364.16

研发费用---

财务费用330.73506.78466.37

其中：利息费用336.48515.52470.17

利息收入5.928.923.86

加：其他收益-100.00-

投资收益（损失以“-”号填列）-5.6320.98

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---

信用减值损失（损失以“-”号填列）-0.26-2.39-0.54

资产减值损失（损失以“-”号填列）---

资产处置收益（损失以“-”号填列）-298.87-

三、营业利润（亏损以“-”号填列）634.111997.02280.21

加：营业外收入2.002.00-

减：营业外支出---

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）636.111999.02280.21

减：所得税费用145.15499.5888.36

五、净利润（净亏损以“-”号填列）490.961499.44191.85

1、归属于母公司所有者的净利润490.961499.44191.85

2、少数股东损益---

六、其他综合收益的税后净额---

七、综合收益总额490.961499.44191.85

报告期内，标的公司营业收入为1539.96万元、3792.68万元和2241.00万元，2024年营业收入较上年增加146.28%。标的公司积极进行客户扩展和市场开拓，2024年标的公司建设了通用技术中技时代上汽18.5兆瓦49.95兆瓦时用户侧储能项目、通用技术中技江苏18.5兆瓦49.95兆瓦时用户侧储能项目（二期）、

中技时代广汽用户侧储能项目、通用技术东莞基站储能节电服务项目一期等储能

电站项目，标的公司业绩实现增长。

249中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，标的公司营业成本分别为655.64万元、1462.42万元和1150.48万元，呈增长趋势。营业成本变动与营业收入变动趋势匹配，主要系公司多个储能项目竣工导致固定资产折旧上升。

报告期内，标的公司净利润为191.85万元、1499.44万元和490.96万元，净利率分别为12.46%、39.54%和21.91%；扣除非经常性损益后，净利率分别为

12.46%、31.61%和21.82%。2023年，标的公司整体规模较小，且采用融资租赁

方式取得江苏时代 15MW/52MWh用户侧储能项目所需设备，产生了较高的租赁负债利息费用，净利率水平较低。2023年下半年及2024年，标的公司投运多个项目，推动企业规模的增加，实现规模效应，导致净利率增加。2025年1-6月，标的公司扣除非经常性损益后的净利率为21.82%，相比于2024年降低9.79个百分点，主要系随着储能项目陆续正式投运并完成竣工验收，相关固定资产转入正式使用状态，单位固定资产折旧费用相应增加，导致营业成本上升。同时，2025年6月以来江苏地区工商业储能电价政策有所调整，导致江苏地区实现收入有所下降。未来随着标的公司优化充放电策略、提升系统利用率及持续改善成本结构，预计盈利能力有一定回升。

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额为1230.11万元、3538.55万元及2.196.63万元。标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异主要由固定资产以及使用权资产折旧、财务费用、经营性应收应付项目等因素所致。

2、营业收入

报告期内，标的公司营业收入构成如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务收入2241.00100.00%3719.0998.06%1538.0799.88%

其他业务收入--73.581.94%1.890.12%

合计2241.00100.00%3792.68100.00%1539.96100.00%

报告期各期，标的公司营业收入分别为1539.96万元、3792.68万元和

2241.00万元。报告期内，标的公司主营业务收入占比分别为99.88%、98.06%

和100.00%，主营业务突出。

250中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）主营业务收入类型

报告期内，标的公司营业收入主要来源于合同能源管理模式下为工商业用户提供储能服务。标的公司作为能源服务提供商负责运营储能电站，利用储能设备与相应服务，通过峰谷套利的方式获得收益。

报告期内，标的公司主营业务收入按产品类型划分情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

合同能源管理2241.00100.00%3719.09100.00%1538.07100.00%

合计2241.00100.00%3719.09100.00%1538.07100.00%

报告期各期，标的公司合同能源管理服务营业收入分别为1538.07万元、

3719.09万元和2241.00万元。报告期内，标的公司工商业用户侧储能服务的销

售收入呈现出增长趋势，主要系储能行业相关政策的支持以及标的公司在客户扩展和市场开拓方面所采取的积极战略取得初步成效。随着标的公司投运的工商业用户侧储能项目数量持续增加，进而带来合同能源管理业务收入稳步增长。

（2）主营业务收入区域

报告期内，标的公司主营业务收入按区域划分情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

江苏省1677.1874.84%3212.2386.37%1535.6799.84%

广东省401.0317.90%506.8613.63%2.400.16%

河南省162.797.26%----

合计2241.00100.00%3719.09100.00%1538.07100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入主要来自于江苏省，江苏省内营业收入占主营业务收入的比例分别为99.84%、86.37%、74.84%。标的公司在成立初期选择江苏省作为主要业务开展地，主要原因在于江苏省对储能业务的政策支持力度较大，为合同能源管理模式下的储能服务提供了良好的市场环境。随着江苏省内市场的稳步发展与成熟，标的公司开始积极拓展广东、河南等其他区域。

251中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、营业成本

报告期内，标的公司营业成本构成如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务成本1150.48100.00%1462.42100.00%655.64100.00%

其他业务成本------

合计1150.48100.00%1462.42100.00%655.64100.00%

报告期各期，标的公司主营业务成本分别为655.64万元、1462.42万元和

1150.48万元，呈增长趋势，主要系公司经营规模扩大，营业成本变动与营业收

入变动趋势匹配。

（1）主营业务成本类型

报告期内，标的公司主营业务成本按产品类型划分情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

合同能源管理1150.48100.00%1462.42100.00%655.64100.00%

合计1150.48100.00%1462.42100.00%655.64100.00%

（2）主营业务成本性质

报告期内，标的公司主营业务成本按性质划分情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

固定资产折旧1007.4987.57%1017.0269.54%--

使用权资产折0.360.03%165.1011.29%494.5675.43%旧

长期待摊费用----27.874.25%

运营管理费37.933.30%152.5210.43%76.2211.63%

职工薪酬14.881.29%14.641.00%--

维护修理费79.916.95%108.197.40%56.988.69%

无形资产摊销9.910.86%4.950.34%--

252中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合计1150.48100.00%1462.42100.00%655.64100.00%

标的公司的营业成本主要由固定资产折旧、使用权资产折旧、运营管理费和

维护修理费构成，其中，固定资产折旧和使用权资产折旧占营业成本比例分别为

75.43%、80.83%和87.60%，主要系储能电站运营所需的电池系统及配套设备产生的折旧。

4、主营业务毛利率分析

（1）主营业务毛利率按业务类型划分

报告期内，标的公司主营业务毛利率按主营业务类型划分情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

合同能源管理48.66%60.68%57.37%

报告期各期，标的公司主营业务的毛利率分别为57.37%、60.68%和48.66%。

2025年1-6月标的公司毛利率较2024年有所下滑，主要由于标的公司在建储能

项目陆续竣工投运，相关固定资产由建设期转入运营期，开始计提折旧，导致营业成本中折旧费用增加。同时，2025年6月以来江苏地区工商业储能电价政策有所调整，导致收入规模有所下降。

（2）与同行业可比公司主营业务毛利率对比分析

报告期内，标的公司与同行业可比公司主营业务毛利率比较情况如下表所示：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

南网储能52.74%47.16%45.93%

普路通45.39%47.39%20.99%

江苏新能52.17%51.43%49.72%

协鑫能科26.93%27.66%21.75%

平均值44.31%43.41%34.60%

标的公司48.66%60.68%57.37%

注：以上数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告

报告期各期，标的公司主营业务毛利率整体高于同行业可比公司均值，主要原因系标的公司主营业务为工商业用户侧储能行业，毛利水平相对较高。标的公司在产品结构、客户定位及业务模式等方面与部分同行业可比上市公司存在一定

253中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）差异。标的公司专注于工商业用户侧储能行业，工商业用户侧储能行业收入主要来自电价峰谷价差套利，因此收入与用电量和价差相关。

从主营业务构成来看，中技江苏专注于工商业用户侧储能领域，主要通过“低谷充电、高峰放电”的电价套利方式获取收益，收入来源稳定且具备一定的周期性特征。相较之下，部分可比公司如南网储能、江苏新能以电网侧或电源侧储能为主，涉及较多设备投资和工程服务，整体主营业务毛利率与标的公司相比略低；

而普路通、协鑫能科主营业务则涉及更广泛的能源管理或供应链服务，主营业务毛利率受业务结构影响更为分散。

在客户定位与业务模式方面，中技江苏聚焦于工商业终端用户，不承担设备制造、系统集成等重资产环节。相比之下，部分可比公司业务链条较长，涵盖EPC建设、设备采购、运维服务等多个环节，导致整体毛利率被拉低。

5、报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

分析

报告期内，标的公司主营业务毛利来源于合同能源管理，系标的公司主要利润来源及驱动因素，具体如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

合同能源管理1090.522256.67882.43

标的公司收入结构整体较为稳定，报告期内，公司主营业务均为合同能源管理，占营业收入的比例分别为99.88%、98.06%和100%，主营业务相对突出。标的公司产品毛利率较高，报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为57.37%、

60.68%和48.66%。

6、盈利能力的驱动要素及其可持续性分析

报告期内，标的公司主要利润项目情况如下表所示：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入2241.003792.681539.96

营业利润634.111997.02280.21

利润总额636.111999.02280.21

254中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

净利润490.961499.44191.85

扣除非经常性损益后净利润489.061198.79191.85

报告期各期，标的公司营业收入分别为1539.96万元、3792.68万元和

2241.00万元，2024年度相较2023年度有较大幅度增长；净利润分别为191.85

万元、1499.44万元及490.96万元；扣除非经常性损益后净利润分别为191.85

万元、1198.79万元及489.06万元，2024年度相较2023年度有较大幅度增长。

整体来看，标的公司合同能源管理业务为利润贡献的主要来源，发展前景较好，未来盈利具有可持续性。

7、税金及附加

报告期内，标的公司税金及附加情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

印花税4.644.862.46

合计4.644.862.46

报告期各期，标的公司税金及附加分别为2.46万元、4.86万元和4.64万元，占营业收入的比例分别为0.16%、0.13%和0.21%，主要构成为印花税。

8、期间费用

报告期内，标的公司期间费用的构成及变动情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占收入比例金额占收入比例金额占收入比例

销售费用90.784.05%117.583.10%91.565.95%

管理费用30.011.34%106.132.80%64.164.17%

财务费用330.7314.76%506.7813.36%466.3730.28%

合计451.5220.15%730.4919.26%622.0840.40%

报告期内，标的公司期间费用分别为622.08万元、730.49万元和451.52万元，占营业收入比例分别为40.40%、19.26%和20.15%。

（1）销售费用

报告期内，标的公司的销售费用具体情况如下：

255中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

折旧摊销费1.371.51%0.920.78%--

职工薪酬19.5821.57%50.5943.02%46.4950.78%

展会费--18.2215.49%--

广告及宣传费--4.693.99%0.480.52%

保险费3.664.03%6.885.85%18.2219.90%

会议费0.050.05%0.170.14%--

租赁物管费23.9826.42%20.1117.11%6.136.69%

车辆使用费5.005.50%5.324.52%4.024.39%

业务招待费6.817.50%2.672.27%10.3611.31%

差旅费5.415.95%2.592.20%5.496.00%

专业服务费18.1219.96%1.211.03%--

邮电费0.040.05%0.740.63%0.110.12%

安全生产费0.050.06%0.460.39%--

办公费0.340.37%2.942.50%0.200.22%

技术服务费5.385.92%----

交通费0.070.07%0.010.01%0.040.05%

信息化费用0.270.30%----

其他0.660.72%0.080.07%0.030.03%

合计90.78100.00%117.58100.00%91.56100.00%

报告期各期，标的公司的销售费用分别为91.56万元、117.58万元和90.78万元，占营业收入比例分别为5.95%、3.10%和4.05%，主要由职工薪酬、展会费、保险费、租赁物管费等构成。

报告期内，标的公司销售费用率与同行业可比公司对比如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

南网储能///

普路通0.99%1.90%13.42%

江苏新能///

协鑫能科0.74%1.10%1.22%

平均值0.86%1.50%7.32%

标的公司4.05%3.10%5.95%

256中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注：以上数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告

报告期内，标的公司销售费用率整体高于同行业可比公司，主要系其整体业务规模相对较小，营业收入基数较低，导致固定性质的销售费用如租赁物管费、展会费、人员薪酬等占比相对较高，费用刚性特征较为明显。与同行业上市公司相比，标的公司在市场开拓和业务规模方面仍处于快速增长阶段，因此现阶段销售费用率相对偏高。

（2）管理费用

报告期内，标的公司的管理费用具体情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬17.4758.20%91.9486.62%53.5683.49%

专业服务费12.4441.46%9.759.19%2.483.86%

聘请专业机构费--2.972.80%0.751.18%

专利费0.100.33%1.471.39%7.3711.48%

其他0.0020.01%-0.00%--

合计30.01100.00%106.13100.00%64.16100.00%

报告期各期，标的公司的管理费用分别为64.16万元、106.13万元和30.01万元，占营业收入比例分别为4.17%、2.80%和1.34%。管理费用主要为职工薪酬、专业服务费及专利费。

报告期内，标的公司管理费用率与同行业可比上市公司对比如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

南网储能5.54%8.28%9.03%

普路通11.55%17.65%17.11%

江苏新能5.79%6.80%7.04%

协鑫能科5.85%9.04%8.89%

平均值7.18%10.44%10.51%

标的公司1.34%2.80%4.17%

注：以上数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告

报告期内，标的公司管理费用率低于同行业可比公司，主要系标的公司为项目公司，所需管理人员数量有限，因此与管理活动相关的职工薪酬占营业收入的

257中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）比例较低。其次，标的公司的业务区域较为集中，减少了跨区域管理带来的复杂性和额外成本，进一步降低了管理费用。

（3）财务费用

报告期内，标的公司的财务费用具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

利息费用336.48515.52470.17

其中：租赁负债利息费用0.20115.55470.17

减：利息收入5.928.923.86

汇兑损益---

其他0.170.180.06

合计330.73506.78466.37

报告期各期，标的公司财务费用分别为466.37万元、506.78万元和330.73万元，占营业收入的比例分别为30.28%、13.36%和14.76%，整体呈下降趋势。

财务费用主要由利息支出构成，其中2023年租赁负债利息费用相对较高，主要系标的公司 2022 年通过融资租赁方式取得江苏时代 15MW/52MWh用户侧储能

项目所需机器设备。随着2024年标的公司对上述设备完成买断，租赁负债减少，相应利息费用下降。

报告期内，标的公司财务费用率占比与同行业可比上市公司比较情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

南网储能6.77%7.10%8.02%

普路通32.64%37.24%24.46%

江苏新能10.32%11.75%12.70%

协鑫能科6.86%7.31%6.80%

平均值14.15%15.85%12.99%

标的公司14.76%13.36%30.28%

注：以上数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司在电站投资、建设和运营过程中均涉及银行融资与自有资金相结合的资金运作模式，因此财务费用在成本结构中具有一定共性。普路通因供应链金融业务模式导致财务费用率较高；南网储能和

258中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

协鑫能科作为重资产型企业，其财务费用率较为平稳；江苏新能财务费用率与同行业可比上市公司均值并无重大差异。2023年度，标的公司财务费用率高于同行业可比上市公司均值，主要系标的公司在2022年通过融资租赁方式取得江苏时代 15MW/52MWh 用户侧储能项目所需机器设备，产生了较高的租赁利息。

2024年及2025年1-6月，标的公司财务费用率与同行业可比上市公司并无重大差异。

9、其他收益

报告期内，标的公司的其他收益具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

政府补助-100.00-

合计-100.00-

2024年，标的公司其他收益主要系江苏省溧阳高新技术产业开发区经济发

展局对江苏时代 15MW/52MWh用户侧储能项目发放的企业扶持资金补助。

10、投资收益

报告期内，标的公司的投资收益具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

资金运作收益-5.6320.98

合计-5.6320.98

2023年度和2024年度，标的公司投资收益分别为20.98万元、5.63万元，

相关投资收益系委托中技进出口进行资金管理获得的收益。标的公司及下属子公司委托中国技术进出口进行管理的相关资金及利息收入已于2024年4月收回。

11、信用减值损失

报告期内，标的公司的信用减值损失具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

应收账款坏账损失0.032.240.39

其他应收款坏账损失0.230.150.15

259中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度2023年度

合计0.262.390.54

报告期内，标的公司信用减值损失分别为0.54万元、2.39万元和0.26万元。

12、资产处置收益

报告期内，标的公司的资产处置收益具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

使用权资产处置收益-298.87-

合计-298.87-

2024年度，标的公司实现资产处置收益298.87万元，主要系标的公司前期

通过融资租赁方式取得储能项目所需机器设备，并将其确认为使用权资产。2024年，标的公司完成对相关设备的买断，原计入使用权资产的设备转为固定资产核算，并产生使用权资产处置收益298.87万元。

13、非经常性损益

报告期内，标的公司的非经常性损益具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减-298.87-值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照2.00102.00-

确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负---债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出---

其他符合非经常性损益定义的损益项目---

非经常性损益总额2.00400.87-

减：非经常性损益的所得税影响数0.50100.22-

非经常性损益净额1.50300.65-

2024年度和2025年1-6月，标的公司非经常性损益净额分别为300.65万元

和1.50万元，主要构成系资产处置损益和政府补助。

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五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力及盈利能力驱动因素的影响

本次交易完成后，中技江苏将成为上市公司的控股子公司，中技江苏财务报表将纳入上市公司合并范围。本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、收入规模和净利润水平，且有助于上市公司进一步拓展收入来源，营业收入整体预计将得到改善。

本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

2、上市公司未来经营中的优势和劣势

（1）主要优势

本次交易完成以后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司的竞争优势将同样成为上市公司的经营优势。标的公司的竞争优势详见“第九节管理层分析与讨论”之“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”。此外，中成股

份的上市资本平台和品牌基础，将为中技江苏的市场拓展提供支撑，加速其优势业务模式的规模化扩张，产生一定协同效应，巩固上市公司经营优势。

（2）主要劣势

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务规模将随之增加。若上市公司未能及时适应整合后带来的各项变化，不能及时通过机构调整、管理人员调整以应对整合后经营模式变化，可能短期内会降低上市公司的运作效率，对生产经营带来不利影响。因此，上市公司与标的公司是否能及时有效地实现整合尚不确定，不排除因整合不及预期导致对上市公司及标的公司未来发展产生不利影响。

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3、对上市公司财务安全性的影响

（1）主要资产、负债及构成分析根据中审众环会计师出具的上市公司2024年度和2025年1-6月《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司资产构成对比情况如下所示：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日项目交易后（备交易后（备交易前变动率交易前变动率考）考）

流动资产189305.69198283.034.74%202907.36208485.492.75%

非流动资产30146.5858161.8992.93%32035.8259744.5586.49%

资产总计219452.27256444.9216.86%234943.18268230.0314.17%

流动负债192018.21196358.002.26%198412.13205716.583.68%

非流动负债8276.1028650.81246.19%8580.9126385.84207.49%

负债总计200294.32225008.8112.34%206993.05232102.4212.13%

本次交易完成后，上市公司2024年末、2025年6月末的总资产规模分别增长14.17%、16.86%，主要为固定资产增加；上市公司2024年末、2025年6月末的总负债规模分别增长12.13%、12.34%，主要为长期借款增加。

（2）偿债能力和财务安全性分析

本次交易完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日

项目交易前备考数交易前备考数

资产负债率91.27%87.74%88.10%86.53%

流动比率（倍）0.991.011.021.01

速动比率（倍）0.810.840.870.87

本次交易前，上市公司2024年末、2025年6月末的资产负债率分别为88.10%、

91.27%。本次交易完成后，上市公司2024年末、2025年6月末的资产负债率分

别为86.53%、87.74%。本次交易完成后，上市公司最近一年一期上市公司资产负债率下降，最近一期的流动比率及速动比率略有上升，短期偿债能力进一步增强，上市公司资产结构优化，财务安全性提升。

262中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、本次交易有关企业合并的会计政策及会计处理本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考《企业会计准则第

20号—企业合并》的相关规定，按照“同一控制下企业合并”的处理原则进行编制。本次交易有关企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、持续经营能力产生影响。

5、本次交易前标的公司商誉情况及交易后上市公司商誉情况

本次交易前，标的公司无商誉。本次交易后，上市公司不新增商誉，不存在商誉减值影响上市公司经营业绩和财务状况的风险。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、有助于公司打造新的战略发展方向，形成新的增长曲线

上市公司现有业务主要包括成套设备进出口、环境科技、复合材料生产。受近年来宏观经济波动及内外部环境变化影响，公司需打造新的战略发展方向，形成新的增长曲线。传统业务承压的情况下，上市公司在亚非拉地区深耕二十余年建立的工程网络，可为标的公司用户侧储能技术输出提供现成通道，存在海外渠道有效复用的良好协同性。同时，本次交易有助于提升公司 EPC业务的综合服务能力，上市公司与标的公司业务深度整合后，上市公司新增储能业务能力，可为工程项目提供配套电力系统服务。本次交易有助于上市公司实现向绿色发展领域延伸发展，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司综合业务能力，形成新的增长曲线。

2、有助于公司提升综合竞争力，提升上市公司整体价值

标的公司在储能业务领域拥有优质项目资源及技术积累，本次交易有助于中成股份提升综合竞争力和整体价值。报告期内，标的公司主要与宁德时代、中国铁塔等大型集团客户开展合作。本次交易预计将实现良好的经济效益，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，增强公司抗经营风险的能力和综合竞争力，提升上市公司整体价值，符合公司及公司全体股东的利益。

263中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、改善上市公司财务状况，保障上市公司持续健康发展

本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围，本次交易的实施将改善上市公司的资产规模、收入规模和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。

六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析

（一）本次交易对上市公司即期每股收益的影响

根据中审众环会计师出具的《备考审阅报告》和上市公司2024年度审计报

告及2025年半年度报告，本次交易前后，上市公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及每股收益对比情况如下：

单位：万元

2025年6月30日/2024年12月31日/

2025年1-6月2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

归属于母公司所有30429.8742708.0337004.1145181.59者权益

归属于母公司所有-5550.41-5059.45-30554.42-29054.98者的净利润基本每股收益（元/-0.16-0.14-0.91-0.83股）

根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司合并口径下归属于母公司所有者权益与交易前相比有所增加；归属于母公司所有者的净利润指标亦有所改善，亏损幅度收窄；上市公司每股收益未发生稀释。本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

（二）对上市公司治理的影响

本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。

264中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。未来，上市公司也将综合考虑业务发展实际需要、自身资产负债结构及融资成本等因素，在有其他大规模资本支出需求时，根据实际情况制定融资计划，并履行相应的审批决策、公告程序，上市公司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。

在本次交易完成后，上市公司资本结构将有所改善，持续经营能力得到提高。

上市公司后续可以利用股权、债权等多种工具进行融资，以应对未来资本性支出增加需求。

（四）职工安置方案对上市公司的影响中技江苏的员工劳动关系及相互间权利义务不会因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外），本次交易不涉及中技江苏原有员工的安置事项。

（五）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要包括中介机构费用、税费及因筹划和实施本次交易所可能发生的其他费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本预计不会对上市公司产生重大不利影响。

七、本次交易上市公司对交易标的公司的整合管控安排

（一）本次交易的整合计划

本次交易完成后，中技江苏将成为上市公司的下属子公司。公司将按照上市公司治理的要求对其进行有效管理，在上市公司整体经营目标和战略规划下，在业务、资源、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行整合管控，促进业务有效融合，优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。

上市公司将根据监管规则要求，结合自身管理经验、标的公司业务经营特点等，从公司治理、规范运作及信息披露等方面不断完善标的公司相关制度。

265中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上市公司将完善相关内部管理制度，保证对标的公司财务、业务风险和信息披露有效监督，为重组后上市公司及标的公司的业务发展和规范运作提供管理路径和制度保障，维护上市公司和全体股东的利益。

有关方面的整合计划如下：

1、业务整合

本次交易完成后，上市公司将在现有成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产基础上，新增工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营业务，标的公司仍将维持独立运营的主体、保持业务经营和管理的相对独立。

针对现有成套设备出口和工程承包、环境科技业务，上市公司将统筹推进投资发展和市场开发，加强重点国别、重点市场的项目开发，稳步推进在施项目进度，持续巩固专业优势和品牌优势。同时，上市公司将对标的公司进行业务整合和管理，基于标的公司的经营管理和业务拓展方向，结合原有管理团队的经营管理能力，将标的公司主营业务纳入上市公司统一战略发展规划中，促使各项业务之间的互补和协同发展，并进行一定程度的资源整合，在采购、建设、运营等方面实现更全面的资源共享，并发挥与上市公司的协同效应，为下游客户提供更全面且高效的服务。此外，上市公司将进一步建立健全标的公司的业务管理体系及制度，提升标的公司工商业用户侧储能业务的专业化、标准化管理及专业能力建设。

本次交易后，上市公司主营业务得到多元化发展，有助于上市公司拓展产业链布局，提升综合竞争力。通过本次交易，上市公司主营业务将围绕绿色发展理念开展业务，实现储能业务与上市公司原有业务统筹并进、可持续发展。

2、资产整合

本次交易完成后，标的公司作为独立的法人企业，将成为上市公司的全资子公司。上市公司原则上将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。同时，上市公司将标的公司的资产纳入整个上市公司体系进行通盘考虑，上统筹协调资源，在保持标的公司的独立性、规范治理以及在相关法律法规允许情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，

266中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

优化资源配置，提高整体资产的配置效率和使用效率，增强上市公司的综合竞争力。

此外，标的公司将按照上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营的资产处置权及对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及对外投资权，标的公司将遵照《股票上市规则》《公司章程》等履行相应程序。

3、财务整合

本次交易完成后，标的公司将变更为上市公司的下属子公司并纳入上市公司财务管理体系。上市公司将按照上市公司治理规范要求，梳理并优化标的公司财务管控体系，加强和规范标的公司内部控制，促进标的公司内部控制的持续改进，确保其财务管理、资金管控、信息披露等均符合监管要求。上市公司将按照自身统一的各项财务管理制度、内部控制制度以及上市公司规范要求，对标的公司财务管理、预算管理、会计核算、税务管理、资金结算、融资担保等方面进行统一管控，执行重大事项财务监管机制，加强对标的公司的内部审计工作，从而防范资金使用风险、优化资金配置并提高资金使用效率。同时，上市公司将进一步梳理并完善标的公司财务制度体系，确保其财务管理、资金管控、信息披露等均符合监管要求。

4、人员整合

本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的相对独立和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后主营业务的稳定可持续发展。上市公司已建立较为完善的人才绩效考评、激励、培养体系。本次交易完成后，上市公司将参照现有管理体系，结合标的公司的自身业务特点，制定合适有效的人力资源政策，并利用多元化的员工激励方式，推动标的公司健全人才培养机制，加强对优秀人才的吸引力。同时，上市公司将在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，激发员工积极性和凝聚力，从而保障上市公司及标的公司现有经营团队的稳定和发展。

267中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5、机构整合

本次交易完成后，一方面，标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，整体业务流程与管理部门持续运转，上市公司将依法行使股东权利，并通过标的公司治理层和管理层对标的公司开展经营管理和监督，全面防范内部控制风险。另一方面，上市公司将结合标的公司自身经营和管理特点，尽快完成与标的公司管理体系和机构设置的衔接，确保内部决策机制传导顺畅。此外，上市公司也将进一步完善标的公司治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，加强规范化管理，使上市公司与标的公司形成有机整体，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化调整，持续提升管理效率效果。

（二）整合风险和应对措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，标的公司的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营。标的公司与上市公司虽然同属于通用技术集团下属公司，双方在管理模式上相近，但若双方在业务、人员及资产的整合过程中不能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。

为降低本次交易完成后的整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：

1、加强上市公司对标的公司的内部管理

上市公司将结合标的公司业务特点，完善内部控制机制，尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对下属企业重大经营决策、财务决策、对外投资、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制，建立预警机制和汇报机制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与标的公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。

2、建立长效的人力资源制度，提升整合效率

上市公司将通过强化经营目标考核，调动标的公司管理层整体积极性。并通过建立长效的人力资源制度，包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、晋升机制等，推动标的公司核心团队的建设、健全人才培养机制，加强对优秀人才的吸引

268中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）力，并进一步绑定标的公司员工共同利益，增强团队归属感和认同感，有效提升整合效率。

3、形成对标的公司的有效监督机制，防范财务风险

在财务管理方面，上市公司将加强资产管理，优化资本结构，加强资金管控，提高资金使用效率，全面做好财务风险管控。加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。

（三）保障后续上市公司原有业务和新增储能业务协同发展的措施

为确保上市公司原有业务与新增储能业务实现有效协同发展，公司将采取以下保障措施：

（1）建立常态化业务协同机制

设立跨部门的业务协同工作组，定期组织联合市场拓展与技术交流会议，推动双方团队在客户需求分析、解决方案设计及项目执行等环节的深度协作。建立客户资源共享与联合跟进机制，确保在面向工业园区、高耗能企业等共同目标客户时，能够高效提供一体化解决方案。

（2）推动管理流程与信息系统对接

逐步推进双方在项目管理、客户关系管理及运营维护等核心系统的数据互通

与流程标准化，为业务协同提供系统支撑。通过数字化手段实现对协同项目全生命周期的可视化管理，及时跟踪协同进展，评估协同效益，确保协同举措有效落地。

（3）完善资源统筹与配置体系

在保持标的公司业务独立运营的基础上，推进双方在采购、建设、销售、技术以及海外渠道等关键资源的系统整合。如通过集中采购降低设备成本，共享国际化网络提升海外项目执行效率，联合开展储能技术与工程应用融合的研发项目，实现资源互补与效能提升。

通过以上措施，上市公司将有效推动原有业务与新增储能业务的协同发展，充分发挥本次重组的协同效应，提升公司整体竞争力和可持续发展能力。

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（四）管理控制措施

为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：

1、加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据

标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理等纳入上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与标的公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。

2、建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对标

的公司的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。

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第十节财务会计信息

一、标的公司财务信息

根据立信会计师出具的《审计报告》，标的公司报告期的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金5292.512540.63661.45

交易性金融资产---

应收账款1456.701440.09324.95

应收款项融资---

预付款项168.94224.3539.62

其他应收款0.650.451001.31

存货---

一年内到期的非流动资产---

其他流动资产2058.531372.61811.55

流动资产合计8977.345578.132838.89

非流动资产：

长期应收款---

设定受益计划净资产---

固定资产26505.8823825.02-

在建工程1296.033673.848246.34

使用权资产14.0214.386470.54

无形资产84.2094.10-

开发支出---

长期待摊费用--388.90

递延所得税资产115.20101.38215.59

其他非流动资产---

非流动资产合计28015.3127708.7315321.37

资产总计36992.6533286.8618160.26

流动负债：

271中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

短期借款---

交易性金融负债---

应付账款1491.855158.102729.64

合同负债---

应付职工薪酬---

应交税费233.03213.82261.98

其他应付款12.910.34157.49

一年内到期的非流动负债2602.001932.181211.53

其他流动负债---

流动负债合计4339.787304.454360.64

非流动负债：

长期借款20361.2717790.733697.05

租赁负债13.4414.206401.09

长期应付款---

递延收益---

递延所得税负债---

非流动负债合计20374.7117804.9310098.15

负债合计24714.4925109.3814458.79

股东权益：

股本9959.296349.573373.00

资本公积---

其他综合收益---

盈余公积178.87178.8738.64

未分配利润2140.001649.04289.83

归属于母公司股东权益合12278.168177.483701.47计

少数股东权益---

股东权益合计12278.168177.483701.47

负债和股东权益总计36992.6533286.8618160.26

（二）合并利润表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

一、营业总收入2241.003792.681539.96

其中：营业收入2241.003792.681539.96

272中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、营业总成本1606.632197.771280.18

其中：营业成本1150.481462.42655.64

税金及附加4.644.862.46

销售费用90.78117.5891.56

管理费用30.01106.1364.16

研发费用---

财务费用330.73506.78466.37

其中：利息费用336.48515.52470.17

利息收入5.928.923.86

加：其他收益-100.00-

投资收益（损失以“-”号填列）-5.6320.98

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---

信用减值损失（损失以“-”号填列）-0.26-2.39-0.54

资产减值损失（损失以“-”号填列）---

资产处置收益（损失以“-”号填列）-298.87-

三、营业利润（亏损以“-”号填列）634.111997.02280.21

加：营业外收入2.002.00-

减：营业外支出---

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）636.111999.02280.21

减：所得税费用145.15499.5888.36

五、净利润（净亏损以“-”号填列）490.961499.44191.85

归属于母公司所有者的净利润490.961499.44191.85

六、其他综合收益的税后净额---

七、综合收益总额490.961499.44191.85

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金5243.145364.111430.26

收到的税费返还-820.181.35

收到其他与经营活动有关的现金58.16111.765.83

经营活动现金流入小计5301.316296.041437.43

购买商品、接受劳务支付的现金2643.141653.32-

支付给职工以及为职工支付的现金45.7464.11-

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支付的各项税费162.20596.8439.74

支付其他与经营活动有关的现金253.60443.21167.58

经营活动现金流出小计3104.682757.49207.32

经营活动产生的现金流量净额2196.633538.551230.11

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金-29.10-

收到其他与投资活动有关的现金-976.742164.34

投资活动现金流入小计-1005.842164.34

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支5989.9220468.156338.46付的现金

投资支付的现金7219.44--

支付其他与投资活动有关的现金--2373.00

投资活动现金流出小计13209.3620468.158711.46

投资活动产生的现金流量净额-13209.36-19462.31-6547.12

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金10829.162976.572373.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金---

取得借款收到的现金4102.5416745.134135.05

收到其他与筹资活动有关的现金---

筹资活动现金流入小计14931.7019721.706508.05

偿还债务支付的现金862.181157.83-

分配股利、利润或偿付利息支付的现金303.90411.53-

支付其他与筹资活动有关的现金1.00349.401084.64

筹资活动现金流出小计1167.091918.761084.64

筹资活动产生的现金流量净额13764.6117802.945423.41

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---

五、现金及现金等价物净增加额2751.881879.18106.40

加：期初现金及现金等价物余额2540.63661.45555.04

六、期末现金及现金等价物余额5292.512540.63661.45

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料

中审众环对上市公司编制的备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》。上市公司最近一年及一期的备考财务报表（不考虑募集配套资金）如下：

274中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（一）备考财务报表编制基础

本备考合并财务报表系根据实际发生的交易和事项，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的40项具体会计准则、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。

本备考财务报表系假设本次收购已于2024年1月1日完成，并依据本次收购完成后的股权架构（即上市公司已完成购买标的公司100.00%股权），在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：

1、备考财务报表中所述的拟实施的交易所述的相关议案能够获得本公司股

东大会批准或其他可能涉及的批准。

2、假设于2024年1月1日，与购买股权相关的手续已全部完成。

3、本备考财务报表以业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的

上市公司2024年度合并财务报表，以及审阅的上市公司2025年1-6月合并财务报表；经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的标的公司2024年度、2025年1-6月合并财务报表为基础，基于同一控制下企业合并原则，采用附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。

4、本备考合并财务报表仅模拟公司发行股份购买标的公司股权，未包含发

行股份募集配套资金、中介费用及本次交易中可能产生的相关税费。

5、本备考合并财务报表系仅为附注中所述的拟实施的资产重组交易之参考

目的编制，仅供本公司向深圳证券交易所报送本次资产重组申报材料之用，不做其他用途。

鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表仅包括备考合并资产负债表、备考合并利润表、备考合并财务报表附注，以及对备考合并财务报表使用者而言重要的信息，不包括备考合并现金流量表、备考合并股东权益变

275中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）动表，以及公司财务报表附注。合并附注不包括分部报告、金融工具及风险管理以及公允价值估计等信息。

6、为简化处理，本备考合并资产负债表的股东权益按“归属于母公司股东的权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

（二）备考合并资产负债表

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日

流动资产：

货币资金105092.88118488.50

交易性金融资产--

应收票据--

应收账款21069.7514191.44

应收款项融资8.2524.34

预付款项20763.6017226.82

其他应收款5648.974514.07

存货12982.3812469.00

合同资产26271.1837135.59

一年内到期的非流动资产--

其他流动资产6446.024435.72

流动资产合计198283.03208485.49

非流动资产：

长期应收款10433.3311126.23

设定受益计划净资产--

长期股权投资--

其他权益工具投资674.93664.82

其他非流动金融资产--

投资性房地产485.95506.77

固定资产34008.9731495.24

在建工程1296.033673.84

使用权资产4786.835628.03

无形资产2836.003233.29

开发支出--

276中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

商誉--

长期待摊费用337.19324.68

递延所得税资产3302.663091.66

其他非流动资产--

非流动资产合计58161.8959744.55

资产总计256444.92268230.03

流动负债：

短期借款54538.5157495.13

交易性金融负债--

应付票据15437.101455.95

应付账款76267.2585181.90

预收账款--

合同负债31868.7741788.14

应付职工薪酬3360.223572.52

应交税费2380.133299.23

其他应付款7845.648555.93

一年内到期的非流动负债4384.444087.24

其他流动负债275.94280.55

流动负债合计196358.00205716.58

非流动负债：

长期借款21459.3118790.73

租赁负债3395.343625.11

长期应付款--

长期应付职工薪酬3236.613319.42

预计负债-88.96

递延收益--

递延所得税负债559.54561.63

其他非流动负债--

非流动负债合计28650.8126385.84

负债合计225008.81232102.42

股东权益：

归属于母公司股东权益合计42708.0345181.59

少数股东权益-11271.91-9053.98

股东权益合计31436.1136127.61

277中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

负债和股东权益总计256444.92268230.03

（三）备考合并利润表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度

一、营业收入54564.55126426.92

减：营业成本48178.15131923.56

税金及附加361.44324.52

销售费用2762.044557.57

管理费用6989.0817379.43

研发费用1177.872910.08

财务费用560.081227.60

其中：利息费用1578.664416.56

利息收入339.692398.40

加：其他收益143.64445.36

投资收益（损失以“-”号填列）1644.325.63

其中：对联营企业和合营企业的投资收益--

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）--

信用减值损失（损失以“-”号填列）-2541.30-10331.99

资产减值损失（损失以“-”号填列）217.11-9404.80

资产处置收益（损失以“-”号填列）-7.39382.49

二、营业利润（亏损以“-”号填列）-6007.73-50799.14

加：营业外收入92.3382.08

减：营业外支出1.37726.32

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-5916.77-51443.39

减：所得税费用138.895904.55

四、净利润（净亏损以“-”号填列）-6055.66-57347.93

（一）按经营持续性分类：

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）-6055.66-57347.93

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--

（二）按所有权归属分类：

1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填-5059.45-29054.98列）

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-996.21-28292.95

五、其他综合收益的税后净额-2245.551691.91

278中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度

（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额-1023.831210.62

1.不能重分类进损益的其他综合收益8.59-430.74

2.将重分类进损益的其他综合收益-1032.431641.36

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-1221.72481.29

六、综合收益总额-8301.22-55656.03

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额-6083.28-27844.37

（二）归属于少数股东的综合收益总额-2217.93-27811.66

279中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十一节同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易前上市公司同业竞争情况

本次交易前，上市公司控股股东为中成集团，间接控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委。

上市公司主要经营成套设备出口和工程承包业务、环境科技业务、复合材料业务。其中，成套设备出口和工程承包业务主要内容为海外施工。通用技术集团主营业务分为先进制造与技术服务、医药医疗健康业务和贸易与工程服务业务。

其中，贸易与工程服务业务包括海外工程承包。通用技术集团的海外工程承包业务与上市公司的成套设备出口和工程承包业务存在一定重合。通用技术集团控制的企业中从事成套设备出口和工程承包业务的主要包括通用技术集团国际控股

有限公司、中技进出口及其下属公司。通用技术集团的海外工程业务主要侧重于能源项目建设等领域；上市公司的工程业务主要侧重于基础设施等领域，与通用技术集团相关业务的侧重点存在一定差异。除前述情形外，通用技术集团及控制的其他企业与上市公司不存在实质性同业竞争。

通用技术集团于2024年通过股权无偿划转方式取得上市公司控股股东中成

集团100%股权，从而成为上市公司间接控股股东，为保障上市公司及其中小股东利益，通用技术集团于2024年6月25日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、针对因本次收购而产生的本公司控制的其他企业与上市公司之间可能存在的同业竞争事宜，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本承诺函出具日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

前述解决方式包括但不限于：

280中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不

同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司控制的其他企业与中成股份存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

（2）业务调整：对本公司控制的其他企业与中成股份的业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、项目类型、客户群体与地域市场等方面进行区分；

（3）委托管理：对于业务存在重合的部分，由本公司通过签署委托协议的方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托中成股份进行统一管理；

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决

措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

2、本公司承诺中成股份与本公司及本公司下属其他企业的经营资产、主要

人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务；

3、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益；

4、在本公司拥有中成股份控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如

出现违背上述承诺情形而导致中成股份权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”

（二）本次交易后上市公司同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为中成集团，间接控股股东仍为通用技术集团，实际控制人仍为国务院国资委。

281中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、通用技术集团及其关联企业的主营业务、项目投资及经营范围情况

通用技术集团成立于1998年，系中央直接管理的国有企业，主要聚焦先进制造与技术服务、医药医疗健康、贸易与工程服务三大主业。通用技术集团作为大型央企，资产雄厚，下属企业众多。截至本报告书出具日，通用技术集团所控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：

序

企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务号通用技术集团机

11000000.0070.00%企业总部管理。

床有限公司通用技术集团机

金属切削机床、机床功

2床工程研究院有250000.00100.00%

能部件及附件的研发。

限公司通用技术集团沈金属切削机床的生产

3阳机床有限责任276293.1160.15%与销售。

公司通用技术集团及其一致行动人通用技术集团沈

沈阳机床股份有机械设备制造，机床制

4264907.30阳机床有限责任公司、限公司造与销售，机械加工。

通用技术集团机床有限

公司合计持股44.55%

通用技术集团大金属切削机床、机床功

5连机床有限责任289793.0470.02%能部件及附件的生产公司与销售。

通用技术齐齐哈金属切削机床的生产

6尔二机床有限责202340.0095.32%与销售。

任公司通用技术集团哈刀具量仪的生产与销

7尔滨量具刃具有111606.0093.29%售。

限责任公司通用技术集团昆金属切削机床的生产

8明机床股份有限35278.8277.14%与销售。

公司通用技术集团天金属切削机床的生产

9津第一机床有限72585.0059.00%与销售。

公司

通用技术高新材企业总部管理，莱赛尔

101000000.00100.00%

料集团有限公司纤维。

特种纤维、化纤装备制

造与工程服务；热辊、

无纺布、复合材料、化中国纺织科学研

1170010.00100.00%学试剂及助剂销售、纺

究院有限公司织新材料；纺织化工与生物技术；检测与技术服务

282中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序

企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务号

直接持股31.92%，通过通用天方药业集团有限

医药工业，医药商业，中国医药健康产公司持股10.09%，通过12149587.97医疗器械，国际贸易，

业股份有限公司通用技术集团医药控股大健康和电商。

有限公司持股1.38%，合计持股43.39%

高端仪器与信息产品、中国仪器进出口医疗器械与耗材的进

1328200.00100.00%

集团有限公司出口、销售、仓储物流

配送、技术服务等。

重药控股股份有通过重庆医药健康产业医药商业，仓储物流，

14172818.47

限公司有限公司持股38.47%医药工业和研发。

通用技术集团医

15疗健康控股有限10000.00100.00%企业总部管理。

公司

综合及专科医疗业务：

通过通用技术集团香港医疗服务。健康科技业国际资本有限公司持股务：医疗设备全周期管通用环球医疗集

16443504.8436.74%，通过中国通用理、智慧医康养等。金

团有限公司

咨询投资香港有限公司融业务：以融资租赁服

持股3.36%务为核心的综合金融解决方案。

通用技术集团医医院管理和运营，医疗

17700000.0060.84%

疗健康有限公司服务，健康服务。

医院管理和运营，医疗国中康健集团有

18600000.0050.00%服务，健康服务，健康

限公司疗休养，健康养老。

医院管理和运营，医疗航天医疗健康科

19413726.7160.00%服务，健康服务，医学

技集团有限公司科技业务。

医院管理和运营，医疗宝石花医疗健康直接持股99.23%，通过服务，健康服务，医疗

20投资控股集团有1000000.00通用技术集团资产管理

信息科技业务，其他医限公司有限公司持股0.77%疗健康产业。

直接持股55.00%，通过通用技术集团健国中康健集团有限公司机构养老、旅居养老、

21康养老产业有限200000.00持股30.00%，通过航天社区居家养老、养老产

公司医疗健康科技集团有限业链业务。

公司持股15.00%

283中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序

企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务号

直接持股45.00%，通过航天医疗健康科技集团

有限公司持股30.00%，通过宝石花医疗健康投

通用技术集团健体检，健康管理，健康资控股集团有限公司持

22康管理科技有限100000.00咨询，健康产品，互联

股15.00%，通过国中康公司网医疗。

健集团有限公司持股

5.00%，通过通用环球健

康产业发展（天津）有

限公司持股5.00%企业总部管理；工程及通用技术集团国运营服务；绿色供应

23783455.85100.00%

际控股有限公司链；车辆业务；咨询招标。

境外能源建设项目；境中国技术进出口

24180126.00100.00%内分布式能源；国际产

集团有限公司能合作项目。

中国机械进出口通过通用技术集团国际国际工程业务；产能合

25（集团）有限公202000.00控股有限公司持股作项目；与国内车企海

司100.00%外合资设厂。

通过通用技术集团国际工程咨询，代理招标、中国通用咨询投

2650000.00控股有限公司持股工程设计、咨询、监理，

资有限公司

100.00%管理咨询，供应链咨询

国际工程服务业务，清中国成套设备进

洁能源生产，绿色供应

27出口集团有限公272465.42100.00%

链及智慧能源管理，环司保业务。

成套设备出口和工程

承包业务：海外施工。

通过中国成套设备进出环境科技业务：废物处中成进出口股份

2833737.07口集团有限公司持股理。复合材料业务：双

有限公司

39.79%膜复合塑料的工艺设

备和管道/配件重塑过程工业应用。

中国新兴集团有工程建筑业务；军需品

29440000.00100.00%

限责任公司贸易业务；物业服务

智慧个人、智慧出行、中国邮电器材集国际贸易；智慧空间；

30200000.00100.00%

团有限公司整机制造、仓储物流、会展广告等。

对外经济援助业务、招中国海外经济合

3140222.51100.00%标代理服务业务、国际

作有限公司贸易与商品供应链等。

中国轻工业品进农产品、化工品、浆纸、

32出口集团有限公150000.00100.00%食品、集成出口等国际司贸易业务。

284中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序

企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务号通用技术集团的资本

运营专业化平台，围绕通用技术集团资高端装备、医药器械、

33541442.45100.00%

本有限公司医疗健康、新材料等战略新兴产业开展战略性投资。

通用技术集团资资产管理，房地产租赁

34152557.55100.00%

产管理有限公司经营。

直接持股95.00%，通过通用技术集团财企业集团财务公司服

35530000.00中国技术进出口集团有

务有限责任公司务。

限公司持股5.00%受托管理企业境外资金，为集团公司境外机通用技术集团香直接持股95.00%，通过构提供短期借款，境外

36港国际资本有限4162.83华洋（亚太）国际有限金融机构的股权投资

公司公司持有5.00%及管理，财务顾问、信用鉴证及其他投资咨询业务等。

通用技术集团及其所控制的核心企业主要围绕先进制造与技术服务、医药医

疗健康、贸易与工程服务三大核心主业开展业务，业务范围广泛但板块划分清晰。

其中，通用技术集团的贸易与工程服务业务包括海外工程承包、建筑施工、电子产品和汽车分销、涵盖纸浆、农产品、化工品、日用品等多个品种大宗商品贸易

业务、经营纸浆、化工品及农产品等二十余种产品的国际国内自营及代理业务。

在通用技术集团贸易与工程服务板块中，主要从事海外工程承包业务的企业与上市公司的成套设备出口和工程承包业务存在一定重合，主要为通用技术集团国际控股有限公司、中国技术进出口集团有限公司及其下属公司。

2、上市公司和标的资产相关业务开展、客户和供应商重叠情况

上市公司主营业务涵盖成套设备出口与工程承包、环境科技以及复合材料生产三大板块。其中，成套设备出口和工程承包业务主要涉及工业、交通、基建等诸多领域，市场主要分布在亚、非、拉等发展中国家；环境科技业务主要基于气体、液体和固体处理方面成套技术解决方案，为客户提供工程设计、建设管理、采购物流、运营服务的全流程环保解决方案；复合材料生产业务主要产品为玻璃

钢内衬塑料、钢衬塑料、纯塑料、玻璃钢，可应用于储罐、反应釜、化学品管道等其它各类产品。

285中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标的公司则主要通过合同能源管理（EMC）模式，专注于工商业用户侧储能项目的投资、开发及运营，通过投资建设工商业用户侧储能项目，与用户共享节能收益，实现业务拓展与持续运营。

上市公司与标的公司业务情况分属不同行业，相关业务开展不存在涉及同业竞争情况，报告期内，上市公司与标的公司之间不存在客户和供应商重叠情况。

3、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业不会新增重大不利

影响的同业竞争

（1）就本次交易前存在的同业竞争情形，通用技术集团已经承诺在收购上市公司控制权的五年内解决

根据通用技术集团控制的核心企业及其主营业务情况，并经通用技术集团确认：本次交易前，通用技术集团的海外工程承包业务与上市公司的成套设备出口和工程承包业务存在一定重合，主要为通用技术集团国际控股有限公司、中国技术进出口集团有限公司及其下属公司。

2024年6月，通用技术集团通过股权无偿划转方式取得上市公司控股股东

中成集团100%股权，并形成本次交易前的同业竞争情形。为保障上市公司及其中小股东利益，在收购上市公司控制权时，通用技术集团已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“针对因本次收购而产生的本公司控制的其他企业与上市公司之间可能存在的同业竞争事宜，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本承诺函出具日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。前述解决方式包括但不限于：

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不

同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司控制的其他企业与中成股份存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

286中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）业务调整：对本公司控制的其他企业与中成股份的业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现区分，包括但不限于在业务构成、项目类型、客户群体与地域市场等方面进行区分

（3）委托管理：对于业务存在重合的部分，由本公司通过签署委托协议的方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托中成股份进行统一管理；

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。”

（2）本次交易，不会导致通用技术集团与上市公司新增同业竞争情形

根据通用技术集团控制的核心企业及其主营业务情况，并经通用技术集团确认：本次交易的标的公司主营业务为专注于国内市场的工商业用户侧储能项目的

投资、开发和运营。除标的公司外，通用技术集团不存在其他企业从事工商业用户侧储能项目的投资、开发及运营业务。因此，本次交易不会导致上市公司与通用技术集团及其控制的其他企业新增同业竞争。

综上所述，本次交易前通用技术集团控制的通用技术集团国际控股有限公司、中国技术进出口集团有限公司及其下属公司所从事的海外承包业务，与上市公司成套设备出口和工程承包业务存在同业竞争，通用技术集团已经承诺在收购上市公司控制权的五年内解决。通用技术集团体系不存在其他企业从事标的公司工商业用户侧储能的投资、开发及运营业务，本次交易完成后，除上述因通用技术集团收购上市公司控制权导致的同业竞争情形外，上市公司直接控股股东中成集团、间接控股股东通用技术集团及其控制的其他企业均未从事与上市公司及标的公

司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条“不会导致新增重大不利影响的同业竞争”的规定。

287中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）关于避免同业竞争的措施

1、通用技术集团出具的承诺为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，通用技术集团出具了《关于避免与中成进出口股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容为：

“1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业目前没有直接或间接地从事与中技江苏构成实质性同业竞争的

业务或活动；除《关于避免同业竞争的承诺函》已披露的情形外，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业不存在与上市公司、中技江苏构

成实质性同业竞争的业务或活动。本次交易不会导致本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业新增与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。

2、本公司承诺，本次交易完成后，在本公司拥有上市公司间接控股权期间内，除《关于避免同业竞争的承诺函》已披露的情形外，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。

3、本公司承诺上市公司与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际

控制权的企业的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。

4、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。

5、在本公司拥有上市公司间接控股权期间，本公司作出的上述承诺均有效。

如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”

288中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、中成集团出具的承诺为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，中成集团出具了《关于避免与中成进出口股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容为：

“1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业目前没有直接或间接地从事与上市公司、中技江苏构成实质性同业竞争的业务或活动。

2、若未来本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业与

上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动，本公司将促使将该业务机会优先投入或提供给上市公司及其控制的企业，以避免同业竞争；如前述方式无法实现，将通过签署委托协议的方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托上市公司进行统一管理。

3、如未来上市公司不再受托管理本公司的下属相关资产和业务，而该资产

和业务与上市公司构成实质性同业竞争，本公司将在托管结束的12个月内，通过法律法规允许的方式解决同业竞争问题。

4、本公司承诺上市公司与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际

控制权的企业的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。

5、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。

6、在本公司拥有上市公司控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如

出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”综上，本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动；本次交易前，因通用技术集团收购上市公司控制权而产生的上市公司与通用技术集

289中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

团及其控制企业之间可能存在的同业竞争，通用技术集团已就避免该等同业竞争相关事宜出具了明确的承诺；本次交易完成后，上市公司与中成集团、通用技术集团及其控制的其他企业之间不会新增具有重大不利影响的同业竞争；上市公司

控股股东及间接控股股东已就避免同业竞争问题出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

二、关联交易情况

（一）本次交易构成关联交易

本次交易，交易对方中国技术进出口集团有限公司为上市公司间接控股股东通用技术集团控制的企业。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次交易构成关联交易。

在重组草案及相关议案提交董事会审议时，关联董事已回避表决。独立董事专门会议已就该事项发表了独立意见。

（二）标的公司重要关联方及关联关系

1、标的公司的控股股东情况注册资本（万对标的公司的持股比例控股股东名称注册地业务性质元）（%）中国技术进出口集团有限

北京市进出口代理180126.00100.00公司

截至本报告书签署之日，中技进出口持有标的公司100%股权，为标的公司的控股股东，通用技术集团为标的公司的间接控股股东。

2、报告期内与标的公司存在关联交易之关联方

其他关联方名称其他关联方与标的公司的关系中国技术进出口集团有限公司控股股东中技国际工程有限公司同受最终控制方控制中技国际招标有限公司同受最终控制方控制中国通信建设第五工程局有限公司同受最终控制方控制通用技术集团国际控股有限公司同受最终控制方控制通用技术集团财务有限责任公司同受最终控制方控制中机智源科技有限公司受最终控制方重大影响

290中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）标的公司报告期内的关联交易情况

1、关联交易情况

（1）出售商品、提供劳务的关联交易

报告期内，标的公司与关联方之间不存在出售商品、提供劳务的关联交易情况。

（2）采购商品和接受劳务的关联交易

报告期内，标的公司与关联方之间存在的采购商品和接受劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年2023年

公司名称关联交易内容金额占比金额占比金额占比

一、通用技术集团合并报表范围内的企业中国通信建设第

五工程局有限公 EPC工程建设 - - 4040.71 19.46% - -司中技国际工程有

工程监理14.090.93%42.030.20%22.490.27%限公司中技国际招标有

工程招标----11.320.14%限公司中国技术进出口

运营管理服务55.403.66%244.461.18%129.791.56%集团有限公司

小计69.504.59%4327.1920.84%163.601.96%

二、受通用技术集团重大影响的企业

中机智源科技有 EPC工程建设 - - 1295.07 6.24% 660.19 7.90%限公司

合计69.504.59%5622.2727.08%823.799.86%

报告期各期，标的公司向关联方采购金额分别为823.79万元、5622.27万元和69.50万元，占报告期各期采购总额的比例分别为9.86%、27.08%和4.59%。

标的公司2024年度关联采购金额较2023年上升，主要原因系标的公司业务快速扩展，新增多个储能电站项目，相应增加了对储能电站工程承包服务的需求。在相关项目的公开招投标过程中，中国通信建设第五工程局有限公司和中机智源科技有限公司分别在各自参与的不同项目中中标，导致2024年关联采购金额相较于2023年有较大增加。

291中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，标的公司向中技进出口采购运营管理服务。标的公司为中技进出口全资子公司，主要定位为中技进出口工商业用户侧储能项目的具体实施平台。

结合标的公司日常管理效率以及储能项目开展需要，中技进出口将标的公司日常运营管理的职能归口于其下属事业部，由中技进出口依托其经营优势和管理经验，委派下属事业部员工为标的公司提供储能业务相关的管理服务，包括但不限于提供人力资源、岗位管理体系等支持，相关运营管理事项已于2025年7月终止。

基于中技进出口相关人员为标的公司提供管理服务的实际情况，标的公司对委托中技进出口员工从事标的公司业务经营活动所涉及的人员成本签署《委托管理协议》并进行结算，其中报告期各期确认采购金额分别为129.79万元、244.46万元及55.40万元。

（3）关联方资金归集

1）中技进出口资金委托管理

报告期内，标的公司归集至中技进出口账户的资金情况如下：

单位：万元

2025年6月末2024年末2023年末

关联方账面坏账账面账面坏账账面账面坏账账面余额准备价值余额准备价值余额准备价值中国技术进出

口集团有限公------999.87-999.87司

合计------999.87-999.87

2023年，标的公司及其下属子公司存在与中技进出口签署资金委托管理协

议并将部分银行账户资金归集至中技进出口资金池的情况，截至2023年末，标的公司尚未收回的委托管理资金余额合计999.87万元。截至2024年4月末，标的公司及其下属子公司委托中技进出口进行管理的相关资金及利息收入已全额收回，该资金委托管理安排已终止。

上述资金归集款项在报告期内产生的利息收入如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

委托资金收益计息-5.6320.98

292中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2）通用技术集团国际控股有限公司资金集中管理

2025年，通用技术集团为强化集团整体资金管控、加强资金集中管理和提

高资金使用效率，对下属企业采取资金池的模式进行资金集中管理，将标的公司及其下属子公司存放在通用财务公司的存款归集至通用技术集团国际控股有限

公司的账户中，由通用技术集团统一调度、管理。

报告期内，公司仅在2025年3月至2025年6月存在以上资金集中管理情况，截至2025年6月末，标的公司及其下属子公司已退出集团资金池业务，独立进行资金的管理和使用，前述资金已经全部转回至标的公司账户，该资金集中管理安排已终止。

上述资金归集款项在报告期内产生的利息收入如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

资金集中管理收益计息3.77--

截至本报告书签署之日，标的公司及其下属公司均不存在资金、资产被占用的情形，符合上市公司相关法规要求。

（4）关联存款

报告期各期末，公司关联存款情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目/2025年1-6月/2024年度/2023年度

期末余额2947.931047.83653.58

利息收入1.307.533.77

应收利息0.43-0.11

公司的关联存款系存放于通用财务公司的存款，通用财务公司系通用技术集团控股的非银行金融机构，根据国有企业管理要求，公司在通用财务公司设立账户存放资金并用于日常经营使用，具有合理性。

2、关联方应收应付款项

（1）应收项目

报告期内，标的公司的应收项目往来情况如下：

293中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元关联方相关科目2025年6月末2024年末2023年末

中国技术进出口集团有限公司其他应收款--999.87

中国技术进出口集团有限公司预付款项42.6598.05-

合计42.6598.05999.87

报告期内，标的公司的应收往来情况如下：

2023年末，标的公司与中技进出口之间存在的其他应收账款余额为999.87万元，系标的公司委托中技进出口进行资金委托管理的未收回金额，相关未收回款项已于2024年4月收回。详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）标的公司报告期内的关联交易情况”之“1、关联交易情况”之“（3）关联方资金归集”。

2024年末和2025年6月末，标的公司与中技进出口之间存在的预付账款余

额为98.05万元和42.65万元，系标的公司预付中技进出口提供的运营管理服务费用，相关运营管理事项已于2025年7月终止，相关款项已结清。

（2）应付项目

报告期内，标的公司的应付往来情况如下：

单位：万元关联方相关科目2025年6月末2024年末2023年末

中技国际工程有限公司应付账款23.6051.8623.84

中技国际招标有限公司应付账款--12.00

中机智源科技有限公司应付账款47.65219.67369.08

中国技术进出口集团有限公司其他应付款--157.49

合计71.25271.53562.41

2023年末，标的公司与中技进出口之间存在的其他应付款余额为157.49万元，系标的公司预付中技进出口提供的运营管理服务费用，相关运营管理事项已于2025年7月终止，相关款项已结清。

294中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）上市公司本次交易前后最近一年一期关联交易情况

1、本次交易前，上市公司关联交易情况

根据上市公司2024年度审计报告及2025年半年度报告，本次交易完成前上市公司最近一年一期关联交易情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度

项目金额占比金额占比

关联采购3589.787.63%2242.521.72%

营业成本47027.67100.00%130461.14100.00%

关联销售15726.9330.06%512.920.42%

营业收入52323.55100.00%122634.25100.00%

本次交易完成前，上市公司2024年及2025年1-6月关联采购规模分别为

2242.52万元和3589.78万元，占营业成本比例分别为1.72%和7.63%。本次交

易完成前，上市公司2024年关联销售规模为512.92万元，占当期营业收入比例为0.42%；2025年1-6月关联销售规模为15726.93万元，占当期营业收入比例为30.06%。

2、本次交易后，上市公司关联交易情况

根据中审众环会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司最近一年一期关联交易情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度

项目金额占比金额占比

关联采购3659.287.60%7864.795.96%

营业成本48178.15100.00%131923.56100.00%

关联销售15726.9328.82%512.920.41%

营业收入54564.55100.00%126426.92100.00%

本次交易完成后，最近一年一期，上市公司关联采购规模分别为7864.79万元和3659.28万元，占营业成本比例分别为5.96%和7.60%；本次交易完成后，上市公司2024年关联销售规模为512.92万元，占当期营业收入比例为0.41%；

2025年1-6月关联销售规模为15726.93万元，占当期营业收入比例为28.82%。

295中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，上市公司2024年关联采购金额增加5622.27万元，基于中国通信建设第五工程局有限公司、中机智源科技有限公司在 EPC 工程建设领

域具有良好的市场声誉，以及符合标的公司在储能电站建设过程中对专业性、安全性及进度控制的实际需求，双方发生的交易是由于正常生产经营需要而发生。

本次交易完成后，上市公司关联采购金额增加具备合理性。

综上，本次交易导致上市公司新增的关联交易具备商业合理性，且定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。整体而言，上市公司不存在对关联方依赖较大的情形，不会对上市公司独立性造成影响。

（五）本次交易完成后规范关联交易的措施

本次交易完成后，公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开原则，履行信息披露义务，保护中小股东利益。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司直接控股股东中成集团及间接控股股东通用技术集团都出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益；

2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企

业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市

场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关

联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益；

296中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

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第十二节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，交易对方作出业绩承诺，如本次交易于2025年实施完毕，中技进出口承诺，标的公司在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1015.66万元、1930.71万元、1902.05万元；如本

次交易于2026年实施完毕，标的公司在2026年、2027年及2028年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1930.71万元、1902.05万元、1865.31万元。相关业绩承诺是交易对方综合考虑监管政策、市场环境、经营模式和行业发展前景等，针对标的资产现有主营业务、未来发展规划等因素所做出的审慎判断。根据标的公司2025年第三季度未审数据，净利润为638.44万元，截至2025年9月末，标的公司的净利润完成率为62.86%，存在业绩承诺无法实现的风险。

另外，若业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策、意外事件及标的公司内部经营等诸多因素发生变化，可能给标的资产经营管理造成不利影响或使标的资产经营业绩未达预期，导致业绩承诺无法实现的风险，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。

（二）标的资产评估的相关风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果确定。本次交易相关评估报告由中联评估出具并经有权国资监管机构备案。由于评估系基于一系列假设及标的资产相关经营状况预测进行，若本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素发生不可预期变动，可能导致标的资产评估结果与实际情况不符的风险，进而可能导致标的资产出现减值的情形。

本次评估过程中，评估机构基于标的公司行业发展、经营状况、运营效率等因素，对重要参数进行估计，但不排除标的公司未来受电价政策变动、下游客户用电需求降低、成本费用控制不及预期等因素的不利影响导致相关参数实际情况不及预测结果。针对上述最终评估结果可能发生与实际情况不符的风险，提请广大投资者关注相关风险。

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（三）本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险

尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止、调整或取消的风险。本次交易需要获得深交所、中国证监会等相关机构批准或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，本次交易可能无法按期进行；

如本次交易须重新进行，则面临重新定价和重组方案重大调整等风险。

本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在调整或取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序”。

本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易审批风险。

（五）募集配套资金未能实施的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数量等出台最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险，提请广大投资者关注相关风险。

（六）本次交易的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，标的公司的主营业务

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为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，并非上市公司已有业务板块，故交易完成后整合工作尚需实践探索。但若双方在业务、人员及资产的整合过程中不能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。提请投资者关注本次交易的整合风险。

（七）经营规模扩大后的管理风险

本次交易完成后，上市公司资产规模和业务规模均进一步扩大，对上市公司管理水平提出了更高要求。若上市公司生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应上市公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，则可能引发相应的管理风险，提请广大投资者关注相关风险。

（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易将改善上市公司资产规模和盈利能力，在发行股份购买资产完成后、募集配套资金完成前，归属于上市公司母公司股东净利润和每股收益将得到改善，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。

二、标的公司业务与经营风险

（一）产业政策风险2025年4月30日，江苏省发改委发布了《关于优化工商业分时电价结构促进新能源消纳降低企业用电成本支持经济社会发展的通知》，自2025年6月1日起正式实施，核心变化在于将工商业用户分时电价计价基础从下游“到户电价”调整为上游“用户购电价”，江苏省当地峰谷电价差减小，从而导致标的公司位于江苏省的储能电站充放电循环次数减少、峰谷价差套利空间下降，对标的公司盈利能力产生一定不利影响。如未来广东省、河南省等标的公司储能电站分布区域调低工商业用户分时电价计价基础，或未来在储能产业方面的政策出现其他不利变化，可能影响标的公司的盈利能力。

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（二）毛利率下滑风险

报告期各期，标的公司主营业务的毛利率分别为57.37%、60.68%和48.66%。

2025年1-6月标的公司毛利率较2024年有所下滑，主要原因为标的公司在建储

能项目陆续竣工投运，相关固定资产由建设期转入运营期，开始计提折旧，导致营业成本中折旧费用增加，同时2025年6月以来江苏地区工商业储能电价政策有所调整，导致收入规模有所下降。如果未来标的公司主要经营地的分时电价政策发生不利变动，尽管标的公司将根据最新分时电价政策对相关储能电站的运营管理、充放电循环策略进行动态调整优化，但仍存在毛利率下滑风险。

（三）电力市场价格波动的风险

工商业用户侧储能行业受电价分时价差影响，其风险主要在于电力市场价格波动的不确定性。然而，电价价差可能受到多个因素的影响，如分时电价政策调整、下游工商业用户用电时间、电力供需变化等。如果电价价差减小或电价政策发生不利变动，储能项目的经济性可能削弱，进而影响标的公司的收入和投资回报。因此，电力市场价格波动可能对标的公司的财务表现带来不利影响。

（四）标的公司客户集中度较高的风险

报告期内，标的公司的营业收入主要来源于合同能源管理服务，客户主要为宁德时代及其下属子公司，业务区域主要集中在江苏省、广东省、河南省。虽然标的公司与主要客户建立了良好的合作关系，但若标的公司主要客户用电量大幅减少、经营情况显著恶化，标的公司未能开发新客户、中标新项目，或者标的公司未能及时开拓更多储能项目，将对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。

（五）募集资金投资项目风险

本次重组部分募集配套资金将用于通用技术东莞基站节电服务二期项目，项目工期、建造过程和实施效果等均存在不确定性。在项目投资的建造过程中，可能出现储能设备达不到设计指标、运行不稳定、项目延期、投资超支等问题，公司对本次募集资金投资项目的实施进行了相应的设计和规划，但由于项目投建过程中用户审批进度、建设材料或设备价格波动等因素影响募集资金投资项目的实施进度，存在项目建设进度不及预期、项目整体建成投产时间延后的风险；项目建成后，实际合同能源管理能力受宏观经济环境、相关行业政策、用户用电需求

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变化、设备的运行状况等因素影响。上述风险可能会对项目的总体建设目标造成不利影响，并可能导致项目投产后的盈利能力与预期存在一定的偏差。

（六）宏观经济风险

工商业用户侧储能行业受下游工商业用户的用电量情况影响，与国家及所处地区经济发展水平密切相关，受经济增长周期性波动和国家宏观政策影响较大。

我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，未来国内外经济形势变化和结构性调整存在一定不确定性，这些宏观经济因素将影响全国工商业电力需求，进而影响标的公司工商业用户侧储能服务的发展。

（七）资产负债率较高风险

报告期各期末，标的公司资产负债率分别为79.62%、75.43%和66.81%。报告期内，标的公司债务资金主要来自于银行贷款、融资租赁等。报告期内，标的公司财务费用分别为466.37万元、506.78万元、330.73万元，主要系长期借款和租赁负债的利息费用。随着标的公司未来工商业用户侧储能电站装机规模的不断扩大，项目建设资金需求可能会进一步增加，若未来标的公司无法及时收回应收账款或无法及时拓展融资渠道，可能会对标的公司后续债务融资、贷款偿还及新项目建设产生一定不利影响。

（八）受限资产规模较大的风险

截至2025年6月30日，标的公司所有权或使用权受到限制的资产账面价值合计19045.73万元，主要为标的公司及其下属子公司为取得金融机构借款而抵押或质押的应收账款和固定资产。根据相关合同的约定，如果标的公司不能按时足额偿还借款本息或支付租金，相关金融机构有权依据合同条款行使权利，对已抵押的固定资产依法处置，并对应收账款主张优先受偿权，从而影响标的公司正常的生产经营。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

股票价格的波动不仅受上市公司经营业绩和发展前景的影响，还受到国家经济政策调整、行业周期性波动、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者

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心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。

（二）不可抗力因素导致的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

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第十三节其他重要事项

一、标的公司的资金占用情况以及本次交易完成后上市公司资金占用的情形或提供担保的情形报告期内，标的公司存在关联方资金归集的情况，具体内容详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）标的公司报告期内的关联交易情况”之“1、关联交易情况”之“（3）关联方资金归集”。

截至本报告书签署之日，标的公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，不存在因本次交易导致为控股股东、实际控制人或其关联人提供担保的情形。

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响上市公司本次交易之前的具体负债情况如本报告书“第九节管理层分析与讨论”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析”的相关信息所述。本次交易前，上市公司截至2024年末和2025年6月末的资产负债率分别为88.10%和91.27%。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况下），根据中审众环会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司截至2024年末和2025年6月末的资产负债率分别为86.53%和87.74%。上市公司负债结构以及整体偿债能力未发生重大不利变化。

三、上市公司最近十二个月内的资产交易情况

截至本报告书签署之日，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况，不存在购买、出售与本次交易标的公司为同一或相关资产的情形。

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四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其他有关规定的要求，建立了完善的法人治理制度和独立运营的管理体制。

上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范。

本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，进一步规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》有关规定。上市公司综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环

境等各项因素，为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年股东回报规

划（2025-2027年）》，具体内容如下：

（一）本规划考虑的因素

为平衡股东的合理投资回报和公司的可持续发展，在综合考虑公司所处行业特征、发展战略、盈利能力、经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资

环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

1、本规划的制定应符合《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件

的规定；

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2、公司的利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司每年根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，充分考

虑对投资者合理回报，经董事会、独立董事充分讨论、并应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）意见，确定公司合理的利润分配方案。

（三）公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）的具体股东回报规划

1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，一般优

先采用现金分红的分配方式；公司一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取

现金方式分配股利。任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。上述特殊情况是指：*公司未来十二个月内存在重大投资或者重大现金支出等事项，重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出超过公司

最近一期经审计的合并资产负债表净资产的30%，且超过5000万元；*公司最近一期经审计的资产负债率超过70%；*其他经股东大会认可的情形；

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

306中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不

匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制

1、公司管理层、董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，在充分考

虑生产经营状况、现金流量状况、未来业务发展规划等因素的基础上，每三年重新审阅一次股东回报规划，以保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。

2、公司每年利润分配预案由公司总经理结合公司章程的规定、生产经营状

况、现金流量状况、未来业务发展规划等因素提出、拟定后提交公司董事会审议。

董事会应当就利润分配预案的合理性进行充分讨论，公司独立董事未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司可通过电话、邮件、传真等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

3、因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司可以对分红

政策和股东分红回报规划进行调整，公司调整分红政策和股东分红回报规划应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

（五）附则

本规划未尽事宜，应依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规

划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。

在本次交易完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

307中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间

根据《准则第26号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文

件的规定，本次重组事宜的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为本次重组首次停牌前六个月至重组报告书披露前一日止，即2024年11月16日至2025年

9月3日。（以下简称“自查期间”）

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易相关主体核查范围包括：

1、上市公司及其董事、原监事、高级管理人员或主要负责人；

2、交易对方及其董事、原监事、高级管理人员或主要负责人；

3、标的公司及其董事、原监事、高级管理人员或主要负责人；

4、上市公司控股股东及其相关知情人员；

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（三）自查期间内，自查范围内人员买卖中成股份股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等文件，在自查期间，本次交易内幕信息知情人存在买卖上市公司股票的情形具体如下：

/期间累计买入期间累计卖出2025年9月3日自查期间内的交序号姓名职务关系

（股）（股）结余数量（股）易日期/期间公司董事

1牛康牛天祥之1000100002025.4.9-2025.4.10

子女本次交易

2标的公司屈晓玲3700370002025.1.27-2025.2.6

总经理刘彤之配偶

针对上述股票买卖行为，该等人员作出如下声明与承诺：

308中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、牛康

针对其在自查期间的股票交易情况，公司董事牛天祥子女牛康已出具承诺如下：

“1、本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖中成股份股票的情形；

2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中成股

份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；

3、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直

系亲属不会再以直接或间接的方式买卖中成股份股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券

监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；

4、若本人上述买卖中成股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，

本人愿意将因上述中成股份股票交易而获得的全部收益（如有）上交中成股份；

5、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，

并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给中成股份及其股东造成的一切损失。”公司董事牛天祥已出具承诺如下：

“1、在中成股份本次筹划实施本次交易过程中，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，本人未透露本次交易任何内幕信息，本人不存在建议他人买卖中成股份股票或操纵中成股份股票等禁止交易的情形。本人承诺，在自查期间不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直

系亲属不会再以直接或间接的方式买卖中成股份股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券

监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。

309中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，

并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给中成股份及其股东造成的一切损失。”

2、屈晓玲

针对其在自查期间的股票交易情况，本次交易标的公司总经理刘彤配偶屈晓玲已出具承诺如下：

“1、本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖中成股份股票的情形；

2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中成股

份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；

3、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直

系亲属不会再以直接或间接的方式买卖中成股份股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券

监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；

4、若本人上述买卖中成股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，

本人愿意将因上述中成股份股票交易而获得的全部收益（如有）上交中成股份；

5、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，

并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给中成股份及其股东造成的一切损失。”本次交易标的公司总经理刘彤已出具承诺如下：

“1、在中成股份本次筹划实施本次交易过程中，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，本人未透露本次交易任何内幕信息，本人不存在建议他人买卖中成股份股票或操纵中成股份股票等禁止交易的情形。本人承诺，在自查期间不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、自本声明与承诺出具之日至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直

系亲属不会再以直接或间接的方式买卖中成股份股票。前述期限届满后，本人及

310中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券

监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。

3、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，

并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给中成股份及其股东造成的一切损失。”七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

保护投资者合法权益的相关安排详见本报告“重大事项提示”之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。

八、上市公司股票停牌前股票价格波动情况的说明

因筹划本次交易事项，经向深交所申请，上市公司股票自2025年5月16日起停牌。本次交易停牌公告披露前20个交易日上市公司股票收盘价、深证综指

（399106.SZ）以及证监会批发行业指数（883156.WI）的累计涨跌幅情况如下：停牌前第21个交易日（2025停牌前最后1个交易日项目4142025涨跌幅年月日）（年5月15日）

股票收盘价（元/股）13.8014.313.70%

深证综指（399106.SZ） 1903.49 1982.94 4.17%证监会批发行业指数

883156.WI 1700.05 1768.45 4.02%（ ）

剔除大盘因素影响涨跌幅-0.48%

剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅-0.33%

注：部分数据相减之差在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股价在本次交易停牌公告披露前20个交易日内累计波动未超过20%，不存在异常波动情况。

九、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

本次重组前，上市公司直接控股股东中成集团持有上市公司股权比例为

39.79%。本次重组交易对方中技进出口与上市公司控股股东中成集团均为通用技

术集团控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，中技进出口为中

311中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

成集团的一致行动人。中技进出口以资产认购上市公司发行股份，导致中成集团和中技进出口合计持有上市公司股权比例将进一步提高。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

中技进出口已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。经上市公司股东大会同意中技进出口及其一致行动人免于发出收购要约后，中技进出口及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请，直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续。

十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，不存在其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

312中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十四节独立董事及证券服务机构对本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，2025年9月3日，公司召开第九届董事会独立董事2025年第九次专门会议，独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅公司本次交易方案及其他相关文件后，对公司本次交易相关事项发表独立意见如下：

“1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易方案合理、具备可操作性，公司符合实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合公司战略发展规划，不会对公司独立性造成重大不利影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

2、公司编制的《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、拟与发行股份购买资产交易对方签署

的附条件生效的本次交易相关协议，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。

3、根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法

规的规定，本次交易不构成重大资产重组。公司近36个月内实际控制权未发生

313中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）变更，本次交易不构成公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形，本次交易亦不导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。本次发行股份购买资产的发行对象为中技进出口，中技进出口为公司间接控股股东控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。本次交易的有关议案在提交公司董事会会议审议前，已经本次独立董事专门会议审议通过。本次交易相关事项尚需经公司董事会、股东大会审议通过、经深交所审核通过并经

中国证监会予以注册后方可实施，公司董事会、股东大会在审议与本次交易相关的议案时，关联董事、关联股东应当回避表决。

4、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性

及合规性，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，并采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

5、为本次交易之目的，公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标的公司审计报告；聘请的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司备考审阅报告；聘请的评估机构中联评估出具了标的公司评估报告。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。

6、公司为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评

估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，具体如下：

（1）评估机构的独立性

公司聘请中联评估担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。中联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联评估及经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

（2）评估假设前提的合理性

314中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

中联评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（4）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。

7、本次交易的价格参考独立第三方机构出具的审计、评估报告并经交易双

方协商确定，且相关评估报告已经国资有权机构备案，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

8、公司对本次交易即期回报摊薄的情况进行了认真、审慎、客观的分析，

提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，符合相关法律法规规定。

9、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过深交所审核或中国证

监会同意注册以及获得深交所审核通过或中国证监会同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中作出重大风险提示。

315中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务。

本次交易相关事宜尚需获得公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，并同意将该等事项所涉及的有关议案提交董事会会议审议，董事会在审议表决相关议案时，关联董事应回避表决。”二、独立财务顾问意见公司聘请中国银河证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法

律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：

“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易构成关联交易；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国

资监管机构备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定，标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。截至本次交易资产评估报告出具日，本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；

316中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限

制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍；

6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本

次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

7、上市公司发行股份募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》

第十一条的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；

8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控

股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交

易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条所规定的重组上市的情形；

11、上市公司就本次交易摊薄即期回报情况及其填补措施进行了披露，上市

公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

12、本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；本次交易中，上市公司聘请第三方机构的过程，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”

317中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、法律顾问意见

公司聘请竞天公诚律师担任本次交易的法律顾问。法律顾问根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国

证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了法律意见书。发表意见如下：

“1、本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及中成股份《公司章程》的规定，在取得本法律意见书所述的全部授权和批准后，依法可以实施；

2、截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方具备进行本次交易的相

应主体资格；

3、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组情形，

不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形；

4、截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已

履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效；

5、本次交易的交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》的内容符合相关法律、法规的规定，自该等协议各自约定的生效条件全部得到满足之日起，该等协议生效并对相关签署方具有约束力；

6、本次交易的重组交易对方持有的中技江苏100%股权权属清晰，不存在被

质押、第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，不存在被限制或禁止转让的情形，亦不存在争议或纠纷；

7、本次交易不涉及中技江苏债权债务的转移，不涉及中技江苏原有员工的

安置事项；本次交易涉及中技进出口部分员工劳动关系的变更，截至本法律意见书出具之日，该等员工的劳动关系已转移至标的公司；

8、本次交易构成关联交易；上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案

时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决；

上市公司控股股东已就规范关联交易事宜出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；

318中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

9、本次交易不会导致上市公司与中成集团、通用技术集团及其控制的其他

企业之间新增具有重大不利影响的同业竞争；上市公司控股股东已就避免同业竞

争问题出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；

10、截至本法律意见书出具之日，中成股份就本次交易进行的信息披露符合

法律、法规和规范性文件的有关规定；

11、中成股份本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《监管指引第9号》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件；

12、参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、资产评估机构均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格；

13、中成股份已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记备案制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要的保密措施；

14、本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的全部的必要的批准及同意后，其实施不存在法律障碍。”

319中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十五节本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问名称中国银河证券股份有限公司地址北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101法定代表人王晟

电话010-80926677

传真010-80929025

王文峰、冯学智、燕天、杨哲、王飞、谢俊吉、孟繁浩、冷静、胡力恒、经办人员

蒋奕啸、张超超、邓成端

二、法律顾问名称北京市竞天公诚律师事务所地址北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层负责人赵洋

电话010-58091000

传真010-58091100

经办律师王鹏、马宏继、赵利娜

三、标的公司审计机构

名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）地址上海市黄浦区南京东路61号四楼

负责人朱建弟、杨志国

电话021-23282801

传真010-88210608

经办注册会计师张帆、闫保瑞

四、上市公司备考审阅机构

名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

地址湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18楼负责人石文先

电话027-86772217

传真027-85424329

经办注册会计师李建树、邹行宇

320中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、评估机构名称中联资产评估集团有限公司

地址 北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 F4 层法定代表人胡智

电话010-88000006

传真010-88000006

经办资产评估师蒋卫锋、沈振江

321中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十六节声明及承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

全体董事签名：

朱震敏张晖赵宇王靖焘罗鸿达潘薇王多荣宋东升牛天祥梅运河许建军中成进出口股份有限公司年月日

322中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、上市公司审计委员会声明

本公司及全体审计委员会委员承诺，本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

全体审计委员会委员签名：

梅运河王靖焘罗鸿达宋东升许建军中成进出口股份有限公司年月日

323中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

除董事以外的高级管理人员签名：

刘德勇王毅中成进出口股份有限公司年月日

324中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、独立财务顾问声明本公司及经办人员同意中成进出口股份有限公司在《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引

用本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。

如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。

法定代表人：

王晟

财务顾问主办人：

王文峰冯学智燕天杨哲王飞中国银河证券股份有限公司年月日

325中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、法律顾问声明本律师事务所及经办律师同意中成进出口股份有限公司在《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘

要中引用本律师事务所出具的结论性意见，且所引用的本律师事务所出具的结论性意见已经本律师事务所及经办律师审阅，确认《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述

内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。

如本律师事务所及经办律师未能勤勉尽责，导致本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本律师事务所将承担连带赔偿责任。

经办律师：

王鹏马宏继赵利娜

负责人：

赵洋北京市竞天公诚律师事务所年月日

326中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

六、审计机构声明本会计师事务所及本所签字注册会计师同意中成进出口股份有限公司在《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的结论性意见，且所引用的本会计师事务所出具的结论性意见已经本会计师事务所及经办签字注册会计师审阅，确认《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相关的法律责任。

如本会计师事务所及经办签字注册会计师未能勤勉尽责，导致本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本会计师事务所将承担相关责任。

签字注册会计师：

张帆闫保瑞

负责人：

杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

327中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

七、上市公司备考审阅机构声明本会计师事务所及本所签字注册会计师同意中成进出口股份有限公司在《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的结论性意见，且所引用的本会计师事务所出具的结论性意见已经本会计师事务所及经办签字注册会计师审阅，确认《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。

如本会计师事务所及经办签字注册会计师未能勤勉尽责，导致本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本会计师事务所将承担连带赔偿责任。

签字注册会计师：

李建树邹行宇

负责人：

石文先

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

328中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

八、评估机构声明本机构及签字资产评估师已阅读《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要，并确认报告书及其摘要中援引本公司出具的《中成进出口股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中技江苏清洁能源有限公司股东全部权益项目资产评估报告》的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对报告书及其摘要中完整准确地援引本公司出具的上述评估报告的专业结论无异议。确认报告书及其摘要不致因援引本公司出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字资产评估师：

蒋卫锋沈振江

法定代表人：

胡智中联资产评估集团有限公司年月日

329中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十七节备查文件及地点

一、备查文件

1、上市公司关于本次交易的董事会决议；

2、上市公司独立董事专门会议意见；

3、上市公司关于本次交易的监事会决议；

4、本次交易相关协议；

5、中国银河证券出具的独立财务顾问报告；

6、竞天公诚律师出具的法律意见书；

7、立信会计师出具的审计报告；

8、中审众环会计师出具的备考审阅报告；

9、中联评估出具的标的资产评估报告及评估说明；

10、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可于下列地点查阅上述文件：

中成进出口股份有限公司

地址：北京市东城区安定门西滨河路9号

联系人：王毅

电话：010-81163993

传真：010-64218032

330中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）中成进出口股份有限公司年月日

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