中成股份:北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

法律意见书

序号文件名页码

1北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购3-2-1

买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

2北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购3-2-69

买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）

3北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购3-2-75

买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025

电话：（86-10）5809-1000传真：（86-10）5809-1100北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

二〇二五年九月目录

前言....................................................2

释义....................................................4

正文....................................................6

一、本次交易方案......................................6

二、本次交易相关各方的主体资格........................16

三、本次交易不构成重大资产重组及重组上市..............21

四、本次交易的批准和授权..............................22

五、本次交易的相关协议...............................22

六、本次交易的标的资产...............................23

七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置..............36

八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争..................36

九、本次交易的信息披露...............................43

十、本次交易的实质条件...............................44

十一、本次交易的证券服务机构及其资格..................51

十二、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况..........52

十三、对审核关注要点的核查意见........................53

十四、结论意见.......................................66

3-2-1前言

致：中成进出口股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中华人民共和国境内（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根据中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中成股份”）

与本所签订的《专项法律服务协议》，本所在中成股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事宜，本所谨出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、中成股份及相关方向本所保证已向本所提供为出具本法律意见书所要求

其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、口头证言、确认函或证明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

2、中成股份及相关方向本所保证其提供给本所的文件和材料是真实的、准

确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致，亦无任何隐瞒、虚假和重大遗漏；

其所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明均与事实一致。

3、本所仅就公司本次交易有关的法律问题发表意见，且依据本法律意见书

3-2-2出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规的有关规定发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本

法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于为出具本法律意见书无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、中成股份及其相关人士出具的证明文件、口头证言或专业意见出具本法律意见书。

5、本所不对有关法律、行政法规、规章或政策的变化或者调整做出任何预测，也不会据此做出任何意见或者建议。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次交易必备的法律文件，随同其他

材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

7、本所同意公司部分或全部在其关于本次交易申请文件及其他材料中自行

引用或按相关证券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上歧义或曲解。

8、本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作

任何其他目的或用途或由任何其他人士予以引用和依赖。

3-2-3释义

在本法律意见书中，除上下文另有说明外，下列词语具有以下含义：

简称含义

公司、上市公司、中成股份中成进出口股份有限公司

标的公司、中技江苏中技江苏清洁能源有限公司

中技广州中技（广州）能源有限公司

中技河南中技（河南）能源有限公司

标的资产、业绩承诺资产中技江苏100%股权

交易对方、中技进出口中国技术进出口集团有限公司中成集团中国成套设备进出口集团有限公司

通用技术集团中国通用技术（集团）控股有限责任公司通用财司通用技术集团财务有限责任公司

国投集团国家开发投资集团有限公司，前身为国家开发投资公司中成股份拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏本次发行股份购买资产

100%股权

中成股份拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股本次募集配套资金份募集配套资金中成股份拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏

本次重组、本次交易100%股权，并拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金

中国银河证券、独立财务顾中国银河证券股份有限公司问

立信会计师、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中审众环、备考审阅机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估、资产评估机构中联资产评估集团有限公司

竞天公诚、本所北京市竞天公诚律师事务所

报告期2023年、2024年及2025年1-6月《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资《重组报告书》金暨关联交易报告书（草案）》

3-2-4简称含义《中技江苏清洁能源有限公司审计报告及财务报表（2023年《中技江苏审计报告》至 2025 年 6 月）》（信会师报字[2025]第 ZG224289 号）

中成股份2024年度的《审计报告》（众环审字（2025）

《上市公司审计报告》

0102349号）《中成进出口股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字《备考审阅报告》

（2025）0100015号）《中成进出口股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中技《评估报告》江苏清洁能源有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第1074号）

《公司章程》《中成进出口股份有限公司章程》

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》

《发行注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资《监管指引第9号》产重组的监管要求》

《股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》国务院中华人民共和国国务院国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会中国证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所

在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币

A股认购和进行交易的普通股

元人民币元，中国的法定流通货币本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因所致。

3-2-5正文

一、本次交易方案

根据中成股份第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十八次会

议决议、《重组报告书》及本次交易相关协议等文件，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易方案概述

本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分：

1、本次发行股份购买资产

上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏100%股权。

交易完成后，上市公司将持有中技江苏100%股权，中技江苏将成为上市公司全资子公司。

2、本次募集配套资金

本次交易拟向不超过35名符合中国证监会规定的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，上市公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

（二）本次发行股份购买资产具体方案

1、标的资产及交易对方

上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏100%股权。

2、标的资产的评估情况

本次发行股份购买资产的标的资产为中技江苏100%股权，评估基准日为

2025年2月28日。根据中联评估出具的《评估报告》，标的资产评估值为

3-2-611536.57万元，考虑评估基准日后中技进出口对标的公司实缴出资3609.72万元，经交易各方协商，标的资产作价确定为15146.29万元。

3、交易方式及对价支付

上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的标的资产，具体情况如下表所示：

项目交易对价金额（万元）发行股份数量（股）

中技江苏100%股权15146.2913535558

合计15146.2913535558

4、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

5、发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为中技进出口，发行方式为向特定对象发行。

6、定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的

第九届董事会第二十二次会议决议公告日。

（2）定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股

票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A股股票

交易均价具体情况如下表所示：

3-2-7单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日13.9911.19

前60个交易日14.0311.23

前120个交易日14.9611.97

注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为11.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%，

符合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的发行价格为准。

在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

7、发行数量

本次发行的股份数量按照下述公式确定：

本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对

价/本次发行股份购买资产的发行价格。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付，计入上市公司资本公积。

按照发行股份购买资产的发行价11.19元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为13535558股。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下表所示：

交易金额发行股份数量序号交易对方标的资产（万元）（股）

1中技进出口中技江苏100%股权15146.2913535558

合计15146.2913535558

在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派

3-2-8息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根

据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

8、锁定期安排

交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

本次发行股份购买资产完成后，交易对方因本次交易而取得的股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述锁定期的承诺。

若交易对方上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，后续锁定期要求将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

9、滚存利润安排

上市公司本次发行股份购买资产股份登记日前的全部滚存利润/亏损由本次

发行股份购买资产股份登记日后的全体股东按持股比例享有/承担。

10、过渡期间损益安排

过渡期间指自本次发行股份购买资产的评估基准日（不含基准日当日）至

标的资产交割日（含交割日当日）的期间。过渡期间损益指标的公司在过渡期间内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径）的增加/减少。标的公司在过渡期间的亏损由交易对方补足，收益由上市公司所有。

双方同意于交割日后90日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

11、发行价格调整机制

3-2-9为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份

购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整机制。本次发行股份购买资产如触发发行价格调整机制，则本次发行股份购买资产的发行股数、交易完成后的每股收益、对上市公司股权结构的影响均会发生变化。本次发行股份购买资产的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。

本次发行股份购买资产的发行价格调整方案具体如下：

（1）发行价格调整方案的调整对象调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日（含当日）

至本次发行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。

（4）调价触发条件

出现下列情形之一的，上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份购买资产中的发行价格进行一次调整：

A、向上调整

深证综指（399106.SZ）或中国证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董

事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易

日收盘价格涨幅超过20%。

B、向下调整

深证综指（399106.SZ）或中国证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董

事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易

日收盘价格跌幅超过20%。

3-2-10（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易

日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量做相应调整。

12、业绩承诺和补偿安排

（1）业绩承诺期间根据上市公司与中技进出口（以下称“业绩承诺人”）签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次发行股份购买资产的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完成当年起的连续三个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年），如果本次发行股份购买资产于2025年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年度、

2026年度和2027年度。如本次发行股份购买资产实施完成时间延后，则业绩

承诺期随之顺延，即如本次发行股份购买资产于2026年内实施完毕，则业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度，以此类推。

（2）业绩承诺金额

根据《评估报告》，中技江苏100%股权价值采用收益法进行评估。针对业

3-2-11绩承诺资产，业绩承诺人承诺，业绩承诺资产在业绩承诺期内各年度实现的净

利润应不低于承诺净利润数。双方同意根据标的公司《评估报告》评估值所依据的业绩承诺期内的净利润情况为参考，协商确定业绩承诺资产在相应年度对应的承诺净利润数如下：

如本次发行股份购买资产于2025年实施完毕，业绩承诺人承诺，业绩承诺资产在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低

于1015.66万元、1930.71万元、1902.05万元；如本次发行股份购买资产

于2026年实施完毕，业绩承诺资产在2026年、2027年及2028年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1930.71万元、1902.05万元、1865.31万元。

（3）业绩差异的确定在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产的实际净利润数进行审核并出具专项

审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。

中技江苏在业绩承诺期内的当年度实际净利润数为中技江苏当年度经审计的财务报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。

鉴于资产评估机构在对标的公司未来现金流预测时未考虑募集配套资金对

标的公司经营的影响，为保护上市公司股东利益，业绩承诺方承诺在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时，根据标的公司实际使用募集配套资金的金额和时间，按照同期一年期银行贷款基准利率扣除标的公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出计算。

（4）业绩差异的补偿

在业绩承诺期间，发生《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺人应向上市公司承担补偿责任的情形，业绩承诺人应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。业绩承诺人承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务，未来质押通过本次交易获得的上市公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项

3-2-12等与质权人作出明确约定。

（5）减值测试补偿

在业绩承诺期间届满时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的中介机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。收益法评估资产的减值情况应根据前述专项审核报告确定。

经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额＞（业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+业绩承诺人已就业绩承诺资产补偿现金总额），则业绩承诺人应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。

业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产评估价值减去业绩承诺资产

期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

业绩承诺人应优先以股份另行补偿，如果业绩承诺人于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

（6）补偿上限业绩承诺人就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金

额合计不超过业绩承诺资产的交易对价15146.29万元，合计补偿股份数量不超过业绩承诺人就业绩承诺资产通过本次交易获得的上市公司新增股份总数及

其在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

（三）本次募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为

1.00元。上市地点为深交所。

2、发行对象和发行方式

本次募集配套资金拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证

券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券

3-2-13投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。

（2）定价依据及发行价格本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前

20个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一期经审

计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。具体发行时点由公司和本次募集配套资金的主承销商根据资金使用计划及市场具体情况确定。

在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过15140.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配

套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。最终发行股份数量及价格将由上市公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

3-2-145、锁定期安排

本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的

锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

6、滚存利润安排

上市公司本次募集配套资金完成日前的滚存利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用后将用于标的公司通用技术东莞基站节电

服务二期项目、补充流动资金，具体情况如下表所示：

单位：万元序号项目名称项目总投资额拟使用募集资金金额通用技术东莞基站节电

112000.008300.00

服务二期项目

2补充流动资金6840.006840.00

合计18840.0015140.00

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。在配套募集资金到位前，上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金

用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

经核查，本所认为，本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及中成股份《公司章程》的规定，在取得本法律意见书所述的全部授权和批准后，依法可以实施。

3-2-15二、本次交易相关各方的主体资格

本次交易的主体包括（1）本次发行股份购买资产的交易各方，即标的资产购买方中成股份与重组交易对方中技进出口，以及（2）本次募集配套资金的特定发行对象，即不超过35名符合条件的特定对象。

（一）中成股份

1、中成股份的基本情况

根据北京市市场监督管理局于2025年1月16日核发的《营业执照》并经

本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，中成股份的基本情况如下表所示：

名称中成进出口股份有限公司

统一社会信用代码 91110000710924101C住所北京市丰台区南四环西路188号二区8号楼法定代表人朱震敏

注册资本33737.0728万元

公司类型其他股份有限公司（上市）

许可项目：建设工程施工；建设工程设计；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；货物进出口；对外承包工程；工业工程设计服务；固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；非金属废料和碎屑加工处理；金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；土壤污染治理与修复服务；工程和技术研究和试验发展；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；园区管理服务；节能管理服务；大气环境污染防治服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；大气污染治理；技

经营范围术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；生活垃圾处理装备制造；除尘技术装备制造；环境保护专用设备制造；土壤及场地修复装备制造；污泥处理装备制造；环境应急技术装备制造；第二类医疗器械销售；再生资源销售；日用品销售；日用百货销售；生活垃圾处理装备销售；环境应急技术装备销售；个人卫生用品销售；土壤及场地修复装备销售；环境保护专用设备销售；化妆品批发；普

通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3-2-16成立日期1999年3月1日

营业期限长期

根据中成股份2025年半年度报告，截至2025年6月30日，中成股份前十大股东情况如下表所示：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1中成集团13425213339.79新疆生产建设兵团建设工程（集

2125562913.72

团）有限责任公司

甘肃省建设投资（控股）集团有

3101584373.01

限公司

4邓兰96300002.85

5董建18702000.55

6吴云18000000.53

7刘亚军15508000.46

8董行14389000.43

9国家开发投资集团有限公司13074000.39

10刘西军12768000.38

根据《重组报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中成集团、通用技术集团为中成股份的直接及间接控股股东，国务院国资委为中成股份的实际控制人。

2、中成股份的主要历史沿革

（1）中成股份的设立中成股份成立于1999年3月1日，系经对外经济贸易合作部《关于设立中成进出口股份有限公司的批复》（[1999]外经贸政审函字第8号）、国家经济贸易委员会《关于同意设立中成进出口股份有限公司的复函》（国经贸企改[1999]40号）批准，由中成集团、安徽省外经建设（集团）公司（现为“安徽省华安外经建设（集团）有限公司”）、中国土产畜产进出口总公司（现为“中国土产畜产进出口有限责任公司”）、浙江中大集团股份有限公司（现为“物产3-2-17中大集团股份有限公司”）、中国出国人员服务总公司（现为“中国出国人员服务有限公司”）以发起方式设立的股份有限公司，注册资本为12732万元。

（2）2000年8月，首次公开发行股票并上市2000年8月9日，经中国证监会《关于核准中成进出口股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]108号文）批准，中成股份向社会公开发行普通股7000万股，并于2000年9月6日于深交所主板上市，股票代码为“000151”。本次发行结束后，中成股份总股本为19732万股。

（3）2001年9月，资本公积转增股本2001年9月20日，中成股份召开2001年第一次临时股东大会作出《关于公司资本公积转增股本的决议》，以2001年6月30日的总股本19732万股为基数，以资本公积金9866万元转增股本，每10股转增5股。本次资本公积转增股本实施完毕后，中成股份总股本增至29598万股。

（4）2006年，股权分置改革

2006年3月27日，中成股份召开股权分置改革相关股东会会议，审议通

过《中成进出口股份有限公司股权分置改革方案》。中成股份股权分置改革由非流通股股东向流通股股东总计安排3465万股股票，于股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的3.3股股份。本次股权分置改革后，中成股份总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。

（5）2009年，股权无偿划转2009年3月27日，国务院国资委下发《关于国家开发投资公司与中国电子工程设计院、中国成套设备进出口（集团）总公司重组的通知》（国资改革[2009]203号），明确中成集团整体并入国投集团成为其子公司。

本次无偿划转完成后，国投集团成为中成股份的间接控股股东，中成股份总股本未发生变化。

（6）2020年，非公开发行股票

2019年11月29日，中成股份召开第七届董事会第二十一次会议，审议通

过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案，中成股份向特定对象非公开发行股票合计不超过5919.6万股（含5919.6万股），由甘肃省建设投资（控股）集团有限公司、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公

3-2-18司及西安大唐西市投资控股有限公司以现金认购。

2019年12月13日，国投集团出具《关于中成进出口股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（国投战略[2019]356号），原则同意中成股份发行不超过总股本 20%、对应 A股股份数量不超过 5919.60 万股的股票的方案。

2019年12月16日，中成股份召开2019年第三次临时股东大会，审议通

过了《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》等议案。

2020年7月8日，中国证监会出具《关于核准中成进出口股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1339号），核准中成股份非公开发行不超过5919.6万股股票。

2021年5月23日，因本次非公开发行对象西安大唐西市投资控股有限公

司无法参与本次非公开发行，中成股份召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署非公开发行股份认购协议及战略合作协议之终止协议的议案》《关于调整非公开发行 A 股股票方案的议案》，同意终止与西安大唐西市投资控股有限公司就本次发行签署的股份认购协议及其补充协议以

及战略合作协议，同意相应调整后的本次非公开发行股票的方案，本次非公开发行数量不超过4228.29万股。中成股份实际非公开发行人民币普通股股票

4139.08万股。

本次非公开发行股票完成后，中成股份总股本增至33737.08万股。

（7）2024年，股权无偿划转

2024年4月27日，国投集团召开董事会2024年第四次会议，审议通过中

成集团无偿划转至通用技术集团相关事项。

2024年6月11日，通用技术集团召开董事会2024年第五次会议决议，同

意无偿受让中成集团100%股权。

2024年6月14日，国投集团与通用技术集团签署《关于中国成套设备进出口集团有限公司之股权无偿划转协议》，国投集团将其所持中成集团100%股权无偿划转至通用技术集团。

本次无偿划转完成后，通用技术集团通过中成集团间接持有中成股份

13425.21万股股份，占中成股份总股本的39.79%，成为中成股份的间接控股股东，中成股份总股本未发生变化。

3-2-19经核查，截至本法律意见书出具之日，中成股份系依法设立并合法有效存

续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形；中成股份具备本次交易的主体资格。

（二）本次发行股份购买资产的重组交易对方

1、中技进出口的基本情况

根据北京市市场监督管理局于2023年3月17日核发的《营业执照》并经

本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，中技进出口的基本情况如下表所示：

名称中国技术进出口集团有限公司

统一社会信用代码 9111000010000149XT住所北京市海淀区西三环北路21号久凌大厦法定代表人刘旭注册资本180126万元

公司类型有限责任公司（法人独资）

许可项目：对外劳务合作；食品销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口代理；技术进出口；以自有资金从事投资活动；对外承包工程；招投标代理服务；货物进出口；融资咨询服务；合同能源管理；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技

经营范围术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备修理；广告设

计、代理；广告制作；金属矿石销售；化肥销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；国内贸易代理；石油制品销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2017年11月29日营业期限长期

根据中技进出口现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，通用技术集团持有中技进出口100%股权，为中技进出口控股股东；

国务院国资委持有通用技术集团100%股权，为中技进出口实际控制人。

经核查，截至本法律意见书出具之日，中技进出口为依法成立并有效存续

3-2-20的有限责任公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及其公司章程的规定需

要终止或解散的情形，具备参与本次发行股份购买资产的主体资格。

（三）本次募集配套资金的特定发行对象

根据本次交易方案，本次募集配套资金的特定发行对象为不超过35名符合条件的特定对象。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方具备进行本次交易的相应主体资格。

三、本次交易不构成重大资产重组及重组上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据本次交易作价以及标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》

第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元标的公司交易价格指标选取上市公司指标占比项目

(a) (b) (c)=(a)(b)孰高值 (d) (c)/(d)

资产总额33286.8615146.2933286.86234943.1814.17%

资产净额8177.4815146.2915146.2937004.1140.93%

营业收入3792.68/3792.68122634.253.09%

根据上述测算，本次交易中，标的资产的资产总额和交易价格两者中的较高值、标的资产的资产净额和交易价格两者中的较高值以及标的资产营业收入

分别占上市公司相关财务数据的比例均低于50%。

根据上市公司说明，上市公司最近12个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市2024年6月14日，国投集团与通用技术集团签署《关于中国成套设备进出口集团有限公司之股权无偿划转协议》，国投集团将其所持中成集团100%股权无偿划转至通用技术集团。中成集团已于2024年11月25日完成前述股权无偿划转涉及的市场监督管理部门变更登记手续。本次划转前后，上市公司控股股东均为中成集团，实际控制人均为国务院国资委。上市公司近36个月内实际

3-2-21控制权未发生变更，本次交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月

内向收购人及其关联人购买资产的情形。

本次交易前后，上市公司的控股股东均为中成集团及通用技术集团，实际控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

四、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行的决策和审批程序：

1、本次交易已经上市公司第九届董事会第二十二次会议、第二十八次会议

审议通过；

2、本次交易已经获得上市公司控股股东中成集团、间接控股股东通用技术

集团原则性同意；

3、本次交易方案已经交易对方中技进出口内部决策通过；

4、本次交易标的资产评估结果已完成有权国资监管机构的备案。

（二）本次交易尚待取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易尚待取得以下批准和授权：

1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需取得有权国资监管机构的批准；

3、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效。

五、本次交易的相关协议

（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议2025年5月27日，上市公司与中技进出口签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，该协议对本次交易的具体方案、过渡期间损益归属、业绩承诺

3-2-22及补偿、过渡期安排、本次交易之实施、债权债务处理及员工安置、保密、各

方的陈述和保证、不可抗力、税费、生效、变更和终止、违约责任、适用法律和争议解决等内容进行了约定。

2025年9月3日，上市公司与中技进出口签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，对本次交易的标的资产的交易价格及支付方式、过渡期间损益归属等事项进行了补充约定。

（二）《业绩承诺及补偿协议》2025年9月3日，上市公司与中技进出口签订附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》，对业绩承诺期、业绩承诺金额、实际业绩数及其与承诺业绩数差异的确定、相关补偿及调整、股份补偿和现金补偿的实施、违约责任、法律适用

及争议解决、协议生效、解除或终止等事项进行了约定。

本所认为，本次交易的交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》的内容符合相关法律、法规的规定，自该等协议各自约定的生效条件全部得到满足之日起，该等协议生效并对相关签署方具有约束力。

六、本次交易的标的资产中成股份在本次交易中拟购买的标的资产为中技进出口持有的中技江苏

100%股权。

（一）中技江苏

1、基本情况

根据溧阳市政服务管理办公室于2025年2月24日核发的《营业执照》并

经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，中技江苏的基本情况如下表所示：

名称中技江苏清洁能源有限公司

统一社会信用代码 91320481MA278RR304

住所溧阳市昆仑街道创智路27号214-2室法定代表人刘彤

3-2-23注册资本6349.57万元[注]

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；发电技术服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技经营范围术推广；太阳能热发电产品销售；电池销售；合同能源管理；进出口代理；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动；光伏发电设备租赁；充电控制设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年10月20日营业期限长期

注：中技江苏现行有效的营业执照载明中技江苏注册资本为6349.57万元，2025年2月10日，中技进出口作出股东决定，同意中技江苏注册资本从6349.57万元增加至

9959.29万元，截至本法律意见书出具之日，本次增资暂未办理完毕工商变更手续。

根据中技江苏提供的资料，截至本法律意见书出具之日，中技江苏的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中技进出口9959.29100.00

合计9959.29100.00经核查，截至本法律意见书出具之日，本所认为：

（1）中技江苏为依照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，具有

独立法人资格，不存在根据相关法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。

（2）中技进出口持有的中技江苏的股权权属清晰，不存在被质押、第三方

权利限制或被司法查封或冻结的情形，不存在被限制或禁止转让的情形，亦不存在争议或纠纷。

2、历史沿革

（1）2021年10月，设立2021年10月9日，中技进出口董事会2021年第九次会议决议通过《关于设立中技江苏清洁能源有限公司的议案》，同意设立中技江苏。中技江苏制定了《中技江苏清洁能源有限公司章程》。

2021年10月20日，溧阳市行政审批局核发《营业执照》，载明名称为中

技江苏清洁能源有限公司，注册资本为1000万元，企业类型为有限责任公司

3-2-24（非自然人投资或控股的法人独资），中技进出口持有中技江苏100%股权（对应出资额1000万元）。

（2）2024年5月，第一次增资

2024年5月6日，中技江苏唯一股东中技进出口作出股东决定，同意中技

江苏注册资本从1000万元增加至3781.5万元，出资方式为货币。中技江苏制定了新的《中技江苏清洁能源有限公司章程》。

2024年5月20日，溧阳市行政审批局向中技江苏换发了《营业执照》。本次增资完成后，中技进出口持有中技江苏100%股权（对应出资额3781.5万元）。

（3）2024年10月，第二次增资

2024年6月11日，中技江苏唯一股东作出股东决定，同意向中技江苏增

资并用于投资建设江苏时代（二期）用户侧储能项目、瑞庆时代用户侧储能项目。

2024年9月20日，中技江苏唯一股东中技进出口作出股东决定，同意中

技江苏注册资本从3781.5万元增加至5613.09万元，出资方式为货币。中技江苏制定了《中技江苏清洁能源有限公司章程修正案》。

2024年10月29日，溧阳市政服务管理办公室向中技江苏换发了《营业执照》。本次增资完成后，中技进出口持有中技江苏100%股权（对应出资额

5613.09万元）。

（4）2025年2月，第三次增资

2024年9月10日，中技江苏唯一股东中技进出口作出股东决定，同意中

技江苏注册资本从5613.09万元增加至6349.57万元，出资方式为货币。中技江苏制定了《中技江苏清洁能源有限公司章程修正案》。

2025年2月24日，溧阳市政服务管理办公室向中技江苏换发了《营业执照》。本次增资完成后，中技进出口持有中技江苏100%股权（对应出资额

6349.57万元）。

（5）2025年2月，第四次增资

2025年2月10日，中技江苏唯一股东中技进出口作出股东决定，同意中

技江苏注册资本从6349.57万元增加至9959.29万元，出资方式为货币。中

3-2-25技江苏制定了《中技江苏清洁能源有限公司章程修正案》。

本次增资完成后，中技进出口持有中技江苏100%股权（对应出资额

9959.29万元）。截至本法律意见书出具之日，本次增资尚未办理完毕工商变更登记。

根据中技江苏提供的资料并经本所律师核查，中技江苏设立及历次增资均已完成实缴。其中2024年5月第一次增资时存在实缴出资时间早于该次增资工商登记对应的股东决定作出时间的情形。鉴于中技进出口系标的公司唯一股东，先实缴后出具股东决定不影响其他股东的权益，且相关款项已实际计入标的公司实收资本，前述瑕疵不会影响标的公司注册资本的充足性及标的公司股权的稳定性，不会对中技江苏及本次交易构成重大不利影响。

根据中技江苏提供的资料并经本所律师核查，中技江苏设立、2024年5月第一次增资时未及时办理国有产权登记。根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》第十一条、第十三条及第十五条的相关规定，履行出资人职责的企业因投资而新设企业的，应办理占有产权登记；企业注册资本改变的，应当办理变动产权登记；企业发生产权登记相关经济行为时，应当自相关经济行为完成后20个工作日内，在办理工商登记前，申请办理产权登记。鉴于通用技术集团已出具企业产权登记表，对中技江苏最新股权结构情况予以确认；根据中技进出口出具的《关于拟出售资产权属状况的承诺函》，标的公司股权权属清晰，不存在任何现实或潜在的权属纠纷或争议，前述未办理产权登记事项不会对中技江苏及本次交易构成重大不利影响。

3、对外投资

根据中技江苏提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中技江苏持有中技广州100%股权及中技河南100%股权，中技广州及中技河南的基本情况如下：

（1）中技广州

根据广州市天河区市场监督管理局于2025年8月25日核发的《营业执照》

并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，中技广州的基本情况如下表所示：

名称中技（广州）能源有限公司

3-2-26统一社会信用代码 91440106MACGB6H08B

住所广州市天河区金穗路 8号 1101 自编 A57（仅限办公）法定代表人李慧

注册资本4901.16万元

公司类型有限责任公司（法人独资）充电控制设备租赁；在线能源监测技术研发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘经营范围察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；太阳能热发电产品销售；电池销售；合同能源管理；以自有资金从事投资活动；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理成立日期2023年4月25日营业期限2023年4月25日至无固定期限

截至本法律意见书出具之日，中技江苏持有中技广州100%股权。

（2）中技河南

根据济源市市场监督管理局于2024年10月15日核发的《营业执照》并经

本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，中技河南的基本情况如下表所示：

名称中技（河南）能源有限公司

统一社会信用代码 91419001MAE11RQM80住所河南省济源市承留镇东张村189号废钢厂院内法定代表人刘彤

注册资本736.48万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）一般项目：新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业经营范围执照依法自主开展经营活动）成立日期2024年10月15日营业期限2024年10月15日至无固定期限

3-2-27截至本法律意见书出具之日，中技江苏持有中技河南100%股权。

经核查，本所认为，中技江苏持有上述股权权属清晰，不存在被质押、第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，不存在被限制或禁止转让的情形，亦不存在争议或纠纷。

4、主要资产

（1）土地使用权

A、拥有的土地使用权

截至本法律意见书出具之日，中技江苏及其控股子公司未拥有土地使用权。

B、租赁的土地使用权

截至本法律意见书出具之日，中技江苏及其控股子公司租赁1宗土地，具体情况如下表所示：

序承租产权证书编面积出租方坐落用途租赁期限

号方号（㎡）河南省济源市虎岭产业集聚区五

河南中原建设、

豫（2018）三一工业园区河2024.09.18

中技特钢装备安装、约

1济源南中原特钢装备-

河南制造有限运营储1000

0005654号制造有限公司东2044.09.17

公司能电站张园区特钢

35kV 变电站内

（2）房屋

A、拥有的房屋所有权

截至本法律意见书出具之日，中技江苏及其控股子公司未拥有房屋所有权。

B、租赁取得的房屋使用权

截至本法律意见书出具之日，中技江苏及其控股子公司共租赁4处房屋，具体情况如下表所示：

序承租产权证书编面积出租方坐落用途租赁期限

号方号（㎡）

苏（2018）

溧阳市华府晶园2024.11.11

中技王浩、李溧阳市不动居住、

17号楼-乙单元-143.02-

江苏娟产权第办公

101室2025.11.10

0007864号商品房，尚番禺区大石街梓2025.04.25中技叶江、许

2未取得不动桐一街6号18居住114.59-

广州银银

产权证栋3702房2026.04.24

粤（2019）东莞市麻浦镇东2024.11.25中技

3钟俭荷东莞不动产太村东海路2号居住104.07-

广州

权第碧桂园嘉誉花园2025.11.24

3-2-28序承租产权证书编面积

出租方坐落用途租赁期限

号方号（㎡）

0177764号9幢1单元904

广州市精粤房地证字

广州市天河区金2025.04.25中技品商务服第注册地

4穗路8号11015-

广州务有限公 C5187194 址

自编 A57 2026.04.24司号经核查，中技江苏及其控股子公司的上述租赁房屋存在如下瑕疵情形：

（A）部分租赁房屋未提供不动产权属证明

截至本法律意见书出具之日，上述第2项房屋租赁合同项下出租方未能提供不动产权属证明文件。

根据中技江苏说明，上述未提供不动产权权属证明的房屋主要用于员工宿舍，非用于生产经营的主要场所，具有较高的可替代性，如中技广州无法继续使用该等房屋，不会影响中技江苏及中技广州的正常经营。

基于上述，中技广州租赁未提供不动产权属证明的房屋不会对中技江苏及中技广州的生产经营产生重大不利影响。

（B）未办理租赁备案

根据中技江苏提供的资料，上述第1项至第4项租赁房屋未办理租赁备案。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，并向房产管理部门登记备案；根据《商品房屋租赁管理办

法》第二十三条，房屋租赁当事人未及时办理房屋租赁登记备案的，由主管部

门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。上述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案存在被相关政府部门要求备案或予以处罚的风险。

根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。

根据中技江苏说明，截至本法律意见书出具之日，中技江苏及其控股子公司未因未办理租赁登记备案问题收到有关主管部门责令其限期改正或行政处罚的通知，如果中技江苏及其控股子公司因未办理租赁登记备案收到有关主管部门责令其限期改正或行政处罚的通知，则将在规定期限内办理租赁登记备案手续。

3-2-29本所认为，中技江苏及其控股子公司与出租人之间的房屋租赁系双方真实

意思表示，合法有效且正常履行，未办理租赁备案不影响租赁合同的效力，故上述租赁房屋未办理租赁备案不会对中技江苏及其控股子公司的生产经营产生重大不利影响。

综上，本所认为，上述租赁瑕疵不会对中技江苏及其控股子公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（3）知识产权

A、注册商标

截至本法律意见书出具之日，中技江苏及其控股子公司未拥有注册商标。

B、专利权

截至本法律意见书出具之日，中技江苏及其控股子公司拥有专利权共计18项，具体情况如下表所示：

序专利专利专利名称专利号申请日授权公告日号权人类型一种光伏储能装

1发明置、安装结构及储202311374526.12023.10.232023.12.29

能方法一种自冷却储能机

2 发明 202410302002.X 2024.03.18 2024.05.28

柜及其安装方法实用一种储能电站移动

3中技202323550019.72023.12.262024.06.25

新型输送装置江苏实用一种储能电站预制

4202323550286.42023.12.262024.09.24

新型舱防护罩实用一种储能电池簇安

5202420672099.92024.04.032024.11.29

新型置架实用一种储能电站电池

6202420671982.62024.04.032024.11.29

新型仓的散热装置一种蓄电池组充电

7发明202410771821.92024.06.152025.03.04

管理方法及装置实用一种储能电池安装

8202420050949.12024.01.092024.08.27

新型支架实用一种储能电池的电

9202420107452.92024.01.172024.11.15

中技新型池包安装设备广州实用一种储能光伏电站

10202420186660.22024.01.252024.10.18

新型用储能设备实用一种用于大功率变

11202420231270.22024.01.312024.10.11

新型流器的冷却装置实用一种变流器老化测

12202420305535.92024.02.192024.09.27

新型试台

3-2-30序专利专利

专利名称专利号申请日授权公告日号权人类型实用一种便携式智能充

13202420891693.72024.04.262025.01.28

新型电控制设备实用一种便于安装的变

14202420970014.52024.05.072024.12.14

新型流器用控制器实用一种储能光伏电站

15202421084163.82024.05.172025.01.03

新型用集线箱实用一种工程管理服务

16202421215884.82024.05.302025.01.07

新型用仪器收纳装置实用一种新能源电力在

17202421287841.02024.06.062025.03.04

新型线监测装置实用一种工程技术服务

18202421363318.12024.06.152025.03.04

新型存储装置

根据本所律师于国家知识产权局网站的查询和中技江苏的确认，截至本法律意见书出具之日，上述专利权不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。

本所认为，中技江苏及其控股子公司合法拥有上述专利权。

C、软件著作权

截至本法律意见书出具之日，中技江苏拥有软件著作权共计11项，具体情况如下表所示：

序号证载权利人软件名称登记号登记日期储能系统可视化运行监

1 中技江苏 2024SR0352843 2024.03.05

控云平台 V1.0储能智慧监控和运维管

2 中技江苏 2024SR0413302 2024.03.20

理系统 V1.0中技江苏；李海储能电站智能充电与放

3 2024SR0977060 2024.07.10

峰电管理系统 V1.0储能电站数据中心移动

4 中技江苏 2024SR0991655 2024.07.12

监控 APP 软件 V1.0智能化储能电站容量监

5 中技江苏 2024SR1595478 2024.10.23

控预警系统 V1.0储能电站监控数据实时

6 中技江苏 2024SR1604887 2024.10.24

分析 APP 系统 V1.0综合能源管理平台智慧

7 中技江苏 2025SR0775273 2025.05.13

数据分析系统 V1.0综合能源管理平台智慧

8 中技江苏 2025SR0775280 2025.05.13

资产管理系统 V1.0综合能源管理平台电网

9 中技江苏 2025SR0775963 2025.05.13

速传系统 V1.0综合能源管理平台智慧

10 中技江苏 2025SR0775004 2025.05.13

运维系统 V1.0

3-2-31序号证载权利人软件名称登记号登记日期

综合能源运营管理平台

11 中技江苏 2025SR0861086 2025.05.26

V1.0

上述第3项软件著作权由中技江苏与李海峰共有，第三方共有权利人李海

峰已出具《关于放弃共有软件著作权的承诺函》，声明自李海峰与中技江苏取得该项软件著作权之日起至该承诺函出具之日，李海峰未实际使用该项软件著作权，李海峰自愿地、不可撤销地放弃该项软件著作权中其享有的全部权益，同意该项软件著作权由中技江苏单独享有，李海峰不再主张与该项软件著作权相关的任何权利，并同意配合办理该项软件著作权的变更登记手续。根据中技江苏说明，中技江苏与共有人之间不存在与该项共有软件著作权相关的争议、纠纷或潜在纠纷，中技江苏存在共有软件著作权的情形不会对中技江苏的生产经营产生重大不利影响。

根据本所律师于中国版权保护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn/）的查询和中技江苏的确认，截至本法律意见书出具之日，除上述已披露的共有权利限制外，上述软件著作权不存在质押、查封、冻结等其他权利受到限制的情形。

本所认为，中技江苏合法拥有上述软件著作权。

5、业务资质

根据中技江苏提供的资料及确认并经本所律师核查，中技江苏及其控股子公司主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营业务，其在市场监督管理部门登记的经营范围内开展业务，经营范围和经营方式在不存在违反相关法律法规规定的情况，开展业务无需特定经营资质证照或政府审批。

6、重大债权债务

根据中技江苏提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，中技江苏及其控股子公司正在履行的金融借款合同、担保合同情况具体如下：

（1）金融借款合同借款金额序号借款人贷款人借款期限担保情况（万元）中技江苏以《时代上汽

18.5mw/50mwh 用户侧储能项目

兴业银行股份有2023.12.01

1中技江苏7200合同能源管理项目合同书》项

限公司常州分行-2033.11.30目投入运营后20年内每月应收账款提供质押担保

3-2-32借款金额

序号借款人贷款人借款期限担保情况（万元）中技江苏以《江苏时代

12.5MW/52MWh 用户侧储能项目

招商银行股份有2024.03.18

27208合同能源管理项目合同书》项

限公司南京分行-2034.03.17

下收费权提供质押担保，以用户侧储能设备提供抵押担保中技江苏以通用技术中技江苏

18.5兆瓦49.95兆瓦时用户储

招商银行股份有2024.09.26

35600能项目（二期）能源管理合同

限公司南京分行-2034.09.25

项下收费权提供质押担保，以储能项目设备提供抵押担保中技广州以《时代广汽

6MW/12MWh 用户侧储能项目合同能源管理项目合同书》项下的

应收账款提供质押担保，以招商银行股份有2024.02.02-41630《通用技术中技时代广汽限公司广州分行2034.02.01

6MW/12MWh 用户侧储能项目工程EPC 总承包合同》项下的储能电

池柜、PCS 一体机/升压逆变一体化等设备提供抵押担保中技广州以“通用技术东莞基北京银行股份有2024.03.14-

51660站储能节电服务项目一期”项

中技广州限公司深圳分行2034.02.13目未来应收账款提供质押担保中技广州以《瑞庆时代

6MW/12MWh 用户侧储能项目合同能源管理项目合同书》项下的收费权提供质押担保，以《通招商银行股份有 2024.09.29-用技术瑞庆时代 6MW/12MWh 用

61431

限公司广州分行2034.09.28户侧储能项目工程设计、采购、施工总承包（EPC）合同》

项下的 EMS 系统柜、通讯管理

机、DTU 远动装置等设备提供抵押担保中技河南以《河南中原特钢装备制造有限公司东张园区 35KV特钢变配电站储能电站能源管招商银行股份有2025.02.20-理合同》及其补充协议项下产

7中技河南1610

限公司河南分行2035.02.19生的所有应收账款（含补贴）

提供质押担保，以通用技术中原特钢 10MW-20MWh 用户侧储能项目的设备提供抵押担保

（2）担保合同

根据中技江苏提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，除上述已披露的为自身金融贷款提供的担保外，中技江苏及其控股子公司不存在正在履行的对外担保合同。

根据上述第1项至第3项借款及担保合同的约定，本次交易所涉中技江苏

3-2-33股权变动事宜需取得债权人的书面同意。截至本法律意见书出具之日，上述债

权人均已出具同意函，确认已知悉本次交易相关事宜并同意中技江苏实施本次交易。

7、劳动用工

（1）劳务派遣情况

根据标的公司提供的资料及说明，报告期内，标的公司曾存在劳务派遣用工比例占用工总数超过10%的情况。

截至本法律意见书出具之日，标的公司的劳务派遣人员已转为标的公司正式员工，标的公司及其控股子公司不存在使用劳务派遣员工的情况，上述劳务派遣用工超10%比例事项已完成整改。

（2）委托管理情况

基于标的公司业务管理效率及便利之需要，报告期内，标的公司存在委托中技进出口委派相关人员对其业务经营活动进行管理的情形。截至本法律意见书出具之日，标的公司与中技进出口已签署《委托管理协议》，对报告期内及期后委托中技进出口员工从事标的公司业务经营活动所涉及的人员成本及其结算

进行了约定，并支付了相应的成本费用。

为使本次交易完成后标的公司的业务人员配备充足、能够独立维持标的公

司的业务经营活动，截至本法律意见书出具之日，原中技进出口委派的部分业务人员已将劳动关系转移至标的公司，与标的公司签署了劳动合同。因该等人员存在在原单位所在地连续缴纳社会保险费及住房公积金的实际需求，基于其意愿及申请，该等人员的社会保险费及住房公积金暂由标的公司依据实际发生费用金额支付至中技进出口并由中技进出口继续缴纳。

就上述事项，中技进出口作出书面承诺，中技进出口已将能够维持标的公司业务经营的相关人员的劳动关系全部转移至标的公司，中技进出口仅受标的公司委托暂为前述人员缴纳社会保险费及住房公积金，相关社会保险费及住房公积金款项由标的公司按照实际发生金额承担；中技进出口不参与前述人员的管理，不要求该等人员为中技进出口及/或中技进出口下属子公司提供服务，且中技进出口及/或中技进出口下属子公司相关员工也不再为标的公司提供服务、

不再从事储能项目的投资、开发及运营业务，以保证标的公司人员及业务独立；

3-2-34本次交易完成后，中技进出口将不再向标的公司及其控股子公司委派董事及监事，由上市公司自行向标的公司及其控股子公司委派/提名相关人员。

8、重大诉讼、仲裁

根据中技江苏提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中技江苏及其控股子公司不存在尚未了结的影响其持续经营或对本次交易可能

产生重大不利影响的诉讼、仲裁案件。

9、合规运营情况

（1）中技江苏根据常州市公共信用信息中心于2025年8月12日出具的《常州市专项信用报告（代替经营主体无违法违规记录证明）》，中技江苏近三年在市场监管、税务、安全生产、发展改革、生态环境、自然资源、住房和城乡建设、人力资

源和社会保障、医疗保障、住房公积金、城市管理、消防安全、金融监管、法

院执行、司法行政等领域均不存在违法违规记录。

（2）中技广州根据中技广州于 2025 年 8 月 14 日自信用广东官网（https://credit.gd.gov.cn）申请的《无违法违规证明公共信用信息报告》，中技广州自成立之日起至2025年6月30日，在基本建设投资、人力资源社会保障、医疗保障、住房公积金、建筑市场监管、市场监管、安全生产、税务（含社保缴纳）、消防安全、

自然资源、生态环境、法院执行、司法行政等领域均不存在违法违规记录。

（3）中技河南根据河南省营商环境和社会信用建设中心于2025年8月12日出具的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》，中技河南自成立之日起至

2025年8月11日，在市场监管、税务、发展改革、应急管理（安全生产）、人

力资源社会保障、医疗保障、住房公积金、自然资源、生态环境、住房城乡建

设、城市管理、消防安全、司法行政、法院执行、金融（地方金融监管）等领域均不存在违法违规记录。

根据上述证明、中技江苏的确认并经本所律师核查，最近三年，中技江苏及其控股子公司不存在影响其持续经营或对本次交易可能产生重大不利影响的重大行政处罚。

3-2-35七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置

（一）本次交易涉及的债权债务处理

根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易完成后，中技江苏将成为中成股份的全资子公司，其仍作为独立法人存续，其在本次交易之前依法享有的债权或承担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。本次交易不涉及中技江苏债权债务的转移。

（二）本次交易涉及的员工安置及劳动关系转移

根据《重组报告书》并经本所律师核查，中技江苏的员工劳动关系及相互间权利义务不会因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外），本次交易不涉及中技江苏原有员工的安置事项。

根据交易安排及中技进出口出具的承诺，本次交易涉及中技进出口部分员工劳动关系的变更，具体情况详见本法律意见书之“六、本次交易的标的资产”

之“7、劳动用工”之“（2）委托管理情况”。截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的中技进出口部分员工的劳动关系均已转移至标的公司。

综上，本所认为，本次交易不涉及中技江苏债权债务的转移，不涉及中技江苏原有员工的安置事项；本次交易涉及中技进出口部分员工劳动关系的变更，截至本法律意见书出具之日，该等员工的劳动关系已转移至标的公司。

八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中技进出口为上市公司间接控股股东通用技术集团控

制的企业，根据《重组管理办法》《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

根据上述，本次交易构成关联交易。

2、关联交易的审议表决

截至本法律意见书出具之日，上市公司已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。本次交易相关议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。上市公司已在指定

3-2-36信息披露媒体对相关文件进行了公告。上市公司关联股东将在股东大会审议本

次交易相关议案时回避表决。

本所认为，上市公司已根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定履行了现阶段的关联交易审议批准程序和信息披露义务。

3、本次交易对上市公司关联交易的影响

根据《上市公司审计报告》、中成股份2025年半年度报告及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司相关关联交易变化情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

关联采购3589.783659.282242.527864.79

营业成本47027.6748178.15130461.14131923.56关联采购

7.63%7.60%1.72%5.96%

占比

关联销售15726.9315726.93512.92512.92

营业收入52323.5554564.55122634.25126426.92关联销售

30.06%28.82%0.42%0.41%

占比

本次交易完成前，上市公司2024年及2025年1-6月关联采购规模分别为

2242.52万元和3589.78万元，占营业成本比例分别为1.72%和7.63%。本次

交易完成前，上市公司2024年及2025年1-6月关联销售规模分别为512.92万元和15726.93万元，占营业收入比例分别为0.42%和30.06%。

本次交易完成后，上市公司2024年及2025年1-6月关联采购规模分别为

7864.79万元和3659.28万元，占营业成本比例分别为5.96%和7.60%。本次

交易完成后，上市公司2024年及2025年1-6月关联销售规模分别为512.92万元和15726.93万元，占营业收入比例分别为0.41%和28.82%。

本次交易完成后，上市公司2024年关联采购金额增加5622.27万元，主要系因标的公司向关联方中国通信建设第五工程局有限公司、中机智源科技有

限公司采购 EPC 工程建设服务。鉴于中国通信建设第五工程局有限公司和中机智源科技有限公司在 EPC 工程建设领域拥有良好的市场声誉，且符合标的公司

3-2-37在储能电站建设中对专业性、安全性和进度控制的实际需求，标的公司因正常

生产经营需要与其发生关联交易，相关交易价格均通过公开招投标方式确定，定价公允。

综上，本次交易导致上市公司新增的关联交易具备商业合理性，且定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

4、本次交易完成后减少和规范关联交易的承诺

为规范本次交易完成后上市公司的关联交易，上市公司控股股东中成集团及间接控股股东通用技术集团出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体内容为：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益；

2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企

业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按

照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关

联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益；

4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”综上，本所认为，本次交易构成关联交易；上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决；本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失

公平的关联交易；上市公司控股股东已就规范关联交易事宜出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

3-2-38（二）同业竞争

1、本次交易完成前的同业竞争情况

本次交易完成前，上市公司控股股东为中成集团，间接控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委。

根据上市公司说明，上市公司主要经营成套设备出口和工程承包业务、环境科技业务、复合材料业务。其中，成套设备出口和工程承包业务主要内容为海外施工。通用技术集团主营业务分为先进制造与技术服务、医药医疗健康业务和贸易与工程服务业务。其中，贸易与工程服务业务包括海外工程承包。通用技术集团的海外工程承包业务与上市公司的成套设备出口和工程承包业务存在一定重合。通用技术集团控制的企业中从事成套设备出口和工程承包业务的主要包括通用技术集团国际控股有限公司、中技进出口及其下属公司。通用技术集团的海外工程业务主要侧重于能源项目建设等领域；上市公司的工程业务

主要侧重于基础设施等领域，与通用技术集团相关业务的侧重点存在一定差异。

除前述情形外，通用技术集团及控制的其他企业与上市公司不存在实质性同业竞争。

通用技术集团于2024年通过股权无偿划转方式取得上市公司控股股东中成

集团100%股权，从而成为上市公司间接控股股东，为保障上市公司及其中小股东利益，通用技术集团于2024年6月25日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、针对因本次收购而产生的本公司控制的其他企业与上市公司之间可能存在的同业竞争事宜，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本承诺函出具日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

前述解决方式包括但不限于：

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不

同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司控制的其他企业与中成股份存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部

3-2-39分业务重合的情形；

（2）业务调整：对本公司控制的其他企业与中成股份的业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、项目类型、客户群体与地域市场等方面进行区分；

（3）委托管理：对于业务存在重合的部分，由本公司通过签署委托协议的方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托中成股份进行统一管理；

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决

措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

2、本公司承诺中成股份与本公司及本公司下属其他企业的经营资产、主要

人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务；

3、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益；

4、在本公司拥有中成股份控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如

出现违背上述承诺情形而导致中成股份权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”

2、本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为中成集团，间接控股股东仍为通用技术集团，实际控制人仍为国务院国资委。

根据上市公司提供的资料及其确认并经本所律师核查，本次交易完成后，除上述因通用技术集团收购上市公司控制权导致的同业竞争情形外，上市公司直接控股股东中成集团、间接控股股东通用技术集团及其控制的其他企业均未从事与上市公司及标的公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业

3-2-40务或活动，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。

3、本次交易完成后避免同业竞争的措施

（1）通用技术集团出具的承诺为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，通用技术集团出具了《关于避免与中成进出口股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容为：

“1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业目前没有直接或间接地从事与中技江苏构成实质性同业竞争的

业务或活动；除《关于避免同业竞争的承诺函》已披露的情形外，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业不存在与上市公司、中技江苏构成实质性同业竞争的业务或活动。本次交易不会导致本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业新增与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。

2、本公司承诺，本次交易完成后，在本公司拥有上市公司间接控股权期间内，除《关于避免同业竞争的承诺函》已披露的情形外，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。

3、本公司承诺上市公司与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际

控制权的企业的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。

4、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。

5、在本公司拥有上市公司间接控股权期间，本公司作出的上述承诺均有效。

如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”

（2）中成集团出具的承诺3-2-41为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，中成集团出具了《关于避免与中成进出口股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容为：

“1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业目前没有直接或间接地从事与上市公司、中技江苏构成实质性同业竞争的业务或活动。

2、若未来本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业与

上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动，本公司将促使将该业务机会优先投入或提供给上市公司及其控制的企业，以避免同业竞争；如前述方式无法实现，将通过签署委托协议的方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托上市公司进行统一管理。

3、如未来上市公司不再受托管理本公司的下属相关资产和业务，而该资产

和业务与上市公司构成实质性同业竞争，本公司将在托管结束的12个月内，通过法律法规允许的方式解决同业竞争问题。

4、本公司承诺上市公司与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际

5、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。

6、在本公司拥有上市公司控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如

出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”综上，本所认为，本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动；本次交易完成前，因通用技术集团收购上市公司控制权而产生的上市公司与通用技术集团及其控制企业之间可能存在的同业竞争，通用技术集团已就避免该等同业竞争相关事宜出具了明确的承诺；本次交易完成后，上

3-2-42市公司与中成集团、通用技术集团及其控制的其他企业之间不会新增具有重大

不利影响的同业竞争；上市公司控股股东及间接控股股东已就避免同业竞争问

题出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

九、本次交易的信息披露

根据中成股份的公开信息披露内容并经本所律师核查，中成股份已经按照《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定进行了如下信息披露：

2025年5月16日，中成股份披露了《中成进出口股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-24）。

2025年5月23日，中成股份披露了《中成进出口股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-26）。

2025年5月27日，中成股份召开第九届董事会第二十二次会议审议通过

了本次交易预案及其他与本次交易相关的议案，并于指定信息披露媒体披露了本次交易相关公告。

2025年6月27日，中成股份披露了《中成进出口股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金关联交易的进展公告》（公告编号：2025-42）。

2025年7月29日，中成股份披露了《中成进出口股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金关联交易的进展公告》（公告编号：2025-49）。

2025年8月27日，中成股份披露了《中成进出口股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金关联交易的进展公告》（公告编号：2025-57）。

2025年9月3日，中成股份召开第九届董事会第二十八次会议审议通过了

本次交易草案及其他与本次交易相关的议案，并于指定信息披露媒体披露本次交易相关公告。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中成股份就本次交易进行的信息披露符合法律、法规和规范性文件的有关规定。

3-2-43十、本次交易的实质条件

（一）本次交易符合《公司法》及《证券法》的相关规定

1、本次发行股份购买资产所发行的股票以及募集配套资金所发行的股票均

为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行股份购买资产所发行的股票以及募集配套资金所发行的股票均

为溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、截至本法律意见书出具之日，根据本次交易方案，中成股份因购买资产

及募集配套资金而非公开发行股份，未采用广告、公开劝诱或变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对

外投资等法律和行政法规的规定。

根据《重组报告书》《中技江苏审计报告》以及标的公司说明并经本所律师核查，标的公司主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，主要业务为合同能源管理服务，符合《产业结构调整指导目录（2024年本）》等国家产业政策，不属于限制类、淘汰类行业。

根据标的公司的无违法违规记录证明、标的公司说明并经本所律师核查，报告期内标的公司不存在因违反有关环境保护及土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为在中国境内注册的企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形，不存在违反外商投资和对外投资相关法律法规的情况。

本次交易中，上市公司直接控股股东为中成集团，间接控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委；本次拟购买标的公司中技江苏的直接控股股东为中技进出口，间接控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委，本次交易系同一控制下的企业整合。根据《中华人民共和国反垄断法》及相关监管审核要求，本次交易不需要履行反垄断申报程序，不存在违反反垄

3-2-44断相关法律法规的情况。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一

条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。

根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，符合《证券法》和《股票上市规则》关于公司上市条件的规定。本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

根据中联评估出具的《评估报告》，以2025年2月28日为基准日，标的资产的评估值为11536.57万元。标的资产最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资机构备案的《评估报告》所载评估结果为参考依据，考虑评估基准日后中技进出口对中技江苏实缴出资3609.72万元的影响，经交易各方协商，标的资产最终交易价格确定为15146.29万元。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害上市公司及中小股东利益。

本次发行股份购买资产的发行价格为11.19元/股，不低于定价基准日（即上市公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日2025年5月28日）前20个

交易日上市公司股票交易均价的80%。上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法。

本次交易的标的资产为中技进出口持有的中技江苏100%股权。经核查，中技进出口持有的中技江苏100%股权权属清晰，在交易各方依法并按照《发行股份购买资产协议》履行本次交易相关义务、本次交易获得必要批准及授权的情

3-2-45况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，中技江苏现

有债权债务关系清晰且保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

根据《重组报告书》，本次交易完成之后，中技江苏将成为上市公司的全资子公司。上市公司总资产、净资产及营业收入等主要财务数据预计将有所改善。

标的公司的业绩稳定，具备良好的发展前景，与上市公司在新能源及绿色环保领域的战略布局相匹配。此外，标的公司纳入上市公司财务报表合并范围有利于进一步提高上市公司业务规模和盈利能力，增强核心竞争力。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条

第（五）项之规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。

上市公司控股股东中成集团及间接控股股东通用技术集团已就本次交易完成后

保持上市公司独立性出具了相关承诺，交易对方已就本次交易完成后保持标的公司人员及业务独立出具了相关承诺。本次交易完成后，在相关承诺得以严格履行的情况下，本次交易不会对上市公司的独立性构成不利影响。

综上，本次交易有利于上市公司继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

3-2-46本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制

定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构；本次交易后，上市公司将进一步完善法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告。

根据中审众环出具的《上市公司审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十

三条第一款第（一）项之规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化

根据《重组报告书》及《备考审阅报告》，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

2025年6月30日/2024年12月31日/

2025年1-6月2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

资产总额219452.27256444.92234943.18268230.03

负债总额200294.32225008.81206993.05232102.42

归属于母公司所有者权益30429.8742708.0337004.1145181.59

3-2-47营业收入52323.5554564.55122634.25126426.92

利润总额-6552.89-5916.77-53442.41-51443.39归属于母公司所有者的净

-5550.41-5059.45-30554.42-29054.98利润

资产负债率91.27%87.74%88.10%86.53%

基本每股收益（元/股）-0.16-0.14-0.91-0.83

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司总资产、净资产及营业收入等主要财务数据将有所提升。不考虑配套融资的情况下，本次交易将使上市公司归属于母公司所有者净利润规模得到改善，同时改善归属于母公司所有者权益和每股收益，不会导致每股收益被摊薄，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。

2、本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争

本次交易前后上市公司同业竞争的具体情况、上市公司间接控股股东通用技术集团为解决本次交易前后可能存在的同业竞争所出具的承诺函的具体内容

详见本法律意见书之“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（二）同业竞争”。在相关避免同业竞争的书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。

3、本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交

易

本次交易前后上市公司关联交易的具体情况、上市公司控股股东中成集团及间接控股股东通用技术集团为减少和规范与上市公司关联交易所出具的承诺

函的具体内容详见本法律意见书之“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”。在相关规范关联交易的书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续。

本次发行股份所购买的资产为中技进出口持有的中技江苏100%股权。截至本法律意见书出具之日，重组交易对方持有的上述股权权属清晰、完整，未设置质押、权利担保或其他权利限制，在交易各方依法并按照《发行股份购买资产协议》履行本次交易相关义务、本次交易获得必要批准及授权的情况下，交易各方在约定期限内办理完毕标的资产权属转移手续不存在实质性法律障碍。

3-2-48综上，在交易各方相关承诺及义务得到切实履行、本次交易获得必要批准

及授权的情况下，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定

1、根据本次交易方案，中成股份本次拟发行股份购买资产的交易作价为15146.29万元（该交易作价考虑了交易对方在评估基准日后对标的公司的现金增资3609.72万元，该等现金增资用于建设通用技术东莞基站节电服务二期项目，已设定明确、合理资金用途），本次募集资金总额不超过15140.00万元，不超过本次发行股份购买资产价格的100%，符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定。

2、根据本次交易方案，本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定

1、根据《重组报告书》，中成股份本次发行股份购买资产的股份发行价格

为11.19元/股，系以中成股份第九届董事会第二十二次会议决议公告日前20个交易日中成股份股票交易均价的80%为参考价确定。本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

2、根据《重组报告书》及交易对方出具的关于股份锁定的承诺函，交易对

方股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（七）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定

1、根据中成股份的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

中成股份不存在以下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对中成股份的重大不利影响尚未消除；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）中成股份或者其现任董事、监事和高级管理

3-2-49人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会

立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害中成股份利益或

者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次交易涉及的向特定对象发行股份不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形。

2、根据本次交易方案，中成股份本次募集配套资金拟用于标的公司项目建

设及补充流动资金。本次募集配套资金的用途符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

3、根据本次交易方案，本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合

条件的特定对象，本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行注册管理办法》第五十五条至第五十七条的规定。

4、根据本次交易方案，中成股份为本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，符合中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定。

5、根据本次募集配套资金的方案，发行对象认购的中成股份因本次募集配

套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，发行对象将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。本次募集配套资金的锁定期安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

6、根据《重组报告书》及本次交易方案，本次交易不会导致中成股份的实

际控制权发生变化，不存在《发行注册管理办法》第八十七条规定的情形。

（八）本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定

根据中成股份第九届董事会第二十二次会议文件、第九届董事会第二十八

3-2-50次会议文件，并经本所律师核查，本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定，具体如下：

1、本次交易上市公司拟购买资产为中技进出口持有的中技江苏100%股权，

不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《重组报告书》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司将继续

在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状

况发生重大不利变化；有利于上市公司进一步拓宽和突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。

综上所述，本所认为，中成股份本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《监管指引第9号》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。

十一、本次交易的证券服务机构及其资格

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下表所示：

机构类别机构名称机构资质

《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710934537G）中国银河证独立财务顾问《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（编号：券Z10111000）《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码法律顾问竞天公诚 31110000E00016813E）已完成从事证券服务业务的备案

《营业执照》（统一社会信用代码：91310101568093764U）审计机构立信会计师

《会计师事务所执业证书》（编号：31000006）

3-2-51已完成从事证券服务业务的备案

《营业执照》（统一社会信用代码：91420106081978608B）

备考审阅机构中审众环《会计师事务所执业证书》（编号：42010005）已完成从事证券服务业务的备案

《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026822A）资产评估机构中联评估已完成从事证券服务业务的备案经核查，本所认为，参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、资产评估机构均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十二、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况

中成股份已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定

了《中成进出口股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》。

2010年3月4日，中成股份召开第四届董事会第十三次会议，制定了《中成进出口股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。

2011年8月17日，中成股份召开第五届董事会第二次会议，修订了《中成进出口股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》。

2011年12月27日，中成股份召开第五届董事会第五次会议，修订了《中成进出口股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》。

2014年12月10日，中成股份召开第六届董事会第八次会议，修订了《中成进出口股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》。

2021年8月13日，中成股份召开第八届董事会第十七次会议，修订了

《中成进出口股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况根据中成股份披露的相关公告，中成股份在本次交易中严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。

中成股份高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程。

3-2-52中成股份严格按照深交所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深交所。

中成股份多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

中成股份聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中

介机构出具了保密承诺函，中成股份与上述中介机构签署的业务协议中约定了保密相关内容，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

筹划本次交易期间，为维护投资者利益，避免造成中成股份股价异常波动，经中成股份申请，中成股份股票自2025年5月16日开市起停牌。

中成股份将在董事会审议本次交易的正式方案并披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后，就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

经核查，本所认为，中成股份已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记备案制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要的保密措施。

十三、对审核关注要点的核查意见根据《上市公司重大资产重组审核关注要点落实情况表》（以下称“《审核关注要点》”）的相关规定，本所律师对《审核关注要点》涉及需律师发表意见的事项进行了逐项核查，并发表如下法律意见：

（一）《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

核查结果：

本次交易已履行及尚需履行的审批程序详见本法律意见书之“四、本次交易的批准和授权”。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易尚需取得本法律意见书“四、本次交

3-2-53易的批准和授权”之“（二）本次交易尚待获得的批准和授权”所述之批准和授权方可实施。

（二）《审核关注要点》3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

核查结果：

本次交易及标的资产的重大风险详见《重组报告书》之“重大风险提示”

及“第十二节风险因素”。

经核查，本所认为，上市公司已在《重组报告书》中披露涉及本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素。

（三）《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

核查结果：

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份

购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整机制。本次发行股份购买资产的发行价格调整方案具体详见本法律意见书之“一、本次交易方案”之“（二）本次发行股份购买资产具体方案”之“11、发行价格调整机制”。

经核查，本所认为，本次发行股份购买资产的价格调整机制已明确触发条件，且设置了双向调整机制，调价基准日明确、具体、可执行，本次交易发行价格调整机制合理，有利于保护股东利益。本次交易的价格调整方案符合《重组管理办法》第四十六条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、

第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定。

（四）《审核关注要点》5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

核查结果：

经核查《重组报告书》及本次交易的相关文件，本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（五）《审核关注要点》6：本次交易是否涉及换股吸收合并

核查结果：

3-2-54经核查《重组报告书》及本次交易的相关文件，本次交易不涉及换股吸收合并。

（六）《审核关注要点》8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

核查结果：

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为科学研究和技术服务业中的科技推广和应用服务业（M75）下属的

节能技术推广服务（M7514）。标的公司是一家主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营的公司，主要业务为合同能源管理服务，向用户提供必要的储能、充放电等服务，以达到节省用户能源成本的效果。上市公司主营业务包括成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产等，核心业务是成套设备出口和工程承包。因此，标的公司与上市公司不属于同行业。标的公司与上市公司业务具有协同效应，但目前协同效应尚难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。

经核查，本所认为：（1）本次交易标的公司与上市公司不属于同行业并购，双方的现有业务具有较好的协同效应但无法量化，交易定价时未考虑该协同效

应。（2）本次交易完成后，上市公司与标的公司将在储能项目建设及运营、客

户资源、出海平台等方面形成积极的协同及互补关系，有助于上市公司在原有绿色能源项目工程承包业务基础上拓展产业链布局，提升综合竞争力；通过本次交易，上市公司主营业务将向储能等绿色能源业务方向延伸，并围绕绿色发展理念开展业务，实现储能业务与上市公司原有业务统筹并进、可持续发展；

本次交易符合商业逻辑，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例

减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（七）《审核关注要点》9：锁定期安排是否合规

核查结果：

根据《重组报告书》及本次交易的相关文件、中技进出口出具的承诺，本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，详见本法律意见书之“一、本次交易方案”之“（二）本次发行股份购买资产具体方案”之“8、锁定期安

3-2-55排”和“（三）本次募集配套资金具体方案”之“5、锁定期安排”。经核查，本所认为，中技进出口以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；配套募集资金的股份锁定期符

合《发行注册管理办法》第五十九条的规定；中技进出口承诺3年内不转让本

次交易中向其发行的新股，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定。本次交易不涉及可转债、重组上市、换股吸收合并和分期支付，不适用《收购管理办法》第七十四条的相关规定。

（八）《审核关注要点》10：本次交易方案是否发生重大调整

核查结果：

本次交易具体方案详见本法律意见书之“一、本次交易方案”。

经核查，本所认为，本次交易方案未发生重大调整；本次交易的发行对象未发生变化，与董事会首次决议后公告的预案中披露的发行对象一致。

（九）《审核关注要点》11：本次交易是否构成重组上市

核查结果：

本次交易前，上市公司直接控股股东为中成集团，间接控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，上市公司的直接控股股东仍为中成集团，间接控股股东仍为通用技术集团，上市公司实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

经核查，本所认为，上市公司控制权最近36个月内未发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。

（十）《审核关注要点》12：本次交易是否符合重组上市条件

核查结果：

经核查，本所认为，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市。

（十一）《审核关注要点》13：过渡期损益安排是否合规

核查结果：

本次交易以收益法为主要评估方法，过渡期损益安排详见本法律意见书之“一、本次交易方案”之“（二）本次发行股份购买资产具体方案”之“10、过

3-2-56渡期间损益安排”，交易双方约定，标的公司在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担，标的公司过渡期的利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。

经核查，本所认为，本次交易以收益法为主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定，具有合理性。

（十二）《审核关注要点》14：是否属于收购少数股权

核查结果：

经核查，本所认为，本次交易为上市公司购买标的公司100%股权，不属于收购少数股权交易。

（十三）《审核关注要点》15：是否披露穿透计算标的资产股东人数

核查结果：

本次交易为通过发行股份的方式购买中技进出口持有的中技江苏100%股权，交易对方为中技进出口，标的资产穿透后股东人数合计未超过200人。

经核查，本所认为，本次交易的标的资产不存在穿透计算股东人数超过

200人的情形。

（十四）《审核关注要点》16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募

基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保

险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

核查结果：

经核查，本所认为，本次交易对方为中技进出口，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产

品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司的情形；本次交易对方各层股

东或出资人均具备法律、法规规定的股东资格，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。

（十五）《审核关注要点》17：标的资产股权和资产权属是否清晰

核查结果：

标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴情况、重大未决诉讼和仲

裁事项详见本法律意见书之“六、本次交易的标的资产”之“（一）中技江苏”

之“2、历史沿革”和“8、重大诉讼、仲裁”。

3-2-57根据标的公司说明，标的公司最近三年涉及4次增资，均系因标的公司业

务经营需要进行融资，增资价格均为1元/元出资额，增资款均已实缴完毕，前述4次增资均为唯一股东中技进出口增资，按照1元/元出资额定价不会影响标的公司国有股东的权益比例，不会影响标的公司注册资本的充足性，具有合理性；标的公司最近三年增资均为唯一股东中技进出口增资，不存在其他相关方；

标的公司最近三年未发生减资或股权转让的事项。

根据中技进出口出具的《关于拟出售资产权属状况的承诺函》，中技进出口已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资资产均为其合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及

责任的行为，其持有标的公司股权不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形。

经核查，本所认为，交易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在质押或权利受限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的相关规定。

（十六）《审核关注要点》18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发

上市、重组被否或终止

核查结果：

经核查，本所认为，标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形。

（十七）《审核关注要点》20：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系

核查结果：

标的公司的主要供应商情况详见《重组报告书》之“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（七）主要产品的原材料采购及供应情况”。

经核查，本所认为，标的公司主要供应商中，除中国通信建设第五工程局有限公司、中机智源科技有限公司、中技国际工程有限公司、中技国际招标有限公司及中技进出口为标的公司间接控股股东通用技术集团控制或施加重大影

3-2-58响的关联方外，标的公司其他主要供应商与标的公司、标的公司主要股东、董

监高及其关联方不存在关联关系。

（十八）《审核关注要点》21：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系

核查结果：

标的公司的主要客户情况详见《重组报告书》之“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（六）主要产品销售情况”。

经核查，本所认为，标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方等与标的公司主要客户之间不存在关联关系。

（十九）《审核关注要点》22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策

核查结果：

1、标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况，如存在，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与

标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

根据生态环境部《环境保护综合名录（2021年版）》，标的公司的主营业务不属于高污染、高环境风险行业。根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号）、关于印发《江苏省“两高”项目管理目录（2025年版）》的通知（苏发改规发〔2025〕4号），标的公司主营业务不属于高耗能、高排放行业。

经核查，报告期内，标的公司及其控股子公司不存在因违反安全生产和环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情况。

2、核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况

（1）安全生产

根据《重组报告书》及标的公司说明，标的公司高度重视安全生产相关工作，严格遵守国家安全生产相关法律法规，严格遵守上级单位管理规定，加强

3-2-59安全隐患排查，及时消除隐患，力争降低安全生产事故发生的可能性。标的公

司在生产工作中，以安全生产目标管理为导向，持续健全安全生产标准化建设，扎实开展各项安全生产管理工作，不断提升安全管理工作水平。

经核查，报告期内，标的公司未发生重大安全生产事故，亦未受到与安全生产有关的行政处罚或刑事处罚。

（2）环境保护情况

根据《环境保护综合名录（2021年版）》和《上市公司环保核查行业分类管理名录》，标的公司所处行业不属于重污染行业，运营储能项目过程中不产生废气、废水等污染物。报告期内，标的公司严格遵守环境保护相关法律法规。

经核查，报告期内，标的公司未发生重大环境保护事故，亦未受到与环境保护有关的行政处罚或刑事处罚。

（3）节能情况

根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）的规定，目前“高耗能、高排放”项目主要涉及煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业，标的从事工商业用户侧储能电站的投资、开发及运营，不属于上述“两高”行业。

根据标的公司说明，标的公司运营储能项目电力来源为从用户处购电，运营过程中无需消耗其他能源。

经核查，报告期内，标的公司不存在因节能管理的重大违法违规行为受到行政处罚的情形。

3、核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性

的环保事件，如存在，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第11条的相关规定

根据标的公司说明、标的公司及其控股子公司所属辖区内相关主管部门出

具的信用报告并经本所律师核查，报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

4、标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，涉及特殊政

3-2-60策允许投资相关行业的，应当提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关

对相关项目是否符合特殊政策的说明

根据标的公司说明并经本所律师核查，标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业。

5、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定经核查，本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，具体分析详见本法律意见书之“十、本次交易的实质性条件”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。

（二十）《审核关注要点》23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

核查结果：

根据标的公司提供的资料及确认并经本所律师核查，标的公司及其控股子公司在市场监督管理部门登记的经营范围内开展业务，其经营范围和经营方式在不存在违反相关法律法规规定的情况，其开展业务无需特定经营资质证照或政府审批；报告期内，标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况。

（二十一）《审核关注要点》24：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构

核查结果：

经核查，本所认为，标的公司成立至今未曾搭建 VIE 协议控制架构，不涉及 VIE 协议控制架构及拆除情况。

（二十二）《审核关注要点》31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

核查结果：

本次交易设置了业绩补偿安排。业绩补偿协议对业绩补偿的测算基准、触发条件、计算方法、实施方式、保障业绩补偿实现的股份锁定安排等进行了明

确的约定，详见《重组报告书》之“第七节本次交易主要合同”之“三、业绩承诺及补偿协议”的主要内容。本次交易未设置业绩奖励。

3-2-61经核查，本所认为，本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十

五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的相关规定，本次交易的业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿的情形，有利于保护上市公司和中小股东利益；业绩承诺人与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》已对业绩补偿的足额按时履约进行了约定，符合《监管规则适用指引——上市类第

1号》第1-2条的相关规定。

（二十三）《审核关注要点》33：标的属于未盈利资产的，应当核查本次

交易是否结合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排核查结果：

根据《重组报告书》及《中技江苏审计报告》，标的公司不属于未盈利资产。

（二十四）《审核关注要点》36：标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定

核查结果：

1、资金委托管理

2023年，标的公司及其控股子公司中技广州存在与中技进出口签署资金委

托管理协议、委托中技进出口进行资金管理的情形。截至2023年末，标的公司尚未收回的委托管理资金余额合计999.87万元。截至2024年4月末，前述委托资金本金及利息收入已全额收回。

2、资金集中管理

报告期内，标的公司及其控股子公司存放在通用财司账户的存款会归集至通用技术集团国际控股有限公司在通用财司开立的账户，此安排系通用技术集团为强化集团整体资金管控、加强资金集中管理和提高资金使用效率所致。截至2025年6月末，前述归集安排已终止，相关归集款项已退还至标的公司及其控股子公司的自有账户。

3-2-62经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在关联方

非经营性资金占用的情形；报告期内标的公司存在非经营性资金占用的情况，截至本法律意见书出具之日，标的公司已对非经营性资金占用事项采取有效整改措施并清理完毕，相关事项对标的公司报告期内内控制度有效性不构成重大不利影响，不构成重大违法违规，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

（二十五）《审核关注要点》42：经销商与标的资产关联关系及其他业务

合作：*主要经销商基本情况，包括但不限于：注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与标的资产合作历史等。*标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与

经销商或经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作（如是否存在前员工、近亲属设立的经销商，是否存在经销商使用标的资产名称或商标），是否存在非经营性资金往来，包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等。*经销商持股的原因，入股价格是否公允，资金来源，标的资产及其关联方是否提供资助核查结果：

根据《重组报告书》及《中技江苏审计报告》，标的公司不存在经销模式销售的情形。

（二十六）《审核关注要点》43：外销客户的基本情况，如前五名客户的

销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式

和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况

核查结果：

根据《重组报告书》及《中技江苏审计报告》，报告期内，标的公司不存在境外销售的情形。

（二十七）《审核关注要点》45：劳务公司的经营是否合法合规，是否专

门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系核查结果：

根据标的公司说明并经本所律师核查，本所认为，报告期内标的公司不存

3-2-63在劳务外包的情形。

（二十八）《审核关注要点》51：本次交易是否导致新增关联交易

核查结果：

本次交易涉及的关联交易情况详见本法律意见书之“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”及《重组报告书》之“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。

经核查，本所认为，报告期内标的公司的关联交易具有必要性和合理性，关联交易定价具有公允性，不存在利益输送等违规情况；根据《上市公司审计报告》《备考审阅报告》、标的公司控股股东中成集团及间接控股股东通用技术

集团出具的《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，本次交易完成后上市公司新增的关联交易具有必要性，上市公司已采取相关措施保证关联交易的必要性、合理性及公允性，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条关于关联交易的相关规定。

（二十九）《审核关注要点》52：本次交易是否导致新增同业竞争

核查结果：

本次交易涉及的同业竞争情况详见本法律意见书之“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（二）同业竞争”。

经核查，本所认为，本次交易前，因通用技术集团收购上市公司控制权而产生的上市公司与通用技术集团及其控制企业之间可能存在的同业竞争，通用技术集团已就避免该等同业竞争相关事宜出具了明确的承诺；本次交易完成后，上市公司与中成集团、通用技术集团及其控制的其他企业之间不会新增具有重

大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十四条关于同业竞争的相关规定。

为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，上市公司控股股东中成集团已出具《关于避免与中成进出口股份有限公司同业竞争的承诺函》，间接控股股东通用技术集团已出具《关于避免与中成进出口股份有限公司同业竞争的承诺函》

《关于避免同业竞争的补充承诺函》，该等承诺内容明确可执行。

3-2-64（三十）《审核关注要点》53：上市公司、交易对方及有关各方是否按照

《重组办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之

1-7等规定出具承诺

核查结果：

本次交易上市公司、交易对方及有关各方出具的相关承诺内容已在《重组报告书》之“上市公司声明”、“交易对方声明”及“第一节本次交易概况”之

“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”中披露，符合《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等相关规定。

（三十一）《审核关注要点》54：是否存在信息披露豁免

核查结果：

经核查《重组报告书》等本次交易相关申请文件，本所认为，本次交易的申请文件相关信息真实、准确、完整，已包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；本次交易不存在因涉及国家机密、商业秘密等特殊原因无法披露或提供相关信息或文件的情形。

（三十二）《审核关注要点》55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

核查结果：

经核查上市公司2023年度、2024年度审计报告及本次交易的相关文件，本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产的情形。

（三十三）《审核关注要点》56：结合本次募投项目中预备费、铺底流动

资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市

类第1号》1-1的规定

核查结果：

根据《重组报告书》，本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。

3-2-65（三十四）《审核关注要点》57：本次募投项目涉及立项、土地、环保等

有关审批、批准或备案情况，相关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；对于特定行业，如受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等，是否还需取得相关有权部门的审批或核准，尚未取得的，相关审批的进展及预计取得时间，是否存在难以获得相关审批或批准的风险核查结果：

根据《重组报告书》，本次交易的募集配套资金涉及的募投项目为通用技术东莞基站节电服务二期项目，该项目已经取得东莞市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2504-441900-04-01-976618），相关备案尚在有效期内。该项目建设地点为广东省东莞市中国铁塔股份有限公司东莞市分公司运营管理的汇聚传输机房（基站）内，不涉及土地、环保审批、批准或备案事项。

十四、结论意见综上，本所认为：

（一）本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及中成股份

《公司章程》的规定，在取得本法律意见书所述的全部授权和批准后，依法可以实施。

（二）截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方具备进行本次交易的相应主体资格。

（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组情形，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。

（四）截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交

易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效。

（五）本次交易的交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协

议、《业绩承诺及补偿协议》的内容符合相关法律、法规的规定，自该等协议各自约定的生效条件全部得到满足之日起，该等协议生效并对相关签署方具有约束力。

（六）本次交易的重组交易对方持有的中技江苏100%股权权属清晰，不存

3-2-66在被质押、第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，不存在被限制或禁止

转让的情形，亦不存在争议或纠纷。

（七）本次交易不涉及中技江苏债权债务的转移，不涉及中技江苏原有员

工的安置事项；本次交易涉及中技进出口部分员工劳动关系的变更，截至本法律意见书出具之日，该等员工的劳动关系已转移至标的公司。

（八）本次交易构成关联交易；上市公司关联董事已在审议本次交易相关

议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决；本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易；上市公司控股股东已就规范关联交易事宜出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

（九）本次交易不会导致上市公司与中成集团、通用技术集团及其控制的其他企业之间新增具有重大不利影响的同业竞争；上市公司控股股东已就避免

同业竞争问题出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

（十）截至本法律意见书出具之日，中成股份就本次交易进行的信息披露

符合法律、法规和规范性文件的有关规定。

（十一）中成股份本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《监管指引第9号》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。

（十二）参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅

机构、资产评估机构均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

（十三）中成股份已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记

备案制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要的保密措施。

（十四）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法

律意见书所述的全部的必要的批准及同意后，其实施不存在法律障碍。

本法律意见书正本一式六份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）3-2-67（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）：_____________赵洋

经办律师（签字）：_____________王鹏

经办律师（签字）：_____________赵利娜

经办律师（签字）：_____________马宏继

二〇二五年月日

3-2-68北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025

电话：（86-10）5809-1000传真：（86-10）5809-1100北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书

二〇二五年九月

3-2-69前言

致：中成进出口股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中华人民共和国境内（以下简称“中国”，仅为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。

根据中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中成股份”）与本所签订的《专项法律服务协议》，本所在中成股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。

就本次交易事项，本所于2025年9月3日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

就自《法律意见书》至本补充法律意见书出具之日涉及的批准和授权等相

关事项的更新，本所谨出具本补充法律意见书除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《法律意见书》的内容仍然有效。《法律意见书》的前提、假设、承诺和声明以及相关词语释义，除非另有说明，均适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供中成股份本次交易之目的使用不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易的必备文件，随其他材料进行申报或予以披露。

基于上述，本所出具补充法律意见如下：

3-2-70正文

十五、本次交易的批准和授权

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易进一步取得了以下批准和授权：

1、本次交易已经有权国资监管机构批准；

2、本次交易已经中成股份2025年第五次临时股东大会审议通过。

经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效。

十六、本次交易的标的资产

根据溧阳市政服务管理办公室于2025年9月11日核发的《营业执照》，截至本补充法律意见书出具之日，中技江苏注册资本从6349.57万元增加至

9959.29万元。

根据中技江苏现行有效的公司章程，截至本补充法律意见书出具之日，中技江苏的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

2中技进出口9959.29100.00

合计9959.29100.00

截至本补充法律意见书出具之日，本所认为，中技江苏为依照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立法人资格，不存在根据相关法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。

十七、本次交易的信息披露

根据中成股份的公开信息披露内容并经本所律师核查，中成股份已经按照《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定进行了如下进一步信息披

露：

2025年9月19日，中成股份召开2025年第五次临时股东大会审议通过了《关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

3-2-71方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于指定信息披露媒体披露本次交易相关公告。

经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，中成股份就本次交易进行的信息披露符合法律、法规和规范性文件的有关规定。

十八、结论意见综上，本所认为：

（一）本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及中成股份

《公司章程》的规定，在取得《法律意见书》所述的全部授权和批准后，依法可以实施。

（二）截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关各方具备进行本次交易的相应主体资格。

（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组情形，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。

（四）截至本补充法律意见书出具之日，除尚需取得深交所审核通过并经

中国证监会予以注册外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效。

（五）本次交易的交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协

（六）本次交易的重组交易对方持有的中技江苏100%股权权属清晰，不存

在被质押、第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，不存在被限制或禁止转让的情形，亦不存在争议或纠纷。

（七）本次交易不涉及中技江苏债权债务的转移，不涉及中技江苏原有员工的安置事项；本次交易涉及中技进出口部分员工劳动关系的变更，截至《法律意见书》出具之日，该等员工的劳动关系已转移至标的公司。

（八）本次交易构成关联交易；上市公司关联董事已在审议本次交易相关

议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决；本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联

3-2-72交易；上市公司控股股东已就规范关联交易事宜出具承诺，该等承诺的内容不

存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

（九）本次交易不会导致上市公司与中成集团、通用技术集团及其控制的其他企业之间新增具有重大不利影响的同业竞争；上市公司控股股东已就避免

同业竞争问题出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

（十）截至本补充法律意见书出具之日，中成股份就本次交易进行的信息

披露符合法律、法规和规范性文件的有关规定。

（十二）参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅

机构、资产评估机构均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

（十三）中成股份已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记

备案制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要的保密措施。

（十四）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得《法律意见书》所述的全部的必要的批准及同意后，其实施不存在法律障碍。

本补充法律意见书正本一式六份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）3-2-73（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》之签字盖章

页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）：_____________赵洋

经办律师（签字）：_____________王鹏

经办律师（签字）：_____________赵利娜

经办律师（签字）：_____________马宏继

二〇二五年月日

3-2-74北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025

电话：（86-10）5809-1000传真：（86-10）5809-1100北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

二〇二六年一月

3-2-75前言

致：中成进出口股份有限公司

就本次交易事项，本所于2025年9月3日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)，于2025年9月17日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见

书（一）》”）。

深交所于2025年10月15日出具《关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130019号）（以下简称“《问询函》”）。就《问询函》涉及的法律问题，本所谨出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的内容仍然有效。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的前提、假设、承诺和声明以及相关词语释义，除非另有说明，均适用于本补充法律意见书。

基于上述，本所出具补充法律意见如下：

3-2-76正文

十九、《问询函》问题3：关于经营资质和劳务派遣

申请文件显示：（1）标的资产储能项目的投资开发涉及项目筹建、前期工

作、审批备案和项目建设四个阶段，其中内部立项完成后，提交项目建设地发改委或其他有权机关进行备案。（2）报告期内，标的资产存在劳务派遣用工比例超过10%的情况，截至本报告书签署之日，标的资产的劳务派遣人员已转为标的资产正式员工，上述劳务派遣用工超10%比例事项已完成整改。

请上市公司补充披露：（1）标的资产已建、在建及拟建项目是否需要按规

定取得固定资产投资项目节能审查意见，如是，披露获取情况，以及主要能源消耗是否符合当地主管部门的监管要求，在建项目提交发改委或其他有权机关进行备案的具体进展，获取备案是否存在实质性障碍，以及预计获取备案时间。

（2）报告期各期标的资产劳务派遣具体用工比例，是否存在被相关主管部门

处罚的风险，劳务派遣人员转为正式员工对标的资产生产经营及成本费用的影响，并结合报告期内标的资产劳务派遣人数规模、后续被处罚风险及拟采取措施等，披露前述事项对本次交易的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产已建、在建及拟建项目是否需要按规定取得固定资产投资项

目节能审查意见，如是，披露获取情况，以及主要能源消耗是否符合当地主管部门的监管要求，在建项目提交发改委或其他有权机关进行备案的具体进展，获取备案是否存在实质性障碍，以及预计获取备案时间。

（一）标的资产已建、在建及拟建项目是否需要按规定取得固定资产投资

项目节能审查意见，如是，披露获取情况，以及主要能源消耗是否符合当地主管部门的监管要求根据标的公司及其控股子公司已建、在建项目开工建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》（已失效）规定，年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

3-2-77根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（2025年9月1日起施行）规定，年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年煤炭消费量不满1000吨的固定资产投资项目，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。即新施行的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》在控制项目的综合能源消费量（即项目消费的各种能源的总体能耗，由各种不同能源按热值统一折算为“标准煤”后再进行合计）的同时强化了对煤炭这一化石能源消费量的控制，满足两项消费量“双低”的条件方可免于节能审查。

标的公司及其控股子公司已建、在建及拟建项目集中在江苏省、广东省、河南省及海南省，前述地区节能主管部门发布的节能审查标准与前述《固定资产投资项目节能审查办法》《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》一致，即年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目（2025年9月1日前）/年综合能源消费量不满1000吨标

准煤且年煤炭消费量不满1000吨的固定资产投资项目（2025年9月1日后），无需进行节能审查。

报告期内，标的公司及其控股子公司已建、在建及拟建项目主要能源资源为电力，不涉及煤炭消耗，具体能耗情况如下表所示：

序2025年1-6项目名称投运时间消耗能源2024年度2023年度号月电力

江苏时代 15M 2022 7 223.14 537.41 517.71（万千瓦时）1 W/52MWh 年用

月折标准煤[注1]

户侧储能项目274.23660.47636.27

（吨）通用技术中技电力

时代上汽18.5232.24497.5323.962023年12（万千瓦时）

2兆瓦49.95兆

月

瓦时用户侧储折标准煤285.42611.4729.45

能项目（吨）通用技术中技电力

江苏18.5226.34141.22/兆瓦（万千瓦时）

49.952024年93兆瓦时

月

用户侧储能项折标准煤278.17173.56/

目（二期）（吨）电力中技时代广汽

420244

47.8172.41/年（万千瓦时）用户侧储能项月折标准煤

目58.7689.00/

（吨）

3-2-78电力

通用技术东莞2024622.1726.32/5年（万千瓦时）基站储能节电月折标准煤

服务项目一期27.2532.35/

（吨）通用技术瑞庆电力

6 时代 6MW/12 2024年 11

55.5822.53/（万千瓦时）

MWh 用户侧月折标准煤 68.31 27.69 /

储能项目（吨）

通用技术中原电力58.70//

7 特钢 10MW/20 2025年 1（万千瓦时）

MWh 用户侧月折标准煤

储能项目72.15//（吨）电力

通用技术东莞323.74万千瓦时/年

未投运[注（万千瓦时）8基站节电服务2]

二期项目折标准煤397.87吨/年

（吨）电力

通用技术中技484.56万千瓦时/年（万千瓦时）

江苏17.5兆瓦

952.18兆瓦时未投运

用户侧储能项

目（二期）折标准煤595.53吨/年

（吨）电力

中技江苏清洁123.77万千瓦时/年（万千瓦时）能源海南巴陵

10化工新材料企未投运

业应急电源项

目折标准煤152.11吨/年

（吨）

注 1：根据《综合能耗计算通则》（ GB/T 2589-2020 ），电力折标准煤系数取

0.1229kgce/kWh。

注2：根据标的公司说明并经本所律师电话咨询相关主管部门，储能电站在运行过程中产生的总能量损耗为充电量与放电量的差值，鉴于通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技术中技江苏17.5兆瓦52.18兆瓦时用户侧储能项目（二期）及中技江苏清洁能源海南

巴陵化工新材料企业应急电源项目尚未投运，暂无法计算其实际年度能耗，上表能耗数据系参考同类项目并考虑容量差异及不同地区温度差异的预测值。

根据上表，江苏时代 15MW/52MWh 用户侧储能项目（以下简称“江苏时代一期项目”）在开工建设前预计年电力消费量低于500万千瓦时，按照当时有效的《固定资产投资项目节能审查办法》，无需办理节能审查手续。江苏时代一期项目在2023年度、2024年度的实际耗电量分别为517.71万千瓦时、537.41万千瓦时，存在实际年电力消费量超出500万千瓦时的情形，但实际电力超耗幅

3-2-79度较小（未超过10%），且标的公司已对相关项目进行持续优化管理，2025年上

半年的实际耗电量为223.14万千瓦时，预计2025年度及后续年度不会再出现电力超耗情形。

当时有效的《固定资产投资项目节能审查办法》第十六条规定，“通过节能审查的固定资产投资项目，年实际综合能源消费量超过节能审查批复水平10%及以上的，建设单位应向原节能审查机关提交变更申请”。根据该条规定，

节能审查批复水平的幅度在10%以上的，才属于需要进行监管变更申请的事项，

10%以内不属于监管变更申请事项。

依据2025年9月1日起施行的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》，500万千瓦时年电力消费量已不再作为是否办理节能审查的标准，未按规定进行节能审查也不再直接处以罚款，而由节能主管部门责令限期整改。根据该办法，江苏时代一期项目无需再进行节能审查。

就上述事项，溧阳市发展与改革委员会于2025年12月3日出具《情况说明》，认为根据现行有效规定，江苏时代一期项目无需单独进行节能审查。自

2023年至今，该项目不存在节能审查管理方面可能受到处罚的重大违法违规情形。

此外，中技进出口已出具《承诺函》，承诺：“如因江苏时代一期项目在

2023年度、2024年度存在实际年电力消费量超出500万千瓦时但未补充办理节

能审查的情形，导致本次交易完成后中技江苏或上市公司受到损失的，本公司将承担由此给中技江苏或上市公司造成的全部损失（包括但不限于经济索赔或行政处罚）及由此引致的费用及开支。”综上，江苏时代一期项目报告期内存在的电力超耗问题已得到整改，根据当时有效的规定10%以内的电力超耗不属于监管变更申请事项，根据现行有效规则已无需办理节能审查手续，且节能主管部门已书面确认该项目自2023年至今不存在节能审查管理方面可能受到处罚的重大违法违规情形，因此上述事项不构成重大违法违规情形，不会对本次交易造成重大不利影响。

除上述情况外，标的公司及其控股子公司已建、在建及拟建项目均不涉及煤炭消耗，年综合能源消费量均不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时，无需进行节能审查。

3-2-80根据常州市公共信用信息中心出具的《常州市专项信用报告（代替经营主体无违法违规记录证明）》、信用广东官网（https://credit.gd.gov.cn）出具

的《无违法违规证明公共信用信息报告》及河南省营商环境和社会信用建设中

心出具的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》，标的公司及其控股子公司报告期内在发展改革/能源领域不存在违法违规记录，不存在因违反能源消耗、节能审查方面的法律法规而受到行政处罚的情况，符合当地节能主管部门的监管要求。

（二）在建项目提交发改委或其他有权机关进行备案的具体进展，获取备

案是否存在实质性障碍，以及预计获取备案时间截至报告期末，标的公司及其控股子公司已运营项目备案情况如下表所示：

序备案/批复时

项目名称备案/批复文号备案/批复单位号间

江苏时代 15MW/52MWh

1溧中行审备[2022]32号溧阳市行政审批局2022年3月

用户侧储能项目通用技术中技时代上汽

218.5兆瓦49.95兆瓦溧行审备[2023]191号溧阳市行政审批局2023年8月

时用户侧储能项目通用技术中技江苏

18.5兆瓦49.95兆瓦

3溧行审备[2024]123号溧阳市行政审批局2024年5月时用户侧储能项目（二期）

中技时代广汽用户侧储2304-440113-04-01-广州市番禺区发展

42023年4月

能项目682679和改革局

通用技术东莞基站储能2311-441900-04-01-东莞市发展和改革2023年11

节电服务项目一期332141局月通用技术瑞庆时代

2403-441284-04-01-肇庆市高新区发展

6 6MW/12MWh 用户侧储能 2024 年 3 月

739902规划和国土资源局

项目通用技术中原特钢

2409-419001-04-01-济源市发展改革和

7 10MW/20MWh 用户侧储 2024 年 9 月

655049统计局

能项目

根据标的公司及其控股子公司与上述各项目客户签订的能源管理合同，所有项目运营场地均由客户方负责提供。相关客户已通过提供土地权属证书或书面确认等方式，确保在合同期内标的公司及其控股子公司对项目场所享有排他性使用权与自由进出权。截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司正常使用项目所涉土地，不存在因此产生的争议或纠纷。相关合同已明确客户方对保障场地权利完整负有义务，如因场地权利瑕疵产生争议，将由客户方予以协调及解决，从而为标的公司及其控股子公司项目运营的稳定性和持

3-2-81续性提供了有效保障。

根据标的公司提供的资料，截至2025年9月末，标的公司及其控股子公司在建项目包括通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技术中技江苏17.5兆

瓦52.18兆瓦时用户侧储能项目（二期）及中技江苏清洁能源海南巴陵化工新

材料企业应急电源项目，均已取得发改委或其他有权机关备案文件，具体如下表所示：

序号项目名称项目备案文号/项目代码

1通用技术东莞基站节电服务二期项目2504-441900-04-01-976618

2通用技术中技江苏17.5兆瓦52.18兆瓦2503-320481-89-05-364215

时用户侧储能项目（二期）

3中技江苏清洁能源海南巴陵化工新材料2503-467001-04-02-936459

企业应急电源项目

根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理

名录（2021年版）》等相关规定，标的公司及其控股子公司各项目为工商业用

户侧储能项目，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》“四十一、电力、热力生产和供应业”“五十五、核与辐射”中需编制建设项

目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的建设项目，无需履行环评审批或备案程序。

综上所述，标的公司及其控股子公司的已运营项目及在建项目均已取得发改委或其他有权机关备案文件。

二、报告期各期标的资产劳务派遣具体用工比例，是否存在被相关主管部

门处罚的风险，劳务派遣人员转为正式员工对标的资产生产经营及成本费用的影响，并结合报告期内标的资产劳务派遣人数规模、后续被处罚风险及拟采取措施等，披露前述事项对本次交易的影响。

（一）报告期各期标的资产劳务派遣具体用工比例，是否存在被相关主管部门处罚的风险

根据标的公司提供的员工花名册，报告期各期末，标的公司及其控股子公司用工情况如下表所示：

日期用工总人数劳务派遣人数[注]劳务派遣用工比例

2023.12.3133100%

2024.12.314250%

2025.06.304125%

3-2-82[注]：报告期内，仅标的公司涉及使用劳务派遣员工，其控股子公司中技广州及中技

河南均不存在使用劳务派遣员工的情形。劳务派遣员工未从事管理工作，标的公司的管理职能由中技进出口委派的相关人员履行，该管理人员已与标的公司签署正式劳动合同。

根据《中华人民共和国劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%；用工单位违反有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款。

根据上述法律法规规定，用工单位存在劳务派遣用工比例超标情形的，首先由劳动行政部门责令限期改正，拒不改正的予以行政罚款。截至本补充法律意见书出具之日，标的公司未收到过劳动行政部门对相关情形责令限期整改的通知，且已主动对劳务派遣用工比例超标情况进行了整改。

根据溧阳市人力资源和社会保障局于2025年12月2日出具的《情况说明》，根据中技江苏劳动用工的情况，自2023年1月1日至今，中技江苏不存在可能导致行政处罚的重大违法违规行为。

此外，交易对方中技进出口已就标的公司历史上劳务派遣用工比例超标事项出具了《承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，中技江苏历史上劳务派遣用工数量超过法定比例的情形已经整改完毕，如因前述劳务派遣用工比例超过法定比例事项，导致本次交易完成后中技江苏或上市公司受到损失的，本公司将承担由此给中技江苏或上市公司造成的全部损失（包括但不限于经济索赔或行政处罚）及由此引致的费用及开支。”综上，标的公司报告期内存在的劳务派遣用工超10%比例的问题已得到有效整改，且劳动主管部门已书面确认标的公司不存在可能导致行政处罚的重大违法违规行为，因此上述事项不构成重大违法违规情形，不会对本次交易造成重大不利影响。

（二）劳务派遣人员转为正式员工对标的资产生产经营及成本费用的影响，并结合报告期内标的资产劳务派遣人数规模、后续被处罚风险及拟采取措施等，披露前述事项对本次交易的影响

根据标的公司提供的劳务派遣员工转正前由劳务派遣单位出具的工资表、

人事代理费用清单及劳务派遣单位向标的公司开具的发票，劳务派遣员工转正

3-2-83后的工资表、社保公积金缴纳明细等资料，报告期内标的公司劳务派遣员工的

工资、社保及公积金费用均由标的公司向劳务派遣单位支付，此外，标的公司还需额外向劳务派遣单位支付120元/人/月的劳务派遣管理费。相关劳务派遣员工转为正式员工后，标的公司不再支付上述管理费，其用工成本仅为该员工工资及社保、公积金费用。除因该员工转正后公积金缴存比例上调导致标的公司承担部分有所增加外，未产生其他新增成本，因此该事项对标的公司生产经营及成本费用的整体影响较小。

综上，报告期内标的公司存在劳务派遣用工比例超标的问题，鉴于标的公司已对劳务派遣用工比例超标的情况进行了整改，劳动主管部门已书面确认标的公司不存在可能导致行政处罚的重大违法违规行为，且中技进出口已就标的公司可能因此受到的处罚出具了承诺函，标的公司报告期内劳务派遣用工比例超标及其劳务派遣员工转正事项不会对本次交易产生重大不利影响。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅标的公司及其控股子公司生产经营区域有关的固定资产投资项目节

能审查政策，明确需要办理节能审查意见的标准。

2、访谈标的公司相关人员并查阅标的公司说明，了解标的公司在建及拟建

项目的预测能耗情况；电话咨询广东、海南等地节能主管部门，明确储能电站能耗计算方式；查阅标的公司已建项目报告期内的电费结算单，确认各项目在报告期内各年度的能耗情况。

3、查阅节能主管部门开具的证明文件；

4、查阅中技进出口就标的公司江苏时代一期项目报告期内电力超耗事项出具的承诺函。

5、查阅标的公司及其控股子公司取得的无违法违规证明，以及标的公司在

建项目的项目备案文件。

6、查阅标的公司报告期内的员工花名册，劳务派遣员工转为正式员工前后的劳动合同。

7、查阅劳务派遣员工转正前由劳务派遣单位出具的工资表、人事代理费用

清单及劳务派遣单位向标的公司开具的发票，劳务派遣员工转正后的工资表、

3-2-84社保公积金缴纳明细，了解劳务派遣员工转正前后的成本费用差异。

8、访谈标的公司相关人员并取得标的公司的说明文件，了解标的公司报告

期内劳务派遣用工比例超标的具体情况及其整改情况、劳务派遣人员转为正式员工对标的公司生产经营及成本费用的影响及对本次交易的影响。

9、查阅劳动主管部门开具的证明文件；

10、查阅中技进出口就标的公司报告期内劳务派遣用工比例超标事项出具的承诺函。

（二）核查意见经核查，本所认为：

1、江苏时代一期项目在2023年度、2024年度存在实际年电力消费量超出

500万千瓦时的情形，但实际电力超耗幅度较小（未超过10%），相关电力超耗

问题也已得到整改，根据当时有效的规定10%以内的电力超耗不属于监管变更申请事项，根据现行有效规则已无需办理节能审查手续，且节能主管部门已书面确认该项目自2023年至今不存在节能审查管理方面可能受到处罚的重大违法

违规情形，因此上述事项不构成重大违法违规情形，不会对本次交易造成重大不利影响。除江苏时代一期项目外，标的公司及其控股子公司已建、在建及拟建项目均不涉及煤炭消耗，年综合能源消费量均不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时，无需办理节能审查意见。标的公司及其控股子公司报告期内在发展改革/能源领域不存在违法违规记录，不存在因违反能源消耗、节能审查方面的法律法规而受到行政处罚的情况，符合当地节能主管部门的监管要求。标的公司的在建项目均已取得发改委或其他有权机关备案文件。

2、报告期内标的公司存在劳务派遣用工比例超标的问题，鉴于标的公司未

收到过劳动行政部门对相关情形责令限期整改的通知，且已主动对劳务派遣用工比例超标的情况进行了整改，劳动主管部门已书面确认标的公司不存在可能导致行政处罚的重大违法违规行为，且中技进出口已就标的公司可能因此受到的处罚出具了承诺函，因此，标的公司报告期内劳务派遣用工比例超标及其劳务派遣员工转正事项不构成重大违法违规情形，不会对本次交易产生重大不利影响。

3-2-85二十、《问询函》问题4：关于抵押、质押

申请文件显示：截至2025年6月30日，标的资产及其子公司资产存在抵押、质押等权利限制的情况，借款人为标的资产及其子公司，担保情况为部分能源管理项目合同，借款金额总额为26339万元。

请上市公司补充说明标的资产抵质押借款的具体原因，借款资金的实际用途，还款来源及还款计划，是否存在无法偿债的风险，是否影响标的资产权属清晰性。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产抵质押借款的具体原因，借款资金的实际用途，还款来源及

还款计划，是否存在无法偿债的风险，是否影响标的资产权属清晰性。

（一）标的资产抵质押借款的具体原因

根据标的公司提供的资料，标的公司及其控股子公司主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发与运营。该业务模式在项目初期需投入较多资金用于储能电站的工程设计、施工及设备采购，而收益则需待储能电站建成并接入用户侧后，在10-20年的运营期内逐步实现。因此，标的公司及其控股子公司投资的用户侧储能项目，前期建设阶段资金需求大，并在运营期内逐步产生经营现金流，收回前期投资成本并实现投资收益。为满足前期建设资金需求，标的公司及其控股子公司以项目资产作为抵押及/或项目未来应收账款作为质押，向相关银行融资专项用于项目建设，待储能电站建成产生稳定收入后，再以项目收益分期偿还银行贷款。

综上，标的公司及其控股子公司以项目资产及/或项目应收账款进行抵押/质押为项目借款提供担保系基于自身正常经营需要，属于项目融资贷款中的常见情形，符合商业惯例。

（二）借款资金的实际用途，还款来源及还款计划

截至2025年6月30日，标的公司及其控股子公司借款资金的实际用途、还款来源及还款计划具体如下表所示：

借款合同序借款贷款人金额（万借款用途还款来源还款计划号人

元）

3-2-86借款合同

序借款贷款人金额（万借款用途还款来源还款计划号人

元）

受银行资金监管，专项用于通用技术根据借款合同约定，自兴业银行股

中技时代上汽18.52024年5月21日起至

8份有限公司7200项目收入

兆瓦49.95兆瓦时2033年11月30日止，常州分行用户侧储能项目建分19期归还本金设

受银行资金监管，专项用于置换江苏根据借款合同约定，自招商银行股

中技时代 15MW/52MWh 2024 年 3 月 18 日起至

9份有限公司7208项目收入

江苏用户侧储能项目原2034年3月17日止，每南京分行有江苏金租融资租半年归还一次本金赁融资本金

受银行资金监管，专项用于通用技术根据借款合同约定，自招商银行股

中技江苏18.5兆2025年3月26日起至

10份有限公司5600项目收入

瓦49.95兆瓦时用2034年9月25日止，每南京分行户侧储能项目（二半年归还一次本金期）

受银行资金监管，招商银行股

专项用于中技时代根据借款合同约定，每半

11份有限公司1630项目收入

广汽用户侧储能项年归还一次本金广州分行目

受银行资金监管，根据借款合同约定，自贷北京银行股

专项用于通用技术款发放后第3个月起，每

12中技份有限公司1660项目收入

东莞基站储能节电季度归还本金43万元，广州深圳分行服务项目一期剩余款项到期一次性结清

受银行资金监管，根据借款合同约定，自招商银行股专项用于通用技术

2025年3月29日起至

13份有限公司1431瑞庆时代项目收入

2034年9月28日止，每

广州分行 6MW/12MWh 用户侧半年归还一次本金储能项目建设

受银行资金监管，根据借款合同约定，自招商银行股专项用于通用技术中技2025年8月26日起至

14份有限公司1610中原特钢项目收入

河南2035年2月25日止，每河南分行 10MW/20MWh 用户侧半年归还一次本金储能项目

（三）是否存在无法偿债的风险，是否影响标的资产权属清晰性

截至2025年6月30日，上述借款所对应的建设项目均已建成投产并实现运营，具备相对稳定的持续收入能力。根据标的公司提供的还款凭证，标的公司已归还上述借款截至2025年9月30日的应还本金及利息。

标的公司及其控股子公司的上述借款期限较长，合同期限均为10年左右，且均采用分期还款方式，与项目现金流回收节奏相匹配，报告期内，标的公司筹资活动现金流出金额分别为1084.64万元、1918.76万元及1167.09万元，

3-2-87主要由偿还债务、偿付利息以及融资租赁各期支付的现金构成，标的公司经营

活动产生的现金流量净额分别为1230.11万元、3538.55万元及2196.63万元，能够覆盖筹资活动现金流出金额。根据测算，标的公司上述借款未来年度的最高还款本息金额约为3202.34万元，标的公司及其控股子公司未来项目运营产生现金流预计能够覆盖各期还款额度，此外，标的公司及其控股子公司的项目收入均按银行要求转入其在银行开立的监管账户，受银行直接监管，以确保各分期款项可由银行直接划扣，出现债务逾期的可能性较低。截至2025年6月30日，标的公司合并口径下一年内到期的非流动负债余额2602.00万元，长期借款余额20361.27万元，因此，标的公司及其控股子公司短期偿债压力相对较小，债务无法清偿的风险较低，相应因银行行使抵押权或质押权而导致产权变更的风险较小。

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司抵质押资产的相关所有权仍归属于标的公司及其控股子公司，所有抵质押资产均正常用于生产经营。同时，标的公司及其控股子公司与贷款银行业务合作稳定，且根据《企业信用报告》，其信用良好，未发生过债务逾期或违约的情况，也未发生过银行主张抵押权/质押权的情形。因此，标的公司及其控股子公司资产存在抵押、质押等权利限制受限情况不影响标的资产权属清晰性。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅标的公司与贷款银行签署的借款合同及资金监管协议，了解标的公

司借款资金的用途及还款计划。

2、访谈标的公司相关人员，了解标的资产抵质押借款的具体原因，是否存

在无法偿债的风险或影响标的资产权属清晰性。

3、查阅标的公司截至2025年9月30日对相关借款的还款凭证，了解标的

公司还款情况；

4、查阅标的公司审计报告，了解标的公司经营活动产生的现金流量净额以

及有息负债情况。

5、查阅标的公司及其控股子公司的《企业信用报告》。

6、取得标的公司的说明文件。