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北京市竞天公诚律师事务所

关于

中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（四）

二〇二六年一月前言

致：中成进出口股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中华人民共和国

境内（以下简称“中国”，仅为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根据中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中成股份”）与

本所签订的《专项法律服务协议》，本所在中成股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。

就本次交易事项，本所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以

下简称“《法律意见书》”)、《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）及北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

深交所上市审核中心于2026年1月25日出具《关于中成进出口股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的并购重组委员会审议意见落实函》（以下简称“《落实函》”）。就《落实函》涉及的法律问题，本所谨出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的内容仍然有效。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的前提、假设、承诺和声明以及相关词语释义，除非另有说明，均适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供中成股份本次交易之目的使用不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易的必备文件，随其他材料进行申报或予以披露。

2基于上述，本所出具补充法律意见如下：

3正文

一、《落实函》问题：

请上市公司结合标的公司部门设置与工作职责、各阶段业务开展情况，进一步说明标的公司人员配备与业务开展的匹配性。请独立财务顾问、律师发表明确意见。

回复：

一、标的公司部门设置与工作职责

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司共有7名正式员工，其中包括截至2025年6月30日原有正式员工3名、原中技进出口委派业务人员转移劳动关

系至标的公司的员工3名、劳务派遣转正式员工1名。标的公司当前的部门设置与工作职责情况如下表所示：

部门设置人员配置主要职责

负责标的公司全面战略规划与决策、经营管理与管理层总经理1名

目标达成、组织与团队管理

负责项目资源对接、市场开发、政府合作伙伴关运营及市场部市场及运营总监3名系维护；负责储能项目运营目标达成；负责统筹

管理第三方运维

负责标的公司财务管理工作，包括财务核算与报财务部门财务人员2名

表编制、税务管理、预算与成本控制支持

负责制定项目技术方案、创新项目支持、技术升技术部技术总监1名级改造

二、标的公司储能项目主要业务模式

标的公司主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发与运营，主要为项目公司，其组织架构遵循精简、高效、专业的原则，围绕工商业用户侧储能项目的全生命周期设置，主要包括开发审批、投资建设和运营这三个关键阶段，具体如下：

4主要阶段参与部门主要流程

（1）标的公司运营及市场部人员获取项目信息，并与客户进行初步沟通；

管理层牵头，运营（2）根据获取的项目基本信息或客户招标文件，标的公司开发审批

及市场部、技术部组织技术部、运营和市场部人员编制投标报价文件、技术阶段

予以配合方案，撰写项目可行性文件，并启动内部审批流程；

（3）完成内部审批流程后，相关人员从该项目退出开发审批流程，进行下一个项目的跟进。

（1）标的公司在完成内部审批机构最终投资决策后，将启

动与客户签订EMC合同和对EPC承包商的招标工作，在此过程中，将由管理层、运营及市场部、技术部人员参与谈判运营及市场部牵头

、招标和合同签订；

投资建设，技术部、财务部

（2）EPC合同签订后，现场启动建设工作，前述部分人员

阶段予以支持，管理层退出，剩余1名人员进行工期和质量的监督执行；同时，予以监督标的公司聘请专业监理单位为项目提供监理服务。

（注：投资建设阶段，财务部同步参与日常预算、决算及标的公司项目相关财务审批等事项支持。）

（1）项目建设完毕后，将进行1-3个月左右的试运行，在项目达到预定状态后进行验收；

运营及市场部牵头

（2）项目验收后，由各地区运营人员跟踪运营管理。同时，技术部、财务部

运营阶段，标的公司会聘请当地运维公司在项目现场提供运维服务予以支持，管理层。

予以监督

（注：运营阶段，财务部亦同步参与日常预算、决算及公司项目运营阶段的相关财务审批等事项支持。）整体而言，在储能项目的开发审批阶段，主要工作由标的公司内部团队完成，主要工作包括客户沟通、投标及谈判、技术方案制定以及内部审批；在储能项目

的投资建设阶段，标的公司主要通过采购储能项目工程总承包服务、项目监理服务完成整体建设，内部团队主要负责编制招标总体计划、制作招标文件、组织招投标各环节流程及根据招标结果进行合同的谈判及签署，以及项目建设阶段对工期和质量进行监督；在储能项目运营阶段，标的公司采购当地第三方运维服务，为储能电站提供综合维护服务，包括但不限于站点的日常运行维护、电站经营服务、生产经营服务等工作内容，标的公司内部团队定期巡查和指导运维团队工作。

三、标的公司业务发展阶段

（一）发展初期，标的公司采购中技进出口管理服务作为阶段性管理安排，支撑工商业用户侧储能项目快速发展

工商业用户侧储能行业系2020年后逐步兴起的新兴行业，标的公司亦于

2021年10月成立，是国内第一批从事工商业用户侧储能业务的公司。在标的公

司成立初期，其人员规模有限，独立管理团队尚在建设，为快速推进储能项目业务发展，标的公司股东中技进出口委派相关人员协助中技江苏及其下属子公司参

5与日常经营管理工作，该项阶段性管理安排，弥补了标的公司在初创阶段的人力

资源短板，抓住了行业初期的部分业务机遇，促进了标的公司多个储能项目的顺利推进。

报告期各期，中技进出口分别委派9名、11名和11名员工为标的公司及其子公司提供日常运营管理服务，但相关人员并非全职参与标的公司日常管理工作，属于行业发展初期、标的公司初创期的阶段性安排，其具体成本按照相关委托人员薪酬以及参与标的公司工作的比例，通过委托管理服务费用方式由标的公司向中技进出口进行支付，已核算并计入标的公司成本费用。

（二）经过发展，标的公司当前人员配置能够满足其日常运营需求

经过近几年的发展，标的公司已逐步熟悉并掌握了工商业用户侧储能业务规律，并已形成了相对成熟的开发、建设及运营业务流程，旗下多个储能电站实现稳定运营，已经形成稳定、成熟的运营体系。

标的公司针对报告期内存在的人员配备不完整的情形完成规范，相关委托管理事项已于2025年7月终止。标的公司本次纳入评估范围的工商业用户侧储能项目合计9个，截至2025年12月31日，8个项目已经实现稳定运营，剩余1个项目为通用技术东莞基站节电服务二期项目，已于2025年12月分批试运行，并正在进行剩余部分的建设工作，随着标的公司人员在储能行业经验逐步积累，且部分委托管理人员转为了正式员工，标的公司现有人员配置已经足够满足当前的日常运营需求。

在具体人员分配上，标的公司日常项目开发工作由标的公司总经理牵头负责，其他人员适当提供支持；标的公司在运营储能项目分属于江苏、河南、广东三地，基础运维工作由第三方运维团队完成，标的公司运营及市场部同时配备了3名人员，主要负责三地项目的运营管理工作以及周边地区的市场开发工作；标的公司在建项目，由第三方 EPC 承包商负责具体建设，主要由标的公司运营及市场部人员负责工期监督；标的公司相关储能项目的技术性支持，主要由技术部人员根据需求提供；标的公司日常的财务核算工作，由财务部完成。标的公司各个储能项目与标的公司人员配置关系具体如下：

项目所在地项目状态管理层财务部市场及运营部技术部

江苏时代 15MW/52MWh 用户侧储能项 管理层 1 财务部 2 江苏区域 1 人，负 技术部 1江苏运营目人，牵头项人，对相责该区域及其周人，根据需

6项目所在地项目状态管理层财务部市场及运营部技术部

通用技术中技时代上汽18.5兆瓦目开发关项目财边项目运维日常要提供项目

49.95兆瓦时用户侧储能项目务核算进管理，在建项目工技术支持

通用技术中技江苏18.5兆瓦49.95行整体支期监督

兆瓦时用户侧储能项目（二期）持

通用技术中技江苏17.5兆瓦52.18

兆瓦时用户侧储能项目（二期）中技时代广汽用户侧储能项目通用技术东莞基站储能节电服务项

目一期运营广东区域1人，负通用技术瑞庆时代 6MW/12MWh 用户 责该区域及其周侧储能项目广东边项目运维日常

分批建设，管理，在建项目工通用技术东莞基站节电服务二期项部分已经投期监督目运，剩余部分仍在建设

河南区域1人，负责该区域及其周

通用技术中原特钢 10MW/20MWh 用户河南运营边项目运维日常侧储能项目管理，在建项目工期监督

截至本补充法律意见书出具日，标的公司人员稳定，现有项目平稳运行，不存在人员配置不足影响项目正常运营的情况。

（三）后续阶段，标的公司拟适当扩充团队，以满足储能业务发展需要

在纳入评估范围的9个工商业用户侧储能项目基础上，标的公司新开发4个储能项目，包括海南巴陵化工用户侧储能项目、江苏盐海化工用户侧储能项目、厦门新能安用户侧储能项目、河南中原特钢二期用户侧储能项目等，系标的公司之前长期跟踪项目积累转化形成。

标的公司未来将继续坚持以项目开发、投资及运营为核心的发展路径，并将结合业务发展需要，适当扩充团队，满足新开发储能项目的运营需要。标的公司将充分利用央企品牌优势，并积极通过完善市场化激励机制，持续优化标的公司管理体系，增强标的公司人才吸引力，以支持标的公司储能业务的规模化拓展。

四、标的公司人员配备与业务开展的匹配性

综上所述，作为项目类公司，标的公司通过行业发展初期、自身初创期的业务实践，已逐步熟悉掌握工商业储能业务规律，并逐步搭建了人员团队，其业务模式已相对稳定，通过公开招投标方式聘请 EPC 工程承包商进行储能电站的“交7钥匙工程”建设，通过采购第三方运维公司为储能项目提供日常综合维护服务，

标的公司当前人员配备能够满足其日常运营需求。后续标的公司将结合储能业务发展的具体需求，适当扩充团队，进一步满足储能业务规模化拓展的需要。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅标的公司组织架构说明、标的公司与相关员工签署的劳动合同，了

解标的公司现有人员配备情况；

2、访谈标的公司相关负责人及员工，取得标的公司说明，查阅标的公司的

现有项目合同等材料，了解标的公司部门设置与工作职责、各阶段业务开展情况，了解标的公司人员配备与业务开展的匹配性，了解标的公司员工是否具备足够精力与时间开展工作。

（二）核查意见经核查，本所认为：

经过前期的业务实践，标的公司作为项目类公司，其业务模式已相对稳定，通过公开招投标方式聘请 EPC 工程承包商进行储能电站的“交钥匙工程”建设，通过采购第三方运维公司为储能项目提供日常综合维护服务，标的公司当前人员配备能够满足其日常运营需求。后续标的公司将结合储能业务发展的具体需求，适当扩充团队，进一步满足储能业务规模化拓展的需要。

本补充法律意见书正本一式六份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）8（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》之签字盖

章页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）：_____________赵洋

经办律师（签字）：_____________王鹏

经办律师（签字）：_____________赵利娜

经办律师（签字）：_____________马宏继

二〇二六年月日

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