中成进出口股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复

独立财务顾问

二零二五年十一月深圳证券交易所上市审核中心：

中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中成股份”）于2025年10月15日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130019号，以下简称“问询函”）。公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

关于本问询函回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本问询函回复中简称的释义与重组报告书中的相同；

2、本问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本问询函回复的内容按如下字体列示：

审核问询函所列问题黑体

对审核问询函问题的回复、对重组报告书的引用宋体

对重组报告书内容的修改、补充楷体加粗

1目录

问题1.关于本次交易方案和整合管控.....................................3

问题2.关于同业竞争和老股锁定......................................18

问题3.关于经营资质和劳务派遣......................................18

问题4.关于抵押、质押..........................................34

问题5.关于生产经营...........................................37

问题6.关于财务数据...........................................64

问题7.关于评估.............................................77

问题8.关于关联交易..........................................105

其他..................................................118

2问题1.关于本次交易方案和整合管控

申请文件显示：（1）上市公司拟向中国技术进出口集团有限公司（以下简称中技进出口）发行股份购买其持有的中技江苏清洁能源有限公司（以下简称中技江苏或标的资产）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，用于标的资产通用技术东莞基站节电服务二期项目和补充流动资金。本次交易完成前，上市公司主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，标的资产的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营。本次交易完成后，上市公司与标的资产将在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面形成协同及互补关系。（2）2024年上市公司营业收入同比下降60.02%，2022年至2025年1-6月，扣非后净利润分别为-33233.45万元、-26265.90万元、-30554.42万元和-5550.41万元；2023年至2025年

1-6月，标的资产净利润分别为191.85万元、1499.44万元和490.96万元。

请上市公司补充披露：（1）结合上市公司与标的资产主要业务异同情况，以及在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面协同的具体体现，披露标的资产与上市公司是否具有显著协同效应及可实现性，本次并购是否符合《重组办法》第四十四条关于“上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”的要求。（2）结合上市公司处于持续亏损状态及是否具备持续经营能力情况、标的资产的业务规模和盈利水平及对上市公司财务

影响、双方协同效应对上市公司竞争力提升的具体体现等，披露本次交易的原因、合理性及必要性。（3）本次交易完成后，上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施，拟采取何种措施保障后续上市公司原有业务和新增储能业务的协同发展。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

3一、结合上市公司与标的资产主要业务异同情况，以及在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面协同的具体体现，披露标的资产与上市公司是否具有显著协同效应及可实现性，本次并购是否符合《重组办法》第四十四条关于“上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”的要求

（一）结合上市公司与标的资产主要业务异同情况，以及在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面协同的具体体现，披露标的资产与上市公司是否具有显著协同效应及可实现性公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”补充披露如下：

“（三）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

1、上市公司与标的资产主要业务异同情况

截至本报告书出具日，上市公司主营业务包括成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产三大板块。其中，成套设备出口和工程承包为上市公司的核心业务，业务涉及工业、交通、基建等诸多领域，市场主要分布在亚、非、拉等发展中国家。

环境科技业务方面，上市公司主要依托于气体、液体和固体处理方面的成套技术解决方案，为客户提供工程设计、建设管理、采购物流、运营服务的全流程环保解决方案。

复合材料生产方面，上市公司主要从事塑料和纤维增强塑料储罐、容器、管道系统的设计、工程、制造和安装，主要产品广泛应用于化工、电子、环保、矿产等行业。为进一步优化资源配置，上市公司正以公开挂牌转让方式出售复合材料生产业务经营主要子公司股权，如转让顺利完成，上市公司现有主营业务将调整为成套设备出口和工程承包、环境科技两大板块。

中技江苏主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，主要产品为合同能源管理服务，当前主要业务区域集中在江苏省、广东省、河南省。中技江苏采取合

4同能源管理（EMC）模式，投资建设储能电站或储能设备并向业主提供能源服务，节约

的电费收益由能源服务方和业主方按照 EMC 合同约定比例进行分成。

综上，上市公司与标的公司的主营业务属于不同领域，双方在业务类型、业务区域方面存在差异。

2、上市公司与标的公司在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面协同

的具体体现

上市公司与标的公司虽然主营业务存在差异，但双方在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面具有一定的协同效应，具体分析如下：

（1）储能项目建设及运营

上市公司在亚、非、拉等众多国家和地区深耕二十余年，成功实施了涉及建筑、化工、食品、电力、文旅、印刷等行业和领域的一系列国际工程承包项目，打造了工程承包经验丰富的专业化人才队伍，在工程承包领域拥有丰富的项目管理经验。标的公司专注于工商业用户侧储能系统的投资、开发与运营，在储能项目开发、能源管理系统建设以及智慧运维等方面拥有专业经验。

在储能项目建设及运营方面，一方面，随着全球对环境问题的关注度日益提高，可持续发展和绿色基建项目成为国际工程承包行业发展的重要方向之一。2025年，在绿色基建项目方面，上市公司已签约阿塞拜疆日出 EPC 光伏项目、刚果（布）英吉经济特区 50MW 光伏项目，结合标的公司的储能项目投资及开发经验，上市公司能够增强在储能项目建设方面的能力，为后续开发风光储一体化等国际新能源工程承包项目形成良好基础，并可推动标的公司储能业务在国际领域的投资、开发及运营。另一方面，上市公司能够依托其成熟的工程承包管理经验，优化标的公司储能电站的建设效率与运营效益，双方能够共同打造综合业务体系，从而提升目标客户的能源使用效率与项目整体收益。

（2）客户资源上市公司在工程承包、环境科技业务方面积累了相对丰富的工业客户资源（如化工、电子、市政等领域用户），与标的公司主要服务的工商业目标客户群体存在一定重合。上市公司可依托现有客户渠道，推广标的公司的用户侧储能服务，帮助客户实现电费节约与碳减排目标；同时，标的公司也可在其储能用户中推介上市公司的环境科

5技等业务，形成双向业务引流。另外，通过整合上市公司在气体、液体和固体废物处

理方面的解决方案，以及标的公司在工商业用户侧储能项目的合同能源管理能力，双方可协同打造一体化服务包，为高耗能企业提供从污染治理到能源管理的全链条服务，增强客户黏性与市场竞争力。

因此，上市公司与标的公司的目标客户群体存在一定程度的重叠，双方可通过资源共享、业务联动实现客户价值的深度挖掘。

（3）出海平台

上市公司经过多年发展，在行业中建立了良好的声誉，在国际上树立了良好的形象，尤其是推动 COMPLANT 品牌在亚非拉及“一带一路”沿线国家赢得了很高的知名度、良好的声誉和较大的品牌影响力，并正在拓展东南亚、中东及欧洲等国际市场。上市公司控股子公司新加坡亚德有限公司业务覆盖了石油化工、医药、油气、半导体、矿

业、市政等行业，在国内和东南亚市场具有较强的资源优势、产品经验优势和品牌优势。此外，上市公司多年的海外项目运作经验，形成了分布广泛的全球区域性业务平台以及信息收集渠道，培养了一批熟悉和了解国际规则及惯例，了解项目所在国经济环境、政治环境及法律法规的业务开发及驻外人员，以及一批懂外语、懂技术、懂管理的复合型专业人才。

上市公司在国际市场多年的渠道网络、项目经验及本地化资源，可为标的公司储能业务的海外拓展提供有力支撑，能够为标的公司拓展海外业务涉及的政策对接、行政审批及运营维护等环节提供关键支持，降低标的公司独立开拓海外市场的风险。同时，标的公司基于其在工商业用户侧储能领域的专业能力，能够将储能服务嵌入上市公司原有的工程承包业务，共同向海外客户输出一体化解决方案，为上市公司开拓新市场注入新动能，形成双向赋能、互利共赢的出海新格局。

综上所述，上市公司与标的公司在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面具有一定的协同效应，有助于上市公司在原有工程承包业务基础上拓展产业链布局，提升综合竞争力，但并不属于显著可量化的协同效应。”

6（二）本次并购是否符合《重组办法》第四十四条关于“上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”的要求公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”补充披露如下：

“3、最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

上市公司最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施如下：

（1）最近十二个月的规范运作情况

上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司治理准则》和

其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司治理水平，促进公司规范运作。

在最近十二个月内，上市公司及其董事、原监事、高级管理人员严格遵守相关法律、法规及规范性文件的要求，公司治理结构完善，运作规范有序。在此期间，上市公司未因涉嫌违法违规行为受到中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查，亦未受到重大行政处罚或刑事处罚。

（2）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式

*经营发展战略

本次交易完成后，上市公司将围绕绿色发展理念，积极整合标的公司的工商业用户侧储能业务，实现主营业务从单一的“工程承包”向覆盖投资、建设、运营全周期的“投建营一体化”模式升级，从而优化上市公司收入结构，增强抗风险能力和可持续发展能力。

上市公司将发力“国内国际双循环”相互促进的新发展格局。一方面，上市公司将保持现有业务稳定发展，同时借助标的公司成熟的合同能源管理（EMC）模式，在国

7内市场积极培育长期、稳定的工商业用户侧储能业务收入，夯实“内循环”基础。另一方面，上市公司将基于现有的成熟国际工程经验和海外渠道网络，将标的公司用户侧储能业务作为新的增长引擎推向海外市场，拓展“外循环”空间。

*业务管理模式

为建立规范的治理结构，保证主营业务的高质量发展，上市公司将会依据本次交易后的主营业务布局，对业务管理模式进行持续完善，实现双方资源的优势互补。本次交易后，标的公司作为上市公司的全资子公司，仍将维持独立运营的主体，并保持经营团队的稳定和相对独立，以实现标的公司工商业用户侧储能业务的专业化运行，提升组织机构的整体经营效率。同时，上市公司将基于标的公司的经营管理和业务拓展方向，将本次交易完成后新增的主营业务纳入上市公司统一战略发展规划中，促使各项业务之间的协同发展，并进行一定程度的资源整合，在采购、建设、运营等方面实现更全面的资源共享。此外，上市公司将以标的公司现有管理体系为基础，进一步建立健全管理体系及制度，补充调整与本次交易后新增业务类型匹配的专业人员力量，负责工商业用户侧储能业务的专业化、标准化管理及专业能力建设，提升综合竞争力。

（3）业务转型升级可能面临的风险和应对措施

标的公司与上市公司同属于通用技术集团下属公司，双方在管理模式、企业文化上相近，但双方主营业务在经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异。上市公司本次交易后主营业务转型升级可能面临的风险及应对措施如下：

*整合风险：本次交易后，标的公司纳入上市公司整体管理范畴，如标的公司与上市公司双方在业务、人员及资产的整合过程中不能达到预期的效果，可能会影响标的公司的日常运营，导致标的公司主营业务发展不如预期。

应对措施：上市公司将确保其现有的核心人员团队的相对独立，并在业务、人员、资产方面对标的公司增加积极支持力度，推动标的公司的稳定发展。同时，上市公司将按照上市公司治理规范，进一步优化标的公司内部控制体系，完善其日常管理制度，避免其主营业务因本次交易受到影响。

*政策风险：工商业用户侧储能业务收入主要来源于工商业电价分时价差，工商业分时电价结构的政策变动可能影响标的公司的盈利能力。

8应对措施：组建政策研究团队，密切跟踪区域规划与产业政策，从而提前做好区域业务布局。同时，积极发掘标的公司现有资产的其他营收来源，降低产业政策风险所带来的不利影响。

*市场与竞争风险：工商业储能属于新兴市场，正在快速发展，但竞争格局尚未固化，未来行业将从初期分散化迈向规模化、高质量发展阶段，如果定位不清或缺乏差异化优势，可能面临较大的市场与竞争风险。

应对措施：基于标的公司与当前集团化客户达成的深度合作，逐步建立先发优势，形成规模化经营，树立品牌知名度，进一步扩大市场份额，从而构建自身的竞争壁垒。

*财务风险：工商业储能系统的前期投资成本整体较高，需要投入较多资金进行储能电站建设，并在10-20年的运营期内逐步收回建设成本，与上市公司现有主营业务的盈利模式存在差异，短期内存在现金流压力加剧风险。

应对措施：强化现金流管理，建立严格的动态现金流监控体系，确保新业务的投入节奏与现金流相匹配。同时，加强现有业务的协同运营，积极提升业务收入，并增强自身造血能力以及融资能力。”二、结合上市公司处于持续亏损状态及是否具备持续经营能力情况、标的资产的

业务规模和盈利水平及对上市公司财务影响、双方协同效应对上市公司竞争力提升的

具体体现等，披露本次交易的原因、合理性及必要性

（一）上市公司处于持续亏损状态及是否具备持续经营能力情况

公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司主要财务指标的影响”补充披露如下：

“2、上市公司持续经营能力情况

2022年至2025年1-6月，上市公司实现营业收入分别为422201.80万元、

306732.86万元、122634.25万元和52323.55万元，归母净利润分别为-33233.45

万元、-26265.90万元、-30554.42万元和-5550.41万元，主要原因系受到国际形势复杂多变、地缘政治冲突加剧以及全球经济复苏乏力等因素的影响，公司成套设备出口和工程承包业务的执行数量下降所致。

9上市公司处于持续亏损状态，但仍具备持续经营能力。首先，上市公司积极推进

市场开发工作，发力新能源等领域的国际工程承包业务实现增量收入，并已于2025年实现阿塞拜疆日出 EPC 光伏项目、刚果（布）英吉经济特区 50MW 光伏项目、天津新和

成新材料等项目的签约，相关项目预计未来能够给上市公司带来回报。其次，上市公司稳步推动在手重点项目执行工作，其中科特迪瓦旱港项目已于2025年9月全面开工建设，古巴印刷技术升级改造项目预计2025年完工移交，巴巴多斯道路修复项目工程稳步推进，能够对上市公司业绩构成支撑。同时，上市公司积极开展成本费用优化工作，坚持非必要不开支，积极盘活现有资产，提高资产运营效率。此外，上市公司作为通用技术集团贸易与工程板块中的重要境内上市平台，将依托通用技术集团全方位的资源优势，借助其多年国际化经营积累形成的商务集成、品牌业绩、渠道网络和经营资产等竞争优势，持续发挥融合和协同效应，提升上市公司核心竞争力和经营业绩。

上市公司围绕主业采取的优化措施已初见成效，根据上市公司2025年第三季度报告，上市公司2025年1-9月实现的归母净利润为-2837.52万元，亏损进一步收窄。”

（二）标的资产的业务规模和盈利水平及对上市公司财务影响

公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司主要财务指标的影响”补充披露如下：

“根据中审众环会计师出具的《备考审阅报告》，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2025年6月30日/2024年12月31日/

2025年1-6月2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

资产总额219452.27256444.92234943.18268230.03

负债总额200294.32225008.81206993.05232102.42

归属于母公司所有者权益30429.8742708.0337004.1145181.59

营业收入52323.5554564.55122634.25126426.92

利润总额-6552.89-5916.77-53442.41-51443.39

归属于母公司所有者的净利润-5550.41-5059.45-30554.42-29054.98

资产负债率91.27%87.74%88.10%86.53%

基本每股收益（元/股）-0.16-0.14-0.91-0.83

10本次交易完成后，中技江苏将成为上市公司的全资子公司，上市公司总资产、净资

产及营业收入等主要财务数据将有所提升。不考虑配套融资的情况下，本次交易将使上市公司归属于母公司所有者净利润规模得到改善，同时改善归属于母公司所有者权益和每股收益，不会导致每股收益被摊薄的情况发生。

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产及营业收入等主要财务数据将得到一定程度改善，具体表现为：总资产实现增长，2024年末、2025年6月末较交易前分别增加33286.85万元、36992.65万元，增幅分别为14.17%、16.86%；净资产得到提升，2024年末、2025年6月末较交易前分别增加8177.48万元、12278.16万元，增幅分别为22.10%、40.35%；收入规模得到增长，2024年度、2025年1-6月较交易前分别增加3792.67万元、2241.00万元，增幅分别为3.09%、4.28%。

由于标的公司较上市公司而言，整体规模不大，本次交易对上市公司财务状况仅具有一定程度的改善；但本次交易为上市公司切入工商业用户侧储能行业提供了发展路径，通过收购已实现稳定盈利的标的公司，上市公司直接获得了标的公司在工商业用户侧储能领域的运营经验、技术积累和专业团队，为公司发力储能业务领域提供了必要的业务载体，符合公司的发展战略，有利于公司的整体发展。”

（三）双方协同效应对上市公司竞争力提升的具体体现

公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司主要财务指标的影响”补充披露如下：

“本次交易不仅对上市公司财务状况具有一定程度的改善，还为上市公司实现战略转型升级、构筑长期核心竞争力带来了空间，双方所产生的协同效应，将从以下几个方面提升上市公司的竞争力：

1、实现业务模式升级，提升公司长期抗风险能力

本次交易完成后，标的资产能够带来的长期、稳定的合同能源管理（EMC）服务收入，使得上市公司正式从传统的“工程承包商”向“投资运营商”角色延伸，是上市公司构建“投建营一体化”发展模式的重要一环。此外，长期稳定的运营服务收入，能够一定程度平滑上市公司现有工程承包业务因项目周期带来的业绩波动，优化公司收入及现金流结构，从而增强上市公司应对宏观经济周期与行业波动的能力。

2、切入储能赛道，拓展行业发展前景

11随着工商业储能市场的快速发展、行业规模的快速扩张，工商业储能行业能够为

上市公司提供更加广阔的发展空间。以行业规模为例，根据 EESA 数据，中国工商业储能新增装机规模自2023年起呈现快速增长，2024年工商业储能新增装机规模达

3.7GW/8.2GWh。其中，装机能量规模的同比增速为 72%。标的公司在该领域已建立起先

发优势、技术积累和稳定的盈利模式。通过本次交易，上市公司不仅在财务状况上得到一定程度改善，更重要的是成功布局了符合国家“双碳”战略、具有长期确定性和高成长性的新兴产业。

3、打造一体化解决方案，提升核心业务竞争力，增强客户粘性

结合标的资产的工商业用户侧储能系统方案，以及上市公司现有的海外工程承包及环境治理解决方案，上市公司能够向目标客户（尤其是工业园区、高耗能企业）提供“节能、减排、降本”三位一体的综合服务，提升了上市公司核心业务的附加值与市场吸引力，有助于上市公司在项目竞标中获取更多优势。另外，通过长期的能源运营服务，有助于上市公司更好地维持长期客户关系，从而增强客户粘性，提升公司的综合竞争力。

4、“协同出海”，优化上市公司境外业务布局

上市公司具有成熟的国际渠道网络与本地化经验，能够与标的公司的现有储能解决方案形成合力，使得上市公司能够高效快速地将用户侧储能业务推广至其已布局的欧洲、亚洲、拉丁美洲、非洲等新兴市场，一方面为标的公司储能业务进一步拓展提供增量空间，另一方面为上市公司业务发展提供多元化选择，抢占绿色发展带来的市场机遇。”

（四）本次交易的原因、合理性及必要性

公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司主要财务指标的影响”补充披露如下：

“上市公司近年来面临主营业务持续亏损的经营压力，虽然通过主营业务持续优化，经营业绩正在改善，但单纯依靠内生增长无法满足上市公司未来的快速发展。2024年6月，通用技术集团通过无偿划转方式，成为上市公司间接控股股东。2024年12月，国务院国资委印发《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，

12鼓励央企积极开展有利于提高投资价值的并购重组。通用技术集团积极响应前述政策

文件的指导思想和方向，决定推动上市公司通过并购重组实现产业升级。

标的公司为通用技术集团体系内从事工商业用户侧储能业务的优质资产，虽然体量较小，但标的公司主营的工商业用户侧储能业务属于新型储能行业，符合节能环保、绿色经济的战略方向，为国家重点投资发展领域。标的公司具有相对稳定的盈利能力，能够在一定程度上改善上市公司财务状况，且双方存在一定协同效应，能够促进上市公司竞争力的提升。本次交易后，上市公司能够借助标的公司在储能领域积累的项目经验、运营能力，快速切入工商业用户侧储能行业，符合上市公司长期发展战略，有利于公司把握能源行业发展机遇，培育新的业务增长点，并实现从工程承包商向投建营一体化综合服务商的发展转型。因此，本次交易具有必要性及合理性。”三、本次交易完成后，上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限于人员、

财务、业务、资产、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施，拟采取何种措施保障后续上市公司原有业务和新增储能业务的协同发展

（一）本次交易完成后，上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限于人

员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施

公司已在重组报告书“第九节管理层分析与讨论”之“七、本次交易上市公司对交易标的公司的整合管控安排”补充披露如下：

“本次交易完成后，中技江苏将成为上市公司的下属子公司。公司将按照上市公司治理的要求对其进行有效管理，在上市公司整体经营目标和战略规划下，在业务、资源、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行整合管控，促进业务有效融合，优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。

上市公司将根据监管规则要求，结合自身管理经验、标的公司业务经营特点等，从公司治理、规范运作及信息披露等方面不断完善标的公司相关制度。

上市公司将完善相关内部管理制度，保证对标的公司财务、业务风险和信息披露有效监督，为重组后上市公司及标的公司的业务发展和规范运作提供管理路径和制度保障，维护上市公司和全体股东的利益。有关方面的整合计划如下：

131、业务整合

本次交易完成后，上市公司将在现有成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产基础上，新增工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营业务，标的公司仍将维持独立运营的主体、保持业务经营和管理的相对独立。

针对现有成套设备出口和工程承包、环境科技业务，上市公司将统筹推进投资发展和市场开发，加强重点国别、重点市场的项目开发，稳步推进在施项目进度，持续巩固专业优势和品牌优势。同时，上市公司将对标的公司进行业务整合和管理，基于标的公司的经营管理和业务拓展方向，结合原有管理团队的经营管理能力，将标的公司主营业务纳入上市公司统一战略发展规划中，促使各项业务之间的互补和协同发展，并进行一定程度的资源整合，在采购、建设、运营等方面实现更全面的资源共享，并发挥与上市公司的协同效应，为下游客户提供更全面且高效的服务。此外，上市公司将进一步建立健全标的公司的业务管理体系及制度，提升标的公司工商业用户侧储能业务的专业化、标准化管理及专业能力建设。

本次交易后，上市公司主营业务得到多元化发展，有助于上市公司拓展产业链布局，提升综合竞争力。通过本次交易，上市公司主营业务将围绕绿色发展理念开展业务，实现储能业务与上市公司原有业务统筹并进、可持续发展。

2、资产整合

本次交易完成后，标的公司作为独立的法人企业，将成为上市公司的全资子公司。

上市公司原则上将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。同时，上市公司将标的公司的资产纳入整个上市公司体系进行通盘考虑，上统筹协调资源，在保持标的公司的独立性、规范治理以及在相关法律法规允许情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置，提高整体资产的配置效率和使用效率，增强上市公司的综合竞争力。

此外，标的公司将按照上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营的资产处置权及对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及对外投资权，标的公司将遵照《股票上市规则》《公司章程》等履行相应程序。

143、财务整合

本次交易完成后，标的公司将变更为上市公司的下属子公司并纳入上市公司财务管理体系。上市公司将按照上市公司治理规范要求，梳理并优化标的公司财务管控体系，加强和规范标的公司内部控制，促进标的公司内部控制的持续改进，确保其财务管理、资金管控、信息披露等均符合监管要求。上市公司将按照自身统一的各项财务管理制度、内部控制制度以及上市公司规范要求，对标的公司财务管理、预算管理、会计核算、税务管理、资金结算、融资担保等方面进行统一管控，执行重大事项财务监管机制，加强对标的公司的内部审计工作，从而防范资金使用风险、优化资金配置并提高资金使用效率。同时，上市公司将进一步梳理并完善标的公司财务制度体系，确保其财务管理、资金管控、信息披露等均符合监管要求。

4、人员整合

本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的相对独立和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后主营业务的稳定可持续发展。上市公司已建立较为完善的人才绩效考评、激励、培养体系。本次交易完成后，上市公司将参照现有管理体系，结合标的公司的自身业务特点，制定合适有效的人力资源政策，并利用多元化的员工激励方式，推动标的公司健全人才培养机制，加强对优秀人才的吸引力。同时，上市公司将在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，激发员工积极性和凝聚力，从而保障上市公司及标的公司现有经营团队的稳定和发展。

5、机构整合

本次交易完成后，一方面，标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，整体业务流程与管理部门持续运转，上市公司将依法行使股东权利，并通过标的公司治理层和管理层对标的公司开展经营管理和监督，全面防范内部控制风险。另一方面，上市公司将结合标的公司自身经营和管理特点，尽快完成与标的公司管理体系和机构设置的衔接，确保内部决策机制传导顺畅。此外，上市公司也将进一步完善标的公司治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，加强规范化管理，使上市公司与标的公司形成有机整体，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化调整，持续提升管理效率效果。”

15（二）整合风险和应对措施

公司已在重组报告书“第九节管理层分析与讨论”之“七、本次交易上市公司对交易标的公司的整合管控安排”补充披露如下：

“本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，标的公司的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营。标的公司与上市公司虽然同属于通用技术集团下属公司，双方在管理模式上相近，但若双方在业务、人员及资产的整合过程中不能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。

为降低本次交易完成后的整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：

1、加强上市公司对标的公司的内部管理

上市公司将结合标的公司业务特点，完善内部控制机制，尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对下属企业重大经营决策、财务决策、对外投资、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制，建立预警机制和汇报机制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与标的公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。

2、建立长效的人力资源制度，提升整合效率

上市公司将通过强化经营目标考核，调动标的公司管理层整体积极性。并通过建立长效的人力资源制度，包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、晋升机制等，推动标的公司核心团队的建设、健全人才培养机制，加强对优秀人才的吸引力，并进一步绑定标的公司员工共同利益，增强团队归属感和认同感，有效提升整合效率。

3、形成对标的公司的有效监督机制，防范财务风险

在财务管理方面，上市公司将加强资产管理，优化资本结构，加强资金管控，提高资金使用效率，全面做好财务风险管控。加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。”

16（三）保障后续上市公司原有业务和新增储能业务协同发展的措施

公司已在重组报告书“第九节管理层分析与讨论”之“七、本次交易上市公司对交易标的公司的整合管控安排”补充披露如下：

“为确保上市公司原有业务与新增储能业务实现有效协同发展，公司将采取以下保障措施：

（1）建立常态化业务协同机制

设立跨部门的业务协同工作组，定期组织联合市场拓展与技术交流会议，推动双方团队在客户需求分析、解决方案设计及项目执行等环节的深度协作。建立客户资源共享与联合跟进机制，确保在面向工业园区、高耗能企业等共同目标客户时，能够高效提供一体化解决方案。

（2）推动管理流程与信息系统对接

逐步推进双方在项目管理、客户关系管理及运营维护等核心系统的数据互通与流

程标准化，为业务协同提供系统支撑。通过数字化手段实现对协同项目全生命周期的可视化管理，及时跟踪协同进展，评估协同效益，确保协同举措有效落地。

（3）完善资源统筹与配置体系

在保持标的公司业务独立运营的基础上，推进双方在采购、建设、销售、技术以及海外渠道等关键资源的系统整合。如通过集中采购降低设备成本，共享国际化网络提升海外项目执行效率，联合开展储能技术与工程应用融合的研发项目，实现资源互补与效能提升。

通过以上措施，上市公司将有效推动原有业务与新增储能业务的协同发展，充分发挥本次重组的协同效应，提升公司整体竞争力和可持续发展能力。”四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅上市公司年度报告，确认公司主要业务情况及未来发展方向，与标的公司

主营业务进行对比分析；

172、访谈上市公司财务总监及董事会秘书，了解上市公司及标的公司业务协同主要体现，分析上市公司最近十二个月规范运作情况，上市公司本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，并了解上市公司协同效应对上市公司竞争力提升的具体体现；

3、查阅上市公司2025年第三季度报告，分析上市公司经营业绩情况；

4、查阅中审众环会计师出具的《备考审阅报告》，分析标的资产的业务规模和盈利

水平及对上市公司财务状况影响；

5、查阅上市公司出具的说明文件，了解上市公司就本次交易实施整合管控的具体安排，以及保障后续上市公司原有业务和新增储能业务协同发展的主要措施。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司与标的公司在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面存在

一定协同效应，但并不属于显著可量化的协同效应，相关事项上市公司已说明并披露。

本次交易符合《重组办法》第四十四条关于“上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”的要求。

2、本次交易符合上市公司长期发展战略，有利于公司把握能源行业发展机遇，培

育新的业务增长点。本次交易具有必要性及合理性。

3、上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面制定了切实可行的整合管控计划，并就保障后续上市公司原有业务和新增储能业务的协同发展形成具体措施，能够实现对标的公司的有效整合，有利于双方协同效应实现。

问题2.关于同业竞争和老股锁定

申请文件显示：（1）中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称通用技术集团）于2024年通过股权无偿划转方式取得上市公司控股股东中国成套设备进出口集

团有限公司（以下简称中成集团）100%股权，从而成为上市公司间接控股股东，因通用技术集团的海外工程承包业务与上市公司的成套设备出口和工程承包业务存在一定

18重合，存在实质性同业竞争。（2）本次交易对方中技进出口和标的资产的间接控股股东

均为通用技术集团。

请上市公司补充披露：（1）结合间接控股股东通用技术集团及其关联企业的主营业

务、项目投资及经营范围情况，对比上市公司和标的资产相关业务开展、客户和供应商重叠情况，披露认定本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业不会新增重大不利影响的同业竞争情况的具体依据，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的规

定。（2）上市公司间接控股股东通用技术集团在本次交易前持有上市公司股份的锁定安

排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、结合间接控股股东通用技术集团及其关联企业的主营业务、项目投资及经营

范围情况，对比上市公司和标的资产相关业务开展、客户和供应商重叠情况，披露认定本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业不会新增重大不利影响的同业

竞争情况的具体依据，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的规定

（一）通用技术集团及其关联企业的主营业务、项目投资及经营范围情况

公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”

之“（二）本次交易后上市公司同业竞争情况”补充披露如下：

“通用技术集团成立于1998年，系中央直接管理的国有企业，主要聚焦先进制造与技术服务、医药医疗健康、贸易与工程服务三大主业。通用技术集团作为大型央企，资产雄厚，下属企业众多。截至本报告书出具日，通用技术集团所控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：

序

企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务号通用技术集团机

11000000.0070.00%企业总部管理。

床有限公司通用技术集团机

金属切削机床、机床功能

2床工程研究院有250000.00100.00%

部件及附件的研发。

限公司通用技术集团沈金属切削机床的生产与

3阳机床有限责任276293.1160.15%销售。

公司

19序

企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务号通用技术集团及其一致行动人通用技术集团沈

沈阳机床股份有机械设备制造，机床制造

4264907.30阳机床有限责任公司、通

限公司与销售，机械加工。

用技术集团机床有限公

司合计持股44.55%

通用技术集团大金属切削机床、机床功能

5连机床有限责任289793.0470.02%部件及附件的生产与销公司售。

通用技术齐齐哈金属切削机床的生产与

6尔二机床有限责202340.0095.32%销售。

任公司通用技术集团哈

7尔滨量具刃具有111606.0093.29%刀具量仪的生产与销售。

限责任公司通用技术集团昆金属切削机床的生产与

8明机床股份有限35278.8277.14%销售。

公司通用技术集团天金属切削机床的生产与

9津第一机床有限72585.0059.00%销售。

公司

通用技术高新材企业总部管理，莱赛尔纤

101000000.00100.00%

料集团有限公司维。

特种纤维、化纤装备制造

与工程服务；热辊、无纺

中国纺织科学研布、复合材料、化学试剂

1170010.00100.00%

究院有限公司及助剂销售、纺织新材料；纺织化工与生物技术；检测与技术服务

直接持股31.92%，通过通用天方药业集团有限公

医药工业，医药商业，医中国医药健康产司持股10.09%，通过通用

12149587.97疗器械，国际贸易，大健

业股份有限公司技术集团医药控股有限康和电商。

公司持股1.38%，合计持股43.39%

高端仪器与信息产品、医

中国仪器进出口疗器械与耗材的进出口、

1328200.00100.00%

集团有限公司销售、仓储物流配送、技术服务等。

重药控股股份有通过重庆医药健康产业医药商业，仓储物流，医

14172818.47

限公司有限公司持股38.47%药工业和研发。

通用技术集团医

15疗健康控股有限10000.00100.00%企业总部管理。

公司

通过通用技术集团香港综合及专科医疗业务：医

国际资本有限公司持股疗服务。健康科技业务：

通用环球医疗集

16443504.8436.74%，通过中国通用咨医疗设备全周期管理、智

团有限公司

询投资香港有限公司持慧医康养等。金融业务：

股3.36%以融资租赁服务为核心

20序

企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务号的综合金融解决方案。

通用技术集团医医院管理和运营，医疗服

17700000.0060.84%

疗健康有限公司务，健康服务。

医院管理和运营，医疗服国中康健集团有

18600000.0050.00%务，健康服务，健康疗休

限公司养，健康养老。

医院管理和运营，医疗服航天医疗健康科

19413726.7160.00%务，健康服务，医学科技

技集团有限公司业务。

医院管理和运营，医疗服宝石花医疗健康直接持股99.23%，通过通务，健康服务，医疗信息

20投资控股集团有1000000.00用技术集团资产管理有

科技业务，其他医疗健康限公司限公司持股0.77%产业。

直接持股55.00%，通过国通用技术集团健中康健集团有限公司持机构养老、旅居养老、社

21康养老产业有限200000.00股30.00%，通过航天医疗区居家养老、养老产业链

公司健康科技集团有限公司业务。

持股15.00%

直接持股45.00%，通过航天医疗健康科技集团有

限公司持股30.00%，通过宝石花医疗健康投资控

通用技术集团健体检，健康管理，健康咨股集团有限公司持股

22康管理科技有限100000.00询，健康产品，互联网医

15.00%，通过国中康健集公司疗。

团有限公司持股5.00%，通过通用环球健康产业发展（天津）有限公司持

股5.00%企业总部管理；工程及运通用技术集团国

23783455.85100.00%营服务；绿色供应链；车

际控股有限公司辆业务；咨询招标。

境外能源建设项目；境内中国技术进出口

24180126.00100.00%分布式能源；国际产能合

集团有限公司作项目。

通过通用技术集团国际国际工程业务；产能合作中国机械进出口

25202000.00控股有限公司持股项目；与国内车企海外合（集团）有限公司

100.00%资设厂。

通过通用技术集团国际工程咨询，代理招标、工中国通用咨询投

2650000.00控股有限公司持股程设计、咨询、监理，管

资有限公司

100.00%理咨询，供应链咨询

国际工程服务业务，清洁中国成套设备进

能源生产，绿色供应链及

27出口集团有限公272465.42100.00%

智慧能源管理，环保业司务。

成套设备出口和工程承通过中国成套设备进出

中成进出口股份包业务：海外施工。环境

2833737.07口集团有限公司持股

有限公司科技业务：废物处理。复

39.79%

合材料业务：双膜复合塑

21序

企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务号

料的工艺设备和管道/配件重塑过程工业应用。

中国新兴集团有工程建筑业务；军需品贸

29440000.00100.00%

限责任公司易业务；物业服务

智慧个人、智慧出行、国中国邮电器材集际贸易；智慧空间；整机

30200000.00100.00%

团有限公司制造、仓储物流、会展广告等。

对外经济援助业务、招标中国海外经济合

3140222.51100.00%代理服务业务、国际贸易

作有限公司与商品供应链等。

中国轻工业品进农产品、化工品、浆纸、

32出口集团有限公150000.00100.00%食品、集成出口等国际贸司易业务。

通用技术集团的资本运

营专业化平台，围绕高端通用技术集团资

33541442.45100.00%装备、医药器械、医疗健

本有限公司

康、新材料等战略新兴产业开展战略性投资。

通用技术集团资资产管理，房地产租赁经

34152557.55100.00%

产管理有限公司营。

直接持股95.00%，通过中通用技术集团财

35530000.00国技术进出口集团有限企业集团财务公司服务。

务有限责任公司

公司持股5.00%

受托管理企业境外资金，为集团公司境外机构提

通用技术集团香直接持股95.00%，通过华供短期借款，境外金融机

36港国际资本有限4162.83洋（亚太）国际有限公司

构的股权投资及管理，财公司持有5.00%

务顾问、信用鉴证及其他投资咨询业务等。

通用技术集团及其所控制的核心企业主要围绕先进制造与技术服务、医药医疗健

康、贸易与工程服务三大核心主业开展业务，业务范围广泛但板块划分清晰。其中，通用技术集团的贸易与工程服务业务包括海外工程承包、建筑施工、电子产品和汽车

分销、涵盖纸浆、农产品、化工品、日用品等多个品种大宗商品贸易业务、经营纸浆、化工品及农产品等二十余种产品的国际国内自营及代理业务。在通用技术集团贸易与工程服务板块中，主要从事海外工程承包业务的企业与上市公司的成套设备出口和工程承包业务存在一定重合，主要为通用技术集团国际控股有限公司、中国技术进出口集团有限公司及其下属公司。”

22（二）上市公司和标的资产相关业务开展、客户和供应商重叠情况

公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”

之“（二）本次交易后上市公司同业竞争情况”补充披露如下：

“上市公司主营业务涵盖成套设备出口与工程承包、环境科技以及复合材料生产三大板块。其中，成套设备出口和工程承包业务主要涉及工业、交通、基建等诸多领域，市场主要分布在亚、非、拉等发展中国家；环境科技业务主要基于气体、液体和固体处理方面成套技术解决方案，为客户提供工程设计、建设管理、采购物流、运营服务的全流程环保解决方案；复合材料生产业务主要产品为玻璃钢内衬塑料、钢衬塑

料、纯塑料、玻璃钢，可应用于储罐、反应釜、化学品管道等其它各类产品。

标的公司则主要通过合同能源管理（EMC）模式，专注于工商业用户侧储能项目的投资、开发及运营，通过投资建设工商业用户侧储能项目，与用户共享节能收益，实现业务拓展与持续运营。

上市公司与标的公司业务情况分属不同行业，相关业务开展不存在涉及同业竞争情况，报告期内，上市公司与标的公司之间不存在客户和供应商重叠情况。”

（三）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业不会新增重大不利影

响的同业竞争情况的具体依据，本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”

之“（二）本次交易后上市公司同业竞争情况”补充披露如下：

“（1）就本次交易前存在的同业竞争情形，通用技术集团已经承诺在收购上市公司控制权的五年内解决

根据通用技术集团控制的核心企业及其主营业务情况，并经通用技术集团确认：

本次交易前，通用技术集团的海外工程承包业务与上市公司的成套设备出口和工程承包业务存在一定重合，主要为通用技术集团国际控股有限公司、中国技术进出口集团有限公司及其下属公司。

2024年6月，通用技术集团通过股权无偿划转方式取得上市公司控股股东中成集

团100%股权，并形成本次交易前的同业竞争情形。为保障上市公司及其中小股东利益，

23在收购上市公司控制权时，通用技术集团已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主

要内容如下：

“针对因本次收购而产生的本公司控制的其他企业与上市公司之间可能存在的同业竞争事宜，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本承诺函出具日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。前述解决方式包括但不限于：

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式

购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司控制的其他企业与中成股份存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

（2）业务调整：对本公司控制的其他企业与中成股份的业务边界进行梳理，尽最

大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现区分，包括但不限于在业务构成、项目类型、客户群体与地域市场等方面进行区分

（3）委托管理：对于业务存在重合的部分，由本公司通过签署委托协议的方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托中成股份进行统一管理；

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。”

（2）本次交易，不会导致通用技术集团与上市公司新增同业竞争情形

根据通用技术集团控制的核心企业及其主营业务情况，并经通用技术集团确认：

本次交易的标的公司主营业务为专注于国内市场的工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营。除标的公司外，通用技术集团不存在其他企业从事工商业用户侧储能项目的投资、开发及运营业务。因此，本次交易不会导致上市公司与通用技术集团及其控制的其他企业新增同业竞争。

24综上所述，本次交易前通用技术集团控制的通用技术集团国际控股有限公司、中

国技术进出口集团有限公司及其下属公司所从事的海外承包业务，与上市公司成套设备出口和工程承包业务存在同业竞争，通用技术集团已经承诺在收购上市公司控制权的五年内解决。通用技术集团体系不存在其他企业从事标的公司工商业用户侧储能的投资、开发及运营业务，本次交易完成后，除上述因通用技术集团收购上市公司控制权导致的同业竞争情形外，上市公司直接控股股东中成集团、间接控股股东通用技术集团及其控制的其他企业均未从事与上市公司及标的公司主营业务构成或可能构成直接或

间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条“不会导致新增重大不利影响的同业竞争”的规定。”二、上市公司间接控股股东通用技术集团在本次交易前持有上市公司股份的锁定

安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“十、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定”补充披露如下：

“《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”截至本报告书出具日，通用技术集团为上市公司间接控股股东，其仅通过全资子公司中成集团持有上市公司134252133股股票，占上市公司总股本的39.79%。中成集团已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，就本次交易前所持有上市公司股份的锁定安排承诺如下：

“1、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次交易完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守

上述锁定期的承诺。

253、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根

据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”综上，通用技术集团仅通过中成集团间接持有上市公司股票，中成集团已经就本次交易前所持有上市公司股份专门作出锁定承诺，相关锁定安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。”三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅通用技术集团所控制的核心企业及其主营业务情况，并与通用技术集团进行确认，核查相关企业与上市公司和标的公司是否存在同业竞争；

2、查阅通用技术集团2024年6月收购上市公司控制权时出具的《关于避免同业竞争的承诺函》以及就本次交易出具的《关于避免与中成进出口股份有限公司同业竞争的承诺函》；

3、获取上市公司供应商、客户名单，分析与标的公司供应商、客户是否存在重合；

4、查阅中成集团就本次交易前持有上市公司股份锁定安排所出具的《关于股份锁定期的承诺函》。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易前，通用技术集团下属主要从事海外工程承包业务的企业与上市公司

的成套设备出口和工程承包业务存在同业竞争，通用技术集团已经承诺在收购上市公司控制权的五年内解决。本次交易不会导致上市公司与通用技术集团新增同业竞争，符合《重组管理办法》第四十四条“不会导致新增重大不利影响的同业竞争”的规定。

2、通用技术集团仅通过中成集团间接持有上市公司股票，中成集团已经就本次交

易前所持有上市公司股份专门作出锁定承诺，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。

26问题3.关于经营资质和劳务派遣

申请文件显示：（1）标的资产储能项目的投资开发涉及项目筹建、前期工作、审批

备案和项目建设四个阶段，其中内部立项完成后，提交项目建设地发改委或其他有权机关进行备案。（2）报告期内，标的资产存在劳务派遣用工比例超过10%的情况，截至本报告书签署之日，标的资产的劳务派遣人员已转为标的资产正式员工，上述劳务派遣用工超10%比例事项已完成整改。

请上市公司补充披露：（1）标的资产已建、在建及拟建项目是否需要按规定取得固

定资产投资项目节能审查意见，如是，披露获取情况，以及主要能源消耗是否符合当地主管部门的监管要求，在建项目提交发改委或其他有权机关进行备案的具体进展，获取备案是否存在实质性障碍，以及预计获取备案时间。（2）报告期各期标的资产劳务派遣具体用工比例，是否存在被相关主管部门处罚的风险，劳务派遣人员转为正式员工对标的资产生产经营及成本费用的影响，并结合报告期内标的资产劳务派遣人数规模、后续被处罚风险及拟采取措施等，披露前述事项对本次交易的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产已建、在建及拟建项目是否需要按规定取得固定资产投资项目节能

审查意见，如是，披露获取情况，以及主要能源消耗是否符合当地主管部门的监管要求，在建项目提交发改委或其他有权机关进行备案的具体进展，获取备案是否存在实质性障碍，以及预计获取备案时间

（一）标的资产已建、在建及拟建项目是否需要按规定取得固定资产投资项目节

能审查意见，如是，披露获取情况，以及主要能源消耗是否符合当地主管部门的监管要求

公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（五）主要业务资质及许可”补充披露如下：

“根据标的公司已建、在建项目开工建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》（已失效）规定，年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

27根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（2025年9月1日起施行）规定，年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年煤炭消费量不满1000吨的固定资产投资项目，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

标的公司已建、在建及拟建项目集中在江苏省、广东省、河南省及海南省，前述地区节能主管部门发布的节能审查标准与前述《固定资产投资项目节能审查办法》《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》一致，即年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目（2025年9月1日前）/年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年煤炭消费量不满1000吨的固定资产投资项

目（2025年9月1日后），无需进行节能审查。

报告期内，标的公司已建、在建及拟建项目主要能源资源为电力，不涉及煤炭消耗，具体能耗情况如下表所示：

序投运时2025年2024年2023年项目名称消耗能源

号间1-6月度度

江苏时代 15MW/52MWh 用户侧储能 2022 年 电力（万千瓦时） 223.14 537.41 517.71

项目7月折标准煤[注1]（吨）274.23660.47636.27

通用技术中技时代上汽18.5兆瓦2023年电力（万千瓦时）232.24497.5323.96

49.95兆瓦时用户侧储能项目12月折标准煤（吨）285.42611.4729.45

通用技术中技江苏18.5兆瓦49.952024年电力（万千瓦时）226.34141.22/

兆瓦时用户侧储能项目（二期）9月折标准煤（吨）278.17173.56/

2024年电力（万千瓦时）47.8172.41/

4中技时代广汽用户侧储能项目

4月折标准煤（吨）58.7689.00/

通用技术东莞基站储能节电服务项2024年电力（万千瓦时）22.1726.32/

5

目一期6月折标准煤（吨）27.2532.35/

通用技术瑞庆时代 6MW/12MWh 用户 2024 年 电力（万千瓦时） 55.58 22.53 /

6

侧储能项目11月折标准煤（吨）68.3127.69/

通用技术中原特钢 10MW/20MWh 用 2025 年 电力（万千瓦时） 58.70 / /

7

户侧储能项目1月折标准煤（吨）72.15//

通用技术东莞基站节电服务二期项未投运电力（万千瓦时）323.74万千瓦时/年

8

目[注2]折标准煤（吨）397.87吨/年

通用技术中技江苏17.5兆瓦52.18电力（万千瓦时）484.56万千瓦时/年

9未投运

兆瓦时用户侧储能项目（二期）折标准煤（吨）595.53吨/年

28序投运时2025年2024年2023年

项目名称消耗能源

号间1-6月度度

中技江苏清洁能源海南巴陵化工新电力（万千瓦时）123.77万千瓦时/年

10未投运

材料企业应急电源项目折标准煤（吨）152.11吨/年

注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020），电力折标准煤系数取 0.1229kgce/kWh。

注2：根据标的公司说明并经电话咨询相关主管部门，储能电站在运行过程中产生的总能量损耗为充电量与放电量的差值，鉴于通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技术中技江苏17.5兆瓦52.18兆瓦时用户侧储能项目（二期）及中技江苏清洁能源海南巴陵化工新材料企业应急电源

项目尚未投运，暂无法计算其实际年度能耗，上表能耗数据系参考同类项目并考虑容量差异及不同地区温度差异的预测值。

根据上表及标的公司说明，江苏时代 15MW/52MWh 用户侧储能项目（以下简称“江苏时代一期项目”）在开工建设前预计年电力消费量低于500万千瓦时，故未办理节能审查手续。江苏时代一期项目在2023年度、2024年度存在实际年电力消费量超出500万千瓦时的情形，存在被节能主管部门责令整改、通报批评及处以10万元以下罚款等风险。但江苏时代一期项目在2023年度、2024年度实际电力超耗幅度较小（未超过

10%），节能主管部门未因前述事项对标的公司作出责令改正或处罚决定，后续标的公

司将对相关项目进行持续优化管理，预计2025年度及后续年度不会再出现电力超耗情形。同时，依据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》，500万千瓦时年电力消费量已不再作为是否办理节能审查的标准，根据该办法，江苏时代一期项目亦无需进行节能审查。此外，中技进出口已出具《承诺函》，承诺：“如因江苏时代一期项目在2023年度、2024年度存在实际年电力消费量超出500万千瓦时但未补

充办理节能审查的情形，导致本次交易完成后中技江苏或上市公司受到损失的，本公司将承担由此给中技江苏或上市公司造成的全部损失（包括但不限于经济索赔或行政处罚）及由此引致的费用及开支。”基于以上，江苏时代一期项目未取得节能审查意见不会对本次交易造成重大不利影响。

除上述情况外，标的公司已建、在建及拟建项目均不涉及煤炭消耗，年综合能源消费量均不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时，无需进行节能审查。

根据常州市公共信用信息中心出具的《常州市专项信用报告（代替经营主体无违法违规记录证明）》、信用广东官网（https://credit.gd.gov.cn）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》及河南省营商环境和社会信用建设中心出具的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》，标的公司及其控股子公司报告期内在发展

29改革/能源领域不存在违法违规记录，不存在因违反能源消耗、节能审查方面的法律法规而受到行政处罚的情况，符合当地节能主管部门的监管要求。”

（二）在建项目提交发改委或其他有权机关进行备案的具体进展，获取备案是否

存在实质性障碍，以及预计获取备案时间公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（六）主要产品销售情况”补充披露如下：

“截至报告期末，中技江苏已运营项目备案情况如下：备案/批复时

序号项目名称备案/批复文号备案/批复单位间

1 江苏时代 15MW/52MWh 溧中行审备[2022]32号 溧阳市行政审批局 2022年 3月

用户侧储能项目通用技术中技时代上汽

218.5兆瓦49.95兆瓦时用溧行审备[2023]191号溧阳市行政审批局2023年8月

户侧储能项目

通用技术中技江苏18.5兆

3瓦49.95兆瓦时用户侧储溧行审备[2024]123号溧阳市行政审批局2024年5月

能项目（二期）

4中技时代广汽用户侧储能2304-440113-04-01-682679广州市番禺区发展和2023年4月

项目改革局

5通用技术东莞基站储能节2311-441900-04-01-332141东莞市发展和改革局2023年11月

电服务项目一期通用技术瑞庆时代

6 6MW/12MWh用户侧储能 2403-441284-04-01-739902 肇庆市高新区发展规 2024年 3月

划和国土资源局项目通用技术中原特钢

7 10MW/20MWh用户侧储 2409-419001-04-01-655049 济源市发展改革和统 2024年 9月

计局能项目

截至2025年9月末，标的公司在建项目包括通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技术中技江苏17.5兆瓦52.18兆瓦时用户侧储能项目（二期）及中技江苏清洁能

源海南巴陵化工新材料企业应急电源项目，其提交发改委或其他有权机关进行备案的具体进展如下表所示：

序号项目名称项目备案文号/项目代码

1通用技术东莞基站节电服务二期项目2504-441900-04-01-976618

2通用技术中技江苏17.5兆瓦52.18兆瓦时用户侧储能项目（二期）2503-320481-89-05-364215

3中技江苏清洁能源海南巴陵化工新材料企业应急电源项目2503-467001-04-02-936459

30综上所述，标的公司的已运营项目及在建项目均已取得发改委或其他有权机关备案文件。”二、报告期各期标的资产劳务派遣具体用工比例，是否存在被相关主管部门处罚的风险，劳务派遣人员转为正式员工对标的资产生产经营及成本费用的影响，并结合报告期内标的资产劳务派遣人数规模、后续被处罚风险及拟采取措施等，披露前述事项对本次交易的影响

（一）报告期各期标的资产劳务派遣具体用工比例，是否存在被相关主管部门处罚的风险

公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（十三）其他情况说明”之“1、劳务派遣情况”补充披露如下：

“（1）劳务派遣人员情况及处罚风险根据标的公司提供的资料及说明，报告期内，标的公司存在劳务派遣用工比例超过10%的情况。

根据标的公司提供的员工花名册，报告期各期末，标的公司及其子公司用工情况如下表所示：

日期用工总人数劳务派遣人数劳务派遣用工比例

2023.12.3133100%

2024.12.314250%

2025.06.304125%

截至本报告书签署之日，标的公司的劳务派遣人员已转为标的公司正式员工，标的公司不存在使用劳务派遣员工的情况，上述劳务派遣用工超10%比例事项已完成整改。

根据标的公司说明，其未收到过劳动行政部门对相关情形责令限期整改的通知；截至

2025年8月1日，标的公司已将1名劳务派遣员工转为正式员工，对劳务派遣用工比

例超标的情况进行了整改。根据上述法律法规规定，用工单位存在劳务派遣用工比例超标情形的，首先由劳动行政部门责令限期改正，拒不改正的予以行政罚款。标的公司未收到过劳动行政部门对相关情形责令限期整改的通知，且已主动对劳务派遣用工比例超标情况进行了整改，其受到相关主管部门行政处罚的风险较低。

交易对方中技进出口已就标的公司历史上劳务派遣用工比例超标事项出具了《承诺函》，承诺：‘截至本承诺函出具之日，中技江苏历史上劳务派遣用工数量超过法定

31比例的情形已经整改完毕，如因前述劳务派遣用工比例超过法定比例事项，导致本次

交易完成后中技江苏或上市公司受到损失的，本公司将承担由此给中技江苏或上市公司造成的全部损失（包括但不限于经济索赔或行政处罚）及由此引致的费用及开支。’”

（二）劳务派遣人员转为正式员工对标的资产生产经营及成本费用的影响，并结

合报告期内标的资产劳务派遣人数规模、后续被处罚风险及拟采取措施等，披露前述事项对本次交易的影响

公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（十三）其他情况说明”之“1、劳务派遣情况”补充披露如下：

“（2）劳务派遣人员转为正式员工对标的资产生产经营及成本费用的影响根据标的公司提供的劳务派遣员工转正前由劳务派遣单位出具的工资表、人事代

理费用清单及劳务派遣单位向标的公司开具的发票，劳务派遣员工转正后的工资表、社保公积金缴纳明细并经标的公司说明，报告期内标的公司劳务派遣员工的工资、社保及公积金费用均由标的公司向劳务派遣单位支付，此外，标的公司还需额外向劳务派遣单位支付120元/人/月的劳务派遣管理费。相关劳务派遣员工转为正式员工后，标的公司不再支付上述管理费，其用工成本仅为该员工工资及社保、公积金费用。除因该员工转正后公积金缴存比例上调导致标的公司承担部分有所增加外，未产生其他新增成本，因此该事项对标的公司生产经营及成本费用的整体影响较小。

（3）上述事项对本次交易的影响综上，报告期内标的公司存在劳务派遣用工比例超标的问题，鉴于标的公司已对劳务派遣用工比例超标的情况进行了整改，其因此受到行政处罚的风险较低，且中技进出口已就标的公司可能因此受到的处罚出具了承诺函，标的公司报告期内劳务派遣用工比例超标及其劳务派遣员工转正事项不会对本次交易产生重大不利影响。”三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问及律师履行了以下核查程序：

1、查阅标的公司及其控股子公司生产经营区域有关的固定资产投资项目节能审查政策，明确需要办理节能审查意见的标准；

322、访谈标的公司相关人员并查阅标的公司说明，了解标的公司在建及拟建项目的

预测能耗情况；电话咨询广东、海南等地节能主管部门，明确储能电站能耗计算方式；

查阅标的公司已建项目报告期内的电费结算单，确认各项目在报告期内各年度的能耗情况；

3、查阅中技进出口就标的公司江苏时代一期项目报告期内电力超耗事项出具的承诺函；

4、查阅标的公司及其控股子公司取得的无违法违规证明，以及标的公司在建项目

的项目备案文件；

5、查阅标的公司报告期内的员工花名册，劳务派遣员工转为正式员工前后的劳动合同；

6、查阅劳务派遣员工转正前由劳务派遣单位出具的工资表、人事代理费用清单及

劳务派遣单位向标的公司开具的发票，劳务派遣员工转正后的工资表、社保公积金缴纳明细，了解劳务派遣员工转正前后的成本费用差异；

7、访谈标的公司相关人员并取得标的公司的说明文件，了解标的公司报告期内劳

务派遣用工比例超标的具体情况及其整改情况、劳务派遣人员转为正式员工对标的公司生产经营及成本费用的影响及对本次交易的影响；

8、查阅中技进出口就标的公司报告期内劳务派遣用工比例超标事项出具的承诺函。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问及律师认为：

1、江苏时代一期项目在2023年度、2024年度存在实际年电力消费量超出500万

千瓦时的情形，存在一定的法律风险，鉴于江苏时代一期项目超耗幅度较小，节能主管部门未因前述事项对标的公司予以处罚，后续标的公司将对相关项目进行持续优化管理，预计未来不会再出现电力超耗情形，现行有效制度已不再将电力消费量作为办理节能审查的标准，且中技进出口已就标的公司可能因此受到的处罚出具了承诺函，江苏时代一期项目未取得节能审查意见不会对本次交易造成重大不利影响。除江苏时代一期项目外，标的公司已建、在建及拟建项目均不涉及煤炭消耗，年综合能源消费量均不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时，无需办理节能审查意见。标的公司及其控股

33子公司报告期内在发展改革/能源领域不存在违法违规记录，不存在因违反能源消耗、节能审查方面的法律法规而受到行政处罚的情况，符合当地节能主管部门的监管要求。

标的公司的在建项目均已取得发改委或其他有权机关备案文件。

2、报告期内标的公司存在劳务派遣用工比例超标的问题，鉴于标的公司已对劳务

派遣用工比例超标的情况进行了整改，其因此受到行政处罚的风险较低，且中技进出口已就标的公司可能因此受到的处罚出具了承诺函，标的公司报告期内劳务派遣用工比例超标及其劳务派遣员工转正事项不会对本次交易产生重大不利影响。

问题4.关于抵押、质押

申请文件显示：截至2025年6月30日，标的资产及其子公司资产存在抵押、质押等权利限制的情况，借款人为标的资产及其子公司，担保情况为部分能源管理项目合同，借款金额总额为26339万元。

请上市公司补充说明标的资产抵质押借款的具体原因，借款资金的实际用途，还款来源及还款计划，是否存在无法偿债的风险，是否影响标的资产权属清晰性。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产抵质押借款的具体原因，借款资金的实际用途，还款来源及还款计划，是否存在无法偿债的风险，是否影响标的资产权属清晰性

（一）标的资产抵质押借款的具体原因

根据标的公司提供的资料及说明，标的公司及其控股子公司主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发与运营。该业务模式在项目初期需投入较多资金用于储能电站的工程设计、施工及设备采购，而收益则需待储能电站建成并接入用户侧后，在10-20年的运营期内逐步实现。因此，标的公司及其控股子公司投资的用户侧储能项目，前期建设阶段资金需求大，并在运营期内逐步产生经营现金流，收回前期投资成本并实现投资收益。为满足前期建设资金需求，标的公司及其控股子公司以项目资产作为抵押及/或项目未来应收账款作为质押，向相关银行融资专项用于项目建设，待储能电站建成产生稳定收入后，再以项目收益分期偿还银行贷款。

34综上，标的公司及其控股子公司以项目资产及/或项目应收账款进行抵押/质押为项

目借款提供担保系基于自身正常经营需要，属于项目融资贷款中的常见情形，符合商业惯例。

（二）借款资金的实际用途，还款来源及还款计划

截至2025年6月30日，标的公司及其控股子公司借款资金的实际用途、还款来源及还款计划具体如下表所示：

借款合同还款序号借款人贷款人金额（万借款用途还款计划来源

元）

根据借款合同约定，自兴业银行股受银行资金监管，专项用于通用技

1项目2024年5月21日起至份有限公司7200术中技时代上汽18.5兆瓦49.95

收入2033年11月30日止，常州分行兆瓦时用户侧储能项目建设分19期归还本金

受银行资金监管，专项用于置换江根据借款合同约定，自招商银行股

2 中技江苏 份有限公司 7208 苏时代 15MW/52MWh 用户侧储 项目 2024年 3月 18日起至

能项目原有江苏金租融资租赁融收入2034年3月17日止，每南京分行资本金半年归还一次本金

根据借款合同约定，自招商银行股受银行资金监管，专项用于通用技

3份有限公司5600术中技江苏18.5兆瓦49.95项目2025年3月26日起至兆瓦时

收入2034年9月25日止，每南京分行用户侧储能项目（二期）半年归还一次本金招商银行股

41630受银行资金监管，专项用于中技时项目根据借款合同约定，每份有限公司

代广汽用户侧储能项目收入半年归还一次本金广州分行

根据借款合同约定，自北京银行股受银行资金监管，专项用于通用技贷款发放后第3个月起，

51660项目份有限公司术东莞基站储能节电服务项目一每季度归还本金43万

中技广州收入

深圳分行期元，剩余款项到期一次性结清

根据借款合同约定，自招商银行股受银行资金监管，专项用于通用技

6 项目 2025年 3月 29日起至份有限公司 1431 术瑞庆时代 6MW/12MWh用户侧

收入2034年9月28日止，每广州分行储能项目建设半年归还一次本金

根据借款合同约定，自招商银行股受银行资金监管，专项用于通用技

7 1610 项目 2025年 8月 26日起至中技河南 份有限公司 术中原特钢 10MW/20MWh 用户

收入2035年2月25日止，每河南分行侧储能项目半年归还一次本金

（三）是否存在无法偿债的风险，是否影响标的资产权属清晰性

截至2025年6月30日，上述借款所对应的建设项目均已建成投产并实现运营，具备相对稳定的持续收入能力。标的公司及其控股子公司的上述借款期限较长，且均采用分期还款方式，与项目现金流回收节奏相匹配，报告期内，标的公司经营活动产生的现

35金流量净额分别为1230.11万元、3538.55万元及2196.63万元，标的公司及其控股子

公司未来项目运营产生现金流预计能够覆盖各期还款额度，此外，标的公司及其控股子公司的项目收入均按银行要求转入其在银行开立的监管账户，受银行直接监管，以确保各分期款项可由银行直接划扣，出现债务逾期的可能性较低。截至2025年6月30日，标的公司合并口径下一年内到期的非流动负债余额2602.00万元，长期借款余额

20361.27万元，因此，标的公司及其控股子公司短期偿债压力相对较小，债务无法清

偿的风险较低，相应因银行行使抵押权或质押权而导致产权变更的风险较小。

截至本回复出具之日，标的公司及其控股子公司抵质押资产的相关所有权仍归属于标的公司及其控股子公司，所有抵质押资产均正常用于生产经营。同时，标的公司及其控股子公司与贷款银行业务合作稳定，且根据《企业信用报告》，其信用良好，未发生过债务逾期或违约的情况，也未发生过银行主张抵押权/质押权的情形。因此，标的公司及其控股子公司资产存在抵押、质押等权利限制受限情况不影响标的资产权属清晰性。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问及律师履行了以下核查程序：

1、查阅标的公司与贷款银行签署的借款合同及资金监管协议，了解标的公司借款

资金的用途及还款计划；

2、访谈标的公司相关人员，了解标的资产抵质押借款的具体原因，是否存在无法

偿债的风险或影响标的资产权属清晰性；

3、查阅标的公司审计报告，了解标的公司经营活动产生的现金流量净额以及有息

负债情况；

4、查阅标的公司及其控股子公司的《企业信用报告》；

5、取得标的公司的说明文件。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问及律师认为：

标的公司及其控股子公司以项目资产及/或项目应收账款进行抵押/质押为项目借款

提供担保系基于自身正常经营需要，借款资金均用于储能项目建设，还款来源均为项目

36收入，还款计划以借款合同约定为准进行分期支付；标的公司及其控股子公司出现债务

无法清偿的风险较低，相关资产存在抵押、质押等权利限制受限情况不影响标的资产权属清晰性。

问题5.关于生产经营

申请文件显示：（1）标的资产主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，不承担设备制造和系统集成，主要产品为合同能源管理服务，收入主要来自峰谷电价套利价差收益，报告期各期，标的资产营业收入分别为1539.96万元、3792.68万元、

2241.00万元，净利润分别为191.85万元、1499.44万元和490.96万元。（2）标的资产

主要在江苏、河南、广东等地开展业务，其中江苏省营业收入占比超过70%，2025年6月1日起，江苏省工商业用户分时电价计价基础从下游“到户电价”调整为上游“用户购电价”，江苏省当地峰谷电价差减小，对标的资产盈利能力产生一定不利影响，报告期各期，标的资产毛利率分别为57.37%、60.68%和48.66%，最近一期呈下滑趋势。（3）截至2025年6月30日，标的资产共有7个已运营项目、1个在建项目、1个拟建项目，规模合计 113MW/326.03MWh，涉及汽车制造、通信、特殊装备制造等多个领域。（4）标的资产主要客户为宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称宁德时代）、中国铁

塔股份有限公司东莞市分公司（以下简称中国铁塔）、鼎岳科技（广州）有限公司（以下简称鼎岳科技）等，客户集中度较高。（5）标的资产投资建设储能电站所采购的储能电池主要来自宁德时代，因此主要客户与终端供应商存在一定重叠的情形。（6）报告期内，标的资产主要向通用技术集团、江苏海宏电力工程顾问股份有限公司（以下简称海宏电力）等公司采购储能电站的工程服务、运维服务，其中2023年向海宏电力采购金额为7376.13万元，占比88.31%，海宏电力2023年年报显示，2023年其营业收入为

3.81亿元，其中向第一大客户销售金额为5873.84万元。（7）报告期各期末，标的资产

的资产负债率分别为79.62%、75.43%和66.81%，资产负债率较高，截至最近一期末，标的资产长期借款期末余额为2.03亿元，主要系投资建设资金需求较高。

请上市公司补充说明：（1）合同能源管理服务的具体协议约定，包括合同各方权利义务、设备设施质量控制、节能量核定方式、分成比例是否约定随峰谷价差浮动调整、

服务费用支付方式及周期、合同到期后设备所有权归属等。（2）结合合同能源管理服务行业市场规模、竞争格局、供需状况、标的资产行业地位及市占率情况，汽车制造、通信、特殊装备制造等不同领域用电特性、对储能设施及合同能源管理服务需求的差异等，

37说明标的资产核心竞争优势及运营能力。（3）结合主要经营地电价政策变动情况、项目

预期节能效益与实际节能效益对比情况、月度经营数据同比、环比波动情况等，量化分析政策变动对已建、在建、拟建项目投资收益率、分成收入、回本周期的影响，是否对标的资产持续经营能力产生重大不利影响，测算并说明在现有分成比例下峰谷电价价差变动对盈亏平衡的影响，主要经营地电价政策变动是否可能导致电价价差进一步缩小，标的资产是否存在经营业绩及毛利率大幅下滑的风险及应对措施，资产评估是否已充分考虑相关政策风险。（4）结合行业特点、销售模式及客户获取方式、同行业可比公司情况等，说明标的资产客户集中度较高的原因，客户及终端储能电池供应商重叠的商业合理性、涉及金额占比、采购价格公允性、是否为一揽子交易及收入成本会计处理合规性等，标的资产对主要客户是否存在重大依赖及对标的资产持续经营能力的影响。（5）向主要供应商采购具体内容，工程及运维服务相关供应商是否具备储能电站建设相关资质及施工、运维能力，结合标的资产与海宏电力采购合同具体金额，说明采购金额披露准确性。（6）结合账面资金及现金流情况、盈利能力、有息负债情况等，说明标的资产是否存在较高流动性风险及应对措施，偿还债务是否对生产经营产生重大不利影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请评估师结合问题（3）核查并发表意见。

回复：

一、合同能源管理服务的具体协议约定，包括合同各方权利义务、设备设施质量

控制、节能量核定方式、分成比例是否约定随峰谷价差浮动调整、服务费用支付方式

及周期、合同到期后设备所有权归属等

截至2025年6月30日，标的公司共有7个在运营储能项目，为业主用电单位提供合同能源管理服务，具体协议约定情况如下：

（一）合同各方权利义务

各项目合同能源管理服务协议中，甲方为业主用电单位，乙方为标的公司。协议中关于甲乙双方权利义务通常约定如下：

甲方的权利方面，甲方通常享有进入储能电站内部巡查的权利。甲方的义务方面，甲方通常需依据相关政策法规向政府或第三方申请必要的许可、批准；提供项目实施的

场地及相关资料数据；按时足额向乙方支付服务费用；配合项目验收、调试及日常运行，

38并在故障发生时协助采取减损措施。部分合同还约定，若甲方转让、赠予或抵押项目场地，需保障乙方权益。

乙方的权利方面，乙方通常拥有在合同期内享有持续、不受干扰使用项目场地的权利。乙方的义务方面，乙方通常需按技术标准及合同约定完成设备集成与维护；确保其人员及委托第三方遵守法规及甲方规章制度；取得项目实施所需的各项批准；确保设备

安装调试符合法规、技术标准及甲方合理要求；配合开展节能量的测量与验证等。

（二）设备设施质量控制

根据合同能源管理服务协议，标的公司向客户提供储能设施，建设执行过程按照国家有关法律法规执行，并在项目投运前组织双方完成验收，确保项目建设与运行符合相关标准，保证设备设施的质量。项目投运后，运营过程中，储能电站若发生运行故障，标的公司会及时完成相关维修或设备更换，以保障相关设施的服务质量（若故障由甲方原因造成，甲方承担相应维修更换费用）。

（三）节能量核定方式

根据合同能源管理服务协议，每月由甲乙双方各自委派抄表员共同对储能电站计量电表进行节能量测量、计算和审核。各储能电站通常使用的充、放电量的计量表计为经国家电力系统认可、校验并有相关资质报告的双向计量表计。双方据此核定电量后参照合同约定的公式计算节能效益。如果任一方不配合另一方抄录电量记录的另一方有权单独抄表记录并通知不配合抄录电量的一方该记录将作为双方计量的依据。

（四）分成比例是否约定随峰谷价差浮动调整

根据现有的合同能源管理服务协议，各项目分成比例固定，不随峰谷价差浮动调整。

但协议也同时约定，由项目所在地政策原因导致峰谷平电价时段或电价发生变化，导致项目无法产生节能收益的，标的公司有权解除协议并不承担任何责任。因此，如因政策变动导致收益产生变动，标的公司会与客户积极协商调整分成比例。

（五）服务费用支付方式及周期

根据合同能源管理服务协议，各项目客户应通过银行转账方式，按月支付服务费用。

39（六）合同到期后设备所有权归属

标的公司与客户的合同能源管理服务协议到期后，设备所有权一般约定归客户所有，也存在部分项目未明确约定的情形，具体如下表所示：

项目合同到期后设备所有权归属

江苏时代 15MW/52MWh用户侧储能项合同约定期结束后项目财产所有权归客户处置目

通用技术中技时代上汽18.5兆瓦49.95合同约定期结束后项目财产所有权归客户处置兆瓦时用户侧储能项目

通用技术中技江苏18.5兆瓦49.95兆瓦合同约定期结束后项目财产所有权归客户处置

时用户侧储能项目（二期）中技时代广汽用户侧储能项目未约定

通用技术瑞庆时代 6MW/12MWh用户侧未约定储能项目通用技术东莞基站储能节电服务项目一未约定期

本合同期满后，双方可协商继续合作，经协商未能达成继通用技术中原特钢 10MW/20MWh用户 续合作协议的，标的公司将其投资的储能项目设备设施及侧储能项目建（构）筑物在协议到期后3个月内自行移除并恢复场地原貌

二、结合合同能源管理服务行业市场规模、竞争格局、供需状况、标的资产行业

地位及市占率情况，汽车制造、通信、特殊装备制造等不同领域用电特性、对储能设施及合同能源管理服务需求的差异等，说明标的资产核心竞争优势及运营能力

（一）合同能源管理服务行业市场规模、竞争格局、供需状况、标的资产行业地位及市占率情况

1、合同能源管理服务行业市场规模、竞争格局、供需状况

标的公司通过合同能源管理服务的商业模式，开展工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营。标的公司所属行业为工商业储能行业，其行业市场规模、竞争格局、供需情况如下：

（1）行业市场规模

根据 EESA数据，中国工商业储能新增装机规模自 2023年起呈现快速增长，2024年工商业储能新增装机规模达 3.7GW/8.2GWh。其中，装机能量规模的同比增速为 72%。

市场空间方面，根据 EESA预计，2025年工商业储能新增装机量预计为 12.5GWh。

40中国工商业储能市场新增装机规模（2019-2024）

资料来源：EESA数据库

（2）竞争格局

2023年以来工商业储能市场的快速发展受益于行业规模的快速扩张，行业参与企

业有较广阔的发展空间。受新能源发电侧取消强制配储的政策影响，储能行业整体进入新发展阶段，摒弃强制配储时期曾存在的牺牲产品质量和性能的低价竞争，该政策影响也辐射至工商业储能行业，行业政策和行业发展阶段倒逼各储能企业依靠峰谷套利、辅助服务等市场化方式实现盈利。面对广阔的市场前景与较为激烈的市场竞争，标的公司等工商业储能企业，通过持续的技术迭代与专注于客户需求的精细化运营，不断提升其解决方案的综合实力与服务质量，增强自身的市场竞争力。

（3）供需情况

供给方面，中国工商业储能新增装机规模自2023年起呈爆发式增长，2024年工商业储能新增装机规模达 3.7GW/8.2GWh，其中装机能量规模的同比增速为 72%，行业供给处于快速扩张阶段。

需求方面，中国工商业储能的主要应用场景分为三类：单独配置储能、光储充一体化和微电网。目前，工商业企业独立配储模式是最基础的应用场景，对于工厂、产业园区、充电站、商业楼宇、数据中心等来说，分布式储能是刚需，落地应用的项目最多。

在上述场景中，对应的主要需求为高耗能场景降本，即通过削峰填谷和需量管理等为企

41业节约电费；此外部分场景将工商业储能设施作为备用电源使用，能够有效缓解限电政

策引发的用电焦虑，满足企业的用电需求。伴随着分时电价政策的完善和工商业储能运营模式的成熟，大量企业看到工商业储能模式具有的经济性，因此产生大量的合同能源管理需求。

综上，当前工商业储能行业快速发展，供需两侧均实现快速增长。

2、标的资产行业地位及市占率情况

（1）行业地位

标的公司是专业从事工商业用户侧储能的国有企业，经过快速发展，标的公司积累了丰富的储能电站运营经验，旗下多个储能电站运营情况良好，获得由储能领跑者联盟举办的第七届储能嘉年华盛典“中国新型储能百大品牌”称号，运营项目江苏时代

15MW/52MWh用户侧储能项目获得 2022 年度储能行业应用创新金藤奖，形成了良好

的市场口碑和品牌形象。

经过快速发展，标的公司积累了一定的储能电站运营经验，在聚集众多储能业内企业的储能领跑者联盟中任副理事长单位。凭借央企资源和在用户侧项目上的深耕，中技江苏已在细分场景中形成投资、建设、运营一体化能力，并具有大型用电客户服务的差异化竞争力。

（2）市占率情况

目前关于工商业储能行业内各企业市场占有率数据的公开信息较少，因此较难测算标的公司的具体市占率数据。但在工商业储能这一行业领域，标的公司已成功执行的多项特定下游应用领域服务案例，凭借先发优势和定制化的解决方案，已建立起较强的客户粘性与品牌认知，在部分细分市场中形成了相对领先的业务实力。因此，标的公司在工商业储能行业内已形成一定的品牌影响力。标的公司未来将依托于其核心竞争优势与精细化运营能力，以在快速增长但格局尚未固化的市场中进一步提升份额。

（二）汽车制造、通信、特殊装备制造等不同领域用电特性、对储能设施及合同能源管理服务需求的差异

截至本回复之日，标的公司在运营储能项目的客户包括宁德时代下属公司、中国铁塔东莞分公司、河南中原特钢装备制造有限公司等，覆盖汽车制造、通信、特殊装备制

42造等不同领域，就上述不同领域用电特性、对储能设施及合同能源管理服务需求的差异

分析如下：

对储能设施及合同能源管理服务行业领域用电特性的需求

1偏好集装箱式储能设施，产品良、用电基数大，生产线通常昼夜连续运转；

2率及一致性要求储能系统及合同汽车制造、用电负荷日内存在一定波动，与不同工序的启停有关；

3能源管理服务需具有高可靠性、、用电的季节性差异主要与生产计划和温度环境等相关

电压稳定性及安全性

1需求小型模块化储能设施，需配、通信基站全年无休连续用电；

2合智慧管控系统支持远程监控和、单个基站功率小、能耗低，但分布分散、总量大

通信3多基站同时调度。通信基站是公、日内功率波动体现为白天用电负荷上升，夜晚较低。白共通信基础设施，“零中断”目标天为用户通信业务高峰（通话、上网需求多）要求供电可靠性

1、用电基数大；

2、钢铁生产流程中，大型设备启停可造成冲击性负荷，功偏好集装箱式储能设施，储能设

特殊装备制率峰值较高施及合同能源管理服务需支持大

造3、行业内企业通常具有错峰生产习惯，谷时用电量大，峰功率快速响应时用电量小如上表，标的公司面向不同行业领域客户，可针对其用电特性，提供满足其对储能设施及服务需求的差异化合同能源管理服务。

（三）标的资产核心竞争优势及运营能力

1、具备面向多垂直行业领域的差异化储能项目运营能力，形成一定先发优势

工商业储能行业自2023年起快速增长，目前行业内参与者较多，市场规模正处于快速增长但竞争格局尚未固化的阶段，标的公司已形成面向汽车制造、通信、特殊装备制造等多垂直行业领域的储能项目投资及运营管理能力，能够提供差异化解决方案，形成了一定的先发优势。

2、凭借央企资源和大型工商业客户积累，具有服务大型用电客户的经验

标的公司是从事工商业用户侧储能的央企下属公司平台，具备良好的商业信用和一定的资金优势，已承建并运营江苏时代 15MW/52MWh用户侧储能项目、通用技术中技时代上汽 18.5MW/49.95MWh用户侧储能项目、中技时代广汽用户侧储能项目、通用技

术东莞基站储能节电服务项目一期等储能项目，拥有优质的客户资源，且各在运营项目运行稳定。标的公司已积累良好的口碑，并建立起服务大型用电客户的经验。

43综上，工商业储能行业市场规模处于快速发展时期，市场竞争相对激烈但格局尚未固化，标的公司在工商业储能行业已经形成一定品牌知名度，具有多个行业领域的差异化储能项目运营能力，并积累了优质工商业客户，具有一定竞争力。

三、结合主要经营地电价政策变动情况、项目预期节能效益与实际节能效益对比

情况、月度经营数据同比、环比波动情况等，量化分析政策变动对已建、在建、拟建项目投资收益率、分成收入、回本周期的影响，是否对标的资产持续经营能力产生重大不利影响，测算并说明在现有分成比例下峰谷电价价差变动对盈亏平衡的影响，主要经营地电价政策变动是否可能导致电价价差进一步缩小，标的资产是否存在经营业绩及毛利率大幅下滑的风险及应对措施，资产评估是否已充分考虑相关政策风险

（一）主要经营地电价政策变动情况、项目预期节能效益与实际节能效益对比情

况、月度经营数据同比、环比波动情况

1、主要经营地电价政策变动情况

报告期内，标的公司主要经营地为江苏省、广东省以及河南省，标的公司适用的不同省份的分时电价政策情况如下：

主要经发布机开始执行政策名称出台时间主要内容营地构时间*将工业用电（含大工业用电和100千伏安及以上普通工业用电）峰谷时段调整为：峰期8:00-11:00、17:00-22:00平期《省发展改革委11:00-17:00、22:00-24:00，谷期0:00-8:00，峰谷平各时段仍关于进一步完善江苏省维持8个小时不变；

分时电价机制有发展和2021年122022年1*对315千伏安及以上的大工业用电实施夏、冬两季尖峰电关事项的通知》改革委月24日月15日价。每年7至8月，日最高气温达到或超过35℃时，10:00-11:00（苏发改价格发员会和14:00-15:00，执行夏季尖峰电价同时将17:00-18:00从峰期〔2021〕1327号）调整为平期；12月至次年1月，日最低气温达到或低于-3℃时，9:00-11:00和18:00-20:00，执行冬季尖峰电价。夏、冬两季尖峰电价，统一以峰段电价为基础，上浮20%。

*将我省大工业用电、一般工商业及其它用电归并为工商业江苏省用电；

《省发展改革委<*执行工商业用电价格的电力用户（以下简称工商业用户），转发国家发展用电容量在100千伏安及以下的，执行单一制电价；100千改革委关于第三

江苏省伏安至315千伏安之间的，可选择执行单一制或两部制电价；

监管周期省级电

发展和2023年52023年6315千伏安及以上的，执行两部制电价。原315千伏安及以网输配电价及有

>改革委月22日月1日上的执行一般工商业及其它电价的电力用户，可选择执行单关事项的通知员会一制或两部制电价；

的通知》（苏发改价格发〔2023*工商业用户用电价格由上网电价、上网环节线损费用、输〕

552配电价、系统运行费用、政府性基金及附加组成；号）

*按照我省分时电价现行政策，继续对100千伏安及以上的工业用户执行峰谷分时电价，时段划分、浮动比例、浮动基

44础等保持不变。

*优化完善315千伏安及以上的工业用电夏、冬两季尖峰电《省发展改革委价政策：每年7至8月，14:00-15:00和20:00-21:00，执行夏关于进一步完善江苏省季尖峰电价，同时将17:00-18:00从峰期调整为平期；12月至分时电价政策的发展和2023年52023年7次年1月，9:00-11:00和18:00-20:00，执行冬季尖峰电价。

通知》（苏发改价改革委月24日月1日夏、冬两季尖峰电价，统一以峰段电价为基础，上浮20%；格发〔2023〕555员会*对315千伏安及以上的工业用电试行重大节日深谷电价，号）每年春节、“五一”国际劳动节、国庆节期间，11:00-15:00，在平段电价基础上，以峰段电价为计算基础，下浮20%。

*优化315千伏安及以上工业用电夏、冬两季尖峰电价政策

取消冬季早尖峰时段（将每天4个小时下调为2个小时），调整夏季晚尖峰时长（将每天2个小时调整为3个小时），即：

每年7至8月，14:00-15:00和19:30-21:30，执行夏季尖峰电《省发展改革委价，同时将17:00-18:00从峰期调整为平期；12月至次年1关于进一步完善江苏省月，18:00-20:00，执行冬季尖峰电价，加大力度精准引导工分时电价政策有发展和2024年52024年7关事项的通知》改革委月24日月1业电力用户主动避峰，确保迎峰度夏、迎峰度冬期间电力供日需平稳。夏、冬两季尖峰电价保持不变，统一以峰段电价为（苏发改价格发员会

2024574基础，上浮20%；〔〕号）

*降低315千伏安及以上的工业用电重大节日深谷电价，即：

每年春节、“五一”国际劳动节、国庆节期间（具体时间以国家公布为准），11:00-15:00，由平段电价下调为谷段电价，并以谷段电价为基础，下浮20%。

*优化工商业用户分时时段设置，增设午间谷时段；夏、冬两季（每年6-8月、12月-次年2月）时段设置：高峰时段《关于优化工商14:00-22:00，平时段6:00-11:00、13:00-14:00、22:00-24:00，业分时电价结构低谷时段0:00-6:00、11:00-13:00。春、秋两季（每年3-5月、促进新能源消纳江苏省

20254202569-11月）时段设置：高峰时段15:00-22:00，平时段6:00-10:00、降低企业用电成发展和年年

25114:00-15:00、22:00-次日2:00，低谷时段2:00-6:00、本支持经济社会改革委月日月日10:00-14:00。

发展的通知》（苏员会*为有效衔接电力市场交易，将工商业用户分时电价计价基发改价格发

2025426础，调整为以工商业用户购电价格为基础，并优化峰谷浮动〔〕号）比例，核心变化在于将工商业用户分时电价计价基础从下游“到户电价”调整为上游“用户购电价”。

《关于进一步完*优化时段划分：全省统一划分峰谷分时电价时段，高峰时善我省峰谷分时广东省段为10-12点、14-19点；低谷时段为0-8点；其余时段为平电价政策有关问发展和2021年82021年10段；

广东省题的通知》（粤发改革委月31日月1日*拉大峰谷比价峰，平谷比价从现行的1.65:1:0.5调整为改价格〔2021〕员会1.7:1:0.38，尖峰电价在上述峰谷分时电价的峰段电价基础上

331号）上浮25%。

*优化峰谷时段设置：1月、2月、12月，高峰（含尖峰）时段16:00至24:00，其中尖峰时段为1月和12月的17:00至《关于调整工商19:00；低谷时段0:00至7:00，其他时段为平段；3-5月和9-11河南省

业分时电价有关2024520246月，高峰时段16:00至24:00，低谷时段0:00至6:00、11:00发展和年年河南省事项的通知（豫至14:00，其他时段为平段；6-8月，高峰（含尖峰）时段16:00

2024改革委月29日月1日发改价管（）至24:00，其中尖峰时段为7月和8月的20:00至23:00；低

283员会号）》谷时段0:00至7:00，其他时段为平段；

*全年高峰、平段、低谷浮动比例统一调整为1.72:1:0.45，

尖峰浮动比例为高峰浮动比例的1.2倍。

45综上，报告期内，标的公司广东项目适用分时电价政策未发生改变，河南项目投运

时间为2025年1月，适用政策未发生变化，在标的公司的主要经营地中，报告期内涉及分时电价政策变动的为江苏省。

以上政策中，对标的公司储能项目影响较大的江苏省分时电价政策为2025年6月1日正式实行的《关于优化工商业分时电价结构促进新能源消纳降低企业用电成本支持经济社会发展的通知》（苏发改价格发〔2025〕426号），该政策变动影响为：（1）峰平谷电价时段调整：中午11~13点增加谷段电价，上午8~11点取消早高峰电价，原本工商业储能项目运行策略由“谷充峰放+平充峰放”，调整为“谷充峰放+谷充平放”，其中谷充平放的电价差低于平充峰放的电价差；（2）分时电价浮动比例调整：电力用户到

户峰谷电价计算公式、峰谷浮动比例有所调整，导致用户购电价格浮动，从而影响客户用电习惯及峰谷价差。以上影响内容导致江苏省的储能电站充放电循环次数减少、峰谷价差套利空间下降，对标的公司盈利能力产生一定不利影响。

2、项目预期节能效益与实际节能效益对比情况，月度经营数据同比、环比波动情

况

报告期内，标的公司储能项目涉及分时电价政策变动的区域为江苏省，其他省份受政策变动影响较小，因此以下对江苏省在运营的三个项目的预期节能效益与实际节能效益进行对比：

标的公司江苏省内三个在运营项目的2024年月均实际收入、2025年3-12月评估预

测月均收入、2025年3-9月实际月均收入及2025年10-12月标的公司预计月均收入对

比情况如下：

单位：万元

202420253-1220253-92025年10-12月年月均实际年月评年月实

项目名称标的公司预计月收入估预测月均收入际月均收入均收入

江苏项目1113.0583.7278.8881.75

江苏项目2126.8385.9984.4581.71

江苏项目383.4273.5768.1769.16

合计351.11243.28231.50232.62

注1：标的公司2025年7-9月数据未经审计；

注2：标的公司2025年10-12月数据为标的公司预计数据。

46如上表所示，标的公司江苏省内三个在运营项目月均实际收入为351.11万元，评

估预测2025年3-12月月均收入为243.28万元，同比相较2024年月均实际收入减少

30.71%。江苏省分时电价调整政策于2025年6月1日实施，标的公司本次评估基准日

为2025年2月28日，评估机构在评估预测时已对政策变动的影响进行考虑。

标的公司2025年3-9月江苏省内三个在运营项目实际月均收入为231.50万元，相较评估预测月均收入略低，主要系标的公司需要结合最新分时电价政策以及业主根据最新分时电价政策而调整的用电习惯，连续通过动态调整充放电功率、精准把握业主用电负荷情况等方式多维度测试并优化充放电策略。随着充放电策略调整、标的公司经营降本增效策略的实施，根据标的公司预计，江苏省在运营项目2025年10-12月业绩能有一定提升。

（二）量化分析政策变动对已建、在建、拟建项目投资收益率、分成收入、回本

周期的影响，是否对标的资产持续经营能力产生重大不利影响，测算并说明在现有分成比例下分时电价价差变动对盈亏平衡的影响

1、政策变动对项目的整体影响

政策变动后，标的公司位于江苏的储能项目的总体最优充放策略没有改变，依旧为每天两次充放模式，但新政策下每天充放电时段由原本的“谷充峰放+平充峰放”调整为“谷充平放+谷充峰放”，具体差异如下所示：

项目旧政策新政策备注谷充峰放谷充平放充放电策略整体充电价差减少平充峰放谷充峰放

第一次充放谷-峰0.7704元谷-峰0.6426元价差减少0.1278元

价差谷-尖峰0.9815元谷-尖峰0.8021元价差减少0.1794元

第二次充放平-峰0.4261元谷-平0.2881元价差减少0.1380元

价差平-尖峰0.6372元谷-平0.2881元价差减少0.3491元

如上表所示，政策变动后江苏的储能项目的充放电策略需要跟随调整，客户的用电情况、电价差、充放电效率均受到一定影响，从而导致项目总体收益减少。

472、政策变动对已建、在建、拟建项目投资收益率、分成收入、回本周期的影响，

是否对标的资产持续经营能力产生重大不利影响，测算并说明在现有分成比例下分时电价价差变动对盈亏平衡的影响

截至本回复出具日，标的公司在江苏省内签订 EMC合同的项目主要为 3个已建项目、1个在建项目，其中标的公司在江苏省的在建项目为通用技术中技江苏17.5兆瓦

52.18兆瓦时用户侧储能项目（二期），该项目立项决策时，江苏省已公布最新分时电价政策，该项目在前期投资决策时已考虑最新分时电价政策的影响，故政策变动仅对已建项目产生影响。江苏省分时电价最新政策对已建项目的投资收益率、分成收入、回本周期的影响测算如下：

本次测算假设前提如下：

（1）除分时电价政策变动以外，旧政策下的项目情况与当前情况一致；

（2）项目初期即投入全部所需投资成本；

（3）标的公司精细化充放电策略能够实现。

在综合考虑上述应对措施的情况下，江苏省新政策变动对各项目的影响测算如下：

项目指标单位旧政策新政策政策影响

预测运营期销售收入总额万元17604.6514341.73-3262.92

运营期年1515-

年均销售收入万元/年1173.64956.12-217.53江苏项目1

全投资回收期年6.267.771.50

总投资收益率（ROI） % 15.97% 12.88% -3.09%

盈亏平衡点万元/年518.82518.82-

预测运营期销售收入总额万元23911.6619405.23-4506.43

运营期年2020-

年均销售收入万元/年1195.58970.26-225.32江苏项目2

全投资回收期年8.5010.682.17

总投资收益率（ROI） % 11.76% 9.37% -2.39%

盈亏平衡点万元/年541.87541.87-

预测运营期销售收入总额万元21128.2415530.41-5597.83

江苏项目3运营期年2020-

年均销售收入万元/年1056.41776.52-279.89

48项目指标单位旧政策新政策政策影响

全投资回收期年7.6710.673.00

总投资收益率（ROI） % 13.04% 9.38% -3.66%

盈亏平衡点万元/年422.82422.82-

根据上表，江苏省分时电价政策变动对江苏省内已建项目的投资收益率、项目收益和投资回收期会产生一定不利影响，但预计相关项目仍存在较好收益，政策变动对盈亏平衡点比例影响较低，江苏省分时电价政策变动不会对标的资产持续经营能力产生重大不利影响。

（三）主要经营地电价政策变动是否可能导致电价价差进一步缩小，标的资产是

否存在经营业绩及毛利率大幅下滑的风险及应对措施，资产评估是否已充分考虑相关政策风险

如前所述，标的公司主要受江苏省电价政策变动影响，在本次资产评估时，评估机构进行收入预测时已考虑江苏省分时电价政策变动的影响。在标的公司的主要经营地中，江苏省电价政策变动影响已在评估时考虑，释放了一定的政策变动风险，但仍不排除存在标的公司主要经营地电价政策进一步调整从而导致影响标的公司经营业绩和毛利率的风险。上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司业务与经营风险”

之“（一）产业政策风险”部分披露相关风险。

对于分时电价政策变动的影响，标的公司已采取了应对措施：

1、加速在建项目建设投产，加快资源兑现标的公司积极推动通用技术中技时代上汽 17.5MW/52.18MWh用户侧储能项目（二期）的建设工作，该项目原计划于2026年内投产，标的公司经研判后积极推动项目建设，可在2025年内完成项目的建成投产，并在2025年内产生一定收益。

2、积极开拓市场，开发新项目储备

评估机构本次对标的公司进行收益法评估时，预测收益主要为标的公司已签署EMC合同的 9个工商业用户侧储能项目。除以上项目外，标的公司新签海南巴陵化工用户侧储能项目，尚在履行国资内部审批程序的项目为盐海化工用户侧储能项目、厦门新能安用户侧储能项目和中原特钢（二期）用户侧储能项目等项目，相关项目预计2026年投运，能够对标的公司2026年及之后的业绩形成一定支撑。

493、降本增效，发掘储能项目多元化收益模式

标的公司以市场需求为导向，一方面积极响应国家政策，提高自身运营管理效率，通过精细化运营策略管理实现降本增效；另一方面，公司正在积极发掘储能项目的多元化收益模式，从当前的峰谷价差套利转向多元化价值创造，既可作为负荷聚合商或虚拟电厂参与省内电力需求响应，获取收益，也可在电力现货市场常态化运行后直接参与市场交易获取收益。

四、结合行业特点、销售模式及客户获取方式、同行业可比公司情况等，说明标

的资产客户集中度较高的原因，客户及终端储能电池供应商重叠的商业合理性、涉及金额占比、采购价格公允性、是否为一揽子交易及收入成本会计处理合规性等，标的资产对主要客户是否存在重大依赖及对标的资产持续经营能力的影响

（一）结合行业特点、销售模式及客户获取方式、同行业可比公司情况等，说明标的资产客户集中度较高的原因

1、行业特点

标的公司从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，主要产品为合同能源管理服务，属于工商业用户侧储能行业范畴。工商业用户侧储能行业属于新兴行业，根据人民日报社主管主办的国内第一张覆盖能源全产业链的主流产经类报纸《中国能源报》，2023年是我国工商业储能的发展元年。近年工商业储能行业增长迅速，据 EESA数据，

中国工商业储能新增装机规模自2023年起呈爆发式增长，2024年工商业储能新增装机规模达 3.7GW/8.2GWh。

工商业储能行业的合同能源管理模式一般以项目制形式开展，能源服务方投资建设储能电站或储能设备，并以能源服务的形式提供给用户，与其按约定比例分享储能带来的收益。工商业储能系统的主要成本包括电池、储能变流器等关键组件，整体成本较高，前期需要投入大量资金进行储能电站建设，并在10-20年的运营期内通过电力的峰谷价差套利逐步收回建设成本。因此，储能电站建设的资金成本是工商业储能运营行业新进入者需要解决的重要问题之一，从而构成了进入行业的资金壁垒。

502、销售模式及客户获取方式

标的公司成立初期，采用了先聚焦于少数大客户，打造标杆项目、验证商业模式、树立行业口碑，然后再横向拓展客户、复制成功案例经验的发展战略。标的公司获取客户的方式主要包括商务洽谈、招投标、原有客户追加项目等，具体如下：

（1）标的公司通过积极参加行业展会、商务洽谈等方式获取客户，并通过对客户

进行拜访、实地考察、沟通需求等确定合作意向，签订订单或合同。标的公司的主要客户为全球知名、具有优秀信用资质的大型工商业企业，如宁德时代下属公司，客户自身的营业规模、用电量催生了较多的合同能源管理需求，同时亦设立了较高的供应商准入门槛。标的公司通过实地考察、沟通需求、设置定制化方案等方式与客户进行商务洽谈后达成合作。

（2）标的公司部分客户通过招投标方式在公开途径获取，标的公司的主要客户如

中国铁塔股份有限公司东莞市分公司、河南中原特钢装备制造有限公司为央企下属公司，上述用户有自己的供应商选择标准和管理制度，主要通过招投标方式，从技术、价格、规模等客观因素来公开、公平地选择合格供应商。

（3）标的公司通过已运营的储能项目与用户形成良好合作关系，并新增储能电站

相关合同能源管理服务项目（二期）或通过良好口碑将储能电站相关合同能源管理服务逐步拓展至其他客户。如标的公司通过已运营的储能项目与宁德时代下属子公司及东莞铁塔形成良好合作关系，获得了用户认可，并将储能电站相关合同能源管理服务逐步拓展至宁德时代下属其他公司或针对同一用户新增了二期储能项目。

3、同行业可比公司情况

由于目前无上市公司与标的公司开展的业务完全一致，因此选取主营业务中包含储能运营业务的上市公司作为同行业可比上市公司，最终选取南网储能、普路通、江苏新能、协鑫能科作为标的公司的同行业可比上市公司。由于上述可比公司的储能运营业务收入占比较低，且未单独披露储能运营业务客户的主要客户销售收入占比数据，因此无法获得同行业可比公司储能运营业务的客户集中度数据与标的公司进行比较。

4、标的资产客户集中度较高的原因

报告期内，标的公司工商业储能业务的主要客户为宁德时代下属子公司及东莞铁塔、中原特钢，均为具有优秀信用资质的大型工商业企业，客户优势明显，是标的公司工商

51业用户侧储能合同能源管理服务获得行业认可、具有较强竞争力的体现。报告期内，随

着标的公司积极开发新客户、新增投运储能项目，标的公司客户数量有所增加，主要客户宁德时代下属子公司的销售收入占比呈逐年下降趋势。由于标的公司与客户的合同能源管理服务合同中约定的服务期限多在 10 年以上，签署 EMC 合同后，在合同约定的运营期内会持续产生业务收入，因此报告期内，标的公司客户销售结构较为稳定，标的公司的客户集中度保持在较高水平。

综上，工商业用户侧储能行业发展时间较短且主要通过项目制服务客户，具有一定的资金壁垒。标的公司成立初期主要聚焦于少数集团类大客户打造标杆项目，并且通过在集团类客户体系中进一步拓展的方式开展业务，且主要客户的储能项目运营周期较长，能够为标的公司长期贡献收入，导致标的公司报告期内的客户集中度较高。

（二）客户及终端储能电池供应商重叠的商业合理性、涉及金额占比、采购价格

公允性、是否为一揽子交易及收入成本会计处理合规性

1、客户及终端储能电池供应商重叠的商业合理性

报告期内，标的公司部分储能电站相关合同能源管理服务客户为宁德时代下属公司，同时标的公司部分储能电站中终端电池零部件的制造商为宁德时代。宁德时代下属公司作为储能电站业主方签署的 EMC合同中未指定储能电站电池供应商或约定电池使用标准。

报告期内，标的公司通过公开招投标方式聘请 EPC工程承包商为标的公司进行储能电站的“交钥匙工程”建设，EPC工程承包商主要负责根据储能电站技术方案，进行储能电站所需的一切设备和材料采购、土建施工、安装调试、验收及相关质保维修工作，即 EPC 工程承包商根据项目要求自行选择。宁德时代是全球储能电池领域的主要供应商之一，产品在多个大型储能项目中得到广泛应用，具备较高的市场认可度和项目落地经验。标的公司的 EPC总承包方选择宁德时代作为储能电池供应商，主要基于其在储能电池领域的市场地位、产品性能和项目应用经验等方面的综合考量。此外，标的公司EPC工程承包商并非贸易商，其需要采购宁德时代电池零部件进行集成或者从其他上游供应商采购宁德时代电池零部件进一步集成后的产品完成储能电站整体建设，并非采购宁德时代电池后直接交付给标的公司。

52综上，报告期内，标的公司 EPC工程承包商提供储能电站的“交钥匙工程”建设，

不存在标的公司客户或者标的公司指定承包商采购宁德时代电池的情况。EPC工程承包商存在采购宁德时代电池零部件或从其他上游供应商采购宁德时代电池零部件集成产

品的情形，主要是基于项目技术方案、成本控制和交付风险等多方面因素的考量，具备商业合理性。

2、涉及金额占比

报告期内，标的公司并未直接向宁德时代采购储能电池。标的公司储能项目建设主要系采购储能项目工程总承包服务，由 EPC工程承包商设计项目方案，并自主采购电池组、BMS、EMS、变压器、PCS 等核心零部件，再进行安装、集成与调试等，最终向标的公司交付可稳定运行的储能电站。因此，无法获取标的公司 EPC工程服务承包商或其上游供应商向宁德时代采购储能电池的金额，亦无法穿透计算报告期内标的公司客户及终端储能电池供应商重叠涉及金额占比。

3、采购价格公允性

报告期内，标的公司通过招标方式选定储能电站 EPC工程服务总承包方，由 EPC工程服务总承包方基于对市场需求、技术规范及经济效益等多方面因素考量后选定电池

组、变压器等储能电站核心零部件的终端供应商，系 EPC工程服务总承包方作出的独立商业决策。且 EPC 工程服务总承包方最终交付可稳定运行的储能电站，无法穿透获取向宁德时代采购电池的金额明细，因此选取报告期内2023年、2024年所建设不同储能电站的电池设备入账原值计算项目储能电池平均单价，具体如下：

储能项目电池设备合计储能项目合计规模储能项目储能电池平均价购置时间

入账原值（万元） （MWh） 格（元/Wh）

2023年5375.6749.951.08

2024年6955.7793.950.74

注：通用技术东莞基站储能节电服务项目一期由于无法拆分电池（组）入账原值，因此未包含在上述计算范围内。

根据市场公开信息，随着技术进步和原材料价格下降，近年来电池组单位功率投资成本呈现稳步下降趋势，宁德时代储能电池单价亦随之逐年降低。根据北极星储能网信息显示，2023年及 2024年，宁德时代储能电池单价分别为 0.87元/Wh及 0.62元/Wh。

53经与上述市场价格对比分析，标的公司储能电站中电池设备单价略高于宁德时代储

能电池单价，主要系标的公司储能电站中电池设备入账价值包含 EPC工程服务总承包方进行的安装、集成与调试等工作成本。

综上，标的公司通过招投标方式选定储能电站 EPC工程承包商，未发现标的公司储能项目电池设备入账单价与公开信息查询的宁德时代储能电池价格存在显著差异，采购价格具有公允性。

4、是否为一揽子交易及收入成本会计处理合规性

报告期内，标的公司部分储能电站相关合同能源管理服务客户为宁德时代下属公司，标的公司储能电站的 EPC工程承包商使用宁德时代的储能电池系其自主选择，标的公司并未指定 EPC工程承包商使用宁德时代的电池，上述购销交易系各自独立产生，并非在考虑了彼此影响的情况下订立。

报告期内标的公司客户及终端储能电池供应商重叠相关交易系独立产生，均基于真实业务背景开展，不构成一揽子交易；在会计处理上，标的公司按照《企业会计准则》要求，对相关销售与采购交易分别独立核算，未合并列示或抵销，确保了财务信息的真实、准确与完整，相关会计处理合规。

（三）标的资产对主要客户是否存在重大依赖及对标的资产持续经营能力的影响

报告期内，标的公司对主要客户的销售占比较高，其中，向宁德时代下属子公司的销售收入合计金额占当期主营收入的比例分别为99.72%、91.96%、85.15%，标的公司对主要客户存在较大依赖。

标的公司成立初期，确定了先聚焦于少数大客户，打造标杆项目、验证商业模式、树立行业口碑，然后再横向拓展客户、复制成功案例经验的发展战略。随着商业模式验证成功和项目经验的逐渐丰富，标的公司积极进行市场拓展及客户开发，报告期内已成功开拓东莞铁塔、中原特钢等大型客户，同时正在跟踪通信、钢铁、互联网、化工、汽车、航空等多个领域的项目机会，未来客户集中度预计将有所降低。

此外，标的公司与主要客户的合同能源管理服务合同中约定的服务期限多在10年以上，在经营过程中与行业内优质客户保持着良好的长期合作关系，双方相互信任相互支持，共同提升市场影响力。标的公司与客户在长期的合作过程中，通过与客户深度交

54流，不断提升服务水平，客户的良好反馈进一步加强了客户与标的公司的合作意愿，预

计不会出现因客户变动导致持续经营能力受到影响的情形。

综上，报告期内，标的公司对主要客户存在较大依赖，但标的公司正在积极开拓新客户，且标的公司与主要客户的合作协议约定服务期限较长，预计不会对标的公司持续经营能力产生重大不利影响。

五、向主要供应商采购具体内容，工程及运维服务相关供应商是否具备储能电站

建设相关资质及施工、运维能力，结合标的资产与海宏电力采购合同具体金额，说明采购金额披露准确性

（一）向主要供应商采购具体内容

报告期内，标的公司主要供应商为储能电站 EPC工程服务、运维服务企业，主要采购内容为储能电站的 EPC工程总承包服务、运维服务、运营管理服务等。报告期内，中技江苏向前五大供应商采购具体内容如下所示：

2025年1-6月

采购金额序号供应商名称采购内容占比（万元）

深圳市灵适智慧能源 EPC工程服务：为通用技术东莞基站节电服务二期项目提供

11296.0385.62%

有限公司部分储能系统电池设备及空调设备及安装

中国通用技术（集团）控股有限责任公司合并口径下的企业：

运营管理服务：为中技江苏合并口径下的储能项目开展的相中国技术进出口集团

关日常经营管理活动提供管理服务并提供人力资源、岗位管55.403.66%有限公司理体系等支持

2

EPC 工程监理服务：为通用技术中原特钢 10MW/20MWh中技国际工程有限公

用户侧储能项目提供施工期、缺陷责任期的全过程、全面监14.090.93%司理工作

小计69.504.59%

运维服务：为储能电站提供综合维护服务，包括但不限于站浙江正泰智维能源服

3点的日常运行维护、电站经营服务、生产经营服务等工作内42.452.80%

务有限公司容

运维服务：为储能电站提供综合维护服务，包括但不限于站苏州协鑫新能源运营

4点的日常运行维护、电站经营服务、生产经营服务等工作内14.810.98%

科技有限公司容

运维服务：为储能项目提供通信基站储能综合维护服务，包广东三亦科技有限公

5括但不限于站点的日常巡检、故障修复、上站配合、备品备12.970.86%

司

件管理、储能数据记录及输出运行报告等工作内容

合计1435.7694.85%

552024年度

采购金额序号供应商名称采购内容占比（万元）江苏金融租赁股份有

1机械设备：为储能项目涉及的储能系统设备买断款7040.6333.91%

限公司

中国通用技术（集团）控股有限责任公司合并口径下的企业：

EPC工程服务：负责确认与执行储能项目直流和交流主体设中国通信建设第五工

备及材料的采购、监造、运输、保险、接车、卸车、仓储保4040.7119.46%程局有限公司

管、倒运、调试及相关设备及材料的质量保证等

运营管理服务：为中技江苏合并口径下的储能项目开展的相

2中国技术进出口集团

关日常经营管理活动提供管理服务并提供人力资源、岗位管244.461.18%有限公司理体系等支持

中技国际工程有限公 EPC工程监理：为储能项目提供施工期、缺陷责任期的全过

42.030.20%

司程、全面监理工作

小计4327.1920.84%

EPC工程服务：储能项目工程范围内所有设备及材料采购的

江苏海宏电力工程顾选型及技术参数和性能确认、土建施工、设备安装、接入系

32535.9412.21%

问股份有限公司统工程、设备及整场调试与试验、储能电站安全稳定可靠性

试运行、验收并网、项目整体竣工验收等

EPC工程服务：办理电网接入批准（如需要）、负责确认储能项目工程范围内所有设备及材料采购的选型及技术参数

和性能确认、负责确认与执行储能项目直流和交流主体设备

河南锐盛电力科技有及材料的采购、监造、运输、保险、接车、卸车、仓储保管、

42063.289.94%

限公司倒运、调试及相关设备及材料的质量保证、土建施工、设备

安装、接入系统工程、设备及整场调试与试验、储能电站安

全稳定可靠性试运行、验收并网（如需要）、项目整体竣工验收等苏州伟创电气科技股

5 EPC工程服务：负责储能项目设备的采购和安装 1785.84 8.60%

份有限公司

合计17752.8885.51%

2023年度

采购金额序号供应商名称采购内容占比（万元）

EPC工程服务：储能项目工程范围内所有设备及材料采购的

江苏海宏电力工程顾选型及技术参数和性能确认、土建施工、设备安装、接入系

17376.1388.31%

问股份有限公司统工程、设备及整场调试与试验、储能电站安全稳定可靠性

试运行、验收并网、项目整体竣工验收等

EPC工程服务：负责确认与执行储能项目直流和交流主体设中机智源科技有限公

2备及材料的采购、监造、运输、保险、接车、卸车、仓储保660.197.90%

司

管、倒运、调试及相关设备及材料的质量保证等

中国通用技术（集团）控股有限责任公司合并口径下的企业：

3

中国技术进出口集团运营管理服务：为中技江苏合并口径下的储能项目开展的相129.791.55%

56有限公司关日常经营管理活动提供管理服务并提供人力资源、岗位管

理体系等支持

中技国际工程有限公 EPC工程服务：为储能项目提供施工期、缺陷责任期的全过

22.490.27%

司程、全面监理工作中技国际招标有限公

EPC工程招标服务：为侧储能项目提供招标代理服务 11.32 0.14%司

小计163.601.96%

运维服务：为储能项目提供除储能电站设备大修、技术改造

北京索英电气技术股以外的所有运行维护、安全文明生产及日常管理工作，包括

456.980.68%

份有限公司但不限于电池和电气等设备及系统的运行、巡检、维护、检

修、清洁保养、生产运行管理等工作

北京市中保网盾科技系统研发：为储能项目研发和实施储能智慧监控和运维管理

539.620.47%

有限公司系统

合计8296.5299.33%

注：深圳市灵适智慧能源有限公司系苏州伟创电气科技股份有限公司控股子公司。

（二）工程及运维服务相关供应商是否具备储能电站建设相关资质及施工、运维能力

报告期内，标的公司主要工程及运维服务相关供应商包括储能电站工程施工方和运维服务提供商等。其中，标的公司储能电站的工程施工方包括江苏海宏电力工程顾问股份有限公司（以下简称“海宏电力”）、广东正德工业科技股份有限公司（以下简称“正德工业”）和河南锐盛电力科技有限公司（以下简称“锐盛电力”）。标的公司储能电站的主要运维服务提供商包括浙江正泰智维能源服务有限公司（以下简称“正泰智维”）、

苏州协鑫新能源运营科技有限公司（以下简称“协鑫新能源”）、锐盛电力、广东三亦科

技有限公司（以下简称“三亦科技”）和北京索英电气技术有限公司（以下简称“索英电气”）。相关供应商的具体情况如下：

1、储能电站工程施工方相关资质及基本情况

企业名称相关资质

工程设计电力行业（送电工程、变电工程、新能源发电）专业乙级资质；工程海宏电力勘察工程测量专业乙级资质；电力工程施工总承包三级资质以及工程监理电力

工程专业乙级；承装类三级、承修类三级和承试类三级电力设施许可证

特种设备（锅炉安装 B级与工业管道 GC2）及建筑机电安装工程、电子与智正德工业

能化工程、机电工程施工、建筑工程施工等多个领域工程总承包二级资质

建筑工程施工、电力工程施工和机电工程施工总承包二级资质、承装类三级、锐盛电力承修类三级和承试类三级电力设施许可证。

57海宏电力成立于2004年6月，为新三板挂牌企业，是从事电力行业设计、勘察、咨询规划的双乙级电力设计院，主要承接 220kV 及以下送电、变电工程设计、勘察以及各类电力工程咨询、总承包等业务。海宏电力设有变电、线路、配电、配线、勘察、咨询、概算等多个专业部室，拥有员工百余人。

正德工业成立于2016年，是国家级高新技术企业与专精特新小巨人，专注于为全球工业客户提供锂电池智能装备研发制造与“一站式交钥匙”EPC工程服务。正德工业拥有 40 余项专利，依托 BIM 3D 设计与模块化施工体系，提升项目效率并降低客户成本风险。

锐盛电力成立于 2018年，主要从事 10kv以上电压等级的送电线路（含电缆工程）和变电站工程施工、电力电缆照明系统施工、工业及民用建筑工程配套高低压电力成套

设备的安装与调试服务、光伏发电储能项目。

2、运维服务提供商相关资质及基本情况

企业名称相关资质

正泰智维承装类二级、承修类二级和承试类二级许可证

协鑫新能源承装类三级、承修类二级和承试类二级许可证

建筑工程施工、电力工程施工和机电工程施工总承包二级资质、承装类三级、锐盛电力承修类三级和承试类三级电力设施许可证。

电子与智能化工程专业承包、消防设施工程专业承包二级资质、广东省安全技三亦科技

术防范企业设计施工维护能力评价等级证书（等级为四级）

索英电气承装类三级、承修类三级和承试类三级电力设施许可证

除锐盛电力外，标的公司其他运维服务提供商基本情况如下：

正泰智维成立于 2019年 7月，上市公司正泰电器（601877.SH）控股股东正泰集团股份有限公司持有其50%股权，系专注于第三方电力运维的综合能源服务商，依托正泰集团十余年的新能源产业投资、建设和运营经验，应用智能化手段，为客户提供全地域、全类型、全电压等级的运维服务响应。

协鑫新能源成立于 2015年 5月，与上市公司协鑫能科（002015.SZ）属于同一集团内企业，依托多年电力行业管理和新能源多业态电站投资、建设和运营经验，能够为分布式光伏、集中式光伏、风电、储能、移动能源等新能源、综合能源客户，提供基于数据驱动的设备预警、智能诊断、维修决策、现场运维、技改优化、备件供应等一站式服务解决方案。

58三亦科技成立于2022年3月，注册资本为5000万元。在建筑业企业资质方面，三

亦科技持有电子与智能化工程专业承包、消防设施工程专业承包二级资质。此外，三亦科技已获得广东省安全技术防范企业设计施工维护能力评价等级证书（等级为四级）。

索英电气成立于2002年2月，是国内专注于清洁能源和节能技术的高新技术企业；

索英电气作为高新技术企业、北京市企业研发机构，拥有多项专利和软件著作权，是国家重点新产品、火炬计划、科技支撑计划、863计划等课题承担单位，已通过 ISO9001、ISO14001体系认证。

（三）结合标的资产与海宏电力采购合同具体金额，说明采购金额披露准确性

海宏电力为新三板挂牌公司。根据海宏电力2023年年报，2023年海宏电力营业收入为3.81亿元，其中向第一大客户销售金额为5873.84万元。报告期内，标的公司主要向海宏电力采购储能电站的工程服务，其中2023年向海宏电力采购金额为7376.13万元，差异金额为1502.29万元。主要系双方对通用技术中技时代上汽18.5兆瓦49.95兆瓦时用户侧储能项目的会计处理确认时间存在差异所致。该项目合同含税总额为

8912.04万元，该项目由中机智源和海宏电力联合承包，其中海宏电力负责部分的合同

含税金额为8231.04万元，该项目于2023年12月取得投运确认单、完成并网验收。标的公司根据采购合同约定的付款义务发生时间确认2023年度采购金额7376.13万元。

海宏电力在该项目中的工作内容包括工程勘察设计、电力工程施工等，根据海宏电力披露的年度报告，对于合同金额明确的电力工程施工项目按照履约进度及合同金额确认收入。由于作为履约进度依据的工程竣工验收证明书于2024年1月监理机构验收后出具，因此海宏电力2023年度未确认全部合同收入。

综上，标的公司根据采购合同约定的付款义务发生时间确认2023年度采购金额

7376.13万元，采购金额披露准确。

59六、结合账面资金及现金流情况、盈利能力、有息负债情况等，说明标的资产是

否存在较高流动性风险及应对措施，偿还债务是否对生产经营产生重大不利影响。

（一）结合账面资金及现金流情况、盈利能力、有息负债情况等，说明标的资产是否存在较高流动性风险及应对措施

1、账面资金及现金流情况

报告期内，中技江苏账面资金及现金流情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额2196.633538.551230.11

投资活动产生的现金流量净额-13209.36-19462.31-7573.12

筹资活动产生的现金流量净额13764.6117802.946449.41

现金及现金等价物净增加额2751.881879.18106.40

期末现金及现金等价物余额5292.512540.63661.45

流动负债4339.787304.454360.64

现金负债率121.95%34.78%15.17%

注：现金负债率=货币资金÷流动负债

报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额均为正，标的公司经营回款及融资状况良好；报告期各期，标的公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要系新增储能项目投资所致。2025年6月末，标的公司现金负债率为121.95%，现金足以覆盖全部流动负债；2024年末与2023年末，标的公司现金负债率较低，主要系陆续新增储能项目且尚处于投建期，项目运营资金尚未回流所致。

2、盈利能力

报告期内，标的公司盈利能力情况如下：

单位：万元

利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入2241.003792.681539.96

归属于母公司股东的净利润490.961499.44191.85扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

489.061198.79191.85

净利润

60报告期内，标的公司营业收入在报告期内随着储能项目陆续投产稳步增长；标的公

司持续新增项目建设投入，投建完成后项目运营周期较长、盈利能力相对稳定，能够通过经营业绩增强抗风险能力。

3、有息负债

报告期内，中技江苏不存在短期借款，其有息负债主要为长期借款和租赁负债，具体情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

一年内到期的长期借款2601.441931.63438.00

一年内到期的租赁负债0.570.56773.53

小计2602.001932.181211.53

一年以上的长期借款20361.2717790.733697.05

一年以上的租赁负债13.4414.206401.09

小计20374.7117804.9310098.15

合计22976.7119737.1111309.68

报告期内，标的公司融资途径主要来源于银行长期借款和融资租赁。其中，2023年末，标的公司租赁负债合计余额为 7174.62万元，系江苏时代 15MW/52MWh用户侧储能项目融资租赁形成，标的公司于2024年以长期借款与自有资金相结合的方式对该笔负债提前偿还；2024年末及2025年6月末，标的公司有息负债主要为银行长期借款。

报告期各期末，标的公司期限在一年以上的有息负债金额分别为10098.15万元、

17804.93万元、20374.71万元，占有息负债总额的比例分别为89.29%、90.21%、88.68%。

因此，标的公司有息负债结构中以长期借款为主，偿债压力相对可控，与资产投入周期匹配。

4、是否存在较高流动性风险及应对措施，偿还债务是否对生产经营产生重大不利

影响

截至2025年6月30日，中技江苏现金负债率为121.95%，现金足以覆盖流动负债，经营回款及筹资能力较好；中技江苏报告期内具备相对稳定的盈利能力，能够通过经营业绩增强抗风险能力；标的公司有息负债以长期借款为主，偿债压力相对可控。因此，预计标的公司不存在较高的流动性风险。

61为避免突发流动性风险，标的公司将采取以下应对措施：

（1）建立资金管理机制，标的公司按月预测经营、投资、筹资现金流，提前安排

资金调度，避免支付缺口；

（2）严格信用政策把控，加强客户信用风险评估及客户筛选，与信用资质优秀的

大型集团化客户开展合作，合同中约定回款周期，降低回款风险；

（3）建立与客户定期对账与结算机制，确保收入可确认、现金流可预期；

（4）标的公司已与多家大型国有银行和当地商业银行建立了良好的合作关系，将

进一步加强与金融机构的合作，拓展融资渠道；

（5）提升经营业绩，增强风险抵抗能力，通过加强精细化管理水平和持续开拓业务，努力提升经营业绩的同时加强经营活动现金流管理，提升流动性水平，提高风险抵抗能力。

（二）偿还债务是否对生产经营产生重大不利影响

标的公司借款均为长期借款，标的公司可以在较长期限内分期偿还。截至2025年6月30日，标的公司账面资金状况良好，能够覆盖一年以内的有息负债。报告期内，

标的公司经营活动产生的现金流量净额较好，除为标的公司日常经营、项目运营提供所需资金外，也给标的公司分期偿还长期借款提供了相对充分的保障，预计标的公司偿还债务不会对其生产经营产生重大不利影响。

七、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题（1）、（2）、（4）、（5）、（6），独立财务顾问、会计师履行了以下核查程序：

1、查阅标的公司各储能项目合同能源管理协议的具体条款；

2、查阅相关行业研究报告，结合工商业储能行业市场规模、竞争格局、供需状况、标的资产行业地位及市占率情况，汽车制造、通信、特殊装备制造等不同领域用电特性、对储能设施及合同能源管理服务需求的差异，分析标的公司核心竞争优势和运营能力；

623、访谈标的公司管理层，了解报告期内标的公司销售模式、客户获取方式、客户

及终端储能电池供应商重叠的背景及原因、标的公司客户开发情况等；获取并查阅报告

期内标的公司签署的 EMC合同；查阅标的公司 2023 年、2024年所建设不同储能电站

的电池设备入账原值，并计算项目储能电池平均单价；

4、获取报告期内主要采购 EPC服务相关合同等文件，了解向主要供应商采购具体内容；获取主要供应商相关业务资质，在国家企业信用信息公示系统、国家能源局资质和信用信息系统、全国建筑市场监管公共服务平台、主要供应商官网等平台查询主要供

应商基本信息、项目经验等信息；获取海宏电力回函，获取对应储能电站投运单、验收单等建设进度单据，查询海宏电力公开披露的销售金额信息，对比分析采购金额披露的差异原因，复核采购金额披露的准确性；

5、获取标的公司借款合同；分析标的公司报告期末有息负债情况；分析标的公司

报告期内现金流情况及盈利能力。

针对上述问题（3），独立财务顾问、会计师和评估师履行了以下核查程序：

1、查阅标的公司主要经营地电价政策，查阅相关行业研究报告，检索同行业可比

公司公开披露信息，对比分析标的公司实际运营情况与评估预测情况是否存在重大差异，结合江苏省电价政策变动对项目预期收益情况进行重新计算。

（二）核查意见

针对上述问题（1）、（2）、（4）、（5）、（6），经核查，独立财务顾问及会计师认为：

1、标的公司各储能项目在合同能源管理服务协议中，对合同各方权利义务、设备

设施质量控制、节能量核定方式、分成比例是否约定随峰谷价差浮动调整、服务费用支

付方式及周期、合同到期后设备所有权归属等方面作出了较明确的约定；

2、工商业储能行业市场规模处于快速发展时期，市场竞争相对激烈但格局尚未固化，标的公司在工商业储能行业已经形成一定品牌知名度，具有多个行业领域的差异化储能项目运营能力，并积累了优质工商业客户，具有一定竞争力；

3、报告期内，标的公司客户集中度较高、客户及终端储能电池供应商重叠具有商

业合理性；标的公司对主要客户存在较大依赖，但标的公司正在积极开拓新客户，且标

63的公司与主要客户的合作协议约定服务期限较长，预计不会对标的公司持续经营能力产

生重大不利影响；

4、报告期内，标的公司工程及运维服务相关供应商具备相关资质及能力；标的公

司对海宏电力的采购金额披露准确；

5、标的公司不存在较高流动性风险，其有息负债主要为分期偿还的银行长期借款，

偿还债务预计不会对其生产经营产生重大不利影响。

针对上述问题（3），经核查，独立财务顾问、会计师及评估师认为：

1、本次评估已考虑江苏省分时电价政策变动的影响。在标的公司的主要经营地中，

江苏省电价政策变动影响已在评估时考虑，释放了一定的政策变动风险，但仍不排除存在标的公司主要经营地电价政策进一步调整从而导致影响标的公司经营业绩和毛利率的风险。

问题6.关于财务数据

申请文件显示：（1）标的资产与客户之间的服务合同通常仅包含提供储能服务一项

履约义务，标的资产将其作为在某一时段内履行的履约义务，以电费结算单作为款项结算的依据，定期进行对账，并根据交易双方确认的结算单据确认并计量当期实现的收入。

（2）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为324.95万元、1440.09万元和

1456.70万元，占营业收入的比重分别为21.10%、37.97%和32.50%。报告期内，标的

资产应收账款余额增长，主要系标的资产储能项目持续投运，整体业务规模扩大。（3）报告期各期末，标的资产固定资产账面价值分别为0、23825.02万元和26505.88万元，主要为储能电站建设形成的机器设备，采用年限平均法计提折旧，折旧年限为10年-20年，机器设备成新率92.90%。（4）在建工程账面价值分别为8246.34万元、3673.84万元和1296.03万元，按实际发生的成本计量。

请上市公司补充说明：（1）合同能源管理业务各阶段如投资、运营、收益分享、设

备移交等阶段涉及的主要会计政策及具体会计处理，与同行业可比公司是否存在重大差异，以结算单确认收入的真实性、准确性，是否存在跨期调节利润的情形。（2）报告期各期末应收账款的期后回款情况，是否存在逾期情形，结合主要客户信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行业可比公司情况等，说明标的资产应收账款坏账准备计提是否充分。（3）对比主要项目协议约定的服务年限、设计运营年限及折旧

64摊销年限，结合同行业可比公司会计政策，说明固定资产折旧年限和服务期限是否匹配、减值计提是否充分。（4）在建工程预计投资总额、实际投资总额和建设进度、报告期各期投入情况和转固情况、目前建设状态和预计达到可使用状态时间，说明是否存在达到预期可使用状态但未及时转固的情形，是否存在停工、延期等情况。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、合同能源管理业务各阶段如投资、运营、收益分享、设备移交等阶段涉及的

主要会计政策及具体会计处理，与同行业可比公司是否存在重大差异，以结算单确认收入的真实性、准确性，是否存在跨期调节利润的情形。

（一）合同能源管理业务各阶段如投资、运营、收益分享、设备移交等阶段涉及

的主要会计政策及具体会计处理，与同行业可比公司是否存在重大差异

1、合同能源管理业务各阶段如投资、运营、收益分享、设备移交等阶段涉及的主

要会计政策及具体会计处理

报告期内，标的公司储能项目主要为宁德时代、中国铁塔等大型工商业用户下属公司提供合同能源管理服务。标的公司主要负责储能电站的投资、开发和运营管理，根据分时电价制定充放电策略，在合同约定的运营期内以节约的能源费用为依据，与客户分享节能收益，运营期满后将储能电站设备移交给合作方的业务模式。

标的公司储能项目各阶段涉及的主要会计政策及具体会计处理如下：

阶段主要会计政策会计处理1、发生各项工程支出（如材料、设备、安装费等）

借：在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括贷：银行存款/应付账款/原材料等建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费2、符合资本化条件的借款利息项目投资

用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前借：在建工程阶段

所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用贷：应付利息/长期借款-应计利息状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。3、工程完工，达到预定可使用状态，结转至固定资产

借：固定资产

贷：在建工程

运营及收标的公司与客户之间的服务合同通常仅包含提供1、根据双方确认的电费结算单确认收入

益分享阶储能服务一项履约义务，由于客户在服务期内持借：应收账款

65段续获取并消耗标的公司履约过程中提供的相关服贷：主营业务收入

务带来的经济利益，标的公司将其作为在某一时应交税费-应交增值税（销项税额）段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。2、根据双方确认的电费结算单确认成本标的公司储能服务主要为储能合同能源管理服借：主营业务成本务。标的公司与客户以电费结算单作为款项结算应交税费-应交增值税（进项税额）的依据，定期进行对账。标的公司根据交易双方贷：应付账款确认的结算单据确认并计量当期实现的收入。3、按净额法调整确认收入在能源合同管理服务领域，标的公司虽承担储能借：主营业务收入设备建设、运维与客户服务等职责，但未拥有电贷：主营业务成本力商品的控制权，且不承担主要经济风险，其收4、固定资产折旧计提入确认基于净额法核算。借：主营业务成本贷：生产成本

借：生产成本

贷：累计折旧

5、运维费计提

借：主营业务成本

贷：应付账款

1、合同到期后无偿移交客户的情况

借：固定资产清理累计折旧

贷：固定资产

合作协议约定的合作期限结束后，标的公司将节借：营业外支出能设施无偿移交给客户，双方合作终止。（其中通贷：固定资产清理设备移交

用技术东莞基站储能节电服务项目一期、时代广2、合同未约定到期后设备所有权归属的情况阶段

汽用户侧储能项目未对合同到期后设备所有权是下，按照正常企业会计准则处理否归客户进行约定）借：固定资产清理累计折旧

贷：固定资产

借：固定资产清理

贷：资产处置收益

2、与同行业可比公司是否存在重大差异

同行业可比上市公司的相关会计政策如下：

阶段 普路通（002769.SZ） 江苏新能（603693.SH） 南网储能（600995.SH） 协鑫能科（002015.SZ）在建工程项目按建造该项在建工程结转为固定资产的在建工程项目按建造该项

资产达到预定可使用状态标准和时点，以在建工程达在建工程成本按实际工程支出资产达到预定可使用状态

前所发生的全部支出，作为到预定可使用状态为依据。

确定，包括在建期间发生的各前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建预定可使用状态的判断标项工程支出以及其他相关费用固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定准，应符合下列情况之一：

等。在建工程在达到预定可使造的在建工程已达到预定项目投可使用状态，但尚未办理竣固定资产的实体建造（包括用状态后结转为固定资产。不可使用状态，但尚未办理竣资阶段工决算的，自达到预定可使安装）工作已经全部完成或同类别在建工程结转为固定资工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预实质上已经全部完成；已经产的标准和时点如下：机器设用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本试生产或试运行，并且其结备，安装调试后达到设计要求算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定果表明资产能够正常运行或或合同规定的标准。等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产能够稳定地生产出合格产资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的品，或者试运行结果表明其折旧政策计提固定资产的66折旧，待办理竣工决算后，能够正常运转或营业；该项折旧，待办理竣工决算后，

再按实际成本调整原来的建造的固定资产上的支出金再按实际成本调整原来的

暂估价值，但不调整原已计额很少或者几乎不再发生；暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。所购建的固定资产已经达到提的折旧额。

设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

在履行了合同中的履约义由于电力企业履约的同时客务，即在客户取得相关商品户即取得并消耗企业履约所或服务控制权时，按照分摊带来的经济利益，且企业在电力销售业务属于在某一在履行了合同中的履约义务，至该项履约义务的交易价整个合同期间内有权就累计时点履行的履约义务，在电即在客户取得相关商品或服务

收益分格确认收入。至今完成的履约部分收入款力上网并由客户接受、已收控制权时，按照分摊至该项履享阶段项，企业将其作为在某一时取价款或取得收款权利且建造并运营的储能电站项约义务的交易价格确认收入。

段内的履约义务，按照履约相关的经济利益很可能流目，为客户提供合同能源管进度确认收入，即每月按交入时确认收入。

理服务，每月按双方确认的易双方认可的结算单确认计节能差值结算单金额确认量收入。

收入。

设备移未披露未披露未披露未披露交阶段综上，标的公司合同能源管理业务的各阶段涉及的主要会计政策与同行业公司合同能源管理业务的会计政策不存在重大差异，相关会计处理符合企业会计准则规定，符合行业惯例。

（二）以结算单确认收入的真实性、准确性，是否存在跨期调节利润的情形

报告期内，标的公司与客户以电费结算单作为款项结算的依据，定期进行对账。标的公司根据交易双方确认的结算单据确认并计量当期实现的收入。

标的公司电费结算单是储能电站在特定结算周期内，向客户提供充放电服务后，由双方共同核对确认的最终计量与结算文件，明确了服务的实际发生量、单价和总金额，标志着服务已完成且相关经济利益金额能够可靠计量，客户已取得对储能服务的控制权。

标的公司电费结算单的出具建立在完整的内部业务数据链基础上，包括储能电站的实时运行数据记录、电表计量数据等。标的公司以电费结算单进行收入确认存在充分、适当的证据支持，能够反映其在特定期间内提供服务的成果和对应的对价，确认收入与业务的经济实质相匹配。

综上所述，标的公司定期将经双方确认的电费结算单作为储能电站业务收入的确认依据，符合《企业会计准则第14号——收入》关于“在客户取得相关商品控制权时点”

67确认收入的规定。报告期内，标的公司与客户定期结算，标的公司以结算单所属会计期

间进行收入确认，不存在跨期确认收入或跨期调节利润的情况。

二、报告期各期末应收账款的期后回款情况，是否存在逾期情形，结合主要客户

信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同行业可比公司情况等，说明标的资产应收账款坏账准备计提是否充分

（一）报告期各期末应收账款的期后回款情况，是否存在逾期情形

报告期内，标的公司的应收账款对应客户主要集中在宁德时代、中国铁塔等具有优质信用资质的集团化大客户的子公司，客户信用度较高，资金实力较强，具有较强的履约能力，客户根据 EMC合同约定在收到发票后按照约定时间付款，在报告期内未出现逾期的情形。

标的公司应收账款期后回款情况良好。截至2025年9月30日，标的公司报告期各期末的应收账款期后回款情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款期末余额1459.621442.98325.60

截至2025年9月末回款金额1403.541442.98325.60

截至2025年9月末回款比例96.16%100.00%100.00%

（二）结合主要客户信用政策、应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况、同

行业可比公司情况等，说明标的资产应收账款坏账准备计提是否充分

1、主要客户信用政策

中技江苏综合考虑客户的业务规模、历史回款情况及合作关系等因素，根据不同客户类别判断货款回收风险，相应确定客户的信用政策。实际业务开展过程中，标的公司为便于货款回收，一般在合同上明确约定信用期及相关付款方式。报告期内，标的公司对主要客户一般给予30天的信用期（开具发票后30天内付款），信用政策未发生重大变化。

2、应收账款周转率

报告期内，标的公司的应收账款周转率分别为6.99、4.30及3.09。2023年度，因中技江苏在运营储能项目较少，营业收入较低，对应应收账款余额较小，应收账款周转68率较高；2024年度、2025年1-6月，随着新增储能项目逐步投入运营，营业收入增加，

导致平均应收账款余额增加，周转率随之下降。标的公司应收账款周转率下滑与其实际经营情况相符，具有合理性。

3、账龄结构及历史回款情况

报告期各期末，标的公司应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

0-6个月1459.62100%1442.98100%325.60100%

应收账款余额合计1459.62100%1442.98100%325.60100%

报告期内，标的公司应收账款账龄均集中在6个月以内。中技江苏与下游客户形成了直接稳定的合作关系，且客户大多为国内具有优质信用资质的集团化大客户，具备较强的资金实力、良好的资信状况和较高的信誉度。截至2025年9月30日，标的公司

2023年末、2024年末及2025年6月末的应收账款的回款比例分别为100%、100%、

96.16%，回款情况良好。

4、同行业可比公司情况

报告期各期末，中技江苏应收账款坏账准备计提明细如下：

单位：万元

2025年6月30日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备1459.62100.002.920.201456.70

合计1459.62100.002.920.201456.70

2024年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备1442.98100.002.890.201440.09

合计1442.98100.002.890.201440.09

692023年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额计提比例（%）

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备325.60100.000.650.20324.95

合计325.60100.000.650.20324.95

标的公司按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据，根据历史经验、客户发生损失的情况，因此将应收账款划分为一个组合（账龄组合），并在组合基础上确定预期信用损失。报告期内，标的公司应收账款的坏账准备计提比例分别为0.2%、

0.2%、0.2%。

标的公司按照账龄组合计提坏账准备的计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

南网储能协鑫能科普路通江苏新能项目

（600995.SH） （002015.SZ） （002769.SZ 标的公司） （603693.SH）

0-6个月1%0%1.01%1%0.2%

7-12个月1%0.5%1.01%1%5%

1-2年30%10%10.93%10%15%

2-3年40%20%19.90%30%40%

3-4年70%30%49.28%50%70%

4-5年100%50%75.47%50%70%

5年以上100%100%100.00%100%100%

注：可比公司数据来自其2024年年度报告

中技江苏在报告期内主要按照账龄组合计提坏账比例，从整体账龄组合坏账准备计提比例来看，与同行业可比公司相比，标的公司的坏账准备计提比例政策不存在重大差异。

5、公司应收账款坏账准备计提是否充分综上，中技江苏客户以国内大型工商业集团化客户为主，客户信用资质良好，资金实力较强，具有较强的履约能力。报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要集中在6个月以内，账龄分布合理，期后回款情况良好，标的公司坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。

70三、对比主要项目协议约定的服务年限、设计运营年限及折旧摊销年限，结合同

行业可比公司会计政策，说明固定资产折旧年限和服务期限是否匹配、减值计提是否充分

（一）对比主要项目协议约定的服务年限、设计运营年限及折旧摊销年限

报告期内，标的公司主要项目固定资产主要为正常储能电站相关机器设备，主要包含储能电池、PCS一体机、EMS、保护柜等，其中储能电池由于持续发生衰减，标的公司基于谨慎性原则参考行业惯例确定经济适用年限为10年，并在经济使用年限到期后更换全新储能电池，其他部分折旧年限标的公司参考行业惯例确定折旧年限为20年。

其中，通用技术东莞基站储能节电服务项目一期运营期限短于10年，标的公司基于谨慎性原则，确定储能电池折旧年限、其他部分折旧年限与项目运营期保持一致。对于江苏时代 15MW/52MWh用户侧储能项目，电池折旧年限、其他部分折旧年限均为 13年，主要系该项目标的公司根据运营年限设计储能电站方案，考虑更换电池不具备经济性及项目建设时采购储能电池能够满足该项目的运营需求，因此电池折旧年限、其他部分折旧年限均与项目运营期保持一致。通用技术中技时代上汽18.5兆瓦49.95兆瓦时用户侧储能项目电池折旧年限为13年，主要系该项目标的公司综合考虑电池性能和更换电芯经济性设计储能电站方案，其他部分折旧年限为20年，与项目运营期保持一致。基于该等设备的可使用周期和购置成本，折旧年限设为9.92-20年，具体如下：

设计运营年合同约定服电池折旧年其他部分折序号项目备案名称投运时间限务年限限旧年限

1 江苏时代 15MW/52MWh 用户侧储 2022年 7月 15年 15年 13年 13年

能项目

2通用技术中技时代上汽18.5兆瓦49.952023年12月20年20年13年20年兆瓦时用户侧储能项目

3中技时代广汽用户侧储能项目2024年4月20年20年10年20年

4通用技术东莞基站储能节电服务项2024年6月119个月119个月119个月119个月

目一期

5通用技术中技江苏18.5兆瓦49.952024年9月20年20年10年20年

兆瓦时用户侧储能项目（二期）

6 通用技术瑞庆时代 6MW/12MWh用 2024年 11月 20年 20年 10年 20年

户侧储能项目

7 通用技术中原特钢 10MW/20MWh 2025年 1月 20年 20年 10年 20年

用户侧储能项目

注：标的公司于 2022年通过融资租赁方式投资建设江苏时代 15MW/52MWh用户侧储能项目，相关资产初始确认时计入使用权资产；2024年，标的公司提前完成租赁负债清偿义务，租赁物所有权随之转移至标的公司，原计入使用权资产的相关资产转为固定资产，且无需更换电芯，因此折旧年限为13年。

71综上，标的公司主要项目约定的服务年限、设计运营年限与电池以外固定资产的折

旧摊销年限匹配。标的公司主要项目约定的服务年限、设计运营年限与电池的折旧摊销年限存在差异，主要系电池在达到一定使用年限后需要进行更换导致，因此按照电池经济使用年限进行折旧，具有合理性。

（二）结合同行业可比公司会计政策，说明固定资产折旧年限和服务期限是否匹

配、减值计提是否充分

报告期内，中技江苏主要固定资产折旧政策与同行业可比公司的对比情况如下：

固定资产折旧政策类别南网储能普路通江苏新能协鑫能科

（600995.SH） （002769.SZ 603693.SH 002015.SZ 标的公司） （ ） （ ）机器设备年限平均法年限平均法年限平均法年限平均法年限平均法运输工具年限平均法年限平均法年限平均法年限平均法年限平均法固定资产折旧年限类别南网储能普路通江苏新能协鑫能科

（600995.SH） （002769.SZ） （603693.SH） （002015.SZ 标的公司）机器设备7-1910-15年（按合年10-20年5-25年9.92-20年同约定）

运输工具5-7年5年5年5年10年标的公司主要采用年限平均法对固定资产进行折旧，与同行业可比公司相同。标的公司主要固定资产为机器设备，其折旧年限与同行业上市公司固定资产折旧年限不存在重大差异。

报告期内，标的公司相关储能电站资产均已对应签署 EMC 合同，运营期间为9.92-20年不等，预计未来现金流量的现值高于资产账面价值。根据财政部《企业会计

准则第8号——资产减值》第七条，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计

未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。报告期内，标的公司储能业务收入保持增长趋势，客户稳定，盈利能力较好，不存在固定资产减值迹象，无需计提固定资产减值。

72四、在建工程预计投资总额、实际投资总额和建设进度、报告期各期投入情况和

转固情况、目前建设状态和预计达到可使用状态时间，说明是否存在达到预期可使用状态但未及时转固的情形，是否存在停工、延期等情况

（一）在建工程预计投资总额、实际投资总额和建设进度、报告期各期投入情况

和转固情况、目前建设状态和预计达到可使用状态时间

报告期内，标的公司主要在建工程的预计投资总额、报告期各期投入金额、合计投入金额、投入比例、建设状况、开工时间及转固时间如下表所示：

73单位：万元

报告期各期投入金额序预计投资总额合计投入合计投入

项目名称20251-6建设状况开工时间转固时间号（不含税）年2024金额比例年度2023年度月

1通用技术东莞基站节电服务二期项10468.901296.03--1296.0312.38%建设中2025年3月-

目

2 中原特钢 10MW/20MWh用户侧储 2063.28 - 2063.28 - 2063.28 100.00% 已完成 2024年 11月 2025年 3月

能项目

3 通用技术瑞庆时代6MW/12MWh用 1590.52 1.48 1610.56 - 1612.04 101.35% 已完成 2024年 8月 2025年 2月

户侧储能项目

4通用技术中技江苏18.5兆瓦49.956250.69-6230.61-6230.6199.68%已完成2024年7月2024年12月

兆瓦时用户侧储能项目（二期）

5通用技术东莞基站节电服务一期1799.99-1807.84-1807.84100.44%已完成2023年12月2024年6月

6中技时代广汽用户侧储能项目1708.66-1055.89671.441727.33101.09%已完成2023年10月2024年5月

7通用技术中技时代上汽18.5兆瓦49.957978.78-432.737574.908007.63100.36%已完成2023年11月2024年1月兆瓦时用户侧储能项目

注：通用技术东莞基站节电服务二期项目为标的公司在建项目，由于基站施工场景相对特殊，用户对项目的施工质量、施工流程要求相对较高，导致项目建设进度略有延后，预计2025年12月部分投运，2026年2月全部投运。

74（二）说明是否存在达到预期可使用状态但未及时转固的情形，是否存在停工、延期等情况

标的公司在建工程均为储能项目，相关项目在试运行并验收完成后即可投产达到预定可使用状态。标的公司以验收报告作为转固依据，编制转固报告或转固说明，对项目固定资产进行转固，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。

2023年，中技江苏不存在在建工程转固。2024年及2025年1-6月，中技江苏主要

在建工程项目转入固定资产的情况如下：

是否存在停期间序号项目名称试运行时间转固时间转固标准工或延期

1通用技术中技时代上汽18.5兆瓦试运行完成出具验49.952023年12月2024年1月否兆瓦时用户侧储能项目收报告投入使用

2试运行完成出具验中技时代广汽用户侧储能项目2024年4月2024年5月否

2024收报告投入使用年度

3通用技术东莞基站节电服务一期2024年6月20246试运行完成出具验年月否

收报告投入使用

4通用技术中技江苏18.5兆瓦49.952024年9月202412试运行完成出具验年月否

兆瓦时用户侧储能项目（二期）收报告投入使用

1 通用技术瑞庆时代 6MW/12MWh用 2024 试运行完成出具验年 11月 2025年 2月 否

2025年1-6户侧储能项目收报告投入使用

月

2 中原特钢 10MW/20MWh 用户侧储 2025 1 2025 试运行完成出具验年 月 年 3月 否

能项目收报告投入使用

报告期内，标的公司在建工程项目结转固定资产主要为投建的储能电站陆续建成投产所致，相关项目不存在停工、延期情况。标的公司在建工程转固符合储能行业特点，同类项目从试运行到转固的时间周期不存在显著差异，其中通用技术中技江苏18.5兆瓦 49.95兆瓦时用户侧储能项目（二期）、通用技术瑞庆时代 6MW/12MWh用户侧储能

项目、中原特钢 10MW/20MWh用户侧储能项目试运行至转固超过 1个月主要系试运行

期间调试优化充放电策略、保证项目稳定运行，各项目转固标准为相关电站试运行完成出具验收报告投入使用，转固依据合理充分，不存在达到预期可使用状态但未及时转固的情形。

通用技术东莞基站节电服务二期项目为标的公司在建项目，该项目计划于2025年上半年启动建设，并于下半年分批投运，由于基站施工场景相对特殊，用户对项目的施工质量、施工流程要求相对较高，导致项目建设进度有所延后。

75五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问及会计师履行了以下核查程序：

1、访谈标的公司财务人员，了解合同能源管理业务各阶段涉及的主要会计政策及

具体会计处理；查阅同行业可比公司披露的主要会计政策，与标的公司主要会计政策及具体会计处理进行对比分析是否存在重大差异；获取报告期内标的公司结算单，核对收入是否计入正确的会计期间；

2、获取截至2025年9月末标的公司应收账款的期后回款情况，复核分析报告期内

标的公司应收账款周转率、账龄结构等；查阅同行业可比公司披露的应收账款坏账计提政策，分析标的公司应收账款坏账准备计提是否充分；

3、获取相关 EMC 合同，对比主要项目协议约定的服务年限、设计运营年限及折

旧摊销年限是否匹配、减值计提是否充分；获取评估师出具的评估报告，复核资产组是否存在减值，减值计提是否充分；

4、获取在建工程 EPC合同、实际投资金额的相关单据；获取报告期内储能项目的

相关转固单据；访谈标的公司财务人员，了解报告期内在建工程是否存在停工、延期等情况。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问及会计师认为：

1、中技江苏在合同能源管理业务中，投资、运营、收益分享、设备移交各阶段的

会计政策，均符合《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第4号——固定资产》等规定，与同行业可比公司的会计政策不存在重大差异，收入确认真实、准确，不存在跨期确认收入情况；

2、报告期各期末，标的公司应收账款账龄均为6个月以内，期后回款情况较好。

报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与可比公司不存在重大差异，坏账准备计提充分；

3、标的公司固定资产折旧年限和服务期限匹配，与同行业可比公司相比不存在重大差异。报告期各期末，标的公司固定资产未发现存在减值迹象；

764、报告期内，标的公司在建工程不存在达到预期可使用状态但未及时转固的情形，

相关项目不存在停工、延期情况。通用技术东莞基站节电服务二期项目为标的公司在建项目，该项目计划于2025年上半年启动建设，并于下半年分批投运，由于基站施工场景相对特殊，用户对项目的施工质量、施工流程要求相对较高，导致项目建设进度有所延后。

问题7.关于评估

申请文件显示：（1）本次交易采用资产基础法和收益法评估，资产基础法下标的资产评估值为4569.45万元，评估减值率44.91%，收益法下，标的资产股东全部权益在评估基准日的市场价值为11536.57万元，评估增值率39.09%。（2）资产基础法下，长期股权投资减值率25.89%，固定资产减值率16.61%，主要系2023年以来随着电芯和PCS报价逐渐走低，国内储能电站系统集成价格有所下降，标的资产及子公司固定资产重置成本降低。（3）收益法下，因运营储能站的业务保持不变，因此未来期不考虑运维费的增长，预测2025年3-12月资本性支出为1.65亿元，2026年至2033年资本性支出均为0，资本性支出主要包括储能设备投资、电池更换支出。（4）本次交易选取的可比公司包括南网储能、普路通、江苏新能、协鑫能科，均为从事新型储能或工商业储能的上市公司。（5）本次交易评估基准日为2025年2月28日，审计基准日为6月30日。

请上市公司补充披露评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项，并结合相关重要变化事项及评估基准日后审计情况说明对评估结果的影响。

请上市公司补充说明：（1）逐项列示资产基础法下存在减值的资产情况、评估减值

关键参数及计算过程，结合储能电站系统及关键组件如电芯等价格波动情况，说明本次评估减值金额准确性，报告期内相关资产减值计提是否及时、充分。（2）结合报告期内标的资产营业收入变化情况、主要运营项目充放电量、充放电次数、峰谷电价、分成比

例、电池衰减度、充放电效率、投资收益率、等效运行天数、折现率等主要参数的实际

情况、预测情况及可比公司情况，说明主要参数预测的合理性、谨慎性及可实现性。（3）截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响。（4）结合在建、拟建项目投资进度、电池更换支出具体预测情况，说明2026年至2033年资本性支出均为0的合理性，能否满足日常经营需要，是否符合行业惯例及合理性。（5）结合标的资产未来发展规划、营运资金周转次数、营运资金占营业收入的比例等说明预计未来年度的营运资金规模具体预测

77过程及合理性。（6）结合本次选取的同行业可比公司如南网储能的所属行业、主营业务、收入结构与标的资产的差异，以及未选取作为可比公司的同行业公司如南网能源、智光电气等，说明可比公司选取是否准确。（7）结合标的资产报告期实际毛利率情况、可比公司可比产品的毛利率情况等，说明预测期内毛利率情况及合理性。（8）结合资产基础法和收益法评估结果差异及原因，说明最终采用收益法估值结果的依据及合理性，估值是否公允，是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、逐项列示资产基础法下存在减值的资产情况、评估减值关键参数及计算过程，

结合储能电站系统及关键组件如电芯等价格波动情况，说明本次评估减值金额准确性，报告期内相关资产减值计提是否及时、充分

（一）逐项列示资产基础法下存在减值的资产情况、评估减值关键参数及计算过程

标的公司资产基础法评估中存在减值的资产为长期股权投资和固定资产，其中长期股权投资减值系中技广州评估减值所致，中技广州评估减值的资产为固定资产。

综上，截至评估基准日2025年2月28日，标的公司资产基础法评估中存在减值的资产为固定资产，具体减值金额如下：

单位：万元账面值评估值项目评估增值额原值净值评估原值评估价值

机器设备21278.8720180.9618719.5116824.63-3356.33

中技江苏车辆28.9227.5528.3526.93-0.62

固定资产合计21307.7920208.5118747.8616851.56-3356.95

机器设备5147.204917.574458.424273.37-644.20中技广州

固定资产合计5147.204917.574458.424273.37-644.20

根据上表，中技江苏、中技广州本次资产基础法评估减值的资产主要为储能电站相关的机器设备等固定资产。评估机构本次对标的公司采用资产基础法评估时，主要采用重置成本法评估，计算公式为：评估值=重置全价×成新率。其中，重置全价主要包括设备购置价、运杂费、安装调试费、前期费用及其它费用以及资金成本。标的公司机器

78设备主要为储能电池柜、PCS舱、变压器保护柜、EMS等设备，主要由标的公司的储

能项目 EPC工程承包商采购并建设取得。因考虑到相关储能电池等资产单方造价下降比较明显，本次评估机构通过询价或参考商家价格表等方式，并考虑其价格浮动因素，重新确定标的公司的设备购置价，并测算其重置全价。对于成新率，评估机构按照设备的经济使用年限、实际已使用年限和根据现场勘察情况预测设备的尚可使用年限，成新率根据实际已使用年限及尚可使用年限计算得出，具体计算方式为：成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%。

根据上述测算，标的公司涉及减值的具体机器设备情况列示如下：

单位：万元，台，%主体序号设备名称数量原值净值评估原值成新率评估价值评估增值

1储能电池柜1405625.405264.804453.9679%3518.63-1746.17

2 PCS舱 6 673.47 630.3 658.77 79% 520.43 -109.87

3变压器242.0939.3942.2679%33.39-6.00

4保护柜12126.28118.18130.8579%103.37-14.81

5 EMS 1 286.69 268.32 295.03 79% 233.07 -35.25

6保护柜14286.69268.32287.9579%227.48-40.84

中技江苏

7液冷储能电池54040.823720.923319.8992%3054.30-666.62

舱

8液冷储能电池51334.851229.181098.2292%1010.36-218.82

舱

9液冷储能电池153536.893480.893007.0496%2886.76-594.13

舱

10 PCS舱 8 1281.87 1271.19 1295.35 98% 1269.44 -1.75

11 EMS 1 545.69 541.14 550.85 98% 539.84 -1.30

合计17780.7416832.6315140.17-13397.07-3435.56

1储能电池柜321155.331068.681036.1096%994.66-74.02

2 PCS一体机 4 271 260.84 269.44 96% 258.66 -2.18

3 EMS 1 150.5 144.86 146.61 96% 140.75 -4.11

中技广州

4基站储能设备5001807.841686.301275.9593%1186.63-499.67

5储能电池柜4895.22895.22870.5798%853.16-42.06

6 PCS一体机 4 339.61 339.61 332.22 98% 325.57 -14.04

797 EMS 1 188.6 188.6 184.41 98% 180.72 -7.88

8保护柜14188.6188.6191.0998%187.26-1.34

合计4996.704772.714306.39-4127.41-645.30

（二）结合储能电站系统及关键组件如电芯等价格波动情况，说明本次评估减值

金额准确性，报告期内相关资产减值计提是否及时、充分

1、结合储能电站系统及关键组件如电芯等价格波动情况，说明本次评估减值金额

准确性近年来，随着技术进步与工艺优化、原材料价格下降，工商业用户侧储能系统及电池组价格持续下降。根据 CNESA数据，2024年储能系统及 EPC 中标价（以 2小时磷酸铁锂电池储能系统为例）均呈波动下降趋势，储能系统中标均价为 628.07 元/kWh，同比下降 43%；EPC中标均价为 1181.28元/KWh，同比下降 27.3%。

中标项目储能系统和 EPC中标均价趋势（单位：元/KWh）综上，标的公司机器设备发生减值主要为自 2023年以来随着电芯和 PCS报价逐渐走低，国内储能电站系统集成价格有所下降，故导致减值，标的公司本次资产基础法评估中，评估机构对于标的公司于评估基准日的机器设备采用重置成本法进行评估，重置

80成本根据其市场价格确定，成新率根据已使用年限及尚可使用年限确定，本次评估资产

基础法减值金额合理、准确。

2、报告期内相关资产减值计提是否及时、充分

报告期内，标的公司经营情况稳定，相关储能电站资产均已经签署长期的 EMC合同，运营期间为9.92-20年不等，标的公司能够获得相关客户未来长期持续贡献的现金流，预计标的公司储能电站的未来现金流量的现值高于账面价值。根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》第七条，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。因此，报告期内，标的公司未对相应资产计提减值具有合理性。

二、结合报告期内标的资产营业收入变化情况、主要运营项目充放电量、充放电

次数、峰谷电价、分成比例、电池衰减度、充放电效率、投资收益率、等效运行天数、

折现率等主要参数的实际情况、预测情况及可比公司情况，说明主要参数预测的合理性、谨慎性及可实现性

（一）报告期内标的公司营业收入变化情况

报告期内，标的公司营业收入构成如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

合同能源管理服务2241.00100.00%3719.0998.06%1538.0799.88%

其他业务--73.581.94%1.890.12%

合计2241.00100.00%3792.68100.00%1539.96100.00%

报告期内，标的公司营业收入为1539.96万元、3792.68万元和2241.00万元，主要为标的公司下属工商业用户侧储能项目产生的合同能源管理服务收入。2024年，标的公司营业收入较上年增加146.28%，主要系标的公司积极进行客户扩展和市场开拓，

2024年标的公司完成通用技术中技时代上汽18.5兆瓦49.95兆瓦时用户侧储能项目、通用技术中技江苏18.5兆瓦49.95兆瓦时用户侧储能项目（二期）、中技时代广汽用户

侧储能项目、通用技术东莞基站储能节电服务项目一期等储能电站项目的建设工作，推动标的公司经营业绩实现增长。

81（二）主要运营项目充放电量、充放电次数、峰谷电价、分成比例、电池衰减度、充放电效率、投资收益率、等效运行天数、折现率等主要参数的实际情况、预测情况及可比公司情况

1、主要运营项目充放电量、充放电次数

报告期内，标的公司主要运营项目在正式运营期的充放电量、充放电次数具体情况如下：

单位：MWH、次/日

项目名称类别2023年2024年2025年1-6月年总充电量37204.1638031.3616581.28

江苏时代年总放电量32027.0432657.2814349.92

15MW/52MWh用户侧 2025年 1-5月为

储能项目1.8至2次；2025

充放电次数1.7至1.91.8至2.0年6月降低至1次

年总充电量2201.3640317.0617544.42

通用技术中技时代上汽年总放电量1961.7435341.7215222.04

18.5兆瓦49.95兆瓦时

用户侧储能项目2025年1-5月为

充放电次数2.002.002次；2025年6月降低至1次

年总充电量未正式投运11349.9217734.24

通用技术中技江苏18.5年总放电量未正式投运9937.6815470.88

兆瓦49.95兆瓦时用户

侧储能项目（二期）2025年1-5月为

充放电次数未正式投运2.002次；2025年6月降低至1次

年总充电量未正式投运1372.763930.40通用技术瑞庆时代

6MW/12MWh用户侧储 年总放电量 未正式投运 1147.48 3374.56

能项目

充放电次数未正式投运1.71.7-1.8年总充电量未正式投运未正式投运4727.48通用技术中原特钢

10MW/20MWh用户侧 年总放电量 未正式投运 未正式投运 4140.44

储能项目

充放电次数未正式投运未正式投运1.0-1.7

中技时代广汽用户侧储年总充电量未正式投运5088.863473.10

能项目年总放电量未正式投运4364.732995.02

82充放电次数未正式投运0.9至1.81.4至1.6年总充电量未正式投运3131.162867.96通用技术东莞基站储能

年总放电量未正式投运2652.232430.53节电服务项目一期

充放电次数未正式投运1.3至1.41.3至1.4

2025年6月，标的公司江苏省内储能项目需要按照政策对充放电策略进行适应性调整，导致江苏省内储能项目的充放电次数由2次降低为1次。随着标的公司协调客户调整用电负荷并逐步优化自身充放电策略，标的公司江苏省内项目在2025年10月末及之后的每日充放电次数能够达到2次的水平。

本次评估机构对标的公司进行收益法预测时，对相关储能项目的充电量及放电量计算公式为：

（1）年充电量=用户侧储能项目系统容量×电池衰减度/充电效率×日电池充电循

环次数×年运营天数

（2）年放电量=用户侧储能项目系统容量×电池衰减度×放电效率×日电池放电循

环次数×年运营天数

根据以上计算公式，未来五年评估预测期内，标的公司主要运营项目的充放电量、充放电次数具体预测情况如下：

单位：MWH、次/日

2025年

项目名称类别3-122026年2027年2028年2029年2030年月

江苏时代年总充电量24187.0328784.5028353.2827926.3327495.1227063.90

15MW/52MWh用户 年总放电量 21139.47 25157.65 24780.77 24407.61 24030.73 23653.85

侧储能项目充放电次数1.791.791.791.791.791.79

通用技术中技时代上年总充电量25345.4729656.1328977.3828298.6427621.0326957.00

汽18.5兆瓦49.95兆年总放电量22151.9425919.4525326.2324733.0124140.7823560.41

瓦时用户侧储能项目充放电次数1.921.921.921.921.921.92

通用技术中技江苏年总充电量26361.7430359.0829547.9728814.3128085.2227347.01

18.5兆瓦49.95兆瓦年总放电量23040.1626533.8425824.9225183.7124546.4823901.29

时用户侧储能项目

（二期）充放电次数1.941.941.941.941.941.94

通用技术瑞庆时代年总充电量6753.217858.727620.947419.347219.877020.04

6MW/12MWh用户侧 年总放电量 5902.31 6868.52 6660.70 6484.50 6310.17 6135.52

储能项目充放电次数2.002.002.002.002.002.00

通用技术中原特钢年总充电量9357.4410022.349749.039534.559343.639156.33

8310MW/20MWh用户 年总放电量 8178.41 8759.52 8520.66 8333.20 8166.33 8002.64

侧储能项目春秋季2春秋季2春秋季2春秋季2春秋季2春秋季2

充放电次数次，夏冬季次，夏冬季次，夏冬季次，夏冬季次，夏冬季次，夏冬季

1次1次1次1次1次1次

年总充电量6711.166439.266165.165891.055616.951387.11中技时代广汽用户侧

年总放电量5891.055652.395411.785171.174930.561217.60储能项目

充放电次数2.002.002.002.002.002.00年总充电量6162.437186.156965.446757.476560.916367.71通用技术东莞基站储

年总放电量5760.396717.326511.016316.616132.885952.28能节电服务项目一期

充放电次数2.002.002.002.002.002.00

根据上述数据，评估预测期内，预测充放电量随着储能项目的电芯衰减逐年下降。

标的公司下属中技时代广汽用户侧储能项目的充放电次数较评估存在差异，主要系客户用电负荷较预测情况存在不足，导致储能设备放电空间受限，标的公司正在积极与工厂和优质合作方推进该项目的虚拟电厂备案入网工作，用来提升充放电次数，弥补和提升项目整体收益。标的公司下属通用技术东莞基站储能节电服务项目一期的评估预测充放电次数高于报告期内实际次数，标的公司通过与东莞铁塔协商，积极增加现有基站站点用电负荷，增大储能设备放电量空间，提升充放电数量，随着东莞铁塔基站改造完成，基站整体负荷上升，2025年7月开始，该项目日充放电次数已经增加，能够达到评估预测水平。

2、主要运营项目峰谷电价

报告期内，标的公司主要运营地每月公布分时电价，各项目适用电价地区及平均月度实际电价情况如下：

单位：元/KWH

序2023年平均月度实际电价2024年平均月度实际电价2025年1-6月平均月度实际电价适用电价地区号尖峰峰平谷尖峰峰平谷尖峰峰平谷

1江苏1.20031.01110.58800.24611.21521.01290.58600.24521.30790.99160.58350.2535

2广东-珠江五市1.40871.13240.67750.27631.34431.08090.64720.26311.34981.08530.64990.2641

3广东-东西两翼1.22510.98560.60380.24661.16290.93560.56170.23061.16820.94000.56440.2316

4河南1.20171.04500.64820.30660.90140.96050.60380.31461.16080.89580.62450.3497

注：江苏地区电价政策中还存在深谷电价，报告期深谷电价为 0.2028 元/KWH本次评估根据各地区2024年7月至2025年6月每月电网公司公布的实际平时电价

平均值作为评估预测期内平时电价预测值，并根据各地分时电价浮动比例政策预测谷时、峰时、尖峰时电价。具体如下：

84单位：元/KWH

预测电价序号适用电价地区尖峰峰平谷

1江苏1.09790.93840.58390.2958

2广东-珠江五市1.48521.18810.69890.2656

3广东-东西两翼1.27931.02340.61340.2502

4河南1.26261.05210.65290.3479

注：江苏地区电价政策中还存在深谷电价，预测期深谷电价为 0.2648 元/KWH根据上述数据，本次评估根据各地区2024年7月至2025年6月每月电网公司公布的实际平时电价平均值作为评估预测期内平时电价预测值，预测平时电价略高于2025年1-6月平均月度实际电价，根据平时电价预测值和各地分时电价浮动比例政策预测谷时、峰时、尖峰时电价，具有合理性。

3、主要运营项目分成比例

标的公司各储能项目分成比例主要分为年削峰填谷总收益分成比例和尖峰放电额

外收益分成比例，每个项目的分成比例不同，按照签订的能源管理合同确定，预测期与实际运营期保持不变。

4、主要运营项目电池衰减度

根据报告期内实际充放电量推算，报告期内电池实际衰减度如下：

单位：%序项目名称投运时间2025年6月末2024年末2023年末号

1 江苏时代 15MW/52MWh用户侧储能项目 2022年 7月 86.34 87.20 89.70

2通用技术中技时代上汽18.5兆瓦49.95兆瓦2023年12月88.3090.8894.50

时用户侧储能项目

3通用技术中技江苏18.5兆瓦49.95兆瓦时用2024年9月91.8394.25不涉及

户侧储能项目（二期）

4 通用技术瑞庆时代 6MW/12MWh 用户侧储能 2024年 11月 91.56 94.68 不涉及

项目

5 通用技术中原特钢 10MW/20MWh用户侧储 2025年 1月 95.25 不涉及 不涉及

能项目

6中技时代广汽用户侧储能项目2024年4月88.0993.85不涉及

7通用技术东莞基站储能节电服务项目一期2024年6月94.10不涉及不涉及

本次评估期内预测的电池衰减具体请见下表：

使用年限电池衰减曲线

85194.20%

288.20%

384.95%

482.20%

579.50%

676.75%

774.00%

871.25%

968.50%

1065.75%

1163.00%

本次评估预测期内电池衰减度预测曲线与报告期内实际运营情况较为贴近，具有合理性。

5、主要运营项目充放电效率

报告期内主要运营项目充电效率基本维持在95%，放电效率基本维持在92%，本次收益法评估预测期内采取充电效率为95%、放电效率92%进行预测。

6、主要运营项目投资收益率

由于报告期内无储能项目结束运营，因此选取报告期内各项目毛利率情况分析。报告期内，标的公司各储能项目毛利率及评估预测的项目毛利率具体情况详见下表：

序评估预测期内2025年1-6月2024年度2023年度项目名称号整体毛利率毛利率毛利率毛利率

1 江苏时代 15MW/52MWh用户侧储能项目 37.44% 47.89% 55.22% 56.89%

2通用技术中技时代上汽18.5兆瓦49.95兆46.54%53.24%64.17%试运行

瓦时用户侧储能项目

3通用技术中技江苏17.5兆瓦52.18兆瓦时46.02%47.28%试运行未投运

用户侧储能项目（二期）

4 通用技术瑞庆时代 6MW/12MWh 用户侧 60.74% 53.54% 试运行 未投运

储能项目

5 通用技术中原特钢 10MW/20MWh用户侧 50.92% 69.48% 未投运 未投运

储能项目

6中技时代广汽用户侧储能项目67.44%20.83%41.03%未投运

7通用技术东莞基站储能节电服务项目一期56.36%33.68%39.93%试运行

报告期内，通用技术瑞庆时代 6MW/12MWh用户侧储能项目、中技时代广汽用户侧储能项目、通用技术东莞基站储能节电服务项目一期与评估预测期内整体毛利率相比

实际运营毛利率水平较低，主要由于充放电循环次数未达到预期水平。后续标的公司将86动态调整充放电功率、结合峰谷价差以及业主用电负荷情况优化储能电站充放电策略，

逐步提升毛利率水平。

7、主要运营项目等效运行天数

本次评估预测主要基于标的公司实际已开始运营项目和尚处于在建项目，其中实际运营项目按照年实际天数（350天）进行预测，尚处于在建项目根据规划建设期按照项目预计运营的天数进行预测。报告期内，标的公司主要运营项目的实际运行天数如下：

单位：天序

项目名称2025年1-6月2024年度2023年度号

1 江苏时代 15MW/52MWh 用户侧储能项目 181 350 350

2通用技术中技时代上汽18.5兆瓦49.95兆瓦时用户18135023

侧储能项目

3通用技术中技江苏18.5兆瓦49.95兆瓦时用户侧储181108未投运

能项目（二期）

4 通用技术瑞庆时代 6MW/12MWh 用户侧储能项目 181 61 未投运

5 通用技术中原特钢 10MW/20MWh 用户侧储能项目 171 未投运 未投运

6中技时代广汽用户侧储能项目178274未投运

7通用技术东莞基站储能节电服务项目一期181214未投运

注1：上述实际运营天数自项目正式投运起算；

注2：通用技术中技江苏18.5兆瓦49.95兆瓦时用户侧储能项目（二期）、通用技术瑞庆时代

6MW/12MWh用户侧储能项目、中技时代广汽用户侧储能项目、通用技术东莞基站储能节电服务项

目一期在2024年实际运营天数未达350天主要系投运时间影响所致，投运时间分别为2024年9月、

2024年11月、2024年4月、2024年6月。

由上述数据可知，报告期内，标的公司各储能项目实际运营天数可达350天/年，且本次评估范围内储能项目 EMC合同中均约定了业主需确保为储能项目提供至少 350

天有效运行条件。综上，评估预测运营天数具有合理性。

8、本次收益法评估折现率参数与可比公司对比情况

本次评估采用资本资产加权平均成本模型确定折现率，并选取近期上市公司收购发电或运营储能电站公司的交易案例进行对比分析，具体如下：

上市公司标的公司标的公司主营业务折现率说明

火力发电业务、新能源发电各子公司采用

淮河能源电力集团有限7.92%/7.94%

淮河能源 业务，并拥有一座下属配套 /7.99%/8.82% 不同WACC折责任公司煤矿现率

水力发电、风力发电、太阳

五凌电力有限公司未披露-远达环保能发电业务国家电投集团广西长洲水力发电业务6.28%（新能源发收益法评估，按87水电开发有限公司电）/6.96%（工程业务类型采用服务）不同折现率

建设、运营及管理核电站，收益法评估，根销售该等核电站所发电力，6.04%/6.16%据不同子公司电投产融国电投核能有限公司

组织开发核电站的设计及/6.39%/6.46%业务风险设定

科研工作 WACC

光伏发电、风力发电及储能各子公司采用

宁夏电投新能源有限公6.20%/6.21%宝塔实业电站项目的投资开发和运

司 /6.45% 不同WACC折营管理现率中技江苏清洁能源有限工商业用户侧储能项目的

中成股份7.82%-

公司投资、开发和运营综上，标的公司本次折现率选取与近期可比交易案例不存在重大差异，具有合理性。

（三）主要参数预测的合理性、谨慎性及可实现性综上，标的公司本次收益法评估涉及项目收益预测的相关参数，主要参考标的公司储能项目历史平均水平、签订的 EMC合同和各地最新分时电价政策进行评估，折现率参考可比案例、结合标的公司的实际情况确定，主要参数预测具备合理性、谨慎性及可实现性。

三、截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响性

（一）截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因标的公司本次资产评估的基准日为2025年2月28日。根据标的公司2025年1-2月经审计财务数据以及评估机构的2025年3-12月预测数据，标的公司2025年预计实现营业收入5299.91万元，净利润1015.66万元。2025年1-9月，标的公司经营业绩情况如下所示：

单位：万元

项目2025年预测数2025年1-9月实现数完成率

营业收入5299.913203.1060.44%

净利润1015.66638.4462.86%

注：标的公司2025年1-9月财务数据未经审计。

截至2025年9月末，标的公司的营业收入完成率为60.44%，净利润完成率为62.86%，相对于评估机构对于标的公司的全年业绩预测数有一定差异，具体原因分析如下：

1、通用技术东莞基站节电服务二期项目建设进度有所延后

88通用技术东莞基站节电服务二期项目为标的公司在建项目，评估机构进行本次收益

法预测时，假设该项目于2025年上半年启动建设，并于下半年分批投运，为标的公司贡献业绩。由于基站施工场景相对特殊，用户对项目的施工质量、施工流程要求相对较高，导致项目建设进度有所延后，预计2025年12月部分投运，2026年2月全部投运。

2、标的公司需要时间适应江苏省分时电价政策变动影响，并就储能电站运营策略

进行优化江苏省调整后的分时电价政策于2025年6月开始执行。标的公司需要一定时间通过多维度测试（如动态调整充放电功率、结合峰谷价差以及业主用电负荷情况优化储能电站充放电策略等）来验证储能电站不同充放电策略对项目收益的影响，导致标的公司

2025年6-9月的江苏省储能项目收入有所减少。

（二）对本次交易评估定价的影响性本次评估采用收益法作为最终定价依据。收益法的核心是对未来整个收益期内现金流量的预测，而非单一会计期间的静态数据。

一方面，针对通用技术东莞基站节电服务二期项目建设进度有所延后的影响，标的公司已经重新排定施工进度表，将非关键工序调整为并行作业，加快推进项目建设，并采取建设一批、投运一批的运营模式，从而保障该项目贡献收入与评估预测不存在重大差异。

另一方面，针对江苏省分时电价政策产生的影响，标的公司在政策变动后连续通过动态调整充放电功率、精准把握业主用电负荷情况等方式多维度测试并优化充放电策略，逐步实现江苏省运营储能电站收益的恢复，具体详见本问询函回复“问题5、关于生产经营”之“三、结合主要经营地电价政策变动情况……”。

根据标的公司预测，以上事项主要为短期偶发性的波动，预计不会对整个预测期的运营产生长期影响。

针对以上事项，标的公司已采取以下措施：

891、加速在建项目建设投产，加快收益兑现标的公司积极推动通用技术中技时代上汽 17.5MW/52.18MWh用户侧储能项目（二期）的建设工作，该项目原计划于2026年内投产，标的公司经研判后积极推动项目建设，可在2025年内完成项目的建成投产，并在2025年内产生一定收益。

2、积极开拓市场，开发新项目储备

评估机构本次对标的公司进行收益法评估时，预测收益主要为标的公司已签署EMC合同的 9个工商业用户侧储能项目。除以上项目外，标的公司新签海南巴陵化工用户侧储能项目，尚在履行国资内部审批程序的项目为盐海化工用户侧储能项目、厦门新能安用户侧储能项目和中原特钢（二期）用户侧储能项目等项目，相关项目预计2026年投运，能够对标的公司2026年及之后的业绩形成一定支撑。

3、降本增效，发掘储能项目多元化收益模式

标的公司以市场需求为导向，一方面积极响应国家政策，提高自身运营管理效率，通过精细化运营策略管理实现降本增效；另一方面，公司正在积极发掘储能项目的多元化收益模式，从当前的峰谷价差套利转向多元化价值创造，既可作为负荷聚合商或虚拟电厂参与省内电力需求响应，获取收益，也可在电力现货市场常态化运行后直接参与市场交易获取收益。

综上，虽然标的公司存在通用技术东莞基站节电服务二期项目建设进度有所延后、需要优化储能电站运营策略等事项影响，标的公司2025年1-9月业绩相对于2025年全年预测业绩的完成率相较预期存在差异，但标的公司已在同步推进优化充放电策略，加快其他储能项目建设进度、新项目开发等方式作为补充措施。

四、结合在建、拟建项目投资进度、电池更换支出具体预测情况，说明2026年至

2033年资本性支出均为0的合理性，能否满足日常经营需要，是否符合行业惯例及合

理性

本次评估机构对标的公司采用收益法评估时，对资本性支出进行预测的具体金额如下所示：

单位：万元

预测年份2025年3-12月2034年2035年2036年2037年资本性支出（万元）16539.661982.401024.001669.761598.40

90评估机构本次对标的公司进行收益法评估时，相关储能项目限定于截至评估报告出具日，标的公司已签署 EMC合同的 9个工商业用户侧储能项目，除通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技术中技时代上汽 17.5MW/52.18MWh用户侧储能项目（二期）外，其他项目均已经建设完成。因此，评估机构对标的公司未来资本性支出的预测主要包括通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技术中技时代上汽 17.5MW/52.18MWh

用户侧储能项目（二期）的项目建设支出以及评估范围内储能项目后续储能电芯的更换支出，标的公司日常运营发生的期间修理费、零部件替换等相关费用均在运维费用中体现。

（一）在建、拟建项目投资进度

截至评估基准日2025年2月28日，通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技术中技时代上汽 17.5MW/52.18MWh用户侧储能项目（二期）尚未启动建设。根据标的公司预期的项目建设进度，该两个项目均应于2025年建设完成，因此评估机构依据该两个项目投资备案投资情况，确定2025年3-12月标的公司的资本性支出金额为

16539.66万元。

截至本回复出具日，标的公司通用技术中技时代上汽 17.5MW/52.18MWh用户侧储能项目（二期）已经基本建设完成，通用技术东莞基站节电服务二期项目仍在建设中。

（二）电池更换支出具体预测情况

项目运营期内，标的公司储能项目的电池容量逐步衰减，标的公司结合各储能项目设计参数以及项目经济性考量，预计在储能项目的电池衰减度曲线低于60%时进行电池更换。其中，对于运营期限约为10年的通用技术东莞基站储能节电服务项目一期、通用技术东莞基站节电服务二期项目，考虑该两个项目运营年限较短，不进行更换电池；

对于江苏时代 15MW/52MWh用户侧储能项目，标的公司未考虑更换电池，主要系该项目合同运营年限为15年，标的公司根据运营年限设计储能电站方案，考虑更换电池不具备经济性及项目建设时采购储能电池能够满足该项目15年的运营需求，因此不考虑更换电池支出。

对于其他6个储能项目，评估机构以标的公司向供应商询价结果，对储能电池更换电芯的支出进行合理预测，具体预测情况如下：

91合同约定运电池经济适用更换电池更换电池成本

序号项目备案名称

营期限年限时间（万元）

1通用技术中技时代上汽18.5兆瓦49.9520年13年2037年1598.40兆瓦时用户侧储能项目

2通用技术中技江苏18.5兆瓦49.95兆20年10年2034年1598.40

瓦时用户侧储能项目（二期）

3中技时代广汽用户侧储能项目20年10年2034年384.00

4 通用技术瑞庆时代 6MW/12MWh用 20年 10年 2035年 384.00

户侧储能项目

5 通用技术中原特钢 10MW/20MWh用 20年 10年 2035年 640.00

户侧储能项目

6通用技术中技江苏17.5兆瓦52.18兆20年10年2036年1669.76

瓦时用户侧储能项目（二期）

（三）说明2026年至2033年资本性支出均为0的合理性，能否满足日常经营需要，是否符合行业惯例及合理性本次评估预测期内标的公司资本性支出为评估范围内储能电站项目更换电芯支出。

根据宝塔实业股份有限公司于2025年7月2日披露的《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，该项目标的资产宁夏电投新能源有限公司运营的储能电站主要设备和电池组的经济使用年限为12年，与标的公司电池经济使用年限不存在重大差异。根据行业内储能电池主要供应商宁德时代官网2024年公告的《储能全系统解决方案及产品手册》，宁德时代主要储能电芯方案中循环次数为7000次、

9000次或10000次，按照每天充放电循环2次、每年运营350天测算，使用年限分别

约为10年、13年、14年。因此，标的公司储能项目所用储能电池的经济适用年限与可比案例以及宁德时代技术手册数据具有可比性，预测标的公司2026年至2033年无需发生储能电芯更换支出合理。

综上，标的公司本次收益法评估，对资本性支出的预测主要为通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技术中技时代上汽 17.5MW/52.18MWh用户侧储能项目（二期）

在2025年的项目建设支出，以及评估范围内相关储能项目在2034年至2037年度需要发生的储能电池更换支出，标的公司日常运营发生的期间修理费、零部件替换等相关费用均在运维费用中进行预测。因此，标的公司2026年至2033年资本性支出均为0具有合理性，能够满足日常运营需要，符合行业惯例。

92五、结合标的资产未来发展规划、营运资金周转次数、营运资金占营业收入的比

例等说明预计未来年度的营运资金规模具体预测过程及合理性

（一）标的资产未来发展规划

标的公司自成立以来，专业从事工商业用户侧储能项目的投资、开发及运营业务，并积累了丰富的储能电站运营经验，旗下多个储能电站运营情况良好，并且获得了由储能领跑者联盟举办的第七届储能嘉年华盛典“中国新型储能百大品牌”称号，运营项目江苏时代 15MW/52MWh用户侧储能项目获得 2022 年度储能行业应用创新金藤奖，形成了良好的市场口碑和品牌形象。标的公司现有储能项目与客户的 EMC合同约定的服务期限多在10年以上，标的公司未来将在稳定、持续运营现有储能项目的基础上，积极开拓新客户，持续发力工商业用户侧储能业务，并力争成为国内工商业用户侧储能行业的核心服务商之一。

由于标的公司储能新客户的开发以及项目效益实现时间具有不确定性，出于谨慎性考虑，评估机构本次对标的公司进行收益法评估时，仅考虑截至评估报告出具日标的公司已签署 EMC合同的 9个储能项目，相关项目预计能够为标的公司稳定贡献现金流，并依据纳入本次评估范围的储能项目进行营运资金的预测。

（二）营运资金周转次数、营运资金占营业收入的比例

根据标的公司已经签订的储能项目 EMC协议，标的公司纳入本次评估范围的 9个用户侧储能项目的运营模式、收入模式、结算模式相似，且在运行期间保持稳定，而且标的公司应收账款回款良好、储能业务不存在显著季节性特征。评估机构根据标的公司

2025年1-2月的营运资金需求，并测算标的公司营运资金周转次数、营运资金占营业收

入的比例，并在预测期内保持营运资金占营业收入的比例不变。标的公司2025年1-2月的营运资金周转次数以及占营业收入的比例具体如下：

单位：万元、%、次

项目公式2025年1-2月营业收入合计*823.23

营业成本合计*366.32

期间费用**=*+*+*+*43.38

营业税费*0.51

销售费用*30.32

管理费用*12.55

93项目公式2025年1-2月

研发费用*-

完全成本**=*+*409.69

非付现成本**=*+*314.41

折旧*311.10

摊销*3.30

付现成本**=*-*95.29

最低现金保有量??=*/247.64

存货?-

应收款项?1863.74

应付款项?1215.84

营运资本??=?+?+?-?695.55

营运资金占收入比??=?/*14.08

营运资金周转次数??=1/?7.12

（三）说明预计未来年度的营运资金规模具体预测过程及合理性

根据标的公司2025年1-2月的营运资金占营业收入的比例，评估机构根据标的公司未来预测期内的营业收入，测算未来标的公司预测期内的营运资金规模以及营运资本增加额，具体如下所示：

单位：万元

项目/年度2025年3-12月2026年2027年2028年2029年2030年2031年营业收入4476.687339.717188.677058.386933.976810.456687.59

营运资本746.321033.551012.28993.94976.42959.02941.72

营运资本增加额50.77287.24-21.27-18.35-17.52-17.39-17.30

项目/年度2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年营业收入6565.096465.816614.355912.014567.464020.073508.48

营运资本924.47910.49931.41832.51643.18566.09494.05

营运资本增加额-17.25-13.9820.92-98.90-189.33-77.08-72.04

项目/年度2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年营业收入3415.203322.563230.573138.942978.921717.91727.05

营运资本480.92467.87454.92442.02419.48241.91102.38

营运资本增加额-13.14-13.05-12.95-12.90-22.53-177.57-139.53综上，评估机构本次采用收益法评估仅考虑标的公司已经签订合同的在手项目，并

94结合标的公司的具体经营特征，以标的公司2025年1-2月的营运资金占营业收入的比

例预测标的公司未来预测期内的营运资金需求，具有合理性。

六、结合本次选取的同行业可比公司如南网储能的所属行业、主营业务、收入结

构与标的资产的差异，以及未选取作为可比公司的同行业公司如南网能源、智光电气等，说明可比公司选取是否准确。

标的公司的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营。经查询，不存在上市公司与标的公司主营业务具有显著一致性，因此本次选取南网储能、普路通、江苏新能、协鑫能科等主营业务中包含储能运营业务且与标的公司经营模式上存在一定相

似性的上市公司作为同行业可比公司。本次选取的同行业可比公司的所属行业、主营业务、收入结构与标的资产的相关差异情况如下：

项目类别南网储能普路通江苏新能协鑫能科中技江苏根据南网储能2024年根据普路通2024年根据江苏新能2024根据协鑫能科2024报，其所属行业为电力行年报，其所属行业年年报，其所属行年年报，其所属行所属行业工商业储能行业

业、抽水蓄能行业和新型为供应链行业、新业为电力、热力生业为电力、热力生储能行业能源行业产和供应业产和供应业

抽水蓄能、调峰水电和新风能发电、光伏发工商业用户侧储能项

型储能业务的开发、投供应链和新能源业电、新型储能等新清洁能源资产管理

主营业务目的投资、开发和运

资、建设、运营及相关技务能源业务的投资、和能源服务营

术服务建设、运营供应链

抽水蓄能67.16%管理服91.13%合同能源电力93.14%电力53.43%98.06%管理务

调峰水电26.47%供气和新能源8.87%4.64%蒸汽销27.34%其他业务1.94%

2024年度收水售

入结构新型储能4.50%//储能1.58%能源服12.18%//务

0.42%//其他业0.64%其他主技术服务7.04%//

务营业务

其他业务1.45%////////

注：各可比公司收入结构中，南网储能的新型储能板块收入包含电化学储能电站运营收入；普路通的新能源板块收入包含工商业储能电站项目运营收入；江苏新能的储能板块收入包含新能储能项目收入；协鑫能科的能源服务板块收入包含新型储能项目收入。

如上表所示，本次选取的同行业可比公司在所属行业、主营业务、收入结构等维度与标的资产存在一定差异，但各可比公司的所属行业均与标的资产所属行业存在相关性，且各可比公司的主营业务中均存在与标的资产所开展的工商业用户侧储能业务相同或

相似的业务内容，故选取南网储能、普路通、江苏新能、协鑫能科作为同行业可比公司具有合理性。

本次未选取南网能源、智光电气作为标的公司的同行业可比公司，主要原因如下：

95公司名称未作为标的公司同行业可比公司的原因

南网能源主要业务包括工业节能服务和建筑节能服务，主要系包含用电、用南网能源冷、用热、用气等的综合节能服务，相关业务经营模式与标的公司存在较大差异。

智光电气的主要业务包括数字能源技术与产品、综合能源服务、能源技术及

智光电气服务领域产业投资，其在储能产业链中的角色通常为系统集成商和解决方案提供商，定位上系标的公司上游企业，经营模式与标的公司存在较大差异。

综上，本次标的公司的可比公司选取南网储能、普路通、江苏新能、协鑫能科，未选取南网能源、智光电气等具有合理性，可比公司选择准确。

七、结合标的资产报告期实际毛利率情况、可比公司可比产品的毛利率情况等，说明预测期内毛利率情况及合理性

（一）标的资产报告期实际毛利率情况

报告期内，标的公司主营业务为合同能源管理，其毛利率情况具体如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

合同能源管理48.66%60.68%57.37%

报告期各期，标的公司主营业务的毛利率分别为57.37%、60.68%和48.66%。2025年1-6月标的公司毛利率较2024年有所下滑，主要由于标的公司在建储能项目陆续竣工投运，相关固定资产由建设期转入运营期，开始计提折旧，导致营业成本中折旧费用增加。同时，2025年6月以来江苏地区工商业储能电价政策有所调整，导致收入规模有所下降。

（二）可比公司可比产品的毛利率情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司主营业务毛利率比较情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

南网储能52.74%47.16%45.93%

普路通45.39%47.39%20.99%

江苏新能52.17%51.43%49.72%

协鑫能科26.93%27.66%21.75%

平均值44.31%43.41%34.60%

标的公司48.66%60.68%57.37%

注：以上数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告

96由于标的公司与同行业可比公司主营业务收入结构存在差异，因此查询可比公司涉

及储能电站业务的具体细分领域的毛利率数据。由于工商业用户侧储能收入体量占可比公司的收入体量较低，可比公司储能业务和其他相关业务合并披露，如普路通的新能源业务板块除储能生态运营业务外，还包括分布式光伏电站投资与运营、电力市场化交易、综合能源服务，新型储能电池研发业务；协鑫能科的能源服务板块包括分布式光伏、电力市场交易等业务。因此，主要对比南网储能的新型储能业务、江苏新能的储能业务与标的公司储能业务的毛利率数据情况如下：

项目业务板块2025年1-6月2024年度2023年度

南网储能新型储能30.72%24.30%27.07%

江苏新能储能未披露47.94%未披露

标的公司48.66%60.68%57.37%

注：以上数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告

标的公司与南网储能、江苏新能的新型储能业务毛利率存在差异，主要系标的公司与南网储能、江苏新能的储能业务类型存在一定差异，可比公司的新型储能业务包括电网侧储能业务，标的公司储能业务主要为工商业用户侧，相关用户群体存在差异，导致毛利率存在较大差异；此外，标的公司储能项目收入与客户的节能收益分成比例存在较大关系，亦导致毛利率水平存在一定差异。

（三）说明预测期内毛利率情况及合理性

预测期内，根据评估机构对标的公司营业收入、营业成本预测数据，标的公司未来期限的毛利率情况具体如下：

单位：万元预测年度项目2025年

3-122026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年月

营业收入4476.687339.717188.677058.386933.976810.456687.596565.09

营业成本2638.873619.263619.263619.263614.313599.453599.453599.45

毛利率41.05%50.69%49.65%48.72%47.88%47.15%46.18%45.17%预测年度项目

2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年2040年

营业收入6465.816614.355912.014567.464020.073508.483415.203322.56

营业成本3599.453474.342501.262171.641791.251591.401591.401591.40

97毛利率44.33%47.47%57.69%52.45%55.44%54.64%53.40%52.10%

预测年度项目

2041年2042年2043年2044年2045年

营业收入3230.573138.942978.921717.91727.05

营业成本1591.401591.401238.84562.10249.49

毛利率50.74%49.30%58.41%67.28%65.68%标的公司的未来预测期毛利率相对于报告期毛利率水平较低。一方面系评估机构基于江苏省分时电价政策变动，对标的公司未来预测期内营业收入按照电价政策变化后的水平进行预测；另一方面，考虑标的公司储能项目电池产生衰减，会导致充放电量以及收入有所下降，因此评估机构预测标的公司的毛利率水平随电芯衰减程度呈下降趋势。

2025年3-12月，标的公司的预测毛利率水平较低，主要系根据评估机构假设条件，

通用技术东莞基站节电服务二期项目于2025年逐步投运转固产生较大折旧费用，但由于其运营收益需要进行调试才能完全释放，相关折旧与其收益并未匹配，随着通用技术东莞基站节电服务二期项目于2026年进入稳定运行期，项目收益可完全释放，此外，标的公司通用技术中技时代上汽 17.5MW/52.18MWh 用户侧储能项目（二期）亦将于

2026年实现收益，标的公司毛利率会有所回升。

2034年起，标的公司的预测毛利率有所提升，主要系部分储能项目更换全新电芯后，标的公司储能项目充放电量有所提升，且由于电芯价格相对建设时点下降，新更换电芯的折旧成本相对之前运营期有所下降，因此毛利率水平发生较大提升。此外，由于电芯价格下降，标的公司后期运储能项目的毛利率相较前期投运的储能项目，具有更高的毛利率，2043年后，标的公司前期投运的储能项目终止运营，剩余后续储能项目建设成本相对较低，导致2043-2045年综合毛利率水平存在提升。

综上，评估机构预测标的公司未来毛利率时，是基于最新行业政策、标的公司在手项目建设进度和建设成本、储能项目电池衰减以及后续电芯更换等因素的综合考虑，未来运营期内毛利率预测具有合理性。

98八、结合资产基础法和收益法评估结果差异及原因，说明最终采用收益法估值结

果的依据及合理性，估值是否公允，是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益

（一）资产基础法和收益法评估结果差异及原因

标的公司本次评估，收益法评估结果为11536.57万元，比资产基础法测算出的标的公司评估值4569.45万元，高6967.12万元，高152.47%。两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价

值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。本次评估时，标的公司资产基础法评估以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，相关购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。

标的公司主营业务为工商业用户侧储能项目，其主要价值来源于未来稳定且可持续的盈利能力，标的公司与用户签署的 EMC合同中均明确约定了服务年限及收益期。收益法通过分析企业未来的经营收益和现金流，对标的公司的核心竞争力和市场前景进行评估。

两种方法的估值对企业价值的量化范畴不同，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

（二）最终采用收益法估值结果的依据及合理性

标的公司在国内工商业用户侧储能行业具有较强的市场竞争能力，历史盈利能力较好，未来预测盈利保持稳定，且标的公司与用户签署的 EMC合同中均明确约定了服务年限及收益期，相比资产基础法评估结果，收益法的评估结果能更准确地反映标的公司的股东权益价值，本次评估中，标的公司最终选取收益法评估结果作为评估结论具有合理性。

根据标的公司的主营业务进行筛选，未发现与标的公司业务精确匹配的可比交易案例，因此选取近期上市公司收购绿色能源电站公司并采用收益法、资产基础法进行评估的交易案例，最终评估结论选取情况如下：

99最终选取的评

证券代码证券简称收购标的评估方法估方法

301162江门港华智慧能源有限公司国能日新100%收益法、资产基础法收益法股权

佛山市晟世晖能光伏发电科

技有限公司100%股权

002775文科股份资产基础法、收益法收益法

中山市晟迪新能源科技有限

公司100%股权

000151中成股份中技江苏100%股权资产基础法、收益法收益法综上，鉴于本次评估目的、标的公司经营业务特点、市场可比交易案例，本次标的公司采用收益法评估能够充分反映标的公司整体资产的获利能力和预期收益的现值，且本次评估报告已经有权国资监管机构备案，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。

（三）估值是否公允，是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益

1、可比公司估值对比

根据可比上市公司相关数据，本次交易标的公司估值对应的市净率、市盈率水平与可比上市公司指标比较如下：

证券代码证券简称市净率市盈率

600995.SH 南网储能 1.52 27.99

002769.SZ 普路通 2.27 -

603693.SH 江苏新能 1.31 23.18

002015.SZ 协鑫能科 1.07 42.86

平均值1.5431.34

标的公司1.379.62

注：（1）可比公司市盈率为可比公司2024年12月31日总市值/2024年度扣非归母净利润，标的公

司市盈率为标的公司评估值/2024年度扣非归母净利润；（2）可比公司市净率为可比公司2024年12月31日总市值/2024年末归属于母公司股东的净资产，标的公司市净率为标的公司评估值/评估基准日归属于母公司股东的净资产；（3）平均值剔除负值。

结合可比上市公司分析，本次标的公司估值交易对应的市净率略低于上市公司市净率均值，市盈率低于上市公司市盈率均值。

2、可比案例对比分析

根据标的公司的主营业务进行筛选，未发现与标的公司业务精确匹配的可比交易案

100例，因此选取近期上市公司收购绿色能源电站公司的交易案例，相关可比案例的市盈率、市净率及评估增值率比较如下：

证券代码证券简称收购标的评估基准日市盈率市净率评估增值率

60098222家光伏电站公司100%2024年7月31宁波能源7.661.7878.48%

股权日江门港华智慧能源有限公2024年2月29

100%19.261.1817.67%司股权日

301162国能日新

厦门港能投光伏有限公司2024年3月31

100%-1.3534.60%股权日

佛山市晟世晖能光伏发电2023年8月31科技有限公司100%10.702.55155.48%股权日

002775文科股份

中山市晟迪新能源科技有2023年8月31

100%-1.7473.72%限公司股权日

836149中新旭德新能源（苏州）2024年6月30旭杰科技47%-1.4948.83%有限公司股权日

平均值12.541.6868.13%

000151中成股份中技江苏100%2025年2月28股权9.621.3737.12%

日

由上表所示，中技江苏本次评估值对应的市盈率、市净率及评估增值率低于同行业可比交易案例平均值，本次评估值不存在显著高于同行业可比交易平均水平的情形。

综上，标的资产评估值不存在明显高于同行业上市公司估值水平的情形，且标的公司市盈率、市净率及评估增值率低于同行业可比交易案例平均值，估值具有公允性。标的公司的交易价格以中联评估出具并经有权国资监管机构备案的评估报告确定的评估

结果11536.57万元为依据，考虑评估基准日后中技进出口对标的公司实缴出资3609.72万元，经交易各方协商，标的资产作价确定为15146.29万元，交易价格合理，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。

九、评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项，并结合相关重要变化事项及评估基准日后审计情况说明对评估结果的影响

上市公司已在重组报告书“第六节标的资产评估作价情况”之“六、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（七）评估基准日至重组报告书签署之日拟注入资产发生的重大变化事项”中补充披露如下：

“本次评估基准日（2025年2月28日）后，江苏省发展和改革委员会发布《关于优化工商业分时电价结构促进新能源消纳降低企业用电成本支持经济社会发展的通知》（苏发改价格发〔2025〕426号），并于2025年6月1日正式开始施行，由于优化工商业分时电价结构以及工商业用户分时时段设置调整，标的公司所在江苏的储能项目受

101到上述政策的不利影响。标的公司及时响应政策的冲击，根据最新分时电价政策和时

段调整峰谷平电价和充放电策略，对盈利预测进行重新调整。评估机构按照企业提供的最新盈利预测进行评估，在评估报告出具日（2025年7月4日）已考虑上述政策的影响。

标的公司本次审计基准日为2025年6月30日。其中，江苏省分时电价政策主要对标的公司2025年6月的财务数据产生较大影响，标的公司2025年1-6月实现的营业收入为2241.00万元，2025年6月的单月实现的营业收入为233.65万元，占2025年上半年收入的比例为10.43%。标的公司积极优化储能电站运营策略，强化电站精细化运营，2025年7-9月的储能项目运营情况相比2025年6月逐步改善提升。

在标的公司进行盈利预测时，通用技术东莞基站节电服务二期项目原计划于2025年投运，该项目进度有所延后，对其预期贡献收入产生一定不利影响。但标的公司积极推进通用技术中技时代上汽 17.5MW/52.18MWh 用户侧储能项目（二期）的建设工作，该项目进度较原计划有所提前，该项目的提前投运有望在一定程度上减少通用技术东莞基站节电服务二期项目延期对标的公司2025年收入的影响。

标的公司江苏省储能电站充放电策略已经完成调整优化，通用技术东莞基站节电服务二期项目正在持续建设并逐步投运，同时，标的公司正在积极储备并推进其他储能项目建设并积极拓展下属储能项目的辅助服务及现场市场交易业务，以实现收入多元化，对标的公司盈利预测的经营业绩提供进一步支撑。因此，江苏省分时电价政策变动以及通用技术东莞基站节电服务二期项目进度有所延后等两个事项，对评估结果预计不存在重大不利影响。”十、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问及评估师履行了以下核查程序：

1、核查评估减值关键参数及计算过程，查阅行业报告、电芯价格波动情况等，核

查本次评估资产基础法减值金额准确性；复核计算标的公司相应资产未来现金流现值，并与账面价值比较，核查未计提减值是否具有合理性；

2、核查报告期内标的资产营业收入变化情况，获取报告期内各储能项目月度结算单，主要运营项目充放电量、充放电次数、峰谷电价、分成比例、电池衰减度、充放电

102效率、投资收益率、等效运行天数、折现率等主要参数的实际运行情况；

3、获取标的公司2025年1-9月利润表及现金流量表、2025年9月末资产负债表，

计算截至2025年9月末标的公司业绩完成情况；获取2025年7-9月各在运营的储能项

目结算单等收入确认依据，与标的公司2025年1-9月营业收入对比是否存在差异；访谈标的公司总经理，了解业绩完成进度的影响因素，以及通用技术东莞基站节电服务二期项目建设情况、江苏地区储能项目运营情况；访谈江苏时代、上汽时代、东莞铁塔等

主要客户，分析标的公司经营业绩实现情况与预测数据的差异原因及对评估结果的影响；

4、获取在建、拟建项目投资进度及相关合同文件、单据；访谈业务人员电池经济

使用年限情况，与 EMC合同约定的项目运营年限对比；查询行业内储能电池经济使用年限，分析标的公司2026年至2033年资本性支出均为0是否具有合理性，能否满足日常运营需要，是否符合行业惯例；

5、访谈标的公司高管人员标的公司的未来发展规划，复核评估基准日营运资金周

转次数计算的合理性，分析预测期内营运资金金额合理性；

6、查阅行业内相关企业年报，结合所属行业、主营业务、收入结构等方面分析可

比公司选取准确性经查询是否存在与标的公司主营业务完全一致的上市公司，获取南网储能、普路通、江苏新能、协鑫能科2024年年度报告，查阅主营业务中包含储能运营业务的具体情况并与标的公司经营模式进行对比，核查可比上市公司所属行业并与标的公司所属行业比较，分析选取南网储能、普路通、江苏新能、协鑫能科作为同行业可比公司是否具有合理性；

7、计算标的资产报告期实际毛利率情况并与可比上市公司毛利率水平比较；核查

本次评估预测标的公司未来毛利率时，是否考虑行业政策、标的公司在手项目建设进度、储能项目电池衰减以及后续电芯更换等因素，分析未来运营期内毛利率预测是否具有合理性；

8、查询同行业上市公司估值水平并与标的公司评估值进行比较，选取近期上市公

司收购绿色能源电站公司的交易案例与本次交易评估标的公司市盈率、市净率及评估增值率比较。获取本次评估经有权国资监管机构备案的相关文件，获取评估基准日后中技进出口对标的公司实缴出资3609.72万元的银行回单等凭证。

103（二）核查意见经核查，独立财务顾问及评估师认为：

1、经核查评估减值关键参数及计算过程，查阅行业报告、电芯价格波动情况等，

本次评估资产基础法减值金额准确，报告期内标的公司未对相应资产计提减值具有合理性；

2、经核查，标的公司本次收益法评估涉及项目收益预测的相关参数，主要参考标

的公司储能项目历史平均水平、签订的 EMC合同和各地最新分时电价政策进行评估，折现率参考可比案例、结合标的公司的实际情况确定，主要参数预测具备合理性、谨慎性及可实现性；

3、经核查，标的公司存在通用技术东莞基站节电服务二期项目建设进度有所延后、需要优化储能电站充放电策略等事项影响，标的公司2025年1-9月业绩相对于2025年全年预测业绩的完成率相较预期存在差异，标的公司已在同步推进优化充放电策略，加快其他储能项目建设进度、新项目开发等方式作为补充措施；

4、经核查，标的公司本次收益法评估，对资本性支出的预测主要为通用技术东莞

基站节电服务二期项目、通用技术中技时代上汽 17.5MW/52.18MWh 用户侧储能项目

（二期）在2025年的项目建设支出，以及评估范围内相关储能项目在2034年至2037年度需要发生的储能电池更换支出，标的公司日常运营发生的期间修理费、零部件替换等相关费用均在运维费用中进行预测。因此，标的公司2026年至2033年资本性支出均为0具备合理性，；

5、经核查，本次采用收益法评估仅考虑标的公司已经签订合同的在手项目，并结

合标的公司的具体经营特征，以标的公司2025年1-2月的营运资金占营业收入的比例预测标的公司未来预测期内的营运资金需求，具有合理性；

6、经查询，不存在与标的公司主营业务完全一致的上市公司，因此本次选取南网

储能、普路通、江苏新能、协鑫能科等主营业务中包含储能运营业务且与标的公司经营

模式上存在一定相似性的上市公司作为同行业可比公司，其所属行业均与标的资产所属行业存在相关性，且各可比公司的主营业务中均存在与标的资产所开展的工商业用户侧储能业务相同或相似的业务内容，故选取南网储能、普路通、江苏新能、协鑫能科作为同行业可比公司具有合理性；

1047、经核查，本次预测标的公司未来毛利率，是基于最新行业政策、标的公司在手

项目建设进度和建设成本、储能项目电池衰减以及后续电芯更换等因素的综合考虑，未来运营期内毛利率预测具有合理性；

8、经核查，标的资产评估值不存在明显高于同行业上市公司估值水平的情形，且

标的公司市盈率、市净率及评估增值率低于同行业可比交易案例平均值，估值具有公允性。标的公司的交易价格以中联评估出具并经有权国资监管机构备案的评估报告确定的评估结果11536.57万元为依据，考虑评估基准日后中技进出口对标的公司实缴出资3609.72万元，经交易各方协商，标的资产作价确定为15146.29万元，交易价格合理，

不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。

问题8.关于关联交易

申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产向关联方采购金额分别为823.79万元、

5622.27万元和69.50万元，其中2023年向中技国际招标有限公司（以下简称中技招标）

采购工程招标金额为11.32万元，2024年及2025年1-6月向其采购金额为0。通用技术中心采购平台官方网站显示，2024年6月、2025年7月，标的资产委托中技招标代理招标“通用技术中技江苏 18.5MW/50MWh用户侧储能项目（二期）工程设计、采购、施工总承包（EPC）”和“通用技术海南巴陵化工储能电站项目工程设计、采购、施工总

承包（EPC）”。（2）报告期内，标的资产将部分存款存放于通用技术集团财务有限责任公司（以下简称财务公司），部分银行账户资金归集至直接控股股东（即中技进出口）或间接控股股东（即通用技术集团）资金池统一管理。（3）报告期内及期后委托中技进出口员工从事标的公司业务经营活动。

请上市公司补充说明：（1）标的资产委托中技招标代理招标的原因及委托协议约定，包括但不限于委托形式、责任划分、收取费用等，招投标程序的合规性、中技招标与主要项目中标机构之间的关联关系，代理招标和非代理招标模式下交易价格、毛利率是否存在重大差异，相关关联交易价格公允性、金额准确性。（2）报告期各期，标的资产在财务公司处存款的发生额、期末余额，存款是否签署相关协议，如是，说明主要约定条款，相关存款是否满足独立性、安全性要求，存款支取是否受限，存款利率与市场第三方机构相比是否存在明显差异，标的资产将存款存放于财务公司后，又将资金归集至控股股东处统一管理的原因及合规性，是否存在非经营性资金占用的情形，是否存在未披露的关联方资金拆借或其他资金往来，防范非经营性资金占用相关内控措施及有效性。

105（3）委托关联方员工从事经营业务的合理性，标的资产机构、业务、人员、财务等方

面独立性，相关委托活动的费用结算及公允性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产委托中技招标代理招标的原因及委托协议约定，包括但不限于委托

形式、责任划分、收取费用等，招投标程序的合规性、中技招标与主要项目中标机构之间的关联关系，代理招标和非代理招标模式下交易价格、毛利率是否存在重大差异，相关关联交易价格公允性、金额准确性

（一）标的资产委托中技招标代理招标的原因及委托协议约定，包括但不限于委

托形式、责任划分、收取费用等

1、标的资产委托中技招标代理招标的原因

报告期内，标的公司委托中技国际作为旗下用户侧工商业储能项目的 EPC 工程招标代理机构，主要基于以下原因：

（1）中技招标具有较为丰富的 EPC工程招标经验

中技招标成立于1984年，是新中国第一家专业招标公司，系专业从事招标采购代理和商务集成服务的中央企业，也是国内较早开展利用外资引进技术和重大技术装备工作的企业之一。中技招标持有国家住建部颁发的工程招标代理机构甲级资质、国家发改委颁发的中央投资项目招标代理机构甲级资质和国家商务部颁发的机电产品国际招标

甲级资格等五项甲级资质。根据公开信息，中技招标累计完成的招标项目采购规模和签约金额超过 4万亿元，在电力能源、工业及基础设施等领域积累了较为丰富的 EPC工程招标经验。

（2）标的公司与中技招标具备良好的项目合作基础

中技招标曾参与标的公司多个储能项目的工程招标代理工作，包括通用技术中技时代上汽18.5兆瓦/49.95兆瓦时用户侧储能项目、中技时代广汽用户侧储能项目等。在前述项目执行过程中，中技招标在招标文件编制、技术标准设定、供应商资格审查及评标组织等方面均按要求完成相关工作，具备相应的执行能力。基于过往项目的顺利实施，双方形成了较为顺畅的协作机制，合作关系稳定。

1062、委托协议约定，包括但不限于委托形式、责任划分、收取费用等

根据标的公司委托中技招标代理招标委托协议，委托形式、责任划分及收费方式具体如下：

（1）委托形式

标的公司主要委托中技招标负责旗下用户侧储能项目工程设计、采购、施工总承包

（EPC）的招标代理事宜。中技招标服务范围涵盖 EPC项目招标的全过程管理，主要

包括但不限于：招标文件（商务部分）的编制、招标公告的刊登、招标文件的接收、开

标组织、开标工作的组织和主持、中标候选人公示、中标结果确认、以及相关文件的整理与移交等事项。

（2）责任划分

在招标过程中，标的公司与中技招标依据招标代理合同明确划分职责分工。其中，标的公司作为招标人，主要负责技术方案审定、评审结果确认及相关审批工作，主导资格预审和评标过程中的技术决策；中技招标作为受托招标代理机构，主要负责组织招标流程实施，包括公告发布、开标评标组织、文件编制支持及程序性事项办理等，主导招标工作的具体执行。

（3）收费方式目前，标的公司与中技招标约定的招标代理服务收费方式包括差额定率累进、固定金额以及混合定价三种模式。具体采用何种收费方式，由双方根据项目特点、规模及委托范围等因素协商确定，并在委托代理合同中予以明确。

*差额定率累进：双方约定以中标金额作为计费基数，参考国家发展和改革委员会《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格〔2002〕1980号）所规定的收费标准，结合市场情况及项目实际，确定招标代理服务报酬。报告期内，标的公司与中技招标合作采用该收费模式的项目包括中技时代广汽用户侧储能项目、通用技术东莞基站储能节电

服务项目一期、瑞庆时代 6MW/12MWh 用户侧储能项目以及通用技术中原特钢

10MW/20MWh用户侧储能项目。

*固定金额：双方在委托代理合同中直接约定招标代理服务报酬金额。报告期内，标的公司与中技招标合作采用该收费模式的项目包括通用技术中技时代上汽18.5兆瓦

10749.95兆瓦时用户侧储能项目、通用技术中技江苏18.5兆瓦49.95兆瓦时用户侧储能项

目（二期）。

*混合定价：双方约定以中标金额作为计费基数，参考国家发展和改革委员会《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格〔2002〕1980号）所规定的收费标准确定招标

代理服务报酬，若按上述标准计算的费用超过合同约定的报酬上限，则以约定上限金额为准收取。报告期内，标的公司与中技招标合作采用该收费模式的项目为通用技术东莞基站节电服务二期项目。

报告期内，中技招标委托中技招标的招标代理服务费用一般约定由中标人支付，仅通用技术中技时代上汽18.5兆瓦49.95兆瓦时用户侧储能项目约定由委托方标的公司支付代理报酬。

（二）招投标程序的合规性、中技招标与主要项目中标机构之间的关联关系

1、招投标程序的合规性

中技招标在招标代理过程中严格依照《中华人民共和国招标投标法》《招标投标法实施条例》以及国家发展和改革委员会、住房和城乡建设部等相关主管部门的规范性文

件开展工作；其编制的招标文件通过国家指定的招标投标信息发布平台公开发布，确保信息发布的合规性与透明度；评标专家依法从国家主管部门设立的评标专家库中随机抽

取产生；评标委员会由中技江苏依法组织组建，中技招标作为代理机构仅配合提供程序性支持，不参与评审过程及决策事项，保障评标工作的独立性与公正性。

根据标的公司与中技招标之间的招标文件和相关流程，中技招标招投标程序具有合规性。经查询国家信用信息公示系统、企查查等网站，未发现中技招标报告期内受到过行政处罚、刑事处罚，或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。

2、中技招标与主要项目中标机构之间的关联关系

截至本回复出具日，中技招标作为代理招标机构与标的公司旗下项目储能电站 EPC建设中标机构之间的关联情况如下：

是否存在关项目中标单位代理费支付方招标年度联关系通用技术中技时代上汽中机智源科技有限公司是委托方

18.5MW/49.95MWh用户侧 江苏海宏电力工程顾问股 2023

储能项目否委托方份有限公司

108中机智源科技有限公司是中标人

时代广汽 6MW/12MWh用户江苏海宏电力工程顾问股2023侧储能项目否中标人份有限公司苏州伟创电气科技股份有否中标人限公司东莞基站储能节电服务项目2023江苏海宏电力工程顾问股否中标人份有限公司河南锐盛电力科技有限公通用技术中原特钢否中标人司

10MW/20MWh用户侧储能 2024

江苏海纳宁源电力工程咨项目否中标人询有限公司广东正德工业科技股份有通用技术瑞庆时代否中标人限公司

6MW/12MWh用户侧储能项 2024

广东天联电力设计有限公目否中标人司江苏海宏电力工程顾问股通用技术中技江苏否中标人份有限公司

18.5MW/49.95MWh用户侧 2024

中国通信建设第五工程局

储能项目（二期）是中标人有限公司深圳市灵适智慧能源有限否中标人公司东莞基站储能节电服务二期中国通信建设第五工程局是中标人2025项目有限公司西格码电气股份有限公司否中标人海南聚天工程建设有限公否中标人司通用技术海南巴陵化工储能江苏海宏电力工程顾问股否中标人2025电站项目份有限公司厦门科华数能科技有限公否中标人司

通用技术中技江苏17.5兆瓦

52.18江苏海宏电力工程顾问股兆瓦时用户侧储能项目否中标人2025

份有限公司

（二期）

中技国际招标有限公司为通用技术集团下属企业，与中国通信建设第五工程局有限公司、中机智源科技有限公司存在关联关系。其中，中国通信建设第五工程局有限公司为通用技术集团下属企业，中机智源科技有限公司受通用技术集团重大影响，均作为联合体成员中标标的公司储能项目。

109（三）代理招标和非代理招标模式下交易价格、毛利率是否存在重大差异，相关

关联交易价格公允性、金额准确性

1、代理招标和非代理招标模式下交易价格、毛利率是否存在重大差异

报告期内，标的公司旗下储能电站项目的 EPC工程建设均通过委托中技招标作为招标代理机构的方式开展公开招投标，未采用自行招标（即非代理招标）方式实施相关项目，无法对代理与非代理两种模式下的交易价格及毛利率进行直接对比分析。同时，由于同行业其他公司同类项目的交易价格、成本结构及毛利率等关键财务与经营数据属

于商业敏感信息，未予公开披露，亦无法获取完整可比数据，故难以对非代理模式下的实际定价水平和盈利表现作出准确评估。

标的公司在代理招标模式下，严格遵循《中华人民共和国招标投标法》《招标投标法实施条例》及相关监管要求，所有招标公告、资格预审文件发售、开标情况、评标结果公示等关键环节均在国家指定的公共资源交易平台依法公开披露，招标程序合法合规、过程透明、全程可追溯。相关 EPC工程项目的交易价格均通过公开、竞争性的招标程序确定，定价机制合理，具备商业合理性与执行有效性，能够反映市场化条件下的合理交易水平。

2、相关关联交易价格公允性、金额准确性

2023年，标的公司向中技招标采购工程招标金额为11.32万元，2024年及2025年

1-6月向其采购金额为0元，主要系在标的公司与中技招标签署的招标代理合同中，仅

通用技术中技时代上汽 18.5MW/49.95MWh 用户侧储能项目由标的公司作为委托方承

担招标代理服务费用的支付义务，其他项目均由中标人支付招标代理服务费用，报告期内，标的公司与中技招标之间的关联交易金额真实、准确。

根据通用技术中技时代上汽 18.5MW/49.95MWh用户侧储能项目的招标代理协议，标的公司向中技招标支付招标代理服务费人民币12万元（含税）。该费用系双方结合项目规模、技术复杂程度、服务范围及行业通行收费标准，由双方在市场化基础上协商确定，与东莞基站储能节电服务二期项目、通用技术中技江苏 18.5MW/49.95MWh用户侧储能项目（二期）的招标代理服务费相同（该两个项目招标代理服务费由中标人支付），定价公允、合理。

110二、报告期各期，标的资产在财务公司处存款的发生额、期末余额，存款是否签

署相关协议，如是，说明主要约定条款，相关存款是否满足独立性、安全性要求，存款支取是否受限，存款利率与市场第三方机构相比是否存在明显差异，标的资产将存款存放于财务公司后，又将资金归集至控股股东处统一管理的原因及合规性，是否存在非经营性资金占用的情形，是否存在未披露的关联方资金拆借或其他资金往来，防范非经营性资金占用相关内控措施及有效性

（一）报告期各期，标的资产在财务公司处存款的发生额、期末余额，存款是否

签署相关协议，如是，说明主要约定条款，相关存款是否满足独立性、安全性要求，存款支取是否受限，存款利率与市场第三方机构相比是否存在明显差异

1、报告期各期，标的资产在财务公司处存款的发生额、期末余额

报告期各期末，标的公司在财务公司的存款余额分别为653.58万元、462.83万元和2947.93万元，占当期末货币资金总额的比例分别为98.84%、18.23%和55.70%，各期具体发生额明细如下：

单位：万元

2025年6月30日/2024年12月31日/2023年12月31日/

项目2025年1-6月2024年度2023年度

借方发生额12616.5811169.156276.56

贷方发生额10131.4911359.896128.02

期末余额2947.93462.83653.58

注：存放财务公司款项包括存放于财务公司的银行活期存款及相应计提的应计利息；

2、存款是否签署相关协议，如是，说明主要约定条款，相关存款是否满足独立性、安全性要求，存款支取是否受限标的公司与财务公司未签订金融服务协议。报告期内，中技江苏与财务公司的金融服务交易类型仅为活期存款，相关资金管理安排均依据中国通用技术集团发布的《中国通用技术集团资金管理办法》等相关制度进行合作。

在独立性方面，标的公司及其下属子公司存放于财务公司的存款实行单独开户管理，资金存放于以各主体公司名义开立的独立结算账户，由各主体公司自主控制和使用，不存在与母公司或其他关联方在财务公司账户之间未经授权的内部划转情形。在安全性方面，报告期内，标的公司及其下属子公司相关存款不存在质押、冻结或查封等权利限制，

111财务公司设有支付风险预警机制，具备识别异常交易，防范资金风险的能力。标的公司

可自主发起支付、收款及对账操作，资金支取自由、未受到限制。

3、存款利率与市场第三方机构相比是否存在明显差异

标的公司在财务公司开立的账户存款类型均为活期存款。根据财务公司官网公告，相关活期存款利率情况与主要商业银行及中国人民银行公布的基准利率对比如下：

存款类型财务公司清算利率报告期内商业银行存款利率人行基准利率

活期存款0.35%-0.55%0.05%-0.25%0.35%

注1：商业银行存款利率来源于报告期内中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行公布的活期存款利率；

注2：基准利率来源于中国人民银行货币政策司公布的金融机构人民币存款基准利率。

报告期内，标的公司在财务公司的活期存款清算利率为0.35%-0.55%，高于中国人民银行公布的活期存款基准利率，亦高于主要商业银行同类产品的挂牌利率。财务公司该等利率水平是在中国人民银行货币政策框架和集团资金管理政策范围内确定的，具备合规性和合理性。财务公司清算利率与外部商业银行存在一定差异，主要系财务公司作为通用技术集团内部的非银行金融机构，核心职能是服务成员单位的资金归集、结算、信贷与流动性支持，提升集团整体资金使用效率，通过提供优于外部商业银行的存款利率，有助于增强集团内成员企业资金归集的主动性和积极性，属于集团内部金融协同机制的重要组成部分，符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定。

综上，标的公司在财务公司的活期存款利率虽略高于外部商业银行，但系基于集团内部资金管理需要，具备合理性。

（二）标的资产将存款存放于财务公司后，又将资金归集至控股股东处统一管理

的原因及合规性，是否存在非经营性资金占用的情形，是否存在未披露的关联方资金拆借或其他资金往来

报告期内，标的公司存在将资金通过财务公司账户归集至控股股东或其指定主体统一管理的情形，具体情况如下：

单位：万元报告期内归集是否构成关联方非关联方起始日期归还日期本金金额经营性资金占用

中技进出口3141.082022/12/282024/4/11是通用技术集团国际控股有

活期存款调拨2025/3/102025/6/25是限公司

1121、中技进出口资金委托管理

2022年末，标的公司及其下属子公司与中技进出口签署《资金委托管理协议》，约

定将部分银行账户资金委托其进行集中管理，形成资金归集。该安排主要系标的公司在运营初期建设项目较少，账面存在阶段性闲置资金，为提升资金使用效率、获取一定投资收益而实施，相关资金委托行为已履行集团内部审批程序，并签署书面协议，明确资金权属、计息方式及归还安排。

2023年，标的公司及下属子公司委托中技进出口管理的最高资金金额为3141.08万元，并在后续陆续收回。2023年末，尚未收回的委托管理资金余额为999.87万元。

2024年4月，标的公司及下属子公司已全额收回全部委托管理本金及相应利息，相关

资金及收益均已到账，该资金委托管理安排已终止。

2、通用技术集团国际控股有限公司（以下简称“通用国际”）资金集中管理

为加强集团整体资金管控、提升资金集中管理水平和资金使用效率，通用技术集团对下属企业推行资金池管理模式。根据该安排，标的公司及下属子公司在财务公司的存款被纳入以通用国际为主账户的资金归集体系，由其统一调度管理。在此模式下，财务公司与通用国际签署了《现金池管理服务协议》，明确资金归集、划转、计息及查询等服务内容；标的公司及其下属子公司签署了《现金池业务授权书》，授权国际控股对其在财务公司开立的结算账户进行余额查询、资金上收及下拨操作。

2025年3-6月，通用国际基于《现金池管理服务协议》及《现金池业务授权书》，

归集标的公司及下属子公司存放于财务公司的活期存款。资金归集期间，标的公司对资金的所有权未发生转移，可依据经营需要申请资金下拨，保障日常运营支付。截至2025年6月25日，标的公司及下属子公司已退出通用技术集团资金池体系，相关资金及存续期间产生的利息已全部转回至标的公司账户，该集中管理安排已终止。

综上所述，报告期内标的公司曾存在将资金委托中技进出口进行管理或者归集至通用国际的情形，主要系标的公司及其关联方为提升资金使用及管理效率所致。由于标的公司资金被归集至关联方，构成非经营性资金占用。

截至报告期末，标的公司非经营性资金占用涉及的本金及利息均已通过银行转账方式进行归还，相关资金归集安排已终止；除上述已披露情形外，标的公司不存在其他应披露未披露的非经营性资金占用。

113（三）防范非经营性资金占用相关内控措施及有效性

截至本回复出具日，标的公司已针对非经营性资金占用风险建立并有效运行内部控制机制，制定并实施《防范股东及其他关联方占用公司资金管理制度》，明确禁止标的公司及其下属子公司以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何形式将资金直接或间接提

供给控股股东及其他关联方使用，严禁有偿或无偿的资金拆借行为。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其资金管理与关联交易行为将全面纳入上市公司统一的内部控制体系。上市公司将通过以下措施进一步强化财务独立性，切实防范关联方资金占用风险：

1、落实独立性承诺，强化责任约束

上市公司控股股东中成集团及间接控股股东通用技术集团已出具关于规范关联交

易和保障上市公司独立性的正式承诺，明确将严格遵守相关法律法规及公司章程规定，减少和规范与上市公司的关联交易，不利用控制地位影响上市公司独立运营，不通过任何方式非法转移上市公司资金或利润。该承诺具有法律约束力，为保障上市公司财务独立性提供了制度保障。

2、严格执行内部审批与决策程序

上市公司已建立完善的资金管理和关联交易内部控制制度，包括《资金管理办法》《关联交易管理办法》等，对资金调拨、对外支付、融资安排及关联交易的审批权限、流程和信息披露作出明确规定。本次交易完成后，标的公司作为子公司将全面纳入上市公司统一内控体系，所有重大资金往来和关联交易均须履行必要的内部审议程序，并按照上市规则履行董事会、股东大会审议及信息披露义务，确保交易合规、程序透明、定价公允。

综上所述，标的公司已建立并运行防范非经营性资金占用的内部控制机制。本次交易完成后，上市公司将通过控股股东承诺约束、制度统一执行与信息披露监督相结合的多维度管控体系上防范关联方资金占用风险，切实保障上市公司及下属企业的财务独立性。

114三、委托关联方员工从事经营业务的合理性，标的资产机构、业务、人员、财务

等方面独立性，相关委托活动的费用结算及公允性

（一）委托关联方员工从事经营业务的合理性

标的公司自2022年1月起委托中技进出口开展日常经营管理，主要系基于标的公司成立初期人员规模有限、独立管理团队尚在建设的实际状况，为快速推进储能项目运营、降低组织搭建成本而采取的阶段性管理安排。

在此背景下，中技进出口作为通用技术集团内长期从事国际工程承包与能源类项目运营管理的核心企业，具备相对成熟的管理体系，并且具有丰富的能源项目运作经验以及人才团队，在日常项目管理、人力资源、岗位管理体系等方面已形成标准化、体系化的运营能力。依托其管理优势，中技进出口委派相关人员协助中技江苏及其下属子公司履行日常经营管理工作，有效弥补了标的公司在初创阶段的人力资源短板和管理经验不足问题，提升了标的公司运营效率，降低了组织运行成本，确保标的公司多个储能项目的顺利推进和合规实施。

综上所述，标的公司委托中技进出口员工从事日常运营管理，是在标的公司创立初期自身人员规模有限、管理基础薄弱、业务发展需求迫切的背景下，结合股东内部资源优势作出的过渡性安排，有利于标的公司储能业务的推进及实施，具有合理性，符合新设企业依托股东资源实现业务开拓的发展规律。

（二）标的资产机构、业务、人员、财务等方面独立性

标的公司为依法设立并有效存续的法人主体，具备独立的企业法人资格。截至本回复出具日，标的公司已针对前期存在的委托问题完成规范，相关委托管理事项已于2025年7月终止，标的公司不再依赖股东方提供日常经营管理支持，实现自主、规范化运营。

机构独立性方面，标的公司依据《公司法》及相关法律法规建立了规范的法人治理结构，标的公司设有董事、经营管理层并独立行使经营管理职权。公司设有独立的经营管理层，组织架构清晰，职能分工明确，管理运作有效，能够独立、自主地开展经营活动，具备独立完整的机构运作能力。

业务独立性方面，标的公司专注于工商业用户侧储能电站的投资、建设及运营，能够独立面向市场开展业务活动。标的公司具有独立的采购与销售机制，EPC工程建设通过公开招标方式委托第三方专业单位实施，项目建成后的日常运营管理主要由标的公司

115内部运营团队负责，部分运维工作委托给第三方专业服务机构。标的公司业务经营不依

赖于控股股东或其他关联方，具备业务独立性。

人员独立性方面，标的公司高级管理人员均依照《公司法》及公司章程规定聘任，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，亦未在上述企业领薪；财务人员未在关联方兼职。标的公司具备人员独立性。

财务独立性方面，标的公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策。标的公司持有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其关联方共用账户。标的公司资金使用、对外支付及投资安排均依据内部审批流程执行。截至本回复出具日，标的公司不存在未披露的关联方非经营性资金占用情形，具备财务独立性。

综上，截至本回复出具日，中技江苏在机构、业务、人员、财务等方面均保持独立，具有独立面向市场自主经营的能力。

（三）相关委托活动的费用结算及公允性

中技江苏根据与中技进出口签署的《委托管理协议》，就中技进出口委派人员提供日常经营管理支持服务进行费用结算。中技进出口委派人员服务内容主要包括人力资源管理、岗位体系搭建、项目协调及行政支持等，相关费用基于实际服务情况按期确认，具体费用核算以提供日常管理服务人员的实际岗位职责、投入工时比例及中技进出口发

放的工资流水为基础，采用“人员成本×服务时间占比”的核算方式，确保费用分摊与实际服务内容相匹配，在协商一致的基础上确认委托管理服务费用，费用公允。标的公司已经就相关委托费用与中技进出口完成结算，并由中技进出口开具增值税发票，交易真实、凭证齐全。具体委托管理费用结算金额明细如下：

单位：万元

主体2022年2023年2024年2025年1-6月2025年7月中技江苏27.782.17132.2127.037.56

中技广州/47.6196.1322.146.21

中技河南//16.126.241.31

合计27.7129.79244.4655.415.07

核算依据合同、岗位职责、服务工时比例、工资流水、发票、支付凭证等

综上所述，该委托管理服务费用结算真实、方法合理、程序合规，与所提供服务的

116内容和资源投入相匹配，关联交易定价公允。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问及会计师履行了以下核查程序：

1、取得双方签订的招投标代理协议，检查协议条款与招投标相关法律法规进行对比，确认是否合法合规、取得招标过程资料、复核招标过程是否合法、公正、公允，复核关联方中标人评标过程是否公允；

2、取得财务公司的《现金池业务授权书》《现金池管理服务协议》、核查财务公司

官方网站公开披露信息，核查相关条款约定，检查账户余额、发生额，资金上拨、下划情况，对相关账户进行银行函证，核对财务公司活期存款利率与人民银行、商业银行活期利率差异。取得上市公司《资金管理办法》《关联交易管理办法》，检查制度的执行情况；

3、取得双方签订《委托管理协议》，核查协议约定的合规性、合理性。取得标的公

司组织结构图、标的公司营业执照、业务情况说明等，核查标的公司在机构、业务、人员、财务方面独立性的情况。取得委托管理人员职责说明、工资流水、结算金额统计表、结算发票等，复核费用结算的真实性、公允性。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问及会计师认为：

1、报告期内，标的公司委托中技招标代理招标具有合理性，关联交易价格公允，

信息披露金额准确；

2、报告期各期，标的公司在财务公司相关存款满足独立性、安全性要求，存款支

取不受限；存款利率略高于第三方商业银行机构，主要系基于集团内部资金管理需要，具备合理性；报告期内，标的公司存在资金被关联方非经营性资金占用的情形，但已经完成规范整改，不存在未披露的关联方资金拆借或其他资金往来；

3、报告期内，标的公司委托关联方员工从事经营业务具有合理性；标的公司已针

对前期存在的委托问题完成规范，机构、业务、人员、财务等方面独立，并已经结算相关委托费用，定价公允。

117其他

请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序。

同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，

强化风险导向，按照重要性进行排序上市公司已全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性对“重大风险提示”各项内容进行排序。

二、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财

务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

（一）媒体报道情况

自本次重组申请获得深圳证券交易所受理至本回复意见签署日，上市公司、独立财务顾问持续关注相关媒体对本次重组交易的相关报道，并通过网络检索、公开信息查询等方式对本次重组交易的相关媒体报道、舆情情况进行了核查。经核查，相关媒体报道不存在对项目信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，不存在重大舆情情况。

（二）核查意见

自本次重组申请获深圳证券交易所受理至本回复意见出具日，独立财务顾问持续关注相关媒体对本次重组的相关报道，对相关情况进行了检索查询，并比对了本次重组申请文件的相关披露信息。

经核查，独立财务顾问认为：自本次重组申请获得深圳证券交易所受理至本回复签署日，未出现对本次重组交易申请文件信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的媒体报道，不存在重大舆情情况。

118（本页无正文，为《中成进出口股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》之签章页）中成进出口股份有限公司年月日

119