证券代码：000151证券简称：中成股份上市地点：深圳证券交易所
中成进出口股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）类别交易对手名称发行股份购买资产中国技术进出口集团有限公司募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象独立财务顾问
二〇二五年十一月声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、原监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、原监事、高级管理人员承诺，上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易相关事项的生效和完成尚待深交所的审核通过、中国证监会的注册
同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1二、交易对方声明
本次交易的交易对方中国技术进出口集团有限公司作出如下承诺与声明：
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及
确认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及
相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。”
2三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构保证本报告书摘要及其相关披露文件真实、准确、完整。如本报告书摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
3目录
声明....................................................1
一、上市公司声明..............................................1
二、交易对方声明..............................................2
三、相关证券服务机构声明..........................................3
目录....................................................4
释义....................................................6
一、一般名词释义..............................................6
二、专有名词释义..............................................7
重大事项提示................................................9
一、本次重组方案概述............................................9
二、募集配套资金概况...........................................11
三、本次交易对上市公司的影响.......................................12
四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序.................................16
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................17
六、上市公司控股股东、董事、原监事、高级管理人员自本次重组预案公告
之日至实施完毕期间的股份减持计划.....................................17
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................17
八、本次重组的业绩承诺和补偿安排.....................................21
九、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比
例可免于提交豁免要约收购申请.......................................21
十、独立财务顾问的证券业务资格......................................21
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项..................................22
重大风险提示...............................................23
一、与本次交易相关的风险.........................................23
二、标的公司业务与经营风险........................................25
三、其他风险...............................................27
第一节本次交易概况............................................28
4一、本次交易的背景及目的........................................28
二、本次交易的具体方案..........................................30
三、本次交易的性质............................................41
四、本次交易对上市公司的影响.......................................42
五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................47
六、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................47
5释义
一、一般名词释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
简称指含义
中成股份、上市公司、指中成进出口股份有限公司
本公司、公司
交易对方、中技进出指中国技术进出口集团有限公司
口、补偿义务主体
标的公司、中技江苏指中技江苏清洁能源有限公司
标的资产指中技江苏清洁能源有限公司100%股权重组报告书、本报告《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金指书、重组草案暨关联交易报告书（草案）》摘要/本报告书摘要/《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金指重组报告书摘要暨关联交易报告书（草案）（摘要）》中成进出口股份有限公司发行股份购买中技江苏清洁能源有限
本次交易、本次重组指公司的100%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
中成集团指中国成套设备进出口集团有限公司，上市公司直接控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司，上市公司间接控股通用技术集团指股东
中技广州指中技（广州）能源有限公司，标的公司下属企业中技河南指中技（河南）能源有限公司，标的公司下属企业通用财务公司指通用技术集团财务有限责任公司宁德时代指宁德时代新能源科技股份有限公司中国铁塔指中国铁塔股份有限公司东莞铁塔指中国铁塔股份有限公司东莞市分公司中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券指深圳证券交易所交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》
指《上市公司证券发行注册管理办法》
《注册管理办法》
6简称指含义
《准则第26号》《26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——指号准则》上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》《上指《深圳证券交易所股票上市规则》市规则》
《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》《发行股份购买资产《中成进出口股份有限公司与中国技术进出口集团有限公司之指协议》发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产《中成进出口股份有限公司与中国技术进出口集团有限公司之指协议之补充协议》发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协《中成进出口股份有限公司与中国技术进出口集团有限公司之指议》业绩承诺及补偿协议》《中成进出口股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中技江《资产评估报告》指苏清洁能源有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第1074号）《中技江苏清洁能源有限公司审计报告及财务报表2023年至《审计报告》 指 2025年 6月》（信会师报字[2025]第 ZG224289 号）
《中成进出口股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2025）《备考审阅报告》指0100015号）《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发《法律意见书》指行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》审计基准日指2025年6月30日评估基准日指2025年2月28日
中国银河证券、独立财指中国银河证券股份有限公司务顾问
竞天公诚、律师、法律指北京市竞天公诚律师事务所顾问
立信、立信会计师、审
指立信会计师事务所（特殊普通合伙）计机构
中联评估、评估机构、指中联资产评估集团有限公司
评估师、资产评估机构
中审众环、中审众环会
指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
计师、备考审阅机构
报告期、报告期内、报
指2023年、2024年和2025年1-6月告期各期
报告期各期末指2023年末、2024年末和2025年6月末报告期末指2025年6月末
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专有名词释义
除抽水蓄能以外，以输出电力为主要形式的储能技术，是构建新型储能指以新能源为主体新型电力系统的重要支撑技术
用户侧储能指电力用户使用的储能系统，主要用于存储电能和实现用能管理合同能源管理模式、 Energy Management Contract，通过能源服务合同为客户提供能EMC 指 源诊断、方案设计、技术选择、项目融资、设备采购、安装调
7试、运行维护、人员培训、节能量监测、节能量跟踪等一整套
的系统化服务；在合同期节能服务公司与企业分享节能效益，由此得到应回收的投资和合理的利润；合同结束后，高效的设备和节能效益归客户所有
装机容量、装机指发电设备的额定功率之和
发电机组经过对一次能源的加工转换而生产出有功电能数量，发电量指即发电机实际发出的有功功率与发电机实际运行时间的乘积千瓦（KW）、兆瓦
MW GW 指 电的功率单位，具体单位换算为 1GW=1000MW=1000000KW（ ）、吉瓦（ ）千瓦时或千瓦小时（符号：KWh，俗称：度）指一个能量量度千瓦时/KWh、兆瓦时
/MWh 指 单位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时之后所消耗的能量，1MWh=1000KWhAh 安时数，反映电池容量大小的指标，其含义是按规定的电流进指行放电的时间
Engineering Procurement Construction，受业主委托，按照合同EPC 指 约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包的模式
电力企业通过必要的技术手段和管理手段，结合部分行政性手段，降低电网的高峰负荷，提高低谷负荷，平滑负荷曲线，提削峰填谷指
高负荷率，降低电力负荷需求，减少发电机组投资和稳定电网运行
电化学储能指通过电池所完成的能量储存、释放与管理过程
Energy Management System，一种用于能源管理的系统，通过对能源生产、分配和消费的各个环节进行实时监控和智能控制，EMS系统 指 实现能源的高效管理和优化配置。EMS系统在储能系统中特别重要，它包括电池管理系统（BMS）、储能变流器（PCS）以及其他与储能设备通信的子系统
充放电效率指在指定的充放电条件下，电池的放电容量与充电容量的百分率充电效率指充电效率=（储存电能/输入电能）*100%。
放电效率指放电效率=（输出电能/储存电能）*100%
汇流柜指介于电池机架和储能逆变器之间，类似于光伏直流汇流箱注：本报告书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
8重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。上市公司提请投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
（一）重组方案简介交易形式发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏100%股
交易方案简介权，交易作价15146.29万元，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
交易价格（不含募集配15146.29万元套资金金额）
名称中技江苏清洁能源有限公司100%股权
主营业务工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营
所属行业 节能技术推广服务（M7514）交易标的
符合板块定位?是?否√不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游?是√否
与上市公司主营业务具有协同效应√是?否
构成关联交易√是?否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质?是√否的重大资产重组
构成重组上市?是√否本次交易有无业绩补偿
√是?否承诺本次交易有无减值补偿
√是?否承诺其它需特别说明的事项无
（二）标的资产评估情况评估增值率增值率本次拟交交易标评估对应评估结交易价格其他基准（合并（母公司易的权益的名称方法果（万元）（万元）说明日口径）口径）比例中技江2025
2收益苏年月11536.5737.12%39.09%100.00%15146.29-
100%股28法日
9权
标的资产的交易价格以中联评估出具并经有权国资监管机构备案的评估报
告确定的评估结果11536.57万元为依据，考虑评估基准日后中技进出口对标的公司新增实缴出资3609.72万元，经交易各方协商，标的资产作价确定为
15146.29万元。
（三）本次重组支付方式股份对价向该交易对方支付的总对价交易对方交易标的名称及权益比例（万元）（万元）
中技进出口中技江苏100%股权15146.2915146.29
（四）发行股份购买资产概况
股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
上市公司审议本次交易事11.19元/股，不低于定价基定价基准日项的第九届董事会第二十发行价格准日前20个交易日上市公
二次会议决议公告日司股票交易均价的80%
13535558股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司
发行数量
总股本的3.86%。
是否设置发行价
√是?否格调整方案
1、交易对方通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如交易对方因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因锁定期安排本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、本次交易完成后，交易对方因本次发行而取得的股份由于上市公司派
息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
4、若交易对方基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机
构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
10二、募集配套资金概况
（一）募集配套资金方案简介
募集配套资金金发行股份不超过15140.00万元
额合计不超过15140.00万元
发行对象发行股份不超过35名（含）符合条件的特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例通用技术东莞基站节电
募集配套资金用8300.0054.82%服务二期项目途
补充流动资金6840.0045.18%
合计15140.00100.00%注：“通用技术东莞基站节电服务二期项目”为2025年5月28日公告的《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“广东铁塔机房节能建设项目”的备案名称，对应客户为东莞铁塔。
（二）发行股份募集配套资金概况境内人民币普通股股票种类
（A 每股面值 1.00元股）不低于定价基准日前20个交易日上市
公司股票交易均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产；最终本次募集配套资金发行价格将在本次交易经深交所审核定价基准日发行价格
的发行期首日通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总
发行数量股本的30%。最终发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
?是√否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上是否设置发行价格市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，调整方案本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6
个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定锁定期安排安排。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股
份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
11三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，标的公司的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面形成积极的协同及互补关系，有助于上市公司拓展产业链布局，提升综合竞争力。通过本次交易，上市公司主营业务将围绕绿色发展理念开展业务，实现储能业务与上市公司原有业务统筹并进、可持续发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前本次交易后序号股东
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
1中成集团13425213339.79%13425213338.26%
2中技进出口--135355583.86%
通用技术集团及下13425213339.79%14778769142.12%属子公司小计
3其他股东20311859560.21%20311859557.88%
合计337370728100.00%350906286100.00%
本次交易完成前后，上市公司的直接控股股东仍为中成集团，间接控股股东仍为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况
根据中审众环会计师出具的《备考审阅报告》，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：
12单位：万元
2025年6月30日/2024年12月31日/
2025年1-6月2024年度
项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）
资产总额219452.27256444.92234943.18268230.03
负债总额200294.32225008.81206993.05232102.42
归属于母公司所有者权益30429.8742708.0337004.1145181.59
营业收入52323.5554564.55122634.25126426.92
利润总额-6552.89-5916.77-53442.41-51443.39
归属于母公司所有者的净利-5550.41-5059.45-30554.42-29054.98润
资产负债率91.27%87.74%88.10%86.53%
基本每股收益（元/股）-0.16-0.14-0.91-0.83
本次交易完成后，中技江苏将成为上市公司的全资子公司，上市公司总资产、净资产及营业收入等主要财务数据将有所提升。不考虑配套融资的情况下，本次交易将使上市公司归属于母公司所有者净利润规模得到改善，同时改善归属于母公司所有者权益和每股收益，不会导致每股收益被摊薄的情况发生。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产及营业收入等主要财务数据将有所得到一定程度改善，具体表现为：总资产实现增长，2024年末、2025年6月末较交易前分别增加33286.85万元、36992.65万元，增幅分别为14.17%、
16.86%；净资产得到提升，2024年末、2025年6月末较交易前分别增加8177.48
万元、12278.16万元，增幅分别为22.10%、40.35%；收入规模得到增长，2024年度、2025年1-6月较交易前分别增加3792.67万元、2241.00万元，增幅分别为3.09%、4.28%。
由于标的公司较上市公司而言，整体规模不大，本次交易对上市公司财务状况仅具有一定程度的改善；但本次交易为上市公司切入工商业用户侧储能行业提
供了发展路径，通过收购已实现稳定盈利的标的公司，上市公司直接获得了标的公司在工商业用户侧储能领域的运营经验、技术积累和专业团队，为公司发力储能业务领域提供了必要的业务载体，符合公司的发展战略，有利于公司的整体发展。
132、上市公司持续经营能力情况
2022年至2025年1-6月，上市公司实现营业收入分别为422201.80万元、
306732.86万元、122634.25万元和52323.55万元，归母净利润分别为
-33233.45万元、-26265.90万元、-30554.42万元和-5550.41万元，主要原因系受到国际形势复杂多变、地缘政治冲突加剧以及全球经济复苏乏力等因素的影响，公司成套设备出口和工程承包业务的执行数量下降所致。
上市公司处于持续亏损状态，但仍具备持续经营能力。首先，上市公司积极推进市场开发工作，发力新能源等领域的国际工程承包业务实现增量收入，并已于 2025 年实现阿塞拜疆日出 EPC 光伏项目、刚果（布）英吉经济特区 50MW 光
伏项目、天津新和成新材料等项目的签约，相关项目预计未来能够给上市公司带来回报。其次，上市公司稳步推动在手重点项目执行工作，其中科特迪瓦旱港项目已于2025年9月全面开工建设，古巴印刷技术升级改造项目预计2025年完工移交，巴巴多斯道路修复项目工程稳步推进，能够对上市公司业绩构成支撑。
同时，上市公司积极开展成本费用优化工作，坚持非必要不开支，积极盘活现有资产，提高资产运营效率。此外，上市公司作为通用技术集团贸易与工程板块中的重要境内上市平台，将依托通用技术集团全方位的资源优势，借助其多年国际化经营积累形成的商务集成、品牌业绩、渠道网络和经营资产等竞争优势，持续发挥融合和协同效应，提升上市公司核心竞争力和经营业绩。
上市公司围绕主业采取的优化措施已初见成效，根据上市公司2025年第三季度报告，上市公司2025年1-9月实现的归母净利润为-2837.52万元，亏损进一步收窄。
3、双方协同效应对上市公司竞争力提升的具体体现
本次交易不仅对上市公司财务状况具有一定程度的改善，还为上市公司实现战略转型升级、构筑长期核心竞争力带来了空间，双方所产生的协同效应，将从以下几个方面提升上市公司的竞争力：
（1）实现业务模式升级，提升公司长期抗风险能力
本次交易完成后，标的资产能够带来的长期、稳定的合同能源管理（EMC）服务收入，使得上市公司正式从传统的“工程承包商”向“投资运营商”角色延
14伸，是上市公司构建“投建营一体化”发展模式的重要一环。此外，长期稳定的
运营服务收入，能够一定程度平滑上市公司现有工程承包业务因项目周期带来的业绩波动，优化公司收入及现金流结构，从而增强上市公司应对宏观经济周期与行业波动的能力。
（2）切入储能赛道，拓展行业发展前景
随着工商业储能市场的快速发展、行业规模的快速扩张，工商业储能行业能够为上市公司提供更加广阔的发展空间。以行业规模为例，根据 EESA 数据，中国工商业储能新增装机规模自2023年起呈现快速增长，2024年工商业储能新增装机规模达 3.7GW/8.2GWh。其中，装机能量规模的同比增速为 72%。标的公司在该领域已建立起先发优势、技术积累和稳定的盈利模式。通过本次交易，上市公司不仅在财务状况上得到一定程度改善，更重要的是成功布局了符合国家“双碳”战略、具有长期确定性和高成长性的新兴产业。
（3）打造一体化解决方案，提升核心业务竞争力，增强客户粘性
结合标的资产的工商业用户侧储能系统方案，以及上市公司现有的海外工程承包及环境治理解决方案，上市公司能够向目标客户（尤其是工业园区、高耗能企业）提供“节能、减排、降本”三位一体的综合服务，提升了上市公司核心业务的附加值与市场吸引力，有助于上市公司在项目竞标中获取更多优势。另外，通过长期的能源运营服务，有助于上市公司更好地维持长期客户关系，从而增强客户粘性，提升公司的综合竞争力。
（4）“协同出海”，优化上市公司境外业务布局
上市公司具有成熟的国际渠道网络与本地化经验，能够与标的公司的现有储能解决方案形成合力，使得上市公司能够高效快速地将用户侧储能业务推广至其已布局的欧洲、亚洲、拉丁美洲、非洲等新兴市场，一方面为标的公司储能业务进一步拓展提供增量空间，另一方面为上市公司业务发展提供多元化选择，抢占绿色发展带来的市场机遇。
154、本次交易的原因、合理性及必要性
上市公司近年来面临主营业务持续亏损的经营压力，虽然通过主营业务持续优化，经营业绩正在改善，但单纯依靠内生增长无法满足上市公司未来的快速发展。2024年6月，通用技术集团通过无偿划转方式，成为上市公司间接控股股东。2024年12月，国务院国资委印发《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，鼓励央企积极开展有利于提高投资价值的并购重组。
通用技术集团积极响应前述政策文件的指导思想和方向，决定推动上市公司通过并购重组实现产业升级。
标的公司为通用技术集团体系内从事工商业用户侧储能业务的优质资产，虽然体量较小，但标的公司主营的工商业用户侧储能业务属于新型储能行业，符合节能环保、绿色经济的战略方向，为国家重点投资发展领域。标的公司具有相对稳定的盈利能力，能够在一定程度上改善上市公司财务状况，且双方存在一定协同效应，能够促进上市公司竞争力的提升。本次交易后，上市公司能够借助标的公司在储能领域积累的项目经验、运营能力，快速切入工商业用户侧储能行业，符合上市公司长期发展战略，有利于公司把握能源行业发展机遇，培育新的业务增长点，并实现从工程承包商向投建营一体化综合服务商的发展转型。因此，本次交易具有必要性及合理性。
四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经获得上市公司直接控股股东中成集团、间接控股股东通用
技术集团原则性同意；
2、本次交易已经交易对方中技进出口决策通过；
3、本次交易已经上市公司第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第
二十八次会议审议通过；
4、本次交易标的资产评估结果已完成有权国资监管机构的备案；
5、本次交易已经有权国资监管机构批准；
6、本次交易已经上市公司2025年第五次临时股东大会审议通过。
16（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序：
1、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司直接控股股东中成集团、间接控股股东通用技术集团已就本次交易
出具原则性意见，认为本次交易方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次交易。
六、上市公司控股股东、董事、原监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司直接控股股东中成集团出具的承诺函，自上市公司本次重组方案披露之日起至本次重组实施完毕期间，中成集团无减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、原监事、高级管理人员出具的承诺函，自上市公司本次重组方案披露之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司董事、原监事、高级管理人员无减持上市公司股份的计划。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。
17本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司对于关联
交易的审批程序。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务。上市公司在召集股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司严格按照有关法律法规，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保障中小投资者行使其投票权。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、原监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据上市公司财务报告及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基本每股收益情况如下：
2025年1-6月2024年度
项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）
归属于母公司股东净利润-5550.41-5059.45-30554.42-29054.98（万元）
基本每股收益（元/股）-0.16-0.14-0.91-0.83
本次交易后，上市公司归属于母公司股东净利润和基本每股收益将得到改善，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
本次交易将改善上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次交易不会导致上市公司即期回报摊薄的情况。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
181、加快完成对标的公司的整合，改善上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。
通过全方位推动，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益进而改善上市公司的盈利能力。
2、加强经营管理及内部控制，不断完善上市公司治理
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。
上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
3、相关方已出具填补回报措施的承诺
为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司直接控股股东中成集团与公司间接控股股东通用技术集团承诺如下：
“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
3、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反
本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
19为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项
的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司合法权益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，承诺
拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施上市公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件以及为本次交易所出具
的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应的法律责任。
在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并对信息披露及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
20八、本次重组的业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与补偿义务主体签订的《业绩承诺及补偿协议》，补偿义务主体对标的公司未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产方案”。
九、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请
本次重组前，上市公司直接控股股东中成集团持有上市公司股权比例为
39.79%。本次重组交易对方中技进出口与上市公司控股股东中成集团均为通用技
术集团控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，中技进出口为中成集团的一致行动人。中技进出口以资产认购上市公司发行股份，导致中成集团和中技进出口合计持有上市公司股权比例将进一步提高。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
中技进出口已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。经上市公司股东大会同意中技进出口及其一致行动人免于发出收购要约后，中技进出口及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请，直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续。
十、独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请中国银河证券担任本次交易的独立财务顾问。中国银河证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
21十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
22重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，交易对方作出业绩承诺，如本次交易于2025年实施完毕，中技进出口承诺，标的公司在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1015.66万元、1930.71万元、1902.05万元；如本
次交易于2026年实施完毕，标的公司在2026年、2027年及2028年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1930.71万元、1902.05万元、1865.31万元。相关业绩承诺是交易对方综合考虑监管政策、市场环境、经营模式和行业发展前景等，针对标的资产现有主营业务、未来发展规划等因素所做出的审慎判断。根据标的公司2025年第三季度未审数据，净利润为638.44万元，截至2025年9月末，标的公司的净利润完成率为62.86%，存在业绩承诺无法实现的风险。
另外，若业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策、意外事件及标的公司内部经营等诸多因素发生变化，可能给标的资产经营管理造成不利影响或使标的资产经营业绩未达预期，导致业绩承诺无法实现的风险，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。
（二）标的资产评估的相关风险
本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果确定。本次交易相关评估报告由中联评估出具并经有权国资监管机构备案。由于评估系基于一系列假设及标的资产相关经营状况预测进行，若本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素发生不可预期变动，可能导致标的资产评估结果与实际情况不符的风险，进而可能导致标的资产出现减值的情形。
本次评估过程中，评估机构基于标的公司行业发展、经营状况、运营效率等因素，对重要参数进行估计，但不排除标的公司未来受电价政策变动、下游客户用电需求降低、成本费用控制不及预期等因素的不利影响导致相关参数实际情况不及预测结果。针对上述最终评估结果可能发生与实际情况不符的风险，提请广大投资者关注相关风险。
23（三）本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止、调整或取消的风险。本次交易需要获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，本次交易可能无法按期进行；如本次交易须重新进行，则面临重新定价和重组方案重大调整等风险。
本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在调整或取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易的审批风险本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序”。
本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（五）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，标的公司的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，并非上市公司已有业务板块，故交易完成后整合工作尚需实践探索。若双方在业务、人员及资产的整合过程中不能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。提请投资者关注本次交易的整合风险。
24二、标的公司业务与经营风险
（一）产业政策风险2025年4月30日，江苏省发改委发布了《关于优化工商业分时电价结构促进新能源消纳降低企业用电成本支持经济社会发展的通知》，自2025年6月1日起正式实施，核心变化在于将工商业用户分时电价计价基础从下游“到户电价”调整为上游“用户购电价”，江苏省当地峰谷电价差减小，从而导致标的公司位于江苏省的储能电站充放电循环次数减少、峰谷价差套利空间下降，对标的公司盈利能力产生一定不利影响。如未来广东省、河南省等标的公司储能电站分布区域调低工商业用户分时电价计价基础，或未来在储能产业方面的政策出现其他不利变化，可能影响标的公司的盈利能力。
（二）毛利率下滑风险
报告期各期，标的公司主营业务的毛利率分别为57.37%、60.68%和48.66%。
2025年1-6月标的公司毛利率较2024年有所下滑，主要原因为标的公司在建储
能项目陆续竣工投运，相关固定资产由建设期转入运营期，开始计提折旧，导致营业成本中折旧费用增加，同时2025年6月以来江苏地区工商业储能电价政策有所调整，导致收入规模有所下降。如果未来标的公司主要经营地的分时电价政策发生不利变动，尽管标的公司将根据最新分时电价政策对相关储能电站的运营管理、充放电循环策略进行动态调整优化，但仍存在毛利率下滑风险。
（三）电力市场价格波动的风险
工商业用户侧储能行业受电价分时价差影响，其风险主要在于电力市场价格波动的不确定性。然而，电价价差可能受到多个因素的影响，如分时电价政策调整、下游工商业用户用电时间、电力供需变化等。如果电价价差减小或电价政策发生不利变动，储能项目的经济性可能削弱，进而影响标的公司的收入和投资回报。因此，电力市场价格波动可能对标的公司的财务表现带来不利影响。
（四）标的公司客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司的营业收入主要来源于合同能源管理服务，客户主要为宁德时代及其下属子公司，业务区域主要集中在江苏省、广东省、河南省。虽然
25标的公司与主要客户建立了良好的合作关系，但若标的公司主要客户用电量大幅
减少、经营情况显著恶化，标的公司未能开发新客户、中标新项目，或者标的公司未能及时开拓更多储能项目，将对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。
（五）募集资金投资项目风险
本次重组部分募集配套资金将用于通用技术东莞基站节电服务二期项目，项目工期、建造过程和实施效果等均存在不确定性。在项目投资的建造过程中，可能出现储能设备达不到设计指标、运行不稳定、项目延期、投资超支等问题，公司对本次募集资金投资项目的实施进行了相应的设计和规划，但由于项目投建过程中用户审批进度、建设材料或设备价格波动等因素影响募集资金投资项目的实施进度，存在项目建设进度不及预期、项目整体建成投产时间延后的风险；项目建成后，实际合同能源管理能力受宏观经济环境、相关行业政策、用户用电需求变化、设备的运行状况等因素影响。上述风险可能会对项目的总体建设目标造成不利影响，并可能导致项目投产后的盈利能力与预期存在一定的偏差。
（六）宏观经济风险
工商业用户侧储能行业受下游工商业用户的用电量情况影响，与国家及所处地区经济发展水平密切相关，受经济增长周期性波动和国家宏观政策影响较大。
我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，未来国内外经济形势变化和结构性调整存在一定不确定性，这些宏观经济因素将影响全国工商业电力需求，进而影响标的公司工商业用户侧储能服务的发展。
（七）资产负债率较高风险
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为79.62%、75.43%和66.81%。报告期内，标的公司债务资金主要来自于银行贷款、融资租赁等。报告期内，标的公司财务费用分别为466.37万元、506.78万元、330.73万元，主要系长期借款和租赁负债的利息费用。随着标的公司未来工商业用户侧储能电站装机规模的不断扩大，项目建设资金需求可能会进一步增加，若未来标的公司无法及时收回应收账款或无法及时拓展融资渠道，可能会对标的公司后续债务融资、贷款偿还及新项目建设产生一定不利影响。
26（八）受限资产规模较大的风险
截至2025年6月30日，标的公司所有权或使用权受到限制的资产账面价值合计19045.73万元，主要为标的公司及其下属子公司为取得金融机构借款而抵押或质押的应收账款和固定资产。根据相关合同的约定，如果标的公司不能按时足额偿还借款本息或支付租金，相关金融机构有权依据合同条款行使权利，对已抵押的固定资产依法处置，并对应收账款主张优先受偿权，从而影响标的公司正常的生产经营。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票价格的波动不仅受上市公司经营业绩和发展前景的影响，还受到国家经济政策调整、行业周期性波动、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
（二）不可抗力因素导致的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
27第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、服务国家“碳达峰”“碳中和”战略，新型储能成为国家重点投资发展
领域
为实现国家2030年“碳达峰”、2060年“碳中和”的战略目标，构建新型电力系统、加快推动新型储能高质量规模化发展成为“十四五”规划中的重点工作。近年来，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》《“十四五”新型储能发展实施方案》《关于加强电网调峰储能和智能化调度能力建设的指导意见》等国家战略规划和举措不断出台，明确新型储能等已成为国家重点投资发展的领域。新型储能已成为构建新型电力系统的重要技术和基础装备，是实现“碳达峰”“碳中和”目标的重要支撑，是发展新质生产力的新动能之一。其中，《“十四五”新型储能发展实施方案》指出，到2030年，新型储能核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，市场机制、商业模式、标准体系成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，基本满足构建新型电力系统需求，全面支撑能源领域碳达峰目标如期实现。
根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）全球储能数据库，截至 2024年底，中国已投运电力储能项目累计装机规模 137.9GW，占全球市场总规模的 37.1%。
其中，新型储能累计装机规模首次超过抽水蓄能，达到 78.3GW，占全球市场总规模的47%。工商业用户侧储能属于新型储能行业，符合节能环保、绿色经济的战略方向，为国家重点投资发展领域，能够为国家“碳达峰”、“碳中和”战略作出重要贡献。
2、顺应全球能源转型浪潮，储能市场发展空间扩张
根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）数据，截至 2024年底全球已投运电力储能项目累计装机规模 372.0GW，年增长率 28.6%。2024 年，全球储能新增投运电力储能项目装机规模 82.7GW，同比增长 59.0%。随着全球对可再生能
28源需求的持续增长，储能技术正成为推动能源结构转型的关键一环。在风力发电、光伏发电等新能源发电占比不断提升的背景下，如何有效解决能源供需的时空错配问题，已成为亟需解决的核心挑战。储能系统凭借调节能力强、响应速度快等优势，成为重要的替代调节手段，在一定程度上实现了优化能源配置的目标，从而推动全球储能市场进入规模化增长的新阶段。在此趋势下，全球储能市场预计未来将持续增长。
3、积极响应政策支持，不断做优、做强央企上市公司2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合或向新质生产力方向转型升级，进一步推动并购重组市场高质量发展。2024年12月，国务院国资委印发《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，鼓励央企积极开展有利于提高投资价值的并购重组。本次交易积极响应前述政策文件的指导思想和方向，有助于公司借助资本市场，通过并购重组等方式进行产业升级，不断做优、做强央企上市公司。
（二）本次交易的目的
1、整合优质资源，培育可持续发展的出海经营模式
上市公司通过并购重组推动内部优质资源进一步汇聚，通过资本整合、技术输出和模式创新，以“系统集成者”角色带动储能产业链出海，参与共建海外新型电力系统，积极探索将中国储能技术、产能与当地需求深度融合，培育可持续发展的出海经营模式。
2、强化上市公司境外工程承包优势，优化境外业务布局
储能业务与上市公司现有的国际工程承包业务可以实现较好的协同效应，利用上市公司现有丰富的境外市场渠道和储能业务客户资源实现产能出海，通过供应链管理、市场渠道等方面的整合，提高资源利用效率，降低运营成本，提升上市公司主营业务整体竞争水平，使上市公司在原有工程承包业务基础上拓展产业链布局，能够带动中国储能方案、产品、技术、标准“绿色出海”。
293、改善上市公司财务表现与投资价值，维护股东权益
本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围，本次交易的实施将改善上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，有利于提高上市公司的竞争力、提升资本市场及投资者的价值认可度，促进上市公司持续健康发展。
二、本次交易的具体方案本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份购买资产方案
1、标的资产及交易对方
上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏100%股权。
2、标的资产的评估情况
本次交易标的资产为中技江苏100%股权，评估基准日为2025年2月28日。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第1074号），标的资产评估值为11536.57万元。考虑评估基准日后中技进出口对标的公司新增实缴出资3609.72万元，经交易各方协商，标的资产作价确定为15146.29万元。
3、交易方式及对价支付
上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的标的资产，具体情况如下表：
项目交易对价金额（万元）发行股份数量（股）
中技江苏100%股权15146.2913535558
合计15146.2913535558
304、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
5、发行对象和发行方式
本次购买资产的股份发行对象为中技进出口，发行方式为向特定对象发行。
6、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为中成股份审议本次交易相关事项的
第九届董事会第二十二次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
前20个交易日13.9911.19
前60个交易日14.0311.23
前120个交易日14.9611.97
注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为11.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的发行价格为准。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除
31权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
7、发行数量
本次发行的股份数量按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对
价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付，计入上市公司资本公积。
按照发行股份购买资产的发行价11.19元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为13535558股。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
交易金额发行股份数量序号交易对方交易标的（万元）（股）
1中技进出口中技江苏100%股权15146.2913535558
合计15146.2913535558
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
328、锁定期安排
交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
9、滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的
全体股东按持股比例享有/承担。
10、过渡期间损益安排
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。过渡期间损益指标的公司在过渡期间内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径）的增加/减少。标的公司在过渡期间的亏损由中技进出口补足，收益由上市公司所有。双方同意于交割日后90日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的
损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
11、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整机制。本次发行股份购买资产如触发发行价格调整机制，则本次发行股份购买资产的发行股数、交易完成后的每股收益、对上市公司股权结构的影响均会发生变化。本次发行股份购买资产的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。
本次发行股份购买资产的发行价格调整方案具体如下：
33（1）发行价格调整方案的调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日（含当日）
至本次发行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。
（4）调价触发条件
出现下列情形之一的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份购买资产中发行价格进行一次调整：
1）向上调整
深证综指（399106.SZ）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一
交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
2）向下调整
深证综指（399106.SZ）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一
交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
34（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市
公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量做相应调整。
12、业绩承诺和补偿安排
上市公司与中技进出口签订了《业绩承诺及补偿协议》，对标的公司的业绩承诺和补偿安排进行了约定。《业绩承诺及补偿协议》具体安排如下：
（1）业绩承诺期间
根据上市公司与中技进出口签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺补偿期间为自本次交易实施完毕当年起的连续3个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。如本次交易于2025年内实施完毕，则承诺期间为2025年度、2026年度及2027年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
（2）承诺业绩数与实际业绩数
如本次交易于2025年实施完毕，中技进出口承诺，标的公司在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1015.66万元、
351930.71万元、1902.05万元；如本次交易于2026年实施完毕，标的公司在2026年、2027年及2028年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1930.71万
元、1902.05万元、1865.31万元。
（3）业绩承诺补偿的方式及计算公式
1）业绩差异金额的确定
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对中技江苏实际净利润数进行审核并出具专项审核报告，标的公司于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告
载明的数据为准，并在本次交易实施完毕三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际业绩数与承诺业绩数的差异情况。
中技江苏在业绩承诺期内的当年度实际净利润数为中技江苏当年度经审计的财务报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
鉴于资产评估机构在对标的公司未来现金流预测时未考虑募集配套资金对
标的公司经营的影响，为保护上市公司股东利益，中技进出口承诺在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时，根据标的公司实际使用募集配套资金的金额和时间，按照同期一年期银行贷款基准利率扣除标的公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出计算，即：
标的公司实际实现的净利润＝标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润-使用募集配套资金而节省的财务费用支出。
使用募集配套资金而节省的财务费用支出的具体计算方式如下：
使用募集配套资金而节省的财务费用支出＝标的公司实际使用募集资金金
额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使
用募集资金的天数÷365，其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集
36资金（如有）支付上市公司指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。
2）补偿金额及补偿方式
在业绩承诺期间，发生约定的中技进出口应向上市公司承担补偿责任的情形，中技进出口应按如下方式向上市公司进行补偿：
中技进出口应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。中技进出口承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务，未来质押通过本次交易获得的上市公司股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
业绩承诺期间中技进出口应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额＝（中技江苏截至当期期末累积承诺净利润数－中技江苏截至当期期末累积实际净利润数）÷中技江苏业绩承诺期内各年的承诺净利润数总
和×中技江苏交易作价－截至当期期末乙方就中技江苏累积已补偿金额（如有）。
当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次发行股份购买资产中的股份发行价格（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《发行股份购买资产协议》及其补充协议发生调整，则应以调整后的发行价格为准计算）。
中技进出口应当先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，中技进出口所取得的全部股份不足以补偿的，再由中技进出口以现金方式进行补偿。
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产中的股份发行价格。
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
中技进出口在本次交易中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数量为准。如果业绩承诺期间内上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等
37除权事项而导致中技进出口持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量
调整为：当期应补偿股份数*（1+转增或送股或配股比例）。
中技进出口因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至中技进出口完成
约定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利分配，中技进出口所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：
返还金额=每股已分配的现金股利*当期补偿股份数量。
上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿金额不冲回。
（5）减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。收益法评估资产的减值情况应根据前述专项审核报告确定。
经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额＞（业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+中技进出口已就业绩承诺资产补偿现金总额），则中技进出口应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。
业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产本次交易评估价值减去业绩
承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
中技进出口减值补偿金额计算公式如下：
业绩承诺资产期末减值应补偿金额＝业绩承诺资产的期末减值额-（中技进出口已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋中技进出口已就业绩承诺资产补偿现金总额）。
业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量＝业绩承诺资产期末减值应补偿金
额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
38中技进出口应优先以股份另行补偿，如果中技进出口于本次交易中认购的股
份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：应补偿现金金额＝业绩承诺资产期末减值应补偿金额－（中技进出口就业绩承诺资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）。
（6）补偿上限中技进出口就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金
额合计不超过中技江苏业绩承诺资产的交易对价15146.29万元，中技进出口合计补偿股份数量不超过中技进出口就业绩承诺资产通过本次交易获得的上市公
司新增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。
（二）募集配套资金方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一期经审计的
归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、
39中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监
会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。具体发行时点由公司和本次募集配套资金的主承销商根据资金使用计划及市场具体情况确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行金额及数量
本次募集配套资金总额不超过15140.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的
锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
406、滚存未分配利润安排
上市公司本次募集配套资金完成日前的滚存利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后将用于标的公司通用技术东莞基站节电
服务二期项目、补充流动资金，具体情况如下表：
单位：万元序号项目名称项目总投资额拟使用募集资金金额
1通用技术东莞基站节电服务二期项12000.008300.00
目
2补充流动资金6840.006840.00
合计18840.0015140.00
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集
资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组根据本次交易的标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元标的公司交易价格指标选取上市公司指标占比项目
(a) (b) (c)=(a)(b)孰高值 (d) (c)/(d)
资产总额33286.8615146.2933286.86234943.1814.17%
资产净额8177.4815146.2915146.2937004.1140.93%
41标的公司交易价格指标选取上市公司指标占比
项目 (a) (b) (c)=(a)(b)孰高值 (d) (c)/(d)
营业收入3792.68/3792.68122634.253.09%
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入不超过上市公司相应指标的50%，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方中技进出口为上市公司间接控股股东通用技术集团控制的企业。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的直接控股股东均为中成集团，间接控股股东均为通用技术集团，实际控制人均为国务院国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，标的公司的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面形成积极的协同及互补关系，有助于上市公司拓展产业链布局，提升综合竞争力。通过本次交易，上市公司主营业务将围绕绿色发展理念开展业务，实现储能业务与上市公司原有业务统筹并进、可持续发展。
42（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前本次交易后序号股东
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
1中成集团13425213339.79%13425213338.26%
2中技进出口--135355583.86%
通用技术集团及下属子13425213339.79%14778769142.12%公司小计
3其他股东20311859560.21%20311859557.88%
合计337370728100.00%350906286100.00%
本次交易完成前后，上市公司的直接控股股东仍为中成集团，间接控股股东仍为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况
根据中审众环会计师出具的《备考审阅报告》，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
2025年6月30日/2024年12月31日/
2025年1-6月2024年度
项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）
资产总额219452.27256444.92234943.18268230.03
负债总额200294.32225008.81206993.05232102.42
归属于母公司所有者权益30429.8742708.0337004.1145181.59
营业收入52323.5554564.55122634.25126426.92
利润总额-6552.89-5916.77-53442.41-51443.39
归属于母公司所有者的净利-5550.41-5059.45-30554.42-29054.98润
资产负债率91.27%87.74%88.10%86.53%
基本每股收益（元/股）-0.16-0.14-0.91-0.83
43本次交易完成后，中技江苏将成为上市公司的全资子公司，上市公司总资产、净资产及营业收入等主要财务数据将有所提升。不考虑配套融资的情况下，本次交易将使上市公司归属于母公司所有者净利润规模得到改善，同时改善归属于母公司所有者权益和每股收益，不会导致每股收益被摊薄的情况发生。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产及营业收入等主要财务数据将有所得到一定程度改善，具体表现为：总资产实现增长，2024年末、2025年6月末较交易前分别增加33286.85万元、36992.65万元，增幅分别为14.17%、
16.86%；净资产得到提升，2024年末、2025年6月末较交易前分别增加8177.48
万元、12278.16万元，增幅分别为22.10%、40.35%；收入规模得到增长，2024年度、2025年1-6月较交易前分别增加3792.67万元、2241.00万元，增幅分别为3.09%、4.28%。
由于标的公司较上市公司而言，整体规模不大，本次交易对上市公司财务状况仅具有一定程度的改善；但本次交易为上市公司切入工商业用户侧储能行业提
供了发展路径，通过收购已实现稳定盈利的标的公司，上市公司直接获得了标的公司在工商业用户侧储能领域的运营经验、技术积累和专业团队，为公司发力储能业务领域提供了必要的业务载体，符合公司的发展战略，有利于公司的整体发展。
2、上市公司持续经营能力情况
2022年至2025年1-6月，上市公司实现营业收入分别为422201.80万元、
306732.86万元、122634.25万元和52323.55万元，归母净利润分别为
-33233.45万元、-26265.90万元、-30554.42万元和-5550.41万元，主要原因系受到国际形势复杂多变、地缘政治冲突加剧以及全球经济复苏乏力等因素的影响，公司成套设备出口和工程承包业务的执行数量下降所致。
上市公司处于持续亏损状态，但仍具备持续经营能力。首先，上市公司积极推进市场开发工作，发力新能源等领域的国际工程承包业务实现增量收入，并已于 2025 年实现阿塞拜疆日出 EPC 光伏项目、刚果（布）英吉经济特区 50MW 光
伏项目、天津新和成新材料等项目的签约，相关项目预计未来能够给上市公司带来回报。其次，上市公司稳步推动在手重点项目执行工作，其中科特迪瓦旱港项
44目已于2025年9月全面开工建设，古巴印刷技术升级改造项目预计2025年完工移交，巴巴多斯道路修复项目工程稳步推进，能够对上市公司业绩构成支撑。
同时，上市公司积极开展成本费用优化工作，坚持非必要不开支，积极盘活现有资产，提高资产运营效率。此外，上市公司作为通用技术集团贸易与工程板块中的重要境内上市平台，将依托通用技术集团全方位的资源优势，借助其多年国际化经营积累形成的商务集成、品牌业绩、渠道网络和经营资产等竞争优势，持续发挥融合和协同效应，提升上市公司核心竞争力和经营业绩。
上市公司围绕主业采取的优化措施已初见成效，根据上市公司2025年第三季度报告，上市公司2025年1-9月实现的归母净利润为-2837.52万元，亏损进一步收窄。
3、双方协同效应对上市公司竞争力提升的具体体现
本次交易不仅对上市公司财务状况具有一定程度的改善，还为上市公司实现战略转型升级、构筑长期核心竞争力带来了空间，双方所产生的协同效应，将从以下几个方面提升上市公司的竞争力：
（1）实现业务模式升级，提升公司长期抗风险能力
本次交易完成后，标的资产能够带来的长期、稳定的合同能源管理（EMC）服务收入，使得上市公司正式从传统的“工程承包商”向“投资运营商”角色延伸，是上市公司构建“投建营一体化”发展模式的重要一环。此外，长期稳定的运营服务收入，能够一定程度平滑上市公司现有工程承包业务因项目周期带来的业绩波动，优化公司收入及现金流结构，从而增强上市公司应对宏观经济周期与行业波动的能力。
（2）切入储能赛道，拓展行业发展前景
随着工商业储能市场的快速发展、行业规模的快速扩张，工商业储能行业能够为上市公司提供更加广阔的发展空间。以行业规模为例，根据 EESA 数据，中国工商业储能新增装机规模自2023年起呈现快速增长，2024年工商业储能新增装机规模达 3.7GW/8.2GWh。其中，装机能量规模的同比增速为 72%。标的公司在该领域已建立起先发优势、技术积累和稳定的盈利模式。通过本次交易，上市
45公司不仅在财务状况上得到一定程度改善，更重要的是成功布局了符合国家“双碳”战略、具有长期确定性和高成长性的新兴产业。
（3）打造一体化解决方案，提升核心业务竞争力，增强客户粘性
结合标的资产的工商业用户侧储能系统方案，以及上市公司现有的海外工程承包及环境治理解决方案，上市公司能够向目标客户（尤其是工业园区、高耗能企业）提供“节能、减排、降本”三位一体的综合服务，提升了上市公司核心业务的附加值与市场吸引力，有助于上市公司在项目竞标中获取更多优势。另外，通过长期的能源运营服务，有助于上市公司更好地维持长期客户关系，从而增强客户粘性，提升公司的综合竞争力。
（4）“协同出海”，优化上市公司境外业务布局
上市公司具有成熟的国际渠道网络与本地化经验，能够与标的公司的现有储能解决方案形成合力，使得上市公司能够高效快速地将用户侧储能业务推广至其已布局的欧洲、亚洲、拉丁美洲、非洲等新兴市场，一方面为标的公司储能业务进一步拓展提供增量空间，另一方面为上市公司业务发展提供多元化选择，抢占绿色发展带来的市场机遇。
4、本次交易的原因、合理性及必要性
上市公司近年来面临主营业务持续亏损的经营压力，虽然通过主营业务持续优化，经营业绩正在改善，但单纯依靠内生增长无法满足上市公司未来的快速发展。2024年6月，通用技术集团通过无偿划转方式，成为上市公司间接控股股东。2024年12月，国务院国资委印发《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，鼓励央企积极开展有利于提高投资价值的并购重组。
通用技术集团积极响应前述政策文件的指导思想和方向，决定推动上市公司通过并购重组实现产业升级。
标的公司为通用技术集团体系内从事工商业用户侧储能业务的优质资产，虽然体量较小，但标的公司主营的工商业用户侧储能业务能属于新型储能行业，符合节能环保、绿色经济的战略方向，为国家重点投资发展领域。标的公司具有相对稳定的盈利能力，能够在一定程度上改善上市公司财务状况，且双方存在一定协同效应，能够促进上市公司竞争力的提升。本次交易后，上市公司能够借助标46的公司在储能领域积累的项目经验、运营能力，快速切入工商业用户侧储能行业，
符合上市公司长期发展战略，有利于公司把握能源行业发展机遇，培育新的业务增长点，并实现从工程承包商向投建营一体化综合服务商的发展转型。因此，本次交易具有必要性及合理性。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经获得上市公司直接控股股东中成集团、间接控股股东通用
技术集团原则性同意；
2、本次交易已经交易对方中技进出口决策通过；
3、本次交易已经上市公司第九届董事会第二十二次、第九届董事会第二十
八次会议审议通过；
4、本次交易标的资产评估结果已完成有权国资监管机构的备案；
5、本次交易已经有权国资监管机构批准；
6、本次交易已经上市公司2025年第五次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序：
1、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、原监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司保证本次交易有关的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及
关于提供信息真
确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副上市公司实性、准确性和
本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有完整性之承诺函效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、在本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、
47有效的要求。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所
出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可的情形；
2、本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定的情形；
3、本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告的情形；
4、本公司及现任董事、原监事和高级管理人员最近三年不存在受到过行政处
关于守法及诚信罚或刑事处罚，或者最近一年受到过证券交易所公开谴责的情形；
上市公司情况的声明及承5、本公司及现任董事、原监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法诺函机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
6、本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
7、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为；
8、本公司控股股东、实际控制人、董事、原监事、高级管理人员不存在泄露
本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
关于不存在《上市公司监管指引
第7号—上市公
截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关司重大资产重组
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大相关股票异常交资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司易监管》第十二上市公司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公条及《深圳证券司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公交易所上市公司司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公自律监管指引第司重大资产重组的情形。
8号—重大资产重组》第三十条规定情形的说明
关于报送内幕信本公司保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准
上市公司息知情人档案的确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关承诺函规定。
关于不存在直接
或通过利益相关1、本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；
方向参与认购的
上市公司2、本公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或投资者提供财务补偿的情形。
资助或补偿的承诺函
1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情关于采取的保密人登记管理制度》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循公司章程及内上市公司措施及保密制度
部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的说明的保密制度。
2、本公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录
48商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程。
3、本公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进
程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确
认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记上市公司董
关于提供信息真结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会事、原监事、
实性、准确性和核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信高级管理人完整性之承诺函息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人员
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具
的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和
公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁
止的兼职情形，不存在重大失信行为。
2、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本人均按时履行承诺，不存
在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
上市公司董3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国关于守法及诚信
事、原监事、证券监督管理委员会立案调查的情况；最近三年未受到中国证券监督管理委员情况的声明及承
高级管理人会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所的公开谴责；最近三年不存在受诺函
员到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形。
4、本人不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定
的忠实勤勉义务的情形。
5、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
6、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露
内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
上市公司董关于不存在《上截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内
49事、原监事、市公司监管指引幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产
高级管理人第7号—上市公重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机员司重大资产重组关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重相关股票异常交大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自易监管》第十二律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重条及《深圳证券大资产重组的情形。交易所上市公司自律监管指引第
8号—重大资产重组》第三十条规定情形的说明
上市公司董1、自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公关于本次重组的
事、原监事、司股份的计划。
股份减持计划的
高级管理人2、本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺承诺函
员函而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司合法权益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定
关于本次重组摊的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司董
薄即期回报采取6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，承诺拟事、高级管填补措施的承诺公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相理人员函挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或
上市公司董关于采取的保密者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
事、高级管措施及保密制度3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度相关要求进行内幕信理人员的说明息知情人登记。
4、本人确认，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
（二）上市公司直接控股股东作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司保证本公司及本公司所控制的关联方为本次交易所提供的有关信息
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司及本公司所控
上市公司关于提供信息真
制的关联方的资料、说明、承诺及确认函等文件均为真实、准确、完整、及
直接控股实性、准确性和完
时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，股东整性之承诺函
所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假
50记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及本公司所控制的关联方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司及本公司所控制的关联方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司及本公司所控制的关联方
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（包括本公司直接持有及通过本公司所控制主体间接持有的股份）自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相
关信息时，本公司保证本公司及本公司所控制的关联方继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司及
本公司所控制的关联方所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如因本公司提供的本公司或本公司所控制的关联方信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及本公司所控制的关联方将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
2、本公司及本公司的董事、原监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的
上市公司关于守法及诚信情况，最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及可能影响本次交易直接控股情况的声明及承的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预股东诺函见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3、本公司及本公司的董事、原监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证
券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18
个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
上市公司
关于股份锁定期2、本次交易完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦直接控股的承诺函遵守上述锁定期的承诺。
股东3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
关于不存在《上市截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相公司监管指引第7关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重上市公司号—上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被直接控股大资产重组相关司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上股东股票异常交易监市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所
管》第十二条及上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任《深圳证券交易何上市公司重大资产重组的情形。51所上市公司自律
监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定情形的说明
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，
减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益；
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企业
与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法上市公司关于减少和规范
规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易直接控股与上市公司关联
价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、股东交易的承诺函
法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联
交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益；
4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、保证上市公司资产独立完整本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及
上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、原监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司
及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。
上市公司关于保持上市公三、保证上市公司的财务独立直接控股司独立性的承诺本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核
股东函算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；保证上市公司拥有独立、完整的生产、供应、销售系统；保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司不存在对上市公司构成重大不利影响
的同业竞争或严重影响独立性或显失公平的关联交易；保证尽量减少、避免
本公司或本公司关联方与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免
52的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按有关
法律、法规和规范性文件以及上市公司的章程等内部管理制度的规定履行交
易程序及信息披露义务；保证本公司除合法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。
1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市
上市公司关于本次重组的公司股份的计划。
直接控股股份减持计划的2、本承诺函自本公司签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反股东承诺函
本承诺函而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预
上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关于本次重组摊2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他上市公司
薄即期回报采取要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按直接控股填补措施的承诺照相关规定出具补充承诺；
股东
函3、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控
制权的企业目前没有直接或间接地从事与上市公司、中技江苏构成实质性同业竞争的业务或活动。
2、若未来本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业与上
市公司构成实质性同业竞争的业务或活动，本公司将促使将该业务机会优先投入或提供给上市公司及其控制的企业，以避免同业竞争；如前述方式无法实现，将通过签署委托协议的方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托上市公司进行统一管理。
3、如未来上市公司不再受托管理本公司的下属相关资产和业务，而该资产和
业务与上市公司构成实质性同业竞争，本公司将在托管结束的12个月内，通上市公司过法律法规允许的方式解决同业竞争问题。
关于避免同业竞
直接控股4、本公司承诺上市公司与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控争的承诺函
股东制权的企业的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。
5、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。
6、在本公司拥有上市公司控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如出
现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。
1、本公司及本公司的董事、原监事、高级管理人员保证针对本次交易已采取
了有效的保密措施，履行了保密义务。
2、本公司及本公司的董事、原监事、高级管理人员保证不泄露本次交易内幕
上市公司关于采取的保密信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买直接控股措施及保密制度卖或者建议他人买卖上市公司股票。
股东的说明3、本公司及本公司的董事、原监事、高级管理人员严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度相关要求进行内幕信息知情人登记。
4、本公司确认，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市
公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
53关于不存在《上市公司监管指引第7
号—上市公司重
截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的上市公司大资产重组相关
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资直接控股股票异常交易监产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法股东董事、管》第十二条及机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公原监事、高《深圳证券交易司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市级管理人所上市公司自律
8公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上员监管指引第号—
市公司重大资产重组的情形。
重大资产重组》第三十条规定情形的说明
（三）上市公司间接控股股东作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司保证本公司及本公司所控制的关联方为本次交易所提供的有关信息
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司及本公司所控
制的关联方的资料、说明、承诺及确认函等文件均为真实、准确、完整、及时
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及本公司所控制的关联方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
上市公司关于提供信息真的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司及本间接控股实性、准确性和完公司所控制的关联方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易股东整性之承诺函所和证券登记结算机构报送本公司及本公司所控制的关联方的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（包括本公司直接持有及通过本公司所控制主体间接持有的股份）自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相
关信息时，本公司保证本公司及本公司所控制的关联方继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司及
本公司所控制的关联方所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如因本公司提供的本公司或本公司所控制的关联方信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及本公司所控制的关联方将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司关于守法及诚信1、本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大间接控股情况的声明及承违法行为。
股东诺函2、本公司及本公司的董事、原监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
54法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及可能影响本次交易的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形，不存在影响本次交易的尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3、本公司及本公司的董事、原监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证
券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
关于不存在《上市公司监管指引第7
号—上市公司重
截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大股票异常交易监上市公司资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
管》第十二条及间接控股法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公《深圳证券交易股东司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公所上市公司自律
8司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公监管指引第号—
司重大资产重组的情形。
重大资产重组》第三十条规定情形的说明
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，
减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益；
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企业
与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其上市公司关于减少和规范他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、间接控股与上市公司关联规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按
股东交易的承诺函照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联
交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益；
4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、保证上市公司资产独立完整本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公
司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担上市公司关于保持上市公保。
间接控股司独立性的承诺二、保证上市公司人员独立
股东函本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司
控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。
三、保证上市公司的财务独立本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的
55财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与
本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；保证上市公司拥有独立、完整的生产、供应、销售系统；保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司不存在对上市公司构成重大不利影响的同业
竞争或严重影响独立性或显失公平的关联交易；保证尽量减少、避免本公司或
本公司关联方与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的章程等内部管理制度的规定履行交易程序及信息
披露义务；保证本公司除合法行使间接股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。
1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预
上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关于本次重组摊2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他上市公司
薄即期回报采取要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照间接控股填补措施的承诺相关规定出具补充承诺；
股东
函3、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控
制权的企业目前没有直接或间接地从事与中技江苏构成实质性同业竞争的业
务或活动；除《关于避免同业竞争的承诺函》已披露的情形外，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业不存在与上市公司、中技江苏构成实质性同业竞争的业务或活动。本次交易不会导致本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业新增与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。
2、本公司承诺，本次交易完成后，在本公司拥有上市公司间接控股权期间内，
除《关于避免同业竞争的承诺函》已披露的情形外，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的上市公司关于避免同业竞业务或活动。
间接控股
争的承诺函3、本公司承诺上市公司与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控股东
制权的企业的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。
4、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。
5、在本公司拥有上市公司间接控股权期间，本公司作出的上述承诺均有效。
如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损的情形，本公司愿意承担相
56应的损害赔偿责任。
1、本公司及本公司的董事、原监事、高级管理人员保证针对本次交易已采取
了有效的保密措施，履行了保密义务。
2、本公司及本公司的董事、原监事、高级管理人员保证不泄露本次交易内幕
上市公司关于采取的保密信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖间接控股措施及保密制度或者建议他人买卖上市公司股票。
股东的说明3、本公司及本公司的董事、原监事、高级管理人员严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度相关要求进行内幕信息知情人登记。
4、本公司确认，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市
公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
关于不存在《上市公司监管指引第7
号—上市公司重
截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内上市公司大资产重组相关
幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产间接控股股票异常交易监重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机股东董事、管》第十二条及关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重原监事、高《深圳证券交易大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自级管理人所上市公司自律
8律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重员监管指引第号—
大资产重组的情形。
重大资产重组》第三十条规定情形的说明
（四）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确
认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁关于提供信息真
定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构交易对方实性、准确性和完报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易整性之承诺函
所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相
关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所
出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）
57自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司为依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，本公司不存
在根据现行有效法律、法规、规范性文件及本公司章程规定的营业期限届满、
应当被吊销营业执照或应当注销或终止法人主体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格；
2、本公司及本公司的董事、原监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
3、本公司不存在负有数额较大债务、到期未清偿，且处于持续状态的情况；
4、本公司最近三年内不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，亦不存
关于守法及诚信在其他不良记录；
交易对方情况的声明及承5、本公司最近三年内不存在严重的证券市场失信行为；
诺函6、本公司不存在法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形；
7、最近五年内，本公司及主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
8、最近五年内，本公司及主要管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司系依据中华人民共和国法律法规依法设立并有效存续的企业，具备
签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资资产均为本公司合法
拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本公司持有的拟出售资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本公司合法拥有拟出售资产的完整权利；拟出售资产不存在任何现实或潜在的
关于拟出售资产权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股交易对方权属状况的承诺的情形；拟出售资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，亦函不存在被查封、冻结、托管等任何限制或禁止其转让的情形。同时，本公司保证拟出售资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状态。
4、本公司持有的拟出售资产的权属不涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
5、因拟出售资产本次交易前存在的或有事项导致上市公司产生经济损失的，
本公司将依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和要求作出补偿安排。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
1、本公司通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者关于股份锁定期
交易对方被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公的承诺函司拥有权益的股份。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
583、本次交易完成后，本公司因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送
股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
4、若本公司基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
关于不存在《上市公司监管指引第7
号—上市公司重
截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大股票异常交易监资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
管》第十二条及交易对方法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公《深圳证券交易司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公所上市公司自律
8司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公监管指引第号—
司重大资产重组的情形。
重大资产重组》第三十条规定情形的说明
1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开
关于采取的保密或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
交易对方措施及保密制度3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度相关要求进行内幕的说明信息知情人登记。
4、本公司确认，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市
公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺出具之日，本公司无在业绩补偿义务履行期限届满前质押因本
关于保障业绩补次重组所获上市公司股份的明确计划和安排。
偿义务实现涉及2、本公司保证因本次重组所获上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不交易对方
质押股份事项的通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，将书面告知质权人承诺函根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确
认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易对方
关于提供信息真3、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相董事、原监
实性、准确性和完关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、事、高级管整性之承诺函有效的要求。
理人员4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具
的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本人如违反上述承诺与保证，将依法承担相应责任。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
交易对方关于守法及诚信1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与董事、原监情况的声明及承证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、事、高级管诺函规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪
59理人员律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺等其他重大失信行为。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本人如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
关于不存在《上市公司监管指引第7
号—上市公司重
截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内大资产重组相关
幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产交易对方股票异常交易监重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机董事、原监管》第十二条及关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重事、高级管《深圳证券交易大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自理人员所上市公司自律
8律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重监管指引第号—
大资产重组的情形。
重大资产重组》第三十条规定情形的说明
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或
交易对方
关于采取的保密者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
董事、原监
措施及保密制度3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度相关要求进行内幕信
事、高级管的说明息知情人登记。
理人员4、本人确认，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
（五）标的公司及其董事、原监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司保证本公司及本公司控制的机构为本次交易所提供的有关信息均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证本公司及本公司控制的机构向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料、说明、承诺及确认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于提供信息真实3、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相标的公司性、准确性和完整性
关信息时，本公司保证本公司及本公司控制的机构继续提供的文件和信息仍之承诺函
然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司及
本公司控制的机构所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及本公司
控制的机构审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如因本公司及本公司控制的机构提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于不存在《上市公截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相司监管指引第7号关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重标的公司
—上市公司重大资大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被产重组相关股票异司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上60常交易监管》第十二市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所条及《深圳证券交易上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任所上市公司自律监何上市公司重大资产重组的情形。
管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定情形的说明
1、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于守法及诚信情2、本公司及本公司控制的机构最近三年未受到过行政处罚或刑事处罚，也未标的公司况的声明及承诺函涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开
关于采取的保密措或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
标的公司施及保密制度的说3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度相关要求进行内幕明信息知情人登记。
4、本公司确认，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市
公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确
认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
标的公司
关于提供信息真实3、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相董事、原监
性、准确性和完整性关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及事、高级管
之承诺函时、有效的要求。
理人员4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具
的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本人如违反上述承诺与保证，将依法承担相应责任。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
关于不存在《上市公司监管指引第7号
截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调—上市公司重大资
查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕标的公司产重组相关股票异交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事董事、原监常交易监管》第十二责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相事、高级管条及《深圳证券交易关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引理人员所上市公司自律监
8第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重管指引第号—重组的情形。
大资产重组》第三十条规定情形的说明
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚，
标的公司或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监董事、原监关于守法及诚信情会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分的情形，未涉及事、高级管况的声明及承诺函与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履理人员行承诺等其他重大失信行为。
2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和
61公司章程规定的任职资格和义务，不存在违反《中华人民共和国公司法》等
法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的忠实勤勉义务的情形。
本人如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或
标的公司
关于采取的保密措者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
董事、原监
施及保密制度的说3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度相关要求进行内幕信
事、高级管明息知情人登记。
理人员4、本人确认，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
62（本页无正文，为《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）中成进出口股份有限公司
2025年11月11日
63
沪公网安备31011802005267号
