中国银河证券股份有限公司

关于

中成进出口股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

二〇二五年十一月独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问

本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提

供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对

投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财

务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问

报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需

要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的

意见、说明及其他文件做出判断；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露

的相关公告，查阅有关文件。

1二、独立财务顾问承诺

依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中国银河证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：

（一）本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托

本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳

证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本

独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已

采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。

2目录

独立财务顾问声明与承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................3

释义....................................................9

一、一般名词释义..............................................9

二、专有名词释义.............................................11

重大事项提示...............................................12

一、本次重组方案概述...........................................12

二、募集配套资金概况...........................................14

三、本次交易对上市公司的影响.......................................15

四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序.................................19

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................20

六、上市公司控股股东、董事、原监事、高级管理人员自本次重组预案公

告之日至实施完毕期间的股份减持计划....................................20

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................20

八、本次重组的业绩承诺和补偿安排.....................................24

九、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股

比例可免于提交豁免要约收购申请......................................24

十、独立财务顾问的证券业务资格......................................24

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项..................................25

重大风险提示...............................................26

一、与本次交易相关的风险.........................................26

二、标的公司业务与经营风险........................................28

三、其他风险...............................................30

第一节本次交易概况............................................31

一、本次交易的背景及目的.........................................31

二、本次交易的具体方案..........................................33

3三、本次交易的性质...........................................44

四、本次交易对上市公司的影响.......................................45

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................50

六、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................50

第二节上市公司基本情况..........................................66

一、上市公司基本信息...........................................66

二、股本结构及前十大股东情况.......................................67

三、控股股东及实际控制人情况.......................................67

四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................68

五、上市公司最近三年的重大资产重组情况..................................68

六、上市公司最近三年主营业务发展情况...................................69

七、主要财务数据及财务指标........................................70

八、上市公司合规性的说明.........................................70

第三节交易对方基本情况..........................................72

一、发行股份购买资产交易对方.......................................72

二、发行股份募集配套资金认购对象概况...................................76

三、其他事项说明.............................................76

第四节标的公司基本情况..........................................77

一、标的公司基本情况...........................................77

二、标的公司历史沿革...........................................77

三、股权结构及产权控制关系........................................79

四、标的公司下属公司情况.........................................81

五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况..........................82

六、主要财务数据.............................................89

七、标的公司主营业务情况.........................................89

八、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况.................110

九、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况.............................111

十、报告期内的会计政策和相关会计处理..................................111

十一、其他事项.............................................115

第五节本次交易发行股份情况.......................................117

4一、发行股份购买资产涉及的发行股份情况................................117

二、本次募集配套资金发行股份情况....................................121

三、本次交易发行股份对上市公司的影响..................................129

第六节标的资产评估作价情况.......................................130

一、标的资产评估情况..........................................130

二、资产基础法评估情况.........................................133

三、收益法评估情况...........................................144

四、评估结论..............................................167

五、重要下属企业的评估或估值的基本情况.................................168

六、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析............................174

七、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................180

第七节本次交易主要合同.........................................182

一、发行股份购买资产协议........................................182

二、发行股份购买资产协议之补充协议...................................190

三、业绩承诺及补偿协议.........................................192

第八节同业竞争与关联交易........................................198

一、同业竞争情况............................................198

二、关联交易情况............................................208

第九节独立财务顾问意见.........................................216

一、前提假设..............................................216

二、本次交易的合规性分析........................................216

三、本次交易所涉及的资产定价依据及公允、合理性分析........................234

四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要

评估参数取值的合理性的核查意见.....................................237

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上

市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见................238

六、关于本次交易资产交付安排的核查意见.................................238

七、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见...............................238

八、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析.............................239

九、关于标的公司治理有关情况的核查意见.................................240

5十、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见............240

十一、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见...............................243

第十节重大资产重组审核关注要点.....................................245

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每

股收益的核查情况............................................245

二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况................246

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核

查情况.................................................246

四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况....................................................247

五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产的核查情

况...................................................248

六、本次交易是否涉及换股吸收合并的核查情况...............................248

七、审核程序的核查情况.........................................249

八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或

上下游的核查情况............................................249

九、锁定期安排是否合规的核查情况....................................251

十、本次交易方案是否发生重大调整的核查情况...............................252

十一、本次交易是否构成重组上市的核查情况................................252

十二、本次交易是否符合重组上市条件的核查情况..............................253

十三、过渡期损益安排是否合规的核查情况.................................253

十四、是否属于收购少数股权的核查情况..................................254

十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况............................254

十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信

托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为

本次交易设立的公司等的核查情况.....................................255

十七、标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况.............................255

十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的

核查情况................................................257

十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经

6营模式等的核查情况..........................................257

二十、是否披露主要供应商情况的核查情况.................................258

二十一、是否披露主要客户情况的核查情况.................................259

二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政

策的核查情况..............................................261

二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所

必需的经营资质的核查情况........................................262

二十四、标的资产是否曾拆除 VIE协议控制架构的核查情况 ....................263

二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核

查情况.................................................263

二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况264

二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况........266

二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况266

二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定

价依据的核查情况............................................267

三十、本次交易定价的公允性的核查情况..................................267

三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况....................269

三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况........269

三十三、是否披露标的资产财务和经营状况的核查情况............................270

三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等

的核查情况...............................................271

三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性

的核查情况...............................................273

三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经

营性资金占用的核查情况.........................................273

三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、

是否存在减值风险的核查情况.......................................274

三十八、标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认

的相关会计处理是否合规的核查情况....................................275

三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况............276

7四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况........................277

四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况....................277

四十二、标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形（占比超过30%）

的核查情况...............................................279

四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过10%）、线上销售

占比较高的情形的核查情况........................................279

四十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金

交易占比较高（销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费

用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况.............................280

四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况................280

四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况281

四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况

的核查情况...............................................282

四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当

期净利润差异较大的情形的核查情况....................................283

四十九、标的资产是否存在股份支付的核查情况...............................283

五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险................................284

五十一、本次交易是否导致新增关联交易..................................285

五十二、本次交易是否新增同业竞争....................................285

五十三、承诺事项及舆情情况.......................................286

五十四、是否存在信息豁免披露......................................287

五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形的核查情况............287

五十六、本次交易是否同时募集配套资金的核查情况.............................288

五十七、本次交易是否涉及募投项目的核查情况...............................289

五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投

资收益的核查情况............................................290

第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见...............................291

一、独立财务顾问内核程序........................................291

二、独立财务顾问内核意见........................................292

第十二节独立财务顾问结论性意见.....................................293

8释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义简称指含义

中成股份、上市公指中成进出口股份有限公司

司、本公司、公司

交易对方、中技进出指中国技术进出口集团有限公司

口、补偿义务主体

标的公司、中技江苏指中技江苏清洁能源有限公司

标的资产指中技江苏清洁能源有限公司100%股权《中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司发财务顾问报告书、本指行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报报告书告》中成进出口股份有限公司发行股份购买中技江苏清洁能源有限

本次交易、本次重组指公司的100%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金重组报告书指暨关联交易报告书（草案）》

中成集团指中国成套设备进出口集团有限公司，上市公司直接控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司，上市公司间接控股通用技术集团指股东

中技广州指中技（广州）能源有限公司，标的公司下属企业中技河南指中技（河南）能源有限公司，标的公司下属企业通用财务公司指通用技术集团财务有限责任公司宁德时代指宁德时代新能源科技股份有限公司中国铁塔指中国铁塔股份有限公司东莞铁塔指中国铁塔股份有限公司东莞市分公司中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所、证指深圳证券交易所券交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》

指《上市公司证券发行注册管理办法》

《注册管理办法》

9简称指含义

《准则第26号》《26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——指号准则》上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》《上指《深圳证券交易所股票上市规则》市规则》《信息披露管理办指《上市公司信息披露管理办法》法》《发行股份购买资产《中成进出口股份有限公司与中国技术进出口集团有限公司之指协议》发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产《中成进出口股份有限公司与中国技术进出口集团有限公司之指协议之补充协议》发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协《中成进出口股份有限公司与中国技术进出口集团有限公司之指议》业绩承诺及补偿协议》《中成进出口股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中技江《资产评估报告》指苏清洁能源有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第1074号）《中成进出口股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中技江《资产评估说明》指苏清洁能源有限公司股东全部权益项目资产评估说明》（中联评报字[2025]第1074号）《中技江苏清洁能源有限公司审计报告及财务报表2023年至《审计报告》 指 2025年 6月》（信会师报字[2025]第 ZG224289号）《中成进出口股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字《备考审阅报告》指

（2025）0100015号）《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发《法律意见书》指行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》审计基准日指2025年6月30日评估基准日指2025年2月28日

中国银河证券、独立指中国银河证券股份有限公司财务顾问

竞天公诚、律师、法指北京市竞天公诚律师事务所律顾问

立信、立信会计师、

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计机构

中联评估、评估机

构、评估师、资产评指中联资产评估集团有限公司估机构

中审众环、中审众环

会计师、备考审阅机指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）构

报告期、报告期内、

指2023年、2024年和2025年1-6月报告期各期

报告期各期末指2023年末、2024年末和2025年6月末报告期末指2025年6月末

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

10二、专有名词释义

除抽水蓄能以外，以输出电力为主要形式的储能技术，是构建新型储能指以新能源为主体新型电力系统的重要支撑技术

用户侧储能指电力用户使用的储能系统，主要用于存储电能和实现用能管理Energy Management Contract，通过能源服务合同为客户提供能源诊断、方案设计、技术选择、项目融资、设备采购、安装

合同能源管理模式、调试、运行维护、人员培训、节能量监测、节能量跟踪等一整

EMC 指 套的系统化服务；在合同期节能服务公司与企业分享节能效益，由此得到应回收的投资和合理的利润；合同结束后，高效的设备和节能效益归客户所有

装机容量、装机指发电设备的额定功率之和

发电机组经过对一次能源的加工转换而生产出有功电能数量，发电量指即发电机实际发出的有功功率与发电机实际运行时间的乘积千瓦（KW）、兆瓦

MW 电 的 功 率 单 位 ， 具 体 单 位 换 算 为（ ）、 吉 瓦 指GW 1GW=1000MW=1000000KW（ ）

千瓦时或千瓦小时（符号：KWh，俗称：度）指一个能量量千瓦时/KWh、兆瓦时

/MWh 指 度单位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时之后所消耗的能量，1MWh=1000KWhAh 安时数，反映电池容量大小的指标，其含义是按规定的电流进指行放电的时间

Engineering Procurement Construction，受业主委托，按照合同EPC 指 约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包的模式

电力企业通过必要的技术手段和管理手段，结合部分行政性手段，降低电网的高峰负荷，提高低谷负荷，平滑负荷曲线，提削峰填谷指

高负荷率，降低电力负荷需求，减少发电机组投资和稳定电网运行

电化学储能指通过电池所完成的能量储存、释放与管理过程

Energy Management System，一种用于能源管理的系统，通过对能源生产、分配和消费的各个环节进行实时监控和智能控

EMS系统 指 制，实现能源的高效管理和优化配置。EMS系统在储能系统中特别重要，它包括电池管理系统（BMS）、储能变流器（PCS）以及其他与储能设备通信的子系统

充放电效率指在指定的充放电条件下，电池的放电容量与充电容量的百分率充电效率指充电效率=（储存电能/输入电能）*100%。

放电效率指放电效率=（输出电能/储存电能）*100%

汇流柜指介于电池机架和储能逆变器之间，类似于光伏直流汇流箱注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

11重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。上市公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案概述

（一）重组方案简介交易形式发行股份购买资产并募集配套资金

上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏100%股

交易方案简介权，交易作价15146.29万元，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

交易价格（不含募集配15146.29万元套资金金额）

名称中技江苏清洁能源有限公司100%股权

主营业务工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营

所属行业 节能技术推广服务（M7514）交易标的

符合板块定位?是?否√不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游?是√否

与上市公司主营业务具有协同效应√是?否

构成关联交易√是?否

构成《重组管理办法》第十二条规定

交易性质?是√否的重大资产重组

构成重组上市?是√否本次交易有无业绩补偿

√是?否承诺本次交易有无减值补偿

√是?否承诺其它需特别说明的事项无

（二）标的资产评估情况评估增值率增值率本次拟交交易标评估对应评估结交易价格其他基准（合并（母公司易的权益的名称方法果（万元）（万元）说明日口径）口径）比例中技江2025苏年2收益

100%2811536.5737.12%39.09%100.00%15146.29-股月法

权日

12标的资产的交易价格以中联评估出具并经有权国资监管机构备案的评估报

告确定的评估结果11536.57万元为依据，考虑评估基准日后中技进出口对标的公司新增实缴出资3609.72万元，经交易各方协商，标的资产作价确定为

15146.29万元。

（三）本次重组支付方式股份对价向该交易对方支付的总对价交易对方交易标的名称及权益比例（万元）（万元）

中技进出口中技江苏100%股权15146.2915146.29

（四）发行股份购买资产概况境内人民币普通股（A股票种类每股面值1.00元

股）

上市公司审议本次交易事11.19元/股，不低于定价基定价基准日项的第九届董事会第二十发行价格准日前20个交易日上市公

二次会议决议公告日司股票交易均价的80%

13535558股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公

发行数量

司总股本的3.86%。

是否设置发行价

√是?否格调整方案

1、交易对方通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起

36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如交易对方因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价

低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因锁定期安排本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

3、本次交易完成后，交易对方因本次发行而取得的股份由于上市公司

派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。

4、若交易对方基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管

机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交

易所的有关规定执行。

13二、募集配套资金概况

（一）募集配套资金方案简介

募集配套资金金发行股份不超过15140.00万元

额合计不超过15140.00万元

发行对象发行股份不超过35名（含）符合条件的特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例通用技术东莞基站节电

募集配套资金用8300.0054.82%服务二期项目途

补充流动资金6840.0045.18%

合计15140.00100.00%注：“通用技术东莞基站节电服务二期项目”为2025年5月28日公告的《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“广东铁塔机房节能建设项目”的备案名称，对应客户为东莞铁塔。

（二）发行股份募集配套资金概况境内人民币普通股股票种类

（A 每股面值 1.00元股）不低于定价基准日前20个交易日上市

公司股票交易均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产；最终本次募集配套资金发行价格将在本次交易经深交所审核定价基准日发行价格

的发行期首日通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的

100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总

发行数量股本的30%。最终发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

?是√否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上是否设置发行价格市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事

调整方案项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6

个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

锁定期安排若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股

份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

14三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，标的公司的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面形成积极的协同及互补关系，有助于上市公司拓展产业链布局，提升综合竞争力。通过本次交易，上市公司主营业务将围绕绿色发展理念开展业务，实现储能业务与上市公司原有业务统筹并进、可持续发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后序号股东持股数量持股数量持股比例持股比例

（股）（股）

1中成集团13425213339.79%13425213338.26%

2中技进出口--135355583.86%

通用技术集团及下属子13425213339.79%14778769142.12%公司小计

3其他股东20311859560.21%20311859557.88%

合计337370728100.00%350906286100.00%

本次交易完成前后，上市公司的直接控股股东仍为中成集团，间接控股股东仍为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

1、本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况

根据中审众环会计师出具的《备考审阅报告》，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

15单位：万元

2025年6月30日/2024年12月31日/

2025年1-6月2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

资产总额219452.27256444.92234943.18268230.03

负债总额200294.32225008.81206993.05232102.42

归属于母公司所有者权益30429.8742708.0337004.1145181.59

营业收入52323.5554564.55122634.25126426.92

利润总额-6552.89-5916.77-53442.41-51443.39

归属于母公司所有者的净利-5550.41-5059.45-30554.42-29054.98润

资产负债率91.27%87.74%88.10%86.53%

基本每股收益（元/股）-0.16-0.14-0.91-0.83

本次交易完成后，中技江苏将成为上市公司的全资子公司，上市公司总资产、净资产及营业收入等主要财务数据将有所提升。不考虑配套融资的情况下，本次交易将使上市公司归属于母公司所有者净利润规模得到改善，同时改善归属于母公司所有者权益和每股收益，不会导致每股收益被摊薄的情况发生。

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产及营业收入等主要财务数据将有所得到一定程度改善，具体表现为：总资产实现增长，2024年末、2025年6月末较交易前分别增加33286.85万元、36992.65万元，增幅分别为14.17%、

16.86%；净资产得到提升，2024年末、2025年6月末较交易前分别增加

8177.48万元、12278.16万元，增幅分别为22.10%、40.35%；收入规模得到增长，2024年度、2025年1-6月较交易前分别增加3792.67万元、2241.00万元，增幅分别为3.09%、4.28%。

由于标的公司较上市公司而言，整体规模不大，本次交易对上市公司财务状况仅具有一定程度的改善；但本次交易为上市公司切入工商业用户侧储能行

业提供了发展路径，通过收购已实现稳定盈利的标的公司，上市公司直接获得了标的公司在工商业用户侧储能领域的运营经验、技术积累和专业团队，为公司发力储能业务领域提供了必要的业务载体，符合公司的发展战略，有利于公司的整体发展。

162、上市公司持续经营能力情况

2022年至2025年1-6月，上市公司实现营业收入分别为422201.80万元、

306732.86万元、122634.25万元和52323.55万元，归母净利润分别为-

33233.45万元、-26265.90万元、-30554.42万元和-5550.41万元，主要

原因系受到国际形势复杂多变、地缘政治冲突加剧以及全球经济复苏乏力等因

素的影响，公司成套设备出口和工程承包业务的执行数量下降所致。

上市公司处于持续亏损状态，但仍具备持续经营能力。首先，上市公司积极推进市场开发工作，发力新能源等领域的国际工程承包业务实现增量收入，并已于 2025 年实现阿塞拜疆日出 EPC 光伏项目、刚果（布）英吉经济特区

50MW 光伏项目、天津新和成新材料等项目的签约，相关项目预计未来能够给上

市公司带来回报。其次，上市公司稳步推动在手重点项目执行工作，其中科特迪瓦旱港项目已于2025年9月全面开工建设，古巴印刷技术升级改造项目预计2025年完工移交，巴巴多斯道路修复项目工程稳步推进，能够对上市公司业绩构成支撑。同时，上市公司积极开展成本费用优化工作，坚持非必要不开支，积极盘活现有资产，提高资产运营效率。此外，上市公司作为通用技术集团贸易与工程板块中的重要境内上市平台，将依托通用技术集团全方位的资源优势，借助其多年国际化经营积累形成的商务集成、品牌业绩、渠道网络和经营资产等竞争优势，持续发挥融合和协同效应，提升上市公司核心竞争力和经营业绩。

上市公司围绕主业采取的优化措施已初见成效，根据上市公司2025年第三季度报告，上市公司2025年1-9月实现的归母净利润为-2837.52万元，亏损进一步收窄。

3、双方协同效应对上市公司竞争力提升的具体体现

本次交易不仅对上市公司财务状况具有一定程度的改善，还为上市公司实现战略转型升级、构筑长期核心竞争力带来了空间，双方所产生的协同效应，将从以下几个方面提升上市公司的竞争力：

17（1）实现业务模式升级，提升公司长期抗风险能力

本次交易完成后，标的资产能够带来的长期、稳定的合同能源管理（EMC）服务收入，使得上市公司正式从传统的“工程承包商”向“投资运营商”角色延伸，是上市公司构建“投建营一体化”发展模式的重要一环。此外，长期稳定的运营服务收入，能够一定程度平滑上市公司现有工程承包业务因项目周期带来的业绩波动，优化公司收入及现金流结构，从而增强上市公司应对宏观经济周期与行业波动的能力。

（2）切入储能赛道，拓展行业发展前景

随着工商业储能市场的快速发展、行业规模的快速扩张，工商业储能行业能够为上市公司提供更加广阔的发展空间。以行业规模为例，根据 EESA 数据，中国工商业储能新增装机规模自2023年起呈现快速增长，2024年工商业储能新增装机规模达 3.7GW/8.2GWh。其中，装机能量规模的同比增速为 72%。标的公司在该领域已建立起先发优势、技术积累和稳定的盈利模式。通过本次交易，上市公司不仅在财务状况上得到一定程度改善，更重要的是成功布局了符合国家“双碳”战略、具有长期确定性和高成长性的新兴产业。

（3）打造一体化解决方案，提升核心业务竞争力，增强客户粘性

结合标的资产的工商业用户侧储能系统方案，以及上市公司现有的海外工程承包及环境治理解决方案，上市公司能够向目标客户（尤其是工业园区、高耗能企业）提供“节能、减排、降本”三位一体的综合服务，提升了上市公司核心业务的附加值与市场吸引力，有助于上市公司在项目竞标中获取更多优势。

另外，通过长期的能源运营服务，有助于上市公司更好地维持长期客户关系，从而增强客户粘性，提升公司的综合竞争力。

（4）“协同出海”，优化上市公司境外业务布局

上市公司具有成熟的国际渠道网络与本地化经验，能够与标的公司的现有储能解决方案形成合力，使得上市公司能够高效快速地将用户侧储能业务推广至其已布局的欧洲、亚洲、拉丁美洲、非洲等新兴市场，一方面为标的公司储能业务进一步拓展提供增量空间，另一方面为上市公司业务发展提供多元化选择，抢占绿色发展带来的市场机遇。

184、本次交易的原因、合理性及必要性

上市公司近年来面临主营业务持续亏损的经营压力，虽然通过主营业务持续优化，经营业绩正在改善，但单纯依靠内生增长无法满足上市公司未来的快速发展。2024年6月，通用技术集团通过无偿划转方式，成为上市公司间接控股股东。2024年12月，国务院国资委印发《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，鼓励央企积极开展有利于提高投资价值的并购重组。通用技术集团积极响应前述政策文件的指导思想和方向，决定推动上市公司通过并购重组实现产业升级。

标的公司为通用技术集团体系内从事工商业用户侧储能业务的优质资产，虽然体量较小，但标的公司主营的工商业用户侧储能业务属于新型储能行业，符合节能环保、绿色经济的战略方向，为国家重点投资发展领域。标的公司具有相对稳定的盈利能力，能够在一定程度上改善上市公司财务状况，且双方存在一定协同效应，能够促进上市公司竞争力的提升。本次交易后，上市公司能够借助标的公司在储能领域积累的项目经验、运营能力，快速切入工商业用户侧储能行业，符合上市公司长期发展战略，有利于公司把握能源行业发展机遇，培育新的业务增长点，并实现从工程承包商向投建营一体化综合服务商的发展转型。因此，本次交易具有必要性及合理性。

四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序

1、本次交易已经获得上市公司直接控股股东中成集团、间接控股股东通用

技术集团原则性同意；

2、本次交易已经交易对方中技进出口决策通过；

3、本次交易已经上市公司第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第

二十八次会议审议通过；

4、本次交易标的资产评估结果已完成有权国资监管机构的备案；

5、本次交易已经有权国资监管机构批准；

6、本次交易已经上市公司2025年第五次临时股东大会审议通过。

19（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序：

1、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司直接控股股东中成集团、间接控股股东通用技术集团已就本次交

易出具原则性意见，认为本次交易方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次交易。

六、上市公司控股股东、董事、原监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司直接控股股东中成集团出具的承诺函，自上市公司本次重组方案披露之日起至本次重组实施完毕期间，中成集团无减持上市公司股份的计划。

根据上市公司董事、原监事、高级管理人员出具的承诺函，自上市公司本次重组方案披露之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司董事、原监事、高级管理人员无减持上市公司股份的计划。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

20本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司对于关

联交易的审批程序。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务。公司在召集股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）股东大会表决及网络投票安排

公司严格按照有关法律法规，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保障中小投资者行使其投票权。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、原监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

根据上市公司财务报告及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基本每股收益情况如下：

2025年1-6月2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）归属于母公司股东净利润（万-5550.41-5059.45-30554.42-29054.98元）

基本每股收益（元/股）-0.16-0.14-0.91-0.83

本次交易后，上市公司归属于母公司股东净利润和基本每股收益将得到改善，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

本次交易将改善上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次交易不会导致上市公司即期回报摊薄的情况。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

1、加快完成对标的公司的整合，改善上市公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计

21划。通过全方位推动，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益进而改

善上市公司的盈利能力。

2、加强经营管理及内部控制，不断完善上市公司治理

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

3、相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司直接控股股东中成集团与公司间接控股股东通用技术集团承诺如下：

“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其

他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

3、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反

本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

22为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事

项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司合法权益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制

定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，承诺

拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其

他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（六）其他保护投资者权益的措施上市公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件以及为本次交易所出具

的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应的法律责任。

在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并对信息披露及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

23八、本次重组的业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与补偿义务主体签订的《业绩承诺及补偿协议》，补偿义务主体对标的公司未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”

之“（一）发行股份购买资产方案”。

九、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

本次重组前，上市公司直接控股股东中成集团持有上市公司股权比例为

39.79%。本次重组交易对方中技进出口与上市公司控股股东中成集团均为通用

技术集团控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，中技进出口为中成集团的一致行动人。中技进出口以资产认购上市公司发行股份，导致中成集团和中技进出口合计持有上市公司股权比例将进一步提高。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

中技进出口已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。经上市公司股东大会同意中技进出口及其一致行动人免于发出收购要约后，中技进出口及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请，直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续。

十、独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请中国银河证券担任本次交易的独立财务顾问。中国银河证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

24十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

25重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，交易对方作出业绩承诺，如本次交易于2025年实施完毕，中技进出口承诺，标的公司在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1015.66万元、1930.71万元、1902.05万元；如本

次交易于2026年实施完毕，标的公司在2026年、2027年及2028年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1930.71万元、1902.05万元、

1865.31万元。相关业绩承诺是交易对方综合考虑监管政策、市场环境、经营

模式和行业发展前景等，针对标的资产现有主营业务、未来发展规划等因素所做出的审慎判断。根据标的公司2025年第三季度未审数据，净利润为638.44万元，截至2025年9月末，标的公司的净利润完成率为62.86%，存在业绩承诺无法实现的风险。

另外，若业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策、意外事件及标的公司内部经营等诸多因素发生变化，可能给标的资产经营管理造成不利影响或使标的资产经营业绩未达预期，导致业绩承诺无法实现的风险，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。

（二）标的资产评估的相关风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果确定。本次交易相关评估报告由中联评估出具并经有权国资监管机构备案。由于评估系基于一系列假设及标的资产相关经营状况预测进行，若本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素发生不可预期变动，可能导致标的资产评估结果与实际情况不符的风险，进而可能导致标的资产出现减值的情形。

本次评估过程中，评估机构基于标的公司行业发展、经营状况、运营效率等因素，对重要参数进行估计，但不排除标的公司未来受电价政策变动、下游客户用电需求降低、成本费用控制不及预期等因素的不利影响导致相关参数实

26际情况不及预测结果。针对上述最终评估结果可能发生与实际情况不符的风险，

提请广大投资者关注相关风险。

（三）本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险

尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止、调整或取消的风险。

本次交易需要获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，本次交易可能无法按期进行；如本次交易须重新进行，则面临重新定价和重组方案重大调整等风险。

本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在调整或取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易的审批风险本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序”。

本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（五）整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，标的公司的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，并非上市公司已有业务板块，故交易完成后整合工作尚需实践探索。但若双方在业务、人员及资产的整合过程中不能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。提请投资者关注本次交易的整合风险。

27二、标的公司业务与经营风险

（一）产业政策风险2025年4月30日，江苏省发改委发布了《关于优化工商业分时电价结构促进新能源消纳降低企业用电成本支持经济社会发展的通知》，自2025年6月1日起正式实施，核心变化在于将工商业用户分时电价计价基础从下游“到户电价”调整为上游“用户购电价”，江苏省当地峰谷电价差减小，从而导致标的公司位于江苏省的储能电站充放电循环次数减少、峰谷价差套利空间下降，对标的公司盈利能力产生一定不利影响。如未来广东省、河南省等标的公司储能电站分布区域调低工商业用户分时电价计价基础，或未来在储能产业方面的政策出现其他不利变化，可能影响标的公司的盈利能力。

（二）毛利率下滑风险

报告期各期，标的公司主营业务的毛利率分别为57.37%、60.68%和

48.66%。2025年1-6月标的公司毛利率较2024年有所下滑，主要原因为标的

公司在建储能项目陆续竣工投运，相关固定资产由建设期转入运营期，开始计提折旧，导致营业成本中折旧费用增加，同时2025年6月以来江苏地区工商业储能电价政策有所调整，导致收入规模有所下降。如果未来标的公司主要经营地的分时电价政策发生不利变动，尽管标的公司将根据最新分时电价政策对相关储能电站的运营管理、充放电循环策略进行动态调整优化，但仍存在毛利率下滑风险。

（三）电力市场价格波动的风险

工商业用户侧储能行业受电价分时价差影响，其风险主要在于电力市场价格波动的不确定性。然而，电价价差可能受到多个因素的影响，如分时电价政策调整、下游工商业用户用电时间、电力供需变化等。如果电价价差减小或电价政策发生不利变动，储能项目的经济性可能削弱，进而影响标的公司的收入和投资回报。因此，电力市场价格波动可能对标的公司的财务表现带来不利影响。

28（四）标的公司客户集中度较高的风险

报告期内，标的公司的营业收入主要来源于合同能源管理服务，客户主要为宁德时代及其下属子公司，业务区域主要集中在江苏省、广东省、河南省。

虽然标的公司与主要客户建立了良好的合作关系，但若标的公司主要客户用电量大幅减少、经营情况显著恶化，标的公司未能开发新客户、中标新项目，或者标的公司未能及时开拓更多储能项目，将对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。

（五）募集资金投资项目风险

本次重组部分募集配套资金将用于通用技术东莞基站节电服务二期项目，项目工期、建造过程和实施效果等均存在不确定性。在项目投资的建造过程中，可能出现储能设备达不到设计指标、运行不稳定、项目延期、投资超支等问题，公司对本次募集资金投资项目的实施进行了相应的设计和规划，但由于项目投建过程中用户审批进度、建设材料或设备价格波动等因素影响募集资金投资项

目的实施进度，存在项目建设进度不及预期、项目整体建成投产时间延后的风险；项目建成后，实际合同能源管理能力受宏观经济环境、相关行业政策、用户用电需求变化、设备的运行状况等因素影响。上述风险可能会对项目的总体建设目标造成不利影响，并可能导致项目投产后的盈利能力与预期存在一定的偏差。

（六）宏观经济风险

工商业用户侧储能行业受下游工商业用户的用电量情况影响，与国家及所处地区经济发展水平密切相关，受经济增长周期性波动和国家宏观政策影响较大。我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，未来国内外经济形势变化和结构性调整存在一定不确定性，这些宏观经济因素将影响全国工商业电力需求，进而影响标的公司工商业用户侧储能服务的发展。

（七）资产负债率较高风险

报告期各期末，标的公司资产负债率分别为79.62%、75.43%和66.81%。

报告期内，标的公司债务资金主要来自于银行贷款、融资租赁等。报告期内，标的公司财务费用分别为466.37万元、506.78万元、330.73万元，主要系长期

29借款和租赁负债的利息费用。随着标的公司未来工商业用户侧储能电站装机规

模的不断扩大，项目建设资金需求可能会进一步增加，若未来标的公司无法及时收回应收账款或无法及时拓展融资渠道，可能会对标的公司后续债务融资、贷款偿还及新项目建设产生一定不利影响。

（八）受限资产规模较大的风险

截至2025年6月30日，标的公司所有权或使用权受到限制的资产账面价值合计19045.73万元，主要为标的公司及其下属子公司为取得金融机构借款而抵押或质押的应收账款和固定资产。根据相关合同的约定，如果标的公司不能按时足额偿还借款本息或支付租金，相关金融机构有权依据合同条款行使权利，对已抵押的固定资产依法处置，并对应收账款主张优先受偿权，从而影响标的公司正常的生产经营。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

股票价格的波动不仅受上市公司经营业绩和发展前景的影响，还受到国家经济政策调整、行业周期性波动、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。

（二）不可抗力因素导致的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

30第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、服务国家“碳达峰”“碳中和”战略，新型储能成为国家重点投资发展

领域

为实现国家2030年“碳达峰”、2060年“碳中和”的战略目标，构建新型电力系统、加快推动新型储能高质量规模化发展成为“十四五”规划中的重点工作。近年来，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》《“十四五”新型储能发展实施方案》《关于加强电网调峰储能和智能化调度能力建设的指导意见》等国家战略规划和举措

不断出台，明确新型储能等已成为国家重点投资发展的领域。新型储能已成为构建新型电力系统的重要技术和基础装备，是实现“碳达峰”“碳中和”目标的重要支撑，是发展新质生产力的新动能之一。其中，《“十四五”新型储能发展实施方案》指出，到2030年，新型储能核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，市场机制、商业模式、标准体系成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，基本满足构建新型电力系统需求，全面支撑能源领域碳达峰目标如期实现。

根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）全球储能数据库，截至 2024年底，中国已投运电力储能项目累计装机规模 137.9GW，占全球市场总规模的

37.1%。其中，新型储能累计装机规模首次超过抽水蓄能，达到 78.3GW，占全

球市场总规模的47%。工商业用户侧储能属于新型储能行业，符合节能环保、绿色经济的战略方向，为国家重点投资发展领域，能够为国家“碳达峰”、“碳中和”战略作出重要贡献。

2、顺应全球能源转型浪潮，储能市场发展空间扩张

根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）数据，截至 2024年底全球已投运电力储能项目累计装机规模 372.0GW，年增长率 28.6%。2024年，全球储能新增投运电力储能项目装机规模 82.7GW，同比增长 59.0%。随着全球对可再生

31能源需求的持续增长，储能技术正成为推动能源结构转型的关键一环。在风力

发电、光伏发电等新能源发电占比不断提升的背景下，如何有效解决能源供需的时空错配问题，已成为亟需解决的核心挑战。储能系统凭借调节能力强、响应速度快等优势，成为重要的替代调节手段，在一定程度上实现了优化能源配置的目标，从而推动全球储能市场进入规模化增长的新阶段。在此趋势下，全球储能市场预计未来将持续增长。

3、积极响应政策支持，不断做优、做强央企上市公司2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合或向新质生产力方向转型升级，进一步推动并购重组市场高质量发展。2024年12月，国务院国资委印发《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，鼓励央企积极开展有利于提高投资价值的并购重组。本次交易积极响应前述政策文件的指导思想和方向，有助于公司借助资本市场，通过并购重组等方式进行产业升级，不断做优、做强央企上市公司。

（二）本次交易的目的

1、整合优质资源，培育可持续发展的出海经营模式

上市公司通过并购重组推动内部优质资源进一步汇聚，通过资本整合、技术输出和模式创新，以“系统集成者”角色带动储能产业链出海，参与共建海外新型电力系统，积极探索将中国储能技术、产能与当地需求深度融合，培育可持续发展的出海经营模式。

2、强化上市公司境外工程承包优势，优化境外业务布局

储能业务与上市公司现有的国际工程承包业务可以实现较好的协同效应，利用上市公司现有丰富的境外市场渠道和储能业务客户资源实现产能出海，通过供应链管理、市场渠道等方面的整合，提高资源利用效率，降低运营成本，提升上市公司主营业务整体竞争水平，使上市公司在原有工程承包业务基础上拓展产业链布局，能够带动中国储能方案、产品、技术、标准“绿色出海”。

323、改善上市公司财务表现与投资价值，维护股东权益

本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围，本次交易的实施将改善上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，有利于提高上市公司的竞争力、提升资本市场及投资者的价值认可度，促进上市公司持续健康发展。

二、本次交易的具体方案本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

（一）发行股份购买资产方案

1、标的资产及交易对方

上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏100%股权。

2、标的资产的评估情况

本次交易标的资产为中技江苏100%股权，评估基准日为2025年2月28日。

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第1074号），标的资产评估值为11536.57万元。考虑评估基准日后中技进出口对标的公司新增实缴出资3609.72万元，经交易各方协商，标的资产作价确定为15146.29万元。

3、交易方式及对价支付

上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的标的资产，具体情况如下表：

项目交易对价金额（万元）发行股份数量（股）

中技江苏100%股权15146.2913535558

合计15146.2913535558

334、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

5、发行对象和发行方式

本次购买资产的股份发行对象为中技进出口，发行方式为向特定对象发行。

6、定价基准日及发行价格

（1）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为中成股份审议本次交易相关事项的

第九届董事会第二十二次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日股票交易

均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日13.9911.19

前60个交易日14.0311.23

前120个交易日14.9611.97

注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为11.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的发行价格为准。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股

34本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新

股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

7、发行数量

本次发行的股份数量按照下述公式确定：

本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对

价/本次发行股份购买资产的发行价格。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付，计入上市公司资本公积。

按照发行股份购买资产的发行价11.19元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为13535558股。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

交易金额发行股份数量序号交易对方交易标的（万元）（股）

1中技进出口中技江苏100%股权15146.2913535558

合计15146.2913535558

在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

358、锁定期安排

交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

9、滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的

全体股东按持股比例享有/承担。

10、过渡期间损益安排

过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。过渡期间损益指标的公司在过渡期间内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径）的增加/减少。标的公司在过渡期间的亏损由中技进出口补足，收益由上市公司所有。双方同意于交割日后90日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

11、发行价格调整机制

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份

购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整机制。本次发行股份购买资产如触发发行价格调整机制，则本次发行股份购买资产的发行股数、交易完成后的每股收益、对上市公司股权结构的影响均会发生变化。本次发行股份购买资产的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。

本次发行股份购买资产的发行价格调整方案具体如下：

36（1）发行价格调整方案的调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日（含当日）

至本次发行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。

（4）调价触发条件

出现下列情形之一的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份购买资产中发行价格进行一次调整：

1）向上调整

深证综指（399106.SZ）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会

前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格

涨幅超过20%。

2）向下调整

深证综指（399106.SZ）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会

前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格

跌幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

37（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日

上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量做相应调整。

12、业绩承诺和补偿安排

上市公司与中技进出口签订了《业绩承诺及补偿协议》，对标的公司的业绩承诺和补偿安排进行了约定。《业绩承诺及补偿协议》具体安排如下：

（1）业绩承诺期间

根据上市公司与中技进出口签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺补偿期间为自本次交易实施完毕当年起的连续3个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。如本次交易于2025年内实施完毕，则承诺期间为2025年度、2026年度及2027年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

（2）承诺业绩数与实际业绩数

如本次交易于2025年实施完毕，中技进出口承诺，标的公司在2025年、

2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1015.66万元、

1930.71万元、1902.05万元；如本次交易于2026年实施完毕，标的公司在

382026年、2027年及2028年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于

1930.71万元、1902.05万元、1865.31万元。

（3）业绩承诺补偿的方式及计算公式

1）业绩差异金额的确定在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对中技江苏实际净利润数进行审核并出具专项审核报告，标的公司于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准，并在本次交易实施完毕三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际业绩数与承诺业绩数的差异情况。

中技江苏在业绩承诺期内的当年度实际净利润数为中技江苏当年度经审计的财务报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。

鉴于资产评估机构在对标的公司未来现金流预测时未考虑募集配套资金对

标的公司经营的影响，为保护上市公司股东利益，中技进出口承诺在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时，根据标的公司实际使用募集配套资金的金额和时间，按照同期一年期银行贷款基准利率扣除标的公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出计算，即：

标的公司实际实现的净利润＝标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润-使用募集配套资金而节省的财务费用支出。

使用募集配套资金而节省的财务费用支出的具体计算方式如下：

使用募集配套资金而节省的财务费用支出＝标的公司实际使用募集资金金

额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使

用募集资金的天数÷365，其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集资金（如有）支付上市公司指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资

39金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定

账户之次日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。

2）补偿金额及补偿方式

在业绩承诺期间，发生约定的中技进出口应向上市公司承担补偿责任的情形，中技进出口应按如下方式向上市公司进行补偿：

中技进出口应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。中技进出口承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务，未来质押通过本次交易获得的上市公司股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

业绩承诺期间中技进出口应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

当期应补偿金额＝（中技江苏截至当期期末累积承诺净利润数－中技江苏截至当期期末累积实际净利润数）÷中技江苏业绩承诺期内各年的承诺净利润

数总和×中技江苏交易作价－截至当期期末乙方就中技江苏累积已补偿金额（如有）。

当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次发行股份购买资产中的股份发行价格（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《发行股份购买资产协议》及其补充协议发生调整，则应以调整后的发行价格为准计算）。

中技进出口应当先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，中技进出口所取得的全部股份不足以补偿的，再由中技进出口以现金方式进行补偿。

当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产中的股份发行价格。

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

中技进出口在本次交易中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数量为准。如果业绩承诺期间内上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本

40等除权事项而导致中技进出口持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份

数量调整为：当期应补偿股份数*（1+转增或送股或配股比例）。

中技进出口因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至中技进出口完成

约定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利分配，中技进出口所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利*当期补偿股份数量。

上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿金额不冲回。

（5）减值测试补偿

在业绩承诺期间届满时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。收益法评估资产的减值情况应根据前述专项审核报告确定。

经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额＞（业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+中技进出口已就业绩承诺资产补偿现金总额），则中技进出口应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。

业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产本次交易评估价值减去业绩

承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减

资、接受赠与以及利润分配的影响。

中技进出口减值补偿金额计算公式如下：

业绩承诺资产期末减值应补偿金额＝业绩承诺资产的期末减值额-（中技进出口已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋中技进出口已就业绩承诺资产补偿现金总额）。

业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量＝业绩承诺资产期末减值应补偿金

额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

41中技进出口应优先以股份另行补偿，如果中技进出口于本次交易中认购的

股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：应补偿现金金额＝业绩承诺资产期末减值应补偿金额－（中技进出口就业绩承诺资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）。

（6）补偿上限中技进出口就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金

额合计不超过中技江苏业绩承诺资产的交易对价15146.29万元，中技进出口合计补偿股份数量不超过中技进出口就业绩承诺资产通过本次交易获得的上市公

司新增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

（二）募集配套资金方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为

1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象和发行方式

本次募集配套资金拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证

券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前

20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一期经审计的

归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通

42过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中

国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。具体发行时点由公司和本次募集配套资金的主承销商根据资金使用计划及市场具体情况确定。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行金额及数量

本次募集配套资金总额不超过15140.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配

套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的

锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

436、滚存未分配利润安排

上市公司本次募集配套资金完成日前的滚存利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用后将用于标的公司通用技术东莞基站节电

服务二期项目、补充流动资金，具体情况如下表：

单位：万元序号项目名称项目总投资额拟使用募集资金金额

1通用技术东莞基站节电服务二期项12000.008300.00

目

2补充流动资金6840.006840.00

合计18840.0015140.00

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集

资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组根据本次交易的标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元标的公司交易价格指标选取上市公司指标占比项目

(a) (b) (c)=(a)(b)孰高值 (d) (c)/(d)

资产总额33286.8615146.2933286.86234943.1814.17%

资产净额8177.4815146.2915146.2937004.1140.93%

营业收入3792.68/3792.68122634.253.09%

44根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入不超

过上市公司相应指标的50%，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方中技进出口为上市公司间接控股股东通用技术集团控制的企业。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的直接控股股东均为中成集团，间接控股股东均为通用技术集团，实际控制人均为国务院国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，标的公司的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面形成积极的协同及互补关系，有助于上市公司拓展产业链布局，提升综合竞争力。通过本次交易，上市公司主营业务将围绕绿色发展理念开展业务，实现储能业务与上市公司原有业务统筹并进、可持续发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：

45本次交易前本次交易后

序号股东持股数量持股数量持股比例持股比例

（股）（股）

1中成集团13425213339.79%13425213338.26%

2中技进出口--135355583.86%

通用技术集团及下属子13425213339.79%14778769142.12%公司小计

3其他股东20311859560.21%20311859557.88%

合计337370728100.00%350906286100.00%

本次交易完成前后，上市公司的直接控股股东仍为中成集团，间接控股股东仍为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

1、本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况

根据中审众环会计师出具的《备考审阅报告》，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2025年6月30日/2024年12月31日/

2025年1-6月2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

资产总额219452.27256444.92234943.18268230.03

负债总额200294.32225008.81206993.05232102.42

归属于母公司所有者权益30429.8742708.0337004.1145181.59

营业收入52323.5554564.55122634.25126426.92

利润总额-6552.89-5916.77-53442.41-51443.39

归属于母公司所有者的净利-5550.41-5059.45-30554.42-29054.98润

资产负债率91.27%87.74%88.10%86.53%

基本每股收益（元/股）-0.16-0.14-0.91-0.83

本次交易完成后，中技江苏将成为上市公司的全资子公司，上市公司总资产、净资产及营业收入等主要财务数据将有所提升。不考虑配套融资的情况下，本次交易将使上市公司归属于母公司所有者净利润规模得到改善，同时改善归属于母公司所有者权益和每股收益，不会导致每股收益被摊薄的情况发生。

46本次交易完成后，上市公司总资产、净资产及营业收入等主要财务数据将

有所得到一定程度改善，具体表现为：总资产实现增长，2024年末、2025年6月末较交易前分别增加33286.85万元、36992.65万元，增幅分别为14.17%、

16.86%；净资产得到提升，2024年末、2025年6月末较交易前分别增加

8177.48万元、12278.16万元，增幅分别为22.10%、40.35%；收入规模得到增长，2024年度、2025年1-6月较交易前分别增加3792.67万元、2241.00万元，增幅分别为3.09%、4.28%。

由于标的公司较上市公司而言，整体规模不大，本次交易对上市公司财务状况仅具有一定程度的改善；但本次交易为上市公司切入工商业用户侧储能行

业提供了发展路径，通过收购已实现稳定盈利的标的公司，上市公司直接获得了标的公司在工商业用户侧储能领域的运营经验、技术积累和专业团队，为公司发力储能业务领域提供了必要的业务载体，符合公司的发展战略，有利于公司的整体发展。

2、上市公司持续经营能力情况

2022年至2025年1-6月，上市公司实现营业收入分别为422201.80万元、

306732.86万元、122634.25万元和52323.55万元，归母净利润分别为-

33233.45万元、-26265.90万元、-30554.42万元和-5550.41万元，主要

原因系受到国际形势复杂多变、地缘政治冲突加剧以及全球经济复苏乏力等因

素的影响，公司成套设备出口和工程承包业务的执行数量下降所致。

上市公司处于持续亏损状态，但仍具备持续经营能力。首先，上市公司积极推进市场开发工作，发力新能源等领域的国际工程承包业务实现增量收入，并已于 2025 年实现阿塞拜疆日出 EPC 光伏项目、刚果（布）英吉经济特区

50MW 光伏项目、天津新和成新材料等项目的签约，相关项目预计未来能够给上

市公司带来回报。其次，上市公司稳步推动在手重点项目执行工作，其中科特迪瓦旱港项目已于2025年9月全面开工建设，古巴印刷技术升级改造项目预计2025年完工移交，巴巴多斯道路修复项目工程稳步推进，能够对上市公司业绩构成支撑。同时，上市公司积极开展成本费用优化工作，坚持非必要不开支，积极盘活现有资产，提高资产运营效率。此外，上市公司作为通用技术集团贸易与工程板块中的重要境内上市平台，将依托通用技术集团全方位的资源

47优势，借助其多年国际化经营积累形成的商务集成、品牌业绩、渠道网络和经

营资产等竞争优势，持续发挥融合和协同效应，提升上市公司核心竞争力和经营业绩。

上市公司围绕主业采取的优化措施已初见成效，根据上市公司2025年第三季度报告，上市公司2025年1-9月实现的归母净利润为-2837.52万元，亏损进一步收窄。

3、双方协同效应对上市公司竞争力提升的具体体现

本次交易不仅对上市公司财务状况具有一定程度的改善，还为上市公司实现战略转型升级、构筑长期核心竞争力带来了空间，双方所产生的协同效应，将从以下几个方面提升上市公司的竞争力：

（1）实现业务模式升级，提升公司长期抗风险能力

本次交易完成后，标的资产能够带来的长期、稳定的合同能源管理（EMC）服务收入，使得上市公司正式从传统的“工程承包商”向“投资运营商”角色延伸，是上市公司构建“投建营一体化”发展模式的重要一环。此外，长期稳定的运营服务收入，能够一定程度平滑上市公司现有工程承包业务因项目周期带来的业绩波动，优化公司收入及现金流结构，从而增强上市公司应对宏观经济周期与行业波动的能力。

（2）切入储能赛道，拓展行业发展前景

随着工商业储能市场的快速发展、行业规模的快速扩张，工商业储能行业能够为上市公司提供更加广阔的发展空间。以行业规模为例，根据 EESA 数据，中国工商业储能新增装机规模自2023年起呈现快速增长，2024年工商业储能新增装机规模达 3.7GW/8.2GWh。其中，装机能量规模的同比增速为 72%。标的公司在该领域已建立起先发优势、技术积累和稳定的盈利模式。通过本次交易，上市公司不仅在财务状况上得到一定程度改善，更重要的是成功布局了符合国家“双碳”战略、具有长期确定性和高成长性的新兴产业。

48（3）打造一体化解决方案，提升核心业务竞争力，增强客户粘性

结合标的资产的工商业用户侧储能系统方案，以及上市公司现有的海外工程承包及环境治理解决方案，上市公司能够向目标客户（尤其是工业园区、高耗能企业）提供“节能、减排、降本”三位一体的综合服务，提升了上市公司核心业务的附加值与市场吸引力，有助于上市公司在项目竞标中获取更多优势。

另外，通过长期的能源运营服务，有助于上市公司更好地维持长期客户关系，从而增强客户粘性，提升公司的综合竞争力。

（4）“协同出海”，优化上市公司境外业务布局

上市公司具有成熟的国际渠道网络与本地化经验，能够与标的公司的现有储能解决方案形成合力，使得上市公司能够高效快速地将用户侧储能业务推广至其已布局的欧洲、亚洲、拉丁美洲、非洲等新兴市场，一方面为标的公司储能业务进一步拓展提供增量空间，另一方面为上市公司业务发展提供多元化选择，抢占绿色发展带来的市场机遇。

4、本次交易的原因、合理性及必要性

上市公司近年来面临主营业务持续亏损的经营压力，虽然通过主营业务持续优化，经营业绩正在改善，但单纯依靠内生增长无法满足上市公司未来的快速发展。2024年6月，通用技术集团通过无偿划转方式，成为上市公司间接控股股东。2024年12月，国务院国资委印发《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，鼓励央企积极开展有利于提高投资价值的并购重组。通用技术集团积极响应前述政策文件的指导思想和方向，决定推动上市公司通过并购重组实现产业升级。

标的公司为通用技术集团体系内从事工商业用户侧储能业务的优质资产，虽然体量较小，但标的公司主营的工商业用户侧储能业务属于新型储能行业，符合节能环保、绿色经济的战略方向，为国家重点投资发展领域。标的公司具有相对稳定的盈利能力，能够在一定程度上改善上市公司财务状况，且双方存在一定协同效应，能够促进上市公司竞争力的提升。本次交易后，上市公司能够借助标的公司在储能领域积累的项目经验、运营能力，快速切入工商业用户侧储能行业，符合上市公司长期发展战略，有利于公司把握能源行业发展机遇，

49培育新的业务增长点，并实现从工程承包商向投建营一体化综合服务商的发展转型。因此，本次交易具有必要性及合理性。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序

1、本次交易已经获得上市公司直接控股股东中成集团、间接控股股东通用

技术集团原则性同意；

2、本次交易已经交易对方中技进出口决策通过；

3、本次交易已经上市公司第九届董事会第二十二次、第九届董事会第二十

八次会议审议通过；

4、本次交易标的资产评估结果已完成有权国资监管机构的备案；

5、本次交易已经有权国资监管机构批准；

6、本次交易已经上市公司2025年第五次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序：

1、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、原监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司保证本次交易有关的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及

确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真关于提供信息真

实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上市公司实性、准确性和

3、在本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信

完整性之承诺函息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所

出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

505、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资

者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认

可的情形；

2、本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计

准则或者相关信息披露规则的规定的情形；

3、本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具保留意见、否定

意见或无法表示意见的审计报告的情形；

4、本公司及现任董事、原监事和高级管理人员最近三年不存在受到过行政处

关于守法及诚信罚或刑事处罚，或者最近一年受到过证券交易所公开谴责的情形；

上市公司情况的声明及承5、本公司及现任董事、原监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法诺函机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

6、本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投

资者合法权益的重大违法行为；

7、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大

违法行为；

8、本公司控股股东、实际控制人、董事、原监事、高级管理人员不存在泄露

本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

关于不存在《上市公司监管指引

第7号—上市公

截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相司重大资产重组

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重相关股票异常交大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被易监管》第十二上市公司司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上条及《深圳证券市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所交易所上市公司上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任自律监管指引第

8何上市公司重大资产重组的情形。号—重大资产重组》第三十条规定情形的说明

关于报送内幕信本公司保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、

上市公司息知情人档案的准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的承诺函相关规定。

关于不存在直接

或通过利益相关1、本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；

方向参与认购的

上市公司2、本公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或投资者提供财务补偿的情形。

资助或补偿的承诺函

1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严关于采取的保密格有效的保密制度。

上市公司措施及保密制度2、本公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录的说明商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程。

3、本公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进

程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息

51买卖公司股票。

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确

认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所上市公司董

关于提供信息真和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上事、原监

实性、准确性和市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份

事、高级管完整性之承诺函信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结理人员

算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、在本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

5、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具

的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公

司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和

公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）

所禁止的兼职情形，不存在重大失信行为。

2、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本人均按时履行承诺，不存

在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。

3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国

上市公司董关于守法及诚信证券监督管理委员会立案调查的情况；最近三年未受到中国证券监督管理委

事、原监

情况的声明及承员会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所的公开谴责；最近三年不存事、高级管

诺函在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁理人员的情形。

4、本人不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定

的忠实勤勉义务的情形。

5、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

6、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露

内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

关于不存在《上截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的上市公司董

市公司监管指引内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资事、原监

第7号—上市公产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法

事、高级管司重大资产重组机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公理人员相关股票异常交司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市

52易监管》第十二公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上条及《深圳证券市公司重大资产重组的情形。交易所上市公司自律监管指引第

8号—重大资产重组》第三十条规定情形的说明

上市公司董1、自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公关于本次重组的

事、原监司股份的计划。

股份减持计划的

事、高级管2、本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺承诺函

理人员函而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害上市公司合法权益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定

关于本次重组摊的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

上市公司董

薄即期回报采取6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，承诺拟事、高级管填补措施的承诺公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相理人员函挂钩；

7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或

上市公司董关于采取的保密者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

事、高级管措施及保密制度3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度相关要求进行内幕信理人员的说明息知情人登记。

4、本人确认，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司

或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

（二）上市公司直接控股股东作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司保证本公司及本公司所控制的关联方为本次交易所提供的有关信

息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司及本公司所

控制的关联方的资料、说明、承诺及确认函等文件均为真实、准确、完整、

上市公司关于提供信息真及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一直接控股实性、准确性和致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误股东完整性之承诺函导性陈述或重大遗漏。

3、上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及本公司所控制的关联方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交

53易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司

董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司及本公司所控制的关联方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司及本公司所控制的关联

方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（包括本公司直接持有及通过本公司所控制主体间接持有的股份）自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及

相关信息时，本公司保证本公司及本公司所控制的关联方继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司

及本公司所控制的关联方所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、如因本公司提供的本公司或本公司所控制的关联方信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及本公司所控制的关联方将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

2、本公司及本公司的董事、原监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查

上市公司关于守法及诚信的情况，最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及可能影响本次交直接控股情况的声明及承易的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形，不存在尚未了结的或可股东诺函预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

3、本公司及本公司的董事、原监事、高级管理人员最近十二个月内未受到

证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

1、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后

18个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其

它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

上市公司

关于股份锁定期2、本次交易完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，直接控股的承诺函亦遵守上述锁定期的承诺。

股东3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

关于不存在《上市公司监管指引

第7号—上市公

截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相司重大资产重组

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与相关股票异常交上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者易监管》第十二直接控股被司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—条及《深圳证券股东上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易交易所上市公司

8所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与自律监管指引第

任何上市公司重大资产重组的情形。

号—重大资产重

组》第三十条规定情形的说明

541、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益；

2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企

业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、上市公司关于减少和规范

法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交直接控股与上市公司关联

易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法股东交易的承诺函

律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关

联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益；

4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。

一、保证上市公司资产独立完整本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及

上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。

二、保证上市公司人员独立

本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、原监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司

及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。

三、保证上市公司的财务独立本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司上市公司关于保持上市公的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存直接控股司独立性的承诺在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预股东函上市公司的资金使用。

四、保证上市公司的机构独立

本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

五、保证上市公司的业务独立

本公司保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；保证上市公司拥有独立、完整的生产、供应、销售系统；保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司不存在对上市公司构成重大不利影响

的同业竞争或严重影响独立性或显失公平的关联交易；保证尽量减少、避免

本公司或本公司关联方与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的章程等内部管理制度的规定履行交

易程序及信息披露义务；保证本公司除合法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。

551、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上

上市公司关于本次重组的市公司股份的计划。

直接控股股份减持计划的2、本承诺函自本公司签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违股东承诺函

反本承诺函而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干

预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

关于本次重组摊2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其上市公司

薄即期回报采取他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将直接控股填补措施的承诺按照相关规定出具补充承诺；

股东

函3、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际

控制权的企业目前没有直接或间接地从事与上市公司、中技江苏构成实质性同业竞争的业务或活动。

2、若未来本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业与

上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动，本公司将促使将该业务机会优先投入或提供给上市公司及其控制的企业，以避免同业竞争；如前述方式无法实现，将通过签署委托协议的方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托上市公司进行统一管理。

3、如未来上市公司不再受托管理本公司的下属相关资产和业务，而该资产

和业务与上市公司构成实质性同业竞争，本公司将在托管结束的12个月上市公司内，通过法律法规允许的方式解决同业竞争问题。

关于避免同业竞

直接控股4、本公司承诺上市公司与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际争的承诺函

股东控制权的企业的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。

5、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。

6、在本公司拥有上市公司控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如

出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。

1、本公司及本公司的董事、原监事、高级管理人员保证针对本次交易已采

取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本公司及本公司的董事、原监事、高级管理人员保证不泄露本次交易内

上市公司关于采取的保密幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息直接控股措施及保密制度买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

股东的说明3、本公司及本公司的董事、原监事、高级管理人员严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

4、本公司确认，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上

市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

上市公司关于不存在《上截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的直接控股市公司监管指引内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大股东董第7号—上市公资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司事、原监司重大资产重组法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市事、高级相关股票异常交公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上管理人员易监管》第十二市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何56条及《深圳证券上市公司重大资产重组的情形。交易所上市公司自律监管指引第8

号—重大资产重

组》第三十条规定情形的说明

（三）上市公司间接控股股东作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司保证本公司及本公司所控制的关联方为本次交易所提供的有关信息

均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司及本公司所控

制的关联方的资料、说明、承诺及确认函等文件均为真实、准确、完整、及

时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及本公司所控制的关联方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提

上市公司关于提供信息真交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报间接控股实性、准确性和送本公司及本公司所控制的关联方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事股东完整性之承诺函会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司及本公司所控制的关联方

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（包括本公司直接持有及通过本公司所控制主体间接持有的股份）自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相

关信息时，本公司保证本公司及本公司所控制的关联方继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司及

本公司所控制的关联方所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、如因本公司提供的本公司或本公司所控制的关联方信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及本公司所控制的关联方将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

2、本公司及本公司的董事、原监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

上市公司关于守法及诚信法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的间接控股情况的声明及承情况，最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事股东诺函

处罚或者涉及可能影响本次交易的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形，不存在影响本次交易的尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

573、本公司及本公司的董事、原监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证

券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

关于不存在《上市公司监管指引

第7号—上市公司

截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相重大资产重组相

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重关股票异常交易上市公司大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被监管》第十二条间接控股司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上及《深圳证券交股东市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所易所上市公司自

8上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任律监管指引第

何上市公司重大资产重组的情形。

号—重大资产重

组》第三十条规定情形的说明

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益；

2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企业

与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法上市公司关于减少和规范

规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易间接控股与上市公司关联

价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法股东交易的承诺函

律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联

交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益；

4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。

一、保证上市公司资产独立完整本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及

上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。

二、保证上市公司人员独立

上市公司关于保持上市公本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均间接控股司独立性的承诺不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不股东函在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及

本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。

三、保证上市公司的财务独立本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司的机构独立

58本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行

使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

五、保证上市公司的业务独立

本公司保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；保证上市公司拥有独立、完整的生产、供应、销售系统；保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司不存在对上市公司构成重大不利影响

的同业竞争或严重影响独立性或显失公平的关联交易；保证尽量减少、避免

本公司或本公司关联方与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的章程等内部管理制度的规定履行交

易程序及信息披露义务；保证本公司除合法行使间接股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。

1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预

上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

关于本次重组摊2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他上市公司

薄即期回报采取要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按间接控股填补措施的承诺照相关规定出具补充承诺；

股东

函3、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控

制权的企业目前没有直接或间接地从事与中技江苏构成实质性同业竞争的业

务或活动；除《关于避免同业竞争的承诺函》已披露的情形外，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业不存在与上市公司、中技江苏构成实质性同业竞争的业务或活动。本次交易不会导致本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业新增与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。

2、本公司承诺，本次交易完成后，在本公司拥有上市公司间接控股权期间内，除《关于避免同业竞争的承诺函》已披露的情形外，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与上市公司构成实质性同上市公司业竞争的业务或活动。

关于避免同业竞

间接控股3、本公司承诺上市公司与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控争的承诺函

股东制权的企业的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。

4、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。

5、在本公司拥有上市公司间接控股权期间，本公司作出的上述承诺均有效。

如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。

1、本公司及本公司的董事、原监事、高级管理人员保证针对本次交易已采取

上市公司关于采取的保密

了有效的保密措施，履行了保密义务。

间接控股措施及保密制度2、本公司及本公司的董事、原监事、高级管理人员保证不泄露本次交易内幕股东的说明信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买

59卖或者建议他人买卖上市公司股票。

3、本公司及本公司的董事、原监事、高级管理人员严格按照上市公司内幕信

息知情人登记备案制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

4、本公司确认，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市

公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

关于不存在《上市公司监管指引

第7号—上市公司

截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的上市公司重大资产重组相

内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资间接控股关股票异常交易产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法股东董监管》第十二条机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公事、原监及《深圳证券交司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市事、高级易所上市公司自

8公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上管理人员律监管指引第

市公司重大资产重组的情形。

号—重大资产重

组》第三十条规定情形的说明

（四）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确

认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交

关于提供信息真易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证交易对方实性、准确性和券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董完整性之承诺函事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相

关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所

出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司为依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，本公司不存

关于守法及诚信在根据现行有效法律、法规、规范性文件及本公司章程规定的营业期限届

交易对方情况的声明及承满、应当被吊销营业执照或应当注销或终止法人主体资格的情形，具备参与诺函本次交易的主体资格；

2、本公司及本公司的董事、原监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

60法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

3、本公司不存在负有数额较大债务、到期未清偿，且处于持续状态的情况；

4、本公司最近三年内不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，亦不存

在其他不良记录；

5、本公司最近三年内不存在严重的证券市场失信行为；

6、本公司不存在法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不

得收购上市公司的其他情形；

7、最近五年内，本公司及主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；

8、最近五年内，本公司及主要管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。

1、本公司系依据中华人民共和国法律法规依法设立并有效存续的企业，具备

签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资资产均为本公司合法

拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。

3、本公司持有的拟出售资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

本公司合法拥有拟出售资产的完整权利；拟出售资产不存在任何现实或潜在

关于拟出售资产的权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人交易对方权属状况的承诺持股的情形；拟出售资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情函形，亦不存在被查封、冻结、托管等任何限制或禁止其转让的情形。同时，本公司保证拟出售资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状态。

4、本公司持有的拟出售资产的权属不涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

5、因拟出售资产本次交易前存在的或有事项导致上市公司产生经济损失的，

本公司将依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和要求作出补偿安排。

本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。

1、本公司通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月

内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于

关于股份锁定期发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易交易对方的承诺函所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

3、本次交易完成后，本公司因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送

股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。

4、若本公司基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最

新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

61关于不存在《上市公司监管指引

第7号—上市公司

截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相重大资产重组相

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重关股票异常交易大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被监管》第十二条交易对方司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上及《深圳证券交市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所易所上市公司自

8上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任律监管指引第

何上市公司重大资产重组的情形。

号—重大资产重

组》第三十条规定情形的说明

1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开

关于采取的保密或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

交易对方措施及保密制度3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度相关要求进行内幕的说明信息知情人登记。

4、本公司确认，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市

公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺出具之日，本公司无在业绩补偿义务履行期限届满前质押因本

次重组所获上市公司股份的明确计划和安排。

关于保障业绩补2、本公司保证因本次重组所获上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不偿义务实现涉及

交易对方通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，将书面告知质权质押股份事项的

人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，承诺函并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确

认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真交易对方实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

董事、原关于提供信息真3、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相监事、高实性、准确性和关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及级管理人完整性之承诺函时、有效的要求。

员4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具

的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本人如违反上述承诺与保证，将依法承担相应责任。如因提供的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行交易对方政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监

董事、原关于守法及诚信管措施、纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，监事、高情况的声明及承不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等其他重大失信行为。

级管理人诺函2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

员券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

本人如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者

62造成损失的，将依法承担相应法律责任。

关于不存在《上市公司监管指引

第7号—上市公司

截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的重大资产重组相

交易对方内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资关股票异常交易

董事、原产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法监管》第十二条监事、高机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公及《深圳证券交级管理人司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市易所上市公司自员8公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上律监管指引第市公司重大资产重组的情形。

号—重大资产重

组》第三十条规定情形的说明

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

交易对方2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或董事、原关于采取的保密者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

监事、高措施及保密制度3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度相关要求进行内幕信级管理人的说明息知情人登记。

员4、本人确认，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

（五）标的公司及其董事、原监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司保证本公司及本公司控制的机构为本次交易所提供的有关信息均

为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证本公司及本公司控制的机构向参与本次交易的各中介机构所

提供的资料、说明、承诺及确认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原

始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

关于提供信息真实3、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及标的公司性、准确性和完整

相关信息时，本公司保证本公司及本公司控制的机构继续提供的文件和信息性之承诺函

仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司

及本公司控制的机构所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及本公

司控制的机构审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、如因本公司及本公司控制的机构提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

关于不存在《上市公司监管指引第7

截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相号—上市公司重大

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与资产重组相关股票重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者异常交易监管》第标的公司被司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—十二条及《深圳证上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易券交易所上市公司所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与自律监管指引第8任何上市公司重大资产重组的情形。

号—重大资产重

组》第三十条规定

63情形的说明

1、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

关于守法及诚信情2、本公司及本公司控制的机构最近三年未受到过行政处罚或刑事处罚，也标的公司况的声明及承诺函未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公

关于采取的保密措开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

标的公司施及保密制度的说3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度相关要求进行内明幕信息知情人登记。

4、本公司确认，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上

市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及

确认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真标的公司实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

董事、原关于提供信息真实3、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及监事、高性、准确性和完整相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、级管理人性之承诺函及时、有效的要求。

员4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出

具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本人如违反上述承诺与保证，将依法承担相应责任。如因提供的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

关于不存在《上市公司监管指引第7

号—上市公司重大截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调标的公司资产重组相关股票查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内董事、原异常交易监管》第幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑监事、高十二条及《深圳证事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组级管理人券交易所上市公司相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指员自律监管指引第8引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产

号—重大资产重重组的情形。

组》第三十条规定情形的说明

1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚，或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分的情形，未标的公司

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、董事、原关于守法及诚信情未履行承诺等其他重大失信行为。

监事、高

况的声明及承诺函2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件级管理人

和公司章程规定的任职资格和义务，不存在违反《中华人民共和国公司法》员

等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的忠实勤勉义务的情形。

本人如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

641、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

标的公司2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开董事、原关于采取的保密措或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

监事、高施及保密制度的说3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度相关要求进行内幕级管理人明信息知情人登记。

员4、本人确认，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

65第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息中文名称中成进出口股份有限公司

CHINANATIONAL COMPLETE PLANT IMPORT & EXPORT

英文名称 CORPORATION LIMITED

注册资本33737.0728万元人民币注册地址北京市丰台区南四环西路188号二区8号楼注册地址邮政编号100070办公地址北京市东城区安定门西滨河路9号法定代表人朱震敏

统一社会信用代码 91110000710924101C股票简称中成股份

股票代码 000151.SZ股票上市地深圳证券交易所成立时间1999年3月1日

联系电话86-10-84759518

网址 www.complant-ltd.com

电子邮箱 complant@complant-ltd.com对外承包工程；建设工程施工；建设工程设计；工业工程设计服务；固体废物治理；危险废物经营；再生资源回收（除生产性废旧金属）；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源销售；再生资源加工；城市生活垃圾经营性服务；

餐厨垃圾处理；土壤污染治理与修复服务；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；

节能管理服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程和技术研究和试验发展；除尘技术装备制造；环境保护专用设备制造；土壤及场地修复装备制造；土壤及场地修复装备销售；污泥处理装备制造；环境应急技术装备制造；环境应急技术装备销经营范围售；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；环境保护专用设备销售；园区管理服务；大气污染治理；大气环境污染防

治服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；食品销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；化妆品批发；个人卫生用品销售；日用百货销售；日用品销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类目的经营活动。）

66二、股本结构及前十大股东情况

截至2025年6月30日，公司前十大股东的持股情况如下：

持股数量占总股本比序号股东名称

（股）例（%）

1中国成套设备进出口集团有限公司13425213339.79

2新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司125562913.72

3甘肃省建设投资（控股）集团有限公司101584373.01

4邓兰96300002.85

5董建18702000.55

6吴云18000000.53

7刘亚军15508000.46

8董行14389000.43

9国家开发投资集团有限公司13074000.39

10刘西军12768000.38

合计17584096152.11

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东基本情况

截至本报告书签署之日，中成集团直接持有上市公司股份134252133股，占总股本比例为39.79%，为上市公司的直接控股股东，其基本情况如下：

公司名称中国成套设备进出口集团有限公司

公司性质有限责任公司（法人独资）注册地址北京市东城区安定门西滨河路9号法定代表人朱震敏

注册资本272465.42万元

统一社会信用代码 91110000100000972A成立时间1983年1月12日

许可项目：对外劳务合作；建设工程施工；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；工程管理服经营范围务；技术进出口；进出口代理；食品销售（仅销售预包装食品）；物业管理；大气污染治理；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工

67处理；再生资源销售；再生资源加工；机械设备销售；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；园区管理服务；水污染治理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）实际控制人基本情况

截至本报告书签署之日，上市公司实际控制人为国务院国资委。

（三）公司控股股东及实际控制人的股权控制关系

截至本报告书签署之日，上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：

四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

为进一步落实国有企业改革相关文件精神要求，2024年6月，国家开发投资集团有限公司与通用技术集团签署《关于中国成套设备进出口集团有限公司之股权无偿划转协议》，国家开发投资集团有限公司将所属全资子公司中成集团

100%股权无偿划转至通用技术集团。中成集团股权无偿划转涉及的市场监督管

理部门变更登记手续已于2024年11月完成。本次划转完成后，公司控股股东仍为中成集团，实际控制人依然为国务院国资委。

最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变更。

五、上市公司最近三年的重大资产重组情况

截至本报告书签署之日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

68六、上市公司最近三年主营业务发展情况

最近三年，上市公司主营业务包括成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产等。未来，上市公司拟进一步聚焦成套设备出口和工程承包、环境科技两大业务板块，拟出售开展复合材料业务的子公司主体。上市公司已于

2025年8月2日公告下属子公司新加坡亚德有限公司拟通过北京产权交易所公

开转让所持浙江亚德复合材料有限公司100%股权和亚德化工设备（上海）有限

公司100%股权事项。截至本报告书出具日，上述股权转让事宜仍处于北京产权交易所挂牌过程中，尚未完成交易。

（一）成套设备出口和工程承包

成套设备出口和工程承包是公司的核心业务，业务涉及工业、交通、基建等诸多领域，业务市场主要分布在亚、非、拉等发展中国家，主要国别包括孟加拉、埃塞俄比亚、巴巴多斯、牙买加、肯尼亚、坦桑尼亚、南非、乌干达等。

（二）环境科技

公司环境科技业务板块主要从事废物处理和环境管理，包括市政固废处理、工业危废处置、能源和资源回收、废水处理等。公司在气体、液体和固体废物处理方面提供成套的技术解决方案，为客户提供从工程设计、建设管理、采购物流、运营服务的量身定制的环保解决方案，确保工业企业在制造过程产生的废物和副产品排放到环境或重复使用之前得到安全妥善的处理。

（三）复合材料生产公司复合材料生产业务板块主要从事塑料和纤维增强塑料（即 FRP，玻璃钢）储罐、容器、管道系统的设计、工程、制造和安装，擅长针对强弱腐蚀介质和极端温度压力环境的定制工艺设备，且可根据德国工业标准（DIN）、德国焊接协会（DVS）、美国机械工程师学会（ASME）、美国国家标准协会（ANSI）、

英国标准（BS）等多项国际设计标准进行生产，主要产品包括玻璃钢内衬塑料、钢衬塑料、纯塑料、玻璃钢，可应用于储罐、反应釜、化学品管道等其它各类产品，可被广泛应用于化工、电子、环保、矿产等行业。

69七、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年、2023年、2024年及2025年1-6月的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年6月2024年12月2023年12月2022年12月

项目30日31日31日31日

总资产219452.27234943.18330172.75454998.50

总负债200294.32206993.05245067.15333451.30

净资产19157.9527950.1385105.60121547.20

归属于母公司股东的权益30429.8737004.1166347.9178475.09

注：2025年1-6月财务数据未经审计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入52323.55122634.25306732.86422201.80

营业利润-6641.84-52796.16-45947.25-51961.43

利润总额-6552.89-53442.41-45975.67-51846.07

净利润-6546.62-58847.37-49657.63-46915.10

归属于母公司股东的净利润-5550.41-30554.42-26265.90-33233.45

注：2025年1-6月财务数据未经审计

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-11785.92-1543.4259945.9410310.26

投资活动产生的现金流量净额-167.5415254.5721292.46-2817.61

筹资活动产生的现金流量净额6648.35-36836.82-54347.07-13162.40

现金及现金等价物净增加额-4452.28-26557.0727017.33-2038.53

注：2025年1-6月财务数据未经审计

八、上市公司合规性的说明

截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、原监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案

70调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况，最近十二个月

内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。

71第三节交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

（一）基本情况公司名称中国技术进出口集团有限公司

公司性质有限责任公司（法人独资）注册地址北京市海淀区西三环北路21号久凌大厦

办公地址 北京市丰台区金泽东路通用时代中心 C座 32层法定代表人刘旭注册资本180126万元人民币

统一社会信用代码 9111000010000149XT成立时间1983年12月28日

许可项目：对外劳务合作；食品销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口代理；技术进出口；以自有资金从事投资活动；对外承包工程；招投标代理服务；货物进出口；融资咨

询服务；合同能源管理；会议及展览服务；技术服务、技术开发、

经营范围技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备修理；广告

设计、代理；广告制作；金属矿石销售；化肥销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；国内贸易代理；石油制

品销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革

中技进出口集团有限公司前身为中国技术进口总公司，1952年9月16日经中央财委党组批准成立，主管部门为对外经济贸易部，企业类型为全民所有制。

1983年12月28日，中国技术进口总公司取得中华人民共和国国家工商行政管

理局颁发的《营业证书》及《核定注册资本通知书》，核定中国技术进口总公司注册资本为20000.00万元。

根据对外经济贸易部1987年6月17日《关于“中国技术进口总公司”更改名称的批复》（（87）外经贸人劳字第159号）和国家工商行政管理局1987年

7月27日核准，中国技术进口总公司更名为“中国技术进出口总公司”。

72根据国务院对组建中国通用技术（集团）控股有限责任公司方案的批复精

神和《关于组建中国通用技术（集团）控股有限责任公司的决定》的文件，中国技术进出口总公司于1999年正式划归通用技术集团。

2006年8月17日，中国技术进出口总公司注册资本由20000.00万元增加

至30000.00万元，出资人为通用技术集团。

2013年9月2日，中国技术进出口总公司注册资本由30000.00万元增加至

60000.00万元，出资人为通用技术集团。

2017年11月29日，中国技术进出口总公司完成公司制改制，企业类型由全民所有制变更为有限责任公司（法人独资），企业名称由“中国技术进出口总公司”变更为“中国技术进出口集团有限公司”，注册资本由60000.00万元增加至180000.00万元。

2022年6月30日，通用技术集团做出股东决定，同意中技进出口注册资本

由180000.00万元增加至181126.00万元，出资人为通用技术集团。

（三）最近三年注册资本变化情况

2022年6月30日，中技进出口注册资本由180000.00万元增加至

180126.00万元，出资方式为货币资金，出资时间2022年6月30日，出资人为通用技术集团。

（四）产权关系结构图及股东基本情况

截至本报告书签署之日，通用技术集团持有中技进出口100%股份，为中技进出口控股股东。中技进出口实际控制人为国务院国资委。中技进出口的股权结构及控制关系如下：

73（五）下属企业情况

截至本报告书签署之日，中技进出口纳入合并报表范围的下属一级企业情况如下：

序号公司名称业务性质持股比例

1中国大千技术进出口有限公司贸易代理100%

2郑州中技国际贸易有限公司贸易代理100%

3通用技术欧洲德玛斯有限公司贸易代理100%

4中技（北京）新能源电力有限公司太阳能发电100%

5中技江苏清洁能源有限公司储能技术服务100%

6中技阿尔及利亚子公司贸易代理100%

7中技科特迪瓦有限责任公司贸易代理100%

8中技孟加拉电网工程有限公司电力供应100%

9中技资本香港有限公司贸易代理95.00%

10中技伟能集团控股有限公司电力供应72.12%

11中技国际工程有限公司工程管理70.00%

12南京技术进出口有限责任公司贸易代理66.60%

13伟能集团国际控股有限公司电力供应49.24%

（六）最近三年主营业务发展情况

中技进出口主营业务主要包括工程承包板块、贸易业务板块、技术服务咨询板块，最近三年主营业务稳定发展。

（七）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

中技进出口2023年及2024年的主要财务数据（合并口径）如下表所示：

单位：万元

项目2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

资产总计1389084.221299065.30

负债总计1144489.071016728.01

所有者权益244595.15282337.29

营业收入750471.02295227.61

营业利润-29188.71-80895.48

74利润总额-24655.95-16070.33

净利润-34797.24-16472.11

注：上述2023年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、最近一年简要财务报表

中技进出口2024年财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，简要财务报表数据如下：

（1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产654753.53

非流动资产734330.69

总资产1389084.22

流动负债1068187.86

非流动负债76301.21

总负债1144489.07

所有者权益244595.15

（2）简要合并利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入750471.02

利润总额-24655.95

净利润-34797.24

（3）简要合并现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额45754.12

投资活动产生的现金流量净额-42138.48

筹资活动产生的现金流量净额83470.75

汇率变动对现金及现金等价物的影响219.11

现金及现金等价物净增加额87305.50

75二、发行股份募集配套资金认购对象概况

本次募集配套资金拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证

券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本报告书签署之日，本次交易对方中技进出口为上市公司间接控股股东通用技术集团持有100%股权的企业，与上市公司存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署之日，中技进出口及其现任主要管理人员近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署之日，中技进出口及其现任主要管理人员近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

76第四节标的公司基本情况

一、标的公司基本情况公司名称中技江苏清洁能源有限公司

统一社会信用代 91320481MA278RR304码

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人刘彤

注册资本9959.29万元人民币成立时间2021年10月20日

注册地址溧阳市昆仑街道创智路27号214-2室

一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；发电技术服务；

工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太经营范围阳能热发电产品销售；电池销售；合同能源管理；进出口代理；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动；光伏发电设备租赁；充电控制设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、标的公司历史沿革

（一）历史沿革情况

1、2021年10月，中技江苏设立2021年10月9日，中技进出口董事会第九次会议审议通过了《关于设立中技江苏清洁能源有限公司的议案》，同意设立中技江苏清洁能源有限公司。

2021年10月20日，中技江苏取得溧阳市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320481MA278RR304），注册资本为 1000.00万元。

中技江苏成立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）

1中国技术进出口集团有限公司1000.00100.00

合计1000.00100.00

2、2024年5月，第一次增加注册资本

2024年5月6日，中技进出口作出股东决定，同意中技江苏注册资本从

1000.00万元增加至3781.50万元，出资方式为货币，并通过公司章程修正案。

77中技进出口已于2023年10月9日向中技江苏实缴出资2373万元，于2024年

1月15日向中技江苏实缴出资408.50万元。

2024年5月20日，溧阳市行政审批局向中技江苏换发本次增资后《营业执照》。

本次增资完成后，中技江苏的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）

1中国技术进出口集团有限公司3781.50100.00

合计3781.50100.00

3、2024年10月，第二次增加注册资本

2024年6月11日，中技进出口做出股东决定，同意向中技江苏增资并用于

投资建设江苏时代（二期）用户侧储能项目、瑞庆时代用户侧储能项目。

2024年9月20日，中技进出口作出股东决定，同意中技江苏注册资本从

3781.50万元增加至5613.09万元，出资方式为货币，并通过公司章程修正案。

中技进出口已于2024年8月19日向中技江苏分别实缴出资1461.65万元及

369.94万元。

2024年10月29日，溧阳市政务服务管理办公室向中技江苏换发本次增资

后《营业执照》。

本次增资完成后，中技江苏的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）

1中国技术进出口集团有限公司5613.09100.00

合计5613.09100.00

4、2025年2月，第三次增加注册资本

2024年9月10日，中技进出口作出股东决定，同意中技江苏注册资本从

5613.09万元增加至6349.57万元，出资方式为货币，并通过公司章程修正案。

中技进出口已于2024年11月8日向中技江苏实缴出资736.48万元。

2025年2月24日，溧阳市政务服务管理办公室向中技江苏换发本次增资后《营业执照》。

78本次增资完成后，中技江苏的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）

1中国技术进出口集团有限公司6349.57100.00

合计6349.57100.00

5、2025年9月，第四次增加注册资本

2025年2月10日，中技进出口作出股东决定，同意中技江苏注册资本从

6349.57万元增加至9959.29万元，出资方式为货币，并通过公司章程修正案。

中技进出口于2025年5月23日向中技江苏实缴出资3609.72万元。

2025年9月11日，溧阳市政务服务管理办公室向中技江苏换发本次增资后《营业执照》。

本次增资完成后，中技江苏的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）

1中国技术进出口集团有限公司9959.29100.00

合计9959.29100.00

（二）最近三年增资及股权转让情况

中技江苏最近三年增资及股权转让情况详见“第四节标的公司基本情况”

之“二、标的公司历史沿革”之“（一）历史沿革情况”，相关增资及股权转让

已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。中技江苏最近三年不存在减资的情形。

（三）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，中技江苏最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署之日，标的公司股权结构如下：

79序号股东出资额（万元）股权比例

1中国技术进出口集团有限公司9959.29100.00%

合计9959.29100.00%

（二）产权控制关系

截至本报告书签署之日，标的公司的产权控制关系结构图如下：

（三）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署之日，中技进出口持有中技江苏100.00%股权，为标的公司直接控股股东，间接控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委。

（四）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉

讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

本次交易的标的资产为中技江苏100%股权。截至本报告书签署之日，交易对方拟转让的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）标的公司的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资

协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，中技江苏的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响中技江苏资产独立性的协议或其他安排。

80四、标的公司下属公司情况

截至本报告书签署之日，标的公司共有2家全资子公司，具体情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）成立日期注册地持股比例

1中技（广州）能源有限公司4901.162023-4-25广东省100.00%

2中技（河南）能源有限公司736.482024-10-15河南省100.00%

（一）中技（广州）能源有限公司

截至本报告书签署之日，中技广州的基本情况如下：

公司名称中技（广州）能源有限公司

统一社会信用代码 91440106MACGB6H08B

注册地址 广州市天河区金穗路 8号 1101自编 A57（仅限办公）法定代表人顾振兴

注册资本4901.16万元人民币

公司类型有限责任公司（法人独资）成立日期2023年4月25日

充电控制设备租赁;在线能源监测技术研发;计算机软硬件及辅助设备

零售;软件开发;软件销售;工业互联网数据服务;信息系统集成服务;新

兴能源技术研发;储能技术服务;太阳能发电技术服务;发电技术服务;工

经营范围程管理服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;太

阳能热发电产品销售;电池销售;合同能源管理;以自有资金从事投资活

动;光伏发电设备租赁;货物进出口;技术进出口;进出口代理股东名称股权比例股权结构

中技江苏清洁能源有限公司100%

（二）中技（河南）能源有限公司

截至本报告书签署之日，中技河南的基本情况如下：

公司名称中技（河南）能源有限公司

统一社会信用代码 91419001MAE11RQM80注册地址河南省济源市承留镇东张村189号废钢厂院内法定代表人刘彤

注册资本736.48万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

81成立日期2024年10月15日一般项目：新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执经营范围照依法自主开展经营活动）股东名称股权比例股权结构

中技江苏清洁能源有限公司100%

五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

截至2025年6月30日，中技江苏主要资产情况如下：

单位：万元项目金额

货币资金5292.51

应收账款1456.70

预付款项168.94

其他应收款0.65

其他流动资产2058.53

流动资产合计8977.34

固定资产26505.88

在建工程1296.03

使用权资产14.02

无形资产84.20

递延所得税资产115.20

非流动资产合计28015.31

资产合计36992.65

截至2025年6月30日，中技江苏流动资产主要为货币资金、应收账款及其他流动资产，非流动资产主要为固定资产、在建工程。

（二）主要资产权属

1、主要固定资产

截至2025年6月30日，中技江苏固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧账面净值成新率

机器设备28503.752024.5026479.2592.90%

82运输设备28.922.2926.6392.08%

合计28532.672026.7926505.8892.90%

（1）机器设备

截至2025年6月30日，中技江苏机器设备账面净值为26479.25万元，主要为储能电站建设形成的机器设备。

（2）房屋及建筑物

1）自有房屋

截至本报告书签署之日，中技江苏及其子公司无自有房屋。

2）租赁房屋

截至本报告书签署之日，中技江苏及其子公司存在4项租赁房屋，具体情况如下：

租赁面积序号承租方出租方坐落位置用途（m2 房屋所有权证号 租赁期限）

溧阳市华府晶苏（2018）溧阳

1中技江王浩、李7-居住、143.022024.11.11-园号楼乙单市不动产权第

苏娟办公2025.11.10

元-101室0007864号东莞市麻涌镇

东太村东海路粤（2019）东莞

2中技广22024.11.25-钟俭荷号碧桂园嘉居住104.07不动产权第

州2025.11.24誉花园9幢10177764号单元904番禺区大石街

3中技广叶江、许6114.59-2025.04.25-梓桐一街号居住

州银银2026.04.2418栋3702房广州市精广州市天河区

4中技广品商务服粤房地证字第2025.04.25-金穗路8号办公5

州 务有限公 C5187194号 2026.04.241101自编 A57司

注：上表第4项租赁房屋的产权人为崔英资，房屋产权人已出具说明，同意广州市精品商务服务有限公司租赁房屋后将承租的物业分租或转租予他人办公及注册。上表第1-4项房屋均未办理租赁登记备案手续。

截至本报告书签署之日，上述第3项租赁房屋出租方未提供权属证书，该房屋的租赁用途为居住，可替代性较强且周边可替代房产较多。因此，上述未取得租赁房屋产权证书的情况不会对中技江苏及其下属子公司的经营产生重大不利影响。

83截至本报告书签署之日，中技江苏及其下属子公司未就上述租赁房产办理

房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规的规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

因此，上述租赁房产未办理租赁登记备案手续不会导致该等房屋租赁合同无效，不会对中技江苏及其下属子公司的生产经营构成重大不利影响。

截至本报告书签署之日，中技江苏未因未办理租赁登记备案问题收到有关主管部门责令其限期改正或行政处罚的通知，如中技江苏因未办理租赁登记备案收到有关主管部门责令其限期改正或行政处罚的通知，则将在规定期限内办理租赁登记备案手续。

2、主要无形资产

（1）土地租赁情况

截至本报告书签署之日，中技江苏及其子公司存在1项租赁土地，具体情况如下：

租赁面积

序号 承租方 出租方 坐落位置 用途 m2 土地权证号 租赁期限（ ）河南省济源市虎岭产业集聚区五三河南中原一工业园区

建设、安

1中技河特钢装备河南中原特1000豫(2018)济源2024.09.18-装、运营约

南制造有限钢装备制造0005654号2044.09.17储能电站公司有限公司东张园区特钢

35kV 变电站

内

（2）专利

截至本报告书签署之日，中技江苏及其子公司共拥有18项已授权专利，具体情况如下：

是否存专利编号专利权人专利名称专利号申请日期授权日期有效期在权利类型限制一种光伏储能装自申请之

1 中技江苏 置、安装结构及 ZL202311374526.1 发明 2023.10.23 2023.12.29 日起 20 否

专利储能方法年

2 中技江苏 一种自冷却储能 ZL202410302002.X 发明 2024.03.18 2024.05.28 自申请之 否

84是否存

专利编号专利权人专利名称专利号申请日期授权日期有效期在权利类型限制机柜及其安装方专利日起20法年自申请之

3 一种储能电站移中技江苏 ZL202323550019.7 实用 2023.12.26 2024.06.25 日起 10 否

动输送装置新型年自申请之

4 一种储能电站预中技江苏 ZL202323550286.4 实用 2023.12.26 2024.09.24 日起 10 否

制舱防护罩新型年自申请之

5 一种储能电站电中技江苏 ZL202420671982.6 实用 2024.04.03 2024.11.29 日起 10 否

池仓的散热装置新型年自申请之

6 一种储能电池簇中技江苏 ZL202420672099.9 实用 2024.04.03 2024.11.29 日起 10 否

安置架新型年一种蓄电池组充自申请之

7 发明中技广州 电管理方法及装 ZL202410771821.9 2024.06.15 2025.03.04 日起 20 否

专利置年自申请之

8 一种储能电池安中技广州 ZL202420050949.1 实用 2024.01.09 2024.08.27 日起 10 否

装支架新型年自申请之

9 一种储能电池的中技广州 ZL202420107452.9 实用 2024.01.17 2024.11.15 日起 10 否

电池包安装设备新型年自申请之

10 一种储能光伏电中技广州 ZL202420186660.2 实用 2024.01.25 2024.10.18 日起 10 否

站用储能设备新型年一种用于大功率自申请之

11 实用中技广州 变流器的冷却装 ZL202420231270.2 2024.01.31 2024.10.11 日起 10 否

新型置年自申请之

12 一种变流器老化中技广州 ZL202420305535.9 实用 2024.02.19 2024.09.27 日起 10 否

测试台新型年自申请之

13 一种便携式智能中技广州 ZL202420891693.7 实用 2024.04.26 2025.01.28 日起 10 否

充电控制设备新型年自申请之

14 一种便于安装的中技广州 ZL202420970014.5 实用 2024.05.07 2024.12.24 日起 10 否

变流器用控制器新型年自申请之

15 一种储能光伏电中技广州 ZL202421084163.8 实用 2024.05.17 2025.01.03 日起 10 否

站用集线箱新型年一种工程管理服自申请之

16 实用中技广州 务用仪器收纳装 ZL202421215884.8 2024.05.30 2025.01.07 日起 10 否

新型置年自申请之

17 一种新能源电力 ZL202421287841.0 实用中技广州 2024.06.06 2025.03.04 日起 10 否

在线监测装置新型年

85是否存

专利编号专利权人专利名称专利号申请日期授权日期有效期在权利类型限制自申请之

18 一种工程技术服中技广州 ZL202421363318.1 实用 2024.06.15 2025.03.04 日起 10 否

务存储装置新型年

截至本报告书签署之日，上述专利证书合法有效，专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

（3）注册商标

截至本报告书签署之日，中技江苏及其子公司未拥有注册商标。

（4）软件著作权

截至本报告书签署之日，中技江苏及其子公司共有15项软件著作权，具体情况如下：

是否存在权序号软件名称登记号登记日期取得方式著作权人利限制

1 储能系统可视化运行监控云平台V1.0 2024SR0352843 2024.03.05 原始取得 中技江苏 否

2 储能智慧监控和运维管理系统V1.0 2024SR0413302 2024.03.20 原始取得 中技江苏 否

3储能电站智能充电与放电管理系李海峰；

统 V1.0 2024SR0977060 2024.07.10 原始取得 否中技江苏

4 储能电站数据中心移动监控 APPV1.0 2024SR0991655 2024.07.12 原始取得 中技江苏 否软件

5 智能化储能电站容量监控预警系V1.0 2024SR1595478 2024.10.23 原始取得 中技江苏 否统

6 储能电站监控数据实时分析 APPV1.0 2024SR1604887 2024.10.24 原始取得 中技江苏 否系统

7 综合能源管理平台电网速传系统V1.0 2025SR0775963 2025.05.13 原始取得 中技江苏 否

8 综合能源管理平台智慧数据分析V1.0 2025SR0775273 2025.05.13 原始取得 中技江苏 否系统

9 综合能源管理平台智慧运维系统V1.0 2025SR0775004 2025.05.13 原始取得 中技江苏 否

10 综合能源管理平台智慧资产管理V1.0 2025SR0775280 2025.05.13 原始取得 中技江苏 否系统

11 综合能源运营管理平台 V1.0 2025SR0861086 2025.05.26 原始取得 中技江苏 否

12 储能电站安全自动预警系统 V1.0 2025SR1659677 2025.09.01 原始取得 中技江苏 否

13 储能电站并网检测试验系统 V1.0 2025SR1660119 2025.09.01 原始取得 中技江苏 否

储能电站数字化智能综合运维系

14 2025SR1659678 2025.09.01 原始取得 中技江苏 否

统 V1.0

15 储能电站无线监控 APP 软件 V1.0 2025SR1659675 2025.09.01 原始取得 中技江苏 否

86上述软件著作权中，第3项为中技江苏与李海峰的共有软件著作权，中技江苏已就第3项软件著作权与李海峰签署了《关于放弃共有软件著作权的承诺函》，约定李海峰自愿地、不可撤销地放弃该项软件著作权中其享有的全部权益，同意该项软件著作权由中技江苏单独享有，李海峰不再主张与该项软件著作权相关的任何权利，并同意配合办理该项软件著作权的变更登记手续。中技江苏与共有人李海峰之间不存在与上述共有软件著作权相关的争议、纠纷或潜在纠纷，中技江苏存在共有软件著作权的情形不会对中技江苏的生产经营产生重大不利影响。

截至本报告书签署之日，上述软件著作权证书合法有效，软件著作权权属清晰，不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（三）主要负债情况

截至2025年6月30日，中技江苏负债构成情况如下：

单位：万元项目金额

应付账款1491.85

应交税费233.03

其他应付款12.91

一年内到期的非流动负债2602.00

流动负债合计4339.78

长期借款20361.27

租赁负债13.44

非流动负债合计20374.71

负债合计24714.49

截至2025年6月30日，中技江苏负债主要为应付账款、一年内到期的非流动负债及长期借款。

（四）对外担保及或有负债

截至本报告书签署之日，中技江苏及其子公司不存在对外提供担保及或有负债的情况。

87（五）权利限制情况

截至2025年6月30日，中技江苏及其子公司所有权或使用权受到限制的资产整体情况如下：

单位：万元项目账面余额账面价值受限类型受限情况

应收账款1459.621456.70质押银行借款质押

固定资产18688.2817589.03抵押银行借款抵押

合计20147.9019045.73--

截至2025年6月30日，中技江苏及其子公司资产存在抵押、质押等权利限制的具体情况如下：

借款金序借款人贷款人额（万借款期限担保情况号

元）中技江苏以《时代上汽兴业银行股份

1 有限公司常州 7200 2023.12.01- 18.5mw/50mwh用户侧储能项目合同2033.11.30 能源管理项目合同书》项目投入运营

分行后20年内每月应收账款提供质押担保中技江苏以《江苏时代招商银行股份 12.5MW/52MWh用户侧储能项目合同

272082024.03.18-中技江有限公司南京2034.03.17能源管理项目合同书》项下收费权提

苏分行供质押担保、以用户侧储能设备提供抵押担保

中技江苏以通用技术中技江苏18.5兆招商银行股份瓦49.95兆瓦时用户储能项目（二

356002024.09.26-有限公司南京2034.09.25期）能源管理合同项下收费权提供质

分行押担保、以合同项下设备提供抵押担保中技广州以《通用技术中技时代广汽

6MW/12MWh用户侧储能项目工程EPC总承包合同》项下的储能电池招商银行股份4 有限公司广州 1630 2024.02.02- 柜、PCS一体机/升压逆变一体化等设2034.02.01 备提供抵押担保、以《时代广汽分行 6MW/12MWh用户侧储能项目合同能源管理项目合同书》项下的应收账款中技广提供质押担保州北京银行股份中技广州以“通用技术东莞基站储能节

5有限公司深圳16602024.03.14-2034.02.13电服务项目一期”项目未来应收账款提

分行供质押担保中技广州以《瑞庆时代 6MW/12MWh招商银行股份用户侧储能项目合同能源管理项目合

6有限公司广州14312024.09.29-2034.09.28同书》项下的收费权提供质押担保；

分行 以《通用技术瑞庆时代 6MW/12MWh用户侧储能项目工程设计、采购、施

88借款金

序借款人贷款人额（万借款期限担保情况号

元）工总承包（EPC）合同》项下的 EMS

系统柜、通讯管理机、DTU远动装置等设备提供抵押担保

中技河南以通用技术中原特钢 10MW-

20MWh用户侧储能项目的设备提供抵招商银行股份押担保；以《河南中原特钢装备制造

7 中技河 1610 2025.02.20-有限公司河南 2035.02.19 有限公司东张园区 35KV特钢变配电南分行站储能电站能源管理合同》及其补充协议项下产生的所有应收账款（含补贴）提供质押担保

截至本报告书签署之日，除上述情形外，中技江苏及其子公司资产不存在其他抵押、质押等权利限制情况。

六、主要财务数据

报告期内，中技江苏合并报表主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计36992.6533286.8618160.26

负债总计24714.4925109.3814458.79

所有者权益12278.168177.483701.47

归属于母公司的所有者权益12278.168177.483701.47

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入2241.003792.681539.96

营业利润634.111997.02280.21

净利润490.961499.44191.85

项目2025年1-6月2024年度2023年度

经营活动产生现金流量净额2196.633538.551230.11

投资活动产生现金流量净额-13209.36-19462.31-6547.12

筹资活动产生现金流量净额13764.6117802.945423.41

现金及现金等价物净增加额2751.881879.18106.40

注：上述财务数据已经立信会计师审计

七、标的公司主营业务情况

中技江苏主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，主要产品为合同能源管理服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T

894754-2017），标的公司所属行业为科学研究和技术服务业中的科技推广和应用

服务业（M75）下属的节能技术推广服务（M7514）。

（一）标的公司行业主管部门和监管体制标的公司所属行业管理体制为政府职能部门的宏观指导结合行业自律组织

协作规范下的市场竞争体制。行业主管部门包括国家发改委、国家能源局、工信部。行业协会方面，储能行业的行业自律组织侧重于行业内部自律性管理，包括中国电池工业协会、中国化学与物理电源行业协会等。

1、国家发改委

国家发改委负责制定组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年

度计划；监测宏观经济和社会发展态势，承担预测预警和信息引导的责任；规划重大建设项目和生产力布局；组织拟订综合性产业政策；推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作等工作。

2、国家能源局

国家能源局由国家发改委管理，负责：起草能源发展和有关监督管理的法律法规；组织制定煤炭、石油、天然气、电力、新能源和可再生能源等能源，以及炼油、煤制燃料和燃料乙醇的产业政策及相关标准；组织推进能源重大设

备研发及其相关重大科研项目；负责核电管理，拟订核电发展规划、准入条件、技术标准并组织实施；监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法等工作。

3、工信部

研究制定和实施产业政策、产业标准、行业规划，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全，指导、协调安全技术开发，组织协调并管理国家产业扶持基金和软件产品认证，以及软件企业、系统集成资质认证、电子认证服务资质等企业资质评估等工作。

904、行业自律组织

标的公司所处储能行业的自律组织主要包括中国电池工业协会储能分会、

中国化学与物理电源行业协会储能应用分会等，主要负责推动国家储能产业政策规划、牵头制定产业标准建设、加强国内外产业技术交流与合作、技术创新与人才培养等工作。

中国电池工业协会下设储能分会，是根据《中国电池工业协会章程》设立的专业分会，储能分会主要职责包括推动我国储能行业全产业链创新协调、健康有序发展，支撑政府主管部门制定完善发展战略，推动我国新能源产业的进步及通过参加有关国际交流与合作拓展国际合作空间等。

中国化学与物理电源行业协会下设储能应用分会，为其下属的国家二级分会，是我国储能产业唯一专注应用领域的非营利性社会团体。储能应用分会主要职责包括服务国家产业政策课题研究，推动国家储能产业政策规划、牵头制定产业标准建设、加强国内外产业技术交流与合作、开拓新能源项目对接、搭

建投融资平台、技术创新与人才培养等。

（二）标的公司行业相关法律法规及政策行业政策发文单位发布时间政策主要内容

到2027年，我国新型储能制造业创新力和综合竞争力显著提升，实现高端化、智能化、绿色化发展。产业体系加速完善，培育生态主导型企业3至《新型储能制工信部、国造业高质量发家发改委等202525家，产业主体集中、区域聚集格局基本形成。产年月品性能显著增强，高安全、高可靠、高能效、长展行动方案》八个部门

寿命、经济可行的新型储能产品供给能力持续增强，更好满足电力、工业、能源、交通、建筑、通信、农业等多领域应用需求意见指出充分发挥新型经营主体在提高电力系统《关于支持电调节能力、促进可再生能源消纳、保障电力安全力领域新型经供应等方面的作用，鼓励新模式、新业态创新发营主体创新发国家能源局2024年11月展，培育能源领域新质生产力，加快构建新型电展的指导意力系统。鼓励虚拟电厂聚合分布式光伏、分散式见》风电、新型储能、可调节负荷等资源，为电力系统提供灵活调节能力《关于加强电力安全治理，加强新能源及新型储能等新型并网主体涉网安全以高水平安全202411管理，通过提升涉网安全性能、加强涉网参数管国家能源局年月保障新型电力理、优化并网接入服务、强化并网运行管理等措

系统高质量发施，提升调度机构并网安全管理水平展的意见》

91是为了推动能源高质量发展，保障国家能源安全，促进经济社会绿色低碳转型和可持续发展，积极稳妥推进碳达峰碳中和，适应全面建设社会《中华人民共全国人大常202411主义现代化国家需要，根据宪法，制定的法律。年月和国能源法》务委员会《能源法》共九章，主要内容包括总则、能源规划、能源开发利用、能源市场体系、能源储备和

应急、能源科技创新、监督管理、法律责任、附则等《关于促进新型储能并网和明确了新型储能的功能定位，将调度调用型和电国家能源局2024年4月调度运用的通站自用型规定为新型储能的调管范围。

知》《关于加强电网调峰储能和国家发改首次将储能与电网调峰、智能化调度并列，作为智能化调度能委、国家能2024年2月推动新能源大规模高比例发展的关键支撑及构建力建设的指导源局新型电力系统的重要内容。

意见》

加强新型储能电池产业化技术攻关，推进先进储《关于推动能能技术及产品规模化应用。研究突破超长寿命高源电子产业发工信部等六2023年1月安全性电池体系、大规模大容量高效储能、交通展的指导意部门

工具移动储能等关键技术，加快研发固态电池、见》

钠离子电池、氢储能/燃料电池等新型电池。

到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件。到2030年，新型储能全面市场化发展，新型储能核心技《“十四五”国家发改术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球新型储能发展委、国家能2022年2月前列，市场机制、商业模式、标准体系成熟健实施方案》源局全，与电力系统各环节深度融合发展，基本满足构建新型电力系统需求，全面支撑能源领域碳达峰目标如期实现。

到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变。新型储能技术创新能力显著提高，核《关于加快推国家发改心技术装备自主可控水平大幅提升，在高安全、动新型储能发

委、国家能2021年7月低成本、高可靠、长寿命等方面取得长足进步，展的指导意

源局标准体系基本完善，产业体系日趋完备，市场环见》

境和商业模式基本成熟，装机规模达3000万千瓦以上。

（三）主要产品及其用途

中技江苏主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，主要产品为合同能源管理服务，向用户提供必要的储能、充放电等服务，以达到节省用户能源成本的效果。中技江苏主要负责开展在江苏省内的储能项目，其他省份具体业务由下属项目公司开展。截至本报告书签署之日，标的公司在运营的储能电站主要位于江苏省溧阳市、广东省东莞市、广东省肇庆市、广东省广州市、河南省济源市。

92截至本财务顾问报告书签署之日，中技江苏共有7个已运营项目、3个在建项目，项目的具体情况如下：

93序设计运设计运营截止

项目名称项目阶段地点项目规模项目用户投运时间项目概览图号营时间江苏时代

1 15MW/52MWh 江苏省用 运营 15MW/52MWh 江苏时代新能源 2022年 7月 15年 2037年 6月

溧阳市科技有限公司户侧储能项目通用技术中技时

2 代上汽 18.5兆瓦 江苏省 18.5MW/49.95 时代上汽动力电 2023年 1249.95 运营 MWh 20年 2043年 11月兆瓦时用户 溧阳市 池有限公司 月

侧储能项目通用技术中技江

3 苏 18.5兆瓦 49.95 江苏省 18.5MW/49.95 江苏时代新能源运营

兆瓦时用户侧储 溧阳市 MWh 2024年 9月 20年 2044年 8月科技有限公司

能项目（二期）

4 中技时代广汽用 广东省运营 6MW/12MWh 时代广汽动力电 2024年 4月 20年 2044年 3月

户侧储能项目广州市池有限公司

94通用技术瑞庆时广东瑞庆时代新

5 6MW/12MWh 广东省代 运营 6MW/12MWh 2024年 11能源科技有限公 20年 2044年 10月

肇庆市月用户侧储能项目司通用技术东莞基中国铁塔股份有

6 广东省 2.5MW/10.75M 119个站储能节电服务 运营 Wh 限公司东莞市分 2024年 6月 2034年 4月东莞市 月

项目一期公司通用技术中原特

7 10MW/20MWh 河南省钢 运营 10MW/20MWh 河南中原特钢装 2025年 1月 20年 2044年 12月

济源市备制造有限公司用户侧储能项目预计2025通用技术东莞基中国铁塔股份有年12月部

8 广东省 19MW/67.2MW站节电服务二期 在建 h 限公司东莞市分 分投运， 10年 2036年 7月 -东莞市

项目公司2026年2月全部投运通用技术中技江

9苏17.5

2025年10

兆瓦 52.18 江苏省 17.5MW/52.18 时代上汽动力电

在建月开始试运20预计2045年年-

兆瓦时用户侧储 溧阳市 MWh 池有限公司 12月行

能项目（二期）

95首期运预计首次运营

中技江苏清洁能海南省营期结结束时间为

源海南巴陵化工 洋浦经 6.7MW/13.64MW 海南巴陵化工新 预计 2026 束后， 2028 年 7 月

10在建-

新材料企业应急 济开发 h 材料有限公司 年上半年 每 3 年 31 日，续签电源项目区续签合合同后继续运同营

96（四）主要经营模式

中技江苏的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，采用合同能源管理（EMC）模式为工商业用户提供储能服务，由中技江苏投资建设储能电站或储能设备并向业主提供能源服务，业主方提供场地，储能设备节约的电费收益由能源服务方和业主方按照 EMC合同约定比例进行分成。

中技江苏储能电站合同能源管理业务的业务流程主要包括前期项目建设准

备、设计、采购、竣工验收和运行与维护等。

1、投资开发模式

中技江苏储能项目的投资开发主要涉及项目筹建、前期工作、审批备案和

项目建设四个阶段：

（1）项目筹建阶段

标的公司首先考察用户产能及用电情况，进行项目用电消纳及运行策略分析。通过用户历史期用电负荷数据统计，计算工厂用电日负荷区间，同时考虑用户历史期用电负荷最高值及最低值，以满足储能项目在白天高峰时段的完全放电需求，初步确定储能项目规划功率，制定储能运行策略，并根据预计投资资金情况、未来发展规划，初步判断项目可行性。

（2）前期工作阶段

初步制定储能运行策略方案后，经与用户初步沟通，标的公司将进行站址条件考察，重点关注站址用电条件、用地面积、地形、交通运输、消防用水、施工用水等条件，结合用户用电量的实际情况编制详细的储能电站建设方案，包括设计电站功率、充放策略、电池性能指标、储能电池柜数量、汇

97流柜数量、储能变流器性能指标及数量、升压变、环网柜及配电装置指标及

数量、储能电池柜集成方案等。考察完成后，标的公司将编制可行性研究报告，进行内部立项等工作。

（3）审批备案阶段

内部立项完成后，提交项目建设地发改委或其他有权机关进行备案。

（4）项目建设阶段

获得项目建设地发改委或其他有权机关备案后，由标的公司负责筹建项目的具体建设工作，进行工程施工服务、设备采购等招投标工作，有序开展项目建设。在项目建设完成后，积极开展试运营、项目验收等工作，并在试运营通过后进入正式运营期。

2、采购模式

项目前期建设阶段，标的公司主要采购储能项目工程总承包服务，具体内容包括电池组、逆变器、其他输变电设备和集成、建造服务等。标的公司负责编制招标总体计划、制作招标文件、组织招投标各环节流程及根据招标结果进行合同的谈判及签署。

3、服务模式

标的公司运营的工商业用户侧储能电站项目在用电低谷期从用户处充电，将获取的电力存储在储能电站或储能设备中，在用户用电高峰期通过储能电站或储能设备将电力输送给用户。标的公司在运营过程中负责对电站及设备的运营维护管理。

生产及维护环节的管理主体为标的公司，根据各电站设备运行状态、用电量变化情况等，制定详细的生产及维护规划，在用电量低谷时加强发电设备的检修和保养，确保设备在用电高峰期具备良好工作情况，以提高发电效率，提高利用小时数。

4、盈利模式

标的公司储能项目主要用户为用电量较高、有电力能源管理需要的工商业企业。标的公司在电价低谷期以同时段电网价格从用户处购电并储存在储能电

98站或储能设备中，在电价高峰期参考同时段电网价格定价向用户售电，形成的

收益由能源服务方和业主方按照一定比例分成，具体分成比例的确认方式为参考行业内分成水平，与工商业用户协商确认。

5、结算模式标的公司各储能项目与客户主要通过抄表（部分项目参考电网公司提供的用电清单）确认用电量，并制作电费结算单作为款项结算的依据，定期进行对账并进行开票。

（五）主要业务资质及许可

标的公司主要从事工商业用户侧储能电站的投资、开发和运营，不涉及电力生产，无需取得电力业务许可证；标的公司已投运的储能电站均已完成当地主管部门备案。

根据标的公司已建、在建项目开工建设时适用的《固定资产投资项目节能审查办法》（已失效）规定，年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（2025年9月1日起施行）规定，年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年煤炭消费量不满1000吨的固定资产投资项目，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

标的公司已建、在建及拟建项目集中在江苏省、广东省、河南省及海南省，前述地区节能主管部门发布的节能审查标准与前述《固定资产投资项目节能审查办法》《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》一致，即年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投

资项目（2025年9月1日前）/年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年煤炭

消费量不满1000吨的固定资产投资项目（2025年9月1日后），无需进行节能审查。

报告期内，标的公司已建、在建及拟建项目主要能源资源为电力，不涉及煤炭消耗，具体能耗情况如下表所示：

99序投运时2025年20242023

项目名称消耗能源

号间1-6月年度年度

电力（万千瓦

223.14537.41517.71江苏时代 15MW/52MWh 用户侧储 2022 时）

能项目年7月折标准煤[注1]

274.23660.47636.27

（吨）通用技术中技时代上汽18.5兆2023电力（万千瓦232.24497.5323.96

2瓦49.95兆瓦时用户侧储能项年12时）

目月折标准煤（吨）285.42611.4729.45通用技术中技江苏18.5兆瓦电力（万千瓦

2024226.34141.22/

349.95兆瓦时用户侧储能项目时）

年9月

（二期）折标准煤（吨）278.17173.56/电力（万千瓦

202447.8172.41/

4中技时代广汽用户侧储能项目时）

年4月折标准煤（吨）58.7689.00/

电力（万千瓦通用技术东莞基站储能节电服202422.1726.32/

5时）

务项目一期年6月折标准煤（吨）27.2532.35/2024电力（万千瓦通用技术瑞庆时代 6MW/12MWh 55.58 22.53 /

6年11时）

用户侧储能项目

月折标准煤（吨）68.3127.69/

电力（万千瓦通用技术中原特钢 10MW/20MWh 2025 58.70 / /

7时）

用户侧储能项目年1月折标准煤（吨）72.15//

电力（万千瓦通用技术东莞基站节电服务二未投运323.74万千瓦时/年

8时）

期项目[注2]

折标准煤（吨）397.87吨/年通用技术中技江苏17.5兆瓦电力（万千瓦484.56万千瓦时/年

952.18兆瓦时用户侧储能项目未投运时）

（二期）折标准煤（吨）595.53吨/年电力（万千瓦中技江苏清洁能源海南巴陵化123.77万千瓦时/年

10未投运时）

工新材料企业应急电源项目

折标准煤（吨）152.11吨/年

注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020），电力折标准煤系数取

0.1229kgce/kWh。

注2：根据标的公司说明并经电话咨询相关主管部门，储能电站在运行过程中产生的总能量损耗为充电量与放电量的差值，鉴于通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技术中技江苏17.5兆瓦52.18兆瓦时用户侧储能项目（二期）及中技江苏清洁能源海南巴

陵化工新材料企业应急电源项目尚未投运，暂无法计算其实际年度能耗，上表能耗数据系参考同类项目并考虑容量差异及不同地区温度差异的预测值。

根据上表及标的公司说明，江苏时代 15MW/52MWh 用户侧储能项目（以下简称“江苏时代一期项目”）在开工建设前预计年电力消费量低于500万千瓦时，故未办理节能审查手续。江苏时代一期项目在2023年度、2024年度存在

100实际年电力消费量超出500万千瓦时的情形，存在被节能主管部门责令整改、通报批评及处以10万元以下罚款等风险。但江苏时代一期项目在2023年度、

2024年度实际电力超耗幅度较小（未超过10%），节能主管部门未因前述事项

对标的公司作出责令改正或处罚决定，后续标的公司将对相关项目进行持续优化管理，预计2025年度及后续年度不会再出现电力超耗情形。同时，依据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》，500万千瓦时年电力消费量已不再作为是否办理节能审查的标准，根据该办法，江苏时代一期项目亦无需进行节能审查。此外，中技进出口已出具《承诺函》，承诺：“如因江苏时代一期项目在2023年度、2024年度存在实际年电力消费量超出500万千

瓦时但未补充办理节能审查的情形，导致本次交易完成后中技江苏或上市公司受到损失的，本公司将承担由此给中技江苏或上市公司造成的全部损失（包括但不限于经济索赔或行政处罚）及由此引致的费用及开支。”基于以上，江苏时代一期项目未取得节能审查意见不会对本次交易造成重大不利影响。

除上述情况外，标的公司已建、在建及拟建项目均不涉及煤炭消耗，年综合能源消费量均不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时，无需进行节能审查。

根据常州市公共信用信息中心出具的《常州市专项信用报告（代替经营主体无违法违规记录证明）》、信用广东官网（https://credit.gd.gov.cn）出具

的《无违法违规证明公共信用信息报告》及河南省营商环境和社会信用建设中

心出具的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》，标的公司及其控股子公司报告期内在发展改革/能源领域不存在违法违规记录，不存在因违反能源消耗、节能审查方面的法律法规而受到行政处罚的情况，符合当地节能主管部门的监管要求。

（六）主要产品销售情况

1、业务收入情况

报告期内，标的公司营业收入构成如下：

101单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务收入2241.00100.00%3719.0998.06%1538.0799.88%

其他业务收入--73.581.94%1.890.12%

合计2241.00100.00%3792.68100.00%1539.96100.00%

2、报告期内已投产项目的备案情况

截至报告期末，中技江苏已运营项目备案情况如下：

序号项目名称备案/批复文号备案/批复单位备案/批复时间江苏时代

1 15MW/52MWh 溧中行审备[2022]32 溧阳市行政审批用户侧 2022年 3月

号局储能项目通用技术中技时代上

2汽18.549.95溧行审备[2023]191溧阳市行政审批兆瓦兆2023年8月

号局瓦时用户侧储能项目通用技术中技江苏

318.5兆瓦49.95兆瓦时溧行审备[2024]123溧阳市行政审批2024年5月用户侧储能项目（二号局期）

4中技时代广汽用户侧2304-440113-04-01-广州市番禺区发2023年4月

储能项目682679展和改革局

5通用技术东莞基站储2311-441900-04-01-东莞市发展和改2023年11月

能节电服务项目一期332141革局通用技术瑞庆时代肇庆市高新区发

6 6MW/12MWh 2403-441284-04-01-用户侧 739902 展规划和国土资 2024年 3月

储能项目源局通用技术中原特钢

7 10MW/20MWh 2409-419001-04-01- 济源市发展改革用户侧 655049 2024年 9月和统计局

储能项目

截至2025年9月末，标的公司在建项目包括通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技术中技江苏17.5兆瓦52.18兆瓦时用户侧储能项目（二期）

及中技江苏清洁能源海南巴陵化工新材料企业应急电源项目，其提交发改委或其他有权机关进行备案的具体进展如下表所示：

序

项目名称项目备案文号/项目代码号

2504-441900-04-01-

1通用技术东莞基站节电服务二期项目

976618

通用技术中技江苏17.5兆瓦52.18兆瓦时用户侧储能项目2503-320481-89-05-

（二期）364215

102序

项目名称项目备案文号/项目代码号

2503-467001-04-02-

3中技江苏清洁能源海南巴陵化工新材料企业应急电源项目

936459

综上所述，标的公司的已运营项目及在建项目均已取得发改委或其他有权机关备案文件。

3、生产能力及产销情况报告期内，标的公司运营项目的储能容量（期末装机功率、期末装机容量）、合同能源管理业务收入情况如下：

项目单位2025年1-6月2024年度2023年度

期末装机功率 MW 76.50 66.50 33.50

期末装机容量 MWh 206.65 186.65 101.95

合同能源管理收入万元2241.003719.091538.07

4、主要客户销售情况

报告期内，标的公司前五大客户及销售情况如下：

单位：万元

2025年1-6月

序号客户名称销售内容销售金额占比宁德时代新能源科技股份有限公司合

并口径下的企业：

江苏时代新能源科技有限公司合同能源管理服务1061.4047.36%

1时代上汽动力电池有限公司合同能源管理服务615.7827.48%

广东瑞庆时代新能源科技有限公司合同能源管理服务118.925.31%

时代广汽动力电池有限公司合同能源管理服务111.995.00%

小计1908.1085.15%

2中国铁塔股份有限公司东莞市分公司合同能源管理服务170.117.59%

3河南中原特钢装备制造有限公司合同能源管理服务162.797.26%

合计2241.00100.00%

2024年度

序号客户名称销售内容销售金额占比宁德时代新能源科技股份有限公司合

1并口径下的企业：

江苏时代新能源科技有限公司合同能源管理服务1690.2744.57%

103时代上汽动力电池有限公司合同能源管理服务1521.9640.13%

时代广汽动力电池有限公司合同能源管理服务232.906.14%

广东瑞庆时代新能源科技有限公司合同能源管理服务42.701.13%

小计3487.8391.96%

2中国铁塔股份有限公司东莞市分公司合同能源管理服务231.276.10%

3江苏乔天科技有限公司技术服务56.601.49%

4鼎岳科技（广州）有限公司技术服务16.980.45%

合计3792.68100.00%

2023年度

序号客户名称销售内容销售金额占比宁德时代新能源科技股份有限公司合

并口径下的企业：

1江苏时代新能源科技有限公司合同能源管理服务1453.1494.36%

时代上汽动力电池有限公司合同能源管理服务82.535.36%

小计1535.6799.72%

2中国铁塔股份有限公司东莞市分公司合同能源管理服务2.400.16%

3鼎岳科技（广州）有限公司技术服务1.890.13%

合计1539.96100.00%

注：上表中受同一实际控制人控制的客户销售额已经合并计算。

报告期内，标的公司对宁德时代新能源科技股份有限公司控制的下属企业收入占比高，主要系标的公司成立初期通过江苏时代 15MW/52MWh用户侧储能项目，与宁德时代下属公司形成良好合作关系，并将储能电站相关合同能源管理服务逐步拓展宁德时代其他下属公司。

报告期内，标的公司主要通过 EPC模式建设相关储能电站，由 EPC总承包商负责储能电站的工程设计、采购、施工，其中包括采购储能电池。标的公司储能电站总承包方采购的储能电池主要来自宁德时代，标的公司的主要客户包括宁德时代下属公司，因此，标的公司客户与终端供应商存在一定重叠的情形。

（七）主要产品的原材料采购及供应情况

报告期各期，中技江苏前五大供应商情况如下：

单位：万元

2025年1-6月

序号供应商名称采购内容采购金额占比

1041深圳市灵适智慧能源有限公司工程服务1296.0385.62%

中国通用技术（集团）控股有限责任公司合并口径下的企业：

运营管理服

中国技术进出口集团有限公司55.403.66%

2务

中技国际工程有限公司工程服务14.090.93%

小计69.504.59%

3浙江正泰智维能源服务有限公司运维服务42.452.80%

4苏州协鑫新能源运营科技有限公司运维服务14.810.98%

5广东三亦科技有限公司运维服务12.970.86%

合计1435.7694.85%

2024年度

序号供应商名称采购内容采购金额占比

1江苏金融租赁股份有限公司机械设备7040.6333.91%

中国通用技术（集团）控股有限责任公司合并口径下的企业：

中国通信建设第五工程局有限公司工程服务4040.7119.46%

2运营管理服中国技术进出口集团有限公司244.461.18%

务

中技国际工程有限公司工程监理42.030.20%

小计4327.1920.84%

3江苏海宏电力工程顾问股份有限公司工程服务2535.9412.21%

4河南锐盛电力科技有限公司工程服务2063.289.94%

5苏州伟创电气科技股份有限公司工程服务1785.848.60%

合计17752.8885.51%

2023年度

序号供应商名称采购内容采购金额占比

1江苏海宏电力工程顾问股份有限公司工程服务7376.1388.31%

2中机智源科技有限公司工程服务660.197.90%

中国通用技术（集团）控股有限责任公司合并口径下的企业：

运营管理服

中国技术进出口集团有限公司129.791.55%务

3中技国际工程有限公司工程服务22.490.27%

中技国际招标有限公司工程招标11.320.14%

小计163.601.96%

4北京索英电气技术股份有限公司运维服务56.980.68%

5北京市中保网盾科技有限公司系统研发39.620.47%

合计8296.5299.33%

105注：（1）上表中受同一实际控制人控制的供应商采购金额已经合并计算；

（2）深圳市灵适智慧能源有限公司系苏州伟创电气科技股份有限公司控股子公司。

报告期内，标的公司主要供应商为储能设备、运维技术服务及储能电站工程施工企业，主要采购内容为储能电站的施工工程服务、机械设备、运营管理服务等。报告期内，中技江苏存在向单个供应商采购比例超过总额50%的情况，主要系标的公司建设储能项目，采购工程服务金额较高所致，符合标的公司业务经营情况。

（八）董事、原监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况

1、在前五大客户中持有权益情况

中技江苏的董事、原监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有中技江苏5%以上股份的股东在前五名客户中未持有相关权益。

2、在前五大供应商中持有权益的情况

报告期各期，中技江苏的前五大供应商中，通用技术集团及其控制或可施加重大影响的企业属于中技江苏的关联方，包含中国通信建设第五工程局有限公司、中机智源科技有限公司、中技国际工程有限公司、中技国际招标有限公司、中国技术进出口集团有限公司等主体。具体交易内容详见本报告书“第八节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）标的公司报告期内的关联交易情况”相关内容。

报告期内，除上述情况外，中技江苏的董事、原监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有中技江苏5%以上股份的股东在前五名供应商中未持有相关权益。

（九）境外经营情况

报告期内，标的公司不存在境外运营的情况。

106（十）安全生产、环境保护及能源消耗情况

1、安全生产情况

中技江苏高度重视安全生产相关工作，严格遵守国家安全生产相关法律法规，严格遵守上级单位管理规定，加强安全隐患排查，及时消除隐患，力争降低安全生产事故发生的可能性。中技江苏在生产工作中，以安全生产目标管理为导向，持续健全安全生产标准化建设，扎实开展各项安全生产管理工作，不断提升安全管理工作水平。

报告期内，标的公司未发生重大安全生产事故，亦未受到与安全生产有关的行政处罚或刑事处罚。

2、环境保护情况

根据《环境保护综合名录（2021年版）》和《上市公司环保核查行业分类管理名录》，中技江苏所处行业不属于重污染行业，运营储能项目过程中不产生废气、废水等污染物。报告期内，中技江苏严格遵守环境保护相关法律法规。

报告期内，标的公司未发生重大环境保护事故，亦未受到与环境保护有关的行政处罚或刑事处罚。

3、能源消耗情况

中技江苏运营储能项目电力来源为从用户处购电，运营过程中无需消耗其他能源。

（十一）储能运营服务质量控制情况

1、质量控制标准

中技江苏储能项目符合相关国家标准、行业标准及企业标准，已按照 GB

51048-2014《电化学储能电站设计规范》、GB/T 34120-2017《电化学储能系统储能变流器技术规范》、Q/GDW 1769-2012 电池储能电站技术导则、Q/GDW

10111-03-010-2018储能电站调度运行技术规范、Q/GDW 1887-2013电网配置储

能系统监控及通信技术规范等标准要求进行项目质量管理。

1072、质量控制措施

中技江苏严格遵守上级单位管理规定，对储能项目运营全过程实施严格的质量控制。中技江苏建立了较为完善的生产管理体系，能够实时通过线上管理平台监测储能电站或储能设备的运行情况，保证储能电站或储能设备能够在安全、经济、稳定、环保的状态下运行。

3、质量纠纷情况

报告期内，中技江苏严格执行质量控制要求，遵守国家有关质量的法律法规，储能项目符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，并持续提升服务质量，不存在与质量相关的诉讼或纠纷。

（十二）核心技术人员情况

报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，标的公司未认定核心技术人员。

（十三）其他情况说明

1、劳务派遣情况

（1）劳务派遣人员情况及处罚风险

根据标的公司提供的资料及说明，报告期内，标的公司存在劳务派遣用工比例超过

10%的情况。根据标的公司提供的员工花名册，报告期各期末，标的公司及其子

公司用工情况如下表所示：

日期用工总人数劳务派遣人数劳务派遣用工比例

2023.12.3133100%

2024.12.314250%

2025.06.304125%

截至本报告书签署之日，标的公司的劳务派遣人员已转为标的公司正式员工，标的公司不存在使用劳务派遣员工的情况，上述劳务派遣用工超10%比例事项已完成整改。根据标的公司说明，其未收到过劳动行政部门对相关情形责令限期整改的通知；截至2025年8月1日，标的公司已将1名劳务派遣员工转为正式员工，对劳务派遣用工比例超标的情况进行了整改。根据上述法律法

108规规定，用工单位存在劳务派遣用工比例超标情形的，首先由劳动行政部门责

令限期改正，拒不改正的予以行政罚款。标的公司未收到过劳动行政部门对相关情形责令限期整改的通知，且已主动对劳务派遣用工比例超标情况进行了整改，其受到相关主管部门行政处罚的风险较低。

交易对方中技进出口已就标的公司历史上劳务派遣用工比例超标事项出具了《承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，中技江苏历史上劳务派遣用工数量超过法定比例的情形已经整改完毕，如因前述劳务派遣用工比例超过法定比例事项，导致本次交易完成后中技江苏或上市公司受到损失的，本公司将承担由此给中技江苏或上市公司造成的全部损失（包括但不限于经济索赔或行政处罚）及由此引致的费用及开支。”

（2）劳务派遣人员转为正式员工对标的资产生产经营及成本费用的影响

根据标的公司提供的劳务派遣员工转正前由劳务派遣单位出具的工资表、

人事代理费用清单及劳务派遣单位向标的公司开具的发票，劳务派遣员工转正后的工资表、社保公积金缴纳明细并经标的公司说明，报告期内标的公司劳务派遣员工的工资、社保及公积金费用均由标的公司向劳务派遣单位支付，此外，标的公司还需额外向劳务派遣单位支付120元/人/月的劳务派遣管理费。相关劳务派遣员工转为正式员工后，标的公司不再支付上述管理费，其用工成本仅为该员工工资及社保、公积金费用。除因该员工转正后公积金缴存比例上调导致标的公司承担部分有所增加外，未产生其他新增成本，因此该事项对标的公司生产经营及成本费用的整体影响较小。

（3）上述事项对本次交易的影响综上，报告期内标的公司存在劳务派遣用工比例超标的问题，鉴于标的公司已对劳务派遣用工比例超标的情况进行了整改，其因此受到行政处罚的风险较低，且中技进出口已就标的公司可能因此受到的处罚出具了承诺函，标的公司报告期内劳务派遣用工比例超标及其劳务派遣员工转正事项不会对本次交易产生重大不利影响。

1092、委托管理情况

基于标的公司业务管理效率及便利之需要，报告期内，标的公司存在委托中技进出口委派相关人员对其业务经营活动进行管理的情形。截至本报告书签署之日，标的公司与中技进出口已签署《委托管理协议》，对报告期内及期后委托中技进出口员工从事标的公司业务经营活动所涉及的人员成本及其结算进行了约定，并支付了相应的成本费用。

3、人员转移情况

为使本次交易完成后标的公司的业务人员配备充足、能够独立维持标的公

司的业务经营活动，截至本报告书签署之日，原中技进出口委派的部分业务人员已将劳动关系转移至标的公司，与标的公司签署了劳动合同。因该等人员存在在原单位所在地连续缴纳社会保险费及住房公积金的实际需求，基于其意愿及申请，该等人员的社会保险费及住房公积金暂由标的公司依据实际发生费用金额支付至中技进出口并由中技进出口继续缴纳。该事项为本次重组过渡期间的临时安排，本次重组完成后，标的公司上述员工的社会保险费及住房公积金缴纳事项将由上市公司统一安排。

就上述事项，中技进出口作出书面承诺，中技进出口已将能够维持标的公司业务经营的相关人员的劳动关系全部转移至标的公司，中技进出口仅受标的公司委托暂为前述人员缴纳社会保险费及住房公积金，相关社会保险费及住房公积金款项由标的公司按照实际发生金额承担；中技进出口不参与前述人员的管理，不要求该等人员为中技进出口及/或中技进出口下属子公司提供服务，且中技进出口及/或中技进出口下属子公司相关员工也不再为标的公司提供服务、

不再从事储能项目的投资、开发及运营业务，以保证标的公司人员及业务独立；

本次交易完成后，中技进出口将不再向标的公司及其控股子公司委派董事及监事，由上市公司自行向标的公司及其控股子公司委派/提名相关人员。

八、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况

标的公司最近三年不存在与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

110九、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

（一）未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司不存在未决诉讼、仲裁的情况，不存在其他对其持续经营构成重大不利影响且构成本次交易障碍的重大诉讼案件。

（二）行政处罚或刑事处罚情况

截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司不存在行政处罚或刑事处罚的情况。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司不存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。

十、报告期内的会计政策和相关会计处理

标的公司系有限责任公司，基于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金之目的，立信会计师按中国会计准则对其2023年度、2024年度和2025年1-

6月财务数据进行审计，并出具了《审计报告》。

（一）主要会计政策及相关会计处理

1、收入

（1）收入确认和计量原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发111生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，

标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确

定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的

公司履约所带来的经济利益。（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商

品。（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。（5）客户已接受该商品或服务等。

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

112（2）储能合同能源管理的具体收入确认

中技江苏按照业务类型的具体收入确认方式及计量方法情况如下：

标的公司与客户之间的服务合同通常仅包含提供储能服务一项履约义务，由于客户在服务期内持续获取并消耗标的公司履约过程中提供的相关服务带来

的经济利益，标的公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。标的公司储能服务主要为储能合同能源管理服务。标的公司与客户以电费结算单作为款项结算的依据，定期进行对账。标的公司根据交易双方确认的结算单据确认并计量当期实现的收入。

2、固定资产

（1）固定资产的确认和初始计量

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

*与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

*该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

（2）折旧方法

中技江苏固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

113类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

机器设备直线法10-200-54.75-10

运输设备直线法100-59.50-10

（3）固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

3、在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产上市公司之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

（三）财务报表的编制基础

标的公司按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会

计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定，编制财务报表。

标的公司财务报表以持续经营为基础列报。

标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

114（四）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。截至报告期末，标的公司纳入合并范围的子公司具体如下：

主要经持股比例取得子公司名称成立日期注册地营地直接间接方式中技（广州）能源有限公司2023/4/25广东广州100%-设立中技（河南）能源有限公司2024/10/15河南河南100%-设立

2、合并财务报表范围变化情况

2023年度，因新设子公司，中技（广州）能源有限公司自设立起纳入标的公司合并范围。

2024年度，因新设子公司，中技（河南）能源有限公司自设立起纳入标的公司合并范围。

2025年1-6月，标的公司合并范围未发生变化。

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

十一、其他事项

（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明

截至本报告书签署之日，中技江苏不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

115（二）标的公司股权是否存在质押、冻结情形的说明

截至本报告书签署之日，标的公司股权不存在质押、冻结、查封等限制或禁止转让的情形。

（三）标的公司股权是否为控股权的说明本次交易系上市公司收购标的公司控股权。

（四）标的公司股权转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前置条件

截至本报告书签署之日，中技江苏为中技进出口全资子公司，不涉及其他股东。

（五）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明

本次交易的标的资产为中技江苏100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

116第五节本次交易发行股份情况

一、发行股份购买资产涉及的发行股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象和发行方式

本次购买资产的股份发行对象为中技进出口，发行方式为向特定对象发行。

（三）定价基准日、定价依据及发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为中成股份审议本次交易相关事项的

第九届董事会第二十二次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日股票交易

均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日13.9911.19

前60个交易日14.0311.23

前120个交易日14.9611.97

注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为11.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《重组

117管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大

会审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的发行价格为准。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新

股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

（四）发行数量

本次发行的股份数量按照下述公式确定：

本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对

价/本次发行股份购买资产的发行价格。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付，计入上市公司资本公积。

按照发行股份购买资产的发行价11.19元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为13535558股。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

项目交易对价金额（万元）发行股份数量（股）

中技江苏100%股权15146.2913535558

合计15146.2913535558

118在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（五）锁定期交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的

全体股东按持股比例享有/承担。

（七）过渡期间损益安排

过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。过渡期间损益指标的公司在过渡期间内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径）的增加/减少。标的公司在过渡期间的亏损由中技进出口补足，收益由上市公司所有。双方同意于交割日后90日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

（八）发行价格调整机制为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份

购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整机制。本次交易如触发发行价格调整机制，则本次交易的发行股数、交易完成后的每股收益、对上市公司股权结构的影响均会发生变化。本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。

119本次发行股份购买资产的发行价格调整方案具体如下：

1、发行价格调整方案的调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产价格调整方案。

3、可调价期间

上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日（含当日）

至本次发行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。

4、调价触发条件

出现下列情形之一的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份购买资产中发行价格进行一次调整：

（1）向上调整

深证综指（399106.SZ）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会

前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格

涨幅超过20%。

（2）向下调整

深证综指（399106.SZ）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易首次董事会

前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格

跌幅超过20%。

1205、调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6、发行价格调整方案的调整对象

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日

上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

7、股份发行数量调整

标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量做相应调整。

二、本次募集配套资金发行股份情况

（一）募集配套资金发行股份情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象和发行方式

本次募集配套资金拟向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证券

投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、

121合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。

（2）发行价格本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前

20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一期经审计的

归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。具体发行时点由公司和本次募集配套资金的主承销商根据资金使用计划及市场具体情况确定。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量

本次募集配套资金总额预计不超过15140.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后

上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配

套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。最终发行股份数量及价格将

122由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的募集配套资金

方案基础上根据实际情况确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

5、锁定期

本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的

锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

6、滚存未分配利润安排

上市公司本次募集配套资金完成日前的滚存利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。

（二）募集配套资金用途及必要性

1、本次募集配套资金的具体用途

本次募集配套资金扣除发行费用后将用于标的公司通用技术东莞基站节电

服务二期项目、补充流动资金，具体情况如下表：

单位：万元序号项目名称项目总投资额拟使用募集资金金额

1通用技术东莞基站节电服务12000.008300.00

二期项目

2补充流动资金6840.006840.00

合计18840.0015140.00

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。在募集配套

123资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述

募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金

用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

2、本次募集配套资金的投资项目的具体情况

（1）通用技术东莞基站节电服务二期项目

1）项目概况

公司拟将本次募集资金中的8300.00万元用于通用技术东莞基站节电服务

二期项目（以下简称“本项目”）。本项目建设地点为广东省东莞市中国铁塔股份有限公司东莞市分公司运营管理的汇聚传输机房（基站）内，项目规模为

19MW/67.2MWH，运营期 10年。

本项目由中技广州具体实施。

2）项目投资金额

本项目投资总额为12000.00万元，拟投入募集资金8300.00万元，建设期预计为7个月，项目总体投资情况如下：

单位：万元序号具体科目投资金额

项目总体投资12000.00

1其中：设备购置费用11250.00

安装调试费用750.00

2项目资本性支出12000.00

截至首次董事会已投入资本性支出1094.04

其中：已投入设备款项1094.04

4待投入资本性支出10905.96

5拟使用募集资金金额8300.00

本项目拟使用募集配套资金8300.00万元，若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的投资需求，公司将利用自筹资金或其他形式解决不足部分。

1243）项目投资金额使用计划进度安排

本项目建设周期预计为7个月，建设进度计划安排如下：

T+1

项目/建设期

第1个月第2个月第3个月第4个月第5个月第6个月第7个月

设备采购及询价△△

设备安装调试△△△△△

系统试运行△△△△

竣工验收△

1254）项目预期收益

项目预期内部收益率（税后）10.19%，投资回收期（税后）7.07年（含项目建设期）。本项目各年收入、成本、费用及各年盈利情况预测如下：

单位：万元

项目 T+1年 T+2年 T+3年 T+4年 T+5年 T+6年 T+7年 T+8年 T+9年 T+10年 T+11年营业收入663.722070.982070.982070.982070.982070.982070.982070.982070.982070.981407.26

营业成本462.991111.181111.181111.181111.181111.181111.181111.181111.181111.18648.19

税金及附加0.000.000.000.000.000.0027.8531.9331.9331.9321.74

管理费用11.6728.0028.0028.0028.0028.0028.0028.0028.0028.0016.33

销售费用7.5018.0018.0018.0018.0018.0018.0018.0018.0018.0010.50

企业所得税45.39228.45228.45228.45228.45228.45221.49220.47220.47220.47177.63

净利润136.17685.35685.35685.35685.35685.35664.46661.40661.40661.40532.88

1265）相关审批备案程序中技广州于2025年4月2日取得东莞市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2504-441900-04-01-976618）。本项目实施不涉及其他环保、行业准入等有关报批事项的情况。

6）项目进展情况本项目已于2025年1月与用户签署了《广东铁塔2024年机房节能服务采购项目节能服务合同书》，建设周期预计为7个月，目前正在建设中。

（2）补充流动资金

上市公司拟使用不超过6840.00万元的募集资金用于补充流动资金，以满足上市公司或标的公司未来业务发展的资金需求，提高上市公司或标的公司持续盈利能力，优化资本结构，降低财务费用，增强资本实力。

3、前次募集资金使用情况经中国证券监督管理委员会《关于核准中成进出口股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1339号）核准，公司2021年非公开发行股票募集资金总额249999997.12元，扣除各项发行费用6543882.76元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币243456114.36元，用于偿还银行借款。扣除保荐及承销费用后的募集资金已于2021年5月21日到账，立信会计师对募集资金到账情况进行了审验确认，出具了《中成进出口股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG13495号）。

截至2021年12月31日，公司前次募集资金已使用完毕。

4、本次募投项目的必要性及可行性

（1）项目实施的必要性

1）本次募投项目能够提升标的公司在通信基站储能领域的市场地位本项目的用户为中国铁塔，中国铁塔在全国拥有超200万座通信基站（含

5G基站），是通信基站储能领域的主要用户之一，其中广东省通信基站约占全

国10%-12%。本项目系服务通信基站储能领域的核心用户，有助于巩固标的公司在通信基站储能领域中的市场地位。

1272）本次募投项目能够进一步扩充标的公司储能容量，提升盈利能力

本项目有助于进一步扩充储能容量，提升标的公司储能业务规模能力和盈利能力。本次募集资金投资项目实施后将新增储能容量 67.2MWH，标的公司储能业务规模将得到有效提升。该项目投资回报率良好，实施该项目亦有助于进一步提升标的公司的盈利能力。

（2）项目实施的可行性

1）储能服务在通信基站领域需求具备客观的市场前景

根据工信部发布的《2024年通信业统计公报》，截至 2024年底，全国 5G基站总数约为 425万个，较 2023年末净增 87万个；根据工信部数据，全国 5G基站平均单站年耗电达2.3万千瓦时。在“碳达峰”“碳中和”目标背景下，储能服务在通信基站领域需求具备客观的市场需要及广阔的市场前景。

2）标的公司具备基站储能节电服务项目建设和运行的经验和技术积累

2024年，中技广州已与中国铁塔股份有限公司东莞市分公司合作实施涵盖

500个基站的基站储能节电服务项目，具备较为丰富的同类储能项目运营经验，

与中国铁塔股份有限公司东莞市分公司形成良好合作关系。本项目是基于以上项目的基础上，中技广州与中国铁塔股份有限公司东莞市分公司的再次合作，覆盖1000个基站储能节电服务。因此，标的公司已经具备通信基站服务的经验和技术积累。

3）本次补充流动资金符合监管规定比例

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资

金总额的50%。本次募集配套资金15140.00万元，用于通用技术东莞基站节电服务二期项目的8300万元均为资本性支出，因此，本次募集资金用于补充流动资金金额为6840.00万元，不超过募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求。

1285、本次募集资金管理和使用的内部控制制度

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，上市公司制定《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放及使用管理、募集资金投向的变更等内容进行明确规定。募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。

6、募集配套资金失败的补救措施及其可行性

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹或其他方式解决本次募投项目的所需资金。

7、募集配套资金对收益法评估的影响

本次交易的评估机构在对标的资产进行收益法评估时，并未考虑募集配套资金投入可能为标的公司带来的收益。因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产的收益法评估值不会受到影响。

三、本次交易发行股份对上市公司的影响本次交易对上市公司的影响，具体情况详见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”。

129第六节标的资产评估作价情况

一、标的资产评估情况

（一）评估的基本情况本次交易标的资产的评估基准日为2025年2月28日。

本次交易中，中联评估对标的资产进行评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第1074号），以2025年2月28日为评估基准日，对中技江苏股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论，具体情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估对象评估方法

A B C=B-A D=C/A

中技江苏100%股

收益法8413.3011536.573123.2737.12%权

注：上表中账面价值为截至2025年2月28日经审计的标的公司合并资产负债表归属于母公司所有者权益账面金额。

（二）评估方法的选取

1、评估方法简介

依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所130获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，

考虑市场法的适用性。

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、评估方法选择

本次评估目的是中成进出口股份有限公司拟发行股份购买资产。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。

（三）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

131（3）企业持续经营假设

企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

2、特殊假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本

次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业按照 EMC合同运行到约定年限停止运营；

（3）假设被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；

（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

（5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

（7）本次评估，假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其建成达产后状态持续，而不发生较大变化；

（8）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生

大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动；

（9）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲

置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；

132（10）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（11）假设被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（13）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（14）根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号，以下简称“财税2023年12号公告”）第三条规定，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日，本次评估假设政策不延续；

（15）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

二、资产基础法评估情况

评估基准日为2025年2月28日，采用资产基础法评估的过程如下：

（一）流动资产

1、货币资金

货币资金账面价值1751.89万元，全部为银行存款。评估师对银行存款执行了函证程序以核实后账面值确定评估值。截至评估基准日，银行存款评估值为1751.89万元。

2、应收账款

应收账款账面余额1465.33万元，已计提减值准备2.93万元，账面净额

1462.40万元，核算内容为销售款。评估师抽查了部分账簿记录、原始凭证等

相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等。

分析应收账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收账款的评估风险损失。即：对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应

133收款项，根据其以合理成本评估的预期信用损失单独计提坏账准备；对于无法

以合理成本评估预期信用损失时，主要参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算评估风险损失。

按以上标准，确定应收账款评估风险损失为2.93万元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。截至评估基准日，应收账款评估值为1462.40万元。

3、预付账款

预付账款账面价值626.29万元，未计提减值准备。评估师核实了账簿记录、检查了原始凭证及相关合同等资料，未发现异常情况。评估师在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。截至评估基准日，预付账款评估值为626.29万元。

4、应收利息

应收利息账面价值0.12万元，核算内容为应收通用技术集团财务有限责任公司的利息。评估师查阅了相关合同，对利息的回收情况进行了判断，认为应收利息可全部收回，以核实后账面值确定评估值。截至评估基准日，应收利息评估值为0.12万元。

5、其他应收款

其他应收账款账面余额50.75万元，已计提减值准备0.63万元，账面净额

50.13万元，核算内容为押金、江苏省招标中心有限公司投标保证金等。评估师

核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料。评估师在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判断其他应收款的可收回性。

分析其他应收款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计其他应收款的评估风险损失。即：对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其以合理成本评估的预期信用损失单独计提坏账准备；对于

134无法以合理成本评估预期信用损失的款项，主要参考历史信用损失经验，结合

当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算评估风险损失。

根据上述评估方法，确定其他应收账款评估风险损失为0.63万元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。截至评估基准日，其他应收账款评估值为50.13万元。

6、其他流动资产

其他流动资产账面价值1465.44万元，核算内容为待抵扣进项税。评估师查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了部分原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。了解了评估基准日企业应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策和借款情况。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。截至评估基准日，其他流动资产评估值为1465.44万元。

（二）长期股权投资

1、评估范围

截至评估基准日，标的公司的长期股权投资共2项，为2家全资子公司。

纳入评估范围的长期股权投资账面价值为2027.92万元，核算内容全部为对外投资项目。

截至评估基准日，长期股权投资明细如下表：

单位：万元，%被投资单位名称投资日期投资比例账面价值评估价值中技（广州）能源有限公司2023/4/25100.001291.44743.94中技（河南）能源有限公司2024/10/15100.00736.48758.87

合计2027.921502.81

2、评估过程及方法本次采用资产基础法对被投资单位的股东全部权益价值进行评估（评估原则、依据以及评估程序、过程与对中技江苏的评估基本相同），以被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以股权比例作为长期股权投资的评估值。

1353、长期股权投资评估结果

按照上述方法，长期股权投资账面价值2027.92万元，未计提减值准备，评估价值1502.81万元，评估减值525.11万元，减值率25.89%。

投资比例增值率被投资单位名称设立日期账面价值评估价值

（％）（％）中技（广州）能源有限公司2023/4/25100.001291.44743.94-42.39中技（河南）能源有限公司2024/10/15100.00736.48758.873.04

合计2027.921502.81-25.89中技广州评估减值主要原因为储能电池市场价格下降导致其固定资产重置成本降低。

（三）固定资产

1、评估范围及评估结果

标的公司纳入本次评估范围的设备类固定资产包括机器设备、车辆。截至评估基准日，固定资产评估结果如下：

单位：万元

账面值评估值增值率％项目原值净额原值净值原值净值

机器设备21278.8720180.9618719.5116824.63-12.03-16.63

车辆28.9227.5528.3526.93-1.97-2.23

合计21307.7920208.5118747.8616851.56-12.01-16.61

2、评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率

国产设备重置全价公式如下：

重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用及其它费用+资金成本

（1）重置全价的确定

1361）机器设备重置全价的确定

*购置价的确定

对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价、查询《2025机电产品报价手册》等方法确定购置价。

对于无法取得现行价格的被评估设备，如果能找到参照物，采用类比法以类似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价。

若设备的现行价与参照物均无法获得，采用物价指数法，以设备的原始购买价格为基础，根据同类设备的价格上涨指数，来确定机器设备购置价，计算公式为：

设备购置价=原始成本 t0×定基物价指数 t/定基物价指数 t0

其中：t0：设备购置时间

t：评估基准日

*运杂费的确定

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，以设备含税购置价格为基础乘以运杂综合费率确定。计算公式如下：

国产设备运杂费=国产设备含税购置价×国产设备运杂费率运杂费率依据资产评估常用数据手册取定计取。

购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。

*基础费

如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费费率按相关行业概算指标中规定的费率或参照《资产评估常用方法与参数手册》计取。

设备基础费=设备含税购置价×设备基础费率

*安装调试费137若合同价不包含安装、调试费用，根据决算资料及《资产评估常用参数手册》中的安装调试费率确定，根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础计算安装调试费用；大型设备根据行业设备安装工程定额测算。

计算公式如下：

设备安装调试费=设备含税购置价×安装调试费率

若购置价包含安装调试费用，则不再重复计算。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

*其他费用

其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费、

试运转费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

计算公式：前期及其他费用=（设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费）

×费率工程建设其他费用率序费率费率项目名称取费基数依据号（含税）（未税）

1建设单位管理工程造价1.02%1.02%财建〔2016〕504号

费

2工程监理费工程造价2.00%1.89%发改价格[2015]298号

市场调节价

30.20%0.19%发改价格[2015]299号环境评价费工程造价

市场调节价

4可行性研究费工程造价0.70%0.66%发改价格[2015]300号

市场调节价

54.50%4.25%发改价格[2015]301号勘察费设计费工程造价

市场调节价

60.22%0.21%发改价格[2015]302号招投标代理费工程造价

市场调节价

小计8.64%8.21%

*资金成本

资金成本按照被评估企业的合理建设工期，贷款利率按评估基准日当月全国银行间同业拆借中心发布的 LPR执行。另外，由于央行只发布 1年期 LPR、

5年期以上 LPR，对于 1-5年期的（如 2年期、3年期），取两者 LPR的平均值。

138以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照

资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=（设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用）×

合理建设工期×贷款基准利率×1/2

2）运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、牌照费等杂费，确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等

*车辆购置价：根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》、《易车网》等近期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车辆购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。

*车辆购置税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价/

（1+13%）×10%，对购置日期在2024年1月1日至2025年12月31日期间的新能源汽车免征车辆购置税。

*新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

（2）成新率的确定

1）机器设备成新率

在本次评估过程中，按照设备的经济使用年限、实际已使用年限和根据现场勘察情况预测设备的尚可使用年限，并进而计算其成新率。计算公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%

1392）车辆成新率对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+aa：车辆特殊情况调整系数

3、评估结果增减值原因分析

截至评估基准日，固定资产评估值16851.56万元，评估减值3356.94万元，减值率 16.61%。机器设备评估减值主要原因为自 2023年以来随着电芯和 PCS报价逐渐走低，国内储能电站系统集成价格有所下降，故导致减值。车辆评估减值主要原因是因为车辆市场价格有所下降，故导致减值。

（四）无形资产

1、评估范围

（1）办公软件

此次纳入评估范围的无形资产为账面记录的软件1项，具体如下：

单位：万元

序号内容或名称取得日期法定/预计使用年限原始入账价值账面价值

1智慧监控和运维管理系2024/10/23599.0690.80

统

（2）其他无形资产中技江苏及中技广州未入账的软件著作权和专利共计24项。

2、评估方法

（1）办公软件

对于办公软件，向软件供应商询价或网络查询其现行不含税价格确定评估值。

140（2）其他无形资产

评估技术型无形资产的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。

由于我国技术型无形资产市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备可操作性；同时，由于被评估单位的经营收益与其所拥有的技术力量关联性较为紧密，因而应用成本法对技术型无形资产进行评估的适用性较差。

由于企业专利、软件著作权均运用于企业的电池及生产运营管理中，故本次将企业专利、软件著作权作为无形资产组合进行评估。本次评估，考虑到被评估单位所处行业特性，纳入本次评估范围的专利权与被评估单位收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等技术型无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对上述无形资产组合进行评估。

该方法认为在技术产品的生产、销售过程中技术对产品创造的利润或者说

现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定技术对技术产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将技术产品中每年技术对现金流的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：

（1）确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品的销售收入；

（2）分析确定技术对现金流的分成率（贡献率）；

（3）采用适当折现率将现金流折成现值；

（4）将经济寿命期内现金流现值相加，确定技术的评估价值。

本次评估具体计算公式如下：

n R

P = K * ? i

i=1 (1+ r) i

其中：

P：待评估无形资产组合的评估价值；

Ri：基准日后第 i年预期无形资产组合相关收益；

141K：提成率；

n：待评估技术型无形资产的未来收益期；

i：折现期；

r：折现率。

3、评估结论

截至评估基准日，中技江苏无形资产评估结果如下：

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

办公软件90.8096.105.305.8%

其他无形资产-152.00152.00-

合计90.80248.10157.30173.24%

截至评估基准日，无形资产评估值共计248.10万元，评估增值157.30万元，评估增值主要原因为纳入本次评估范围的其他无形资产均为未入账资产，导致无形资产评估价值高于账面价值。

（五）其他非流动资产

截至评估基准日，其他非流动资产账面价值63.61万元，为递延所得税资产，具体情况如下表：

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

递延所得税资产63.6163.61--经评估，其他非流动资产评估值63.61万元。

（六）负债

采用资产基础法，得出标的公司在评估基准日2025年2月28日负债的评估结论如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

应付账款937.62937.62--

142账面价值评估价值增减值增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A×100

应交税费165.66165.66--

应付利息89.9989.99--

其他应付款251.22251.22--

一年内到期的非流动负债1682.641682.64--

流动负债总计3127.133127.13--

长期借款16325.7516325.75--

非流动负债总计16325.7516325.75--

负债总计19452.8819452.88--

截至2025年2月28日，标的公司账面应付账款核算内容为设备款、应付工程款及结算电费等；应交税费核算内容为企业所得税、个人所得税等；应付利息核算内容为应付银行借款利息；其他应付款核算内容为代收代付员工社保公积金个人承担部分和往来款；一年内到期的非流动负债核算内容为一年内到期的银行借款。

评估师核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，查证了企业账簿、纳税申报表，查阅了借款合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。截至评估基准日，负债总计评估值19452.88万元。

（七）评估结果

采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：

总资产账面值27747.10万元，评估值24022.34万元，评估减值3724.76万元，减值率13.42%。负债账面值19452.88万元，评估值19452.88万元，评估无增减值变化。净资产账面值8294.21万元，评估值4569.45万元，评估减值3724.76万元，减值率44.91%，详见下表：

单位：万元，%账面价值评估价值增减值增值率项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产5356.265356.26--

非流动资产22390.8418666.08-3724.76-16.64

143账面价值评估价值增减值增值率

项目

A B C=B-A D=C/A×100

其中：长期股权投资2027.921502.81-525.11-25.89

固定资产20208.5116851.56-3356.95-16.61

无形资产90.80248.10157.30173.24

其他非流动资产63.6163.61--

资产总计27747.1024022.34-3724.76-13.42

流动负债3127.133127.13--

非流动负债16325.7516325.75--

负债总计19452.8819452.88--

净资产（所有者权益）8294.214569.45-3724.76-44.91

注：上表中账面价值为截至2025年2月28日经审计的标的公司母公司口径数据。

三、收益法评估情况

（一）收益法评估模型的选取

根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余或非经营性资产（负债）价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

?=?????

式中：

E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；

B：被评估单位的企业价值；

D：被评估单位的付息债务价值；

M：少数股东权益价值。

144? = ? + C

式中：

P：被评估单位的经营性资产价值；

C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。

1、经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

???

?=?+?+1

?=1(1+?)

??(1+?)?

式中：

Ri：被评估单位未来第 i年的企业自由现金流量；

Rn+1：被评估单位的未来经营期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率；

n：被评估单位的未来经营期；

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-追加资本支出

2、折现率

本次收益法评估选取资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r，计算公式如下：

145?=??×??+??×??

其中：

Wd：被评估单位的债务比率；

?

??=(?+?)

We：被评估单位的权益比率；

?

??=(?+?)

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

??=??+??×(?????)+?

其中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数。

3、溢余或非经营性资产（负债）的价值

溢余或非经营性资产（负债）是指评估基准日后企业自由现金流量预测中

不涉及的资产与负债。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独分析和评估。

146?=?1+?2

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

（二）收益期限的确定

根据被评估标的公司章程和相关 EMC合同，企业项目收益期限为合同约定的年限，被评估标的公司主要经营业务为工商业用户侧储能业务。评估基准日被评估标的公司经营正常，本次评估综合考虑被评估单位合同约定年限来确定其收益期。本次评估包含的项目具体情况详见下表：

序合同约项目名称项目规模项目用户投运时间运营截止时间号定期限

1 江苏时代 15MW/52MWh 15MW/ 江苏时代新能源52MWh 2022年 7月 15年 2037年 6月用户侧储能项目 科技有限公司

通用技术中技时代上汽

2 18.5兆瓦 49.95 18.5MW/ 时代上汽动力电兆瓦时用 49.95MWh 2023年 12月 20年 2043年 11月池有限公司

户侧储能项目

通用技术中技江苏18.5

3 49.95 18.5MW/ 江苏时代新能源兆瓦 兆瓦时用户侧 49.95MWh 2024年 9月 20年 2044年 8月科技有限公司

储能项目（二期）

4 中技时代广汽用户侧储能 6MW/ 时代广汽动力电

项目 12MWh 2024年 4月 20年 2044年 3月池有限公司通用技术瑞庆时代广东瑞庆时代新

5 6MW/12MWh 6MW/用户侧储 12MWh 能源科技有限公 2024年 11月 20年 2044年 10月

能项目司中国铁塔股份有

6 通用技术东莞基站储能节 2.5MW/ 119个10.75MWh 限公司东莞市分 2024年 6月 2034年 4月电服务项目一期 月

公司通用技术中原特钢

7 10MW/20MWh 10MW/ 河南中原特钢装用户侧储 20MWh 2025年 1月 20年 2044年 12月备制造有限公司

能项目中国铁塔股份有

8 通用技术东莞基站节电服 19MW/ 预计 2025年下67.2MWh 限公司东莞市分 10年 2035年下半年务二期项目 半年

公司

通用技术中技江苏17.5

9 52.18 17.5MW/ 时代上汽动力电 预计 2026年 1兆瓦 兆瓦时用户侧 52.18MWh 20年 2045年 12月池有限公司 月

储能项目（二期）

147（三）未来收益预测

1、营业收入预测

被评估企业的主营收入以用户侧储能为核心，其收入来源为基础收益年削峰填谷总收益和增量收益尖峰放电额外收益。

响应最新政策导向，江苏省内储能项目以峰期、平期为主要放电时段，以谷期、深谷期为充电阶段；广东省和河南省以峰期为主要放电时段，以平期谷期、深谷期时段为充电阶段。

江苏储能项目：年削峰填谷总收益=（（年峰时放电量×年平均峰时价格+平时放电量×年平均平时价格）－谷时充电量×年平均谷时价格－深谷时充电量×年平均深谷时价格））×（1－EMC合同约定业主分成比例）+尖峰放电额外

收益×（1－EMC合同约定业主分成比例）－储能电站用电成本；

广州储能项目：年削峰填谷总收益=（（年峰时放电量×年平均峰时价格－（谷时充电量×年平均谷时价格+平时充电量×年平均平时价格））×（1－EMC合同约定业主分成比例）+尖峰放电额外收益×（1－EMC合同约定业主分成比例）－储能电站用电成本；

河南储能项目：年削峰填谷总收益=（（年峰时放电量×年平均峰时价格+年平时放电量×年平均平时价格－（谷时充电量×年平均谷时价格+平时充电量×年平均平时价格））×（1－EMC合同约定业主分成比例）+尖峰放电额外收益

×（1－EMC合同约定业主分成比例）－储能电站用电成本；

尖峰放电额外收益=系统设计运行功率×电池损耗度×峰－尖峰电价差×尖

峰年小时数×（1－EMC合同约定业主分成比例）；

其中：

（1）年充电量=用户侧项目系统容量×电池衰减度/充电效率×日电池充电

循环次数×年运营天数

（2）年放电量=用户侧项目系统容量×电池衰减度×放电效率×日电池放

电循环次数×年运营天数

148（3）系统容量和系统功率：被评估单位的9个项目的系统容量和系统功率

共计分别为 326.03MWh和 113.00MW，请详见下表：

序号项目名称项目规模

1 江苏时代（一期）用户侧储能项目 15MW/52MWh

2 时代上汽用户侧储能项目 18.5MW/49.95MWh

3 江苏时代（二期）用户侧储能项目 18.5MW/49.95MWh

4 中原特钢用户侧储能项目 10MW/20MWh

5 时代广汽动力电池有限公司用户侧储能项目 6MW/12MWH

6 东莞基站储能节电服务项目（一期） 2.5MW/10.75MWH

7 瑞庆时代用户侧储能项目 6MW/12MWh

8 东莞基站储能节电服务项目（二期） 19MW/67.2MWH

9 通用技术中技时代上汽时用户侧储能项目（二期） 17.5MW/52.18MWh

（4）电池衰减度：按照 EMC合同约定（不同合同因电池特性不同，衰减率不同），遵循电池客观衰减效率进行预估。

（5）充放电效率：根据 EMC合同、电池及企业实际运营情况，进行预测，充电效率基本维持在95%，放电效率基本维持在92%。

（6）充放电情况：根据当地分时电价政策 EMC合同及企业实际运营情况，涉及充放电策略；

关于优化工商业分时电价结构促进新能源消纳降低企业用电成本支持经济

社会发展的通知（苏发改价格发〔2025〕426号），夏冬两季的谷段充电变为

11:00－13:00两个小时，因此导致江苏项目无法实现两充两放，本次评估考虑

政策影响，按照企业的实际情况进行预测；广州目前未发布相关政策，仍按照之前政策实行，因此充放电策略未发生变更，仍沿用历史期平均水平预测。

（7）运营天数：主要分为实际已开始运营项目和尚处于在建项目，其中实

际运营项目按照年实际天数（350天）进行预测，尚处于在建项目按照当地实际运营的项目天数进行预测。

（8）平峰（含尖峰）谷电价预测：因考虑到未来期电价存在上升和下降的

不确定性，会围绕着一定电价进行上下波动，因考虑到江苏政策改革，本次评估采用2024年7月到2025年6月的平均电价作为预测期的平均电价并保持不

149变，能够有效的减少未来期价格的不确定的影响。尚未运行的储能项目主要参

考以下原则：如果同地区有相应的储能项目，按照同地域开始运行的平均电价预测；同地区无对应的储能项目，按照当地的国网发布的价格为准。

（9）分成比例：主要分为年削峰填谷总收益分成比例和尖峰放电额外收益

分成比例，每个项目的分成比例不同。

依据上述预测逻辑，结合标的公司各运营项目营业收入预测如下表所示：

单位：万元

2025年3-

项目122026年度2027年度2028年度2029年度2030年度2031年度2032年度月

主营业务收入4476.687339.717188.677058.386933.976810.456687.596565.09项目2033年度2034年度2035年度2036年度2037年度2038年度2039年度2040年度

主营业务收入6465.816614.355912.014567.464020.073508.483415.203322.56项目2041年度2042年度2043年度2044年度2045年度

主营业务收入3230.573138.942978.921717.91727.05

2、主营业务成本预测

根据被评估单位历史生产成本情况，被评估单位的成本包括折旧及摊销、运维费、人员成本和其他等，折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测，人员成本按照历史期成本占总人员成本比例进行确定，运维费根据企业提供的运维合同考虑，按照实际的运维合同进行预测，未来期因涉及的运营储能站的业务保持不变，因此未来期不考虑运维费的增长，保持不变。

营业成本预测如下：

单位：万元

项目2025年3-12月2026年度2027年度2028年度2029年度

固定资产折旧/使用权折旧2398.833271.793271.793271.793271.79

无形资产摊销16.5119.8119.8119.8114.86

人员成本82.7599.3099.3099.3099.30

运维费150.90240.51240.51240.51240.51

合计2648.993631.413631.413631.413626.46项目2030年度2031年度2032年度2033年度2034年度

固定资产折旧/使用权折旧3271.793271.793271.793271.793165.44

150无形资产摊销-----

人员成本99.3099.3099.3099.3097.84

运维费240.51240.51240.51240.51223.21

合计3611.603611.603611.603611.603486.50项目2035年度2036年度2037年度2038年度2039年度

固定资产折旧/使用权折旧2219.031924.001562.951382.421382.42

无形资产摊销-----

人员成本87.3780.4173.8267.2367.23

运维费197.27162.68149.94137.21137.21

合计2503.672167.091786.711586.851586.85项目2040年度2041年度2042年度2043年度2044年度

固定资产折旧/使用权折旧1382.421382.421382.421029.86435.87

无形资产摊销-----

人员成本67.2367.2367.2367.2325.34

运维费137.21137.21137.21137.2183.96

合计1586.851586.851586.851234.30545.17

项目2045年度----

固定资产折旧/使用权折旧221.19----

无形资产摊销-----

人员成本4.22----

运维费28.30----

合计253.71----

3、税金及附加预测

被评估单位的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为5%、3%、

2%。被评估单位从事的储能业务需要计算增值税销项税额，税率为13%；可抵

扣进项税额的成本和费用包括办公费等，税率为6%、9%和13%。

根据上述分析测算，标的公司未来年度税金及附加预测数据具体如下：

单位：万元

2025年3-12

项目2026年度2027年度2028年度2029年度月

城市维护建设费----13.90

教育费附加----8.34

151地方教育附加----5.56

印花税1.342.202.162.122.08

营业税金及附加合计1.342.202.162.1229.87项目2030年度2031年度2032年度2033年度2034年度

城市维护建设费43.4442.6541.8541.2130.82

教育费附加26.0725.5925.1124.7218.49

地方教育附加17.3817.0616.7416.4812.33

印花税2.042.011.971.941.98

营业税金及附加合计88.9387.3085.6784.3563.63项目2035年度2036年度2037年度2038年度2039年度

城市维护建设费31.8519.5016.4022.3121.71

教育费附加19.1111.709.8413.3913.02

地方教育附加12.747.806.568.928.68

印花税1.771.371.211.051.02

营业税金及附加合计65.4740.3834.0145.6844.44项目2040年度2041年度2042年度2043年度2044年度

城市维护建设费21.1020.5119.9118.8710.85

教育费附加12.6612.3011.9511.326.51

地方教育附加8.448.207.967.554.34

印花税1.000.970.940.890.52

营业税金及附加合计43.2041.9840.7638.6422.21

项目2045年度----

城市维护建设费4.64----

教育费附加2.78----

地方教育附加1.86----

印花税0.22----

营业税金及附加合计9.49----

4、期间费用预测

（1）销售费用预测

销售费用主要为职工薪酬、租赁物管费、折旧摊销费及日常经营费用等。

职工薪酬按照历史期销售费用占总职工薪酬比例进行确定；折旧摊销按照企业

的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测；租赁物管费主要

152为给现场员工提供住宿的租赁房产，未来期项目停止运行，该物管租赁费降低；

日常经营费用主要包括办公费、广告宣传费等，按照历史期平均水平进行预测。

根据上述分析测算，标的公司未来年度销售费用预测数据具体如下：

单位：万元

2025年3-12

项目2026年度2027年度2028年度2029年度月

职工薪酬38.1845.8245.8245.8245.82

租赁物管费2.8414.5414.2013.8713.54

业务招待费4.055.195.074.954.83

专业服务费1.832.342.292.242.18

展会费-----

折旧摊销费2.292.752.752.752.75

保险费7.027.167.307.457.49

办公费0.150.180.180.180.18

广告及宣传费-----

其他费用7.167.337.337.337.33

销售费用合计63.5185.3184.9484.5884.12

销售费用率1.42%1.16%1.18%1.20%1.21%项目2030年度2031年度2032年度2033年度2034年度

职工薪酬45.8245.8245.8245.8245.14

租赁物管费13.2212.8912.5612.2311.70

业务招待费4.724.604.484.374.18

专业服务费2.132.082.021.971.89

展会费-----

折旧摊销费2.752.752.752.752.75

保险费7.567.647.717.797.87

办公费0.180.180.180.180.18

广告及宣传费-----

其他费用7.337.337.337.337.33

销售费用合计83.7183.2882.8682.4381.03

销售费用率1.23%1.25%1.26%1.27%1.23%项目2035年度2036年度2037年度2038年度2039年度

职工薪酬40.3137.1034.0631.0231.02

租赁物管费11.869.817.976.706.50

153业务招待费4.243.502.852.402.33

专业服务费1.911.581.291.081.05

展会费-----

折旧摊销费0.53----

保险费7.958.038.118.198.27

办公费0.180.180.180.180.18

广告及宣传费-----

其他费用7.337.337.337.337.33

销售费用合计74.3167.5361.7856.9056.68

销售费用率1.26%1.48%1.54%1.62%1.66%项目2040年度2041年度2042年度2043年度2044年度

职工薪酬31.0231.0231.0231.0211.69

租赁物管费6.316.115.915.722.47

业务招待费2.262.192.112.040.88

专业服务费1.020.990.950.920.40

展会费-----

折旧摊销费-----

保险费8.358.438.528.608.69

办公费0.180.180.180.180.18

广告及宣传费-----

其他费用7.337.337.337.337.33

销售费用合计56.4656.2456.0355.8231.63

销售费用率1.70%1.74%1.78%1.87%1.84%

项目2045年度----

职工薪酬4.95----

租赁物管费1.04----

业务招待费0.37----

专业服务费0.17----

展会费-----

折旧摊销费-----

保险费3.55----

办公费0.08----

广告及宣传费-----

其他费用3.04----

154销售费用合计13.20----

销售费用率1.82%----

（2）管理费用预测

标的公司的管理费用主要为职工薪酬、专业服务费和其他。职工薪酬按照历史期管理费用占总职工薪酬比例进行确定，聘请专业机构费按照历史期平均水平考虑一定增长进行预测，其他费用主要包括办公费等，按照基准日的基础上考虑一定增长进行预测。

根据上述分析测算，标的公司未来年度管理费用预测数据具体如下:单位：万元

2025年3-12

项目2026年度2027年度2028年度2029年度月

职工薪酬29.5635.4835.4835.4835.48

聘请专业机构2.972.973.003.033.06费

专业服务费3.219.759.759.759.75

其他0.600.710.710.720.73

管理费用合计36.3548.9148.9448.9849.02

管理费用率0.81%0.67%0.68%0.69%0.71%项目2030年度2031年度2032年度2033年度2034年度

职工薪酬35.4835.4835.4835.4834.95

聘请专业机构3.093.123.153.183.22费

专业服务费9.759.759.759.759.75

其他0.740.740.750.760.77

管理费用合计49.0649.0949.1349.1748.69

管理费用率0.72%0.73%0.75%0.76%0.74%项目2035年度2036年度2037年度2038年度2039年度

职工薪酬31.2128.7326.3724.0224.02

聘请专业机构3.253.283.313.353.38费

专业服务费9.759.759.759.759.75

其他0.770.780.790.800.80

管理费用合计44.9942.5440.2337.9137.95

管理费用率0.76%0.93%1.00%1.08%1.11%项目2040年度2041年度2042年度2043年度2044年度

155职工薪酬24.0224.0224.0224.029.05

聘请专业机构3.413.453.483.523.55费

专业服务费9.759.759.759.759.75

其他0.810.820.830.840.85

管理费用合计38.0038.0438.0838.1223.20

管理费用率1.14%1.18%1.21%1.28%1.35%

项目2045年度----

职工薪酬3.83----

聘请专业机构1.50----费

4.13

专业服务费----

0.36

其他----

管理费用合计9.82----

管理费用率1.35%----

（3）财务费用预测

根据标的公司的付息债务情况，以及借款利率确定未来的财务费用情况。

标的公司未来年度财务费用预测数据具体如下:

单位：万元

2025年3-12

项目2026年度2027年度2028年度2029年度月

财务费用合计721.621034.80919.82804.84689.87

财务费用率16.12%14.10%12.80%11.40%9.95%项目2030年度2031年度2032年度2033年度2034年度

财务费用合计574.89459.91344.93229.96114.98

财务费用率8.44%6.88%5.25%3.56%1.74%项目2035年度2036年度2037年度2038年度2039年度

财务费用合计0.000.000.000.000.00

财务费用率0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%项目2040年度2041年度2042年度2043年度2044年度

财务费用合计0.000.000.000.000.00

财务费用率0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

项目2045年度----

财务费用合计0.00----

156财务费用率0.00%----

5、企业所得税预测根据财政部和税务总局发布的《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）对小型微利

企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。按照公告要求，中技河南符合小微企业要求，在2027年之前按照5%计算，中技江苏和中技广州不符合，按照一般纳税人的25%法定所得税率执行。

本次评估以被评估单位未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额，有关测算结果具体详见本节之“9、现金流预测结果”。

6、折旧摊销预测

被评估单位需要计提折旧的资产为固定资产，主要为用户侧储能机器设备。

固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照标的公司执行的固定资产折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。标的公司需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括项目摊销等。本次评估，按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额，有关测算结果具体详见本节之“9、现金流预测结果”。

7、追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

（1）资产更新投资预测

157由于被评估单位收益期为有限年，为维持主要储能设备正常运行的运维费

用已在营业成本中考虑，因此资产更新中不再重复考虑上述支出。本次资产更新仅考虑电池因每年衰减导致的重新换电成本带来的更新支出。

（2）营运资金增加额预测

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金

以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为

经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、应收款项和应付款项等主要因素。本报告书所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

158其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务

相关的其他应付账款等诸项。

根据对评估对象经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

营运资金增加额计算如下：

单位：万元

2025年3-

项目122026年度2027年度2028年度2029年度2030年度2031年度2032年度月

营运资金增50.77287.24-21.27-18.35-17.52-17.39-17.30-17.25加额项目2033年度2034年度2035年度2036年度2037年度2038年度2039年度2040年度

营运资金增-13.9820.92-98.90-189.33-77.08-72.04-13.14-13.05加额项目2041年度2042年度2043年度2044年度2045年度

营运资金增-12.95-12.90-22.53-177.57-139.53加额

（3）资本性支出预测

本次评估，资本性支出主要包括通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技术中技江苏17.5兆瓦52.18兆瓦时用户侧储能项目（二期）涉及到储电设

备的投资以及储能项目进行的电池更换支出。具体如下：

单位：万元

预测年份2025年3-12月2034年度2035年度2036年度2037年度

资本性支出16539.661982.401024.001669.761598.40

8、期末资产回收

期末资产回收包括设备和营运资金等。其中设备按账面净值确定回收额；

营运资金在项目结束年回收，有关测算结果具体详见本节之“9、现金流预测结果”。

9、现金流预测结果

本次评估中对未来收益的预测，主要是在对中技江苏所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综

159合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以

及其它非经常性经营等所产生的损益。具体预测结果如下：

单位：万元预测年度项目2025年

3-122026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年月

营业收入4476.687339.717188.677058.386933.976810.456687.596565.09

减：营业成2648.993631.413631.413631.413626.463611.603611.603611.60本

税金及附加1.342.202.162.1229.8788.9387.3085.67

销售费用63.5185.3184.9484.5884.1283.7183.2882.86

管理费用36.3548.9148.9448.9849.0249.0649.0949.13

研发费用--------

财务费用721.621034.80919.82804.84689.87574.89459.91344.93

营业利润1004.872537.082501.402486.452454.642402.272396.412390.89

利润总额1004.872537.082501.402486.452454.642402.272396.412390.89

减：所得税225.03606.38599.35621.14613.17600.07598.59597.20费用

净利润779.841930.711902.051865.311841.461802.201797.821793.69

加：折旧摊2417.033293.623293.623293.623288.673273.813273.813273.81销

加：扣税后547.23783.32697.08603.63517.40431.17344.93258.70利息

减：营运资50.77287.24-21.27-18.35-17.52-17.39-17.30-17.25金追加额

减：资产更----4.50---新

减：资本性16539.66-------支出

加：待抵扣571.55937.61917.99901.06607.00---进项税回流

加：期末资--------产回收

加：营运资--------本回收

企业自由现-

12274.786658.016832.016681.976267.555524.575433.865343.45金流量（续表）

单位：万元预测年度项目

2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年2040年

营业收入6465.816614.355912.014567.464020.073508.483415.203322.56

160预测年度

项目

2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年2040年

减：营业成3611.603486.502503.672167.091786.711586.851586.851586.85本

税金及附加84.3563.6365.4740.3834.0145.6844.4443.20

销售费用82.4381.0374.3167.5361.7856.9056.6856.46

管理费用49.1748.6944.9942.5440.2337.9137.9538.00

研发费用--------

财务费用229.96114.980.000.000.000.000.000.00

营业利润2408.302819.533223.582249.932097.361781.151689.281598.04

利润总额2408.302819.533223.582249.932097.361781.151689.281598.04

减：所得税601.54704.35805.37562.00523.95444.93421.95399.14费用

净利润1806.762115.182418.211687.931573.411336.221267.331198.91

加：折旧摊3273.813167.462218.841923.271562.221381.691381.691381.69销

加：扣税后172.4786.230.000.000.000.000.000.00利息

加：待抵扣-228.06117.81192.10183.89---进项税回流

减：资产更-4.50----4.50-新

减：营运资-13.9820.92-98.90-189.33-77.08-72.04-13.14-13.05金追加额

减：资本性-1982.401024.001669.761598.40---支出

加：期末资--------产回收

加：营运资--------本回收

企业自由现5267.013589.133829.752322.871798.192789.952657.652593.64金流量（续表）

单位：万元预测年度项目

2041年2042年2043年2044年2045年

营业收入3230.573138.942978.921717.91727.05

减：营业成本1586.851586.851234.30545.17253.71

税金及附加41.9840.7638.6422.219.49

销售费用56.2456.0355.8231.6313.20

管理费用38.0438.0838.1223.209.82

研发费用-----

161财务费用0.000.000.000.00-

营业利润1507.461417.221612.051095.69440.81

利润总额1507.461417.221612.051095.69440.81

减：所得税费用376.48353.92402.62273.72110.01

净利润1130.971063.301209.43821.98330.80

加：折旧摊销1381.691381.691029.13435.32221.19

加：扣税后利息0.000.000.000.00-

加：待抵扣进项税回流-----

减：资产更新-----

减：营运资金追加额-12.95-12.90-22.53-177.57-139.53

减：资本性支出-----

加：期末资产回收---455.72193.94

加：营运资本回收----102.38

企业自由现金流量2525.612457.892261.101890.59987.84

（四）折现率的确定

1、折现率模型的选取

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

?=??×??+??×??

式中：

Wd：被评估单位的债务比率；

?

??=(?+?)

We：被评估单位的权益比率；

?

??=(?+?)

rd：所得税后的付息债务利率；

162re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本

成本 re；

??=??+??×(?????)+?

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

?

??=??×(1+(1??)×?)

βu：标的公司可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

?

??=

?

1+(1??)????

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

??=34%?+66%??

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

2、无风险利率（无风险报酬率 rf）的确定

被评估单位的收益期限为20年，无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择 10年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝1.72%。

1633、市场风险溢价的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

本次评估选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.24%。

市场风险溢价＝rm－rf＝9.24%－1.72%＝7.52%。

4、资本结构的确定

标的公司属储能行业，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

5、贝塔系数βe的确定

以申万输变电设备行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段

等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询IFIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。

6、特性风险系数ε的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、

核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利

164预测的稳健程度等方面的差异，确定特性风险系数。在评估过程中，评估人员

对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1.00%。

7、债权期望报酬率 rd的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估基于评估基准日企业自身资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率。

8、折现率的计算

将以上得到的各参数，代入公式：

?=??×??+??×??

计算得出折现率 r=7.82%

（五）经营性资产评估值的确定

根据以上估算，得到被评估企业的经营性资产价值为33130.83万元。

单位：万元预测年度

项目2025年3-

122026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年月

企业自由-12274.786658.016832.016681.976267.555524.575433.865343.45现金流量

折现系数0.96910.90440.83880.77800.72150.66920.62060.5756企业自由

现金流量-11895.526021.815730.835198.294522.113696.823372.293075.57现值预测年度项目

2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年2040年

企业自由5267.013589.133829.752322.871798.192789.952657.652593.64现金流量

折现系数0.53380.49510.45920.42580.39490.36630.33970.3151企业自由

现金流量2811.611776.911758.47989.18710.191021.93902.84817.16现值

165预测年度

项目

2041年2042年2043年2044年2045年

企业自由2525.612457.892261.101890.59987.84现金流量

折现系数0.29220.27100.25130.23310.2162企业自由

现金流量737.99666.09568.30436.77211.19现值经营性资

产评估值33130.83合计

（六）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定

被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金

流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。

本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为1824.99万元。

中技江苏持有的溢余（非经营）资产/负债评估值如下：

单位：万元溢余及非经营性资产溢余及非经营性资产项目账面值评估值

货币资金3495.823495.82

预付款项206.62206.62

其他应收款0.410.41

流动类溢余/非经营性资产小计3702.843702.84

应付账款1983.971983.97

流动类溢余/非经营性负债小计1983.971983.97

流动类溢余/非经营性资产（负债）净值1718.871718.87

递延所得税资产106.13106.13

非流动类溢余/非经营性资产小计106.13106.13

非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值106.13106.13

溢余/非经营性资产、负债净值1824.991824.99

166（七）付息债务价值确定

有息债务是指评估基准日企业需要付息的债务，包括一年内到期的长期借款和长期借款，以企业账面经营情况及公司未来规划为基础，经过综合分析确定为23419.25万元。

（八）股东全部权益的市场价值确定

将所得到的经营性资产价值 P=33130.83万元、基准日存在的其它溢余性或

非经营性资产的价值 C=1824.99 万元加总，得到评估对象的企业价值B=34955.82万元。

企业在基准日付息债务的价值 D=23419.25万元，得到评估对象的股权权益价值：

E=B-D-M=11536.57万元

（九）评估结果

本次评估采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2025年2月28日的市场价值为11536.57万元。

四、评估结论

（一）资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出标的公司在评估基准日2025年2月28日的评估结论如下：

标的公司母公司口径净资产账面值8294.21万元，评估值4569.45万元，评估减值3724.76万元，减值率44.91%。

（二）收益法评估结论

采用收益法，得出标的公司在评估基准日2025年2月28日的评估结论如下：

标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值为11536.57万元，较母公司报表净资产账面值8294.21万元，评估增值3242.36万元，增值率39.09%；

167较合并口径报表归属于母公司净资产账面值8413.30万元，评估增值3123.27万元，增值率37.12%。

（三）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法测算出的标的公司评估值为11536.57万元，比资产基础法测算出的标的公司评估值高6967.12万元，高152.47%。两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。两种方法的估值对企业价值的量化范畴不同，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

（四）评估结果的选取

资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，收益法反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，能够较好的体现未来的经营收益，从获利能力的方面反映企业的市场价值。标的公司主营业务为工商业用户侧储能项目，其主要价值来源于未来稳定且可持续的盈利能力。收益法通过分析企业未来的经营收益和现金流，对标的公司的核心竞争力和市场前景进行评估，能够更准确地反映企业的内在价值。因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

综上，中技江苏股东全部权益在基准日时点的价值为11536.57万元。

五、重要下属企业的评估或估值的基本情况

（一）评估概况

中技广州为被评估单位的重要子公司，上文对被评估单位采用收益法进行评估时已包含中技广州价值，因此不再对中技广州单独进行收益法预测。采用资产基础法对中技广州全部股东权益进行评估，评估基准日的评估结果如下：

168评估基准日，中技广州股东权益账面价值1388.14万元，评估值743.94万元，评估减值644.20万元，减值率46.41%。其中，总资产账面价值6145.75万元，评估值5501.55万元，评估减值644.20万元，减值率10.48%。负债账面价值4757.61万元，评估值4757.61万元，无增减值。

（二）资产基础法评估具体情况

1、流动资产

采用资产基础法，得出中技广州在评估基准日2025年2月28日流动资产的评估结论如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

货币资金358.94358.94--

应收账款266.77266.77--

应收利息0.0430.043--

其他流动资产564.65564.65--

流动资产总计1190.411190.41--

截至2025年2月28日，中技广州账面货币资金全部为银行存款；应收账款账面余额267.30万元，已计提减值准备0.53万元，账面净额266.77万元，核算内容为销售款；应收利息账面价值0.043万元，核算内容为应收通用技术集团财务有限责任公司的利息；其他流动资产账面价值564.65万元，核算内容为待抵扣进项税。

评估师对银行存款账户进行了函证，检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性、评估基准日后的进账情况；核实

了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证；查阅了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等。经评估，截至评估基准日，流动资产评估值1190.41万元，不存在差异，未发生增减值变动。

1692、固定资产

（1）评估范围及评估结果标的公司纳入本次评估范围的设备类固定资产包括机器设备。截至评估基准日，固定资产评估结果如下：

单位：万元

账面值评估值减值率％项目原值净额原值净值原值净值

机器设备5147.204917.574458.424273.37-13.38-13.10

合计5147.204917.574458.424273.37-13.38-13.10

（2）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率

国产设备重置全价公式如下：

重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用及其它费用+资金成本

1）重置全价的确定

*购置价的确定

对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价、查询《2025机电产品报价手册》等方法确定购置价。

对于无法取得现行价格的被评估设备，如果能找到参照物，采用类比法以类似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价。

若设备的现行价与参照物均无法获得，采用物价指数法，以设备的原始购买价格为基础，根据同类设备的价格上涨指数，来确定机器设备购置价，计算公式为：

170设备购置价=原始成本 t0×定基物价指数 t/定基物价指数 t0

其中：t0：设备购置时间

t：评估基准日

*运杂费的确定

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，以设备含税购置价格为基础乘以运杂综合费率确定。计算公式如下：

国产设备运杂费=国产设备含税购置价×国产设备运杂费率运杂费率依据资产评估常用数据手册取定计取。

购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。

*基础费

如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费费率按相关行业概算指标中规定的费率或参照《资产评估常用方法与参数手册》计取。

设备基础费=设备含税购置价×设备基础费率

*安装调试费若合同价不包含安装、调试费用，根据决算资料及《资产评估常用参数手册》中的安装调试费率确定，根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础计算安装调试费用；大型设备根据行业设备安装工程定额测算。

计算公式如下：

设备安装调试费=设备含税购置价×安装调试费率

若购置价包含安装调试费用，则不再重复计算。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

*其他费用

其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费、

试运转费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

171计算公式：前期及其他费用=（设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费）

×费率

*资金成本

资金成本按照被评估企业的合理建设工期，贷款利率按评估基准日当月全国银行间同业拆借中心发布的 LPR执行。另外，由于央行只发布 1年期 LPR、

5年期以上 LPR，对于 1-5年期的（如 2年期、3年期），取两者 LPR的平均值。

以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照

资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=（设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用）×

合理建设工期×贷款基准利率×1/2

（2）成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用年限、实际已使用年限和根据现场勘察情况预测设备的尚可使用年限，并进而计算其成新率。计算公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%

（3）评估结果增减值原因分析

截至评估基准日，固定资产评估值4273.37万元，评估减值644.20万元，减值率 13.10%。机器设备评估减值主要原因为自 2023年以来随着电芯和 PCS报价逐渐走低国内储能电站系统集成价格有所下降，故导致减值。

3、无形资产

中技广州未入账的专利权共计12项，上文对被评估单位采用资产基础评估法进行评估时已评估中技广州无形资产价值。

4、其他非流动资产

截至评估基准日，其他非流动资产账面价值37.77万元，核算内容为递延所得税资产，具体情况如下表：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率％

递延所得税资产37.7737.770.000.00

172经评估，截至评估基准日，其他非流动资产评估值37.77万元。

5、流动负债

采用资产基础法，得出中技广州在评估基准日2025年2月28日流动负债的评估结论如下：

单位：万元，%账面价值评估价值增减值增值率项目

A B C=B-A D=C/A×100

应付账款407.23407.23--

应交税费58.1558.15--

应付利息19.2719.27--

其他应付款150.55150.55--

一年内到期的非流动负债383.36383.36--

流动负债总计1018.561018.56--

截至2025年2月28日，中技广州账面应付账款核算内容为设备款、应付工程款；应交税费核算内容为企业所得税、个人所得税等；应付利息核算内容为应付银行利息；其他应付款核算内容为代付人工成本；一年内到期的非流动负债核算内容为一年内到期的银行借款。

评估师核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，查证了企业账簿、纳税申报表，查阅了借款合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经评估，截至评估基准日，流动负债评估值1018.56万元。

6、长期借款

长期借款账面价值3739.05万元，核算内容为各银行借款。评估师查阅了长期借款的借款合同、担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证

明等相关资料，核实了借款金额、借款利率和借款期限等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。截至评估基准日，长期借款评估值为

3739.05万元。

173（三）资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出中技广州在评估基准日2025年2月28日的评估结论如下：

总资产账面值6145.75万元，评估值5501.55万元，评估减值644.20万元，减值率10.48%。负债账面值4757.61万元，评估值4757.61万元，评估无增减值变化。净资产账面值1388.14万元，评估值743.94万元，减值644.20万元，减值率46.41%。

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产1190.411190.41--

非流动资产4955.344311.14-644.20-13.00

固定资产4917.574273.37-644.20-13.10

其他非流动资产37.7737.77--

资产总计6145.755501.55-644.20-10.48

流动负债1018.561018.56--

非流动负债3739.053739.05--

负债总计4757.614757.61--

净资产（所有者权益）1388.14743.94-644.20-46.41

六、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析

（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相

关性、评估定价公允性的意见

1、评估机构的独立性

公司聘请中联评估担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。中联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联评估及经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

1742、评估假设前提的合理性

中联评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。

综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（二）评估预测的合理性

标的公司经营情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”。本次交易作价评估综合考虑了标的公司经营情况，具有合理性。

175（三）后续变化对评估的影响

本次交易标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政

策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。

在本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司。上市公司将按《规范运作指引》等相关规定的要求，利用自身的资本平台优势、资源优势以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保标的公司生产经营的合规性，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。

（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析

结合标的公司的经营特点及本次评估方法，选取收入、折现率指标对标的公司本次评估值进行敏感性分析如下：

1、收入变动对评估值的敏感性分析

以当前预测的未来各期收入为基准，假设收益法评估模型中的其他参数保持不变，收入变动对收益法评估值的敏感性分析如下：

单位：万元

各期收入变收入每5%变动评估值变评估值变动收入每5%变动评估值评估值动率动金额率变动率

-10%5544.522996.0351.94%25.97%

-5%8521.013015.5526.14%26.14%

0%11536.57-0.00%-

5%14474.012937.4425.46%25.46%

10%17450.502956.9751.26%25.63%

平均值-2976.50-25.80%

从上表可知，在收益法评估模型中的其他参数保持不变的前提下，收入每增减5%对评估值的影响约为2976.50万元，评估值变动率约为25.80%。

2、折现率变动对评估值的敏感性分析

以当前采用的未来各期折现率为基准，假设收益法评估模型中的其他参数保持不变，折现率变动对收益法评估值的敏感性分析如下：

单位：万元

176各期折现率变折现率每0.5%变动评估评估值变动折现率每0.5%变动评

评估值动值变动金额率估值变动率

-1.5%15712.781392.0736.20%12.07%

-1.0%14234.821349.1323.39%11.69%

-0.5%12831.331294.7711.22%11.22%

0.0%11536.57-0.00%-

0.5%10228.891307.6811.34%11.34%

1.0%9021.361257.6021.80%10.90%

1.5%7871.111221.8231.77%10.59%

平均值-1303.84-11.30%

从上表可知，在收益法评估模型中的其他参数保持不变的前提下，折现率每增减0.5%对评估值的影响约为1303.84万元，评估值变动率约为11.30%。

（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应

本次交易完成前，上市公司主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，标的公司的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面形成积极的协同及互补关系，有助于上市公司拓展产业链布局，提升综合竞争力。因此，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。但目前协同效应尚难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。

（六）评估结果的公允性分析

1、可比公司对比分析

本次交易标的公司评估水平与可比上市公司市净率及市盈率指标比较如下：

证券代码证券简称市净率市盈率

600995.SH 南网储能 1.52 27.99

002769.SZ 普路通 2.27 -

603693.SH 江苏新能 1.31 23.18

002015.SZ 协鑫能科 1.07 42.86

平均值1.5431.34

标的公司1.379.62

注：（1）可比公司市盈率为可比公司2024年12月31日总市值/2024年度扣非归母净

177利润，标的公司市盈率为标的公司评估值/2024年度扣非归母净利润；（2）可比公司市净率

为可比公司2024年12月31日总市值/2024年末归属于母公司股东的净资产，标的公司市净率为标的公司评估值/评估基准日归属于母公司股东的净资产；（3）平均值剔除负值。

结合可比上市公司分析，本次交易对应的市净率略低于上市公司市净率均值，市盈率低于上市公司市盈率均值，处于可比上市公司市盈率、市净率合理范围内，本次交易标的公司评估具有合理性。

2、可比案例对比分析

根据标的公司的主营业务进行筛选，未发现与标的公司业务精确匹配的可比交易案例，因此选取近期上市公司收购绿色能源电站公司的交易案例，市盈率、市净率及评估增值率比较如下：

证券代证券简市盈收购标的评估基准日市净率评估增值率码称率

600982宁波能22家光伏电站公司2024年7月31100%7.661.7878.48%源股权日

江门港华智慧能源有2024年2月2919.261.1817.67%

国能日限公司100%股权日301162

新厦门港能投光伏有限2024年3月31-1.3534.60%

公司100%股权日佛山市晟世晖能光伏2023年8月31发电科技有限公司10.702.55155.48%

002775文科股100%

日股权份中山市晟迪新能源科2023年8月31

100%-1.7473.72%技有限公司股权日中新旭德新能源（苏

836149旭杰科47%2024年6月30州）有限公司股-1.4948.83%

技日权

平均值12.541.6868.13%

000151中成股2025年2月28中技江苏100%股权9.621.3737.12%

份日

由上表所示，中技江苏本次评估值对应的市盈率、市净率及评估增值率低于同行业可比交易平均值，本次评估值不存在显著高于同行业可比交易平均水平的情形。标的资产的交易价格以中联评估出具并经有权国资监管机构备案的评估报告确定的评估结果11536.57万元为依据，考虑评估基准日后中技进出口对标的公司实缴出资3609.72万元，经交易各方协商，标的资产作价确定为

15146.29万元。交易价格合理，未损害中小投资者利益。

178（七）评估基准日至重组报告书签署之日拟注入资产发生的重大变化事项

本次评估基准日（2025年2月28日）后，江苏省发展和改革委员会发布《关于优化工商业分时电价结构促进新能源消纳降低企业用电成本支持经济社会发展的通知》（苏发改价格发〔2025〕426号），并于2025年6月1日正式开始施行，由于优化工商业分时电价结构以及工商业用户分时时段设置调整，标的公司所在江苏的储能项目受到上述政策的不利影响。标的公司及时响应政策的冲击，根据最新分时电价政策和时段调整峰谷平电价和充放电策略，对盈利预测进行重新调整。评估机构按照企业提供的最新盈利预测进行评估，在评估报告出具日（2025年7月4日）已考虑上述政策的影响。

标的公司本次审计基准日为2025年6月30日。其中，江苏省分时电价政策主要对标的公司2025年6月的财务数据产生较大影响，标的公司2025年1-

6月实现的营业收入为2241.00万元，2025年6月的单月实现的营业收入为

233.65万元，占2025年上半年收入的比例为10.43%。标的公司积极优化储能

电站运营策略，强化电站精细化运营，2025年7-9月的储能项目运营情况相比

2025年6月逐步改善提升。

在标的公司进行盈利预测时，通用技术东莞基站节电服务二期项目原计划于2025年投运，该项目进度有所延后，对其预期贡献收入产生一定不利影响。

但标的公司积极推进通用技术中技时代上汽 17.5MW/52.18MWh 用户侧储能项目

（二期）的建设工作，该项目进度较原计划有所提前，该项目的提前投运有望在一定程度上减少通用技术东莞基站节电服务二期项目延期对标的公司2025年收入的影响。

标的公司江苏省储能电站充放电策略已经完成调整优化，通用技术东莞基站节电服务二期项目正在持续建设并逐步投运，同时，标的公司正在积极储备并推进其他储能项目建设并积极拓展下属储能项目的辅助服务及现场市场交易业务，以实现收入多元化，对标的公司盈利预测的经营业绩提供进一步支撑。

因此，江苏省分时电价政策变动以及通用技术东莞基站节电服务二期项目进度有所延后等两个事项，对评估结果预计不存在重大不利影响。

179除上述事项外，评估基准日至本报告书签署之日，标的公司未发生对评估

结果有重大影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异

根据《资产评估报告》及相应评估说明，标的公司评估值为11536.57万元。

考虑评估基准日后中技进出口对标的公司实缴出资3609.72万元，经交易各方协商，标的资产作价确定为15146.29万元。

七、独立董事对本次交易评估事项的意见

（一）评估机构的独立性

公司聘请中联评估担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。中联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联评估及经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

中联评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

180（四）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。

综上，独立董事认为上市公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

181第七节本次交易主要合同

一、发行股份购买资产协议

（一）本次交易的合同主体与签订时间

2025年5月，上市公司（作为甲方）与中技进出口（作为乙方）签署了《中成进出口股份有限公司与中国技术进出口集团有限公司之发行股份购买资产协议》。

（二）交易方案

1、发行股份购买资产

甲方以发行股份的方式向乙方购买其持有的中技江苏100%股权。其中：

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。上市地点为深交所。

（2）定价基准日、定价依据和发行价格

1）定价基准日

本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董

事会第二十二次会议决议公告日。

2）定价依据和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公

司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

为充分兼顾甲方长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，本次交易的发行价格以定价基准日前20个交易日甲方股票的交易均价为市场参考价，发行价格确定为市场参考价的80%，即11.19元/股。

182上述发行价格尚需经甲方股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。

若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新

股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）

3）本次交易发行价格调整方案如下：

a）发行价格调整方案的调整对象调整对象为本次交易的发行价格。

b）价格调整方案生效条件甲方股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

c）可调价期间

甲方审议同意本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至本次交易获得

中国证监会注册前（不含当日）。

d）调价触发条件

出现下列情形之一的，甲方董事会有权根据甲方股东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：

*向上调整

183深证综指（399106.SZ）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易

日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较甲方本次交易首次董事会前一

交易日收盘指数涨幅超过20%，且甲方股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较甲方本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过

20%。

*向下调整

深证综指（399106.SZ）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较甲方本次交易首次董事会前一

交易日收盘指数跌幅超过20%，且甲方股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较甲方本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过

20%。

e）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若甲方董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

f）发行价格调整机制

在可调价期间内，甲方可且仅可对发行价格进行一次调整。甲方董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次交易的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日甲方股票交易均价的

80%，且不低于甲方最近一期每股净资产。

若甲方董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次交易的股票发行价格进行调整。

g）股份发行数量调整

标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

h）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

184在调价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、配股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。

（3）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为乙方，乙方以其持有的标的资产认购甲方本次发行的股份。

（4）发行数量

本次交易的发行股份数量=标的资产价格÷本次交易中股份的发行价格。

计算结果不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，余股赠送给甲方，计入甲方的资本公积。

若在本次交易股份发行定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。

（5）股票锁定期乙方承诺因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内

不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本

次交易的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于上市公司本次交易的股份发行价的，乙方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

如乙方因涉嫌在本次交易中提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，乙方不转让在上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，乙方因甲方送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。

185若乙方上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根

据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

2、标的资产价格及定价方式

各方同意，标的资产的交易价格最终以评估师出具的并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的标的资产的资产评估报告列载的评估值为基础，由各方协商确定。各方同意，在国有资产监督管理部门或其授权机构对标的资产评估报告备案后，另行签署相关补充协议确定最终交易价格。

3、各方在此确认，在甲方依本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股份

登记于其名下时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。

4、各方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的资产并完成标的

资产的权属变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。

（三）过渡期间损益归属

1、自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。

本次交易涉及的标的资产之审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方对标的资产在过渡期间的损益的享有或承担另行协商确定。

2、上市公司于本次交易完成日前的全部滚存利润/亏损由本次交易完成后

的全体股东按持股比例享有/承担。

3、双方同意，过渡期内标的公司不实施分红。标的公司截至评估基准日的

累计未分配利润由本次交易完成后的股东享有。

（四）业绩承诺及补偿

待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会、深交所规定或认可的方式另行签署《业绩承诺及补偿协议》。

186（五）过渡期安排

1、乙方在本协议签署日至过户完成日的期间，应对标的公司尽善良管理之义务。

2、自本协议签署日至过户完成日的期间，除本协议另有规定、甲方书面同

意或适用法律要求以外，乙方承诺：

（1）保证持续拥有标的公司的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；

确保其持有的标的公司的股权不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或

其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的公司价值减损的行为；

（2）标的公司的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持标的公

司资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用；

（3）标的公司不得：*对外重大投资、重大收购或者处置其重要财产（与本次交易相关且经甲方书面同意的除外）；*从事可能导致财产、债务状况发生

重大不利变化的行为；*放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）导致对

标的公司产生重大不利影响，或者承担任何负债或其他责任导致对标的公司产生重大不利影响；*新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同（进行正常业务经营的除外）；*对外提供任何贷款或担保（进行正常业务经营的除外）。

本款约定自本协议签署日起即生效，乙方违反本款约定应根据本协议第十三条向甲方承担相应违约责任。如果本协议第12.1款约定的生效条件无法实现或者各方另行协商确定终止本次交易，本款约定将终止执行。

（六）本次交易之实施

1、本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：

（1）本协议已按照第十二条的约定成立并生效。

187（2）本次交易的实施获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议任何一方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议任何一方所能一致接受的额外或不同义务。

2、本次交易的实施

（1）乙方应在本协议第6.1条约定先决条件全部成就后30个工作日内，协助标的公司向主管市场监督管理部门提交将其所持标的公司股份转让变更登记所需的全部材料。

（2）乙方应于交割日向甲方交付对经营标的公司有实质影响的资产及有关资料。

（3）各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次交易的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机

构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

3、在本次交易实施过程中，对于标的资产、负债的划分如有任何不明之处，

将以标的公司资产评估报告及为编制标的公司资产评估报告而参考的其他文件所载明的具体资产负债划分为准。

（七）债权债务处理及员工安置

1、本次交易完成后标的公司的债权债务仍由其自身承担，本次交易不涉及债权债务处理。

2、标的公司的员工劳动关系及相互间权利义务不会因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外），本次交易不涉及标的公司原有员工的安置事项。

（八）生效、变更和终止

1、本协议自协议各方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，在以下条件

全部满足后生效：

188（1）国有资产监督管理部门或其授权机构对本次交易标的评估报告予以审

核备案；

（2）本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，甲方再次召开董事会审议通过本次交易方案；

（3）本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，乙方董事会、股东会再次审议通过本次交易方案；

（4）标的公司已就本次交易涉及的股权及股东变更事宜做出股东决定；

（5）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次交易方案；

（6）甲方股东大会审议通过本次交易方案并批准乙方免于以要约方式增持上市公司股份；

（7）深圳证券交易所审核通过本次交易；

（8）中国证监会同意注册本次交易；

（9）法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

2、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书

面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

3、本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）在交割日之前，经各方协商一致终止。

（2）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。

（3）由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第九条的陈述和保证）

或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。

4、各方同意：

（1）如果本协议根据以上第12.3.1项、第12.3.2项的约定终止，各方均无

需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签189署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。

（2）如果本协议根据第12.3.3项的约定而终止，各方除应履行以上第

12.4.1项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约

方做出足额补偿。

（九）违约责任

1、除不可抗力因素、本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违

反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失。

2、如因受法律法规的限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因国家有

权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。

二、发行股份购买资产协议之补充协议

（一）本次交易的合同主体与签订时间

2025年9月，上市公司（作为甲方）与中技进出口（作为乙方）签署了《中成进出口股份有限公司与中国技术进出口集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》。

（二）标的资产的交易价格及支付方式1、根据评估师出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的《中成进出口股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中技江苏清洁能源有限公司股东全部权益项目》（中联评报字[2025]第1074号），截至评估基准日2025年2月

28日，标的资产的评估价值合计为11536.57万元，各方前述基础上协商确定标的资产的交易作价为15146.29万元（以上作价已考虑中技江苏于评估基准日后增资3609.72万元所导致的净资产增加因素）。

2、各方在此确认，甲方以发行股份的方式，支付本补充协议项下标的资产

的全部交易对价，发行股份具体数量为13535558股，最终发行的股份数量以甲方股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为

190准。若：（1）在本次交易股份发行定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；或（2）在可调价期间（定义见原协议）达到原协议第2.1.2条约定的调价触发条件。甲方均将按照中国证监会、深交所的相关规则及本补充协议的约定相应调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。

（三）过渡期间损益归属

1、自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间，

过渡期间损益指标的公司在过渡期间内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于

母公司所有者权益（合并口径）的增加/减少。双方同意于交割日后90日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。双方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

2、双方同意，标的公司在过渡期间的收益由甲方所有，亏损由乙方在交割

完成后且资产交割专项审计报告出具之日起30个工作日内按其交割前在标的公

司的持股比例以现金方式向甲方补足，该等补足的金额以资产交割专项审计报告的内容为准。

3、双方同意，在过渡期内如标的公司因经营需要向乙方借款的，由交割完

成后的甲方负责向标的公司提供借款，专项用于标的公司偿还对乙方的债务。

4、对于过渡期与《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的，

《业绩承诺及补偿协议》所述的补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》的相

关约定执行，无需按照本补充协议约定承担。

191三、业绩承诺及补偿协议

（一）合同主体与签订时间

2025年9月，上市公司（作为甲方）与中技进出口（作为乙方）签署了《中成进出口股份有限公司与中国技术进出口集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》。

（二）业绩承诺期1、根据中联资产评估集团有限公司出具的《中成进出口股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中技江苏清洁能源有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第1074号）及相应评估说明，截至评估基准日2025年2月28日，标的资产本次评估中采取收益法评估的资产（以下简称“业绩承诺资产”）情况如下：

单位：万元公司名称收益法评估资产范围评估价值置入股权比例交易作价采取收益法评估的中技

中技江苏11536.57100%15146.29江苏（合并口径）

注：上述交易价格考虑了评估基准日后乙方对标的公司实缴出资的3609.72万元。

2、本协议所称业绩承诺期是指：自本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成为准，下同）当年起的连续3个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于2025年12月31日前（含当日）实施完毕，则承诺期间为2025年度、2026年度及2027年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

（三）业绩承诺金额

针对业绩承诺资产，业绩承诺人承诺，业绩承诺资产在业绩承诺期内各年度实现的净利润应不低于承诺净利润数。双方同意根据标的公司评估报告评估值所依据的业绩承诺期内的净利润情况为参考，协商确定业绩承诺资产在相应年度对应的承诺净利润数如下：

如本次交易于2025年实施完毕，中技江苏在2025年、2026年及2027年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1015.66万元、1930.71万元、

1902.05万元；如本次交易于2026年实施完毕，中技江苏在2026年、2027年

192及2028年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1930.71万元、

1902.05万元、1865.31万元。

（四）实际业绩数及其与承诺业绩数差异的确定

1、在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由甲方决定并聘请符合《证券法》

规定的会计师事务所对中技江苏业绩承诺资产的实际净利润数进行审核并出具

专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准，并在本次交易实施完毕三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际业绩数与承诺业绩数的差异情况。

2、中技江苏在业绩承诺期内的当年度实际净利润数为中技江苏当年度经审

计的财务报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。

鉴于资产评估机构在对标的公司未来现金流预测时未考虑募集配套资金对

标的公司经营的影响，为保护上市公司股东利益，业绩承诺方承诺在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时，根据标的公司实际使用募集配套资金的金额和时间，按照同期一年期银行贷款基准利率扣除标的公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出计算，即：

标的公司实际实现的净利润=标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净利润-使用募集配套资金而节省的财务费用支出。

使用募集配套资金而节省的财务费用支出的具体计算方式如下:

使用募集配套资金而节省的财务费用支出=标的公司实际使用募集资金金额

×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用

募集资金的天数/365，其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集资金（如有）支付至上市公司指定账户之当日；如标的公司没有退回募集

资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指

193定账户之次日至当年年末间的自然日计算，其后业绩承诺期间内每年按365天计算。

（五）相关补偿及调整

1、补偿金额及补偿方式

在业绩承诺期间，发生本协议第二条和第三条约定的乙方应向甲方承担补偿责任的情形，乙方应按如下方式向甲方进行补偿：

乙方应优先以通过本次交易获得的甲方的股份向甲方补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。乙方承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务，未来质押通过本次交易获得的甲方股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

业绩承诺期间乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

当期应补偿金额=（中技江苏截至当期期末累积承诺净利润数－中技江苏截至当期期末累积实际净利润数）÷中技江苏业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×中技江苏交易作价－截至当期期末乙方就中技江苏累积已补偿金额（如有）。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产中的股份发行价格（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《中成进出口股份有限公司与中国技术进出口集团有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议发生调整，则应以调整后的发行价格为准计算）。

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

2、股份补偿的调整

乙方在本次交易中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数量为准。

如果业绩承诺期间内甲方实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而

导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。

194乙方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至乙方完成约定的补偿义务前，如甲方实施现金股利分配，乙方所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至甲方指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。

3、上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0时，按

0取值，即已经补偿金额不冲回。

4、减值测试及股份补偿

在业绩承诺期间届满时，由甲方决定并聘请符合《证券法》规定的中介机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。收益法评估资产的减值情况应根据前述专项审核报告确定。

经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额>（业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋乙方已就业绩承诺资产补偿现金总额），则乙方应当以通过本次交易获得的股份另行向甲方进行补偿。

业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产本次交易评估价值减去业绩

承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减

资、接受赠与以及利润分配的影响。

乙方减值补偿金额计算公式如下：

业绩承诺资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（乙方已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+乙方已就业绩承诺资产补偿现金总额）。

业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺资产期末减值应补偿金额

÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：应补偿现金金额＝业绩承诺资产期末减值应补偿金额－（乙方就业绩承诺资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）。

1955、补偿上限

乙方就中技江苏业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿

金额合计不超过中技江苏业绩承诺资产的交易对价15146.29万元，合计补偿股份数量不超过乙方就中技江苏业绩承诺资产通过本次交易获得的甲方新增股份

总数及其在业绩承诺期间内对应获得的甲方送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

（六）股份补偿和现金补偿的实施

1、补偿股份的实施安排

业绩承诺期内，甲方在每年年度报告披露之日起30个工作日内计算乙方应补偿股份数。甲方确定出应补偿股份数后，上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，且甲方应在当年年度报告披露之日起两个月内就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，甲方将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

如上述应补偿股份回购注销事宜无法实施，甲方将在上述情形发生后5个工作日内书面通知乙方，则乙方应在接到该通知后30个工作日内，将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日甲方扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。乙方通过除本次交易外的其他途径取得甲方股份的，乙方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日甲方扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

2、现金补偿的实施安排

当出现需要现金补偿的情形时，乙方应在接到甲方要求现金补偿的书面通知后10个工作日内将应补偿的全部现金付至甲方指定账户。

3、各方同意，乙方应当先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，乙

方所取得的全部股份不足以补偿的，再由乙方以现金方式进行补偿。

196当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份

购买资产中的股份发行价格。

4、在业绩承诺期内，乙方对所持甲方股票不设置质押、托管等权益限制。

若在业绩承诺期间因乙方所持甲方股份被冻结、强制执行等导致乙方转让所持

股份受到限制情形出现，甲方有权直接要求乙方进行现金补偿。

5、乙方承诺，在业绩承诺期内，除中国证监会明确的情形外，其不得适用

《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》第十三条的规定变更其在本协议下作出的业绩补偿承诺。

（七）违约责任

除本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给对方造成损失的，应当全额赔偿其给对方所造成的全部损失。

（八）法律适用及争议解决

1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

2、各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。

3、除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有

效性或继续履行。

4、本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影

响本协议其他条款的效力。

（九）协议生效、解除或终止1、本协议自双方签署之日起成立，自双方于2025年5月27日签订的《中成进出口股份有限公司与中国技术进出口集团有限公司之发行股份购买资产协议》生效之日同时生效。

2、如上述《中成进出口股份有限公司与中国技术进出口集团有限公司之发行股份购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。

197第八节同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易前上市公司同业竞争情况

本次交易前，上市公司控股股东为中成集团，间接控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委。

上市公司主要经营成套设备出口和工程承包业务、环境科技业务、复合材料业务。其中，成套设备出口和工程承包业务主要内容为海外施工。通用技术集团主营业务分为先进制造与技术服务、医药医疗健康业务和贸易与工程服务业务。其中，贸易与工程服务业务包括海外工程承包。通用技术集团的海外工程承包业务与上市公司的成套设备出口和工程承包业务存在一定重合。通用技术集团控制的企业中从事成套设备出口和工程承包业务的主要包括通用技术集

团国际控股有限公司、中技进出口及其下属公司。通用技术集团的海外工程业务主要侧重于能源项目建设等领域；上市公司的工程业务主要侧重于基础设施等领域，与通用技术集团相关业务的侧重点存在一定差异。除前述情形外，通用技术集团及控制的其他企业与上市公司不存在实质性同业竞争。

通用技术集团于2024年通过股权无偿划转方式取得上市公司控股股东中成

集团100%股权，从而成为上市公司间接控股股东，为保障上市公司及其中小股东利益，通用技术集团于2024年6月25日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、针对因本次收购而产生的本公司控制的其他企业与上市公司之间可能存在的同业竞争事宜，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本承诺函出具日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

前述解决方式包括但不限于：

198（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不

同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司控制的其他企业与中成股份存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

（2）业务调整：对本公司控制的其他企业与中成股份的业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、项目类型、客户群体与地域市场等方面进行区分；

（3）委托管理：对于业务存在重合的部分，由本公司通过签署委托协议的方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托中成股份进行统一管理；

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决

措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

2、本公司承诺中成股份与本公司及本公司下属其他企业的经营资产、主要

人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务；

3、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益；

4、在本公司拥有中成股份控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如

出现违背上述承诺情形而导致中成股份权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”

（二）本次交易后上市公司同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为中成集团，间接控股股东仍为通用技术集团，实际控制人仍为国务院国资委。

1991、通用技术集团及其关联企业的主营业务、项目投资及经营范围情况

通用技术集团成立于1998年，系中央直接管理的国有企业，主要聚焦先进制造与技术服务、医药医疗健康、贸易与工程服务三大主业。通用技术集团作为大型央企，资产雄厚，下属企业众多。截至本报告书出具日，通用技术集团所控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：

序注册资本（万企业名称持股比例主营业务

号元）通用技术集团机

11000000.0070.00%企业总部管理。

床有限公司

通用技术集团机金属切削机床、机床

2床工程研究院有250000.00100.00%功能部件及附件的研限公司发。

通用技术集团沈金属切削机床的生产

3阳机床有限责任276293.1160.15%与销售。

公司通用技术集团及其一致

行动人通用技术集团沈机械设备制造，机床沈阳机床股份有

4264907.30阳机床有限责任公司、制造与销售，机械加

限公司通用技术集团机床有限工。

公司合计持股44.55%

通用技术集团大金属切削机床、机床

5连机床有限责任289793.0470.02%功能部件及附件的生公司产与销售。

通用技术齐齐哈金属切削机床的生产

6尔二机床有限责202340.0095.32%与销售。

任公司通用技术集团哈刀具量仪的生产与销

7尔滨量具刃具有111606.0093.29%售。

限责任公司通用技术集团昆金属切削机床的生产

8明机床股份有限35278.8277.14%与销售。

公司通用技术集团天金属切削机床的生产

9津第一机床有限72585.0059.00%与销售。

公司

通用技术高新材企业总部管理，莱赛

101000000.00100.00%

料集团有限公司尔纤维。

特种纤维、化纤装备制造与工程服务；热

辊、无纺布、复合材中国纺织科学研

1170010.00100.00%料、化学试剂及助剂

究院有限公司

销售、纺织新材料；

纺织化工与生物技术；检测与技术服务200序注册资本（万企业名称持股比例主营业务

号元）

直接持股31.92%，通过通用天方药业集团有

医药工业，医药商限公司持股10.09%，中国医药健康产业，医疗器械，国际

12149587.97通过通用技术集团医药

业股份有限公司贸易，大健康和电控股有限公司持股商。

1.38%，合计持股

43.39%

高端仪器与信息产

品、医疗器械与耗材中国仪器进出口

1328200.00100.00%的进出口、销售、仓

集团有限公司

储物流配送、技术服务等。

医药商业，仓储物重药控股股份有通过重庆医药健康产业

14172818.47流，医药工业和研

限公司有限公司持股38.47%发。

通用技术集团医

15疗健康控股有限10000.00100.00%企业总部管理。

公司综合及专科医疗业务：医疗服务。健康通过通用技术集团香港

科技业务：医疗设备国际资本有限公司持股

通用环球医疗集全周期管理、智慧医

16443504.8436.74%，通过中国通用

团有限公司康养等。金融业务：

咨询投资香港有限公司以融资租赁服务为核

持股3.36%心的综合金融解决方案。

通用技术集团医医院管理和运营，医

17700000.0060.84%

疗健康有限公司疗服务，健康服务。

医院管理和运营，医国中康健集团有疗服务，健康服务，

18600000.0050.00%

限公司健康疗休养，健康养老。

医院管理和运营，医航天医疗健康科

19413726.7160.00%疗服务，健康服务，

技集团有限公司医学科技业务。

医院管理和运营，医宝石花医疗健康直接持股99.23%，通疗服务，健康服务，

20投资控股集团有1000000.00过通用技术集团资产管

医疗信息科技业务，限公司理有限公司持股0.77%其他医疗健康产业。

直接持股55.00%，通通用技术集团健过国中康健集团有限公机构养老、旅居养

21康养老产业有限200000.00司持股30.00%，通过老、社区居家养老、公司航天医疗健康科技集团养老产业链业务。

有限公司持股15.00%201序注册资本（万企业名称持股比例主营业务

号元）

直接持股45.00%，通过航天医疗健康科技集团有限公司持股

30.00%，通过宝石花医

通用技术集团健疗健康投资控股集团有体检，健康管理，健22康管理科技有限100000.00限公司持股15.00%，康咨询，健康产品，

公司通过国中康健集团有限互联网医疗。

公司持股5.00%，通过通用环球健康产业发展（天津）有限公司持股

5.00%

企业总部管理；工程通用技术集团国及运营服务；绿色供

23783455.85100.00%

际控股有限公司应链；车辆业务；咨询招标。

境外能源建设项目；

中国技术进出口

24180126.00100.00%境内分布式能源；国

集团有限公司际产能合作项目。

中国机械进出口通过通用技术集团国际国际工程业务；产能

25（集团）有限公202000.00控股有限公司持股合作项目；与国内车

司100.00%企海外合资设厂。

工程咨询，代理招通过通用技术集团国际

中国通用咨询投标、工程设计、咨

2650000.00控股有限公司持股

资有限公司询、监理，管理咨

100.00%询，供应链咨询国际工程服务业务，中国成套设备进

清洁能源生产，绿色

27出口集团有限公272465.42100.00%

供应链及智慧能源管司理，环保业务。

成套设备出口和工程

承包业务：海外施工。环境科技业务：

通过中国成套设备进出中成进出口股份废物处理。复合材料

2833737.07口集团有限公司持股

有限公司业务：双膜复合塑料

39.79%

的工艺设备和管道/配件重塑过程工业应用。

工程建筑业务；军需中国新兴集团有

29440000.00100.00%品贸易业务；物业服

限责任公司务

智慧个人、智慧出

行、国际贸易；智慧中国邮电器材集

30200000.00100.00%空间；整机制造、仓

团有限公司

储物流、会展广告等。

202序注册资本（万企业名称持股比例主营业务

号元）

对外经济援助业务、

中国海外经济合招标代理服务业务、

3140222.51100.00%

作有限公司国际贸易与商品供应链等。

中国轻工业品进农产品、化工品、浆

32出口集团有限公150000.00100.00%纸、食品、集成出口

司等国际贸易业务。

通用技术集团的资本

运营专业化平台，围通用技术集团资绕高端装备、医药器

33541442.45100.00%

本有限公司械、医疗健康、新材料等战略新兴产业开展战略性投资。

通用技术集团资资产管理，房地产租

34152557.55100.00%

产管理有限公司赁经营。

直接持股95.00%，通通用技术集团财企业集团财务公司服

35530000.00过中国技术进出口集团

务有限责任公司务。

有限公司持股5.00%受托管理企业境外资金，为集团公司境外通用技术集团香直接持股95.00%，通机构提供短期借款，

36港国际资本有限4162.83过华洋（亚太）国际有境外金融机构的股权

公司限公司持有5.00%投资及管理，财务顾问、信用鉴证及其他投资咨询业务等。

通用技术集团及其所控制的核心企业主要围绕先进制造与技术服务、医药

医疗健康、贸易与工程服务三大核心主业开展业务，业务范围广泛但板块划分清晰。其中，通用技术集团的贸易与工程服务业务包括海外工程承包、建筑施工、电子产品和汽车分销、涵盖纸浆、农产品、化工品、日用品等多个品种大

宗商品贸易业务、经营纸浆、化工品及农产品等二十余种产品的国际国内自营及代理业务。在通用技术集团贸易与工程服务板块中，主要从事海外工程承包业务的企业与上市公司的成套设备出口和工程承包业务存在一定重合，主要为通用技术集团国际控股有限公司、中国技术进出口集团有限公司及其下属公司。

2、上市公司和标的资产相关业务开展、客户和供应商重叠情况

上市公司主营业务涵盖成套设备出口与工程承包、环境科技以及复合材料生产三大板块。其中，成套设备出口和工程承包业务主要涉及工业、交通、基建等诸多领域，市场主要分布在亚、非、拉等发展中国家；环境科技业务主要基于气体、液体和固体处理方面成套技术解决方案，为客户提供工程设计、建

203设管理、采购物流、运营服务的全流程环保解决方案；复合材料生产业务主要

产品为玻璃钢内衬塑料、钢衬塑料、纯塑料、玻璃钢，可应用于储罐、反应釜、化学品管道等其它各类产品。

标的公司则主要通过合同能源管理（EMC）模式，专注于工商业用户侧储能项目的投资、开发及运营，通过投资建设工商业用户侧储能项目，与用户共享节能收益，实现业务拓展与持续运营。

上市公司与标的公司业务情况分属不同行业，相关业务开展不存在涉及同业竞争情况，报告期内，上市公司与标的公司之间不存在客户和供应商重叠情况。

3、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业不会新增重大不利

影响的同业竞争

（1）就本次交易前存在的同业竞争情形，通用技术集团已经承诺在收购上市公司控制权的五年内解决

根据通用技术集团控制的核心企业及其主营业务情况，并经通用技术集团确认：本次交易前，通用技术集团的海外工程承包业务与上市公司的成套设备出口和工程承包业务存在一定重合，主要为通用技术集团国际控股有限公司、中国技术进出口集团有限公司及其下属公司。

2024年6月，通用技术集团通过股权无偿划转方式取得上市公司控股股东

中成集团100%股权，并形成本次交易前的同业竞争情形。为保障上市公司及其中小股东利益，在收购上市公司控制权时，通用技术集团已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“针对因本次收购而产生的本公司控制的其他企业与上市公司之间可能存在的同业竞争事宜，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本承诺函出具日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。前述解决方式包括但不限于：

204（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不

同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司控制的其他企业与中成股份存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

（2）业务调整：对本公司控制的其他企业与中成股份的业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现区分，包括但不限于在业务构成、项目类型、客户群体与地域市场等方面进行区分

（3）委托管理：对于业务存在重合的部分，由本公司通过签署委托协议的方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托中成股份进行统一管理；

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。”

（2）本次交易，不会导致通用技术集团与上市公司新增同业竞争情形

根据通用技术集团控制的核心企业及其主营业务情况，并经通用技术集团确认：本次交易的标的公司主营业务为专注于国内市场的工商业用户侧储能项

目的投资、开发和运营。除标的公司外，通用技术集团不存在其他企业从事工商业用户侧储能项目的投资、开发及运营业务。因此，本次交易不会导致上市公司与通用技术集团及其控制的其他企业新增同业竞争。

综上所述，本次交易前通用技术集团控制的通用技术集团国际控股有限公司、中国技术进出口集团有限公司及其下属公司所从事的海外承包业务，与上市公司成套设备出口和工程承包业务存在同业竞争，通用技术集团已经承诺在收购上市公司控制权的五年内解决。通用技术集团体系不存在其他企业从事标的公司工商业用户侧储能的投资、开发及运营业务，本次交易完成后，除上述因通用技术集团收购上市公司控制权导致的同业竞争情形外，上市公司直接控股股东中成集团、间接控股股东通用技术集团及其控制的其他企业均未从事与上市公司及标的公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活

205动，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争，本次交易符合

《重组管理办法》第四十四条“不会导致新增重大不利影响的同业竞争”的规定。

（三）关于避免同业竞争的措施

1、通用技术集团出具的承诺为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，通用技术集团出具了《关于避免与中成进出口股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容为：

“1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业目前没有直接或间接地从事与中技江苏构成实质性同业竞争的

业务或活动；除《关于避免同业竞争的承诺函》已披露的情形外，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业不存在与上市公司、中技江苏构成实质性同业竞争的业务或活动。本次交易不会导致本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业新增与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。

2、本公司承诺，本次交易完成后，在本公司拥有上市公司间接控股权期间内，除《关于避免同业竞争的承诺函》已披露的情形外，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。

3、本公司承诺上市公司与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际

控制权的企业的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。

4、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。

2065、在本公司拥有上市公司间接控股权期间，本公司作出的上述承诺均有效。

如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”

2、中成集团出具的承诺为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，中成集团出具了《关于避免与中成进出口股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容为：

“1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业目前没有直接或间接地从事与上市公司、中技江苏构成实质性同业竞争的业务或活动。

2、若未来本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业与

上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动，本公司将促使将该业务机会优先投入或提供给上市公司及其控制的企业，以避免同业竞争；如前述方式无法实现，将通过签署委托协议的方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托上市公司进行统一管理。

3、如未来上市公司不再受托管理本公司的下属相关资产和业务，而该资产

和业务与上市公司构成实质性同业竞争，本公司将在托管结束的12个月内，通过法律法规允许的方式解决同业竞争问题。

4、本公司承诺上市公司与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际

控制权的企业的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。

5、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。

2076、在本公司拥有上市公司控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如

出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”综上，本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动；

本次交易前，因通用技术集团收购上市公司控制权而产生的上市公司与通用技术集团及其控制企业之间可能存在的同业竞争，通用技术集团已就避免该等同业竞争相关事宜出具了明确的承诺；本次交易完成后，上市公司与中成集团、通用技术集团及其控制的其他企业之间不会新增具有重大不利影响的同业竞争；

上市公司控股股东及间接控股股东已就避免同业竞争问题出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

二、关联交易情况

（一）本次交易构成关联交易

本次交易，交易对方中国技术进出口集团有限公司为上市公司间接控股股东通用技术集团控制的企业。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次交易构成关联交易。

在重组草案及相关议案提交董事会审议时，关联董事已回避表决。独立董事专门会议已就该事项发表了独立意见。

（二）标的公司重要关联方及关联关系

1、标的公司的控股股东情况

注册资本对标的公司的持股比例控股股东名称注册地业务性质（万元）（%）中国技术进出口集团有限

北京市进出口代理180126.00100.00公司

截至本报告书签署之日，中技进出口持有标的公司100%股权，为标的公司的控股股东，通用技术集团为标的公司的间接控股股东。

2082、报告期内与标的公司存在关联交易之关联方

其他关联方名称其他关联方与标的公司的关系中国技术进出口集团有限公司控股股东中技国际工程有限公司同受最终控制方控制中技国际招标有限公司同受最终控制方控制中国通信建设第五工程局有限公司同受最终控制方控制通用技术集团国际控股有限公司同受最终控制方控制通用技术集团财务有限责任公司同受最终控制方控制中机智源科技有限公司受最终控制方重大影响

（三）标的公司报告期内的关联交易情况

1、关联交易情况

（1）出售商品、提供劳务的关联交易

报告期内，标的公司与关联方之间不存在出售商品、提供劳务的关联交易情况。

（2）采购商品和接受劳务的关联交易

报告期内，标的公司与关联方之间存在的采购商品和接受劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年2023年

公司名称关联交易内容金额占比金额占比金额占比

一、通用技术集团合并报表范围内的企业中国通信建设第

五工程局有限公 EPC工程建设 - - 4040.71 19.46% - -司中技国际工程有

工程监理14.090.93%42.030.20%22.490.27%限公司中技国际招标有

工程招标----11.320.14%限公司中国技术进出口

运营管理服务55.403.66%244.461.18%129.791.56%集团有限公司

小计69.504.59%4327.1920.84%163.601.96%

二、受通用技术集团重大影响的企业

中机智源科技有 EPC工程建设 - - 1295.07 6.24% 660.19 7.90%限公司

209合计69.504.59%5622.2727.08%823.799.86%

报告期各期，标的公司向关联方采购金额分别为823.79万元、5622.27万元和69.50万元，占报告期各期采购总额的比例分别为9.86%、27.08%和4.59%。

标的公司2024年度关联采购金额较2023年上升，主要原因系标的公司业务快速扩展，新增多个储能电站项目，相应增加了对储能电站工程承包服务的需求。

在相关项目的公开招投标过程中，中国通信建设第五工程局有限公司和中机智源科技有限公司分别在各自参与的不同项目中中标，导致2024年关联采购金额相较于2023年有较大增加。

报告期内，标的公司向中技进出口采购运营管理服务。标的公司为中技进出口全资子公司，主要定位为中技进出口工商业用户侧储能项目的具体实施平台。结合标的公司日常管理效率以及储能项目开展需要，中技进出口将标的公司日常运营管理的职能归口于其下属事业部，由中技进出口依托其经营优势和管理经验，委派下属事业部员工为标的公司提供储能业务相关的管理服务，包括但不限于提供人力资源、岗位管理体系等支持，相关运营管理事项已于2025年7月终止。基于中技进出口相关人员为标的公司提供管理服务的实际情况，标的公司对委托中技进出口员工从事标的公司业务经营活动所涉及的人员成本

签署《委托管理协议》并进行结算，其中报告期各期确认采购金额分别为

129.79万元、244.46万元及55.40万元。

（3）关联方资金归集

1）中技进出口资金委托管理

报告期内，标的公司归集至中技进出口账户的资金情况如下：

单位：万元

2025年6月末2024年末2023年末

关联方账面坏账账面账面坏账账面账面坏账账面余额准备价值余额准备价值余额准备价值中国技术进出

口集团有限公------999.87-999.87司

合计------999.87-999.87

2023年，标的公司及其下属子公司存在与中技进出口签署资金委托管理协

议并将部分银行账户资金归集至中技进出口资金池的情况，截至2023年末，标

210的公司尚未收回的委托管理资金余额合计999.87万元。截至2024年4月末，标

的公司及其下属子公司委托中技进出口进行管理的相关资金及利息收入已全额收回，该资金委托管理安排已终止。

上述资金归集款项在报告期内产生的利息收入如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

委托资金收益计息-5.6320.98

2）通用技术集团国际控股有限公司资金集中管理

2025年，通用技术集团为强化集团整体资金管控、加强资金集中管理和提

高资金使用效率，对下属企业采取资金池的模式进行资金集中管理，将标的公司及其下属子公司存放在通用财务公司的存款归集至通用技术集团国际控股有

限公司的账户中，由通用技术集团统一调度、管理。

报告期内，公司仅在2025年3月至2025年6月存在以上资金集中管理情况，截至2025年6月末，标的公司及其下属子公司已退出集团资金池业务，独立进行资金的管理和使用，前述资金已经全部转回至标的公司账户，该资金集中管理安排已终止。

上述资金归集款项在报告期内产生的利息收入如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

资金集中管理收益计息3.77--

截至本报告书签署之日，标的公司及其下属公司均不存在资金、资产被占用的情形，符合上市公司相关法规要求。

（4）关联存款

报告期各期末，公司关联存款情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目/2025年1-6月/2024年度/2023年度

期末余额2947.931047.83653.58

利息收入1.307.533.77

2112025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目/2025年1-6月/2024年度/2023年度

应收利息0.43-0.11

公司的关联存款系存放于通用财务公司的存款，通用财务公司系通用技术集团控股的非银行金融机构，根据国有企业管理要求，公司在通用财务公司设立账户存放资金并用于日常经营使用，具有合理性。

2、关联方应收应付款项

（1）应收项目

报告期内，标的公司的应收项目往来情况如下：

单位：万元关联方相关科目2025年6月末2024年末2023年末

中国技术进出口集团有限公司其他应收款--999.87

中国技术进出口集团有限公司预付款项42.6598.05-

合计42.6598.05999.87

报告期内，标的公司的应收往来情况如下：

2023年末，标的公司与中技进出口之间存在的其他应收账款余额为999.87万元，系标的公司委托中技进出口进行资金委托管理的未收回金额，相关未收回款项已于2024年4月收回。详见本报告书“第八节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）标的公司报告期内的关联交易情况”之“1、关联交易情况”之“（3）关联方资金归集”。

2024年末和2025年6月末，标的公司与中技进出口之间存在的预付账款余

额为98.05万元和42.65万元，系标的公司预付中技进出口提供的运营管理服务费用，相关运营管理事项已于2025年7月终止，相关款项已结清。

（2）应付项目

报告期内，标的公司的应付往来情况如下：

单位：万元关联方相关科目2025年6月末2024年末2023年末

中技国际工程有限公司应付账款23.6051.8623.84

中技国际招标有限公司应付账款--12.00

212中机智源科技有限公司应付账款47.65219.67369.08

中国技术进出口集团有限公司其他应付款--157.49

合计71.25271.53562.41

2023年末，标的公司与中技进出口之间存在的其他应付款余额为157.49万元，系标的公司预付中技进出口提供的运营管理服务费用，相关运营管理事项已于2025年7月终止，相关款项已结清。

（四）上市公司本次交易前后最近一年一期关联交易情况

1、本次交易前，上市公司关联交易情况

根据上市公司2024年度审计报告及2025年半年度报告，本次交易完成前上市公司最近一年一期关联交易情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度

项目金额占比金额占比

关联采购3589.787.63%2242.521.72%

营业成本47027.67100.00%130461.14100.00%

关联销售15726.9330.06%512.920.42%

营业收入52323.55100.00%122634.25100.00%

本次交易完成前，上市公司2024年及2025年1-6月关联采购规模分别为

2242.52万元和3589.78万元，占营业成本比例分别为1.72%和7.63%。本次交

易完成前，上市公司2024年关联销售规模为512.92万元，占当期营业收入比例为0.42%；2025年1-6月关联销售规模为15726.93万元，占当期营业收入比例为30.06%。

2、本次交易后，上市公司关联交易情况

根据中审众环会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司最近一年一期关联交易情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度

项目金额占比金额占比

关联采购3659.287.60%7864.795.96%

2132025年1-6月2024年度

项目金额占比金额占比

营业成本48178.15100.00%131923.56100.00%

关联销售15726.9328.82%512.920.41%

营业收入54564.55100.00%126426.92100.00%

本次交易完成后，最近一年一期，上市公司关联采购规模分别为7864.79万元和3659.28万元，占营业成本比例分别为5.96%和7.60%；本次交易完成后，上市公司2024年关联销售规模为512.92万元，占当期营业收入比例为0.41%；

2025年1-6月关联销售规模为15726.93万元，占当期营业收入比例为28.82%。

本次交易完成后，上市公司2024年关联采购金额增加5622.27万元，基于中国通信建设第五工程局有限公司、中机智源科技有限公司在 EPC工程建设领

域具有良好的市场声誉，以及符合标的公司在储能电站建设过程中对专业性、安全性及进度控制的实际需求，双方发生的交易是由于正常生产经营需要而发生。本次交易完成后，上市公司关联采购金额增加具备合理性。

综上，本次交易导致上市公司新增的关联交易具备商业合理性，且定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。整体而言，上市公司不存在对关联方依赖较大的情形，不会对上市公司独立性造成影响。

（五）本次交易完成后规范关联交易的措施

本次交易完成后，公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开原则，履行信息披露义务，保护中小股东利益。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司直接控股股东中成集团及间接控股股东通用技术集团都出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：

214“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益；

2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企

业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按

照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关

联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益；

4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

215第九节独立财务顾问意见

一、前提假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策的规定

本次交易拟购买标的资产为中技江苏100%股权。中技江苏主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，主要业务为合同能源管理。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），中技江苏所属行业为科学研究和技术服务业中的科技推广和应用服务业（M75）下属的节能技术推广服务（M7514）。近年来，国家相关部门密集出台了支持储能行业发展的多项规划及政策，旨在推动储能产业高质量发展，助力“双碳”目标实现。因此，本次交易符合国家产业政策的规定。

216（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司的主营业务不属于重污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律和行政法规的要求，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反国家土地管理相关法律和行政法规而受到重大行政处罚的情况，亦不存在因本次交易而发生违反国家土地管理相关法律和行政法规的情形。因此，本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向国务院反垄断机构进行申报的经营者集中情形。

（5）本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形

本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为在中华人民共和国境内注册的企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形，不存在违反外商投资和对外投资相关法律和行政法规的情况。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总

数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上

股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关系密

217切的家庭成员，上市公司董事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。

上市公司于本次交易完成后的股权结构详见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。本次交易完成后，社会公众持有的股份占上市公司股份总数的比例仍不低于25%，仍符合《证券法》及《股票上市规则》等法律法规有关股票上市交易条件的规定。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形

根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2025年2月28日为评估基准日，中技江苏100%股权的评估值为11536.57万元，考虑评估基准日后中技进出口对中技江苏实缴出资3609.72万元，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为15146.29万元。

本次交易方案经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。独立董事对本次交易方案发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。

综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法

本次交易标的资产为中技江苏100%股权，资产产权权属清晰，资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，中技江苏仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

218综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，

本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第

（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，中技江苏将成为上市公司全资子公司，上市公司总资产、净资产及营业收入等主要财务数据预计将有所改善。中技江苏的业绩稳定，具备良好的发展前景，与上市公司的战略布局相匹配。此外，中技江苏将纳入中成股份财务报表合并范围，有利于进一步提高上市公司业务规模和盈利能力，增强核心竞争力。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。

上市公司直接控股股东中成集团及间接控股股东通用技术集团已就本次交易完成后保持上市公司独立性出具相关承诺。

综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

2197、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、原监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和原监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易后，上市公司将进一步完善法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形

本次交易前，上市公司直接控股股东为中成集团，间接控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，上市公司的直接控股股东仍为中成集团，间接控股股东仍为通用技术集团，上市公司实际控制人仍为国务院国资委。

综上，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中成进出口股份有限公司2024年度审计报告》（众环审字（2025）0102349号）对上市公司2024年的

财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。

上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意

见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2202、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）关于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况参见本报告书“第一节本次交易概况”之

“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。

本次交易完成后，上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力将得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

（2）关于关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，制定了《关联交易管理制度》并严格执行。上市公司原监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成前后，上市公司与关联方的关联交易情况详见本报告书“第八节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。本次交易完成后，上市

公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权

221益。

为减少和规范关联交易，上市公司直接控股股东中成集团及间接控股股东通用技术集团均已出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（3）关于同业竞争

本次交易前，上市公司主要从事成套设备进出口、环境科技、复合材料生产等业务。本次交易后，除因通用技术集团收购上市公司控制权导致的同业竞争情形外，上市公司直接控股股东中成集团、间接控股股东通用技术集团及其控制的其他企业均未从事与上市公司及标的公司主营业务构成或可能构成直接

或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。具体情况详见本报告书“第八节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。

为避免本次交易后的同业竞争，通用技术集团和中成集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。

（4）关于独立性

本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人保持独立。本次交易亦不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。

上市公司直接控股股东中成集团及间接控股股东通用技术集团均已出具

《关于保持上市公司独立性的承诺函》，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

2222、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续情形

上市公司发行股份购买的资产为中技江苏100%股权，该资产为权属清晰的经营性资产，交易对方合法拥有标的资产的完整权益，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，交易双方预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应

当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略

和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

1、上市公司与标的资产主要业务异同情况

截至本报告书出具日，上市公司主营业务包括成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产三大板块。其中，成套设备出口和工程承包为上市公司的核心业务，业务涉及工业、交通、基建等诸多领域，市场主要分布在亚、非、拉等发展中国家。环境科技业务方面，上市公司主要依托于气体、液体和固体处理方面的成套技术解决方案，为客户提供工程设计、建设管理、采购物流、运营服务的全流程环保解决方案。复合材料生产方面，上市公司主要从事塑料和纤维增强塑料储罐、容器、管道系统的设计、工程、制造和安装，主要产品广泛应用于化工、电子、环保、矿产等行业。为进一步优化资源配置，上市公司正以公开挂牌转让方式出售复合材料生产业务经营主要子公司股权，如转让顺利完成，上市公司现有主营业务将调整为成套设备出口和工程承包、环境科技两大板块。

中技江苏主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，主要产品为合同能源管理服务，当前主要业务区域集中在江苏省、广东省、河南省。中技江苏采取合同能源管理（EMC）模式，投资建设储能电站或储能设备并向业主提供能源服务，节约的电费收益由能源服务方和业主方按照 EMC 合同约定比例进行分成。

综上，上市公司与标的公司的主营业务属于不同领域，双方在业务类型、业务区域方面存在差异。

2232、上市公司与标的公司在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等

方面协同的具体体现

上市公司与标的公司虽然主营业务存在差异，但双方在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面具有一定的协同效应，具体分析如下：

（1）储能项目建设及运营

上市公司在亚、非、拉等众多国家和地区深耕二十余年，成功实施了涉及建筑、化工、食品、电力、文旅、印刷等行业和领域的一系列国际工程承包项目，打造了工程承包经验丰富的专业化人才队伍，在工程承包领域拥有丰富的项目管理经验。标的公司专注于工商业用户侧储能系统的投资、开发与运营，在储能项目开发、能源管理系统建设以及智慧运维等方面拥有专业经验。

在储能项目建设及运营方面，一方面，随着全球对环境问题的关注度日益提高，可持续发展和绿色基建项目成为国际工程承包行业发展的重要方向之一。

2025 年，在绿色基建项目方面，上市公司已签约阿塞拜疆日出 EPC 光伏项目、刚果（布）英吉经济特区 50MW 光伏项目，结合标的公司的储能项目投资及开发经验，上市公司能够增强在储能项目建设方面的能力，为后续开发风光储一体化等国际新能源工程承包项目形成良好基础，并可推动标的公司储能业务在国际领域的投资、开发及运营。另一方面，上市公司能够依托其成熟的工程承包管理经验，优化标的公司储能电站的建设效率与运营效益，双方能够共同打造综合业务体系，从而提升目标客户的能源使用效率与项目整体收益。

（2）客户资源

上市公司在工程承包、环境科技业务方面积累了相对丰富的工业客户资源（如化工、电子、市政等领域用户），与标的公司主要服务的工商业目标客户群体存在一定重合。上市公司可依托现有客户渠道，推广标的公司的用户侧储能服务，帮助客户实现电费节约与碳减排目标；同时，标的公司也可在其储能用户中推介上市公司的环境科技等业务，形成双向业务引流。另外，通过整合上市公司在气体、液体和固体废物处理方面的解决方案，以及标的公司在工商业用户侧储能项目的合同能源管理能力，双方可协同打造一体化服务包，为高

224耗能企业提供从污染治理到能源管理的全链条服务，增强客户黏性与市场竞争力。

因此，上市公司与标的公司的目标客户群体存在一定程度的重叠，双方可通过资源共享、业务联动实现客户价值的深度挖掘。

（3）出海平台

上市公司经过多年发展，在行业中建立了良好的声誉，在国际上树立了良好的形象，尤其是推动 COMPLANT 品牌在亚非拉及“一带一路”沿线国家赢得了很高的知名度、良好的声誉和较大的品牌影响力，并正在拓展东南亚、中东及欧洲等国际市场。上市公司控股子公司新加坡亚德有限公司业务覆盖了石油化工、医药、油气、半导体、矿业、市政等行业，在国内和东南亚市场具有较强的资源优势、产品经验优势和品牌优势。此外，上市公司多年的海外项目运作经验，形成了分布广泛的全球区域性业务平台以及信息收集渠道，培养了一批熟悉和了解国际规则及惯例，了解项目所在国经济环境、政治环境及法律法规的业务开发及驻外人员，以及一批懂外语、懂技术、懂管理的复合型专业人才。

上市公司在国际市场多年的渠道网络、项目经验及本地化资源，可为标的公司储能业务的海外拓展提供有力支撑，能够为标的公司拓展海外业务涉及的政策对接、行政审批及运营维护等环节提供关键支持，降低标的公司独立开拓海外市场的风险。同时，标的公司基于其在工商业用户侧储能领域的专业能力，能够将储能服务嵌入上市公司原有的工程承包业务，共同向海外客户输出一体化解决方案，为上市公司开拓新市场注入新动能，形成双向赋能、互利共赢的出海新格局。

综上所述，上市公司与标的公司在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面具有一定的协同效应，有助于上市公司在原有工程承包业务基础上拓展产业链布局，提升综合竞争力，但并不属于显著可量化的协同效应。

2253、最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施上市公司最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业

务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施如下：

（1）最近十二个月的规范运作情况

上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司治理准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司治理水平，促进公司规范运作。

在最近十二个月内，上市公司及其董事、原监事、高级管理人员严格遵守相关法律、法规及规范性文件的要求，公司治理结构完善，运作规范有序。在此期间，上市公司未因涉嫌违法违规行为受到中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查，亦未受到重大行政处罚或刑事处罚。

（2）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式

*经营发展战略

本次交易完成后，上市公司将围绕绿色发展理念，积极整合标的公司的工商业用户侧储能业务，实现主营业务从单一的“工程承包”向覆盖投资、建设、运营全周期的“投建营一体化”模式升级，从而优化上市公司收入结构，增强抗风险能力和可持续发展能力。

上市公司将发力“国内国际双循环”相互促进的新发展格局。一方面，上市公司将保持现有业务稳定发展，同时借助标的公司成熟的合同能源管理（EMC）模式，在国内市场积极培育长期、稳定的工商业用户侧储能业务收入，夯实“内循环”基础。另一方面，上市公司将基于现有的成熟国际工程经验和海外渠道网络，将标的公司用户侧储能业务作为新的增长引擎推向海外市场，拓展“外循环”空间。

*业务管理模式

226为建立规范的治理结构，保证主营业务的高质量发展，上市公司将会依据

本次交易后的主营业务布局，对业务管理模式进行持续完善，实现双方资源的优势互补。本次交易后，标的公司作为上市公司的全资子公司，仍将维持独立运营的主体，并保持经营团队的稳定和相对独立，以实现标的公司工商业用户侧储能业务的专业化运行，提升组织机构的整体经营效率。同时，上市公司将基于标的公司的经营管理和业务拓展方向，将本次交易完成后新增的主营业务纳入上市公司统一战略发展规划中，促使各项业务之间的协同发展，并进行一定程度的资源整合，在采购、建设、运营等方面实现更全面的资源共享。此外，上市公司将以标的公司现有管理体系为基础，进一步建立健全管理体系及制度，补充调整与本次交易后新增业务类型匹配的专业人员力量，负责工商业用户侧储能业务的专业化、标准化管理及专业能力建设，提升综合竞争力。

（3）业务转型升级可能面临的风险和应对措施

标的公司与上市公司同属于通用技术集团下属公司，双方在管理模式、企业文化上相近，但双方主营业务在经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异。上市公司本次交易后主营业务转型升级可能面临的风险及应对措施如下：

*整合风险：本次交易后，标的公司纳入上市公司整体管理范畴，如标的公司与上市公司双方在业务、人员及资产的整合过程中不能达到预期的效果，可能会影响标的公司的日常运营，导致标的公司主营业务发展不如预期。

应对措施：上市公司将确保其现有的核心人员团队的相对独立，并在业务、人员、资产方面对标的公司增加积极支持力度，推动标的公司的稳定发展。同时，上市公司将按照上市公司治理规范，进一步优化标的公司内部控制体系，完善其日常管理制度，避免其主营业务因本次交易受到影响。

*政策风险：工商业用户侧储能业务收入主要来源于工商业电价分时价差，工商业分时电价结构的政策变动可能影响标的公司的盈利能力。

应对措施：组建政策研究团队，密切跟踪区域规划与产业政策，从而提前做好区域业务布局。同时，积极发掘标的公司现有资产的其他营收来源，降低产业政策风险所带来的不利影响。

227*市场与竞争风险：工商业储能属于新兴市场，正在快速发展，但竞争格

局尚未固化，未来行业将从初期分散化迈向规模化、高质量发展阶段，如果定位不清或缺乏差异化优势，可能面临较大的市场与竞争风险。

应对措施：基于标的公司与当前集团化客户达成的深度合作，逐步建立先发优势，形成规模化经营，树立品牌知名度，进一步扩大市场份额，从而构建自身的竞争壁垒。

*财务风险：工商业储能系统的前期投资成本整体较高，需要投入较多资金进行储能电站建设，并在10-20年的运营期内逐步收回建设成本，与上市公司现有主营业务的盈利模式存在差异，短期内存在现金流压力加剧风险。

应对措施：强化现金流管理，建立严格的动态现金流监控体系，确保新业务的投入节奏与现金流相匹配。同时，加强现有业务的协同运营，积极提升业务收入，并增强自身造血能力以及融资能力。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，

228但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明

确、合理资金用途的除外。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次交易标的资产为中技江苏100%股权，评估基准日为2025年2月28日。

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第1074号），标的资产评估值为11536.57万元。考虑评估基准日后中技进出口对标的公司新增实缴出资3609.72万元用于通用技术东莞基站节电服务二期项目建设，该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途，经交易各方协商，标的资产作价确定为

15146.29万元。

本次交易拟募集总额不超过15140.00万元，其中8300.00万元用于通用技术东莞基站节电服务二期项目，6840.00万元用于补充流动资金。本次募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易募集配套资金额的50%，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

上述募集资金的使用有助于公司增强资本实力、降低经营风险、扩大业务

规模、增强整体竞争力，提高本次重组整合绩效。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交

229易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”。

本次发行股份的价格为11.19元/股，不低于上市公司第九届董事会第二十二次会议公告日前20个交易日股票交易均价的80%，上市公司董事会决议中已说明了市场参考价的选择依据，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定根据《重组管理办法》第四十七条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”本次交易据此对股份锁定期进行了安排，具体情况详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产方案”之“8、锁定期安排”。

（八）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

根据《上市公司监管指引第9号》，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次重组符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，具体说明如下：

1、本次交易公司拟购买资产为中国技术进出口集团有限公司持有的中技江

苏清洁能源有限公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在重组报告书中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

2302、本次重组交易对方中国技术进出口集团有限公司已经合法拥有本次重组

拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，标的公司成为公司全资子公司，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致公司财务状况发生重

大不利变化；有利于公司进一步拓宽和突出主业、增强抗风险能力；有利于公

司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（九）本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规定

1、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象

发行股票的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发

行股票的情形：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形；

2、不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则

或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见

的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

3、不存在现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

2314、不存在上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

5、不存在控股股东最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权

益的重大违法行为；

6、不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集资金总额不超过15140.00万元，拟在扣除发行费用后用于标的公司通用技术东莞基站节电服务二期项目及补充流动资金。本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十二条规定的下列情形：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖

有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，本次募集配套资金用途符合《发行管理办法》第十二条的规定。

3、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定本次募集配套资金的发行对象为不超过35名的特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均

价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。

2325、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

上市公司拟向不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起6个月内不得转让。上述锁定期届满后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照公司股票上市地有关监管规则执行。

本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

（十）本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”截至本报告书出具日，通用技术集团为上市公司间接控股股东，其仅通过全资子公司中成集团持有上市公司134252133股股票，占上市公司总股本的

39.79%。中成集团已经出具《关于股份锁定期的承诺函》，就本次交易前所持

有上市公司股份的锁定安排承诺如下：

“1、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次交易完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，

亦遵守上述锁定期的承诺。

3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公

司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

233综上，通用技术集团仅通过中成集团间接持有上市公司股票，中成集团已

经就本次交易前所持有上市公司股份专门作出锁定承诺，相关锁定安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。

三、本次交易所涉及的资产定价依据及公允、合理性分析

（一）标的资产定价依据及合理性分析

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具

并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请的以符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

具体资产评估情况参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估作价情况”相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价评估综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、所在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析

1、本次发行股份的价格及定价依据根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。”上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日 A股股票

交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日13.9911.19

前60个交易日14.0311.23

234股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前120个交易日14.9611.97

注：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整。

经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为11.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会审议通过并经深交

所审核通过以及中国证监会同意注册为准。自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新

股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。

2、本次发行股份价格的合理性

本次交易各方选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为

市场参考价，主要理由分析如下：

（1）本次发行股份定价方式符合相关规定《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次

235交易中，经交易各方友好协商，本次交易以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，本次交易的股份发行价格不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

（2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果

本次发行的发股价格系交易各方基于上市公司停牌前的市场走势等因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施。

（3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公

司及中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决；此外，上市公司的股东大会审议本次交易的定价方案时，关联股东已回避表决，保障上市公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格选择具备合理性，符合相关法律、法规的规定。

（三）本次募集配套资金的定价分析本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价方式合理，符合相关规定。

236四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

（一）评估方法选择的适当性分析本次评估目的是为上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江

苏100%股权提供价值参考。

资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

收益法是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次交易标的资产具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估选择收益法进行评估。

评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

经核查，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。

（二）评估假设前提的合理性

中联评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司进行评估。本次交易标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，截至本次交易资产评估报告出具日重要评估参数取值合理。

237五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有

利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展

前景等方面的影响分析，详见重组报告书“第九节管理层分析与讨论”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析”和“六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析”。

根据中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易有利于提升上市公司资产规模，强化综合实力和抗风险能力。本次交易完成后，上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力将得到改善，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。

六、关于本次交易资产交付安排的核查意见

根据交易相关方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》，交易各方就标的资产的交割、新增股份的交割、与资产相关的人员安排、债权债务处理、违约责任等进行了明确的约定。具体详见本报告“第七节本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时完成交易，相关违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

七、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见

（一）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方中技进出口为上市公司间接控股股东通用技术集团控制的企业。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次交易构成关联交易。

238经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。

（二）关联交易的必要性

本次交易完成前，上市公司主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，标的公司的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面形成积极的协同及互补关系，有助于上市公司拓展产业链布局，提升综合竞争力。通过本次交易，上市公司主营业务将围绕绿色发展理念开展业务，实现储能业务与上市公司原有业务统筹并进、可持续发展。

本次交易完成后，中技江苏将成为上市公司的全资子公司，上市公司总资产、净资产及营业收入等主要财务数据预计将有所改善，有助于上市公司拓展收入来源，分散整体经营风险，促进上市公司持续健康发展。

经核查，本次交易有利于提升上市公司市场竞争力，具备必要性。

（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响

本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国资监管机构备

案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。

对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议将经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东已回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，所履行程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

八、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析经核查，本独立财务顾问认为：

239本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公

司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经

营性占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。

九、关于标的公司治理有关情况的核查意见

报告期内，标的公司按照上级管理单位安排，存在公司治理参考上级管理单位相关制度执行的情况。标的公司对相关事项进行整改，逐步健全公司治理制度。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司公司治理参照上级管理单位相关制度执行，主要是基于上级管理单位安排，具有一定合理性，未对标的公司的日常经营造成不利影响。本次交易后，标的公司纳入上市公司的治理管控体系，并将对内部控制制度统一进行修订和完善，该等事项不会对本次交易构成重大不利影响。

十、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见

（一）本次交易对即期回报财务指标的影响

根据上市公司财务报告及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

2025年1-6月2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）归属于母公司股东净利润（万-5550.41-5059.45-30554.42-29054.98元）

基本每股收益（元/股）-0.16-0.14-0.91-0.83

本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润和每股收益将得到改善，预计不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

240（二）本次交易的必要性和合理性

1、整合优质资源，培育可持续发展的出海经营模式

上市公司通过并购重组推动内部优质资源进一步汇聚，通过资本整合、技术输出和模式创新，以“系统集成者”角色带动储能产业链出海，参与共建海外新型电力系统，积极探索将中国储能技术、产能与当地需求深度融合，培育可持续发展的出海经营模式。

2、强化上市公司境外工程承包优势，优化境外业务布局

储能业务与上市公司现有的国际工程承包业务可以实现较好的协同效应，利用上市公司现有丰富的境外市场渠道和储能业务客户资源实现产能出海，通过供应链管理、市场渠道等方面的整合，提高资源利用效率，降低运营成本，提升上市公司主营业务整体竞争水平，使上市公司在原有工程承包业务基础上拓展产业链布局，能够带动中国储能方案、产品、技术、标准“绿色出海”。

3、改善上市公司财务表现与投资价值，维护股东权益

本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围，本次交易的实施将改善上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，有利于提高上市公司的竞争力、提升资本市场及投资者的价值认可度，促进上市公司持续健康发展。

（三）上市公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

1、加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。通过全方位推动，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益进而提升上市公司的盈利能力。

2、不断完善公司治理，提高公司运营效率

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的

241股东大会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独

立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

（四）上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、上市公司董事、高级管理人员承诺上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司合法权益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制

定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，承诺

拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其

他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

2428、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

2、上市公司控股股东承诺上市公司控股股东已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其

他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

3、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反

本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

（五）独立财务顾问结论性意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易摊薄即期回报情况及其填补措施进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性

文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

十一、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见

（一）本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况

1、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

截至本报告书签署之日，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

2432、上市公司有偿聘请第三方的核查

本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下：

（1）聘请中国银河证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

（2）聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次交易的法律顾问；

（3）聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；

（4）聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的备考审阅机构；

（5）聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构。

（6）上市公司聘请北京汉鼎科创信息咨询有限公司出具本次配套募集资金投资项目的可行性研究报告。

除上述机构外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。

（二）独立财务顾问结论性意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；本次交易中，上市公司聘请第三方机构的过程，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

244第十节重大资产重组审核关注要点

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的核查情况

（一）基本情况

根据《备考审阅报告》显示，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润和每股收益将得到改善，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。但考虑到上市公司将募集配套资金，以及标的公司未来业绩下滑等风险，上市公司未来存在每股收益被摊薄的风险。具体情况详见重组报告书“重大事项提示”之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，并计算每股收益；

（3）审阅上市公司董事会出具的说明，控股股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺函。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：根据《备考审阅报告》显示，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润和每股收益将得到改善，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保护中小投资者的合法权益。

245二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况

（一）基本情况本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）结合相关法律法规，梳理本次交易需履行的决策程序及报批程序；

（2）查阅上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；

（3）审阅律师出具的《法律意见书》。

2、核查意见

截至本报告书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序”所述批准或授权后，按照各方约定实施。

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情况

（一）基本情况关于本次交易及标的资产的重大风险披露情况详见重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅重组报告书的“重大风险提示”及“第十二节风险因素”；

（2）结合标的公司所处行业、相关政策、财务指标等情况，分析本次交易及标的资产可能存在的风险事项。

2462、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。

四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况

（一）基本情况

关于本次交易价格调整机制情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”

之“二、本次交易的具体方案”之“（一）本次发行股份购买资产方案”之“11、发行价格调整机制”和“第五节本次交易发行股份情况”之“一、发行股份购买资产涉及的发行股份情况”之“（八）发行价格调整机制”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅上市公司审议本次交易方案的相关董事会会议文件；

（2）查阅本次交易相关的协议。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格调整机制的触发条件建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化的前提下确定；价格调整机制设置

了向下调整和向上调整的双向调整机制，有利于保护股东权益尤其是中小股东的权益；可调价期间内，满足“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日，明确、具体且可执行。本次交易的价格调整方案符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定。

247五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产的

核查情况

（一）基本情况

本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产，本次交易具体方案详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅上市公司审议本次交易方案的相关董事会会议文件；

（2）查阅本次交易相关的协议。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

六、本次交易是否涉及换股吸收合并的核查情况

（一）基本情况本次交易不涉及换股吸收合并，本次交易具体方案详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

（2）查阅本次交易方案及相关协议。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。

248七、审核程序的核查情况

（一）基本情况

本次交易不涉及申请适用简易审核程序、分类审核程序以及“小额快速”

审核程序，不涉及申请一次注册、分期发行股份购买资产。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

（2）查阅本次交易方案及相关协议。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及申请适用简易审核程序、分类审核程序以及“小额快速”审核程序，不涉及申请一次注册、分期发行股份购买资产。

八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游的核查情况

（一）基本情况

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为科学研究和技术服务业中的科技推广和应用服务业（M75）下属

的节能技术推广服务（M7514）。标的公司是一家主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营的公司，主要产品为合同能源管理服务，向用户提供必要的储能、充放电等服务，以达到节省用户能源成本的效果。上市公司主营业务包括成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产等，核心业务是成套设备出口和工程承包。因此，标的公司与上市公司不属于同行业。标的公司与上市公司业务具有协同效应，但目前协同效应尚难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。

249上市公司与标的公司业务具有协同效应，但非显著可量化的协同效应，具

体详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”

与“四、本次交易对上市公司的影响”。上市公司已在重组报告书披露了本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，具体详见重组报告书“第九节管理层分析与讨论”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响分析”、“七、本次交易上市公司对交易标的公司的整合管控安排”。

本次交易的商业逻辑详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”，不存在不当市值管理行为。上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；

上市公司的控股股东、董事、高级管理人员减持计划详见重组报告书“重大事项提示”之“六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）与上市公司、标的公司相关人员进行沟通，了解上市公司与交易标的

的运营模式，分析本次交易的商业逻辑及商业实质，是否存在利益输送；

（2）查阅上市公司年度报告和国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），对交易标的和上市公司所属行业进行了分析；

（3）审阅评估机构出具的标的公司《资产评估报告》和《资产评估说明》；

（4）查阅上市公司控股股东出具的《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》以及上市公司董事、高级管理人员出具的《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》。

2、核查意见

（1）本次交易标的公司与上市公司不属于同行业并购，双方的现有业务具

有一定协同效应但无法量化，交易定价时未考虑该协同效应。

250（2）本次交易完成后，上市公司与标的公司将在储能项目建设及运营、客

户资源、出海平台等方面形成积极的协同及互补关系，有助于上市公司在原有工程承包业务基础上拓展产业链布局，提升综合竞争力。通过本次交易，上市公司主营业务将实现储能业务与上市公司原有业务统筹并进、可持续发展。

（3）本次交易符合商业逻辑，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股

股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比

例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

九、锁定期安排是否合规的核查情况

（一）基本情况

本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产方案”之“8、锁定期安排”和“（二）募集配套资金方案”之“5、锁定期安排”相关内容。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅本次交易相关方出具的承诺；

（3）对比《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：中技进出口以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；配套募集资金的股

份锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；中技进出口通过本次交易取得股份的锁定期安排以及中成集团在本次交易前持有上市公司股份

的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第六十三条、第七十四条的规定。

251十、本次交易方案是否发生重大调整的核查情况

（一）基本情况

本次交易方案未发生重大调整。交易方案详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案概述”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；

（3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整，本次交易的发行对象未发生变化；本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案中披露的发行对象一致。

十一、本次交易是否构成重组上市的核查情况

（一）基本情况

本次交易前，上市公司直接控股股东为中成集团，间接控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，上市公司的直接控股股东仍为中成集团，间接控股股东仍为通用技术集团，上市公司实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；

252（4）审阅交易对方的工商登记资料。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近36个月内未发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。

十二、本次交易是否符合重组上市条件的核查情况

（一）基本情况

如前所述，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；

（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；

（4）审阅交易对方的工商登记资料。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

十三、过渡期损益安排是否合规的核查情况

（一）基本情况

本次交易以收益法估值作为最终评估结论，过渡期损益安排已在重组报告

书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产方案”之“10、过渡期间损益安排”披露，交易双方约定，标的公司在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担，标的公司过渡期的利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定，具有合理性。

253（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅过渡期损益安排是否符合相关规定。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以收益法估值作为最终评估结果，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定，具有合理性。

十四、是否属于收购少数股权的核查情况

（一）基本情况

本次交易为上市公司购买标的公司100%股权，不属于收购少数股权交易。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问核查了本次交易的方案。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于收购少数股权交易。

十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况

（一）基本情况本次交易为通过发行股份的方式购买中国技术进出口集团有限公司持有的

中技江苏清洁能源有限公司100%股权，交易对方为中国技术进出口集团有限公司，标的资产穿透后股东人数合计未超过200人。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅标的公司及其股东的工商登记资料；

254（2）查阅国家企业信用信息公示系统等公开检索平台。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次交易的标的资产不存在穿透计算股东人数超过200人的情形。

十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计

划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管

计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况

（一）基本情况

本次交易对方为中国技术进出口集团有限公司，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、

保险资管计划、专门为本次交易设立的公司的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅交易对方的工商登记资料；

（2）查阅国家企业信用信息公示系统。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财

产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情形。

十七、标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况

（一）基本情况

标的公司自成立以来的历史沿革、股份变动情况、资金实缴情况、最近三

年增减资及股权转让情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、标的公司历史沿革”。交易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在任何质押

255或权利受限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在

妨碍权属转移的其他情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅标的公司章程、工商登记资料、历次增资的相关协议及内部决议文件；审阅交易对方出具的《关于拟出售资产权属状况的承诺函》；

（2）查阅国家企业信用信息公示系统等平台核实标的公司历次股权变动情况；

（3）查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等核实标的公司诉讼和仲裁事项；

（4）查阅律师出具的《法律意见书》。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司自成立以来注册资本已实缴到位；标的公司最近三年存在增资情况，由唯一股东中技进出口进行增资，相关增资具有必要性和合理性，作价依据合理，相关增资资金来源合法且已支付到位；

（2）标的公司最近三年不存在股权转让情况；

（3）标的公司不存在出资不实或出资方式变更情况；

（4）截至本报告书出具日，标的公司不存在股权代持情况；

（5）截至本报告书出具日，交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存

在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，不存在任何质押或权利受限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

256十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或

终止的核查情况

（一）基本情况

标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅标的公司的工商登记资料，了解标的公司的历史沿革；

（2）查阅新三板挂牌、IPO申报及重组等公开披露信息。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情况。

十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等的核查情况

（一）基本情况

标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力、主要经营模式等详见重

组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之

“（四）主要经营模式”以及重组报告书“第九节管理层分析与讨论”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析”、“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅同行业上市公司的定期报告、公开披露文件等，对所选可比公司的业务与标的公司进行对比分析；

（2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告；

257（3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，

访谈标的公司管理层。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力、经营模式，以及同行业可比公司等相关情况已在重组报告书中予以披露，引用的数据具有必要性和完整性，引用第三方数据具有真实性及权威性。

二十、是否披露主要供应商情况的核查情况

（一）基本情况

标的公司主要供应商情况参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之

“七、标的公司主营业务情况”之“（七）主要产品的原材料采购及供应情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取报告期内主要供应商清单，并通过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；

（2）获取标的公司的采购合同及其他主要财务数据，审阅立信会计师出具

的审计报告，了解标的公司与主要供应商的交易情况；

（3）对主要供应商执行访谈及函证程序，获取主要供应商的合同，了解标

的公司与主要供应商交易的具体内容、定价依据及与标的公司业务规模的匹配，分析其合理性、供应商稳定性和业务可持续性；

（4）向主要供应商发送函证，确认报告期内采购等交易的真实性和数据的准确性；

（5）对比客户、供应商清单，分析是否存在供应商与客户重叠情形；

（6）取得标的公司董事、原监事、高级管理人员签署的调查表，核查标的公司与报告期各期主要供应商是否存在关联关系。

2582、核查意见

（1）报告期内，标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占

比核算准确，采购定价公允；

（2）报告期内，中技江苏的前五大供应商中，通用技术集团及其控制或可

施加重大影响的企业属于中技江苏的关联方，包含中国通信建设第五工程局有限公司、中机智源科技有限公司、中技国际工程有限公司、中技国际招标有限

公司、中国技术进出口集团有限公司等主体。标的公司为建设储能电站项目，通过公开招投标确定供应商，中国通信建设第五工程局有限公司、中机智源科技有限公司中标部分招投标项目；此外，通用技术集团控制的其他企业为标的公司提供工程监理、工程招标以及部分运营管理服务；相关交易具有合理性；

（3）报告期内，标的公司存在向单个供应商采购比例超过总额50%的情况，主要系标的公司建设储能项目，采购工程承包服务金额较高所致，符合标的公司业务经营情况；

（4）报告期内，标的资产主要供应商保持稳定，不存在供应商成立后短期内即成为主要供应商的情况；

（5）报告期内，标的公司主要客户包括宁德时代新能源科技股份有限公司

控制的下属企业。标的公司主要通过 EPC模式建设相关储能电站，由 EPC总承包商负责储能电站的工程设计、采购、施工，其中包括采购储能电池。标的公司储能电站总承包方采购的储能电池主要来自宁德时代，因此，标的公司客户与终端供应商存在一定重叠的情形，具有商业合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式。

二十一、是否披露主要客户情况的核查情况

（一）基本情况

标的公司主要客户情况参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（六）主要产品销售情况”。

259（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取报告期内主要客户清单，并通过网络查询主要客户信息，了解主要客户基本情况及股东情况；

（2）获取标的公司主要客户的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

（3）对主要客户执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要客户交易的具

体内容、定价依据及与标的公司业务规模的匹配性，分析其合理性、客户稳定性和业务可持续性；

（4）向主要客户发送函证，确认报告期内交易的真实性和数据的准确性；

（5）对比客户、供应商清单，分析是否存在供应商与客户重叠情形；

（6）取得标的公司董事、原监事、高级管理人员签署的调查表，核查标的公司与报告期各期主要客户是否存在关联关系。

2、核查意见

（1）报告期内，标的公司主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比准确，销售定价公允；

（2）报告期内，标的公司及其控股股东、董事、原监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；

（3）报告期内，标的公司对宁德时代新能源科技股份有限公司控制的时代

上汽动力电池有限公司、江苏时代新能源科技有限公司、时代广汽动力电池有

限公司的合计销售占比高，系标的公司储能电站投资、运营模式为项目制，标的公司成立初期主要与宁德时代下属公司开展项目合作所致，具备商业合理性；

（4）报告期内，标的公司不存在客户成立后短期内即成为主要客户的情况；

（5）报告期内，标的公司标主要客户包括宁德时代新能源科技股份有限公

司控制的下属企业。标的公司主要通过 EPC模式建设相关储能电站，由 EPC总承包商负责储能电站的工程设计、采购、施工，其中包括采购储能电池。标的

260公司储能电站总承包方采购的储能电池主要来自宁德时代，因此，标的公司客

户与终端供应商存在一定重叠的情形，具有商业合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式。

二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策的核查情况

（一）基本情况

标的资产生产经营情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之

“七、标的公司主营业务情况”之“（十）安全生产、环境保护及能源消耗情况”。

本次交易符合国家相关政策情况详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅《环境保护综合名录（2021年版）》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》及《产业结构调整指导目录》；

（2）走访标的公司的经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公司相关制度及执行情况；

（3）审阅标的公司取得的合规证明；

（4）审阅标的公司主要已建项目、在建项目的备案等资料；

（5）审阅律师出具的《法律意见书》。

2、核查意见

（1）标的公司不属于高危险、重污染、高耗能、高排放行业；

（2）报告期内标的公司不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形；

（3）截至本报告书出具日，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；

261（4）截至本报告书出具日，标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过

剩产能企业名单的情况，不属于《产业结构调整指导目录》中的限制类、淘汰类产业；

（5）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质的核查情况

（一）基本情况

标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见重

组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之

“（五）主要业务资质及许可”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）通过访谈了解标的公司的主营业务情况、经营情况及业务范围；

（2）审阅标的公司的营业执照记载的经营范围；

（3）审阅标的公司的主要经营资质。

2、核查意见

（1）标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或

者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、

撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；

（2）报告期内，标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。

262二十四、标的资产是否曾拆除 VIE协议控制架构的核查情况

（一）基本情况

标的公司成立至今未曾搭建 VIE协议控制架构，不涉及 VIE协议控制架构及拆除情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）通过访谈了解标的公司的历史发展情况；

（2）审阅标的公司的工商登记资料和历史沿革情况。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及 VIE协议控制架构及拆除情况。

二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况

（一）基本情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对中技江苏100%股权的资产价值进行评估，并选用收益法作为最终评估结论。

评估的基本情况、增减值主要原因、不同评估方法的差异及其原因、最终确定

评估结论的理由、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设、对评估或

估值结论有重大影响的事项已在重组报告书“第六节标的资产评估作价情况”中披露。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问查阅了中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》。

2632、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次评估的基本情况及不同评估结果的差异情况和原因、业绩承诺及

补偿安排已在重组报告书“第六节标的资产评估作价情况”和“第一节本次交易概况”中披露，本次交易采用收益法和资产基础法作为评估方法，最终以收益法作为评估结论，具有合理性；

（2）对评估结论有重要影响的评估假设具有合理性；

（3）本次交易不存在估值特殊处理的事项。

二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况

（一）基本情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对中技江苏100%股权的资产价值进行评估，并选用收益法作为最终评估结论，详见重组报告书“第六节标的资产评估作价情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）审阅中联评估出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；

（2）了解标的公司所处行业概况、发展趋势及竞争格局、标的公司核心竞争力等情况；

（3）查阅标的公司纳入本次收益法评估范围的储能项目分布地区的电力价格政策；

（4）了解标的公司的经营模式，查阅标的公司纳入本次收益法评估范围的

储能项目相关 EMC合同，函证、走访纳入本次评估范围的储能项目客户；

（5）查阅标的公司纳入本次收益法评估范围的储能项目相关采购合同，函

证、走访主要供应商，分析标的公司营业成本构成；

264（6）查阅标的公司报告期内已投运储能项目结算单，获取并分析报告期内

充放电量及结算电费等数据；

（7）获取标的公司主要借款合同，对标的公司管理费用、销售费用、财务费用等费用的变动进行分析；

（8）了解并分析标的公司资本性支出计划的合理性；

（9）复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；

（10）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。

2、核查意见

（1）本次收益法评估中标的公司各期营业收入预测具有合理性；

（2）本次收益法评估中标的公司各期营业成本预测具有合理性；

（3）本次收益法评估中标的公司各期毛利率预测具有合理性；

（4）预测期各期，销售费用、管理费用及研发费用的预测具有合理性，与纳入本次收益法评估范围的储能项目运营情况相匹配；

（5）营运资金预测过程中已结合各项经营性科目的营运能力指标数据以及

未来收入或成本的预测数据，营运资金的预测与未来年度的业务发展情况相匹配；

（6）预测期各期，标的公司资本性支出测算基于标的公司各储能项目投资

规划预测，具有合理性；

（7）本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；

（8）本次评估预测期期限为2025年至2045年，考虑了标的公司当前的经

营状况、业务特点、市场环境，具有合理性；

（9）本次收益法评估范围包括评估报告出具日已签署 EMC合同的储能项目，标的资产报告期内业务情况与未来年度业务发展预期等保持一致，本次收益法评估中参数的样本选取、风险考量、参数匹配等保持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。

265二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况

（一）基本情况本次交易未采用市场法评估结果作为定价依据。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问查阅了中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况

（一）基本情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对中技江苏100%股权的资产价值进行评估，并选用收益法作为最终评估结论，未采用资产基础法评估结果作为定价依据。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问查阅了中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

266二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果

作为定价依据的核查情况

（一）基本情况本次交易标的未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问审阅了中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

三十、本次交易定价的公允性的核查情况

（一）基本情况

（1）标的资产最近三年内股权转让或增资及评估作价分析情况详见重组报

告书“第四节标的公司基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（二）最近三年增资及股权转让情况”；

（2）本次交易的可比上市公司、可比交易选取依据、分析及作价公允性分

析详见重组报告书“第六节标的资产评估作价情况”之“六、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）评估结果的公允性分析”；

（3）标的资产的资产基础法和收益法评估结果，评估增减值主要原因、不

同评估方法的结果差异及其原因，最终确定评估结论的理由详见重组报告书

“第六节标的资产评估作价情况”之“四、评估结论”；

（4）本次评估不存在评估基准日至重组报告出具日对评估结果有重大不利影响的重要变化事项；

267（5）根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和

收益法对中技江苏100%股权的资产价值进行评估，并选用收益法作为最终评估结论，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅标的公司工商登记资料、历次增资相关文件，了解历次增资的原

因、作价及依据；

（2）查阅本次交易相关协议；

（3）查询同行业上市公司、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；

（4）审阅了中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易上市公司收购交易对方持有的中技江苏100%股份系以符合

《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由各方协商确定，其估值依据、交易背景等与过往股权增资事项不同，因此估值存在差异具有合理性；

（2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；

（3）本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法，结合不同评估方法

结果的差异情况、差异形成原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等情况分析，本次交易最终确定的评估结论具有合理性；

（4）本次评估采用收益法和资产基础法两种方式，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情况。

268三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况

（一）基本情况

本次交易设置了业绩补偿安排。业绩补偿协议对业绩补偿的测算基准、触发条件、计算方法、实施方式、保障业绩补偿实现的股份锁定安排等进行了明

确的约定，具体安排详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、业绩承诺及补偿协议”的主要内容。本次交易未设置业绩奖励。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案；

（2）审阅本次交易相关协议；

（3）审阅交易对方出具的各项承诺。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的相关规定；

结合标的公司经营业绩、行业发展趋势及标的公司的行业地位和核心竞争力等来看，本次交易的业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人与上市公司签署的业绩补偿协议已对业绩补偿的足额按时履约进行了约定，不存在规避业绩补偿的情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。

三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况

（一）基本情况

报告期内，标的公司的财务报表编制基础、合并财务报表范围、变化情况及变化原因详见重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“十、报告期内的会计政策和相关会计处理”之“（三）财务报表的编辑基础”、“（四）合并财务报表范围、变化情况及变化原因”。报告期内，标的公司未发生同一控制下企业合并的情形，不存在资产转移剥离调整情况。

269（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅标的公司及子公司的工商登记资料；

（2）审阅标的公司《审计报告》；

（3）审阅标的公司合并财务报表的编制基础，结合企业会计准则分析财务报表编制基础的合理性。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司合并报表范围的变化主要系新设子公司导致，标的公司不存在资产剥离的情况，合并报表编制符合企业会计准则相关规定。

三十三、是否披露标的资产财务和经营状况的核查情况

（一）基本情况

标的公司资产、负债的主要构成及分析、报告期流动比率、速动比率、资

产负债率、利息保障倍数的变动趋势以及与同行业可比公司的对比情况、报告

期应收账款周转率、总资产周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势

等情况详见重组报告书“第九节管理层分析与讨论”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”。

标的公司报告期经营成果变化的原因、盈利能力连续性及稳定性等情况详

见重组报告书“第九节管理层分析与讨论”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”。

标的公司不属于未盈利的资产，最近一期未持有金额较大的财务性投资。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

270（1）审阅标的公司《审计报告》；

（2）查阅标的公司主要资产、负债的明细构成，分析其变动原因；

（3）对标的公司主要财务指标进行分析，并与同行业可比公司比较，分析指标变动原因及合理性；

（4）与标的公司相关人员访谈，了解标的公司经营模式等；

（5）对标的公司的收入、成本、费用、应收账款、其他应收款等重要科目

进行核查，包括但不限于函证、客户及供应商访谈等核查方式。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的资产财务状况真实，与业务模式具有匹配性；

（2）报告期末，标的公司未持有金额较大的财务性投资；

（3）标的资产具有盈利能力，且具有连续性和稳定性；

（4）标的公司不属于未盈利资产。

三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等的核查情况

（一）基本情况

报告期各期末，标的公司应收账款及坏账准备计提状况详见重组报告书

“第九节管理层分析与讨论”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”

之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产”之“2）应收账款”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；

271（2）获取应收账款明细表，分析其构成及变动情况；核查是否存在大额逾

期的应收账款；

（3）走访主要客户，了解相关合作情况、信用政策、结算方式；

（4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；

（5）了解应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大差异，进而判断应收账款坏账准备计提是否充分；

（6）核查各期末应收账款期后回款的金额和比例，关注应收账款的可回收

性、坏账准备计提的充分性；核实期后回款的情况，以证实应收款项的真实性。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；

（2）报告期内，标的公司应收账款账龄均为6个月以内，回款情况相对良好；

（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；

（4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏

账准备的情形，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；

（5）报告期内，标的公司应收账款账龄结构合理且符合实际情况。应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；

（6）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务，不存在应收票据情况。

272三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的

合理性的核查情况

（一）基本情况报告期各期末，标的公司无存货，具体状况详见重组报告书“第九节管理层分析与讨论”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅标的公司《审计报告》；

（2）访谈管理层了解标的公司业务模式，并结合标的公司的业务模式分析其报告期末不具有存货的商业合理性。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期各期末，标的公司无存货。

三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用的核查情况

（一）基本情况报告期各期末，标的公司其他应收款情况详见重组报告书“第九节管理层分析与讨论”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产”之“3）其他应收款”。

报告期内，标的公司存在关联方资金归集的情况，具体参见本独立财务顾问报告之“第八节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）标的公司报告期内的关联交易具体情况”之“1、关联交易情况”之“（3）关联方资金归集”。上述资金占用情况已完成清理。截至本报告书出具日，标的公司的控股股东及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情况。

273（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取报告期各期末的其他应收款明细表及账龄情况；

（2）了解主要其他应收款产生原因，获取相关资金委托管理协议；

（3）审阅资金委托管理应计利息明细表，核查资金委托管理协议到期后本金归还情况；

（4）审阅标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核标的公司其他应收款坏账计提的充分性；

（5）审阅标的公司在通用财务公司的银行账户，核查自动归集资金收回情况；

（6）了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，并了解其他流动资产、其他非流动资产等科目明细，分析是否构成关联方非经营性资金占用的情况。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司其他应收款主要为应收利息、应收委托管理资金、应收押金及保证金等，标的公司存在资金归集于关联方账户的情形，相关资金在报告期末均已收回；报告期末，标的公司其他应收款主要为应收利息、应收押金及保证金等，金额整体较小，坏账准备计提充分，可收回风险较低；

（2）截至本报告签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧

政策、是否存在减值风险的核查情况

（一）基本情况报告期各期末，标的公司固定资产情况详见重组报告书“第九节管理层分析与讨论”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司

274财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）非流动资产”之“1）固定资产”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析其商业合理性；

（2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策；查询对比与同行业可比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异；

（3）对标的公司固定资产进行实地盘点。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司的固定资产主要为储能电站运行所需的电池系统

及其他配套机械设备，固定资产的分布特征与其业务相匹配，标的公司固定资产情况良好；

（2）标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，具有合理性；

（3）报告期内各期末，标的公司固定资产整体状况良好，标的公司未对固定资产计提减值准备具有合理性。

三十八、标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规的核查情况

（一）基本情况报告期各期末，标的公司无形资产情况详见重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”

之“（二）主要资产权属”之“2、主要无形资产”。

275（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取标的公司报告期各期末无形资产明细表；

（2）了解拟置入标的公司无形资产相关的摊销及减值计提政策；查询对比

与同行业可比公司的无形资产摊销政策是否存在重大差异，了解并复核无形资产是否存在减值迹象。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期各期末，标的公司的无形资产主要为管理软件，标的公司确认

的无形资产符合《企业会计准则》规定的确认条件和计量要求，不存在虚构无形资产的情形；

（2）报告期末，标的公司无形资产未出现减值迹象。

三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况

（一）基本情况

本次交易前，标的公司无商誉。本次交易后，上市公司不新增商誉。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：查阅标的公司财务报表、立信会计师

出具的《备考审阅报告》和《审计报告》，核查是否存在商誉事项。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，标的公司无商誉。本次交易后，上市公司不新增商誉。

276四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况

（一）基本情况

重要会计政策和会计估计披露参见重组报告书“第四节标的公司基本情况”

之“十、报告期内的会计政策和相关会计处理”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）了解标的公司收入成本确认的会计政策，核查是否符合《企业会计准则》的有关规定；

（2）获取并检查重要项目合同的关键条款，核查收入确认政策是否符合标

的公司实际经营情况，与主要项目合同条款及实际执行情况是否一致；

（3）与同行业进行比较，核查是否存在差异较大的情况。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司重要会计政策和会计估计披露充分，在所有重大方面符合

《企业会计准则》的相关规定；

（2）标的公司收入确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计

政策和会计估计披露具有针对性，符合标的公司实际经营情况，与主要项目合同条款及实际执行情况一致；

（3）标的公司收入确认政策与同行业可比公司不存在重大差异。

四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况

（一）基本情况

标的公司收入构成及变动情况详见重组报告书“第九节管理层分析与讨论”

之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”。

277（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；

（2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；

（3）访谈主要客户，了解相关交易情况；

（4）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；

（5）对标的公司销售收入执行细节测试和截止性测试，检查交易过程中的与收入确认相关的支持性证据。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；

（2）标的公司商业模式不存在较大的持续经营风险；

（3）报告期内，标的公司收入呈增长趋势，与行业政策变动相符，与下游

客户的需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；

（4）标的公司未来收入具有可持续性、未来年度盈利能力具有稳定性；

（5）报告期内，标的公司的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开

发及运营，收入来源于合同能源管理，行业季节性特征不明显，不存在显著的季节性波动；

（6）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的

资产通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

278四十二、标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形（占比超过30%）的核查情况

（一）基本情况

报告期内，标的公司不存在经销模式收入。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司是否存在经销销售的情形；

（2）访谈标的公司主要客户，核查其是否为标的公司经销商。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在经销模式销售的情形。

四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过10%）、线上销售占比较高的情形的核查情况

（一）基本情况

报告期内，标的公司不存在境外销售及线上销售的情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司的销售模式，是否存在境

外销售、线上销售的情形；

（2）取得标的公司收入明细表，核查其是否存在境外销售、线上销售情形。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在境外销售及线上销售的情况。

279四十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪

酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况

（一）基本情况

标的公司主要产品为合同能源管理服务，满足工商业用户节约能源成本的需求；报告期内，标的公司不存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取标的公司的销售收入明细表，核查是否存在大额异常的销售退回；

（2）获取标的公司报告期内的银行对账单，重点关注大额现金存取情况，并对银行账户执行函证程序，了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况；

（3）对主要客户执行访谈程序，确认报告期内是否存在现金交易、以大额

现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（销售或采购占比超过10%）、

以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。

四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况

（一）基本情况报告期内，标的资产营业成本情况详见重组报告书“第九节管理层分析与讨论”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“3、营业成本”。

280（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；获取标

的公司收入明细表、成本明细表，分析计算主营业务成本，分析标的公司成本、毛利率波动的合理性；

（2）了解标的公司是否存在劳务外包的情况。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司主营业务成本构成及变动情况合理，营业成本核算完整、准确。标的公司不存在劳务外包的情况。

四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况

（一）基本情况报告期内，标的资产期间费用情况详见重组报告书“第九节管理层分析与讨论”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“8、期间费用”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取标的公司主要期间费用明细表，分析各项目增减变动原因；

（2）抽查大额费用项目凭证，核查期间费用相关凭证；

（3）计算各项期间费用占营业收入的比率，与同行业可比公司进行对比，分析差异原因。

2812、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司销售费用率整体高于同行业可比公司，主要系其整体收入规模相对较小，费用刚性特征较为明显；

标的公司管理费用率低于同行业可比公司，主要系标的公司为项目公司，所需管理人员数量有限且业务区域较为集中所致。

四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核查情况

（一）基本情况报告期内，标的资产毛利率情况详见重组报告书“第九节管理层分析与讨论”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“4、主营业务毛利率分析”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取标的公司收入和成本明细，计算主要业务的毛利率，分析其变动原因；

（2）将标的公司毛利率与同行业上市公司的毛利率进行比较，分析差异原因。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的资产毛利率波动符合实际经营情况；报告期内，标的公司毛利率高于可比公司平均值，主要系标的公司主营业务为工商业用户侧储能行业，在产品结构、客户定位及业务模式等方面与部分同行业可比上市公司存在一定差异，具有合理性。

282四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，

或与当期净利润差异较大的情形的核查情况

（一）基本情况

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额为1230.11万元、

3538.55万元及2196.63万元，不存在经营活动产生的现金流量净额为负数的情形。报告期内，标的公司净利润分别为191.85万元、1499.44万元及490.96万元，与经营活动产生的现金流量净额之间的差异主要由固定资产以及使用权资产折旧、财务费用、经营性应收应付项目等因素所致，差异原因具有合理性。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

审阅标的公司报告期各期的合并现金流量表，计算分析报告期各期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在经营活动产生的现金流量净额为负数的情形，报告期各期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润之间的差异原因合理，标的公司具备持续经营能力。

四十九、标的资产是否存在股份支付的核查情况

（一）基本情况

报告期内，标的资产不存在股份支付情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅拟置入标的公司的工商资料，了解拟置入标的公司是否存在股份支付的情形；

283（2）获取标的公司期间费用明细表。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的资产不存在股份支付情况。

五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险

（一）基本情况

详见重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”及

“第九节管理层分析与讨论”之“七、本次交易上市公司对交易标的公司的整合管控安排”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；

（2）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务、战略等情况；

（3）了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划。

（4）审阅《备考审阅报告》。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易为同一控制下的收购，有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，上市公司已就本次交易后与拟置入标的公司的整合进行了有效计划，对于本次交易涉及的整合管控风险，已进行相应风险提示。

284五十一、本次交易是否导致新增关联交易

（一）基本情况本次交易后，新增关联交易情况详见重组报告书之“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）上市公司本次交易前后最近一年一期关联交易情况”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅立信会计师出具的《审计报告》，了解报告期内标的公司的主要

关联方、关联关系以及关联交易具体情况；

（2）了解关联交易的背景及原因，结合标的公司的经营情况分析关联交易的必要性；

（3）查阅主要关联采购的合同及相关凭证，了解关联采购的定价模式，分析关联交易的公允性；

（4）查阅上市公司及其控股股东出具的关于减少和规范关联交易的承诺，分析上述承诺措施的有效性。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司的关联交易具有必要性和合理性，关联交易价格公允，不存在利益输送等违规情况。

五十二、本次交易是否新增同业竞争

（一）基本情况

详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。

285（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅通用技术集团受让中成集团100%股权，从而间接控制中成股份

39.79%股权时出具的收购报告书，了解本次交易前的同业竞争情况；

（2）通过查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台检索，核查上市公司

控股股东、控制的企业，并了解控制企业业务情况；

（3）对比上市公司控股股东控制的企业主营业务与上市公司、标的公司的业务；

（4）审阅上市公司控股股东、本次交易对方关于避免同业竞争的承诺函。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，因通用技术集团收购上市公司控制权而产生的上市公司与通用技术集团及其控制企业之间可能存在的同业竞争，通用技术集团已就避免该等同业竞争相关事宜出具了明确的承诺；本次交易不会导致新增对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》的相关规定；为维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，上市公司控股股东已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

五十三、承诺事项及舆情情况

（一）基本情况

上市公司及相关方出具的公开承诺详见重组报告书“第一节本次交易概况”

之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅上市公司及相关方出具的承诺文件，与法规要求进行核对；

286（2）通过网络检索上市公司及本次交易相关的舆情。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、控股股东、董事、原监事、高级管理人员及交易对方作出的相关承诺内容已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”中披露，符合相关规定。

本次交易未涉及重大舆情的情况。

五十四、是否存在信息豁免披露

（一）基本情况

截至本报告书出具日，本次交易不存在信息披露豁免的情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：独立财务顾问核查了本次交易相关的披露文件。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次交易不存在信息披露豁免的情况。

五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形的核查情况

（一）基本情况本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：独立财务顾问核查了上市公司2023年及2024年审计报告、本次交易方案。

2872、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形。

五十六、本次交易是否同时募集配套资金的核查情况

（一）基本情况

本次交易涉及募集配套资金，发行情况、发行对象、本次募集配套资金的必要性、募集配套资金的管理及风险控制措施、募集配套资金失败的补救措施

等详见重组报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、本次募集配套资金发行股份情况”。募集配套资金的合规性分析参考重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”的相关内容。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅上市公司本次交易董事会会议文件，了解募集配套资金发行规模、定价原则及募集资金用途等；

（2）审阅上市公司年度报告、募集配套资金的内部控制制度以及中审众环

会计师出具的《备考审阅报告》，分析上市公司的资产负债、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；

（3）审阅上市公司本次募投项目相关决议文件、项目备案等批复文件；

（4）审阅募投项目可行性研究报告。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次募集配套资金的发行方案符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》

等相关规定，本次募集配套资金主要用途为通用技术东莞基站节电服务二期项目、补充流动资金，有助于本次交易的成功实施，也有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，有利于未来业务的发展，具有必要性。补充流动资288金的比例不超过募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引——上市

类第1号》相关政策规定。

五十七、本次交易是否涉及募投项目的核查情况

（一）基本情况本次交易涉及募投项目，具体详见重组报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、本次募集配套资金发行股份情况”之“（二）募集配套资金用途及必要性”。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易具体方案、募投项目可行性研究报告；

（2）审阅本次募投项目的可行性研究报告，并复核募集资金投资项目的建设内容和投资构成；

（3）审阅募投项目可行性研究报告并分析复核预计效益情况、测算依据、测算过程，分析募投项目的预计收益、测算依据、测算过程的谨慎性及合理性；

（4）了解募投项目具体运营模式和盈利模式，预计进度安排及资金的预计使用进度等；

（5）分析募投项目投资构成、资本性支出、收入及成本费用科目预估标准等。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次募投项目已经取得相关部门备案，本次募投项目的投资构成及收益测算合理，项目开展具备必要性与合理性，符合相关监管规定。

289五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带

来的投资收益的核查情况

（一）基本情况

本次交易募投项目包括通用技术东莞基站节电服务二期项目，中技江苏评估作价和业绩承诺中包含了募投项目带来的投资收益情况。

（二）独立财务顾问核查程序及核查意见

1、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅了本次交易具体方案；

（2）审阅评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》。

2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募投项目为通用技术东莞基站节电服务二期项目。本次交易业绩承诺系根据《资产评估报告》中业绩承诺资产的预测净利润数确定，预测利润数中包含了募投项目预计产生的净利润。但上述预测净利润数及评估作价并未考虑募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产生的影响。在计算使用募集配套资金的业绩承诺资产实现的净利润数时，将扣除因使用募集配套资金对节省财务费用的影响。

290第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

中国银河证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，制定并严格遵循《中国银河证券股份有限公司投资银行业务管理办法》《中国银河证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法》，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：

1、项目组、项目所在业务部组进行初审和复审，并根据审查结果对相关材

料进行修改和完善。在确认相关材料基本符合中国证监会的有关规定后，按照规定将内核文件提交至投行质控总部，向投行质控总部提出内核申请。

2、投行质控总部指派质控专员负责项目初步审核工作，质控专员负责对申

请材料的合规性、完整性做一般性审核，并可以根据需要对项目实施现场检查，并要求项目组就相关材料进行补充、修改和调整。投行质控总部对项目组成员进行问核，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核审议。

3、重组项目内核程序前，完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收，投行质控总部出具明确的验收意见。

投行质控总部经审核认为符合法律法规、监管机构或自律组织的相关规定和要求，业务人员已勤勉尽责履行尽职调查义务，同意对外提交、报送、出具或披露的材料和文件，提交内核程序。

4、银河证券内核部认为具备内核条件时，正式启动内核程序，提交内核委员会审议。内核部负责对内核申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后作出受理的决定，并提交内核委员审议。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对本次交易作出审议，并出具内部审核意见。

5、内核委员会作出审核意见的，项目组对照审核意见要求进行补充核查、修改完善项目申报材料并对审核意见予以书面回复。

2916、内核委员会表决通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，履行公司内部审批程序后，正式对外报出。

二、独立财务顾问内核意见中国银河证券内核委员会召开内核会议审议了中成进出口股份有限公司发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，经内核会议审议，同意中国银河证券就中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具《中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，表决结果为通过。

292第十二节独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问按照《证券法》《公司法》《重组管理办法》和《股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后，意见如下：

一、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法

规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

二、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；

三、本次交易构成关联交易；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

四、本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权

国资监管机构备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定，标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。截至本次交易资产评估报告出具日，本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；

五、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受

限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍；

六、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，

本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

七、上市公司发行股份募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办

法》第十一条的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；

八、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

控股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相

293关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或

者保持健全有效的法人治理结构；

九、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次

交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

十、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办

法》第十三条所规定的重组上市的情形；

十一、上市公司就本次交易摊薄即期回报情况及其填补措施进行了披露，

上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

十二、本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；本次交易中，上市公司聘请第三方机构的过程，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

294（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖

章页）

财务顾问主办人：

王文峰冯学智燕天杨哲王飞

投行业务部门负责人：

马青海

内核负责人：

刘冬梅

法定代表人：

王晟中国银河证券股份有限公司年月日

295