中成股份:中成进出口股份有限公司董事会议事规则

中成进出口股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年十月

（公司第九届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司二〇二五年第六次临时股东大会审议）中成进出口股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机

构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章和《中成进出口股份有限公司章程》的规定（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。

第二条公司依法设立董事会。董事会受股东会的委托，发挥定战略、作决策、防风险作用，依照法律法规和《公司章程》的规定行使对公司重大问题的决策权，并负责对经理层进行管理和监督。

第二章董事会的职权

第三条董事会行使下列职权：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）执行股东会的决议，对公司的中长期发展事项进行决策；

（四）制订公司战略和发展规划、经营方针和投资计划；

（五）推进公司法治建设，听取法治建设年度工作报告，并提出意见和建议；

（六）制定公司的年度财务预算方案及调整方案、决算方案；按法律法规和《公司章程》的规定行使对公司的重大

财务事项进行管理的职权，确保公司收支积极平衡、资金合理配置、利益关系协调，担保规模总体合理、内部债务风险管控措施有力、对外捐赠量力而行；

（七）决定公司的经营计划和投资方案；

（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；

（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十一）决定公司内部机构的设置；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订独立董事津贴标准；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

购出售资产、资产抵质押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、对外捐赠等事项；（十六）根据有关规定和程序，决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十七）制定经理层经营业绩考核办法，与经理层成员

签订年度和任期经营业绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结果，建立健全与经理层成员激励相配套的约束机制；

（十八）制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，并确定工资总额预算、清算结果；

（十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十）制订《公司章程》的修改方案；

（二十一）制订公司重大会计政策、会计估计变更方案；

（二十二）制订公司股权激励计划、员工持股计划；

（二十三）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实

施进行总体监控和评价；（二十四）听取总经理工作报告并检查总经理的工作，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

（二十五）审议批准公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；

（二十六）审议批准公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十七）决定《公司章程》第四十九条规定以外的担保事项；

（二十八）制定董事会的工作报告；

（二十九）制定董事会授权决策方案；

（三十）法律、法规、《公司章程》授予行使的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。前述董事会决议的事项中，已纳入公司党委前置研究讨论重大经营管理事项清单的相关事项，必须经公司党委前置研究讨论后，再由董事会作出决定，或审议通过后按程序报股东会决定。董事会在法律、法规、《公司章程》规定的职权范围内行使职权，并有权依据公司发展战略的需要、授权事项的性质等，将董事会权限内的部分职权授权董事长、总经理行使。第四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会可根据实际情况在国家法律、法规允许的投资领

域内进行对外投资，对外投资权限按照《公司章程》的有关规定确定。

董事会可根据实际情况批准公司未达到《公司章程》规定的须提交股东会审议通过的对外担保行为。公司董事会应当审慎对待和严格控制对外担保事项，董事会审议对外担保事项时，应对被担保对象的资信状况进行严格审查，董事会审议时除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

第五条董事会有权决定下述收购、出售、置换资产交易

事项：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

产的比例不超过30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收

入的比例未达到50％；或者比例已超过50％，但绝对金额未超过5000万元人民币；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例未达到

50％；或者比例已超过50％，但绝对金额未超过500万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的比例不满50％，或者比例已超过50％，但绝对金额未超过500万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的比例不足50％，或者比例已超过50％，但绝对金额未超过500万元人民币。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者该等控

股子公司之间发生的交易，若超过上述标准，除法律、法规及深圳证券交易所（下称“交易所”）上市规则另有规定外，均由董事会负责审批。董事会在上述职权范围内可部分授权董事长或总经理决定不超过上述标准的交易。

公司对外投资涉及的有关金额若符合上述标准，由公司董事会负责进行审议。若超过上述标准，应交由股东会进行审议。董事会在上述职权范围内可部分授权董事长或总经理决定不超过上述标准的交易。

上述交易种类的界定、交易额及相关财务指标的具体测算和计算按照交易所上市规则的相关规定执行。

公司股东会授权董事会有权处置年度总额不超过200万元人民币的公益性捐助。

第六条公司及控股子公司（含合并报表范围内）发生下

列《上市规则》所规定的达到下列标准之一的关联交易事项，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过0.5%的关联交易；

公司与关联人发生的交易金额超过3000万元且占公司

最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，除经董事会审议通过后，应当及时披露并提交股东会审议。

董事会在审议上述关联交易时，关联人的界定以及关联交易的表决程序应按照交易所《上市规则》的相关规定执行。

公司与关联人达成的关联交易符合《上市规则》规定情形的，可以免于按照《公司章程》及交易所《上市规则》规定履行相关义务。

第三章董事

第七条公司董事为自然人。公司设立独立董事。有关

独立董事之任职资格、选任、职权等事项适用本规则第四章的规定。

第八条董事是董事会成员，由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会成员中设职工代表董事一名，该职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生后，无需提交股东会审议，直接进入董事会。

第九条解除董事职务，应由股东会做出普通决议。

第十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

董事提名的方式和程序：

（一）本届董事会、单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东，有权提出下届董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。

（二）提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及候选人有无《公司法》规定不得担任公司董事情形的声明等相关的证明材料

（三）董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（四）董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

独立董事的提名方式与程序由本规则第四章另行规定。

第十一条董事缺额时，董事会可提请股东会增补，以

补足《公司章程》规定的董事名额为限。

第十二条单独或者合并持有公司有表决权股份总数百

分之三（不含投票代理权）以上的股东有权提名董事候选人。

第十三条有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社

会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经

理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第十四条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定

经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司

的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第十五条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公

司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十六条董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠

实、诚信、勤勉地履行职责。

第十七条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第十八条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所

议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第十九条董事应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵守其公开做出的承诺。

第二十条董事应积极参加有关培训以了解作为董事的权利、义务和责任熟悉有关法律法规掌握作为董事应具备的相关知识。

第二十一条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的，该董事应当及时向董事会报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经出席董事会会议的无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他

董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

第二十五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自公司收到辞职报告之日起生效。

第二十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第二十七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第二十八条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职

使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第二十九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或《公司章程》规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第三十条公司应建立公正、透明的董事绩效评价标准和程序。董事的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东会决定。

第三十一条在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人

进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第四章独立董事

第三十二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三十三条公司独立董事占董事会成员的比例不得低

于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得

担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务

规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三十五条独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本规则规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

1、具有注册会计师资格；

2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副

教授或以上职称、博士学位；

3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者

财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第三十六条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况和董事会议题内容，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第三十七条独立董事的提名、选举和更换的方法：

（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份

百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资

格进行审查，并形成明确的审查意见。

（四）在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应

将所有被提名人的有关材料同时报送交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

（五）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。

（六）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

（七）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据；独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

（八）独立董事出现不符合法律法规、《公司章程》规

定的独立董事任职条件及独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事

所占的比例不符合规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第五章董事长

第三十八条公司设董事长一名，董事长是公司的法定代表人。董事长由全体董事的过半数选举产生，任期三年，可连选连任。

第三十九条公司董事长任职资格：

（一）有丰富的市场经济的知识，能够正确分析、判

断国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；

（二）有良好的民主作风，心胸广阔，任人唯贤，善于团结同志；

（三）有较强的协调能力，善于协调董事会、总经理之间的关系；

（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟

悉本行业业务，了解多种行业的生产经营情况，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；

（五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；

（六）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开

拓进取的精神，努力开创工作新局面。

第四十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第六章董事会会议

第四十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长因

特殊原因不能履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第四十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第四十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之

一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第四十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：

电话、传真、电子邮件或其他书面方式；通知时限为：于临

时董事会会议召开三日前通知到各董事。如遇紧急情况，在

2/3以上董事同意的情况下，临时董事会会议可豁免上述提前通知的规定。

第四十五条公司董事会会议应按照严格的规定程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时可联名以书面形式向董事会提

出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第四十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

委托书应于会议议程开始前送交会议主持人。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十七条董事会召开和表决可以现场召开，举手方式表决，也可以采用电子通信方式召开和表决。

第四十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的，该董事应当及时向董事会报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之

一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易

对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控

制的法人（或者其他组织）任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围按上市规则相关规定确定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（按上市规则相关规定确定）；

（六）中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第四十九条董事会会议实行合议制。先由每个董事充分

发表意见，再进行表决。

第五十条董事会会议实行一事一表决，一人一票制。

第五十一条董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。

董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第五十二条董事会会议应当有会议记录。出席会议的

董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录应记录会议召开的时间、地点和召集人的姓名、出席董

事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）及列

席会议者姓名、会议议程、董事发言要点和每一决议事项的表决方式和结果等。

第五十三条董事会发言记录实行单记法。董事会结束时，每位董事在审核自己的发言记录无误后，必须在记录簿

及表决结果一栏签字，最后由记录人签字。

第五十四条董事会会议形成的会议纪要、决议或文件，由董事会秘书形成文字材料，董事长签发，并于会后一周内分发各董事和有关单位。

第五十五条会议记录应与出席会议的董事签名簿一并由董事会秘书归档保存。保存期限不少于十年。在公司经营期间内，任何人不得毁损和涂改。

第七章董事会专门委员会及董事会秘书

第五十六条公司董事会设立审计委员会，并可以按照股

东会的有关决议设立战略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且独立董事

应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第五十七条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责

公司内、外部审计的沟通、监督、评估和核查工作，审核公司的财务信息及其披露，行使《公司法》规定的监事会的职权；提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第五十八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第五十九条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第六十条董事会设董事会秘书，为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。主要职责包括：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调

公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向交易所报告并公告。

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复本所问询。

（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、交

易所相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、交易所

相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规