中成进出口股份有限公司

董事薪酬管理办法

二〇二六年六月

（公司第十届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司二〇二六年第四次临时股东会审议）中成进出口股份有限公司董事薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步规范公司董事的薪酬管理，建立完善

有效的激励与约束机制，根据《公司章程》规定，结合实际，制定本办法。

第二条本办法适用公司董事。

第二章薪酬管理

第三条本办法所指董事是指公司董事会组成人员，具

体包括：内部董事、外部董事、独立董事。

1.内部董事，是指与公司或公司下属子公司签订劳动合

同的公司员工或公司管理人员担任的董事（包括职工董事）；

2.外部董事，是指不在公司内部任职的董事。

3.独立董事，是指公司按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第四条董事薪酬标准如下：（一）独立董事

独立董事可领取固定董事津贴，具体标准经股东会审议通过后执行，所涉及的个人所得税由公司依法代扣代缴。

（二）外部董事

外部董事不在公司领取任何薪酬津贴，也不发放其他报酬、社保和福利待遇等。

（三）内部董事

内部董事依其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度确定，不再另行领取固定津贴。

专职董事长薪酬参照公司高级管理人员相关薪酬管理办法。

第五条董事依据国家法律法规和公司章程履行职责所

发生的费用，符合规定的由公司承担，不视为发放薪酬或津贴。

第三章附则

第六条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法

规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法

律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第七条本办法由董事会薪酬与考核委员会制定，经董事会及股东会审议通过后生效并实施，原《中成进出口股份有限公司董事及监事薪酬管理办法》废止。