中成进出口股份有限公司

董事会战略与 ESG 委员会工作细则

二〇二五年十月

（公司第九届董事会第三十次会议审议通过）中成进出口股份有限公司

董事会战略与 ESG 委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，明确公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）绩效，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中成进出口股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会下设的专门

工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。战略与 ESG委员会根据《公司章程》《公司董事会议事规则》以及本细则的规定履行职责。

第二章人员组成

第三条 战略与 ESG 委员会成员由七名董事组成，其中

应包括董事长以及至少一名独立董事。第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一从董事中提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，负责召集和主持委员会会议，由公司董事长担任。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行职责。

第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委

员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 公司证券部负责战略与 ESG 委员会会议的筹备及日常工作联络等相关工作。

第三章职责权限

第八条 战略与 ESG 委员会负责对公司长期发展战略、重

大投资决策和 ESG发展进行研究并提出建议，主要职责如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二） 对公司 ESG 战略规划、组织架构、管理制度、指标体系、信息披露报告等进行审核；（三） 指导与监督公司 ESG 工作的落实；

（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（五）对《公司章程》规定须经董事会审议的重大资本

运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（六） 公司重大 ESG 事项进行审议、评估及监督，包括

规划目标、政策制定、实质性议题、管理方针、执

行管理、风险和机遇、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对以上事项的实施进行检查；

（九）董事会、法律法规及《公司章程》授权的其他事宜。

第四章会议的召开和通知

第九条 战略与 ESG 委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。战略与 ESG 委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十条 战略与 ESG 委员会召开会议可根据情况采用现

场会议的形式，也可采用电话、视频、电子邮件等通讯方式。第十一条 战略与 ESG 委员会会议召开前三天须通知全体委员并提供相关会议资料，会议通知以书面形式发出，发送形式包括传真、信函、电子邮件等，包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）会议通知的日期。

如遇紧急情况，在2/3以上委员同意的情况下，会议可豁免上述提前通知的规定。

第十二条 公司有关部门负责做好战略与 ESG 委员会决

策的前期准备工作，提供公司重大投资融资、资本运作、资产经营项目、ESG 事项有关资料和报告。

如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第五章议事规则

第十三条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 战略与 ESG 委员会委员原则上应亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，但应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，独立董事委员只能委托独立董事委员。

第十五条 战略与 ESG 委员会会议，必要时亦可邀请公

司董事、审计委员会委员及高级管理人员列席会议。

第十六条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方

式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十七条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第十八条 战略与 ESG 委员会会议决议，应以书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事

项有保密义务，在公司未公开披露前不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十条本工作细则自董事会决议通过之日起生效实施。

第二十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本工作细则解释权归属公司董事会。