丰原药业:关于修订《公司章程》的公告

股票简称：丰原药业股票代码：000153公告编号：2025-035

安徽丰原药业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月22日召开第十

届董事会第三次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，拟修订《公司章程》，具体情况如下：

一、《公司章程》修订情况说明1、为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

2、根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，鉴于1名激励

对象不再具备激励资格以及2名激励对象未满足解除限售条件，公司应予回购注销其已获授但尚未解除限售的88200股限制性股票。本次回购注销公司股份，将减少公司注册资本。由此，公司拟对《公司章程》中注册资本的相关条款进行修订。

3、本次《公司章程》修订案尚需提交公司股东会审议。股东会审议通过后，公司

将不再设置监事会及监事，公司监事会相关制度相应废止。公司其他相关制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。

二、《公司章程》具体修订情况

1、条款中仅删除“监事会”和“监事”的，不逐一列示修订前后对照情况。

2、条款中将“股东大会”调整为“股东会”。条款中仅做此调整的，不逐一列示

修订前后对照情况。

3、其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的相应调

整、标点符号及格式的调整等，因不涉及具体权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。

4、下文黑色部分为修订内容。

1修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第一章总则第一章总则

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第三节股份转让第三节股份转让

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东

第二节股东大会的一般规定第二节控股股东和实际控制人

第三节股东大会的召集第三节股东会的一般规定

第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的召集

第五节股东大会的召开第五节股东会的提案与通知

第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的召开

第五章董事会第七节股东会的表决和决议

第一节董事第五章董事会

第二节董事会第一节董事的一般规定

第六章经理及其他高级管理人员第二节董事会

第七章监事会第三节独立董事

第一节监事第四节董事会专门委员会

第二节监事会第六章经理及其他高级管理人员

第八章财务会计制度、利润分配和第七章财务会计制度、利润分配和审审计计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第二节内部审计第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第二节公告第二节公告

第十章合并、分立、增资、减第九章合并、分立、增资、减资、解

资、解散和清算散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算第二节解散和清算

第十一章修改章程第十章修改章程

第十二章附则第十一章附则

2第一章总则第一章总则

第一条为维护安徽丰原药业股第一条为维护安徽丰原药业股份

份有限公司（以下简称“公司”）、有限公司（以下简称“公司”或“本公公司股东和债权人的合法权益，规司”）、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华益，规范公司的组织和行为，根据《中人民共和国公司法》（以下简称华人民共和国公司法》（以下简称《公《公司法》）、《中华人民共和国司法》）、《中华人民共和国证券法》证券法》（以下简称《证券法》）（以下简称《证券法》）和其他有关规

和其他有关规定，制订本章程。定，制订本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

46477.3722万元。46468.5522万元。

第八条总经理为公司的法定代第八条总经理为公司的法定代表表人。人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为限股份，股东以其认购的股份为限对对公司承担责任，公司以其全部财产对公司承担责任，公司以其全部资产公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

3第十条本公司章程自生效之第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间为、公司与股东、股东与股东之间权权利义务关系的具有法律约束力的利义务关系的具有法律约束力的文文件，对公司、股东、董事、监件，对公司、股东、董事、高级管理事、高级管理人员具有法律约束力人员具有法律约束力的文件。依据本的文件。依据本章程，股东可以起章程，股东可以起诉股东，股东可以诉股东，股东可以起诉公司董事、起诉公司董事、高级管理人员，股东监事、总经理和其他高级管理人可以起诉公司，公司可以起诉股东、员，股东可以起诉公司，公司可以董事、高级管理人员。

起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理人

管理人员是指公司的副总经理、董员是指公司的总经理、副总经理、财

事会秘书、财务总监。务总监、董事会秘书。

新增第十三条公司根据中国共产党章

程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三章股份第三章股份

第十五条公司股份的发行，第十七条公司股份的发行，实

实行公开、公平、公正的原则，同行公开、公平、公正的原则，同类别种类的每一股份应当具有同等权的每一股份应当具有同等权利。

利。同次发行的同类别股票，每股的同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同；认购人所的发行条件和价格应当相同；任何认购的股份，每股应当支付相同价单位或者个人所认购的股份，每股额。

应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票以第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。人民币标明面值。

4第十八条公司经批准发行的普第二十条公司经批准发行的普通

通股总数为6500.23万股。股总数为6500.23万股。

…………

2013年3月，经中国证券监督管2013年3月，经中国证券监督管理

理委员会证监许可[2012]1657号文委员会证监许可[2012]1657号文批批准，公司非公开发行5213.203万准，公司非公开发行5213.203万股A股股A 股票，公司股本由26000.92万股增加股股票，公司股本由26000.92万

31214.123至31214.123万股。股增加至万股。

2017年11月9日，公司2017年限制

性股票激励计划完成授予，公司股本由31214.123万股增加至31707.763万股。

2019年1月4日，公司完成2017年

限制性股票激励计划股票期权注销以

及限制性股票的回购注销，公司总股本由31707.763万股减少至31214.123万股。

2022年9月23日，公司2022年限制

性股票激励计划完成授予，公司股本变更为33211.123万股。

2023年10月，公司完成2022年限

制性股票激励计划部分限制性股票的

回购注销，公司总股本变更为

33202.623万股。

2024年4月24日，公司以总股本

33202.623万股为基数，实施“每10股转增4股”的资本公积转增股本方案，公司总股本变更为46483.6722万股。

2024年12月25日，公司完成2022年限制性股票激励计划部分限制性股

票的回购注销，公司总股本变更为

46477.3722万股。

5第十九条公司现有的股本结第二十一条公司现有的股本结

构为：普通股46477.3722万股，无构为：普通股46468.5522万股，无其其他种类股。他种类股。

第二十条公司或公司的子公第二十二条公司或者公司的子司（包括公司的附属企业）不以赠公司（包括公司的附属企业）不得以

与、垫资、担保、补偿或贷款等形赠与、垫资、担保、借款等形式，为式，对购买或者拟购买公司股份的他人取得本公司或者其母公司的股份人提供任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和第二十三条公司根据经营和发

发展的需要，依照法律、法规的规展的需要，依照法律、法规的规定，定，经股东大会分别作出决议，可经股东会作出决议，可以采用下列方以采用下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以（五）法律、行政法规规定以及及中国证监会批准的其他方式。中国证监会规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情第二十五条公司不得收购本况下，可以依照法律、行政法规、公司股份。但是，有下列情形之一的部门规章和本章程的规定，收购本除外：

公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他

（二）与持有本公司股份的公司合并；

6其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划

（三）将股份用于员工持股计或者股权激励；

划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公

（四）股东因对股东大会作出司合并、分立决议持异议，要求公司

的公司合并、分立决议持异议，要收购其股份；

求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行

（五）将股份用于转换公司发的可转换为股票的公司债券；

行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股

（六）公司为维护公司价值及东权益所必需。

股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司的股份可以第二十八条公司的股份应当依依法转让。法转让。

第二十七条公司不接受本公第二十九条公司不接受本公司司的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的公第三十条公司公开发行股份前司股份，自公司成立之日起一年内已发行的股份，自公司股票在证券交不得转让。公司公开发行股份前已易所上市交易之日起一年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交让。

易所上市交易之日起一年内不得转公司董事、高级管理人员应当向让。公司申报所持有的本公司的股份及其公司董事、监事、高级管理人变动情况，在就任时确定的任职期间员应当向公司申报所持有的本公司每年转让的股份不得超过其所持有的

的股份及其变动情况，在任职期间本公司同一类别股份总数的25%；所每年转让的股份不得超过其所持有持本公司股份自公司股票上市交易之

的本公司的股份总数的25%；所持日起1年内不得转让。上述人员离职本公司股份自公司股票上市交易之后半年内，不得转让其所持有的本公日起一年内不得转让。上述人员离司股份。

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

7第二十九条公司持有5%以第三十一条公司董事、高级管

上股份的股东、董事、监事、高级理人员、持有本公司股份5%以上的

管理人员，将其持有的本公司股票股东，将其持有的本公司股票或者其或者其他具有股权性质的证券在买他具有股权性质的证券在买入后六个

入后六个月内卖出，或者在卖出后月内卖出，或者在卖出后六个月内又六个月内又买入，由此所得收益归买入，由此所得收益归本公司所有，本公司所有，本公司董事会将收回本公司董事会将收回其所得收益。但其所得收益。但是，证券公司因购是，证券公司因包销购入售后剩余股入包销售后剩余股票而持有5%以票而持有5%以上股份的，以及有中上股份的，以及有中国证监会规定国证监会规定的其他情形的除外。

的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管自然人股东持有的股票或者其他具有

理人员、自然人股东持有的股票或股权性质的证券，包括其配偶、父者其他具有股权性质的证券，包括母、子女持有的及利用他人账户持有其配偶、父母、子女持有的及利用的股票或者其他具有股权性质的证他人账户持有的股票或者其他具有券。

股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行公司董事会不按照前款规定执的，股东有权要求董事会在30日内执行的，股东有权要求董事会在30日行。公司董事会未在上述期限内执行内执行。公司董事会未在上述期限的，股东有权为了公司的利益以自己内执行的，股东有权为了公司利益的名义直接向人民法院提起诉讼。

以自己的名义直接向人民法院提起公司董事会不按照本条第一款的诉讼。规定执行的，负有责任的董事依法承公司董事会不按照第一款的规定执担连带责任。

行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东

第三十条公司依据证券登记第三十二条公司依据证券登记

机构提供的凭证建立股东名册，股结算机构提供的凭证建立股东名册，东名册是证明股东持有公司股份的股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的充分证据。股东按其所持有股份的类种类享有权利，承担义务。持有同别享有权利，承担义务；持有同一类一种类股份的股东，享有同等权别股份的股东，享有同等权利，承担利，承担同种义务。同种义务。

8第三十二条公司股东享有下第三十四条公司股东享有下列权

列权利：利：

（一）依照其所持有的股份份（一）依照其所持有的股份份额额获得股利和其他形式的利益分获得股利和其他形式的利益分配；

配；（二）依法请求召开、召集、主

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

持、参加或者委派股东代理人参加东会，并行使相应的表决权；

股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，

（三）对公司的经营进行监提出建议或者质询；

督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本

（四）依照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与或质押其所持

本章程规定转让、赠与或质押其所有的股份；

持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东

（五）查阅本章程、股东名名册、股东会会议记录、董事会会议

册、公司债券存根、股东大会会议决议、财务会计报告，符合规定的股记录、董事会会议决议、监事会会东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

议决议、财务会计报告；证；

（六）公司终止或者清算时，（六）公司终止或者清算时，按按其所持有的股份份额参加公司剩其所持有的股份份额参加公司剩余财余财产的分配；产的分配；

（七）对股东大会作出的公司（七）对股东会作出的公司合

合并、分立决议持异议的股东，要并、分立决议持异议的股东，要求公求公司收购其股份；司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门（八）法律、行政法规、部门规规章或本章程规定的其他权利。章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前第三十五条股东要求查阅、复制条所述有关信息或者索取资料的，公司有关材料的，应当遵守《公司应当向公司提供证明其持有公司股法》《证券法》等法律、行政法规的份的种类以及持股数量的书面文规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

9第三十四条公司股东大会、董第三十六条公司股东会、董事会

事会决议内容违反法律、行政法规决议内容违反法律、行政法规的，股东的，股东有权请求人民法院认定无有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、股东大会、董事会的会议召集表决方式违反法律、行政法规或者本章

程序、表决方式违反法律、行政法程，或者决议内容违反本章程的，股东规或者本章程，或者决议内容违反有权自决议作出之日起60日内，请求人本章程的，股东有权自决议作出之民法院撤销。但是，股东会、董事会会日起60日内，请求人民法院撤销。议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

10第三十五条董事、高级管理人第三十八条审计委员会成员以外

员执行公司职务时违反法律、行政的董事、高级管理人员执行公司职务

法规或者本章程的规定，给公司造时违反法律、行政法规或者本章程的成损失的，连续180日以上单独或合规定，给公司造成损失的，连续180日并持有公司1%以上股份的股东有权以上单独或合并持有公司1%以上股份书面请求监事会向人民法院提起诉的股东有权书面请求审计委员会向人讼；监事会执行公司职务时违反法民法院提起诉讼；审计委员会成员执

律、行政法规或者本章程的规定，行公司职务时违反法律、行政法规或给公司造成损失的，股东可以书面者本章程的规定，给公司造成损失请求董事会向人民法院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定人民法院提起诉讼。

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款规或者自收到请求之日起30日内未提定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，起诉讼，或者情况紧急、不立即提或者自收到请求之日起30日内未提起起诉讼将会使公司利益受到难以弥诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉补的损害的，前款规定的股东有权讼将会使公司利益受到难以弥补的损为了公司的利益以自己的名义直接害的，前款规定的股东有权为了公司向人民法院提起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公提起诉讼。

司造成损失的，本条第一款规定的他人侵犯公司合法权益，给公司股东可以依照前两款的规定向人民造成损失的，本条第一款规定的股东法院提起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事或监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

11公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义

义务：务：

（一）遵守法律、行政法规和（一）遵守法律、行政法规和本章本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入（二）依其所认购的股份和入股方股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情（三）除法律、法规规定的情形形外，不得退股；外，不得抽回其股本；

…………

（五）法律、行政法规及本章（五）法律、行政法规及本章程规程规定应当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上删除

有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司控股股东、实删除际控制人员不得利用其关联交易损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

……

控股股东侵占公司资产时，公司董事会应对其所持公司股份立即

申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。

12第二节控股股东和实际控制人

新增第四十一条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

13（九）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权第四十五条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和法行使下列职权：

投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代董事的报酬事项；

表担任的董事、监事，决定有关董（二）审议批准董事会的报告；

事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）选举和更换独立董事，案和弥补亏损方案；

决定有关独立董事的津贴标准；（四）对公司增加或者减少注册资本

（四）审议批准董事会的报告；作出决议；

14（五）审议批准监事会的报（五）对发行公司债券作出决议；告；（六）对公司合并、分立、解散、

（六）审议批准公司的年度财清算或者变更公司形式作出决议；

务预算方案、决算方案；（七）修改本章程；

（七）审议批准公司的利润分（八）对公司聘用、解聘承办公司配方案和弥补亏损方案；审计业务的会计师事务所作出决议；

（八）对公司增加或者减少注（九）审议批准本章程第四十六条册资本作出决议；规定的担保事项；

（九）对发行公司债券作出决（十）审议公司在一年内购买、出议；售重大资产超过公司最近一期经审计总

（十）对公司合并、分立、解资产30%的事项；

散和清算或者变更公司形式作出决（十一）审议批准变更募集资金用议；途事项；

（十一）修改本章程；（十二）审议股权激励计划和员工

（十二）对公司聘用、解聘会持股计划；

计师事务所作出决议；（十三）审议法律、行政法规、部

（十三）审议批准第四十一条门规章或者本章程规定应当由股东会决规定的担保事项；定的其他事项。

（十四）审议公司在一年内购股东会可以授权董事会对发行公司

买、出售重大资产超过公司最近一债券作出决议。

期经审计总资产30%的事项；除法律、行政法规、中国证监会规

（十五）审议批准变更募集资定或证券交易所规则另有规定外，上述金用途事项；股东会的职权不得通过授权的形式由董

（十六）审议股权激励计划和员事会或者其他机构和个人代为行使。

工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

15第四十一条公司下列对外担第四十六条公司下列对外担保行保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子（一）本公司及本公司控股子公

公司的对外担保总额，超过最近一司的对外担保总额，超过最近一期经期经审计净资产的50%以后提供的审计净资产的50%以后提供的任何担任何担保；保；

…………

（六）对股东、实际控制人及（六）对股东、实际控制人及其其关联方提供的担保。关联方提供的担保。

未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。

第四十二条股东大会分为年第四十七条股东会分为年度股东度股东大会和临时股东大会。年度会和临时股东会。年度股东会每年召股东大会每年召开一次，并应于上开一次，应当于上一会计年度结束后一个会计年度完结后的六个月之内的六个月内举行。

举行。

公司在上述期限内因故不能召

开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

第四十三条有下列情形之一第四十八条有下列情形之一的，的，公司在事实发生之日起两个月公司在事实发生之日起两个月以内召内召开临时股东大会：开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司（一）董事人数不足《公司法》法》规定的5人或者本章程规定人数规定人数或者本章程所定人数的2/3

的2/3时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实（二）公司未弥补的亏损达股本

收股本总额的1/3时；总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门

规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

16第四十四条本公司召开股东第四十九条本公司召开股东会的

大会的地点为公司办公地。股东大地点为：公司住所地或召开股东会通会将设置会场，以现场会议形式召知的地点。

开。公司还将提供网络方式或其他股东会将设置会场，以现场会议方式为股东参加股东大会提供便形式召开。公司还将提供网络投票的利。股东通过上述方式参加股东大方式为股东参加股东会提供便利。股会的，视为出席。东通过上述方式参加股东会的，视为股东大会股权登记日登记在册出席。

的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。

第四十五条本公司召开股东第五十条本公司召开股东会时将大会时将聘请律师对以下问题出具聘请律师对以下问题出具法律意见并

法律意见并公告：公告：

（一）会议召集、召开程序是（一）会议的召集、召开程序是

否符合法律、行政法规及本章程；否符合法律、行政法规、本章程的规

……定；

（四）应本公司要求对其他问……

题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向第五十一条董事会应当在规定的董事会提议召开临时股东大会。对期限内按时召集股东会。

独立董事要求召开临时股东大会的经全体独立董事过半数同意，独提议，董事会应当根据法律、行政立董事有权向董事会提议召开临时股法规和本章程的规定，在收到提议东会。对独立董事要求召开临时股东后10日内提出同意或不同意召开临会的提议，董事会应当根据法律、行时股东大会的书面反馈意见。政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会后10日内提出同意或不同意召开临时的，将在作出董事会决议后的5日股东会的书面反馈意见。

内发出召开股东大会的通知；董事董事会同意召开临时股东会的，会不同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开说明理由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

17第四十七条监事会有权向第五十二条审计委员会有权向

董事会提议召开临时股东大会，并董事会提议召开临时股东会，并应当应当以书面形式向董事会提出。董以书面形式向董事会提出。董事会应事会应当根据法律、行政法规和本当根据法律、行政法规和本章程的规

章程的规定，在收到提案后10日内定，在收到提案后10日内提出同意或提出同意或不同意召开临时股东大不同意召开临时股东会的书面反馈意会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，将在作出董事会决议后的5日将在作出董事会决议后的5日内发出召内发出召开股东大会的通知，通知开股东会的通知，通知中对原提议的中对原提议的变更，应征得监事会变更，应征得审计委员会的同意。

的同意。董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东大或者在收到提案后10日内未作出反馈会的，或者在收到提案后10日内未的，视为董事会不能履行或者不履行作出反馈的，视为董事会不能履行召集股东会会议职责，审计委员会可或者不履行召集股东大会会议职以自行召集和主持。

责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计第五十三条单独或者合计持有

持有公司10%以上股份的股东有权公司10%以上股份的股东有权向董事会

向董事会请求召开临时股东大会，请求召开临时股东会，并应当以书面并应当以书面形式向董事会提出。形式向董事会提出。董事会应当根据董事会应当根据法律、行政法规和法律、行政法规和本章程的规定，在本章程的规定，在收到请求后10日收到请求后10日内提出同意或不同意内提出同意或不同意召开临时股东召开临时股东会的书面反馈意见。

大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大会应当在作出董事会决议后的5日内发出的，应在作出董事会决议后的5日召开股东会的通知，通知中对原请求内发出召开股东大会的通知，通知的变更，应当征得相关股东的同意。

中对原请求的变更，应当征得相关董事会不同意召开临时股东会，股东的同意。或者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东大的，单独或者合计持有公司10%以上股会的，或者在收到请求后10日内未份的股东有权向审计委员会提议召开作出反馈的，单独或者合计持有临时股东会，应当以书面形式向审计

18公司10%以上股份的股东有权向监委员会提出请求。

事会提议召开临时股东大会，并应审计委员会同意召开临时股东会当以书面形式向监事会提出请求。的，应在收到请求5日内发出召开股东监事会同意召开临时股东大会会的通知，通知中对原提案的变更，应的，应在收到请求5日内发出召开开当征得相关股东的同意。

股东大会的通知，通知中对原提案审计委员会未在规定期限内发出股的变更，应当征得相关股东的同东会通知的，视为审计委员会不召集和意。主持股东会，连续90日以上单独或者合监事会未在规定期限内发出股计持有公司10%以上股份的股东可以自

东大会通知的，视为监事会不召集行召集和主持。

和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会和股东决定第五十四条审计委员会或股东决

自行召集股东大会的，须书面通知定自行召集股东会的，须书面通知董事董事会，同时向中国证监会安徽监会，同时向深圳证券交易所备案。

管局和深圳证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股比例不得低于10%。

股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股召集股东应在发出股东大会通东会通知及股东会决议公告时，向深圳知及股东大会决议公告时，向中国证券交易所提交有关证明材料。

证监会安徽监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自第五十五条对于审计委员会或股

行召集的股东大会，董事会和董事东自行召集的股东会，董事会和董事会会秘书将予配合。董事会应当提供秘书将予配合。董事会应当提供股权登股权登记日的股东名册。记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行第五十六条审计委员会或股东自

召集的股东大会，会议所必需的费行召集的股东会，会议所必需的费用由用由本公司承担。本公司承担。

19第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条公司召开股东大第五十八条公司召开股东会，董会，董事会、监事会以及单独或者事会、审计委员会以及单独或者合并持合并持有公司3%以上股份的股东，有公司1%以上股份的股东，有权向公有权向公司提出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上股

股份的股东，可以在股东大会召开份的股东，可以在股东会召开10日前提

10日前提出临时提案并书面提交召出临时提案并书面提交召集人。召集人集人。召集人应当在收到提案后2日应当在收到提案后2日内发出股东会补内发出股东大会补充通知，公告临充通知，公告临时提案的内容，并将该时提案的内容。临时提案提交股东会审议。但临时提案除前款规定的情形外，召集人违反法律、行政法规或者公司章程的规在发出股东大会通知公告后，不得定，或者不属于股东会职权范围的除修改股东大会通知中已列明的提案外。

或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发股东大会通知中未列明或不符出股东会通知公告后，不得修改股东会合本章程第五十二条规定的提案，通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会不得进行表决并作出决股东会通知中未列明或不符合本章议。程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包第六十条股东会的通知包括以下

括以下内容：内容：

（一）会议的日期、地点和会（一）会议的日期、地点和会议期议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和（二）提交会议审议的事项和提提案；案；

（三）以明显的文字说明：全（三）以明显的文字说明：全体股

体股东均有权出席股东大会，并可东均有权出席股东会，并可以书面委托以书面委托代理人出席会议和参加代理人出席会议和参加表决，该股东代表决，该股东代理人不必是公司的理人不必是公司的股东；

股东；（四）有权出席股东会股东的股权

（四）有权出席股东大会股东登记日；

的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话

20（五）会务常设联系人姓名，号码；

电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间

（六）网络或其他方式的表决及表决程序。

时间及表决程序。通知的其他注意事项：

股东大会通知和补充通知中应1.股东会通知和补充通知中应当充

当充分、完整披露所有提案的全部分、完整披露所有提案的全部具体内具体内容。拟讨论的事项需要独立容。

董事发表意见的，发布股东大会通2.股东会网络或其他方式投票的开知或补充通知时将同时披露独立董始时间，不得早于现场股东会召开前一事的意见及理由。日下午3:00，并不得迟于现场股东会召股东大会采用网络或其他方式开当日上午9:30，其结束时间不得早于的，应当在股东大会通知中明确载现场股东会结束当日下午3:00。

明网络或其他方式的表决时间及表3.股权登记日与会议日期之间的间决程序。股东大会网络或其他方式隔应当不多于7个工作日。股权登记日投票的开始时间，不得早于现场股一旦确认，不得变更。

东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股

东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条股权登记日登记在第六十四条股权登记日登记在册的

册的所有股东或其代理人，均有权所有普通股股东、持有特别表决权股份出席股东大会。并依照有关法律、的股东等股东或者其代理人，均有权出法规及本章程行使表决权。席股东会，并依照有关法律、法规及本股东可以亲自出席股东大会，章程行使表决权。

也可以委托代理人代为出席和表股东可以亲自出席股东会，也可以决。委托代理人代为出席和表决。

21第六十条个人股东亲自出席会第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能议的，应出示本人身份证或其他能够表够表明其身份的有效证件或证明、明其身份的有效证件或证明；代理他人

股票账户卡；委托代理他人出席会出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、件、股东授权委托书。

股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者代表人委托的代理人出席会议。法定代法定代表人委托的代理人出席会表人出席会议的，应出示本人身份证、议。法定代表人出席会议的，应出能证明其具有法定代表人资格的有效证示本人身份证、能证明其具有法定明；代理人出席会议的，代理人应出示代表人资格的有效证明；委托代理本人身份证、法人股东单位的法定代表

人出席会议的，代理人应出示本人人依法出具的书面授权委托书。

身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托第六十六条股东出具的委托他他人出席股东大会的授权委托书应人出席股东会的授权委托书应当载明下

当载明下列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议（二）代理人的姓名或者名称；

程的每一审议事项投赞成、反对或（三）股东的具体指示，包括对列弃权票的指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效反对或者弃权票的指示等；

期限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖限；章）。委托人为法人股东的，应加（五）委托人签名（或盖章）。委盖法人单位印章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明删除

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

22第六十三条代理投票授权委托第六十七条代理投票授权委托书

书由委托人授权他人签署的，授权由委托人授权他人签署的，授权签署的签署的授权书或者其他授权文件应授权书或者其他授权文件应当经过公当经过公证。经公证的授权书或者证。经公证的授权书或者其他授权文其他授权文件，和投票代理委托书件，和投票代理委托书均需备置于公司均需备置于公司住所或者召集会议住所或者召集会议的通知中指定的其他的通知中指定的其他地方。地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条股东大会召开时，第七十条股东会要求董事、高级

本公司全体董事、监事和董事会秘管理人员列席会议的，董事、高级管理书应当出席会议，总经理和其他高人员应当列席并接受股东的质询。

级管理人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长第七十一条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履持。董事长不能履行职务或不履行职务行职务时，由半数以上董事共同推时，由半数以上董事共同推举的一名董举的一名董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，审计委员会自行召集的股东会，由由监事会主席主持。监事会主席不审计委员会召集人主持。审计委员会召能履行职务或不履行职务时，由监集人不能履行职务或不履行职务时，由事会副主席主持，监事会副主席不半数以上的审计委员会成员共同推举的能履行职务或不履行职务时，由半一名审计委员会成员主持。

数以上监事共同推举的一名监事主股东自行召集的股东会，由召集人持。推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召开股东会时，会议主持人违反议召集人推举代表主持。事规则使股东会无法继续进行的，经现召开股东大会时，会议主持人场出席股东会有表决权过半数的股东同违反议事规则使股东大会无法继续意，股东会可推举一人担任会议主持进行的，经现场出席股东大会有表人，继续开会。

23决权过半数的股东同意，股东大会

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会第七十二条公司制定股东会议事

议事规则，详细规定股东大会的召规则，详细规定股东会的召集、召开和开和表决程序，包括通知、登记、表决程序，包括通知、登记、提案的审提案的审议、投票、计票、表决结议、投票、计票、表决结果的宣布、会

果的宣布、会议决议的形成、会议议决议的形成、会议记录及其签署、公

记录及其签署、公告等内容，以及告等内容，以及股东会对董事会的授权股东大会对董事会的授权原则，授原则，授权内容应明确具体。股东会议权内容应明确具体。股东大会议事事规则应作为章程的附件，由董事会拟规则应作为章程的附件，由董事会定，股东会批准。

拟定，股东大会批准。

第七十二条股东大会应有会议第七十六条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载录记载以下内容：以下内容：

（一）会议时间、地点、议程（一）会议时间、地点、议程和召和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或（二）会议主持人以及出席或列席

列席会议的董事、监事、总经理和会议的董事、高级管理人员姓名；

其他高级管理人员姓名；……

……（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会录的其他内容。

议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会第七十七条召集人应当保证会议

议记录内容真实、准确和完整。出记录内容真实、准确和完整。出席或者席会议的董事、监事、董事会秘列席会议的董事、董事会秘书、召集人

书、召集人或其代表、会议主持人或其代表、会议主持人应当在会议记录应当在会议记录上签名。会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东应当与现场出席股东的签名册及代的签名册及代理出席的委托书、网络及

理出席的委托书、网络及其他方式其他方式表决情况的有效材料一并保表决情况的有效材料一并保存。存。

股东大会会议记录的保管期限股东会会议记录的保管期限为长为长期。期。

24第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条下列事项由股东大第八十条下列事项由股东会以普

会以普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报

（三）董事会和监事会成员的任酬和支付方法；

免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或

（四）公司年度预算方案、决算者本章程规定应当以特别决议通过以方案；外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条股东(包括股东代理第八十二条股东(包括股东代理

人)以其所代表的有表决权的股份数人)以其所代表的有表决权的股份数额

额行使表决权，每一股份享有一票表行使表决权，每一股份享有一票表决决权。权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益

益的重大事项时，对中小投资者表决的重大事项时，对中小投资者表决应应当单独计票。单独计票结果应当及当单独计票。单独计票结果应当及时时公开披露。公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大权，且该部分股份不计入出席股东会会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、第反《证券法》第六十三条第一款、第

二款规定的，该超过规定比例部分的二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权决权，且不计入出席股东大会有表决的股份总数。

权的股份总数。

25公司董事会、独立董事、持有1%公司董事会、独立董事、持有1%

以上有表决权股份的股东或者依照法以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定律、行政法规或者中国证监会的规定设设立的投资者保护机构可以公开征集立的投资者保护机构可以公开征集股东股东投票权。征集股东投票权应当向投票权。征集股东投票权应当向被征集被征集人充分披露具体投票意向等信人充分披露具体投票意向等信息。禁止息。禁止以有偿或者变相有偿的方式以有偿或者变相有偿的方式征集股东投征集股东投票权。除法定条件外，公票权。除法定条件外，公司不得对征集司不得对征集投票权提出最低持股比投票权提出最低持股比例限制。

例限制。

第七十九条股东大会审议有关第八十三条股东会审议有关关联

关联交易事项时，关联股东不应当参交易事项时，关联股东不应当参与投与投票表决，其所代表的有表决权的票表决，其所代表的有表决权的股份股份数不计入有效表决总数；股东大数不计入有效表决总数；股东会决议会决议的公告应当充分披露非关联股的公告应当充分披露非关联股东的表东的表决情况。决情况。

未能出席股东大会的关联股东，关联股东在股东会审议有关关联不得就该事项授权代理人代为表决，交易事项时，应当主动向股东会说明其代理人也应参照本款有关关联股东情况，并明确表示不参与投票表决。

回避的规定予以回避。审议关联交易关联股东没有主动说明关联关系和回事项，关联股东的回避和表决程序如避的，其他股东可以要求其说明情况下：并回避。

（一）股东大会审议的事项与股股东会结束后，其他股东发现有

东有关联关系，该股东应当在股东大关联股东参与有关关联交易事项投票会召开之日前向公司董事会披露其关的，或者股东对是否应适用回避有异联关系；议的，有权就相关决议根据本章程第

（二）股东大会在审议有关关联三十六条规定向人民法院起诉。

交易事项时，大会主持人宣布有关联关联股东明确表示回避的，由出关系的股东，并解释和说明关联股东席股东会的其他股东对有关关联交易与关联交易事项的关联关系；事项进行审议表决，表决结果与股东

（三）大会主持人宣布关联股东会通过的其他决议具有同样法律效回避，由非关联股东（包括其代理力。人）对关联交易事项进行审议、表股东会对关联交易事项作出的决议决；必须经出席股东会的非关联股东所持表

26（四）关联事项形成决议，必决权的1/2以上通过方有效。但是，该

须由出席会议的非关联股东有表决关联交易事项涉及本章程第八十一条规

权的股份数的过半数通过；如该交定的事项时，股东会决议必须经出席股易事项属特别决议范围，应由出席东会的非关联股东所持表决权的2/3以会议的非关联股东有表决权的股份上通过方为有效。

数的三分之二以上通过。

关联股东未就关联事项按上述

程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联交易事项的决议无效。

第八十条公司应在保证股东大删除

会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等第八十四条除公司处于危机等特

特殊情况外，非经股东大会以特别殊情况外，非经股东会以特别决议批决议批准，公司将不与董事、总经准，公司将不与董事、高级管理人员以理和其它高级管理人员以外的人订外的人订立将公司全部或者重要业务的立将公司全部或者重要业务的管理管理交予该人负责的合同。

交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人第八十五条董事候选人名单以提案名单以提案的方式提请股东大会决的方式提请股东会表决。

议。第一届董事会的董事候选人，由发

第一届董事候选人，由发起人起人提名。以后每届董事会的董事候选提名。以后每届董事候选人由上一人由上一届董事会提名。持有或者合并届董事会提名。持有或者合并持有持有公司有表决权股份总额的1％以上公司有表决权股份总额的3％以上的的股东可以提案的方式提名董事候选股东可以提案的方式提名董事候选人。

人。

第一届监事候选人，由发起人提名。以后每届监事候选人由上一届监事会提名。持有或者合并持有

27公司有表决权股份总额的3％以上的

股东可以提案的方式提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。

第八十九条股东大会对提案进第九十二条股东会对提案进行表决

行表决前，应当推选两名股东代表参前，应当推选两名股东代表参加计票和加计票和监票。审议事项与股东有利监票。审议事项与股东有关联关系的，害关系的，相关股东及代理人不得参相关股东及代理人不得参加计票、监加计票、监票。票。……

第九十条股东大会现场结束时第九十三条股东会提供网络投票

间不得早于网络或其他方式，会议方式的，应当安排在证券交易所交易日主持人应当宣布每一提案的表决情召开，股东会现场结束时间不得早于网况和结果，并根据表决结果宣布提络或其他方式，会议主持人应当宣布每案是否通过。一提案的表决情况和结果，并根据表决在正式公布表决结果前，股东结果宣布提案是否通过。

大会现场、网络及其他表决方式中在正式公布表决结果前，股东会现所涉的公司、计票人、监票人、主场、网络及其他表决方式中所涉及的公

要股东、网络服务方等相关各方对司、计票人、监票人、股东、网络服务表决情况均负有保密义务。方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然第一百条公司董事为自然人，有人，有下列情形之一的，不能担任下列情形之一的，不能担任公司的董公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限制民制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、产或者破坏社会主义市场经济秩挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政年，或者因犯罪被剥夺政治权利，治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓执行期满未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2

（三）担任破产清算的公司、年；

企业的董事或者厂长、经理，对该（三）担任破产清算的公司、企业公司、企业的破产负有个人责任的董事或者厂长、经理，对该公司、企的，自该公司、企业破产清算完结业的破产负有个人责任的，自该公司、之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾3年；

28（四）担任因违法被吊销营业（四）担任因违法被吊销营业执执照、责令关闭的公司、企业的法照、责令关闭的公司、企业的法定代表

定代表人，并负有个人责任的，自人，并负有个人责任的，自该公司、企该公司、企业被吊销营业执照之日业被吊销营业执照、责令关闭之日起未起未逾3年；逾3年；

（五）个人所负数额较大的债（五）个人所负数额较大的债务到务到期未清偿；期未清偿被人民法院列为失信被执行

（六）被中国证监会处以证券人；

市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场

（七）法律、行政法规或部门禁入处罚，期限未满的；

规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不违反本条规定选举、委派董事适合担任上市公司董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董等，期限未满的；

事在任职期间出现本条情形的，公司（八）法律、行政法规或部门规章解除其职务。规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十八条非由职工代表担任第一百零一条非由职工代表担任

的董事由股东大会选举或者更换，的董事由股东会选举或者更换，并可在并可在任期届满前由股东大会解除任期届满前由股东会解除其职务。职工其职务。职工代表董事由公司职工代表董事由公司职工代表大会或其他形代表大会或其他形式民主选举或者式民主选举或者更换。董事任期三年，更换。董事任期三年，任期届满可任期届满可连选连任。

连选连任。董事任期从股东会决议通过之日起董事任期从股东大会决议通过计算，至本届董事会任期届满时为止。

之日起计算，至本届董事会任期届董事任期届满未及时改选，在改选出的满时为止。董事任期届满未及时改董事就任前，原董事仍应当依照法律、选，在改选出的董事就任前，原董行政法规、部门规章和本章程的规定、事仍应当依照法律、行政法规、部履行董事职务。

门规章和本章程的规定、履行董事董事可以由高级管理人员兼任，但职务。兼任高级管理人员职务的董事以及由职

29董事可以由经理或者其他高级管工代表担任的董事，总计不得超过公司

理人员兼任，但兼任经理或者其他高董事总数的1/2。

级管理人员职务的董事以及由职工代

表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法第一百零二条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负律、行政法规和本章程，对公司负有忠有下列忠实义务：实义务，当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

或者其他非法收入，不得侵占公司利益。

的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公

（三）不得将公司资产或者资司资金；

金以其个人名义或者其他个人名义（二）不得将公司资金以其个人名开立账户存储；义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规（三）不得利用职权贿赂或者收受定，未经股东大会或董事会同意，其他非法收入；

将公司资金借贷给他人或者以公司（四）未向董事会或者股东会报

财产为他人提供担保；告，并按照本章程的规定经董事会或者

（五）不得违反本章程的规定股东会决议通过，不得直接或者间接与

或未经股东大会同意，与本公司订本公司订立合同或者进行交易；

立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己

（六）未经股东大会同意，不或者他人谋取属于公司的商业机会，但

得利用职务便利，为自己或他人谋向董事会或者股东会报告并经股东会决取本应属于公司的商业机会，自营议通过，或者公司根据法律、行政法规或者为他人经营与本公司同类的业或者本章程的规定，不能利用该商业机务；会的除外；

（七）不得接受与公司交易的（六）未向董事会或者股东会报

佣金归为己有；告，并经股东会决议通过，不得自营或

（八）不得擅自披露公司秘者为他人经营与本公司同类的业务；

密；（七）不得接受他人与公司交易的

（九）不得利用其关联关系损佣金归为己有；

害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

30（十）应当严格维护公司资（九）不得利用其关联关系损害公金、资产的安全，不得利用职权协司利益；

助控股股东及实际控制人侵占公司（十）法律、行政法规、部门规章资金；不得利用职务的便利协助、及本章程规定的其他忠实义务。

纵容控股股东及其附属企业侵占公董事违反本条规定所得的收入，应司资产；当归公司所有；给公司造成损失的，应

（十一）法律、行政法规、部当承担赔偿责任。

门规章及本章程规定的其他忠实义董事、高级管理人员的近亲属，董务。董事违反本条规定所得的收事、高级管理人员或者其近亲属直接或入，应当归公司所有；给公司造成者间接控制的企业，以及与董事、高级损失的，应当承担赔偿责任。管理人员有其他关联关系的关联人，与如有公司董事违反上述第公司订立合同或者进行交易，适用本条

（十）条规定，公司董事会将视情第二款第（四）项规定。

节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事启动予以罢免的程序，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。

第一百条董事应当遵守法律、第一百零三条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：列勤勉义务，执行职务应当为公司的最

（一）应谨慎、认真、勤勉地大利益尽到管理者通常应有的合理注

行使公司赋予的权利，以保证公司意。

的商业行为符合国家法律、行政法董事对公司负有下列勤勉义务：

规以及国家各项经济政策的要求，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使商业活动不超过营业执照规定的业公司赋予的权利，以保证公司的商业行务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（二）应公平对待所有股东；项经济政策的要求，商业活动不超过营

（三）及时了解公司业务经营业执照规定的业务范围；

管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签（三）及时了解公司业务经营管理署书面确认意见。保证公司所披露状况；

的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书

（五）应当如实向监事会提供面确认意见。保证公司所披露的信息真

有关情况和资料，不得妨碍监事会实、准确、完整；

31或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供

（六）法律、行政法规、部门规有关情况和资料，不得妨碍审计委员会章及本章程规定的其他勤勉义务。行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条董事可以在任期第一百零五条董事可以在任期届届满以前提出辞职。董事辞职应当满以前提出辞任。董事辞任应向公司提向董事会提交书面辞职报告。董事交书面辞职报告。公司收到辞职报告之会将在2日内披露有关情况。日辞任生效，公司将在2个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事露有关情况。

会低于法定最低人数时，在改选出如因董事的辞任导致公司董事会低的董事就任前，原董事仍应当依照于法定最低人数、审计委员会成员低于法律、行政法规、部门规章和本章法定最低人数或者欠缺担任召集人的会程规定，履行董事职务。计专业人士、独立董事辞任导致独立董除前款所列情形外，董事辞职事人数少于董事会成员的三分之一或独自辞职报告送达董事会时生效。立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零三条董事辞职生效或第一百零六条公司建立董事离职

者任期届满，应向董事会办妥所有管理制度，明确对未履行完毕的公开承移交手续，其对公司和股东承担的诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措忠实义务，在任期结束后并不当然施。董事辞任生效或者任期届满，应向解除，在本章程规定的合理期限内董事会办妥所有移交手续，其对公司和仍然有效。股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

32董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条董事执行公司职第一百零九条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规务，给他人造成损害的，公司将承担赔章或本章程的规定，给公司造成损偿责任；董事存在故意或者重大过失失的，应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条独立董事应按照删除

法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百零七条公司设董事会，删除对股东大会负责。

第一百零八条董事会由六名董第一百一十条公司设董事会，董事组成，其中独立董事两名，设董事会由六名董事组成，其中独立董事两事长一人，职工代表董事一人。名，设董事长一人，职工代表董事一人。

第一百零九条董事会行使下列第一百一十一条董事会行使下列

职权：职权：

（一）召集股东大会，并向股（一）召集股东会，并向股东会报东大会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投资投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的利润分配方案和

算方案、决算方案；弥补亏损方案；

33（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司增加或者减少注册案和弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少案；

注册资本、发行债券或其他证券及（六）拟订公司重大收购、收购本

上市方案；公司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购公司形式的方案；

本公司股票或者合并、分立、解散及（七）在股东会授权范围内，决定变更公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东大会授权范围押、对外担保事项、委托理财、关联交内，决定公司对外投资、收购出售易、对外捐赠等事项；

资产、资产抵押、对外担保事项、（八）决定公司内部管理机构的设

委托理财、关联交易、对外捐赠等置；

事项；（九）聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩

的设置；事项；根据总经理的提名，聘任或者解

（十）聘任或者解聘公司经聘公司副总经理、财务负责人等高级管

理、董事会秘书；根据经理的提理人员，并决定其报酬事项和奖惩事名，聘任或者解聘公司副经理、财项；

务负责人等高级管理人员，并决定（十）制订公司的基本管理制度；

其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方（十三）向股东会提请聘请或更换案；为公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事（十四）听取公司总经理的工作汇项；报并检查总经理的工作；

（十四）向股东大会提请聘请（十五）法律、行政法规、部门规或更换为公司审计的会计师事务章或本章程授予的其他职权。

所；超过股东会授权范围的事项，应当

（十五）听取公司经理的工作提交股东会审议。

汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

……

34第一百一十二条董事会应当确第一百一十四条董事会应当确定

定对外投资、收购出售资产、资产对外投资、收购出售资产、资产抵押、

抵押、对外担保事项、委托理财、对外担保事项、委托理财、关联交易、

关联交易的权限，建立严格的审查对外捐赠等权限，建立严格的审查和决和决策程序；重大投资项目应当组策程序；重大投资项目应当组织有关专

织有关专家、专业人员进行评审，家、专业人员进行评审，并报股东会批并报股东大会批准。准。

董事会运用资产进行风险投资董事会运用资产进行风险投资（包（包括对外投资、收购出售资产、括对外投资、资产抵押、委托理财等）

资产抵押、对外担保、委托理财的权限为公司最近一个会计年度合并报

等）的权限为公司最近一个会计年表净资产的10%。同一项目涉及金额为度合并报表净资产的10%。同一项公司最近一个会计年度合并报表净资产目涉及金额为公司最近一个会计年的10%以下的由董事会审议决定；涉及

度合并报表净资产的10%以下的由金额超过公司最近一个会计年度合并报

董事会审议决定；涉及金额超过公表净资产的10%（含10%）或连续12月司最近一个会计年度合并报表净资累计同一项目涉及金额超过上述权限

产的10%（含10%）或连续12月累的，报公司股东会批准。

计同一项目涉及金额超过上述权限的，报公司股东大会批准。

第一百一十七条董事会每年至第一百一十九条董事会每年应当

少召开四次会议，由董事长召集，至少召开2次会议，由董事长召集，于于会议召开10日以前书面通知全体会议召开10日以前书面通知全体董事。

董事和监事。

第一百一十八条代表1/10以上第一百二十条代表1/10以上表决

表决权的股东、1/3以上董事或者监权的股东、1/3以上董事、审计委员会事会，可以提议召开董事会临时会提议并经全体独立董事过半数同意时，议。董事长应当自接到提议后10日可以提议召开董事会临时会议。董事长内，召集和主持董事会会议。应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事与董事会第一百二十四条董事与董事会会会议决议事项所涉及的企业有关联议决议事项所涉及的企业或者个人有关关系的，不得对该项决议行使表决联关系的，该董事应当及时向董事会书权，也不得代理其他董事行使表决面报告，有关联关系的董事不得对该项

35权。该董事会会议由过半数的无关联决议行使表决权，也不得代理其他董事

关系董事出席即可举行，董事会会议行使表决权。该董事会会议由过半数的所作决议须经无关联关系董事过半数无关联关系董事出席即可举行，董事会通过。出席董事会的无关联董事人数会议所作决议须经无关联关系董事过半不足3人的，应将该事项提交股东大数通过。出席董事会的无关联董事人数会审议。不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会决议表第一百二十五条董事会召开会议

决方式为：记名式书面表决。和表决采用现场、电子通信或者现场与董事会临时会议在保障董事充电子通信相结合的方式。

分表达意见的前提下，可以用传真董事会会议以现场召开为原则。在方式进行并作出决议，并由参会董保障董事充分表达意见的前提下，董事事签字。会会议可以采用电子通信进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会决议表决方式为：记名式书面表决。

第一百二十四条董事会会议，第一百二十六条董事会会议，应

应由董事本人出席；董事因故不能由董事本人出席；董事因故不能出席，出席，可以书面委托其他董事代为可以书面委托其他董事代为出席，委托出席，委托书中应载明代理人的姓书中应载明代理人的姓名，代理事项、名，代理事项、授权范围和有效期授权范围和有效期限，并由委托人签名限，并由委托人签名或盖章。代为或盖章。代为出席会议的董事应当在授出席会议的董事应当在授权范围内权范围内行使董事的权利。董事未出席行使董事的权利。董事未出席董事董事会会议，亦未委托代表出席的，视会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

为放弃在该次会议上的投票权。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异

议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

36第三节独立董事

新增第一百二十九条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已

发行股份1%以上或者是公司前10名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司

已发行股份5%以上的股东或者在公司

前5名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、

37董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十一条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其

他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

38新增第一百三十二条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十三条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

39新增第一百三十四条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条

第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

40第四节董事会专门委员会

新增第一百三十六条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十八条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十九条审计委员会每季度至少召开1次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

41新增审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作实施细则由董事会负责制定。

新增第一百四十条公司董事会设置提名

委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

新增第一百四十一条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选并就下列事项向董事会

提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十二条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

42（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章经理及其他高级管理人员

第一百二十七条公司设总经理第一百四十三条公司设总经理一一名，副总经理若干名，由董事会名，由董事会决定聘任或者解聘。

聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘公司总经理、副总经理、财务任或者解聘。

负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十八条本章程第九十第一百四十四条本章程关于不得

七条关于不得担任董事的情形、同担任董事的情形、离职管理制度的规

时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的本章程关于董事的忠实义务和勤勉

忠实义务和第一百条（四）～义务的规定，同时适用于高级管理人

（六）关于勤勉义务的规定，同时员。

适用于高级管理人员。

如有公司高级管理人员违反本

章程第九十九条之第（十）条规定，公司将视情节轻重对直接责任人给予警告、通报批评、记过等处分，对负有严重责任的高级管理人员启动予以解聘的程序。

43第一百三十条总经理、副总经第一百四十六条总经理每届任期

理每届任期三年，连聘可以连任。三年，连聘可以连任。

第一百三十一条总经理对董事第一百四十七条总经理对董事会会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管（一）主持公司的生产经营管理工理工作，组织实施董事会决议，并作，组织实施董事会决议，并向董事会向董事会报告工作；报告工作；

…………

（七）决定聘任或者解聘除应（七）决定聘任或者解聘除应由董由董事会决定聘任或者解聘以外的事会决定聘任或者解聘以外的管理人负责管理人员；员；

（八）本章程或董事会授予的（八）本章程或董事会授予的其他其他职权。职权。

总经理、副总经理列席董事会总经理列席董事会会议。

会议。

第一百三十三条总经理工作细第一百四十九条总经理工作细则

则包括下列内容：包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条（一）总经理会议召开的条件、程

件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理（二）总经理及其他高级管理人员人员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，（三）公司资金、资产运用，签订

签订重大合同的权限，以及向董事重大合同的权限，以及向董事会的报告会、监事会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他（四）董事会认为必要的其他事事项。项。

第一百三十四条经理人员可以第一百五十条总经理可以在任期在任期届满以前提出辞职。有关经届满以前提出辞职。有关总经理辞职的理辞职的具体程序和办法由经理与具体程序和办法由总经理与公司之间的公司之间的劳务合同规定。劳动合同规定。

新增第一百五十一条公司副总经理的任

免由总经理提议，并由董事会聘任或解聘。副总经理在总经理授权范围内协助总经理开展工作，对总经理负责。

44第一百三十六条高级管理人员第一百五十三条高级管理人员执

应当忠实履行职务，维护公司和全行公司职务，给他人造成损害的，公司体股东的最大利益。高级管理人员将承担赔偿责任；高级管理人员存在故执行公司职务时违反法律、行政法意或者重大过失的，也应当承担赔偿责规、部门规章或本章程的规定，或任。

者未能忠实履行职务或违背诚信义高级管理人员执行公司职务时违反务，给公司和社会公众股股东的利法律、行政法规、部门规章或者本章程益造成损失的，应当承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任。赔偿责任。

新增第一百五十四条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行

职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第八章财务会计制度、利润分配和第七章财务会计制度、利润分配和审审计计

第一百五十二条公司在每一会第一百五十六条公司在每一会计计年度结束之日起四个月内向中国年度结束之日起四个月内向中国证监会证监会和证券交易所报送并披露年派出机构和证券交易所报送并披露年度度报告，在每一会计年度上半年结报告，在每一会计年度上半年结束之日束之日起两个月内向中国证监会派起两个月内向中国证监会派出机构和证出机构和证券交易所报送并披露中券交易所报送并披露中期报告。

期报告。上述年度报告、中期报告按照有关上述年度报告、中期报告按照法律、行政法规、中国证监会及证券交

有关法律、行政法规、中国证监会易所的规定进行编制。

及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十四条公司分配当年第一百五十八条公司分配当年税

税后利润时，应当提取利润的10%后利润时，应当提取利润的10%列入公列入公司法定公积金。公司法定公司法定公积金。公司法定公积金累计额积金累计额为公司注册资本的50%为公司注册资本的50%以上的，可以不以上的，可以不再提取。再提取。

45公司的法定公积金不足以弥补公司的法定公积金不足以弥补以前

以前年度亏损的，在依照前款规定年度亏损的，在依照前款规定提取法定提取法定公积金之前，应当先用当公积金之前，应当先用当年利润弥补亏年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公公司从税后利润中提取法定公积金积金后，经股东大会决议，还可以后，经股东会决议，还可以从税后利润从税后利润中提取任意公积金。中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后公司弥补亏损和提取公积金后所余

所余税后利润，按照股东持有的股税后利润，按照股东持有的股份比例分份比例分配，但本章程规定不按持配，但本章程规定不按持股比例分配的股比例分配的除外。除外。

股东大会违反前款规定，在公股东会违反《公司法》向股东分配司弥补亏损和提取法定公积金之前利润的，股东应当将违反规定分配的利向股东分配利润的，股东必须将违润退还公司；给公司造成损失的，股东反规定分配的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与承担赔偿责任。

分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金第一百五十九条公司的公积金用于

用于弥补公司的亏损、扩大公司生弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或产经营或者转为增加公司资本。但者转为增加公司资本。

是，资本公积金将不用于弥补公司公积金弥补公司亏损，先使用任意的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留可以按照规定使用资本公积金。

存的该项公积金将不少于转增前公法定公积金转为资本时，所留存的司注册资本的25%。该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司股东大会第一百六十条公司股东会对利润

对利润分配方案作出决议后，或公分配方案作出决议后，或者公司董事会司董事会根据年度股东大会审议通根据年度股东会审议通过的下一年中期

过的下一年中期分红条件和上限制分红条件和上限制定具体方案后，须在定具体方案后，须在股东大会召开2个月内完成股利（或者股份）的派发后2个月内完成股利（或股份）的派事项。

发事项。

46第二节内部审计第二节内部审计

第一百五十八条公司实行内部第一百六十二条公司实行内部审

审计制度，配备专职审计人员，对计制度，明确内部审计工作的领导体公司财务收支和经济活动进行内部制、职责权限、人员配备、经费保障、审计监督。审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十三条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百五十九条公司内部审计第一百六十四条公司内部审计制

制度和审计人员的职责，应当经董度和审计人员的职责，应当经董事会批事会批准后实施。审计负责人向董准后实施。审计负责人向董事会负责并事会负责并报告工作。报告工作。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十六条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第九章通知和公告第八章通知和公告

47第一百六十八条公司召开董事第一百七十六条公司召开董事会

会的会议通知，以专人送出、邮件的会议通知，以专人书面、递送、传送出、电话或传真的方式进行。真、电子通信、邮寄或公告方式进行。

第一百六十九条公司召开监事删除

会的会议通知，以专人送出、邮件送出、电话或传真的方式进行。

第一百七十二条公司指定《证第一百七十九条公司通过中国证券时报》为刊登公司公告和其他需监会指定的信息披露媒体刊登公司公告要披露信息的媒体。和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、解解散和清算散和清算

新增第一百八十一条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应第一百八十二条公司合并，应当

当由合并各方签订合并协议，并编由合并各方签订合并协议，并编制资产制资产负债表及财产清单。公司应负债表及财产清单。公司应当自作出合当自作出合并决议之日起10日内通并决议之日起10日内通知债权人，并于知债权人，并于30日内在《证券时30日内在本章程第一百七十九条指定的报》上公告。债权人自接到通知书媒体或者国家企业信用信息公示系统公之日起30日内，未接到通知书的自告。债权人自接到通知书之日起30日公告之日起45日内，可以要求公司内，未接到通知书的自公告之日起45日清偿债务或者提供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司分立，其第一百八十四条公司分立，其财财产作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负债表及表及财产清单。公司应当自作出分财产清单。公司应当自作出分立决议之立决议之日起10日内通知债权人，日起10日内通知债权人，并于30日内在并于30日内在《证券时报》上公本章程第一百七十九条指定的媒体或者告。国家企业信用信息公示系统公告。

48第一百七十八条公司需要减少第一百八十六条公司需要减少注

注册资本时，必须编制资产负债表册资本时，必须编制资产负债表及财产及财产清单。公司应当自作出减少清单。

注册资本决议之日起10日内通知债公司应当自作出减少注册资本决议权人，并于30日内在《证券时报》之日起10日内通知债权人，并于30日内上公告。债权人自接到通知书之日在本章程第一百七十九条指定的媒体或起30日内，未接到通知书的自公告者国家企业信用信息公示系统公告。债之日起45日内，有权要求公司清偿权人自接到通知书之日起30日内，未接债务或者提供相应的担保。公司减到通知书的自公告之日起45日内，有权资后的注册资本将不低于法定的最要求公司清偿债务或者提供相应的担低限额。保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十七条公司依照本章程

第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内本章程第一百七十九条指定的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

49新增第一百八十八条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十九条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因第一百九十一条公司因下列原因

解散：解散：

（一）本章程规定的营业期限（一）本章程规定的营业期限届满届满或者本章程规定的其他解散事或者本章程规定的其他解散事由出现；

由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解

（三）因公司合并或者分立需散；

要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令

（四）依法被吊销营业执照、关闭或者被撤销；

责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困

（五）公司经营管理发生严重难，继续存续会使股东利益受到重大损困难，继续存续会使股东利益受到失，通过其他途径不能解决的，持有公重大损失，通过其他途径不能解决司全部股东表决权10%以上的股东，可的，持有公司全部股东表决权10%以请求人民法院解散公司。

以上的股东，可以请求人民法院解公司出现前款规定的解散事由，应散公司。当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

50第一百八十一条公司有本章程第一百九十二条公司有本章程第

第一百八十条第（一）项情形的，一百九十一条第（一）项、第（二）项

可以通过修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本章程，须通过修改本章程或者经股东会决议而存经出席股东大会会议的股东所持表续。

决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百九十三条公司因本章程第

第一百八十条第（一）项、第一百九十一条第（一）项、第（二）

（二）项、第（四）项、第（五）项、第（四）项、第（五）项规定而解

项规定而解散的，应当在解散事由散的，董事为公司清算义务人，应当在出现之日起15日内成立清算组，开解散事由出现之日起15日内成立清算始清算。清算组由董事或者股东大组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清会确定的人员组成。逾期不成立清算组算组进行清算的，债权人可以申请进行清算的，债权人可以申请人民法院人民法院指定有关人员组成清算组指定有关人员组成清算组进行清算。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组应当自第一百九十五条清算组应当自成

成立之日起10日内通知债权人，并立之日起10日内通知债权人，并于60日于60日内在《证券时报》上公告。内在本章程第一百七十九条指定的媒体债权人应当自接到通知书之日起30或者国家企业信用信息公示系统公告。

日内，未接到通知书的自公告之日债权人应当自接到通知书之日起30日起45日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人申报债权，应当说明债内，向清算组申报其债权。

权的有关事项，并提供证明材料。债权人申报债权，应当说明债权的清算组应当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得当对债权进行登记。

对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条……第一百九十七条……

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算组后，清算组应当将清算事务移交给应当将清算事务移交给人民法院指定的人民法院。破产管理人。

51第一百八十八条清算组成员应第一百九十九条清算组成员履行

当忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受清算组成员怠于履行清算职责，给贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

公司财产。因故意或者重大过失给债权人造成损失清算组成员因故意或者重大过的，应当承担赔偿责任。