中信证券股份有限公司

关于

四川省新能源动力股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

2025年度持续督导工作报告

独立财务顾问

二〇二六年四月目录

目录....................................................2

声明....................................................3

释义....................................................4

一、本次交易方案概述及相关过户、验资情况..................................6

二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况.................................9

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................18

四、公司治理结构与运行情况........................................31

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................31

2声明

中信证券股份有限公司接受四川省新能源动力股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2025年年度报告，出具本持续督导工作报告。

1、本持续督导工作报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各

方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真

实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导工作报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本

持续督导工作报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导

工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重组的公告及文件。

如无特别说明，本部分所述词语或简称与本持续督导工作报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本持续督导工作报告中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3释义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

《中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公本持续督导工作报告、指司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度本报告持续督导工作报告》

川能动力、上市公司指四川省新能源动力股份有限公司四川省能源投资集团有限责任公司（四川省能源投资集团有限责任公司、四川省投资集团有限责任公司已于2025年2月27四川能投、控股股东指日实施战略重组，新设合并四川能源发展集团有限责任公司），系上市公司控股股东

化工集团指四川化工集团有限责任公司，系控股股东全资子公司能投资本指四川能投资本控股有限公司，系控股股东全资子公司四川省国资委指四川省政府国有资产监督管理委员会，系上市公司实际控制人川能风电指四川省能投风电开发有限公司，本次交易标的公司之一美姑能源指四川省能投美姑新能源开发有限公司，本次交易标的公司之一盐边能源指四川省能投盐边新能源开发有限公司，本次交易标的公司之一四川省能投风电开发有限公司、四川省能投美姑新能源开发有标的公司指限公司和四川省能投盐边新能源开发有限公司

四川省能投风电开发有限公司30%股权、四川省能投美姑新能

交易标的、标的资产指源开发有限公司26%股权和四川省能投盐边新能源开发有限公

司5%股权东方电气指东方电气股份有限公司明永投资指成都明永投资有限公司

交易对方指东方电气股份有限公司、成都明永投资有限公司四川省新能源动力股份有限公司和本次交易对方东方电气股

交易双方、交易各方指份有限公司及成都明永投资有限公司四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配

本次交易、本次重组指套资金暨关联交易事项本次发行股份购买资指四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产事项

产、发行股份购买资产四川省新能源动力股份有限公司向不超过35名符合中国证监本次募集配套资金指会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

中信证券、独立财务顾指中信证券股份有限公司问

4天健会计师、审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所、证券指深圳证券交易所交易所

中登公司、登记结算公指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司司

自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割过渡期指日（含交割日当日）的期间

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上

A 股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

5一、本次交易方案概述及相关过户、验资情况

（一）本次交易方案概述

上市公司拟向东方电气发行股份购买其持有的川能风电20%股权，交易作价

129356.11万元；拟向明永投资发行股份购买其持有的川能风电10%股权及川能

风电下属美姑能源26%股权和盐边能源5%股权，交易作价97164.84万元。本次交易标的资产作价合计为226520.95万元。

同时，上市公司拟向不超过三十五名符合中国证监会规定的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过226520.95万元，且不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额的100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过44277.80万股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目”项目建设以及补充上市公司流动资金。其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。

本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

（二）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经获得控股股东四川能投及其一致行动人的原则性同意；

2、本次交易正式方案已经交易对方东方电气和明永投资内部决策通过；

3、本次交易已经上市公司第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第二

十六次会议、2023年第1次临时股东大会、第八届董事会第三十一次会议、第

八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第三十七次会议、2023年度股东大会审议通过；

4、本次交易已经四川能投批复，标的资产评估报告已经四川能投备案；

65、东方电气参与川能动力资产重组项目有关事项已取得国务院国资委批复，

川能风电评估结果已经国务院国资委备案；

6、本次交易已经深交所审核通过；

7、本次交易已经中国证监会核准。

截至本报告出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

（三）标的资产的过户情况根据成都市锦江区行政审批局于2023年12月8日核发的《登记通知书（》（锦江）登字[2023]第67103号），截至本报告出具之日，东方电气持有的川能风电

20%股权、明永投资持有的川能风电10%股权过户至川能动力名下的工商变更登

记手续已办理完毕。

根据美姑县市场监督管理局于2024年4月3日核发的《登记通知书》（（美食药工质）登字[2024]第133号），截至本报告出具之日，明永投资持有的美姑能源26%股权过户至川能动力名下的工商变更登记手续已办理完毕。

根据盐边县市场监督管理局于2023年11月23日核发的《登记通知书》（（盐市管）登字[2023]第1780号），截至本报告出具之日，明永投资持有的盐边能源5%股权过户至川能动力名下的工商变更登记手续已办理完毕。

综上，截至本报告出具之日，本次重组项下的标的资产的过户手续已办理完毕，交易对方已依法履行了将标的资产过户给上市公司的义务，上市公司现合法持有标的公司股权。

（四）发行股份购买资产的验资情况及股份发行登记情况根据天健会计师出具的《四川省新能源动力股份有限公司验资审验报告》（天健验〔2024〕11-7号），截至2024年4月3日，川能动力已收到东方电气及明永投资投入公司的川能风电30.00%股权、美姑能源26.00%股权和盐边能源

5.00%股权。本次发行后，川能动力注册资本及股本由人民币1475926818.00

元变更为人民币1628568967.00元。

7根据中登公司2024年4月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登

公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份数量为152642149股，均为有限售条件的流通股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行完成后，公司总股本将增加至1628568967股。

（五）发行股份募集配套资金的验资情况及股份发行登记情况

根据天健会计师出具的《验证报告》（天健验〔2024〕11-9号），截至2024年6月4日，10名获配对象将认购资金共计人民币2265209493.75元存入中信证券指定的认购资金专户。

根据天健会计师出具的《验资报告》（天健验〔2024〕11-10号），截至2024年6月5日，发行人已收到中信证券划转的坐扣承销费（含税）募集资金人民币

2251085632.02元。截至2024年6月5日，本次募集资金总额为人民币

2265209493.75元，扣除承销费、用于本次发行的法定信息披露费等发行费用（不含税）共计14396628.75元后，募集资金净额2250812865.00元，其中新增股本人民币217599375.00元，新增资本公积（股本溢价）2033213490.00元。

根据中登公司2024年6月14日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（六）过渡期损益的归属

本次交易的评估基准日为2022年9月30日，过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。根据各方协议约定，双方同意过渡期专项审计基准日为交割日所在月份前一月的最后一日。故本次交易中盐边能源的过渡期间为2022年10月1日-2023年10月31日；

川能风电的过渡期间为2022年10月1日-2023年11月30日；美姑能源的过渡

期间为2022年10月1日-2024年3月31日。

8交易各方同意由审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，根据天健会计师出具的《四川省能投盐边新能源开发有限公司2022年10月1日-2023年10月31日过渡期利润表审计报告》（天健审〔2024〕

11-220号），过渡期间，盐边能源实现的净利润为11029.45万元；根据天健会计师出具的《四川省能投风电开发有限公司2022年10月1日-2023年11月30日过渡期利润表审计报告》（天健审〔2024〕11-221号），过渡期间，川能风电实现的净利润为99198.67万元；根据天健会计师出具的《四川省能投美姑新能源开发有限公司2022年10月1日-2024年3月31日过渡期利润表审计报告》（天健审〔2024〕11-240号），过渡期间，美姑能源实现的净利润为33679.08万元。

根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照本次交易拟出售股权比例以现金方式向上市公司补足。

（七）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所涉及事项的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份和募集配套资金涉及的新增股份已向中登公司办理登记事宜，上市公司已就新增注册资本等事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续。

二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况本次交易过程中，上市公司与交易对方东方电气和明永投资分别签署了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》。上述协议的相关内容已在《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中进行详细披露。

9截至本报告出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反

协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

本次交易中，交易各方作出了相关承诺，具体如下：

承诺事项承诺方承诺主要内容

1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准

确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。

2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准

确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。

川能动力3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。

4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及关于提供时提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准信息真确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重实、准确、大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法完整的承承担个别和连带的法律责任。本承诺函为本承诺人真实意思表示，诺函对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。

1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并

保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保

证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。

川能动力

2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供

全体董

的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均

事、监事、

为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗高级管理漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的人员

签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。

3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法

10承诺事项承诺方承诺主要内容律责任。

4、如本次交易因本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。

1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并

保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保

证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。

2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供

的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均

为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签四川能

署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的投、东方法律责任。

电气、明

3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和

永投资完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。

4、如本次交易因本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任

11承诺事项承诺方承诺主要内容

公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、在本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。

1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准

确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。

2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准

确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担川能风个别和连带的法律责任。

电、美姑

3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和

能源、盐完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述边能源承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。

4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。

1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司所有新股，自本次交易

本次发行涉及股份发行结束日起12个月内不转让。本次交易完成后，股份股份购买锁定期内，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司资产交易东方电发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份对方关于气、明永锁定安排。

股票锁定投资2、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现

期的承诺行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺函人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行

相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委

12承诺事项承诺方承诺主要内容

员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

3、如本次交易因本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交至上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和股票账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2、本承诺人及控股股东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌犯

罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

的情形；最近十二个月内不存在受到过深交所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

川能动力3、本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行

政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到关于守法

过深交所公开谴责；本承诺人董事、监事和高级管理人员具备任职及诚信情况的说明资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

4、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公

正原则的其他情形。本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任

1、本承诺人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处川能动力

罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到及其全体

过深圳证券交易所公开谴责；本承诺人具备董事、监事和高级管理

董事、监人员任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《中华人事、高级民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

管理人员

2、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公

正原则的其他情形。本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确

13承诺事项承诺方承诺主要内容

性和完整性承担法律责任。

1、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良好，不

存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪东方电律处分的情况等。

气、明永2、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚投资（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本承诺人及本承诺人主要管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

2、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良好，不

存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、川能风被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪

电、美姑律处分的情况等。

能源、盐

边能源3、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、截至本说明出具日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管

理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立

案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组关于不存相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被在不得参四川能司法机关依法追究刑事责任的情形；

与任何上投、川能

2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄

市公司重动力、东露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易

大资产重方电气、

组情形的明永投资的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、说明高级管理人员将依法承担法律责任。因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至本承诺函出具日，本承诺人合法持有标的公司的股权，就

该等股权，本承诺人已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资款均系自有资金，出资款真实且已足额到位，不存在关于标的任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的资产权属行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为标情况的说东方电气

的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存明与承诺函在任何瑕疵或异议的情形。

2、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的川能风电股权不存在质

押、抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

14承诺事项承诺方承诺主要内容

3、本承诺人所持标的公司股权系本承诺人真实出资形成，不存在

通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷。

4、在本次交易实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所持标

的公司的股权设置其他抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

5、本承诺人在所知范围内保证本承诺人签署的所有协议或合同不

存在阻碍本承诺人转让川能风电股权的限制性条款。

6、本承诺人在所知范围内保证川能风电《公司章程》、内部管理

制度文件及其签署的合同或协议中，以及川能风电股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺人转让所持川能风电股权的限制性条款。

7、本承诺人是依法在中国境内设立并合法存续的公司。截至本承

诺函出具日，本承诺人不存在根据法律、法规或根据公司章程的约定需要终止或解散的情形，亦不存在因重大违法违规被责令关闭、被吊销营业执照的风险；本承诺人具有相关法律、法规、规章及规

范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应

权利、履行相应义务的合法主体资格。本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本承诺人合法持有川能风电股权和项目

公司少数股权，就该等股权，本承诺人已依法履行了川能风电、美姑能源及盐边能源（以下合称“标的公司”）《公司章程》规定的

出资义务，出资款均系自有资金，出资款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。

2、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的川能风电股权和项目公

司少数股权不存在质押、抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转明永投资移的其他情形。

3、本承诺人所持川能风电股权和项目公司少数股权系本承诺人真

实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷。

4、在本次交易实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所持川

能风电股权和项目公司少数股权设置其他抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

5、本承诺人在所知范围内保证本承诺人签署的所有协议或合同不

存在阻碍本承诺人转让川能风电股权和项目公司少数股权的限制

15承诺事项承诺方承诺主要内容性条款。

6、本承诺人在所知范围内保证川能风电、美姑能源及盐边能源《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及川能风电、美姑能源及盐边能源股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺人转让所持川能风电股权和项目公司少数股权的限制性条款。

7、本承诺人是依法在中国境内设立并合法存续的公司。截至本承

诺函出具日，本承诺人不存在根据法律、法规或根据公司章程的约定需要终止或解散的情形，亦不存在因重大违法违规被责令关闭、被吊销营业执照的风险；本承诺人具有相关法律、法规、规章及规

范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应

权利、履行相应义务的合法主体资格。本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、截至本承诺函签署之日，本承诺人不存在任何违反已经做出的关于避免和解决同业竞争承诺的情形。

二、自本承诺函签署之日起，本承诺人或本承诺人控制的其他企业关于避免四川能将不会以任何方式新增直接或间接从事或参与任何与上市公司及与上市公

投、化工其控股子公司主营业务形成实质性竞争的业务或活动。

司同业竞

集团、能三、本承诺人将继续严格履行本承诺函签署之日前出具的关于避免争的承诺投资本函和解决同业竞争的有效承诺。本承诺函自本承诺人加盖公章之日起生效。除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动人，本承诺函始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。

一、本承诺人在作为上市公司控股股东或其一致行动人期间，将严

格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司《公司章程》及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交

易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。

二、本承诺人在作为上市公司的控股股东或其一致行动人期间，将关于减少四川能督促本承诺人及本承诺人控制的其他企业尽可能避免或减少与上

和规范关投、化工市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原

联交易的集团、能

承诺函投资本因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件及上市公司《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

三、本承诺人在作为上市公司的控股股东或其一致行动人期间，将不利用控股股东或其一致行动人地位及影响谋求与上市公司及其控制企业在业务合作等方面的优于市场第三方的权利；不利用控股股东或其一致行动人地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达

16承诺事项承诺方承诺主要内容

成交易的优先权利。

四、本承诺人在作为上市公司的控股股东或其一致行动人期间，将

杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。本承诺函自本承诺人加盖公章之日起生效。除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动人，本承诺函始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。

一、本承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司

独立经营、自主决策。

二、本承诺人保证本承诺人以及本承诺人控制的其他企业，今后尽量避免或减少与上市公司发生关联交易。

三、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本承诺人或本承诺人

控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理

委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本承诺人及东方电气本承诺人控制的其他企业将不会要求或接受上市公司给予比在任

何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

四、本承诺人保证本承诺人以及本承诺人控制的其他企业不利用关

联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益。本承诺函自本承诺人加盖公章之日起生效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。

1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照相关法律法规及规

范性文件的规定，在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市关于保持四川能公司保持相互独立。

上市公司投、化工

2、本承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不

独立性的集团、能

承诺投资本履行本承诺所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。本承诺函自本承诺人加盖公章之日起生效。

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作

关于填补出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺即期回报不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会措施能够四川能投的最新规定出具补充承诺。

得到切实

履行的承3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的

诺任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公

17承诺事项承诺方承诺主要内容

司将承担个别和连带的法律责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消

费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被

摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权

川能动力激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂

董事、高钩；

级管理人6、若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，员则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；

7、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出

关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不

履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

（三）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次交易各方已经或正在履行本次重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

根据公司年报等披露内容，公司聚焦绿色能源核心产业，主营业务包括新能源发电和锂电业务。

18（一）新能源发电行业

1、国内政策加快推进新能源发电产业发展

2025年1月1日，全国人大常委会颁布《中华人民共和国能源法》，确立

优先发展可再生能源、构建新型电力系统，要求建立能源规划、市场体系、储备应急、科技创新等九项制度，强调优先发展可再生能源、构建新型电力系统，并对能源企业设定严格法律责任，确保绿色低碳转型。

2025年1月6日，国家发展改革委、国家能源局发布《电力系统调节能力优化专项行动实施方案(2025-2027年)》，明确通过调节能力的建设优化，支撑2025-2027年年均新增2亿千瓦以上新能源的合理消纳利用，利用率不低于90%，

要求实施抽水蓄能、火电灵活性改造、新型储能等六大调节能力建设任务，强调以市场化手段保障新能源高比例并网和安全运行。

2025年1月27日，国家发展改革委、国家能源局发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，通知要求，推动新能源上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形成价格。完善适应新能源发展的市场交易和价格机制，推动新能源公平参与市场交易，建立新能源可持续发展价格结算机制，保持存量项目政策衔接，稳定增量项目收益预期。坚持统筹协调，行业管理、价格机制、绿色能源消费等政策协同发力，完善电力市场体系，更好支撑新能源发展规划目标实现。

2025年2月17日，工信部等八部门发布《新型储能制造业高质量发展行动方案》，提出到2027年，我国新型储能制造业创新力和综合竞争力显著提升，实现高端化、智能化、绿色化发展。要求发展多元化新型储能本体技术、突破高效集成和智慧调控技术、攻关全生命周期多维度安全技术;要求产品性能显著增强，高安全、高可靠、高能效、长寿命、经济可行的新型储能产品供给能力持续增强，更好满足经济社会多领域应用需求。

2025年2月27日，国家能源局发布《2025年能源工作指导意见》，意见明确，全国发电总装机达到36亿千瓦以上，新增新能源发电装机规模2亿千瓦以上，发电量达到10.6万亿千瓦时左右；非化石能源发电装机占比提高到60%左

19右，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。意见要求，积极推进第二

批、第三批“沙戈荒”大型风电光伏基地和主要流域水风光一体化基地建设，科

学谋划“十五五”“沙戈荒”新能源大基地布局方案：深入研究光伏行业高质量

发展思路，抓好风电和光伏发电资源普查试点工作;统筹新能源与重点产业优化布局，拓展新能源应用场景，在工业、交通、建筑、数据中心等重点领域大力实施可再生能源替代行动，积极支持零碳园区建设和光伏建筑一体化，更好促进新能源就地消纳。意见强调，深化全国统一电力市场建设，进一步健全电力市场“1+N”基础规则体系，推动电力中长期市场连续运营，完善辅助服务市场机制，实现省级电力现货市场基本全覆盖；推动跨省跨区市场化交易，推进省级市场标准化建设，制定电力现货市场建设指引。

2025年4月16日，国家发展改革委、国家能源局联合发布《关于全面加快电力现货市场建设工作的通知》，要求2025年底前，四川要启动现货市场连续结算试运行，实现用户侧主体参与现货市场申报、出清、结算，并建立适应新型经营主体需求的准入要求、注册程序、报价方式、结算考核等机制。

2025年3月25日，国家发展改革委、国家能源局发布《关于加快推进虚拟电厂发展的指导意见》，意见要求，到2027年，虚拟电厂建设运行管理机制成熟规范，参与电力市场的机制健全完善，全国虚拟电厂调节能力达到2000万千瓦以上。到2030年，虚拟电厂应用场景进一步拓展，各类商业模式创新发展，全国虚拟电厂调节能力达到5000万千瓦以上。意见明确虚拟电厂市场主体地位、准入条件、交易品种和结算规则，以市场机制充分释放需求侧灵活资源潜力。

2025年4月2日，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于完善价格治理机制的意见》，意见顶层部署分品种、有节奏推进电价市场化改革，稳妥有序推动电能量价格、容量价格和辅助服务价格由市场形成;推进电力中长期、现货、

辅助服务市场建设;建立健全天然气发电、储能等调节性资源价格机制;完善新能

源就近交易价格政策，优化增量配电网价格机制;以全国碳排放权交易市场为主体，完善碳定价机制;完善全国统一的绿色电力证书交易体系;建设绿色能源国际标准和认证机制。

202025年5月23日，国家能源局发布《关于组织开展新型电力系统建设第一批试点工作的通知》，要求聚焦新型电力系统有关前沿方向，依托典型项目开展单一方向试点，依托典型城市开展多方向综合试点，探索新型电力系统建设新技术、新模式，推动新型电力系统建设取得突破。先期围绕构网型技术、系统友好型新能源电站、智能微电网、算力与电力协同、虚拟电厂、大规模高比例新能源

外送、新一代煤电等七个方向开展试点工作。

2025年5月21日，国家发展改革委、国家能源局发布《关于有序推动绿电直连发展有关事项的通知》，允许风电、太阳能发电、生物质发电等新能源不直接接入公共电网，通过直连线路向单一电力用户供给绿电，可实现供给电量清晰物理溯源的模式，以满足企业绿色用能需求、提升新能源就近就地消纳水平为目标，按照安全优先、绿色友好、权责对等、源荷匹配原则建设运行，公平合理承担安全责任、经济责任与社会责任。

2025年9月12日，国家发改委、国家能源局发布《关于完善价格机制促进新能源发电就近消纳的通知》，按照“谁受益、谁负担”原则，对电力系统提供的稳定供应服务，就近消纳项目公平承担输配电费、系统运行费等费用；未接入公共电网的项目，不缴纳稳定供应保障费用，同时明确就近消纳项目平等参与电力市场。

2025年10月1日，国家发展改革委、国家能源局发布《关于促进新能源消纳和调控的指导意见》，提出到2030年，协同高效的多层次新能源消纳调控体系基本建立，持续保障新能源顺利接网、多元利用、高效运行，新增用电量需求主要由新增新能源发电满足。该文件统筹“沙戈荒”新能源基地外送与就地消纳，推动海上风电规范有序开发与消纳。

2025年11月，国家能源局印发《关于促进新能源集成融合发展的指导意见》，

创新性提出“三维集成”发展理念，在横向维度推进新能源与其他能源品种的协同互补，在纵向维度实现新能源生产与消费的闭环衔接，在深度维度促进新能源产业链上下游融合。

2025年12月11日，国家发展改革委、国家能源局发布《关于优化集中式新能源发电企业市场报价的通知（试行）》，标志着我国新能源全面参与电力市21场交易迈出了关键一步，进一步规范了集中式新能源发电企业的市场报价行为，

维护了市场公平竞争秩序。

2、国内新能源发电维持高速增长

国家能源局数据显示，2025年，全国可再生能源发电新增装机4.52亿千瓦，同比增长21%，占全国电力新增装机的83%。其中，水电新增1215万千瓦，风电新增1.2亿千瓦，太阳能发电新增3.18亿千瓦，生物质发电新增151万千瓦。

截至2025年底，全国可再生能源装机总量达23.4亿千瓦，同比增长24%，约占全国电力总装机的60%。其中，水电装机4.5亿千瓦，风电装机6.4亿千瓦，太阳能发电装机12亿千瓦，生物质发电装机0.47亿千瓦。风电、太阳能发电装机合计18.4亿千瓦，占比47%。2025年，全国可再生能源发电量3.99万亿千瓦时，同比增长15%，约占全部发电量的38%，超过同期第三产业用电量（19942亿千瓦时）与城乡居民生活用电量（15880亿千瓦时）之和。2025年，全国新增可再生能源发电量5193亿千瓦时，已经覆盖全社会用电增量（5161亿千瓦时）。

风电方面，2025年，全国风电新增装机容量1.2亿千瓦，同比增长51%，其中陆上风电新增1.1亿千瓦，海上风电新增659万千瓦。从新增装机分布看，“三北”地区占全国新增装机的79%。截至2025年12月，全国风电累计并网容量达到6.4亿千瓦，同比增长23%，其中陆上风电5.9亿千瓦，海上风电0.47亿千瓦。

2025年，全国风电发电量1.13万亿千瓦时，同比增长13%；全国风电平均利用率94%。光伏方面，2025年，全国光伏新增装机3.17亿千瓦，同比增长14%，其中集中式光伏新增1.64亿千瓦，分布式光伏新增1.53亿千瓦。截至2025年

12月，全国光伏发电装机容量达到12亿千瓦，同比增长35%，其中集中式光伏

6.7亿千瓦，分布式光伏5.3亿千瓦。2025年，全国光伏发电量1.17万亿千瓦时，

同比增长40%；全国光伏发电利用率95%。

生物质发电方面，2025年，全国生物质发电新增装机151万千瓦。截至2025年12月，全国生物质发电装机容量达到4743万千瓦，同比增长3%。生物质发电量2247亿千瓦时，同比增长7%。

223、风力发电和光伏发电行业呈现高集中度，技术持续进步带来综合效益不

断提升

风电行业方面，拥有优质风电场的国有企业凭借在技术研发、成本控制、项目开发和运营方面的显著优势，占据了行业的主要市场份额。技术方面，风电机组方面大型化已成为风电行业的重要发展方向，单机容量的持续提升，不仅提高了风能资源、土地和海域的利用效率，还大幅优化了项目的整体经济性，降低度电成本，展现出显著的经济效益；叶片制造方面碳纤维等新材料应用越来越广泛，比传统材料更轻、更强，能够制造更长的叶片，从而捕捉更多的风能。

光伏发电行业方面，市场格局呈现“一超多强”的特点，其中以央企国电投为头部企业，其后其他企业竞争激烈。技术方面，电池端 N 型电池技术加速渗透、钙钛矿电池技术取得进展、HJT 和 BC 电池稳步推进，电池转换效率有望进一步提升、成本有望进一步降低:组件方面正朝着轻薄化、柔性化的方向发展，以适应更多应用场景和降低运输安装成本;系统集成朝智能化发展，光伏电站全生命周期的数智化技术正在兴起，从规划到运营的全过程采用数智化技术，包括开发、设计、供应链、建造、运维与运营等环节，通过数智化技术赋能光伏电站全生命周期降本增效。

4、垃圾焚烧发电行业集中度上升，行业向高效可持续运营发展

伴随政策支持和市场需求的增长，我国生活垃圾焚烧发电行业竞争格局日趋稳定，行业集中度呈现出逐步上升。具备较强的技术实力、资金实力和丰富经营管理经验的垃圾焚烧发电头部企业竞争优势越发明显，占据较大市场份额。同时我国城镇生活垃圾无害化处理率较高，但区域发展不均衡，增量空间以基础薄弱的中西部和县域为主。行业企业通过产业链整合与协同发展来推进高效可持续运营，一是拓展固废综合处理全产业链，包括对餐厨、污泥、危废等多污染物进行协同处置来提高资源的利用效率，降低环境污染；二是加强产业链上下游的整合，通过与垃圾清运企业、设备制造企业、电网公司等的合作，优化资源配置，提高整体运营效率和市场竞争力。

235、公司业务发展情况

（1）风力发电、光伏发电业务

根据公司年报披露，2025年，公司风力发电、光伏发电业务经营模式未发生变化，主要从事风电场、光伏电站建设及运营管理，发电上网销售至国家电网，结算电费实现收入。2025年度，受国家电网改造导致送出受限、部分风电项目配合国网停电检修等影响，全年实现发电量32.02亿千瓦时、售电量31.1亿千瓦时，较上年同期分别下降20.25%、20.46%，导致风力光伏发电业务收入利润下降。由于公司对风力光伏发电控股权益较高，受此影响，公司本年度合并报表归母净利润较上一年度下降。

截止2025年底，公司已投运风力发电、光伏发电项目总装机容量为138.98万千瓦，其中风力发电装机容量为136.6万千瓦、光伏发电装机容量为2.38万千瓦，风力发电装机容量较上年同期增加9.215万千瓦，同比增长7.1%，主要系公司所属会东风电堵格二期、淌塘三期和通江兴隆新能源项目首批机组并网发电；

在建风力发电、光伏发电项目总装机容量为167.785万千瓦、待建项目装机容量

为30万千瓦，合计总装机容量约337万千瓦。公司已投产及在建待建风力发电、光伏发电装机规模居四川省内新能源企业前列，公司风电场主要位于四川省凉山州会东县、美姑县等高海拔地区，风资源优势明显，平均利用小时数远高于同行业平均水平。

（2）垃圾焚烧发电和环卫一体化

根据公司年报披露，2025年，公司垃圾焚烧发电业务和环卫一体化经营模式未发生变化。垃圾焚烧发电主要以 BOT 模式从事生活垃圾焚烧发电项目的投资运营业务，在特许经营期间（通常为25至30年）根据相关协议向政府提供垃圾处理服务并收取服务费，运营管理垃圾焚烧发电厂向电网销售电力实现电费收入。垃圾焚烧发电业务全年累计处理生活垃圾250.02万吨、实现发电量10.51亿千瓦时、售电量9.01亿千瓦时，分别同比下降2.81%、1.22%、0.66%。截至

2025年末，公司已投运垃圾焚烧发电装机规模和垃圾处理量未发生变化。环卫

一体化业务主要通过投标等市场化方式获取，为地方政府提供垃圾清扫与收集、垃圾清运、绿化带养护、河湖整治工程等环卫服务，并收取服务费。2025年环

24卫作业清扫面积2707万㎡，清运垃圾49.60万吨，中标17个项目。全年川能环

保实现营业收入10.14亿元，实现利润总额1.74亿元，分别同比增长6.35%、

27.5%。

（二）锂电行业

各国出台政策支持本土新能源汽车产业链发展，锂电行业发展前景广阔，碳中和目标已成为多国共识，各国新能源政策持续出台，新能源汽车产业链得到快速发展，为锂电行业带来了广阔发展前景。

1、国内政策2025年1月14日，商务部等8部门办公厅发布《关于做好2025年汽车以旧换新工作的通知》，通知明确，扩大汽车报废更新支持范围，将符合条件的国四排放标准燃油乘用车纳入可申请报废更新补贴的旧车范围。优化汽车报废更新补贴审核拨付监管流程;完善汽车置换更新补贴标准、落实资金支持政策，以及加强监督管理。

2025年3月16日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动方案》，旨在为大力提振消费，全方位扩大国内需求，以增收减负提升消费能力，以高质量供给创造有效需求，以优化消费环境增强消费意愿，针对性解决制约消费的突出矛盾问题。明确用好超长期特别国债资金，支持地方加力扩围实施消费品以旧换新，推动汽车等大宗耐用消费品绿色化、智能化升级。2025年3月 28 日，国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会发布 GB38031-2025《电动汽车用动力蓄电池安全要求》，新标准进一步明确了待测电池温度要求、上下电状态、观察时间、整车测试条件。同时，新标准新增底部撞击测试，考查电池底部受到撞击后的防护能力;新增快充循环后安全测试，300次快充循环后进行外部短路测试，要求不起火、不爆炸。该标准将于2026年7月1日起开始实施。

2025年4月26日，交通运输部、国家发展改革委、工业和信息化部等十部

门联合发布《关于推动交通运输与能源融合发展的指导意见》，旨在加快建设交通强国和新型能源体系，推进交通基础设施网与能源网融合发展，保障国家能源

25安全，现就推动交通运输与能源融合发展。要求到2027年，交通运输行业电能

占行业终端用能的比例达到10%，新增汽车中新能源汽车占比逐年提升，交通运输绿色燃料生产能力显著提升;到2035年，交通运输行业电能占行业终端用能比例保持高位，纯电动汽车成为新销售车辆主流，新能源营运重卡规模化应用，交通运输绿色燃料供应体系基本建成。

2025年5月30日，工业和信息化部、国家发展改革委、农业农村部、商务

部、国家能源局联合印发《关于开展2025年新能源汽车下乡活动的通知》，选取124款适合乡村场景的新能源车型，开展展览展示、试乘驾驶等活动。组织新能源汽车售后维保服务企业，充换电服务企业，保险、信贷等金融服务企业协同下乡，持续优化乡村地区新能源汽车应用配套环境。落实车购税、车船税减免，汽车以旧换新，县域充换电设施补短板等政策，鼓励车企丰富产品供给、提升服务水平，积极扩大新能源汽车乡村地区消费。2025年6月23日，商务部办公厅发布《关于组织开展2025年千县万镇新能源汽车消费季活动的通知》，旨在持续释放新能源汽车消费潜力，加快培育汽车消费新增长点。通知要求统筹汽车以旧换新、汽车流通消费改革试点等重点工作和“购在中国”系列活动安排，充分发挥地方、行业协会、企业等作用，坚持“政策+活动”双轮驱动，加强新能源汽车供需对接、新品发布，推动完善县乡地区新能源汽车购买使用环境，助力新能源汽车下乡。

2025年6月23日，商务部办公厅发布《关于组织开展2025年千县万镇新能源汽车消费季活动的通知》。旨在持续释放新能源汽车消费潜力，加快培育汽车消费新增长点；活动主题为“乐享消费‘焕’新出行”，时间从7月持续至

12月；要求统筹汽车以旧换新、汽车流通消费改革试点等重点工作和“购在中国”系列活动安排，充分发挥地方、行业协会、企业等作用，坚持“政策+活动”双轮驱动；具体要求包括：普遍设置汽车以旧换新专区，推出适销对路新能源车型；创新打造智能网联新能源汽车试驾、汽车改装、房车露营等多元消费场景；

结合本地优势举办系列活动并向商务部推荐1—2场重点活动；加快县乡地区充

换电、售后、报废回收等设施建设，探索打造乡镇汽车驿站，优化新能源二手车交易环境，便利群众用车消费。

262025年9月1日，工业和信息化部、财政部、税务总局联合发布《关于2026—2027年减免车辆购置税新能源汽车产品技术要求的公告》。结合新能源汽车技术进步和标准体系发展，调整纯电动、插电式（含增程式）混合动力乘用车的技术要求：纯电动乘用车百公里电能消耗量需符合对应限值标准；插电式混合动

力乘用车纯电动续驶里程不低于100公里，燃料消耗量和电能消耗量需满足对应比例要求。2026年1月1日起，列入《减免车辆购置税的新能源汽车车型目录》的车型需符合本公告要求，2025年12月31日前已列入目录且符合要求的车型自动转入2026年目录，不符合要求的将被撤销，拟列入2026年目录的不符合车型需在2025年12月12日前完成申报，购置符合要求的新能源汽车可继续享受车辆购置税减免政策。

2025年12月30日，商务部等8部门办公厅发布《2026年汽车以旧换新补贴实施细则》，根据相关政策要求，明确2026年汽车以旧换新补贴具体规则，为2025年汽车以旧换新政策提供后续衔接支撑：补贴对象为个人消费者，需报废符合条件的旧车（2013年6月30日前注册汽油乘用车、2015年6月30日前注册柴油及其他燃料乘用车、2019年12月31日前注册新能源乘用车）并购买

指定新车；补贴标准为：报废旧车购买新能源乘用车按新车售价12%补贴，最高

2万元；购买2.0升及以下排量燃油乘用车按新车售价10%补贴，最高1.5万元。

2、海外政策

2025 年 2 月 18 日起，欧盟《新电池法》（Regulation (EU) 2023/1542）要求

电动汽车（EV）电池、容量大于 2kWh 的可充电工业电池、LMT（轻型交通工具）电池必须提供碳足迹声明。

2025 年 7 月 4 日，美国《大而美法案》（One Big Beautiful Bill Act，OBBBA）正式生效。该法案扩大《通胀削减法案》（IRA）下"受关注外国实体"（FEOC）的范围到"被禁止外国实体"（PFE），对税收抵免的适用对象设定与被禁止外国实体相关的限制；建设开始时间在2025年之后的合格设施和储能技术，其投资税收抵免（ITC）比例固定为 30%，不得上调；先进制造业生产税收抵免自 2030年起按比例逐年递减，2032年12月31日彻底终止。

272025 年 8 月 18 日起，欧盟新电池法中的生产者延伸责任（EPR）制度、单

独收集电池符号正式生效，全面替代实施近 20 年的欧盟电池指令 2006/66/EC。

3、全球锂资源分布集中度高，资源开发潜力较大

根据美国地质勘探局（USGS）2026 年 2 月发布的最新数据，全球锂资源量约为1.5亿吨，锂储量约为3700万吨，全球锂储量分布高度集中，储量排名前五的国家依次为智利、澳大利亚、中国、阿根廷、美国，储量分别为920万吨、840万吨、460万吨、440万吨、440万吨，前五国家锂储量占全球总量的88.6%，

整体资源开发潜力较大。

4、全球锂资源开发呈现多元化格局，四川锂资源重要性凸显

国外锂资源目前供应主要来源于澳洲、南美、非洲。澳洲锂辉石是全球锂资源供应主要增量之一，是全球最容易开发的锂辉石资源，当地矿业发达、法律法规齐全、基础设施良好，但是澳洲存在劳动力和设备短缺的问题，新产能或复产产能投产及爬坡速度往往存在低于预期的可能性。南美盐湖资源储量丰富且品质高，但存在环评审批、高海拔、淡水资源、配套基建等多种因素的限制，需要大规模的资本开支、成熟的技术水平和项目团队支持，进度也不及预期。非洲拥有丰富的锂辉石和透锂长石资源，矿石品位高，近年开发速度较快，但透锂长石类采选及冶炼收率更低且生产成本更高，产出的小部分锂云母将在库存堆积，整体生产成本较高。

国内方面，锂资源种类丰富，近年来锂资源项目技术发展和投资力度较大。

分种类来看，盐湖锂主要位于青海、西藏，青海盐湖受益于前期钾肥开发的投入，配套基建相对完善，已投项目逐步达产，而西藏盐湖虽然锂浓度更高且多为地表，但地形地貌复杂、温度低、能源等基建薄弱，存在前期资本开支更大、整体开发进程较慢、不确定性高的挑战。锂云母方面，原矿品位低，生产过程中会产生大量的长石粉和锂渣，相关环保问题可能干扰产能释放的过程。

相比而言，四川省锂矿资源禀赋好及可投资性高。国内锂辉石资源主要集中于四川，且矿石品位较高，平均品位约1.30%-1.42%，与全球最重要的锂原材料供应地澳洲锂辉石矿品位相当。此外，四川省的锂矿资源还伴生或共生有多种有益组分，具备较高的综合利用价值。然而，四川省锂矿资源总体开发利用程度不28高，且主要集中在甘孜甲基卡矿区和阿坝可尔因矿区，地处民族地区和高原地区，

自然条件恶劣、生态脆弱、环保要求严格以及开发难度较大的挑战。目前四川锂矿实现投产项目并不多，因此，加快四川锂资源的开发建设对于促进国内锂电产业的持续发展具有至关重要的意义。

5、锂电下游新能源汽车、动力电池及储能市场维持增长，带来锂需求不断

增长

锂作为战略新兴矿产资源，伴随新能源技术革命深入推进，在新能源汽车、动力电池与储能产业高速发展的支撑下，需求量保持稳步增长，动力电池及储能电池用锂占比持续攀升，新能源汽车电池已成为锂最核心的应用领域。新能源汽车方面，据乘联会数据，2025年国内新能源乘用车批发销量1531.9万辆，同比增长25.2%，全年零售渗透率达54%，市场正式迈入新能源主导阶段；动力电池方面，据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2025年我国动力电池销量

1200.9GWh，同比增长 51.8%，累计装车量 769.7GWh，同比增长 40.4%，其中

三元电池累计装车量 144.1GWh，占总装车量 18.7%，同比增长 3.7%，磷酸铁锂电池累计装车量 625.3GWh，占总装车量 81.2%，同比增长 52.9%；储能方面，据 CESA 储能应用分会产业数据库不完全统计，截至 2025 年底，中国新型储能累计装机 139.2GW/373GWh，较 2024 年底增长了 86.5%（功率）/111.4%（容量）。

2025 年中国新型储能新增装机规模为 64.6GW/196.5GWh，较 2024 年同比增长

52%（功率）/79.3%（容量）。

6、公司业务发展情况

（1）锂矿采选和销售

2025年，公司锂矿业务经营模式未发生变化。公司开采锂辉石原矿，通过

中、细碎，筛分、重介质选矿、磨矿、浮选、尾矿脱水和产品脱水流程，生产出产成品锂精矿并进行销售。锂精矿主要客户为下游锂盐厂，用于生产碳酸锂及氢氧化锂等产品。

公司拥有阿坝州金川县李家沟锂辉石矿开采权（采矿许可证号：C5100002013065210130709），根据《四川省金川县李家沟锂辉石矿资源储量核实报告》，李家沟保有矿石资源储量3881万吨、氧化锂储量50.22万吨，平均

29品位1.29％。2025年，公司全力推进李家沟锂矿项目工程建设和设备调试、试

生产等工作，项目于2025年9月顺利实现采、选、尾系统全面满负荷运行，截止2025年末已实现达产达标（设计产能为原矿产量105万吨/年、锂精矿18万吨/年），产能规模位于锂矿企业前列。2025年全年实现原矿产量100.11万吨、销量14.29万吨；锂精矿产量12.68万吨、销量14.46万吨，较上年同期大幅增长。

（2）锂盐生产与销售

2025年，公司锂盐业务经营模式未发生变化，主要使用锂精矿、硫酸和氢

氧化钠等原辅料，统一调度安排生产和销售锂盐，主要产品为电池级氢氧化锂、电池级碳酸锂、工业级碳酸锂等。截止2025年末，公司锂盐设计产能为4.5万吨/年，2025年全年公司锂盐产量0.97万吨，锂盐销量1.12万吨。2025年，德阿锂业新建3万吨/年锂盐项目碳酸锂生产线全面进入试生产阶段，并于2025年

7月31日成功调试并产出合格电池级锂盐产品，于2025年10月26日碳酸锂生产线达标达产。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川省新能源动力股份有限公司 2025 年度审计报告》（XYZH/2026CDAA2B0118），上市公司的主要财务数据情况具体如下表所示：

单位：万元

2025年12月31日/2024年12月31日/

项目变动情况

2025年度2024年度

总资产2789442.802522506.2210.58%

负债总额1476732.251259343.6917.26%

净资产1312710.551263162.533.92%

归属于上市公司股东的净资产1047163.701027659.861.90%

营业收入359959.05305486.2017.83%

归属于上市公司股东的净利润50249.4472688.96-30.87%归属于上市公司股东的扣除非经

48539.7369621.85-30.28%

常性损益的净利润经核查，本独立财务顾问认为：2025年度公司主营业务开展正常，收入和归母净利润略有下滑，主要系持股比例高的风力及光伏发电业务收入、利润下降，而锂电业务虽收入、利润同比增加，但持股比例较低所致。本次重组完成后，2025

30年末公司归属于上市公司股东的净资产显著增加。整体分析，公司无重大经营风险。

四、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，川能动力本次重大资产重组各方均按照已公布的重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，上市公司及承诺人不存在可能影响履行承诺的其它事项。

（以下无正文）31（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导工作报告》之签章页）

财务顾问主办人：

肖军王选彤中信证券股份有限公司年月日