证券代码：000156证券简称：华数传媒公告编号：2025-043
华数传媒控股股份有限公司
关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月17日召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通过《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》，现将有关内容公告如下：
一、经营范围变更情况
基于公司实际经营管理需要，同时根据浙江省经营范围规范表述要求，拟变更公司经营范围，具体情况如下：
变更前经营范围：有线电视、数字电视网络及产业投资，数字通信产业投资，互联网及电视传媒信息服务产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
拟变更后经营范围：许可项目：广播电视节目传送；广播电视视频点播业务；
第一类增值电信业务；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：以自有资金从事投资活动；项目策划与公关服务；数字文化创意内容应用服务；互联网设备销售；广播电视传输设备销售；物联网技术研发；物联网设备销售；软件销售；网络设备销售；工业互联网数据服务；数字技术服务；基于云平台的业务外
包服务；人工智能公共数据平台；企业总部管理；广告设计、代理；广告发布；
广告制作；软件开发；广播影视设备销售；销售代理；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；通讯设备销售；信息技术咨询服务；电影摄制服务；
摄像及视频制作服务；网络技术服务；互联网数据服务；互联网安全服务；数据处理和存储支持服务；数字视频监控系统销售；家用电器销售；电子产品销售；
家居用品销售；日用百货销售；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；票务代理服务、旅游信息咨询、互联网销售（除
1依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司变更后的经营范围最终以公司登记机关核定的经营范围为准。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司治理结构及组织架构的调整情况，公司对《公司章程》进行修订和完善，包括取消监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，将“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续发展委员会”等。自修订后的《公司章程》经公司股东会审议通过生效之日起，公司《监事会议事规则》即行废止，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。具体修订情况如下：
修订前修订后
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
第二条公司系依照《公司法》和其他有关司”）。
规定成立的股份有限公司（以下简称“公公司以募集方式设立，设立时在湖南省工商司”）。行政管理局注册登记；现在浙江省市场监督管理局注册登记，并持有《营业执照》，统一社会信用代码为 91330000189080365C。
第三条公司根据《党章》规定，设立中国
第三条公司根据《党章》规定，设立中国共产党华数传媒控股股份有限公司委员会共产党华数传媒控股股份有限公司委员会（以下简称党委）和纪律检查委员会（以下（以下简称党委）和纪律检查委员会（以下简称纪委）。党委按《党章》和上级党组织简称纪委）。党委按《党章》和上级党组织要求开展工作，发挥领导核心和政治核心作要求开展工作，发挥领导核心和政治核心作用，确保党的路线、方针、政策贯彻落实。
用，确保党的路线、方针、政策贯彻落实。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十条代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，由董事会选举产生。董事长为代表公司执行公司事务的董事。
第十条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条公司全部资产分为等额股份，股第十二条股东以其认购的股份为限对公司
2东以其认购的股份为限对公司承担责任，公承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
司以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。
第十二条本公司章程自生效之日起，即成
第十三条本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力的文件。依据理人员具有法律约束力。依据本章程，股东本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十四条本章程所称高级管理人员是指公
第十三条本章程所称其他高级管理人员是司的总裁（即经理，下同）、副总裁（即副指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。经理，下同）、董事会秘书、财务总监（即财务负责人，下同）。
第十四条公司的经营宗旨：以用户为中心，第十五条公司的经营宗旨：以用户为中心，持续创新，成为国内领先的有线网络运营商持续创新，成为国内领先的数字化社会赋能和以视频业务为核心的综合内容提供商。者。
第十六条经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：广播电视节目传送；广播电视视频点播业务；第一类增值电信业务；第二类
增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：以自有资金从事投资活动；项目策划与公关服务；
数字文化创意内容应用服务；互联网设备销售；广播电视传输设备销售；物联网技术研发；物联网设备销售；软件销售；网络设备销售；工业互联网数据服务；数字技术服务；
第十五条经依法登记，公司的经营范围：基于云平台的业务外包服务；人工智能公共
有线电视、数字电视网络及产业投资；数字数据平台；企业总部管理；广告设计、代理；
通信产业投资；互联网及电视传媒信息服务广告发布；广告制作；软件开发；广播影视产业投资。最终以公司登记机关核定的经营设备销售；销售代理；计算机软硬件及辅助范围为准。设备批发；信息系统集成服务；通讯设备销售；信息技术咨询服务；电影摄制服务；摄像及视频制作服务；网络技术服务；互联网数据服务；互联网安全服务；数据处理和存储支持服务；数字视频监控系统销售；家用电器销售；电子产品销售；家居用品销售；
日用百货销售；农副产品销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；票务代理服务、旅游信息咨询、
互联网销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。最终以公司登记机关核定的经营范围为准。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公第十八条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。同次发行的同类别股份，每股的发第十八条同次发行的同种类股票，每股的行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
3发行条件和价格应当相同；任何单位或者个每股支付相同价额。
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条公司发行的股票，以人民币标明第十九条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。
第二十一条公司的发起人为湖南安江塑料
厂集体资产管理委员会、黔阳县二轻集体工
业联社、黔阳县国有资产管理局、黔阳县汽新增
车配件厂、黔阳县电石厂，公司设立时发行的股份总数为4500万股，面额股的每股金额为1元。
第二十一条公司股份总数为1852932442第二十二条公司已发行的股份数为股，公司的股本结构为：普通股1852932442股，公司的股本结构为：普通
1852932442股，无其他种类股份。股1852932442股，无其他种类股份。
第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其第二十二条公司或公司的子公司（包括公母公司的股份提供财务资助，公司实施员工司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补持股计划的除外。
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股为公司利益，经股东会决议，公司可以为他份的人提供任何资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定及中国证监会规批准的其他方式。定的其他方式。
第二十六条公司不得收购本公司股份。但
第二十五条公司在下列情况下，可以依照是，有下列情形之一的除外：
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，（一）减少公司注册资本；
收购本公司的股份：（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；励；
（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份股票的公司债券；
的活动。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
4第二十七条公司收购本公司股份，可以通
第二十六条公司收购本公司股份，可以选
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法择下列方式之一进行：
规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）
（二）要约方式；
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
（三）中国证监会认可的其他方式。
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条公司因本章程第二十六条第
第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股司股份的，应当经股东会决议；公司因本章份的，应当经股东大会决议。公司依照第二程第二十六条第（三）项、第（五）项、第十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）（六）项规定的情形收购本公司股份的，须项情形的，应当自收购之日起10日内注销；经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当公司依照本章程第二十六条规定收购本公在6个月内转让或者注销。司股份后，属于第（一）项情形的，应当自公司依照第二十五条第（三）项规定收购的收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总第（四）项情形的，应当在6个月内转让或额的5%；用于收购的资金应当从公司的税者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
后利润中支出；所收购的股份应当1年内转（六）项情形的，公司合计持有的本公司股让给职工。份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发第三十一条公司公开发行股份前已发行行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市证券交易所上市交易之日起1年内不得转交易之日起1年内不得转让。
让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超在任职期间每年转让的股份不得超过其所过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股公司股份自公司股票上市交易之日起1年份自公司股票上市交易之日起1年内不得内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
5第三十二条公司董事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
第三十一条公司董事、监事、高级管理人在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其月内又买入，由此所得收益归本公司所有，持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%益归本公司所有，本公司董事会将收回其所以上股份的，以及有中国证监会规定的其他得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩情形的除外。
余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票前款所称董事、高级管理人员、自然人股东不受6个月时间限制。持有的股票或者其他具有股权性质的证券，公司董事会不按照前款规定执行的，股东有包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人权要求董事会在30日内执行。公司董事会账户持有的股票或者其他具有股权性质的未在上述期限内执行的，股东有权为了公司证券。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司董事会不按照第一款规定执行的，股东诉讼。有权要求董事会在30日内执行。公司董事公司董事会不按照第一款的规定执行的，负会未在上述期限内执行的，股东有权为了公有责任的董事依法承担连带责任。司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十五条公司股东享有下列权利：
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应派股东代理人参加股东大会，并行使相应的的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账监事会会议决议、财务会计报告；
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
规定的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
第三十五条股东提出查阅前条所述有关其持有公司股份的种类以及持股数量的书
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明面文件，公司经核实股东身份后按照股东的其持有公司股份的种类以及持股数量的书要求予以提供。
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的连续180日以上单独或者合计持有公司3%要求予以提供。
以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、
6会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，遵守《公司法》《证券法》等。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述相关的规定。
第三十七条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
第三十六条公司股东大会、董事会决议内
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的容违反法律、行政法规的，股东有权请求人除外。
民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉式违反法律、行政法规或者本章程，或者决讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
60定前，相关方应当执行股东会决议。公司、之日起日内，请求人民法院撤销。
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司第三十九条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
7定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续180日以上单独或合并持有公司书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可行公司职务时违反法律、行政法规或者本章以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书面请以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的损害的，前款规定的股东有权为了公司的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以利益以自己的名义直接向人民法院提起诉弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公讼。司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。
删除第四十条-
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
新增交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司的控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
8（一）依法行使股东权利，员不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；
决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；
亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
9议；变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；（九）审议批准第四十七条规定的担保事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作项；
出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事产超过公司最近一期经审计总资产30%的项；事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十二）审议股权激励计划和员工持股计的事项；划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议股权激励计划；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或股东会可以授权董事会对发行公司债券作本章程规定应当由股东大会决定的其他事出决议。
项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券上述股东大会的职权不得通过授权的形式交易所规则另有规定外，上述股东会的职权由董事会或其他机构和个人代为行使。不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
第四十九条有下列情形之一的，公司在事
会：
实发生之日起2个月以内召开临时股东会；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
2/3（一）董事人数不足8人时；者本章程所定人数的时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3（三）单独或者合计持有公司10%以上股份时；
（三）单独或者合计持有公司10%的股东请求时；以上股份
（四）董事会认为必要时；
的股东请求时；
（五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（五）监事会提议召开时；
规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地点
第五十条本公司召开股东会的地点为：公
为：公司住所地或其他明确地点。
司住所地或其他明确地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监开，还可以同时采用电子通信方式召开，公会或公司章程的规定，采用安全、经济、便司还将提供网络投票的方式为股东提供便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会利。股东通过上述方式参加股东会的，视为提供便利。股东通过上述方式参加股东大会出席。
的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，可以委托他人代为出席和在授权范围内行也可以委托他人代为出席和在授权范围内使表决权。
行使表决权。
第四十八条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会，行使该项职权时应当经按时召集股东会。
独立董事专门会议审议并全体独立董事过独立董事有权向董事会提议召开临时股东半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会，行使该项职权时应当经独立董事专门会会的提议，董事会应当根据法律、行政法规议审议并全体独立董事过半数同意。对独立和本章程的规定，在收到提议后10日内提董事要求召开临时股东会的提议，董事会应出同意或不同意召开临时股东大会的书面当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
10反馈意见。收到提议后10日内提出同意或不同意召开
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出临时股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董的通知；董事会不同意召开临时股东大会事会决议后的5日内发出召开股东会的通的，将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会有权向董事会提
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事议召开临时股东会，并应当以书面形式向董会提出。董事会应当根据法律、行政法规和事会提出。董事会应当根据法律、行政法规本章程的规定，在收到提案后10日内提出和本章程的规定，在收到提案后10日内提同意或不同意召开临时股东大会的书面反出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应征得监知，通知中对原提议的变更，应征得审计委事会的同意。员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事提案后10日内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议不能履行或者不履行召集股东会会议职责，职责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以
第五十四条单独或者合计持有公司10%上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东有权向董事会请求召开临
股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
10出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后日内提出同意
程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会决议后的5日内发出召开股东会的出董事会决议后的5日内发出召开股东大通知，通知中对原请求的变更，应当征得相会的通知，通知中对原请求的变更，应当征关股东的同意。
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
10请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后日内未作出反馈的，单独或者
计持有公司10%以上股份的股东有权向审
合计持有公司10%以上股份的股东有权向
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
5到请求5日内发出召开股东会的通知，通知请求日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知知的，视为审计委员会不召集和主持股东的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%会，连续90日以上单独或者合计持有公司以10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公召集股东会的，须书面通知董事会，同时向司所在地中国证监会派出机构和深圳证券深圳证券交易所备案。
交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会在股东大会决议公告前，召集股东持股比例通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易不得低于10%。所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
11会决议公告时，向公司所在地中国证监会派得低于10%。
出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。册。
第五十七条审计委员会或股东自行召集
第五十三条监事会或股东自行召集的股
的股东会，会议所必需的费用由本公司承东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审
第五十五条公司召开股东大会，董事会、计委员会以及单独或者合并持有公司1%以
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上上股份的股东，有权向公司提出提案。
股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提东，可以在股东大会召开10日前提出临时案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案后2日内发出股东大会补充通知，公告提案的内容，并将该临时提案提交股东会审临时提案的内容。议。但临时提案违反法律、行政法规或者本除前款规定的情形外，召集人在发出股东大章程的规定，或者不属于股东会职权范围的会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除外。
列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第通知公告后，不得修改股东会通知中已列明五十四条规定的提案，股东大会不得进行表的提案或增加新的提案。
决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选
第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
的处罚和深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每位选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他有效证件或证明；代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份证件、出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单会议的，代理人应出示本人身份证、法人股位的法定代表人依法出具的书面授权委托东单位的法定代表人依法出具的书面授权书。
12委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股
第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名；的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（四）委托书签发日期和有效期限；的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
第六十九条代理投票授权委托书由委托其他授权文件应当经过公证。经公证的授权人授权他人签署的，授权签署的授权书或者书或者其他授权文件，和投票代理委托书均其他授权文件应当经过公证。经公证的授权需备置于公司住所或者召集会议的通知中
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均指定的其他地方。
需备置于公司住所或者召集会议的通知中
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册第七十条出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。会议登记册载明参加会议公司负责制作。会议登记册载明参加会议人人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
所地址、持有或者代表有表决权的股份数或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体第七十二条股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列裁和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事
第七十三条股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长（若有）主持（若公司有两位或两位以上（若有）主持（若公司有两位或两位以上副副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董董事长主持）；副董事长（若有）不能履行事长主持）；副董事长（若有）不能履行职
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同务或不履行职务时，由过半数的董事共同推推举的一名董事主持。
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由监事会副主席（若有）主持，监事职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会副主席（若有）不能履行职务或者不履行会成员共同推举的一名审计委员会成员主职务时，由半数以上监事共同推举的一名监持。
事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代举代表主持。
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召开股东大会时，会议主持人违反议事规则股东会无法继续进行的，经现场出席股东会使股东大会无法继续进行的，经现场出席股有表决权过半数的股东同意，股东会可推举东大会有表决权过半数的股东同意，股东大一人担任会议主持人，继续开会。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
13第七十条公司制定股东大会议事规则，详第七十四条公司制定股东会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包知、登记、提案的审议、投票、计票、表决括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事录及其签署、公告等内容，以及股东会对董会的授权原则，授权内容应明确具体。股东事会的授权原则，授权内容应明确具体。股大会议事规则应作为章程的附件，由董事会东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、
第七十五条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。每会作出报告。每名独立董事也应作出述职报名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在
第七十六条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董第七十八条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内第七十九条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应持人应当在会议记录上签名。会议记录应当当在会议记录上签名。会议记录应当与现场与现场出席股东的签名册及代理出席的委出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料络及其他方式表决情况的有效资料一并保
一并保存，保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。
第七十八条下列事项由股东大会以普通
决议通过：第八十二条下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告；议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；
损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；
和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
14第八十三条下列事项由股东会以特别决
第七十九条下列事项由股东大会以特别
议通过：
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
30%者向他人提供担保金额超过公司最近一期产的；
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生及股东会以普通决议认定会对公司产生重
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第八十四条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
第八十条股东（包括股东代理人）以其所分股份不计入出席股东会有表决权的股份
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每总数。
一股份享有一票表决权。股东买入公司有表决权的股份违反《证券公司持有的本公司股份没有表决权，且该部法》第六十三条第一款、第二款规定的，该分股份不计入出席股东大会有表决权的股超过规定比例部分的股份在买入后的三十份总数。六个月内不得行使表决权，且不计入出席股董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东会有表决权的股份总数。
东可以征集股东投票权。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交易第八十五条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，其项时，关联股东不应当参与投票表决，其所所代表的有表决权的股份数不计入有效表代表的有表决权的股份数不计入有效表决决总数；股东大会决议的公告应当充分披露总数；股东会决议的公告应当充分披露非关非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联（一）股东会审议的某项与某股东有关联关关系，该股东应当在股东大会召开之日前向系，该股东应当在股东会召开之日前向公司公司董事会披露其关联关系；董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项（二）股东会在审议有关关联交易事项时，时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解并解释和说明关联股东与关联交易事项的释和说明关联股东与关联交易事项的关联关联关系；关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
15关联股东对关联交易事项进行审议、表决；关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；东有表决权的股份数的过半数通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进（五）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。一切决议无效，重新表决。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
删除第八十二条-
第八十三条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的与董事、高级管理人员以外的人订立将公司人订立将公司全部或者重要业务的管理交全部或者重要业务的管理交予该人负责的予该人负责的合同。合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案第八十七条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。
股东大会就选举二名以上董事或监事进行股东会就选举二名以上董事进行表决时，根表决时，根据本章程的规定或者股东大会的据本章程的规定或者股东会的决议，可以实决议，可以实行累积投票制。控股股东控股行累积投票制。控股股东控股比例在30%以比例在30%以上的，应当采用累积投票制。上的，应当采用累积投票制。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简董事会应当向股东提供候选董事的简历和历和基本情况。候选董事、监事提名的方式基本情况。候选董事提名的方式和程序如和程序如下：下：
（一）非独立董事候选人和监事候选人由公（一）非独立董事候选人由公司董事会、连
司董事会、监事会、连续180天单独或者合续180天单独或者合并持有公司已发行股
并持有公司已发行股份3%以上的股东提份3%以上的股东提名，经股东会选举产生；
名，经股东大会选举产生；（二）独立董事候选人由公司董事会、单独
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
会、单独或者合并持有公司已发行股份1%东提名，经股东会选举决定。依法设立的投以上的股东提名，经股东大会选举决定。依资者保护机构可以公开请求股东委托其代法设立的投资者保护机构可以公开请求股为行使提名独立董事的权利。深圳证券交易东委托其代为行使提名独立董事的权利。深所对独立董事候选人任职资格提出异议的，圳证券交易所对独立董事候选人任职资格公司不得提交股东会选举；
提出异议的，公司不得提交股东大会选举；（三）董事（包括独立董事和非独立董事）
（三）董事（包括独立董事和非独立董事）候选人应当在股东会召开之前作出书面承
候选人和监事候选人应当在股东大会召开诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公选人的资料真实、完整并保证当选后切实履开披露的董事候选人的资料真实、完整并保行董事职责；
证当选后切实履行董事职责；（四）董事会应当在股东会召开前披露董事
（四）董事会应当在股东大会召开前披露董（包括独立董事和非独立董事）候选人的详事（包括独立董事和非独立董事）候选人和细资料。
监事候选人的详细资料。前款所称累积投票制是指股东会选举董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决东既可以用所有的投票权集中投票选举一权可以集中使用，股东既可以用所有的投票人，也可以分散投票选举数人，按得票多少权集中投票选举一人，也可以分散投票选举依次决定董事入选的表决权制度，但得票数数人，按得票多少依次决定董事、监事入选未超过参加股东会股东所持有的股份数的的表决权制度，但得票数少于参加股东大会二分之一者不得当选。
16股东所持有的股份数的二分之一者不得当在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股选。东解释累积投票制度的具体内容和投票规在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票书应向股东解释累积投票制度的具体内容权。如果选票上该股东使用的投票权总数超和投票规则，并告知该次董事、监事选举中过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用票无效。
的投票权总数超过了该股东所合法拥有的独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董投票权数，则该选票无效。事与其他董事应分别选举，以保证独立董事独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董在公司董事会中的比例。
事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，
第九十二条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东通过网络或其他方式投票的上市公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早第九十三条股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相人、监票人、股东、网络服务方等相关各方关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。
第九十四条出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
第九十一条出席股东大会的股东，应当对对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香提交表决的提案发表以下意见之一：同意、港股票市场交易互联互通机制股票的名义反对或弃权。
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间在股
第九十八条股东会通过有关董事选举提
东大会决议通过之日起计算，至本届董事案的，新任董事就任时间在股东会决议通过会、监事会任期届满时为止。董事、监事任之日起计算，至本届董事会任期届满时为期届满未及时改选在改选出的董事就任前止。
原董事、监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十七条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
17（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；
者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限未满的；
他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本的；
条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零一条非职工董事由股东会选举
第九十八条董事由股东大会选举或更换，或更换，并可在任期届满前由股东会解除其任期三年。董事任期届满，可连选连任。董职务。职工董事由公司职工通过职工代表大事在任期届满以前，股东大会不能无故解除会、职工大会或者其他形式民主选举产生，其职务。无需提交股东会审议。董事任期三年，董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满，可连选连任。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事任期从就任之日起计算，至本届董事会选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当任期届满时为止。董事任期届满未及时改依照法律、行政法规、部门规章和本章程的选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当规定，履行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程的董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼规定，履行董事职务。
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务公司不设职工代表董事。的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
18者以公司财产为他人提供担保；收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公司有；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（八）不得擅自披露公司秘密；能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程东会决议通过，不得自营或者为他人经营与规定的其他忠实义务。本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责己有；
任。（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和务应当为公司的最大利益尽到管理者通常本章程，对公司负有下列勤勉义务：
应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
董事对公司负有下列勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
律、行政法规以及国家各项经济政策的要的权利，以保证公司的商业行为符合国家法求，商业活动不超过营业执照规定的业务范律、行政法规以及国家各项经济政策的要围；
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（二）应公平对待所有股东；
围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意整；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条董事可以在任期届满以前第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于法定司将在2个交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
19事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
本章程规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
第一百零三条董事辞职生效或者任期届未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在不当然解除，在任期结束后的合理期限内仍任期结束后并不当然解除，在任期结束后的然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该信息。其他义务的持续期间应当根据公平的秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应原则决定，视事件发生与离任之间时间的长当根据公平的原则决定，视事件发生与离任短，以及与公司的关系在何种情况和条件下之间时间的长短，以及与公司的关系在何种结束而定。情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零九条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
第一百零五条董事执行公司职务时违反在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
删除第一百零六条-
第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会，对董事会负责，董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作。
第一百零八条董事会由12名董事组成，第一百一十条公司设董事会，由12名董设董事长1人。事组成，设董事长1人，职工董事1人。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。
第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
20（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；
方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总或者解聘公司副总裁、财务负责人（财务总裁、财务负责人（财务总监）等高级管理人监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和员，并决定其报酬事项和奖惩事项；奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审审计的会计师事务所；计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股超过股东会授权范围的事项，应当提交股东东大会审议。会审议。
以上第（一）至（十二）项由《公司法》规以上第（一）至（十一）项由《公司法》规定的董事会具体职权应当由董事会集体行定的董事会具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，对于本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策大业务和事项的，应当实行集体决策审批，审批，不得授权单个或几个董事单独决策。不得授权单个或几个董事单独决策。
第一百一十二条董事会应当确定对外投第一百一十四条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，的审查和决策程序；重大投资项目应当组织建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大应当组织有关专家、专业人员进行评审，并会批准。报股东会批准。
…………
第一百一十五条公司副董事长（若有）协第一百一十七条公司副董事长（若有）协
助董事长工作，董事长不能履行职务或者不助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（若有）履行职务履行职务的，由副董事长（若有）履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半（公司有两位或两位以上副董事长的，由过数以上董事共同推举的副董事长履行职半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长（若有）不能履行职务或者务）；副董事长（若有）不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。名董事履行职务。
第一百一十六条董事会每年至少召开两第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。
211/10第一百一十九条代表1/10以上表决权的第一百一十七条代表以上表决权的
1/3股东、1/3以上董事或者审计委员会、过半股东、以上董事或者监事会，可以提议
数独立董事，可以提议召开董事会临时会召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
10议。董事长应当自接到提议后10日内，召议后日内，召集和主持董事会会议。
集和主持董事会会议。
第一百一十八条董事会召开临时董事会
第一百二十条董事会召开临时董事会会
会议的通知方式为：专人、传真、邮件、电
议的通知方式为：专人、传真、邮件、电话
话或者其他方式；通知时限为：定期董事会
10或者其他方式；通知时限为：临时董事会会会议召开日以前以及临时董事会会议召
5议召开5日以前。开日以前。
第一百二十三条董事与董事会会议决议
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该该董事应当及时向董事会书面报告。有关联项决议行使表决权，也不得代理其他董事行关系的董事不得对该项决议行使表决权，也使表决权。该董事会会议由过半数的无关联不得代理其他董事行使表决权。该董事会会关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议由过半数的无关联关系董事出席即可举议须经无关联关系董事过半数通过。出席董行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事过半数通过。出席董事会的无关联董事人事项提交股东大会审议。数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条董事会决议表决方式为：第一百二十四条董事会决议表决方式为：
书面或举手方式表决。书面或举手方式表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，并由参会董事签字。式召开，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
决票等计算出席会议的董事人数，出席会议决票等计算出席会议的董事人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会秘书投票意向在签字确认后采用邮件等方式发办公室，并在董事会会议召开后合理期限内送至董事会秘书办公室，并在董事会会议召将原件送至公司。开后合理期限内将原件送至公司。
第一百二十四条董事会应当对会议所议
第一百二十六条董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上
事、董事会秘书应当在会议记录上签名。
签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
10限不少于10年。限不少于年。
第三节独立董事
第一百二十八独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护新增
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
22（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前10名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前5名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
23事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会新增
第一百三十五公司董事会设置审计委员
24会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规则由董事会负责制定。
第一百三十九董事会下设战略与可持续
发展、提名、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，对董事会负责，董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百四十提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
25第一百四十一薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十六条公司设总裁1名，由董事第一百四十二条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。会聘任或解聘。
公司设副总裁7名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁9名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。为公司高级管理人员。
第一百二十七条本章程第九十七条关于
第一百四十三条本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用人员。
于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条在公司控股股东单位担
第一百二十八条在公司控股股东、实际控任除董事、监事以外其他行政职务的人员，制人单位担任除董事、监事以外其他职务的不得担任公司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条总裁工作细则包括下列第一百四十八条总裁工作细则包括下列
内容：内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条高级管理人员执行公司
第一百三十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿职务时违反法律、行政法规、部门规章或本责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担的，也应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
26政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
删除“第七章监事会”-
第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证第一百五十九条公司在每一会计年度结
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会束之日起4个月内向中国证监会派出机构计年度前6个月结束之日起2个月内向中国和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在证监会派出机构和深圳证券交易所报送半每一会计年度前6个月结束之日起2个月内
年度财务会计报告，在每一会计年度前3个向中国证监会派出机构和深圳证券交易所月和前9个月结束之日起的1个月内向中国报送并披露中期报告。
证监会派出机构和深圳证券交易所报送季上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
度财务会计报告。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述财务会计报告按照有关法律、行政法规行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条公司分配当年税后利润
第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公东大会决议，还可以从税后利润中提取任意积金。
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股给公司造成损失的，股东及负有责任的董东必须将违反规定分配的利润退还公司。
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
第一百五十九条公司的公积金用于弥补加公司注册资本。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定补公司的亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
25%法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
27第一百六十一条公司的利润分配政策及第一百六十四条公司的利润分配政策及
其决策程序其决策程序
（一）公司的利润分配政策（一）公司的利润分配政策
（1）利润分配原则：公司应当执行稳定、（1）利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。利润范围。
（2）利润分配形式：公司采取现金、股票、（2）利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向投资者分配利现金和股票相结合的方式向投资者分配利润，在具备现金分红条件下，应当优先采用润，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；公司在满足上述现现金分红进行利润分配；公司在满足上述现
金股利分配之余，可以由董事会提出并实施金股利分配之余，可以由董事会提出并实施股票股利分配预案。股票股利分配预案。
（3）中期利润分配：在有条件的情况下，（3）中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司可以进行中期利润分配。
（4）现金利润分配：除股东大会批准的其（4）现金利润分配：除股东会批准的其他
他重大特殊情况外，在根据相关会计准则等重大特殊情况外，在根据相关会计准则等相相关规定可进行利润分配的前提下，公司每关规定可进行利润分配的前提下，公司每年年度采取的利润分配方式中应当含有现金度采取的利润分配方式中应当含有现金分
分配方式，公司可以进行中期现金分红。公配方式，公司可以进行中期现金分红。公司司现金股利政策目标为固定股利支付率，以现金股利政策目标为固定股利支付率，以现现金方式分配的利润不少于当年实现可分金方式分配的利润不少于当年实现可分配
配利润的10%。公司董事会应当综合考虑公利润的10%。公司董事会应当综合考虑公司司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司每年以现金方因素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例：式分配的利润的最低比例：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支*公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（5）股票利润分配：公司在实施以现金方（5）股票利润分配：公司在实施以现金方
式分配利润的同时，可以以股票方式分配利式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（6）利润分配的时间间隔：在根据相关会（6）利润分配的时间间隔：在根据相关会计准则等相关规定可进行利润分配的前提计准则等相关规定可进行利润分配的前提下，两次现金分红的时间间隔不得超过24下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。个月。
（7）当公司最近一年审计报告为非无保留（7）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见或资产负债率超过70%段落的无保留意见或资产负债率超过70%
28的，可以不进行利润分配。的，可以不进行利润分配。
（8）如符合利润分配的前提且公司上年度（8）如符合利润分配的前提且公司上年度盈利，但公司董事会做出不实施利润分配或盈利，但公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应当在董事会决议公告和定期报告决定的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素以及未中详细说明具体的原因和考虑因素以及未
用于现金分红的利润留存公司的用途，监事用于现金分红的利润留存公司的用途，监事会应当对此发表意见。会应当对此发表意见。
（9）存在股东违规占用公司资金情况的，（9）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。偿还其占用的资金。
（二）公司的利润分配政策决策程序（二）公司的利润分配政策决策程序
（1）公司的利润分配政策由董事会拟定，（1）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。提请股东会审议。
（2）监事会应当对提请股东大会审议的利（2）审计委员会应当对提请股东会审议的润分配政策进行审核并出具书面审核意见。利润分配政策进行审核并出具书面审核意
（3）公司的利润分配政策不得随意变更。见。
公司根据生产经营情况、发展战略和筹融资（3）公司的利润分配政策不得随意变更。
规划，确需调整利润分配政策（包括股利分公司根据生产经营情况、发展战略和筹融资配原则等）的，调整后的利润分配政策应以规划，确需调整利润分配政策（包括股利分股东权益保护为出发点，不得违反中国证监配原则等）的，调整后的利润分配政策应以会和证券交易所的有关规定，有关调整利润股东权益保护为出发点，不得违反中国证监分配政策的议案，需要征求独立董事、监事会和证券交易所的有关规定，有关调整利润会及中小股东的意见，并经公司董事会审议分配政策的议案，需要征求独立董事、审计后提交公司股东大会，经出席股东大会的股委员会及中小股东的意见，并经公司董事会东所持表决权的2/3以上通过。公司可以审议后提交公司股东会，经出席股东会的股采取网络投票等方式为中小股东参加股东东所持表决权的2/3以上通过。公司可以大会提供便利。采取网络投票等方式为中小股东参加股东
（三）公司的利润分配方案决策程序会提供便利。
（1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定（三）公司的利润分配方案决策程序
的回报的基础上，应与独立董事、监事充分（1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定讨论后，制定利润分配方案。在制定现金分的回报的基础上，应与独立董事充分讨论红具体方案时，董事会应当认真研究和论证后，制定利润分配方案。在制定现金分红具公司现金分红的时机、条件和最低比例、调体方案时，董事会应当认真研究和论证公司整的条件及其决策程序要求等事宜。现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
（2）监事会应当对提请股东大会审议的利条件及其决策程序要求等事宜。
润分配方案进行审核并出具书面审核意见。（2）审计委员会应当对提请股东会审议的
（3）股东大会审议利润分配方案时，可以利润分配方案进行审核并出具书面审核意采取网络投票等方式为中小股东参加股东见。
大会提供便利。股东大会对现金分红具体方（3）股东会审议利润分配方案时，可以采案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股取网络投票等方式为中小股东参加股东会东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听提供便利。股东会对现金分红具体方案进行取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别股东关心的问题。是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十二条公司实行内部审计制度，第一百六十五公司实行内部审计制度，明
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济确内部审计工作的领导体制、职责权限、人活动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
第一百六十三条公司内部审计制度和审究等。
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
29审计负责人向董事会负责并报告工作。对外披露。
第一百六十六条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即新增向审计委员会直接报告
第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十一条公司聘用符合《证券法》
第一百六十四条公司聘用取得“从事证券规定取得“从事证券相关业务资格”的会计相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
1其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可等业务，聘期年，可以续聘。
以续聘。
第一百六十五条公司聘用会计师事务所第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。
删除第一百七十三条-
第一百八十四条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股东会新增决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十五条公司合并，应当由合并各
第一百七十八条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司应当自作出合并决议之日起10
30日内通知债权人，并于30日内在报纸上或日内通知债权人，并于日内在报纸上上公告。债权人自接到通知书之日起30者国家企业信用信息公示系统公告。债权人日内，自接到通知书之日起30日内，未接到通知未接到通知书的自公告之日起45日内，可书的自公告之日起45日内，可以要求公司以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。
30第一百八十条公司分立，其财产作相应的第一百八十七条公司分立，其财产作相应分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上内通知债权人，并于30日内在报纸上或者公告。国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条公司需要减少注册资本
第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之日起之日起10日内通知债权人，并于30日内在
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公公告。债权人自接到通知书之日起30日内，告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十条公司依照本章程第一百六
十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在新增法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十一条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十四条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。司。
31公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条公司有本章程第一百九
第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项情形的，且
十四条第（一）项情形的，可以通过修改本尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章章程而存续。程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十六条公司因本章程第一百八第一百九十六条公司因本章程第一百九
十四条第（一）项、第（二）项、第（四）十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起15日内成立清算组，开始董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算。清算组由董事或者股东大会确定的人现之日起15日内成立清算组，开始清算。
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算义务人未及时履行清算义务，给公司或清算组进行清算。者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条清算组应当自成立之日
第一百八十八条清算组应当自成立之日
1060起10日内通知债权人，并于60日内在报纸起日内通知债权人，并于日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债上公告。债权人应当自接到通知书之日起
3045权人应当自接到通知书之日起30日内，未日内，未接到通知书的自公告之日起
接到通知书的自公告之日起45日内，向清日内，向清算组申报其债权。
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清偿。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
第二百条清算组在清理公司财产、编制资算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足公司财产在分别支付清算费用、职工的工
清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠清算。
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按公司经人民法院受理破产申请后，清算组应照股东持有的股份比例分配。
当将清算事务移交给人民法院指定的破产
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无管理人。
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条清算组成员应当忠于职第二百零二条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
第一百九十八条释义第二百零八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额超过50%的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有表决权已足以对股东大会的决议产生重大的表决权已足以对股东会的决议产生重大
32影响的股东。影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。
第二百条本章程以中文书写，其他任何语第二百一十条本章程以中文书写，其他任
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以何语种或不同版本的章程与本章程有歧义在浙江省工商行政管理局最近一次核准登时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。
第二百零一条本章程所称“以上”、“以第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零三条本章程附件包括股东大会
第二百一十三条本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规议事规则和董事会议事规则。
则。
除上述修订对照表中修订的条款外，《公司章程》中涉及“股东大会”的表述更新为“股东会”，在不涉及其他实质性内容修订的情况下，上述调整以及相关条款项目的序号调整不再逐一列示。修订后的章程全文详见与本公告同日披露的《公司章程》。
三、其他事项说明
本事项尚需提交公司股东会审议，股东会审议通过后将及时向市场监督管理机关办理工商变更登记相关手续，本次经营范围变更内容及章程修改以工商登记机构最终核准的结果为准。
特此公告。
华数传媒控股股份有限公司董事会
2025年10月17日
33
沪公网安备31011802005267号
