中联重科股份有限公司

章程

（二零二五年十二月）目录

第一章总则.................................................1

第二章经营宗旨和范围............................................3

第三章股份和注册资本............................................4

第一节股份发行...............................................4

第二节股份增减和回购............................................7

第三节股份转让...............................................9

第四节股票和股东名册...........................................10

第四章股东和股东会............................................12

第一节股东................................................12

第二节控股股东和实际控制人........................................16

第三节股东会的一般规定..........................................18

第四节股东会的召集............................................22

第五节股东会的提案与通知.........................................25

第六节股东会的召开............................................28

第七节股东会的表决和决议.........................................33

第八节类别股东表决的特别程序.......................................39

第五章董事和董事会............................................42

第一节董事的一般规定...........................................42

第二节董事会...............................................47

第三节独立董事..............................................55

第四节董事会专门委员会..........................................59

第六章高级管理人员............................................61

第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................64

第一节财务会计制度............................................64

第二节内部审计..............................................70

第三节会计师事务所的聘任.........................................71

第八章通知和公告.............................................72

第一节通知................................................72

第二节公告................................................73

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................74

第一节合并、分立、增资和减资.......................................74

第二节解散和清算.............................................76

第十章修改章程..............................................79

第十一章附则...............................................80

1第一章总则

第一条为维护中联重科股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引

（2025年修订）》和其他有关规定，制定公司章程(以下简称“本章程”或者“公司章程”)。

第二条公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规和规章成立的股份有限公司。

公司经国家经贸委国经贸企改字[1999]743号文批准，由建设部长沙建设机械研究院、长沙高新技术产业开发区中标实业有限公

司、北京中利四达科技开发有限公司、广州黄埔中联建设机械产业

有限公司、广州市天河区新怡通机械设备有限公司及北京瑞新建技术开发有限公司六家发起人以发起方式设立；公司于1999年8月31日在湖南省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为：430000400000198。

第三条公司于2000年9月10日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2000]128号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，并于2000年10月12日在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称：

中文名称：中联重科股份有限公司

1英文名称：ZOOMLION HEAVY INDUSTRY

SCIENCE AND TECHNOLOGY CO. LTD.

第五条公司住所：湖南省长沙市银盆南路361号

邮政编码：410013

电话：0731-88923908

传真：0731-88923904

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本章程经公司股东会决议通过后生效。自本章

程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。

2本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十一条公司章程所称高级管理人员是指公司的总经

理、副总经理、财务负责人和董事会秘书以及公司董事会认定的其他人员。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产

党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条公司可以向其他企业投资。

除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：建立和完善公司制度，优化

经营管理，以质量为中心，以市场为导向，以效益为目的，确保全体股东获得合理的投资收益。

第十五条经依法登记，公司经营范围是：开发、生产、销售工程机械、农业机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、

消防车辆及其专用底盘、高空作业机械、应急救援装备、矿山机械、

煤矿机械装备、物料输送设备、其它机械设备、金属与非金属材料、

3光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务；销售建筑装饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原料、化工产品（不含危化品和监控品）；润滑油、润滑脂、液压油的销售(不含危险化学品销售）；成品油零售（限分支机构凭许可证经营）；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产进行房地产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。二手车销售；废旧机械设备拆解、回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章股份和注册资本

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。

前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货币。

第十七条公司向境内投资人和境外投资人发行股票，应当依法向中国证监会或其他监管机构履行注册或备案程序。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳

门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十八条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有和承担相同的权利

4和义务。

公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为H股。H股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。

前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。

经中国证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。

第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第二十条公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司集中托管。公司发行的H股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管。

第二十一条经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通股总数为10000万股。1999年8月31日公司成立时向发起人发行了10000万股普通股，面额股的每股金额为人民币1元，占公司当时发行的普通股总数的100%，其中：建设部长沙建设机械研究院以

5实物资产出资认购公司7475.25万股发起人股份，占公司当时总股本

的74.75%；长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司以实物资产

出资认购公司2375.79万股发起人股份，占公司当时总股本的

23.77%；北京瑞新建技术开发有限公司以现金出资认购公司37.24万

股发起人股份，占公司当时总股本的0.37%；北京中利四达科技开发有限公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份，占公司当时总股本的0.37%；广州市天河区新怡通机械设备有限公司以现金出资

认购公司37.24万股发起人股份，占公司当时总股本的0.37%；广州黄埔中联建设机械产业有限公司以现金出资认购公司37.24万股发

起人股份，占公司当时总股本的0.37%。

公司成立后，于2000年9月10日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股。

在发行H股之前，公司经过数次增发股份、资本公积金和未分配利润转增股份，公司总股本为4927636762股，其中，外资股股东持有516945097股，内资股股东持有4410691665股。

经中国证监会核准，公司首次发行869582800股H股，占发行后公司总股本的15%；在行使超额配售权后，公司共计发行

1000020200股H股，占发行后公司总股本的16.9%。

第二十二条公司已发行的股份数为8648535236股，公司

的股本结构为：已发行普通股总数为8648535236股，其中境内上市普通股7096027688股（含境外投资者以人民币认购的股份和境内投资者以人民币认购的股份），占公司已发行的普通股总数的

682.05%；H股1552507548股，占公司已发行的普通股总数的

17.95%。

第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经董事会按照本章程作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条公司的注册资本为人民币8648535236元。

第二节股份增减和回购

第二十五条公司根据经营和发展的需要，按照公司章程和

法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)向不特定对象发行股份；

(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定和有关主管机构许可的其他方式。

第二十六条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

7第二十七条公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之

一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第（四）项规定外的情形收购公司股份的，应当经股东会决议，但公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司 A股股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他证券法

律法规另有规定，公司依照第一款规定收购公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十八条公司购回股份，可以选择下列方式之一进行：

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

8(二)在证券交易所通过公开交易方式购回；

(三)在证券交易所以外以协议方式购回；

(四)法律、行政法规、有关主管机构及上市地证券监管机构许可的其它形式。

公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节股份转让

第二十九条公司的股份应当依法转让。

第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上

市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股

份的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规

9定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其

他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四节股票和股东名册

第三十三条公司发行的股票为记名股票。股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

股票采用纸面形式的，应当载明《公司法》要求载明的主要事项；

且除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

股票采用纸面形式的，由法定代表人签名、公司盖章。公司股票上市的证券交易所另有要求的，从其规定。

第三十四条关于本章程第三十三条规定的事项，公司股票

在无纸化交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的另行规定。

第三十五条公司依据境内证券登记机构提供的凭证建立

内资股股东名册。公司应当设立H股股东名册，登记以下事项：

10(一)各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

(二)各股东所持股份的类别及其数量；

(三)各股东所持股份已付或者应付的款项；

(四)各股东所持股份的编号；

(五)各股东登记为股东的日期；

(六)各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

第三十六条公司可以依据中国证券监督管理机构与境外

证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所；受

委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第三十七条公司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分：

(一)存放在公司住所的、除本款（二）、（三）、（四）项规定以外的股东名册；

(二)保管在境内证券登记结算机构的内资股股东名册；

11(三)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外

资股股东名册；

(四)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第三十八条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册

某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第三十九条法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。公司H股股东名册可供股东随时查阅，但公司可以按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的规定暂停办理股份过户登记手续。

第四十条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他

需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为公司股东。

第四章股东和股东会

第一节股东第四十一条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名12称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的类别享有权利，

承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露

其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。

第四十二条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参

加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会

会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司

13剩余财产的分配；

(八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。

第四十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵

守《公司法》《证券法》等法律法规的规定。股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十四条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前

14期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决

议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的

15股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十七条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和公司章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债权人承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十八条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行

16政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，参照适用本节规定。

第四十九条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公

司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方

式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和

17业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损

害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十一条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十二条本章程所称控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例

虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

第三节股东会的一般规定

第五十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

18(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(七)对发行公司债券作出决议；

(八)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

(九)修改公司章程；

(十)对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议根据上市地证券监管机构和交易所规定需股东会审议的关联交易；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产30%的事项；

(十四)审议批准本章程第五十四条规定的担保事项；

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司上市地上市规则规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、部

19门规章、中国证监会及公司上市地上市规则的规定。

除法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定或公司上市地上

市规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第五十四条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)本公司及本公司控股子公司对外担保总额，超过最近一

期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

(三)连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一

期经审计总资产的30%的担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(七)公司上市地上市规则或者公司章程规定的其他担保情形。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

20违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则要求或

本章程规定的审批权限、审议程序，违规对外担保，给公司造成损失的，负有责任的股东、董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第五十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股

东会每会计年度召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十六条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起

两个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合并持有本公司发行在外的有表决权股份总数

10%以上的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)公司半数以上独立董事联名提议召开时；

(六)审计委员会提议召开时；

(七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

第五十七条公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知中明确的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式及视情况提供征集投票权、通讯表决或其他方式（包括利用

21科技以虚拟方式）为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式

参加股东会的，视为出席。

网络投票表决的股东应通过深圳证券交易所交易系统或网络投

票系统参与投票，其身份由该等系统以其认可的方式确认。以通信方式参与投票的股东，应在股东会召开当日下午三时之前将对股东会审议事项的意见（须签名及时间）、本人身份证复印件（签名并注明为该次股东会专用）、股东账户卡复印件（签名并注明为该次股东会专用）以特快专递的方式送达会议通知指定的机构或联系人。材料不全，视为无效投票。

第五十八条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出

具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

22董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日

内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第六十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第六十一条股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会或类别股东会议，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会或类别股东会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变

23更，应当征得相关股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东会召开的时间进行变更或推迟。

董事会不同意召开临时股东会或类别股东会议，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会或类别股东会议，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会或类别股东会议的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须

书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东发出召开临时股东会的通知内容应当符合以下规定：

(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求；

(二)会议地点应当为公司章程规定的地点。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

24第六十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董

事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第六十五条股东会的提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第六十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独

或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

25第六十七条公司召开年度股东会应当于会议召开二十一日

前以公告方式通知各股东，公司召开临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

如公司股票上市地监管规则有特别规定的，从其规定。

第六十八条股东会的通知应当以书面形式作出，包括以下

内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会并表决，且有权出席和表决的股东可以书面委托一位或一位以上的股东代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结

束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

26股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权

登记日一旦确认，不得变更。

第六十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中

将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和相关证券交易所惩戒；

(五)公司股票上市地相关法律法规及监管规则规定须予披露的其他信息。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第七十条 股东会通知应当向H股股东（不论在股东会上是否有表决权）以公告、专人送出或者以邮资已付的邮件送出；以专人

送出或者以邮资已付的邮件送出的，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东会通知可以用公告方式进行。

前款所称向内资股股东发出股东会的公告，应当在中国证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知；向 H股股东发出股东会的公告，可通过公司及/或香港联交所指定的网站发出，一经公告，视为所有

27H股股东已收到有关股东会的通知。

第七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议

通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第七十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延

期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第七十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证

或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东签署的书面授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖法人印章或者由其

28董事或者正式委任的代理人签署的书面授权委托书。

第七十六条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有

权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他证券

法律法规另有规定，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结

算所(以下简称“认可结算所”)（或其代理人），该股东可以由公司代表或者授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何类

别股东会议上担任其代表出席会议；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。公司代表或经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东，并享有等同于其他股东享有的权利，包括发言及投票的权利。

第七十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和代理投票授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，可经其正式授权的人员签署授权委托书，并由

29其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

席公司的股东会议。

第七十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人的姓名或名称；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项

投赞成、反对或弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。

第七十九条委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第八十条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委

任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第八十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第八十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行

30验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议

主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。

第八十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十四条股东会由董事长担任会议主席进行主持；董事

长因故不能出席会议的，由过半数董事共同推举的一名董事担任会议主席。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人担任会议主席。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员担任会议主席。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表担任会议主席。

召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主席，继续开会。

第八十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的

召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的

31工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

有下列情形之一时，董事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；（四）回答质

询将显著损害股东共同利益；（五）其他重要事由。

第八十八条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议

记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主席以及出席或列席会议的董事和高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完

32整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第九十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及相关证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第九十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会

作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第九十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)会计师事务所的委聘、罢免及薪酬；及

(五)除法律、行政法规、公司股份上市的证券交易所的上市规则规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

33第九十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)以减少注册资本为目的回购股份；

(三)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

(四)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；

(五)分拆所属子公司上市；

(六)公司章程及其附件的修改；

(七)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(八)股权激励计划；

(九)重大资产重组；

(十)主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

(十一)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

就前述第（五）项及第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

34第九十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或

者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。

关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。关联股东回避时，其所代表的有表决权的

35股份数不计入有效表决总数。

股东会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

第九十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以

特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事（独立董事除外）候选人由董事会提名或由持有或者合计持

有公司有表决权股份1%以上股东以书面形式向召集人提名。公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 l%以上的股东可以提出独

立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散投于多人。通过累积投票制选举董事时实行差额选举（即按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选）。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第九十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表

36决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股

东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百〇一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百〇二条股东会采取记名方式投票表决。

除非会议主持人以诚实信用的原则决定容许纯粹有关程序或行

政事宜的决议案以举手方式表决外，股东会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。

第一百〇三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东

代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表及公司会计师、股份登记过户处或外部审计事务所共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百〇四条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

37所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

第一百〇五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

如根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则规定，任何股东须放弃就某一提案进行表决，或限制任何股东只能够投票赞成（或反对）某议案，如有违反相关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第一百〇六条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。

第一百〇七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容及公司股票上市地相关法律法规及监管规则规定须予披露的其他信息。

第一百〇八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东

38会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事于该次股东会会议通过选举决议后立即就任。

第一百一十条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股

本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第八节类别股东表决的特别程序

第一百一十一条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

第一百一十二条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百一十四条

至第一百一十八条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第一百一十三条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的

权利：

(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类

别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在

39公司清算中优先取得财产分配的权利；

(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选

择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

(六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

(十)增加其他类别股份的权利和特权；

(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

(十二)修改或者废除本章所规定的条款。

第一百一十四条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否

有表决权，在涉及第一百一十三条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

(一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股

40份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第五十二条所定义的

控股股东；

(二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以

协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

(三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百一十五条类别股东会的决议，应当经根据第一百一十四条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第一百一十六条公司召开类别股东会议，应当参照本章程第六

十七条关于召开股东会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第一百一十七条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百一十八条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东会以特别

决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市

41外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该

类已发行在外股份的百分之二十的；（二）公司设立时发行内资股、

境外上市外资股的计划，自中国证券监督管理机构核准之日起十五个月内完成的；（三）本章程第十八条所述的经中国证券监督管理机

构核准或备案，公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百一十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担

任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

42(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高

级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条规定的情形的，公司应解除其职务。

第一百二十条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前

由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名

额的任何人士，只任职至公司下届年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百二十一条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

43董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事

会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲

44属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联

关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百二十二条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露

的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审

计委员会行使职权;

(六)原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

(七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的

重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不

45得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董

事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百二十四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当

向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

第一百二十五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后两年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百二十六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何

46董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十八条公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。

公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。

第二节董事会

第一百二十九条公司设董事会，董事会由八名董事组成，其中独

立董事四名，职工代表董事一名。

第一百三十条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

47上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等事项，公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外；

(九)公司上市地证券监管机构和交易所规定由董事会决定的关联交易事项；

(十)决定公司内部管理机构的设置；

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制定公司的基本管理制度；

(十三)制订公司章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，本章程另有规定的除外；

(十六)决定专门委员会的设置及任免其有关人员；

(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十八)根据公司章程的授权决定收购公司股份相关事项；

(十九)决定本章程没有规定应由股东会决定的其他重大事务和行政事项；

48(二十)法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第(六)、(七)、(十三)项和法律、行政法规及本章程另有规定的必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百三十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百三十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落

实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百三十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

(一)风险投资

(1)法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇、投资基金及委托理财的投资；

(2)法律、法规允许的对高新技术产业的投资。

董事会可以运用公司资产对上述风险投资进行投资，投资范围内的全部资金不得超过公司净资产的百分之十。

(二)非风险投资

49(1)对外投资事项：决定投资额不超过公司上一会计年度末

净资产百分之十的对外投资方案；

(2)资产处置事项：决定不超过公司上一会计年度末净资产

百分之十的资产处置方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押和其他资产处置方案；

(三)关联交易(1)股东会：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议；

(2)董事会：公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应提交董事会审议；符合上述第(1)规定的，还需提交股东会审议；

(3)除上述第(1)和第(2)项规定外，公司应当按照《香港上市规则》的要求确定关联交易的定义和范围，并作出相应的公告和/或提交股东会审议。

(四)对外担保

(1)公司章程第五十四条规定的对外担保由公司股东会审

50议；公司发生的其他对外担保由公司董事会负责审议。

(2)公司对外担保必须经董事会或股东会审议。应由股东会

审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

(3)股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担

保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

(4)董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊及其他适用的信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

(5)公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。

第一百三十四条董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产

行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东或实际控制人侵占资产时应申请司法冻结股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还。

第一百三十五条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十六条董事长行使下列职权：

51(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司上

一会计年度末净资产百分之五的投资事宜，及决定不超过公司上一会计年度末净资产百分之五的资产处置方案；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；

(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(八)根据公司经营发展需要，决定公司分支机构（包括但不限于分公司、办事处）的设立、变更和注销；

(九)董事会授予的其他职权。

第一百三十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定的董事代董事长履行职务；指定董事不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百三十九条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以

上董事、审计委员会或董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事

52长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百四十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以

书面通知(包括专人送达、传真)。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。

如有本节前条规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由过半数董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百四十一条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百四十二条董事会会议应有过半数的董事（包括按本章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，根据本章程和其他法律、行政法规、公司股票上市地监管规则必须由三分之二以上董事表决通过的事项除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

当反对票和赞成票相对等时，董事长有权多投一票。

第一百四十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者

个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系

53的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。

第一百四十四条董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。

每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百四十七条董事会会议记录包括以下内容：

54(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理

人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反

对或弃权的票数)。

第三节独立董事

第一百四十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任

独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是

公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股

东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

55（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百五十条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

56（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百五十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股

东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百五十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权；

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独

57立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百五十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

58公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百五十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十六条审计委员会由三至五名非执行董事组成，为不

在公司担任高级管理人员的董事；其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地上市规则和本章程规定的其他事项。

第一百五十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及

以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

59审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十九条公司董事会根据需要设立薪酬与考核委员会、提名委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会及薪酬与考核委员会成员均由三至五名董事组成；

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百六十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证

监会规定、公司上市地上市规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决

60定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下

列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）

制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司

安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地上市规则和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第一百六十二条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。

第一百六十三条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其

他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十五条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百六十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

61(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

(九)提议召开董事会临时会议；

(十)公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

第一百六十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百六十八条总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百六十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总

62经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百七十条公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经

理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。

第一百七十一条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的

高级管理人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第一百七十二条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和

经验的自然人，由董事会委托。董事会秘书的主要职责是：

(一)保证公司有完整的组织文件和记录；

(二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

(三)保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

第一百七十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百七十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害63的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分或者解聘。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百七十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中

国证监会派出机构和境内外证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和境内外证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十七条公司至少应当在股东会年会召开前二十一日将董事会报告连同前述财务报告以邮资已付的邮件或以本章程规定的

64其他方式（如需要）发送给每个境外上市外资股股东；如以邮件方式送出，收件人地址以股东名册上登记的地址为准。

第一百七十八条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则及上市地证券监管机构相关规定编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

第一百七十九条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应

当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则及上市地证券监管机构相关规定编制。

第一百八十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公

司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定

65分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制

定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百八十四条公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

于催缴股款前已缴付的任何股份的股息，均可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。

如获授予权力没收无人认领的股息，该项权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。

第一百八十五条公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。

66第一百八十六条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

公司委任的在香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而被退回后，公司亦可行使此项权力。

公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外

资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：

（1）有关股份于十二年内最少应已派发三次股利，而于该段期间无人认领股利；及

（2）公司于十二年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上

的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。

第一百八十七条公司利润分配政策：

（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，维护全

体投资者的合法权益及公司的可持续发展，公司应当保持利润分配政策的连续性与稳定性。

67（二）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式，公司可以进行中期、年度利润分配。在公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生，采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。根据公司的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。

（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身

经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前

第3项规定处理。

（四）公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定和公司经营

68状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事

充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东会批准。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）公司当年盈利而董事会未作出现金分配预案的，应当在年

度报告中披露原因并说明资金用途和使用计划，董事会审议通过后提交股东会审议批准。

（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东

会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策（包括但不限于现金分红政策）的调整方案经董事会审议通过后，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会对利润分配政策的调整方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）主动与股东特别是

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东

所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

69（八）公司应当严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分

红政策的制定、执行及其它情况。

（九）在发生以下情况时，公司可以不进行利润分配或现金分红

比例可不受前述规定的比例限制：

1、公司当年度经营性现金流量净额为负数或者无法满足公司正

常经营和可持续发展；

2、公司有重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。

第二节内部审计

第一百八十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的

领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百九十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部

70审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等

外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百九十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百九十五条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东会作出决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完

整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十七条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百九十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当

事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

71第八章通知和公告

第一节通知

第一百九十九条公司的通知可以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；或

(四)公司上市地法律法规及上市规则规定或有关监管机构认可或公司章程规定的其他形式。

就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通

讯的方式而言，在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下，均可通过公司指定的及／或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给H股股东。

前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何H股股东参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：（1）董事会报告、公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告（如适用）；

（2）公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；（3）会议通知；（4）

上市文件；（5）通函；（6）委任表格（委任表格具有公司股份上市地交易所上市规则所赋予的含义）。

第二百条公司发给内资股股东的通知，须在国家证券监

督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登，所有内资股股东即被视为已收到该等通知。

第二百〇一条除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资

72股股东的通知、资料或书面声明，须按境外上市外资股股东的注册地址送达，或以邮递方式寄至每一位境外上市外资股股东。

行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告须于报章或网站上刊登。

对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。

第二百〇二条对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错

漏而无法联系的股东，只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满24小时，该等股东应被视为已收到有关通知。

第二百〇三条公司召开股东会的会议通知，以公告方式或本

章程规定的其他形式（如需要）进行。

第二百〇四条公司召开董事会的会议通知，以邮件方式、专人送出或以传真方式进行。

第二百〇五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回

执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二节公告

第二百〇六条公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。

如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告

73同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百〇七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一

个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百〇八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在法律、法规或中国证券监督管理机构指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

74第二百一十一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在法律、法规或中国证券监督管理机构指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十三条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在法律、法规或中国证券监督管理机构指定的报刊上或者国

家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十四条公司依照本章程第一百八十二条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十七条

75第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十

日内在法律、法规或中国证券监督管理机构指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百一十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有

优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当

依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百一十八条公司因下列原因解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

76(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十九条公司有公司章程前条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百二十条公司因公司章程第二百二十二条第(一)项、第

(二)项、第(四)项和第(五)项的规定而解散的，应当清算。董事为公司

清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十一条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

77(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在法律、法规或国家证券监督管理机构指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

78产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百二十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章修改章程

第二百二十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事

项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东会决定修改章程。

第二百二十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登

79记。

第二百三十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百三十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十一章附则

第二百三十二条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百三十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本

的章程与本章程有歧义时，以在湖南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百三十五条本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十六条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百三十七条本章程未尽事项，依据法律、行政法规、规章和公司股票上市的证券交易所上市规则和证券监管规定结合本公司实

际情况处理，如同有关规则载列于本章程中。本章程与不时生效的法律、行政法规、规章和公司股票上市的证券交易所上市规则和证券监

管规定有抵触的，以有关法律、行政法规、规章和公司股票上市的证

80券交易所上市规则和证券监管规定为准。

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