中联重科股份有限公司

章程修正案

根据新《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文

件的规定，中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”、“公司”）决定不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并相应修改公司章程。同时，根据新《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的其他修订，结合公司实际情况，公司拟对公司章程相应条款进行修改。因修订公司章程的原因，公司对董事会审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等工作细则进行相应修订。

具体修订内容对照如下：

一、《公司章程》修订情况序原条款修订后条款号

第一章总则

第一条为维护中联重科股份有限第一条为维护中联重科股份有限公

公司(以下简称“公司”)、股东和债司(以下简称“公司”)、股东、职工

权人的合法权益，规范公司的组织和债权人的合法权益，规范公司的组和行为，根据《中华人民共和国公织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称华人民共和国证券法》(以下简称

“《证券法》”)、《国务院关于股份有“《证券法》”)、《上市公司章程指引1.限公司境外募集股份及上市的特别（2025年修订）》和其他有关规定，规定》（以下简称“《特别规定》”）、制定公司章程(以下简称“本章程”

《到境外上市公司章程必备条款》或者“公司章程”)。

（以下简称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称“补充修改意见的函”）、《上市公司章程指引（2019年修订）》和其他有关规定，制订公司章程(以下简称“本章程”序原条款修订后条款号

第一章总则

或者“公司章程”)。

第二条公司系依照《公司法》、《特第二条公司系依照《公司法》和国别规定》和国家其他有关法律、行家其他有关法律、行政法规和规章成政法规和规章成立的股份有限公立的股份有限公司。

司。公司经国家经贸委国经贸企改字公司经国家经贸委国经贸企改字[1999]743号文批准，由建设部长沙[1999]743号文批准，由建设部长沙建设机械研究院、长沙高新技术产业建设机械研究院、长沙高新技术产开发区中标实业有限公司、北京中利

业开发区中标实业有限公司、北京四达科技开发有限公司、广州黄埔中

2.中利四达科技开发有限公司、广州联建设机械产业有限公司、广州市天

黄埔中联建设机械产业有限公司、河区新怡通机械设备有限公司及北广州市天河区新怡通机械设备有限京瑞新建技术开发有限公司六家发公司及北京瑞新建技术开发有限公起人以发起方式设立；公司于1999司等六家发起人以发起方式设立；年8月31日在湖南省工商行政管理公司于1999年8月31日在湖南省局注册登记，取得《企业法人营业执工商行政管理局注册登记，取得《企照》，统一社会信用代码为：

业法人营业执照》，营业执照注册号430000400000198。

为：430000400000198。

第七条董事长为公司的法定代表第七条董事长为公司的法定代表人。人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代

3.表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

4.权的限制，不得对抗善意相对人。新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资本分为等额股第九条股东以其认购的股份为限对

5.份，股东以其所持股份为限对公司公司承担责任，公司以其全部财产对

承担责任，公司以其全部资产对公公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

6.第九条本章程经公司股东大会的第十条本章程经公司股东会决议通

特别决议通过，并经有权审批部门过后生效。自本章程生效之日起，原序原条款修订后条款号

第一章总则批准，待公司公开发行的境外上市公司章程及其修订自动失效。

外资股（H 股）在香港联合交易所 本公司章程自生效之日起，即成为规有限公司（以下简称“香港联交所”）范公司的组织与行为、公司与股东、挂牌交易之日起生效。自本章程生股东与股东之间权利义务关系的具效之日起，原公司章程及其修订自有法律约束力的文件，对公司、股东、动失效。董事、高级管理人员具有法律约束本公司章程自生效之日起，即成为力。依据公司章程，股东可以起诉股规范公司的组织与行为、公司与股东，股东可以起诉公司董事、高级管东、股东与股东之间权利义务关系理人员，股东可以起诉公司，公司可的具有法律约束力的文件，对公司、以起诉股东、董事、高级管理人员。

股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者根据本章程的规定向指定的仲裁机构申请仲裁。

第十五条公司在任何时候设置普

7.通股。公司可以根据相关法律、行删除

政法规、中国证监会及其他监管机关的规定设置其他种类的股份。

第十六条公司的股份采取股票的第十六条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面形式。公司发行的面额股，以人民币

8.值股票，每股面值人民币一元。标明面值，每股面值人民币一元。

前款所称的人民币是指中华人民共前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货币。和国的法定货币。

第十九条公司股份的发行，实行第十九条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类公开、公平、公正的原则，同类别的的每一股份应当具有同等权利。每一股份具有同等权利。

9.同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行

行条件和价格应当相同；任何单位条件和价格相同；认购人所认购的股

或者个人所认购的股份，每股应当份，每股支付相同价额。

支付相同价额。

第二十一条经有权审批部门批准，第二十一条经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通股总公司成立时经批准发行的普通股总

10.数为10000万股。1999年8月31数为10000万股。1999年8月31日

日公司成立时向发起人发行了公司成立时向发起人发行了10000

10000万股普通股，占公司当时发万股普通股，面额股的每股金额为人序

原条款修订后条款号

第一章总则

行的普通股总数的100%，其中：建民币1元，占公司当时发行的普通股设部长沙建设机械研究院以实物资总数的100%，其中：建设部长沙建产出资认购公司7475.25万股发起设机械研究院以实物资产出资认购人股份，占公司当时总股本的公司7475.25万股发起人股份，占公

74.75%；长沙高新技术产业开发区司当时总股本的74.75%；长沙高新

中标实业有限公司以实物资产出资技术产业开发区中标实业有限公司

认购公司2375.79万股发起人股份，以实物资产出资认购公司2375.79万占公司当时总股本的23.77%；北京股发起人股份，占公司当时总股本的瑞新建技术开发有限公司以现金出23.77%；北京瑞新建技术开发有限公

资认购公司37.24万股发起人股份，司以现金出资认购公司37.24万股发占公司当时总股本的0.37%；北京中起人股份，占公司当时总股本的利四达科技开发有限公司以现金出0.37%；北京中利四达科技开发有限

资认购公司37.24万股发起人股份，公司以现金出资认购公司37.24万股占公司当时总股本的0.37%；广州市发起人股份，占公司当时总股本的天河区新怡通机械设备有限公司以0.37%；广州市天河区新怡通机械设

现金出资认购公司37.24万股发起备有限公司以现金出资认购公司人股份，占公司当时总股本的37.24万股发起人股份，占公司当时

0.37%；广州黄埔中联建设机械产业总股本的0.37%；广州黄埔中联建设

有限公司以现金出资认购公司37.24机械产业有限公司以现金出资认购

万股发起人股份，占公司当时总股公司37.24万股发起人股份，占公司本的0.37%。当时总股本的0.37%。

公司成立后，于2000年9月10日公司成立后，于2000年9月10日经经中国证监会核准，首次向社会公中国证监会核准，首次向社会公众发众发行人民币普通股5000万股。行人民币普通股5000万股。

在发行 H 股之前，公司经过数次增 在发行 H 股之前，公司经过数次增发股份、资本公积金和未分配利润发股份、资本公积金和未分配利润转

转增股份，公司总股本为增股份，公司总股本为4927636762

4927636762股，其中，外资股股股，其中，外资股股东持有

东持有516945097股，内资股股东516945097股，内资股股东持有持有4410691665股。4410691665股。

经中国证监会核准，公司首次发行经中国证监会核准，公司首次发行

869582800股 H股，占发行后公司 869582800 股 H 股，占发行后公司

总股本的15%；在行使超额配售权总股本的15%；在行使超额配售权后，公司共计发行 1000020200股 后，公司共计发行 1000020200股 HH 股，占发行后公司总股本的 股，占发行后公司总股本的 16.9%。

16.9%。

第二十二条公司股份总数为第二十二条公司已发行的股份数为

8677992236股，公司的股本结构8648535236股，公司的股本结构

11.为：已发行普通股总数为为：已发行普通股总数为

8677992236股，其中境内上市普8648535236股，其中境内上市普通通股7096027688股（含境外投资股7096027688股（含境外投资者序原条款修订后条款号

第一章总则者以人民币认购的股份和境内投资以人民币认购的股份和境内投资者者以人民币认购的股份），占公司已以人民币认购的股份），占公司已发发行的普通股总数的 81.77%；H股 行的普通股总数的 82.05%；H 股

1581964548股，占公司已发行的1552507548股，占公司已发行的普

普通股总数的18.23%。通股总数的17.95%。

第二十三条经中国证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股

和内资股的计划，公司董事会可以

12.作出分别发行的实施安排。删除

公司依照前款规定分别发行境外上

市外资股和内资股的计划，可以自中国证券监督管理机构核准之日起十五个月内分别实施。

第二十四条公司或公司的子公司第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠（包括公司的附属企业）不得以赠

与、垫资、担保、补偿或贷款等形与、垫资、担保、借款等形式，为他式，对购买或者拟购买公司股份的人取得公司或者其母公司的股份提人提供任何资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

13.为公司利益，经董事会按照本章程作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十五条公司在发行计划确定的

股份总数内，分别发行境外上市外

14.资股和内资股的，应当分别一次募删除足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证券监督管理机构核准，也可以分次发行。

15.第二十六条公司的注册资本为人民第二十四条公司的注册资本为人民

币8677992236元。币8648535236元。

第二十七条公司根据经营和发展的第二十五条公司根据经营和发展的需要，按照公司章程和法律、法规需要，按照公司章程和法律、法规的的规定，经股东大会分别作出决议，规定，经股东会作出决议，可以采用

16.可以采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；序原条款修订后条款号

第一章总则

(四)向现有股东配售新股；(四)以公积金转增股本；

(五)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定和有关主管

(六)法律、行政法规规定和有关主管机构许可的其他方式。

机构许可的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定及上市地证券监管机构规定的程序办理。

第二十九条公司不得收购本公司股第二十七条公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外：份。但是有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司(二)与持有本公司股份的其他公司合合并；并；

(三)将股份用于员工持股计划或者(三)将股份用于员工持股计划或者股股权激励；权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司(四)股东因对股东会作出的公司合

合并、分立决议持异议，要求公司并、分立决议持异议，要求公司收购收购其股份的；其股份的；

(五)将股份用于转换公司发行的可(五)将股份用于转换公司发行的可转转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

(六)为维护公司价值及股东权益所(六)为维护公司价值及股东权益所必必需。需。

公司因前款第（四）项规定外的情公司因前款第（四）项规定外的情形

形收购公司股份的，应当经股东大收购公司股份的，应当经股东会决

17.会决议，但公司因前款第（三）项、议，但公司因前款第（三）项、第（五）

第（五）项、第（六）项规定的情项、第（六）项规定的情形收购公司形收购公司 A 股股份的，可以经三 A股股份的，可以经三分之二以上董分之二以上董事出席的董事会会议事出席的董事会会议决议。

决议。除非依据公司股份上市的证券交易除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他证券法律法规

所的上市规则或其他证券法律法规另有规定，公司依照第一款规定收购另有规定，公司依照第一款规定收公司股份后，属于第（一）项情形的，购公司股份后，属于第（一）项情应当自收购之日起十日内注销；属于形的，应当自收购之日起十日内注第（二）项、第（四）项情形的，应销；属于第（二）项、第（四）项当在六个月内转让或者注销；属于第情形的，应当在六个月内转让或者（三）项、第（五）项、第（六）项注销；属于第（三）项、第（五）情形的，公司合计持有的公司股份数项、第（六）项情形的，公司合计不得超过公司已发行股份总数的百持有的公司股份数不得超过公司已分之十，并应当在三年内转让或者注发行股份总额的百分之十，并应当销。

在三年内转让或者注销。序原条款修订后条款号

第一章总则

第三十条公司经国家有关主管机第二十八条公司购回股份，可以选

构批准购回股份，可以选择下列方择下列方式之一进行：

式之一进行：(一)向全体股东按照相同比例发出购

(一)向全体股东按照相同比例发出回要约；

购回要约；(二)在证券交易所通过公开交易方式

(二)在证券交易所通过公开交易方购回；

式购回；(三)在证券交易所以外以协议方式购

(三)在证券交易所以外以协议方式回；

18.购回；(四)法律、行政法规、有关主管机构

(四)法律、行政法规、有关主管机构及上市地证券监管机构许可的其它及上市地证券监管机构许可的其它形式。

形式。公司因本章程第二十七条第一款第公司因本章程第二十九第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项

（三）项、第（五）项、第（六）规定的情形收购本公司股份的，应当

项规定的情形收购本公司股份的，通过公开的集中交易方式进行。

应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十一条公司在证券交易所外以

协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已

订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但

19.不限于）同意承担购回股份义务和删除

取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定，如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东提出招标建议。

第三十二条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司

20.登记机关申请办理注册资本变更登删除记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。序原条款修订后条款号

第一章总则

第三十三条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面

余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；

(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面

21.余额、为购回旧股而发行的新股所删除

得中减除；但是从发行新股所得中

减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

(1)取得购回其股份的购回权；

(2)变更购回其股份的合同；

(3)解除其在购回合同中的义务。

(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。

第三十四条除法律、行政法规、本第二十九条公司的股份应当依法转

22.章程和公司股票上市地证券主管机让。

构的相关规定另有规定外，公司的股份可以依法转让。

23.第三十五条公司不接受本公司的股第三十条公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。份作为质权的标的。序原条款修订后条款号

第一章总则

第三十六条发起人持有的公司股第三十一条公司公开发行股份前已票，自公司成立之日起一年以内不发行的股份，自公司股票在证券交易得转让。公司公开发行股份前已发所上市交易之日起一年内不得转让。

行的股份，自公司股票在证券交易公司董事、高级管理人员应当向公司所上市交易之日起一年内不得转申报所持有的本公司的股份及其变让。动情况，在就任时确定的任职期间每

24.董事、监事、高级管理人员应当向年转让的股份不得超过其所持有本

公司申报所持有的本公司的股份及公司股份总数的25%；所持本公司股

其变动情况，在其任职期间每年转份自公司股票上市交易之日起一年让的股份不得超过其所持有本公司内不得转让。上述人员离职后半年股份总数的25%；所持本公司股份内，不得转让其所持有的本公司股自公司股票上市交易之日起一年内份。

不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十七条公司董事、监事、高级第三十二条公司董事、高级管理人

管理人员、持有公司股份5%以上的员、持有公司5%以上股份的股东，股东，将其持有的公司股票或者其将其持有的公司股票或者其他具有他具有股权性质的证券在买入后六股权性质的证券在买入后六个月内

个月内卖出，或者在卖出后六个月卖出，或者在卖出后六个月内又买内又买入，由此所得收益归公司所入，由此所得收益归公司所有，本公有，本公司董事会将收回其所得收司董事会将收回其所得收益。但是，益。但是，证券公司因包销购入售证券公司因包销购入售后剩余股票后剩余股票而持有5%以上股份的以而持有5%以上股份的以及有中国证及有中国证监会规定的其他情形的监会规定的其他情形的除外。

除外。前款所称董事、高级管理人员、自然前款所称董事、监事、高级管理人人股东持有的股票或者其他具有股

25.员、自然人股东持有的股票或者其权性质的证券，包括其配偶、父母、他具有股权性质的证券，包括其配子女持有的及利用他人账户持有的偶、父母、子女持有的及利用他人股票或者其他具有股权性质的证券。

账户持有的股票或者其他具有股权公司董事会不按照第一款规定执行性质的证券。的，股东有权要求董事会在三十日内公司董事会不按照第一款规定执行执行。公司董事会未在上述期限内执的，股东有权要求董事会在三十日行的，股东有权为了公司的利益以自内执行。公司董事会未在上述期限己的名义直接向人民法院提起诉讼。

内执行的，股东有权为了公司的利公司董事会不按照第一款的规定执益以自己的名义直接向人民法院提行的，负有责任的董事依法承担连带起诉讼。责任。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四节购买公司股份的财务资助整章删除序原条款修订后条款号

第一章总则

第五节股票和股东名册第四节股票和股东名册

第四十一条公司股票采用记名式。第三十三条公司发行的股票为记名公司股票应当载明的事项，除《公股票。股票采用纸面形式或者国务院司法》规定的外，还应当包括公司证券监督管理机构规定的其他形式。

股票上市的证券交易所要求载明的股票采用纸面形式的，应当载明《公其他事项。司法》要求载明的主要事项；且除《公股票由董事长签署。公司股票上市司法》规定的外，还应当包括公司股的证券交易所要求公司其他高级管票上市的证券交易所要求载明的其

26.理人员签署的，还应当由其他有关他事项。

高级管理人员签署。股票经加盖公股票采用纸面形式的，由法定代表人司印章或公司证券印章或者以印刷签名、公司盖章。公司股票上市的证形式加盖印章后生效。在股票上加券交易所另有要求的，从其规定。

盖公司印章或公司证券印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

第四十二条关于本章程第四十一条第三十四条关于本章程第三十三条

27.规定的事项，公司股票在无纸化交规定的事项，公司股票在无纸化交易

易的条件下，适用公司股票上市地的条件下，适用公司股票上市地证券证券监管机构的另行规定。监管机构的另行规定。

第四十七条所有股本已缴清的在香

港联交所上市的境外上市股份，皆可依据本章程自由转让；但是除非

符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：

(一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规28.则》（以下简称“《香港上市规则》”）删除

规定的费用标准向公司支付费用；

(二)转让文件只涉及 H股；

(三)转让文件已付香港法律要求的应缴印花税；

(四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

(五)如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名；序原条款修订后条款号

第一章总则

(六)有关股份没有附带任何的留置权。

所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；

可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可用机印形式签署。

第五十条任何人对股东名册持有

异议而要求将其姓名（名称）登记

29.在股东名册上，或者要求将其姓名删除（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第五十一条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资

30.股股东名册正本存放地的法律、境删除

外证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的

理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求序原条款修订后条款号

第一章总则登记为股东的声明。

(二)公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

(三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。

(四)公司在刊登准备补发新股票的

公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在该证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在该证券交易所内展示的期间为九十日。

如果补发股票的申请未得到有关股

份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

(五)本条（三）、（四）项所规定的公

告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

(六)公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

(七)公司为注销原股票和补发新股

票的全部费用，均由申请人负担。

在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第五十二条公司根据公司章程的规

定补发新股票后，获得前述新股票

31.的善意购买者或者其后登记为该股删除份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

32.第五十三条公司对于任何由于注销删除

原股票或者补发新股票而受到损害序原条款修订后条款号

第一章总则

的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第五十四条公司股东为依法持有公第四十一条公司股东为依法持有公

司股份并且其姓名（名称）登记在司股份并且其姓名（名称）登记在股股东名册上的人。股东按其所持有东名册上的人。股东按其所持有股份股份的种类和份额享有权利，承担的类别享有权利，承担义务；持有同义务；持有同一种类股份的股东，一类别股份的股东，享有同等权利，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。

33.公司各类别股东在以股利或其他形公司各类别股东在以股利或其他形

式所作的任何分派中享有同等权式所作的任何分派中享有同等权利。

利。公司不得只因任何直接或间接拥有公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益

权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方而行使任何权力，以冻结或以其他式损害其任何附于股份的权利。

方式损害其任何附于股份的权利。

第五十五条公司股东享有下列权第四十二条公司股东享有下列权

利：利：

(一)依照其所持有的股份份额获得(一)依照其所持有的股份份额获得股股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或(二)依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督管理，提(三)对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及公司章程(四)依照法律、行政法规及公司章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的规定转让、赠与或者质押其所持有

34.的股份；的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债(五)查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事股东会会议记录、董事会会议决议、

会会议决议、监事会会议决议、财财务会计报告，符合规定的股东可以务会计报告；查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)对股东大会作出的公司合并、分(六)对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收决议持异议的股东，要求公司收购其购其股份；股份；

(七)公司终止或者清算时，按其所持(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的有的股份份额参加公司剩余财产的分配；分配；

法律、行政法规、部门规章及本章法律、行政法规、部门规章及本章程程所赋予的其他权利。所赋予的其他权利。

35.第五十六条股东提出查阅前条所述第四十三条股东要求查阅、复制公

有关信息或者索取资料的，应当向司有关材料的，应当遵守《公司法》序原条款修订后条款号

第一章总则

公司提供证明其持有公司股份的种《证券法》等法律法规的规定。股东类以及持股数量的书面文件，公司提出查阅、复制前条所述有关信息或经核实股东身份后按照股东的要求者索取资料的，应当向公司提供证明予以提供。其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第五十七条公司股东大会、董事会第四十四条公司股东会、董事会的

的决议内容违反法律、行政法规的，决议内容违反法律、行政法规的，股股东有权请求人民法院认定无效。东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者决方式违反法律、行政法规或者公司

公司章程，或者决议内容违反公司章程，或者决议内容违反公司章程章程的，股东有权自决议作出之日的，股东有权自决议作出之日起六十起六十日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

36.的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十五条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

37.（二）股东会、董事会会议未对决议新增

事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持序原条款修订后条款号

第一章总则

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五十八条董事、高级管理人员执第四十六条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规董事、高级管理人员执行公司职务时

或者公司章程的规定，给公司造成违反法律、行政法规或者公司章程的损失的，连续一百八十日以上单独规定，给公司造成损失的，连续一百或合并持有公司1%以上股份的股东八十日以上单独或者合计持有公司

有权书面请求监事会向人民法院提1%以上股份的股东有权书面请求审起诉讼；监事会执行公司职务时违计委员会向人民法院提起诉讼；审计

反法律、行政法规或者公司章程的委员会成员执行公司职务时违反法规定，给公司造成损失的，股东可律、行政法规或者公司章程的规定，以书面请求董事会向人民法院提起给公司造成损失的，前述股东可以书诉讼。面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股审计委员会、董事会收到前款规定的

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉诉讼将会使公司利益受到难以弥补讼将会使公司利益受到难以弥补的

的损害的，前款规定的股东有权为损害的，前款规定的股东有权为了公了公司的利益以自己的名义直接向司的利益以自己的名义直接向人民

38.人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成成损失的，本条第一款规定的股东损失的，本条第一款规定的股东可以可以依照前两款的规定向人民法院依照前两款的规定向人民法院提起提起诉讼。诉讼。

公司董事、高级管理人员违反法律、公司全资子公司的董事、监事、高级

行政法规或者公司章程的规定，损管理人员执行职务违反法律、行政法害股东利益的，股东可以向人民法规或者本章程的规定，给公司造成损院提起诉讼。失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事、高级管理人员违反法律、

行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

39.第五十九条公司股东承担下列义第四十七条公司股东承担下列义序

原条款修订后条款号

第一章总则

务：务：

(一)遵守法律、行政法规和公司章(一)遵守法律、行政法规和公司章程；

程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴

(二)依其所认购的股份和入股方式纳股款；

缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不

(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者

(四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人者其他股东的利益；不得滥用公司独立地位和股东有限责任损害公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人的利益；

公司债权人的利益；(五)法律、行政法规及公司章程规定

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担其他股东造成损失的，应当依法承赔偿责任。

担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害股东有限责任，逃避债务，严重损公司债权人利益的，应当对公司债权害公司债权人利益的，应当对公司人承担连带责任。

债权人承担连带责任。

第六十条持有公司5%以上有表

40.决权股份的股东，将其持有的股份删除

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十八条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

41.利、履行义务，维护公司利益。新增

公司无控股股东、实际控制人，公司

第一大股东依照法律、行政法规、中

国证监会和证券交易所的有关规定，参照适用本节规定。

第四十九条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控

42.制权或者利用关联关系损害公司或新增

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披序原条款修订后条款号

第一章总则露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第六十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成

43.损失的，应当承担赔偿责任。删除

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

第六十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依

44.法行使出资人的权利，控股股东不删除

得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法序原条款修订后条款号

第一章总则权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求

的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部

分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

第五十条控股股东、实际控制人

45.质押其所持有或者实际支配的公司新增股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十一条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当

46.遵守法律、行政法规、中国证监会和新增

证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第六十三条本节所称控股股东是具第五十二条本章程所称控股股东是

备以下条件之一的人：指其持有的股份占股份有限公司股

（一）该人单独或者与他人一致行本总额超过百分之五十的股东；或者动时，可以选出半数以上的董事；持有股份的比例虽然未超过百分之

（二）该人单独或者与他人一致行五十，但其持有的股份所享有的表决

47.动时，可以行使公司百分之三十以权已足以对股东会的决议产生重大上（含百分之三十）的表决权或者影响的股东；实际控制人，是指虽不可以控制公司的百分之三十以上是公司的股东，但通过投资关系、协（含百分之三十）表决权的行使；议或者其他安排，能够实际支配公司

（三）该人单独或者与他人一致行行为的人。

动时，持有公司发行在外百分之三序原条款修订后条款号

第一章总则

十以上（含百分之三十）的股份；

（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

第二节股东大会第三节股东会的一般规定

第六十四条股东大会是公司的权力第五十三条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

(一)决定公司经营方针和投资计划；法行使下列职权：

(二)选举和更换董事，决定有关董事(一)决定公司经营方针和投资计划；

的报酬事项；(二)选举和更换董事，决定有关董事

(三)选举和更换由股东代表出任的的报酬事项；

监事，决定有关监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准董事会的报告；(四)审议批准公司的年度财务预算方

(五)审议批准监事会的报告；案、决算方案；

(六)审议批准公司的年度财务预算(五)审议批准公司的利润分配方案和

方案、决算方案；弥补亏损方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案(六)对公司增加或者减少注册资本作和弥补亏损方案；出决议；

(八)对公司增加或者减少注册资本(七)对发行公司债券作出决议；

作出决议；(八)对公司合并、分立、解散和清算

(九)对发行公司债券作出决议；或者变更公司形式作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散和清算(九)修改公司章程；

48.等事项作出决议；(十)对公司聘用、解聘或者不再续聘(十一)修改公司章程；承办公司审计业务的会计师事务所

(十二)对公司聘用、解聘或者不再续作出决议；

聘会计师事务所作出决议；审议批准变更募集资金用途事项；

(十三)审议代表公司发行在外有表(十二)审议根据上市地证券监管机构决权股份总数的百分之三以上（含和交易所规定需股东会审议的关联百分之三）的股东提案；交易；

(十四)审议批准变更募集资金用途(十三)审议公司在一年内购买、出售事项；重大资产超过公司最近一期经审计

(十五)审议根据上市地证券监管机总资产30%的事项；

构和交易所规定需股东大会审议的(十四)审议批准本章程第五十四条关联交易；规定的担保事项；

(十六)审议公司在一年内购买、出售(十五)审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计计划；

总资产30%的事项；(十六)审议法律、行政法规、部门规

(十七)审议批准本章程第六十五条章、公司章程及公司上市地上市规则规定的担保事项；规定应当由股东会决定的其他事项。

(十八)审议股权激励计划和员工持股东会可以授权董事会对发行公司

股计划；债券作出决议。公司经股东会决议，序原条款修订后条款号

第一章总则

(十九)审议法律、行政法规、部门规或者经本章程、股东会授权由董事会

章、公司章程及公司上市地上市规决议，可以发行股票、可转换为股票则规定应当由股东大会决定的其他的公司债券，具体执行应当遵守法事项。律、行政法规、部门规章、中国证监上述股东大会的职权不得通过授权会及公司上市地上市规则的规定。

的形式由董事会或者其他机构和个除法律、行政法规、部门规章、中国人代为行使。证监会规定或公司上市地上市规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第六十五条公司下列对外担保行第五十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的(一)本公司及本公司控股子公司的对

对外担保总额，超过最近一期经审外担保总额，超过最近一期经审计净计净资产的50%以后提供的任何担资产的50%以后提供的任何担保；

保；(二)本公司及本公司控股子公司对外

(二)本公司及本公司控股子公司对担保总额，超过最近一期经审计总资

外担保总额，超过最近一期经审计产30%以后提供的任何担保；

总资产30%以后提供的任何担保；(三)连续十二个月内向他人提供担

(三)连续十二个月内担保金额超过保的金额超过公司最近一期经审计

公司最近一期经审计总资产的30%；总资产的30%的担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保(四)为资产负债率超过70%的担保对对象提供的担保；象提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审(五)单笔担保额超过最近一期经审计

计净资产10%的担保；净资产10%的担保；

49.(六)对股东、实际控制人及其关联方(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。提供的担保。

(七)公司上市地上市规则或者公司(七)公司上市地上市规则或者公司章章程规定的其他担保情形。程规定的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制股东会在审议为股东、实际控制人及

人及其关联方提供的担保议案时，其关联方提供的担保议案时，该股东该股东或受该实际控制人支配的股或受该实际控制人支配的股东，不得东，不得参与该项表决，该项表决参与该项表决，该项表决由出席股东由出席股东大会的其他股东所持表会的其他股东所持表决权的过半数

决权的半数以上通过。股东大会审通过。股东会审议前款第（三）项担议前款第（三）项担保事项时，应保事项时，应当经出席会议的股东所当经出席会议的股东所持表决权的持表决权的三分之二以上通过。

三分之二以上通过。违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则要求或本章程规

定的审批权限、审议程序，违规对外担保，给公司造成损失的，负有责任序原条款修订后条款号

第一章总则

的股东、董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第六十六条股东大会分为年度股东第五十五条股东会分为年度股东会大会和临时股东大会。股东大会由和临时股东会。年度股东会每会计年

50.董事会召集。年度股东大会每会计度召开一次，应当于上一会计年度结

年度召开一次，应当于上一会计年束后的六个月内举行。

度结束后的六个月内举行。

第六十七条有下列情形之一的，公第五十六条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内司应在事实发生之日起两个月以内

召开临时股东大会：召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的(一)董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数，或者少于公司章程法定最低人数，或者少于公司章程所所定人数的三分之二时；定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额(二)公司未弥补的亏损达股本总额的的三分之一时；三分之一时；

(三)单独或者合并持有本公司发行(三)单独或者合并持有本公司发行在

51.在外的有表决权股份总数10%以上外的有表决权股份总数10%以上的

的股东书面请求时；股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)公司半数以上独立董事联名提(五)公司半数以上独立董事联名提议议召开时；召开时；

(六)监事会提议召开时；(六)审计委员会提议召开时；

(七)法律、行政法规、部门规章或公(七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出前述第(三)项持股股数按股东提出书书面要求之日计算。面要求之日计算。

第六十八条公司召开股东大会的地第五十七条公司召开股东会的地点

点为：公司住所地或会议通知中明为：公司住所地或会议通知中明确的确的其他地点。其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形式形式召开。公司还将提供网络投票、召开。公司还将提供网络投票方式及征集投票权、通讯表决或其他方式视情况提供征集投票权、通讯表决或为股东参加股东大会提供便利。股其他方式（包括利用科技以虚拟方

52.东通过上述方式参加股东大会的，式）为股东提供便利。股东通过上述视为出席。方式参加股东大会的，视为出席。

网络投票表决的股东应通过深圳证网络投票表决的股东应通过深圳证

券交易所交易系统参与投票，其身券交易所交易系统或网络投票系统份由该等系统以其认可的方式确参与投票，其身份由该等系统以其认认。以通信方式参与投票的股东，可的方式确认。以通信方式参与投票应在股东大会召开当日下午三时之的股东，应在股东会召开当日下午三前将对股东大会审议事项的意见时之前将对股东会审议事项的意见序原条款修订后条款号

第一章总则（须签名及时间）、本人身份证复印（须签名及时间）、本人身份证复印

件（签名并注明为该次股东大会专件（签名并注明为该次股东会专用）、用）、股东帐户卡复印件（签名并注股东账户卡复印件（签名并注明为该明为该次股东大会专用）以特快专次股东会专用）以特快专递的方式送递的方式送达会议通知指定的机构达会议通知指定的机构或联系人。材或联系人。材料不全，视为无效投料不全，视为无效投票。

票。

第六十九条公司召开股东大会时将第五十八条公司召开股东会时将聘聘请律师对以下问题出具法律意见请律师对以下问题出具法律意见并

并公告：公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合(一)会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、公司章程；法律、行政法规、公司章程；

53.(二)出席会议人员的资格、召集人资(二)出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

(四)应公司要求对其他问题出具的应公司要求对其他问题出具的法律法律意见。意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第七十条独立董事有权向董事会第五十九条董事会应当在规定的期提议召开临时股东大会。对独立董限内按时召集股东会。

事要求召开临时股东大会的提议，经全体独立董事过半数同意，独立董董事会应当根据法律、行政法规和事有权向董事会提议召开临时股东

公司章程的规定，在收到提议后十会。对独立董事要求召开临时股东会日内提出同意或不同意召开临时股的提议，董事会应当根据法律、行政

54.东大会的书面反馈意见。法规和公司章程的规定，在收到提议

董事会同意召开临时股东大会的，后十日内提出同意或不同意召开临将在作出董事会决议后的五日内发时股东会的书面反馈意见。

出召开股东大会的通知；董事会不董事会同意召开临时股东会的，将在同意召开临时股东大会的，将说明作出董事会决议后的五日内发出召理由并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第七十一条监事会有权向董事会提第六十条审计委员会向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书议召开临时股东会，应当以书面形式面形式向董事会提出。董事会应当向董事会提出。董事会应当根据法

55.根据法律、行政法规和公司章程的律、行政法规和公司章程的规定，在规定，在收到提案后十日内提出同收到提议后十日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东大会的书意召开临时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，作出董事会决议后的五日内发出召序原条款修订后条款号

第一章总则

将在作出董事会决议后的五日内发开股东会的通知，通知中对原提议的出召开股东大会的通知，通知中对变更，应征得审计委员会的同意。

原提议的变更，应征得监事会的同董事会不同意召开临时股东会，或者意。在收到提议后十日内未作出书面反董事会不同意召开临时股东大会，馈的，视为董事会不能履行或者不履或者在收到提案后十日内未作出反行召集股东会会议职责，审计委员会馈的，视为董事会不能履行或者不可以自行召集和主持。

履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第七十二条股东要求召集临时股东第六十一条股东要求召集临时股东

大会或者类别股东会议，应当按照会或者类别股东会议，应当按照下列下列程序办理：程序办理：

单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会或类别股东会议，并应时股东会或类别股东会议，应当以书当以书面形式向董事会提出。董事面形式向董事会提出。董事会应当根会应当根据法律、行政法规和公司据法律、行政法规和公司章程的规

章程的规定，在收到请求后十日内定，在收到请求后十日内提出同意或提出同意或不同意召开临时股东大不同意召开临时股东会或类别股东会或类别股东会议的书面反馈意会议的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会或类别董事会同意召开临时股东大会或类股东会议的，应当在作出董事会决议别股东会议的，应当在作出董事会后的五日内发出召开股东会的通知，决议后的五日内发出召开股东大会通知中对原请求的变更，应当征得相

56.的通知，通知中对原请求的变更，关股东的同意。通知发出后，董事会

应当征得相关股东的同意。通知发不得再提出新的提案，未征得提议股出后，董事会不得再提出新的提案，东的同意也不得再对股东会召开的未征得提议股东的同意也不得再对时间进行变更或推迟。

股东大会召开的时间进行变更或推董事会不同意召开临时股东会或类迟。别股东会议，或者在收到请求后十日董事会不同意召开临时股东大会或内未作出反馈的，单独或者合计持有类别股东会议，或者在收到请求后公司10%以上股份的股东有权向审十日内未作出反馈的，单独或者合计委员会提议召开临时股东会或类计持有公司10%以上股份的股东有别股东会议，并应当以书面形式向审权向监事会提议召开临时股东大会计委员会提出请求。

或类别股东会议，并应当以书面形审计委员会同意召开临时股东会或式向监事会提出请求。类别股东会议的，应在收到请求五日监事会同意召开临时股东大会或类内发出召开股东会的通知，通知中对别股东会议的，应在收到请求五日原提案的变更，应当征得相关股东的内发出召开股东大会的通知，通知同意。

中对原提案的变更，应当征得相关审计委员会未在规定期限内发出股序原条款修订后条款号

第一章总则股东的同意。东会通知的，视为审计委员会不召集监事会未在规定期限内发出股东大和主持股东会，连续九十日以上单独会通知的，视为监事会不召集和主或者合计持有公司10%以上股份的持股东大会，连续九十日以上单独股东可以自行召集和主持。

或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东因董事会和监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第七十三条监事会或股东决定自行第六十二条审计委员会或股东决定

召集股东大会的，须书面通知董事自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持股持股比例不得低于10%。比例不得低于10%。

召集股东发出召开临时股东大会的召集股东发出召开临时股东会的通

通知内容应当符合以下规定：知内容应当符合以下规定：

57.(一)提案内容不得增加新的内容，否(一)提案内容不得增加新的内容，否

则提议股东应按上述程序重新向董则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；事会提出召开股东会的请求；

(二)会议地点应当为公司章程规定(二)会议地点应当为公司章程规定的的地点。地点。

监事会或召集股东应在发出股东大审计委员会或召集股东应在发出股

会通知及股东大会决议公告时，向东会通知及股东会决议公告时，向证证券交易所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。

第七十四条对于监事会或股东自行第六十三条对于审计委员会或股东

58.召集的股东大会，董事会和董事会自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股秘书应予配合。董事会应当提供股权权登记日的股东名册。登记日的股东名册。

第七十五条监事会或股东自行召集第六十四条审计委员会或股东自行

59.的股东大会，会议所必需的费用由召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第七十六条股东大会的提案的内容第六十五条股东会的提案的内容应

应当属于股东大会职权范围，有明当属于股东会职权范围，有明确议题

60.确议题和具体决议事项，并且符合和具体决议事项，并且符合法律、行

法律、行政法规和公司章程的有关政法规和公司章程的有关规定。

规定。

61.第七十七条公司召开股东大会，董第六十六条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持会、审计委员会以及单独或者合计持序原条款修订后条款号

第一章总则

有公司3%以上股份的股东，有权向有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出新的提案，公司应当将提公司提出新的提案，公司应当将提案案中属于股东大会职责范围内的事中属于股东会职责范围内的事项，列项，列入该次会议的议程。入该次会议的议程。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日的股东，可以在股东会召开十日前提前提出临时提案并书面提交召集出临时提案并书面提交召集人。召集人。召集人应当在收到提案后两日人应当在收到提案后两日内发出股内发出股东大会补充通知，公告临东会补充通知，公告临时提案的内时提案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发议。但临时提案违反法律、行政法规出股东大会通知公告后，不得修改或者公司章程的规定，或者不属于股股东大会通知中已列明的提案或增东会职权范围的除外。

加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中未列明或不符合本股东会通知公告后，不得修改股东会

章程第七十六条规定的提案，股东通知中已列明的提案或增加新的提大会不得进行表决并作出决议。案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十八条公司召开年度股东大会第六十七条公司召开年度股东会应应当于会议召开二十一日前以公告当于会议召开二十一日前以公告方

方式通知各股东，公司召开临时股式通知各股东，公司召开临时股东会东大会应当于会议召开十五日前以应当于会议召开十五日前以公告方

公告方式通知各股东，将会议拟审式通知各股东，将会议拟审议的事项

62.议的事项以及开会的日期和地点告以及开会的日期和地点告知所有在

知所有在册股东。公司在计算起始册股东。公司在计算起始期限时，不期限时，不应当包括会议召开当日。应当包括会议召开当日。

如公司股票上市地监管规则有特别如公司股票上市地监管规则有特别规定的，从其规定。规定的，从其规定。

63.第七十九条（已删除）删除

第八十条股东大会的通知包括以第六十八条股东会的通知应当以书

下内容：面形式作出，包括以下内容：

(一)以书面形式作出；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；

64.(三)提交会议审议的事项和提案；以明显的文字说明：全体股东均有权

(四)向股东提供为使股东对将讨论出席股东会并表决，且有权出席和表的事项作出明智决定所需要的资料决的股东可以书面委托一位或一位

及解释；此原则包括（但不限于）以上的股东代理人出席会议和参加

在公司提出合并、购回股份、股本表决，该股东代理人不必是公司的股序原条款修订后条款号

第一章总则

重组或者其他改组时，应当提供拟东；

议中的交易的具体条件和合同（如(四)有权出席股东会股东的股权登记果有的话），并对其起因和后果作出日；

认真的解释；会务常设联系人姓名，电话号码；

(五)如任何董事、监事、高级管理人(六)网络或者其他方式的表决时间员与将讨论的事项有重要利害关及表决程序。

系，应当披露其利害关系的性质和股东会通知和补充通知中应当充分、程度；如果将讨论的事项对该董事、完整披露所有提案的全部具体内容，监事、高级管理人员作为股东的影以及为使股东对拟讨论的事项作出响有别于对其他同类别股东的影合理判断所需的全部资料或者解释。

响，则应当说明其区别；股东会网络或其他方式投票的开始

(六)载有任何拟在会议上提议通过时间，不得早于现场股东会召开前一

的特别决议的全文；日下午3:00，并不得迟于现场股东会

(七)以明显的文字说明：全体股东均召开当日上午9:30，其结束时间不得

有权出席股东大会并表决，且有权早于现场股东会结束当日下午3:00。

出席和表决的股东可以书面委托一股权登记日与会议日期之间的间隔位或一位以上的股东代理人出席会应当不多于七个工作日。股权登记日议和参加表决，该股东代理人不必一旦确认，不得变更。

是公司的股东；

(八)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(九)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；及

(十)会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟

于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会

结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔序原条款修订后条款号

第一章总则应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第八十一条股东大会拟讨论董事、第六十九条股东会拟讨论董事选举

监事选举事项的，股东大会通知中事项的，股东会通知中将充分披露董将充分披露董事、监事候选人的详事候选人的详细资料，至少包括以下细资料，至少包括以下内容：内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东(二)与本公司或本公司的控股股东及及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

65.(三)披露持有本公司股份数量；(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有(四)是否受过中国证监会及其他有关

关部门的处罚和相关证券交易所惩部门的处罚和相关证券交易所惩戒；

戒；(五)公司股票上市地相关法律法规及

(五)公司股票上市地相关法律法规监管规则规定须予披露的其他信息。

及监管规则规定须予披露的其他信除采取累积投票制选举董事外，每位息。董事候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第八十二条股东大会通知应当向 H 第七十条 股东会通知应当向 H 股股股东（不论在股东大会上是否有股东（不论在股东会上是否有表决表决权）以公告、专人送出或者以权）以公告、专人送出或者以邮资已邮资已付的邮件送出；以专人送出付的邮件送出；以专人送出或者以邮

或者以邮资已付的邮件送出的，收资已付的邮件送出的，收件人地址以件人地址以股东名册登记的地址为股东名册登记的地址为准。对内资股准。对内资股股东，股东大会通知股东，股东会通知可以用公告方式进可以用公告方式进行。行。

66.前款所称向内资股股东发出股东大前款所称向内资股股东发出股东会

会的公告，应当在中国证券监督管的公告，应当在中国证券监督管理机理机构指定的一家或者多家报刊上构指定的一家或者多家报刊上刊登，刊登，一经公告，视为所有内资股一经公告，视为所有内资股股东已收股东已收到有关股东会议的通知； 到有关股东会议的通知；向 H 股股

向 H 股股东发出股东大会的公告， 东发出股东会的公告，可通过公司及可通过公司及/或香港联交所指定的/或香港联交所指定的网站发出，一网站发出，一经公告，视为所有 H 经公告，视为所有 H 股股东已收到股股东已收到有关股东大会的通有关股东会的通知。

知。

第八十四条发出股东大会通知后，第七十二条发出股东会通知后，无

67.无正当理由，股东大会不应延期或正当理由，股东会不应延期或取消，取消，股东大会通知中列明的提案股东会通知中列明的提案不应取消。序原条款修订后条款号

第一章总则不应取消。一旦出现延期或取消的一旦出现延期或取消的情形，召集人情形，召集人应当在原定召开日前应当在原定召开日前至少两个工作至少两个工作日公告并说明原因。日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第八十五条本公司董事会和其他召第七十三条本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东大集人将采取必要措施，保证股东会的

68.会的正常秩序。对于干扰股东大会、正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋

寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行事和侵犯股东合法权益的行为，将采为，将采取措施加以制止并及时报取措施加以制止并及时报告有关部告有关部门查处。门查处。

第八十六条股权登记日登记在册的第七十四条股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席所有股东或其代理人，均有权出席股

69.股东大会。并依照有关法律、法规东会。并依照有关法律、法规及公司

及公司章程行使表决权。章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以委以委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

第八十七条个人股东亲自出席会议第七十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够的，应出示本人身份证或其他能够表表明其身份的有效证件或证明、股明其身份的有效证件或证明；代理他

票账户卡；委托代理他人出席会议人出席会议的，应出示本人有效身份的，应出示本人有效身份证件、股证件、股东签署的书面授权委托书。

东签署的书面授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定

70.代表人委托的代理人出席会议。法代表人出席会议的，应出示本人身份

定代表人出席会议的，应出示本人证、能证明其具有法定代表人资格的身份证、能证明其具有法定代表人有效证明；代理人出席会议的，代理资格的有效证明；委托代理人出席人应出示本人身份证、法人股东单位会议的，代理人应出示本人身份证、的法定代表人依法出具的加盖法人法人股东单位的法定代表人依法出印章或者由其董事或者正式委任的具的加盖法人印章或者由其董事或代理人签署的书面授权委托书。

者正式委任的代理人签署的书面授权委托书。

第八十八条任何有权出席股东会议第七十六条任何有权出席股东会议

并有权表决的股东，有权委任一人并有权表决的股东，有权委任一人或或者数人（该人可以不是股东）作者数人（该人可以不是股东）作为其

为其股东代理人，代为出席和表决。股东代理人，代为出席和表决。该股

71.该股东代理依照该股东的委托，可东代理依照该股东的委托，可以行使

以行使下列权利：下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言（一）该股东在股东大会上的发言权；权；

（二）自行或者与他人共同要求以（二）自行或者与他人共同要求以投序原条款修订后条款号

第一章总则投票方式表决；票方式表决；

（三）除非依据公司股份上市的证（三）除非依据公司股份上市的证券券交易所的上市规则或其他证券法交易所的上市规则或其他证券法律

律法规另有规定，以举手或者投票法规另有规定，以举手或者投票方式方式行使表决权，但是委任的股东行使表决权，但是委任的股东代理人代理人超过一人时，该等股东代理超过一人时，该等股东代理人只能以人只能以投票方式行使表决权。投票方式行使表决权。

如该股东为认可结算所（或其代理如该股东为依照香港法律不时生效人），该股东可以由公司代表或者授的有关条例所定义的认可结算所(以权其认为合适的一个或以上人士在下简称“认可结算所”)（或其代理任何股东大会或任何类别股东会议人），该股东可以由公司代表或者授上担任其代表出席会议；但是，如权其认为合适的一个或以上人士在果一名以上的人士获得授权，则授任何股东会或任何类别股东会议上权书应载明每名该等人士经此授权担任其代表出席会议；但是，如果一所涉及的股份数目和种类。公司代名以上的人士获得授权，则授权书应表或经此授权的人士可以代表认可载明每名该等人士经此授权所涉及

结算所（或其代理人）行使权利，的股份数目和种类。公司代表或经此如同该人士是公司的个人股东，并授权的人士可以代表认可结算所（或享有等同于其他股东享有的权利，其代理人）行使权利，如同该人士是包括发言及投票的权利。公司的个人股东，并享有等同于其他股东享有的权利，包括发言及投票的权利。

第八十九条表决代理委托书至少应第七十七条代理投票授权委托书由

当在该委托书委托表决的有关会议委托人授权他人签署的，授权签署的召开前二十四小时，或者在指定表授权书或者其他授权文件应当经过决时间前二十四小时，备置于公司公证。经公证的授权书或者其他授权住所或者召集会议的通知中指定的文件，应当和代理投票授权委托书同其他地方。委托书由委托人授权他时备置于公司住所或者召集会议的人签署的，授权签署的授权书或者通知中指定的其他地方。

其他授权文件应当经过公证。经公委托人为法人的，可经其正式授权的

72.证的授权书或者其他授权文件，应人员签署授权委托书，并由其法定代

当和表决代理委托书同时备置于公表人或者董事会、其他决策机构决议司住所或者召集会议的通知中指定授权的人作为代表出席公司的股东的其他地方。会议。

委托人为法人的，可经其正式授权的人员签署授权委托书，并由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

73.第九十条股东出具的委托他人出第七十八条股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明席股东会的授权委托书应当载明下序原条款修订后条款号

第一章总则

下列内容：列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司

(二)是否具有表决权；股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每(二)代理人的姓名或名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票(三)股东的具体指示，包括对列入股的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反

(四)委托书签发日期和有效期限；对或弃权票的指示等；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为(四)委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。

第九十一条任何由公司董事会发给第七十九条委托书应当注明如果股

股东用于任命股东代理人的委托书东不作指示，股东代理人可以按自己的格式，应当让股东自由选择指示的意思表决。

74.股东代理人投赞成票或者反对票，

并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第九十三条出席会议人员的会议登第八十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册记册由公司负责制作。会议登记册载

75.载明参加会议人员姓名(或单位名明参加会议人员姓名(或单位名称)、称)、身份证号码、住所地址、持有身份证号码、持有或者代表有表决权

或者代表有表决权的股份数额、被的股份数额、被代理人姓名(或单位

代理人姓名(或单位名称)等事项。名称)等事项。

第九十五条股东大会召开时，本公第八十三条股东会要求董事、高级

76.司全体董事、监事和董事会秘书应管理人员列席会议的，董事、高级管

当出席会议，高级管理人员应当列理人员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第九十六条股东大会由董事长担任第八十四条股东会由董事长担任会会议主席进行主持；董事长因故不议主席进行主持；董事长因故不能出

能出席会议的，由半数以上董事共席会议的，由过半数董事共同推举的同推举的一名董事担任会议主席。一名董事担任会议主席。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由审

77.事会主席担任会议主席。监事会主计委员会召集人担任会议主席。审计

席不能履行职务或不履行职务时，委员会召集人不能履行职务或不履由监事会主席指定的监事担任会议行职务时，由过半数的审计委员会成主席，监事会主席未指定监事时，员共同推举的一名审计委员会成员由半数以上监事共同推举的一名监担任会议主席。

事担任会议主席。股东自行召集的股东会，由召集人或序原条款修订后条款号

第一章总则

股东自行召集的股东大会，由召集者其推举代表担任会议主席。

人推举代表担任会议主席。召开股东会时，会议主席违反议事规召开股东大会时，会议主席违反议则使股东会无法继续进行的，经出席事规则使股东大会无法继续进行股东会有表决权过半数的股东同意，的，经现场出席股东大会有表决权股东会可推举一人担任会议主席，继过半数的股东同意，股东大会可推续开会。

举一人担任会议主席，继续开会。

第九十七条公司制定股东大会议事第八十五条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案表决程序，包括通知、登记、提案的的审议、投票、计票、表决结果的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

78.宣布、会议决议的形成、会议记录会议决议的形成、会议记录及其签

及其签署、公告等内容，以及股东署、公告等内容，以及股东会对董事大会对董事会的授权原则，授权内会的授权原则，授权内容应明确具容应明确具体。股东大会议事规则体。股东会议事规则应作为章程的附应作为章程的附件，由董事会拟定，件，由董事会拟定，股东会批准。

股东大会批准。

第九十八条在年度股东大会上，董第八十六条在年度股东会上，董事

79.事会、监事会应当就其过去一年的会应当就其过去一年的工作向股东

工作向股东大会作出报告。每名独会作出报告。每名独立董事也应作出立董事也应作出述职报告。述职报告。

第九十九条董事、监事、高级管理第八十七条董事、高级管理人员在人员在股东大会上就股东的质询和股东会上就股东的质询和建议作出建议作出解释和说明。解释和说明。

有下列情形之一时，董事、监事、有下列情形之一时，董事、高级管理高级管理人员可以拒绝回答质询，人员可以拒绝回答质询，但应向质询

80.但应向质询者说明理由：（一）质询者说明理由：（一）质询与议题无关；

与议题无关；（二）质询事项有待调（二）质询事项有待调查；（三）涉

查；（三）涉及公司商业秘密不能在及公司商业秘密不能在股东会上公

股东大会上公开；（四）回答质询将开；（四）回答质询将显著损害股东

显著损害股东共同利益；（五）其他共同利益；（五）其他重要事由。

重要事由。

第一百〇一条股东大会应有会议第八十九条股东会应有会议记录，记录，由董事会秘书负责。会议记由董事会秘书负责。会议记录记载以录记载以下内容：下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人(一)会议时间、地点、议程和召集人

81.姓名或名称；姓名或名称；

(二)会议主席以及出席或列席会议(二)会议主席以及出席或列席会议的

的董事、监事和高级管理人员姓名；董事和高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司所持有表决权的股份总数及占公司序原条款修订后条款号

第一章总则股份总数的比例；股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相(五)股东的质询意见或建议以及相应应的答复或说明；的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

公司章程规定应当载入会议记录的公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。其他内容。

第一百〇二条召集人应当保证会第九十条召集人应当保证会议记

议记录内容真实、准确和完整。出录内容真实、准确和完整。出席或者席会议的董事、监事、董事会秘书、列席会议的董事、董事会秘书、召集

召集人或其代表、会议主席应当在人或其代表、会议主席应当在会议记

82.会议记录上签名。会议记录应当与录上签名。会议记录应当与现场出席

现场出席股东的签名册及代理出席股东的签名册及代理出席的委托书、

的委托书、网络及其他方式表决情网络及其他方式表决情况的有效资

况的有效资料一并保存，保存期限料一并保存，保存期限不少于十年。

不少于十年。

第一百〇三条召集人应当保证股第九十一条召集人应当保证股东会

东大会连续举行，直至形成最终决连续举行，直至形成最终决议。因不议。因不可抗力等特殊原因导致股可抗力等特殊原因导致股东会中止东大会中止或不能作出决议的，应或不能作出决议的，应采取必要措施

83.采取必要措施尽快恢复召开股东大尽快恢复召开股东会或直接终止本

会或直接终止本次股东大会，并及次股东会，并及时公告。同时，召集时公告。同时，召集人应向公司所人应向公司所在地中国证监会派出在地中国证监会派出机构及相关证机构及相关证券交易所报告。

券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第一百〇四条股东大会决议分为第九十二条股东会决议分为普通决普通决议和特别决议。股东大会作议和特别决议。股东会作出普通决出普通决议，应当由出席股东大会议，应当由出席股东会的股东(包括的股东(包括股东代理人)所持表决股东代理人)所持表决权的过半数通

84.权的二分之一以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席股席股东大会的股东(包括股东代理东会的股东(包括股东代理人)所持表

人)所持表决权的三分之二以上通决权的三分之二以上通过。

过。

第一百〇五条下列事项由股东大第九十三条下列事项由股东会以普

会以普通决议通过：通决议通过：

85.(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和(二)董事会拟定的利润分配方案和弥弥补亏损方案；补亏损方案；序原条款修订后条款号

第一章总则

(三)董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；及

(四)公司年度预算报告、决算报告，（四）会计师事务所的委聘、罢免及

资产负债表、利润表及其他财务报薪酬；及

表；（五）除法律、行政法规、公司股份

(五)公司年度报告；上市的证券交易所的上市规则规定

(六)会计师事务所的委聘、罢免及薪或者公司章程规定应当以特别决议酬；及通过以外的其他事项。

(七)除法律、行政法规、公司股份上市的证券交易所的上市规则规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百〇六条下列事项由股东大第九十四条下列事项由股东会以特

会以特别决议通过：别决议通过：

(一)公司增加或者减少股本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司回购本公司股份和发行任(二)以减少注册资本为目的回购股

何种类股票、认股证和其他类似证份；

券，但本章程第二十九条有特别规(三)发行股票、可转换公司债券、优定的除外；先股以及中国证监会认可的其他证

(三)发行公司债券；券品种；

(四)公司的分立、分拆、合并、解散(四)公司的分立、分拆、合并、解散、和清算（包括自愿清盘）；清算或者变更公司形式；

(五)分拆所属子公司上市；(五)分拆所属子公司上市；

(六)公司章程及其附件的修改；(六)公司章程及其附件的修改；

(七)公司在一年内购买、出售重大资(七)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期产或者向他人提供担保金额超过公

86.经审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

(八)股权激励计划；(八)股权激励计划；

(九)重大资产重组；(九)重大资产重组；

(十)主动撤回其股票在深圳证券交(十)主动撤回其股票在深圳证券交易

易所上市交易、并决定不再在交易所上市交易、并决定不再在交易所交所交易或者转而申请在其他交易场易或者转而申请在其他交易场所交所交易或转让；易或转让；

(十一)法律、行政法规或公司章程规(十一)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定的，以及股东会以普通决议认定会定会对公司产生重大影响的、需要对公司产生重大影响的、需要以特别以特别决议通过的其他事项。决议通过的其他事项。

就前述第（五）项及第（十）项所就前述第（五）项及第（十）项所述述提案，除应当经出席股东大会的提案，除应当经出席股东会的股东所股东所持表决权的三分之二以上通持表决权的三分之二以上通过外，还过外，还应当经出席会议的除公司应当经出席会议的除公司董事、高级序原条款修订后条款号

第一章总则

董事、监事、高级管理人员和单独管理人员和单独或者合计持有公司或者合计持有公司百分之五以上股百分之五以上股份的股东以外的其份的股东以外的其他股东所持表决他股东所持表决权的三分之二以上权的三分之二以上通过。通过。

第一百〇七条股东(包括股东代理第九十五条股东(包括股东代理人)

人)以其所代表的有表决权的股份数以其所代表的有表决权的股份数额

额行使表决权，每一股份享有一票行使表决权，每一股份享有一票表决表决权。权。

公司持有的本公司股份没有表决股东会审议影响中小投资者利益的权，且该部分股份不计入出席股东重大事项时，对中小投资者表决应当大会有表决权的股份总数。单独计票。单独计票结果应当及时公董事会、独立董事、持有百分之一开披露。

以上有表决权股份的股东或者依照公司持有的本公司股份没有表决权，法律、行政法规或者中国证监会的且该部分股份不计入出席股东会有规定设立的投资者保护机构可以公表决权的股份总数。

开征集股东投票权。股东买入公司有表决权的股份违反征集股东投票权应当向被征集人充《证券法》第六十三条第一款、第二

87.分披露具体投票意向等信息。禁止款规定的，该超过规定比例部分的股

以有偿或者变相有偿的方式征集股份在买入后的三十六个月内不得行东投票权。除法定条件外，公司不使表决权，且不计入出席股东会有表得对征集投票权提出最低持股比例决权的股份总数。

限制。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百〇八条股东大会审议有关第九十六条股东会审议有关关联交

关联交易事项时，关联股东不应当易事项时，关联股东不应当参与投票参与投票表决，其所代表的有表决表决，其所代表的有表决权的股份数权的股份数不计入有效表决总数；不计入有效表决总数；股东会决议的

88.股东大会决议的公告应当充分披露公告应当充分披露非关联股东的表

非关联股东的表决情况。关联股东决情况。关联股东的定义和范围根据的定义和范围根据公司上市地证券公司上市地证券监管机构及证券交监管机构及证券交易所的相关规定易所的相关规定确定。

确定。关联股东应当主动申请回避。关联股如有特殊情况关联股东无法回避东不主动申请回避时，其他知情股东序原条款修订后条款号

第一章总则时，公司在征得有权部门的同意后，有权要求其回避。关联股东回避时，可以按照正常程序进行表决，并在其所代表的有表决权的股份数不计股东大会决议公告中作出详细说入有效表决总数。

明。股东会作出的有关关联交易事项的关联股东应当主动申请回避。关联决议，应当由出席股东会的非关联股股东不主动申请回避时，其他知情东（包括股东代理人）所持表决权的股东有权要求其回避。关联股东回过半数通过。

避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特殊情况下，可以按照本条第二款规定召开股东大会。

上述特殊情况是指：1、出席股东大

会的股东只有该关联股东；2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；

3、关联股东无法回避的其他情形。

第一百〇九条会议主席负责决定

89.股东大会的决议是否通过，其决定删除

为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

第一百一十条公司应在保证股东

大会合法、有效的前提下，通过各

90.种方式和途径，应该提供网络形式删除

的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第一百一十一条除公司处于危第九十七条除公司处于危机等特殊

机等特殊情况外，非经股东大会以情况外，非经股东会以特别决议批

91.特别决议批准，公司将不与董事、准，公司将不与董事、高级管理人员

总经理和其它高级管理人员以外的以外的人订立将公司全部或者重要人订立将公司全部或者重要业务的业务的管理交予该人负责的合同。

管理交予该人负责的合同。

第一百一十二条董事、监事候选第九十八条董事候选人名单以提案

92.人名单以提案的方式提请股东大会的方式提请股东会表决。

表决。董事（独立董事除外）候选人由董事序原条款修订后条款号

第一章总则董事（独立董事除外）、监事（由职会提名或由持有或者合计持有公司工代表出任的监事除外）候选人由有表决权股份1%以上股东以书面形

董事会、监事会提名或由持有或者式向召集人提名。公司董事会、单独合计持有公司有表决权股份 3%以 或者合并持有公司已发行股份 l%以

上股东以书面形式向召集人提名。上的股东可以提出独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并经股东会选举决定。依法设立的投并持有公司已发行股份 l%以上的股 资者保护机构可以公开请求股东委

东可以提出独立董事候选人，并经托其代为行使提名独立董事的权利。

股东大会选举决定。依法设立的投股东会就选举董事进行表决时，根据资者保护机构可以公开请求股东委公司章程的规定或者股东会的决议，托其代为行使提名独立董事的权可以实行累积投票制。股东会选举两利。名以上独立董事的，应当实行累积投股东大会就选举董事、监事进行表票制。

决时，根据公司章程的规定或者股前款所称累积投票制是指股东会选东大会的决议，可以实行累积投票举董事时，每一股份拥有与应选董事制。股东大会选举两名以上独立董人数相同的表决权，股东拥有的表决事的，应当实行累积投票制。权可以集中使用，亦可以分散投于多前款所称累积投票制是指股东大会人。通过累积投票制选举董事时实行选举董事或者监事时，每一股份拥差额选举（即按照董事候选人得票多有与应选董事或者监事人数相同的少的顺序，从前往后根据拟选出的董表决权，股东拥有的表决权可以集事人数，由得票较多者当选）。董事中使用，亦可以分散投于多人。通会应当向股东公告候选董事的简历过累积投票制选举董事、监事时实和基本情况。

行差额选举（即按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选）。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第一百一十三条除累积投票制第九十九条除累积投票制外，股东外，股东大会将对所有提案进行逐会将对所有提案进行逐项表决，对同项表决，对同一事项有不同提案的，一事项有不同提案的，将按提案提出

93.将按提案提出的时间顺序进行表的时间顺序进行表决。除因不可抗力决。除因不可抗力等特殊原因导致等特殊原因导致股东会中止或不能股东大会中止或不能作出决议外，作出决议外，股东会将不会对提案进股东大会将不会对提案进行搁置或行搁置或不予表决。

不予表决。

第一百一十四条股东大会审议第一百条股东会审议提案时，不

94.提案时，不会对提案进行修改，否会对提案进行修改，若变更，则应当则，有关变更应当被视为一个新的被视为一个新的提案，不能在本次股提案，不能在本次股东大会上进行东会上进行表决。序原条款修订后条款号

第一章总则表决。

第一百一十六条股东大会以现第一百〇二条股东会采取记名方

场表决的方式进行时，除非下列人式投票表决。

员在举手表决以前或者以后，要求除非会议主持人以诚实信用的原则以投票方式表决，股东大会以举手决定容许纯粹有关程序或行政事宜方式进行表决：的决议案以举手方式表决外，股东会

(一)会议主席；上，股东所作的任何表决必须以投票

(二)至少两名有表决权的股东或者方式进行。

有表决权的股东的代理人；

(三)单独或者合并计算持有在该会

95.议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第一百一十七条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者

中止会议，则应当立即进行投票表

96.决；其他要求以投票方式表决的事删除项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第一百一十八条在投票表决时，

97.有两票或者两票以上的表决权的股删除东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第一百一十九条当反对和赞成

98.票相等时，无论是举手、投票还是删除

以其他方式表决，会议主席有权多投一票。

第一百二十条股东大会对提案进第一百〇三条股东会对提案进行

99.行表决前，应当推举两名股东代表表决前，应当推举两名股东代表参加

参加计票和监票。审议事项与股东计票和监票。审议事项与股东有关联有关联关系的，相关股东及代理人关系的，相关股东及代理人不得参加序原条款修订后条款号

第一章总则

不得参加计票、监票。计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由律由律师、股东代表与监事代表，及师、股东代表及公司会计师、股份登公司会计师、股份登记过户处或外记过户处或外部审计事务所共同负

部审计事务所共同负责计票、监票，责计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决决议的表决结果载入会议记录。

结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统其代理人，有权通过相应的投票系查验自己的投票结果。

统查验自己的投票结果。

第一百二十一条股东大会现场第一百〇四条股东会现场结束时

结束时间不得早于网络或其他方间不得早于网络或其他方式，会议主式，会议主席应当宣布每一提案的席应当宣布每一提案的表决情况和表决情况和结果，并根据表决结果结果，并根据表决结果宣布提案是否

100.宣布提案是否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉场、网络及其他表决方式中所涉及的

及的公司、计票人、监票人、主要公司、计票人、监票人、股东、网络

股东、网络服务方等相关各方对表服务方等相关各方对表决情况均负决情况均负有保密义务。有保密义务。

第一百二十二条出席股东大会第一百〇五条出席股东会的股东，的股东，应当对提交表决的提案发应当对提交表决的提案发表以下意表以下意见之一：同意、反对或弃见之一：同意、反对或弃权。证券登权。证券登记结算机构作为内地与记结算机构作为内地与香港股票市香港股票市场交易互联互通机制股场交易互联互通机制股票的名义持

票的名义持有人，按照实际持有人有人，按照实际持有人意思表示进行意思表示进行申报的除外。申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

票、未投的表决票均视为投票人放未投的表决票均视为投票人放弃表

101.弃表决权利，其所持股份数的表决决权利，其所持股份数的表决结果应

结果应计为“弃权”。计为“弃权”。

如根据适用的法律法规及公司股票如根据适用的法律法规及公司股票

上市的交易所的上市规则规定，任上市的交易所的上市规则规定，任何何股东须放弃就某一提案进行表股东须放弃就某一提案进行表决，或决，或限制任何股东只能够投票赞限制任何股东只能够投票赞成（或反成（或反对）某议案，如有违反相对）某议案，如有违反相关规定或限关规定或限制的情况，由该等股东制的情况，由该等股东或其代表投下或其代表投下的票数不得计算在的票数不得计算在内。

内。

102.第一百二十四条股东大会如果删除

进行点票，点票结果应当记入会议序原条款修订后条款号

第一章总则记录。

会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第一百二十五条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印

103.件。任何股东向公司索取有关会议删除

记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第一百二十六条股东大会决议第一百〇七条股东会决议应当及

应当及时公告，公告中应列明出席时公告，公告中应列明出席会议的股会议的股东和代理人人数、所持有东和代理人人数、所持有表决权的股表决权的股份总数及占公司有表决份总数及占公司有表决权股份总数

权股份总数的比例、表决方式、每的比例、表决方式、每项提案的表决项提案的表决结果和通过的各项决结果和通过的各项决议的详细内容

104.议的详细内容及公司股票上市地相及公司股票上市地相关法律法规及

关法律法规及监管规则规定须予披监管规则规定须予披露的其他信息。

露的其他信息。

股东大会审议影响中小投资者利益

的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第一百二十七条提案未获通过，第一百〇八条提案未获通过，或者

105.或者本次股东大会变更前次股东大本次股东会变更前次股东会决议的，

会决议的，应当在股东大会决议公应当在股东会决议公告中作特别提告中作特别提示。示。

第一百二十八条股东大会通过第一百〇九条股东会通过有关董

106.有关董事、监事选举提案的，新任事选举提案的，新任董事于该次股东

董事、监事于该次股东大会会议通会会议通过选举决议后立即就任。

过选举决议后立即就任。

第一百二十九条股东大会通过第一百一十条股东会通过有关派

107.有关派现、送股或资本公积转增股现、送股或资本公积转增股本提案

本提案的，公司将在股东大会结束的，公司将在股东会结束后两个月内后两个月内实施具体方案。实施具体方案。

第七节类别股东表决的特别程序第八节类别股东表决的特别程序

第一百三十一条公司拟变更或第一百一十二条公司拟变更或

者废除类别股东的权利，应当经股者废除类别股东的权利，应当经股东

108.东大会以特别决议通过和经受影响会以特别决议通过和经受影响的类

的类别股东在按第一百三十三条至别股东在按第一百一十四条至第一

第一百三十七条分别召集的股东会百一十八条分别召集的股东会议上序原条款修订后条款号

第一章总则

议上通过，方可进行。通过，方可进行。

第一百三十三条受影响的类别第一百一十四条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否股东，无论原来在股东会上是否有表有表决权，在涉及第一百三十二条决权，在涉及第一百一十三条（二）

（二）至（八）、（十一）至（十二）至（八）、（十一）至（十二）项的事

项的事项时，在类别股东会上具有项时，在类别股东会上具有表决权，表决权，但有利害关系的股东在类但有利害关系的股东在类别股东会别股东会上没有表决权。上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如前款所述有利害关系股东的含义如

下：下：

(一)在公司按本章程第三十条的规(一)在公司按本章程第二十八条的定向全体股东按照相同比例发出购规定向全体股东按照相同比例发出

109.回要约或者在证券交易所通过公开购回要约或者在证券交易所通过公

交易方式购回自己股份的情况下，开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程“有利害关系的股东”是指本章程第

第六十三条所定义的控股股东；五十二条所定义的控股股东；

(二)在公司按照本章程第三十条的(二)在公司按照本章程第二十八条规定在证券交易所外以协议方式购的规定在证券交易所外以协议方式回自己股份的情况下，“有利害关系购回自己股份的情况下，“有利害关的股东”是指与该协议有关的股东；系的股东”是指与该协议有关的股

(三)在公司改组方案中，“有利害关东；系股东”是指以低于本类别其他股(三)在公司改组方案中，“有利害关系东的比例承担责任的股东或者与该股东”是指以低于本类别其他股东的类别中的其他股东拥有不同利益的比例承担责任的股东或者与该类别股东。中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百三十四条类别股东会的第一百一十五条类别股东会的决议，应当经根据第一百三十三条决议，应当经根据第一百一十四条由

110.由出席类别股东会议的有表决权的出席类别股东会议的有表决权的三

三分之二以上的股权表决通过，方分之二以上的股权表决通过，方可作可作出。出。

第一百三十五条公司召开类别第一百一十六条公司召开类别

股东会议，应当参照本章程第七十股东会议，应当参照本章程第六十七

111.八条关于召开股东大会的通知时限条关于召开股东会的通知时限要求

要求发出书面通知，将会议拟审议发出书面通知，将会议拟审议的事项的事项以及开会日期和地点告知所以及开会日期和地点告知所有该类有该类别股份的在册股东。别股份的在册股东。

第一百三十六条类别股东会议第一百一十七条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表的通知只须送给有权在该会议上表

112.决的股东。决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽类别股东会议应当以与股东会尽可

可能相同的程序举行，公司章程中能相同的程序举行，公司章程中有关序原条款修订后条款号

第一章总则有关股东大会举行程序的条款适用股东会举行程序的条款适用于类别于类别股东会议。股东会议。

第一百三十七条除其他类别股第一百一十八条除其他类别股

份股东外，内资股股东和境外上市份股东外，内资股股东和境外上市外外资股股东视为不同类别股东。资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特下列情形不适用类别股东表决的特

别程序：（一）经股东大会以特别决别程序：（一）经股东会以特别决议议批准，公司每间隔十二个月单独批准，公司每间隔十二个月单独或者或者同时发行内资股、境外上市外同时发行内资股、境外上市外资股，资股，并且拟发行的内资股、境外并且拟发行的内资股、境外上市外资

113.上市外资股的数量各自不超过该类股的数量各自不超过该类已发行在

已发行在外股份的百分之二十的；外股份的百分之二十的；（二）公司

（二）公司设立时发行内资股、境设立时发行内资股、境外上市外资股

外上市外资股的计划，自中国证券的计划，自中国证券监督管理机构核监督管理机构核准之日起十五个月准之日起十五个月内完成的；（三）

内完成的；（三）本章程第十八条所本章程第十八条所述的经中国证券

述的经中国证券监督管理机构核监督管理机构核准或备案，公司内资准，公司内资股股东将所持股份转股股东将所持股份转让给境外投资让给境外投资人，并在境外证券交人，并在境外证券交易所上市交易。

易所上市交易。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百三十八条公司董事为自第一百一十九条公司董事为自然人，有本章程一百九十七条规定然人，有下列情形之一的，不能担任的情形之一的，不能担任公司的董公司的董事：

事。违反本条规定选举、委派董事(一)无民事行为能力或者限制民事的，该选举、委派或者聘任无效。行为能力；

董事在任职期间出现本章程一百九(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

十七条规定的情形的，公司应解除财产罪或者破坏社会经济秩序，被判其职务。处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权董事由股东大会选举或更换，任期利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑

114.三年。董事任期届满，可连选连任。的，自缓刑考验期满之日起未逾二

有关提名董事候选人的意图以及候年；

选人表明愿意接受提名的书面通(三)担任破产清算的公司、企业的董知，应当在股东大会召开前至少七事或者厂长、经理，并对该公司、企日发给公司。业的破产负有个人责任的，自该公股东大会在遵守有关法律、行政法司、企业破产清算完结之日起未逾三

规规定的前提下，可以以普通决议年；

的方式将任何任期未届满的董事罢(四)担任因违法被吊销营业执照的

免（但依据任何合同可提出的索偿公司、企业的法定代表人，并负有个要求不受此影响）。人责任的，自该公司、企业被吊销营序原条款修订后条款号

第一章总则

董事任期从就任之日起计算，至本业执照、责令关闭之日起未逾三年；

届董事会任期届满时为止。董事任(五)个人所负数额较大的债务到期期届满未及时改选，在改选出的董未清偿被人民法院列为失信被执行事就任前，原董事仍应当依照法律、人；

行政法规、部门规章和公司章程的(六)被中国证监会采取证券市场禁规定，履行董事职务。入措施，期限未满的；

由董事会委任为董事以填补董事会(七)被证券交易所公开认定为不适

某临时空缺或增加董事会名额的任合担任上市公司董事、高级管理人员何人士，只任职至公司下届年度股等，期限未满的；

东大会为止，并于其时有资格重选(八)法律、行政法规或部门规章规定连任。的其他内容。

董事可以兼任总经理或者其他高级违反本条规定选举、委派董事的，该管理人员，但兼任总经理或者其他选举、委派或者聘任无效。董事在任高级管理人员职务的董事总计不得职期间出现本条规定的情形的，公司超过公司董事总数的二分之一。应解除其职务。

第一百二十条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

115.满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司下届年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百三十九条董事应当遵守第一百二十一条董事应当遵守

116.法律、行政法规和公司章程，对公法律、行政法规和公司章程的规定，

司负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措施

(一)不得利用职权收受贿赂或者其避免自身利益与公司利益冲突，不得序原条款修订后条款号

第一章总则

他非法收入，不得侵占公司财产；利用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其(一)不得侵占公司财产、挪用公司资个人名义或者其他个人名义开立账金；

户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或

(四)不得违反公司章程的规定，未经者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资(三)不得利用职权贿赂或者收受其金借贷给他人或者以公司财产为他他非法收入；

人提供担保；(四)未向董事会或者股东会报告，并

(五)不得违反公司章程的规定或未按照本章程的规定经董事会或者股

经股东大会同意，与本公司订立合东会决议通过，不得直接或者间接与同或者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职(五)不得利用职务便利，为自己或他务便利，为自己或他人谋取本应属人谋取本应属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他向董事会或者股东会报告并经股东人经营与本公司同类的业务；会决议通过，或者公司根据法律、行

(七)不得接受与公司交易的佣金归政法规或者本章程的规定，不能利用为己有；该商业机会的除外；

(八)不得擅自披露公司秘密；(六)未向董事会或者股东会报告，并

(九)不得利用其关联关系损害公司经股东会决议通过，不得自营或者为利益；他人经营与本公司同类的业务；

(十)法律、行政法规、部门规章及公(七)不得接受与公司交易的佣金归为司章程规定的其他忠实义务。己有；

董事违反本条规定所得的收入，应(八)不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，(九)不得利用其关联关系损害公司利应当承担赔偿责任。益；

(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百四十条董事应当遵守法第一百二十二条董事应当遵守

117.律、行政法规和公司章程，对公司法律、行政法规和公司章程的规定，

负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司为公司的最大利益尽到管理者通常序原条款修订后条款号

第一章总则

赋予的权利，以保证公司的商业行应有的合理注意。

为符合国家法律、行政法规以及国董事对公司负有下列勤勉义务：

家各项经济政策的要求，商业活动(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司不超过营业执照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为

(二)应公平对待所有股东；符合国家法律、行政法规以及国家各

(三)及时了解公司业务经营管理状项经济政策的要求，商业活动不超过况；营业执照规定的业务范围；

(四)应当对公司定期报告签署书面(二)应公平对待所有股东；

确认意见。保证公司所披露的信息(三)及时了解公司业务经营管理状真实、准确、完整;况；

(五)应当如实向监事会提供有关情(四)应当对公司定期报告签署书面确

况和资料，不得妨碍监事会或者监认意见。保证公司所披露的信息真事行使职权;实、准确、完整;

(六)原则上应当亲自出席董事会会(五)应当如实向审计委员会提供有议，以合理的谨慎态度勤勉行事，关情况和资料，不得妨碍审计委员会并对所议事项发表明确意见；因故行使职权;

不能亲自出席董事会会议的，应当(六)原则上应当亲自出席董事会会审慎地选择受托人；议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并

(七)认真阅读公司各项商务、财务报对所议事项发表明确意见；因故不能

告和公共传媒有关公司的重大报亲自出席董事会会议的，应当审慎地道，及时了解并持续关注公司已经选择受托人；

发生的或者可能发生的重大事件及(七)认真阅读公司各项商务、财务报其影响，及时向董事会报告公司经告和公共传媒有关公司的重大报道，营活动中存在的问题，不得以不直及时了解并持续关注公司已经发生接从事经营管理或者不知悉有关问的或者可能发生的重大事件及其影

题和情况为由推卸责任；响，及时向董事会报告公司经营活动

(八)法律、行政法规、部门规章及本中存在的问题，不得以不直接从事经章程规定的其他勤勉义务。营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百四十一条董事连续两次第一百二十三条董事连续两次

未能亲自出席，也不委托其他董事未能亲自出席，也不委托其他董事出118.出席董事会会议，视为不能履行职席董事会会议，视为不能履行职责，责，董事会应当建议股东大会予以董事会应当建议股东会予以撤换。

撤换。

第一百四十二条董事可以在任第一百二十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应期届满以前辞任。董事辞任应当向公

119.向董事会提交书面辞职报告。董事司提交书面辞职报告，公司收到辞职

会将在两日内披露有关情况。报告之日辞任生效。公司将在两个交如因董事的辞职导致公司董事会低易日内披露有关情况。序原条款修订后条款号

第一章总则

于法定最低人数时，在改选出的董如因董事的辞任导致公司董事会成事就任前，原董事仍应当依照法律、员低于法定最低人数，在改选出的董行政法规、部门规章和公司章程规事就任前，原董事仍应当依照法律、定，履行董事职务。行政法规、部门规章和公司章程规除前款所列情形外，董事辞职自辞定，履行董事职务。

职报告送达董事会时生效。

第一百四十三条董事辞职生效第一百二十五条公司建立董事

或者任期届满，应向董事会办妥所离职管理制度，明确对未履行完毕的有移交手续，其对公司和股东承担公开承诺以及其他未尽事宜追责追的忠实义务，在任期结束后并不当偿的保障措施。董事辞任生效或者任然解除，在本章程规定的合理期限期届满，应向董事会办妥所有移交手内仍然有效。续，其对公司和股东承担的忠实义董事辞职生效或者任期届满后承担务，在任期结束后并不当然解除，在

120.忠实义务的具体期限为离职后两本章程规定的合理期限内仍然有效。

年，其对公司商业秘密保密的义务董事在任职期间因执行职务而应承在其任职结束后仍然有效，直至该担的责任，不因离任而免除或者终秘密成为公开信息。止。

董事辞任生效或者任期届满后承担

忠实义务的具体期限为离职后两年，其对公司商业秘密保密的义务在其

任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百四十五条董事执行公司第一百二十七条董事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门职务，给他人造成损害的，公司将承规章或公司章程的规定，给公司造担赔偿责任；董事存在故意或者重大

121.成损失的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条公司董事负有第一百二十八条公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公维护公司资金安全的法定义务。公司司董事协助、纵容控股股东及其关董事协助、纵容控股股东及其关联企

122.联企业侵占公司资产时，董事会视业侵占公司资产时，董事会视其情节

其情节轻重对直接责任人给以处分轻重对直接责任人给以处分和对负和对负有严重责任的董事提请股东有严重责任的董事提请股东会予以大会予以罢免。罢免。

第一百四十七条独立董事应按

123.照法律、行政法规及部门规章的有删除关规定执行。

124.第一百四十八条公司设董事会，删除序

原条款修订后条款号

第一章总则对股东大会负责。

第一百四十九条董事会由七名第一百二十九条公司设董事会，

125.董事组成，其中独立董事四名。董事会由八名董事组成，其中独立董事四名，职工代表董事一名。

第一百五十条董事会行使下列职第一百三十条董事会行使下列职

权：权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报(一)召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方(三)决定公司的经营计划和投资方案；案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥(五)制订公司的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资(六)制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方本、发行债券或其他证券及上市方案；案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司(七)拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更股票或者合并、分立、解散及变更公公司形式的方案；司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公(八)在股东会授权范围内，决定公司

126.司对外投资、收购出售资产、资产对外投资、收购出售资产、资产抵押、抵押、对外担保事项、委托理财、对外担保事项、委托理财、对外捐赠

对外捐赠等事项，公司上市地证券等事项，公司上市地证券监管机构和监管机构和交易所另有规定的除交易所另有规定的除外；

外；(九)公司上市地证券监管机构和交易

(九)公司上市地证券监管机构和交所规定由董事会决定的关联交易事易所规定由董事会决定的关联交易项；

事项；(十)决定公司内部管理机构的设置；

(十)决定公司内部管理机构的设置；(十一)聘任或者解聘公司总经理、董

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

事会秘书；根据总经理的提名，聘或者解聘公司副总经理、财务负责人任或者解聘公司副总经理、财务负等其他高级管理人员，并决定其报酬责人等其他高级管理人员，并决定事项和奖惩事项；

其报酬事项和奖惩事项；(十二)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)制订公司章程的修改方案；

(十三)制订公司章程的修改方案；(十四)管理公司信息披露事项；

(十四)管理公司信息披露事项；(十五)向股东会提请聘请或更换为公

(十五)向股东大会提请聘请或更换司审计的会计师事务所，本章程另有

为公司审计的会计师事务所，本章规定的除外；序原条款修订后条款号

第一章总则

程另有规定的除外；(十六)决定专门委员会的设置及任免

(十六)决定专门委员会的设置及任其有关人员；

免其有关人员；(十七)听取公司总经理的工作汇报并

(十七)听取公司总经理的工作汇报检查总经理的工作；

并检查总经理的工作；(十八)根据公司章程的授权决定收购

(十八)根据公司章程的授权决定收公司股份相关事项；

购公司股份相关事项；(十九)决定本章程没有规定应由股东

(十九)决定本章程没有规定应由股会决定的其他重大事务和行政事项；

东大会决定的其他重大事务和行政(二十)法律、行政法规、部门规章、事项；公司章程或股东会授予的其他职权。

(二十)法律、行政法规、部门规章或董事会作出前款决议事项，除第

公司章程授予的其他职权。(六)、(七)、(十三)项和法律、行政法董事会作出前款决议事项，除(六)、规及本章程另有规定的必须由三分

(七)、(十三)项和法律、行政法规及之二以上董事表决同意外，其余可以本章程另有规定的必须由三分之二由过半数的董事表决同意。超过股东以上董事表决同意外，其余可以由会授权范围的事项，应当提交股东会半数以上的董事表决同意。超过股审议。

东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资决策委员

会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士且审计委员会的成员全部由非执行董事组成。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；（二）序原条款修订后条款号

第一章总则

聘用、重新委任或者解聘承办公司

审计业务的会计师事务所；（三）聘

任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；（五）法律、行政法规、

中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和公司章程规定的其他事项。

董事会提名委员会负责拟定董事、

高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任

职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名

或者任免董事；（二）聘任或者解聘

高级管理人员；（三）法律、行政法

规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和公司章程规定的其他事项。

董事会薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）

董事、高级管理人员的薪酬；（二）

制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排

持股计划；（四）法律、行政法规、

中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和公司章程规定的其他事项。

第一百五十一条公司董事会应第一百三十一条公司董事会应

127.当就注册会计师对公司财务报告出当就注册会计师对公司财务报告出

具的非标准审计意见向股东大会作具的非标准审计意见向股东会作出出说明。说明。

第一百五十二条董事会制定董第一百三十二条董事会制定董

128.事会议事规则，以确保董事会落实事会议事规则，以确保董事会落实股

股东大会决议，提高工作效率，保东会决议，提高工作效率，保证科学证科学决策。董事会议事规则应列决策。董事会议事规则应列入公司章序原条款修订后条款号

第一章总则

入公司章程或作为章程的附件，由程或作为章程的附件，由董事会拟董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第一百五十三条董事会应当确第一百三十三条董事会应当确

定对外投资、收购出售资产、资产定对外投资、收购出售资产、资产抵

抵押、对外担保事项、委托理财、押、对外担保事项、委托理财、关联

关联交易的权限，建立严格的审查交易的权限，建立严格的审查和决策和决策程序；重大投资项目应当组程序；重大投资项目应当组织有关专

织有关专家、专业人员进行评审，家、专业人员进行评审，并报股东会并报股东大会批准。批准。

(一)风险投资(一)风险投资

(1)法律、法规允许的对证券、期货、(1)法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇、投资基金及委托理财期权、外汇、投资基金及委托理财的的投资；投资；

(2)法律、法规允许的对高新技术产(2)法律、法规允许的对高新技术产业业的投资。的投资。

董事会可以运用公司资产对上述风董事会可以运用公司资产对上述风

险投资进行投资，投资范围内的全险投资进行投资，投资范围内的全部部资金不得超过公司净资产的百分资金不得超过公司净资产的百分之之十。十。

(二)非风险投资(二)非风险投资

(1)对外投资事项：决定投资额不超(1)对外投资事项：决定投资额不超过

129.过公司上一会计年度末净资产百分公司上一会计年度末净资产百分之

之十的对外投资方案；十的对外投资方案；

(2)资产处置事项：决定不超过公司(2)资产处置事项：决定不超过公司上上一会计年度末净资产百分之十的一会计年度末净资产百分之十的资

资产处置方案，包括出售、收购、产处置方案，包括出售、收购、合资、合资、置换、分拆、资产抵押和其置换、分拆、资产抵押和其他资产处他资产处置方案（如涉及固定资产置方案；处置，根据本章程第一百五十五条(三)关联交易的规定决定）；(1)股东会：公司与关联人发生的交易(三)关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除

(1)股东大会：公司与关联人发生的外）金额在3000万元以上，且占公

交易（公司获赠现金资产和提供担司最近一期经审计净资产绝对值5%保除外）金额在3000万元以上，且以上的关联交易，除应当及时披露占公司最近一期经审计净资产绝对外，还应当聘请具有执行证券、期货值5%以上的关联交易，除应当及时相关业务资格的中介机构，对交易标披露外，还应当聘请具有执行证券、的进行审计或者评估，并将该交易提期货相关业务资格的中介机构，对交股东会审议；

交易标的进行审计或者评估，并将(2)董事会：公司与关联法人发生的交该交易提交股东大会审议；易金额在300万元以上，且占公司最

(2)董事会：公司与关联法人发生的近一期经审计净资产绝对值0.5%以序原条款修订后条款号

第一章总则

交易金额在300万元以上，且占公上的关联交易，或与关联自然人发生司最近一期经审计净资产绝对值的交易金额在30万元以上的关联交

0.5%以上的关联交易，或与关联自易，应提交董事会审议；符合上述第

然人发生的交易金额在30万元以上(1)规定的，还需提交股东会审议；

的关联交易，应提交董事会审议；(3)除上述第(1)和第(2)项规定外，公符合上述第(1)规定的，还需提交股司应当按照《香港上市规则》的要求东大会审议；确定关联交易的定义和范围，并作出

(3)除上述第(1)和第(2)项规定外，公相应的公告和/或提交股东会审议。

司应当按照《香港上市规则》的要(四)对外担保

求确定关联交易的定义和范围，并(1)公司章程第五十四条规定的对外作出相应的公告和/或提交股东大会担保由公司股东会审议；公司发生的审议。其他对外担保由公司董事会负责审

(四)对外担保议。

(1)公司章程第六十五条规定的对外(2)公司对外担保必须经董事会或股担保由公司股东大会审议；公司发东会审议。应由股东会审批的对外担生的其他对外担保由公司董事会负保，必须经董事会审议通过后，方可责审议。提交股东会审批。应由董事会审批的

(2)公司对外担保必须经董事会或股对外担保，必须经出席董事会的三分东大会审议。应由股东大会审批的之二以上董事审议同意并做出决议。

对外担保，必须经董事会审议通过(3)股东会在审议为股东、实际控制人后，方可提交股东大会审批。应由及其关联方提供的担保议案时，该股董事会审批的对外担保，必须经出东或受该实际控制人支配的股东，不席董事会的三分之二以上董事审议得参与该项表决，该项表决由出席股同意并做出决议。东会的其他股东所持表决权的过半

(3)股东大会在审议为股东、实际控数通过。

制人及其关联方提供的担保议案(4)董事会或股东会审议批准的对外时，该股东或受该实际控制人支配担保，必须在中国证监会指定信息披的股东，不得参与该项表决，该项露报刊及其他适用的信息披露媒体表决由出席股东大会的其他股东所上及时披露，披露的内容包括董事会持表决权的半数以上通过。或股东会决议、截至信息披露日公司

(4)董事会或股东大会审议批准的对及其控股子公司对外担保总额、公司外担保，必须在中国证监会指定信对控股子公司提供担保的总额。

息披露报刊及其他适用的信息披露(5)公司控股子公司的对外担保，比照媒体上及时披露，披露的内容包括上述规定执行。

董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担

保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

(5)公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。

130.第一百五十五条董事会在处置删除序

原条款修订后条款号

第一章总则

固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的

价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产

价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百五十七条董事长行使下第一百三十六条董事长行使下

列职权：列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事(一)主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)在董事会闭会期间，董事会授权(三)在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司上一会计年董事长决定不超过公司上一会计年

度末净资产百分之五的投资事宜，度末净资产百分之五的投资事宜，及及决定不超过公司上一会计年度末决定不超过公司上一会计年度末净净资产百分之五的资产处置方案；资产百分之五的资产处置方案；

(四)签署董事会重要文件和其他应(四)签署董事会重要文件和其他应由由公司法定代表人签署的其他文公司法定代表人签署的其他文件；

131.件；(五)行使法定代表人的职权；

(五)行使法定代表人的职权；(六)提名总经理人选，交董事会会议

(六)提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；

讨论表决；(七)在发生特大自然灾害等不可抗力

(七)在发生特大自然灾害等不可抗的紧急情况下，对公司事务行使符合

力的紧急情况下，对公司事务行使法律规定和公司利益的特别处置权，符合法律规定和公司利益的特别处并在事后向公司董事会和股东会报置权，并在事后向公司董事会和股告；

东大会报告；(八)根据公司经营发展需要，决定公(八)根据公司经营发展需要，决定公司分支机构（包括但不限于分公司、司分支机构（包括但不限于分公司、办事处）的设立、变更和注销；

办事处）的设立、变更和注销；(九)董事会授予的其他职权。

(九)董事会授予的其他职权。

132.第一百五十八条董事长不能履第一百三十七条董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由董事行职务或者不履行职务的，由董事长序原条款修订后条款号

第一章总则长指定的董事代董事长履行职务；指定的董事代董事长履行职务；指定指定董事不能履行职务或者不履行董事不能履行职务或者不履行职务职务的，由半数以上董事共同推举的，由过半数董事共同推举一名董事一名董事履行职务。履行职务。

第一百五十九条董事会每年至第一百三十八条董事会每年至

少召开两次会议，由董事长召集，少召开两次会议，由董事长召集，于

133.于会议召开十日以前书面通知全体会议召开十日以前书面通知全体董董事和监事。有紧急事项时，经三事。

分之一以上董事或公司总经理提议，可召开临时董事会会议。

第一百六十条代表十分之一以上第一百三十九条代表十分之一

表决权的股东、三分之一以上董事、以上表决权的股东、三分之一以上董

134.监事会或董事长，可以提议召开董事、审计委员会或董事长，可以提议事会临时会议。董事长应当自接到召开董事会临时会议。董事长应当自提议后十日内，召集和主持董事会接到提议后十日内，召集和主持董事会议。会会议。

第一百六十一条董事会召开临第一百四十条董事会召开临时董

时董事会会议的通知方式为：以书事会会议的通知方式为：以书面通知

面通知(包括专人送达、传真)。通知(包括专人送达、传真)。通知时限为：

时限为：会议召开五日以前通知全会议召开五日以前通知全体董事。

体董事。如有本节前条规定的情形，董事长不

135.如有本节前条规定的情形，董事长能履行职责时，应当指定一名董事代

不能履行职责时，应当指定一名董其召集临时董事会会议；董事长不能事代其召集临时董事会会议；董事履行职责，亦未指定具体人员代其行长不能履行职责，亦未指定具体人使职责的，可由过半数董事共同推举员代其行使职责的，可由二分之一一名董事负责召集会议。

以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百六十四条董事与董事会第一百四十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联会议决议事项所涉及的企业或者个关系的，不得对该项决议行使表决人有关联关系的，该董事应当及时向权，也不得代理其他董事行使表决董事会书面报告。有关联关系的董事权。该董事会会议由过半数的无关不得对该项决议行使表决权，也不得联关系董事出席即可举行，董事会代理其他董事行使表决权。该董事会

136.会议所作决议须经无关联关系董事会议由过半数的无关联关系董事出过半数通过。出席董事会的无关联席即可举行，董事会会议所作决议须董事人数不足3人的，应将该事项经无关联关系董事过半数通过。出席提交股东大会审议。关联董事的定董事会会议的无关联关系董事人数义和范围根据公司上市地证券监管不足3人的，应将该事项提交股东机构及证券交易所的相关规定确会审议。关联董事的定义和范围根据定。公司上市地证券监管机构及证券交序原条款修订后条款号

第一章总则易所的相关规定确定。

新增第三节独立董事

第一百四十八条独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会、证

137.券交易所和本章程的规定，认真履行新增职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

138.新增母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程序原条款修订后条款号

第一章总则规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独

立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百五十条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知

139.新增识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百五十一条独立董事作为

董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

140.新增人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百五十二条独立董事行使

141.新增下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具序原条款修订后条款号

第一章总则

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权；

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百五十三条下列事项应当

经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

142.（二）公司及相关方变更或者豁免承新增

诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一

143.新增百五十三条所列事项，应当经独立董

事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集序原条款修订后条款号

第一章总则并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百五十五条公司董事会设

144.新增置审计委员会，行使《公司法》规定

的监事会的职权。

第一百五十六条审计委员会由

三至五名非执行董事组成，为不在公

145.新增司担任高级管理人员的董事；其中独

立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十七条审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成

员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审

146.新增计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会

规定、公司上市地上市规则和本章程规定的其他事项。

第一百五十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要

147.时，可以召开临时会议。审计委员会新增

会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。序原条款修订后条款号

第一章总则

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十九条公司董事会根

据需要设立薪酬与考核委员会、提名

委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责

148.制定。新增

提名委员会及薪酬与考核委员委员会成员均由三至五名董事组成；提名

委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事均应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百六十条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提

名或者任免董事；（二）聘任或者解

149.新增聘高级管理人员；（三）法律、行政

法规、中国证监会规定、公司上市地上市规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十一条薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董

150.新增事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理序原条款修订后条款号

第一章总则

人员的薪酬；（二）制定或者变更股

权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆

所属子公司安排持股计划；（四）法

律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地上市规则和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人

第六章高级管理人员员

第一百六十九条公司设总经理1第一百六十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设名，由董事会决定聘任或解聘。公司副总经理若干名，由董事会聘任或设副总经理，由董事会决定聘任或解

151.解聘。聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百七十条本章程第一百三十第一百六十三条本章程关于不

九条关于董事的忠实义务和第一百得担任董事的情形、离职管理制度的

152.四十条第(四)至(六)项关于勤勉义务规定同时适用于高级管理人员。本章的规定，同时适用于高级管理人员。程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百七十一条在公司控股股第一百六十四条在公司控股股

东单位担任除董事、监事以外其他东单位担任除董事、监事以外其他行

153.行政职务的人员，不得担任公司的政职务的人员，不得担任公司的高级高级管理人员。管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百七十五条总经理工作细第一百六十八条总经理工作细

则包括下列内容：则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和(一)总经理会议召开的条件、程序和

154.参加的人员；参加的人员；(二)总经理及其他高级管理人员各(二)总经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大(三)公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事合同的权限，以及向董事会的报告制序原条款修订后条款号

第一章总则会的报告制度；度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百七十八条公司设董事会第一百七十一条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高秘书一名。董事会秘书为公司的高级级管理人员。管理人员，负责公司股东会和董事会

155.董事会秘书应遵守法律、行政法规、会议的筹备、文件保管以及公司股东

部门规章及公司章程的有关规定。资料管理，办理信息披露等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第一百八十一条高级管理人员第一百七十四条高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法执行公司职务，给他人造成损害的，规、部门规章或公司章程的规定，公司将承担赔偿责任；高级管理人员给公司造成损失的，应当承担赔偿存在故意或者重大过失的，也应当承责任。担赔偿责任。

公司高级管理人员负有维护公司资高级管理人员执行公司职务时违反

金安全的法定义务。公司高级管理法律、行政法规、部门规章或公司章人员协助、纵容控股股东及其关联程的规定，给公司造成损失的，应当企业侵占公司资产时，董事会视其承担赔偿责任。

156.情节轻重对直接责任人给以处分或公司高级管理人员负有维护公司资者解聘。金安全的法定义务。公司高级管理人公司高级管理人员应当忠实履行职员协助、纵容控股股东及其关联企业务，维护公司和全体股东的最大利侵占公司资产时，董事会视其情节轻益。公司高级管理人员因未能忠实重对直接责任人给以处分或者解聘。

履行职务或违背诚信义务，给公司公司高级管理人员应当忠实履行职和社会公众股股东的利益造成损害务，维护公司和全体股东的最大利的，应当依法承担赔偿责任。益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第八章公司董事、监事、高级管理整章删除人员的资格和义务

第九章财务会计制度、利润分配和第七章财务会计制度、利润分配和审计审计

第二百一十五条公司依照法律、第一百七十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，行政法规和国家有关部门的规定，制

157.制定公司的财务会计制度。定公司的财务会计制度。

公司应当在每一会计年度终了时制

作财务报告，并依法经审查验证。

158.第二百一十六条公司在每一会第一百七十六条公司在每一会

计年度结束之日起四个月内向中国计年度结束之日起四个月内向中国序原条款修订后条款号

第一章总则证监会和境内外证券交易所报送并证监会派出机构和境内外证券交易

披露年度报告，在每一会计年度上所报送并披露年度报告，在每一会计半年结束之日起两个月内向中国证年度上半年结束之日起两个月内向监会派出机构和境内外证券交易所中国证监会派出机构和境内外证券报送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关上述年度报告、中期报告按照有关法

法律、行政法规及证券交易所的规律、行政法规及证券交易所的规定进定进行编制。行编制。

第二百一十七条公司董事会应

当在每次年度股东大会上，向股东

159.呈交有关法律、行政法规、地方政删除

府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

第二百一十八条公司的财务报第一百七十七条公司至少应当告应当在召开股东大会年会的二十在股东会年会召开前二十一日将董

日以前置备于本公司，供股东查阅。事会报告连同前述财务报告以邮资公司的每个股东都有权得到本章中已付的邮件或以本章程规定的其他

所提及的财务报告。方式（如需要）发送给每个境外上市

160.公司至少应当在股东大会年会召开外资股股东；如以邮件方式送出，收

前二十一日将董事会报告连同前述件人地址以股东名册上登记的地址财务报告以邮资已付的邮件或以本为准。

章程规定的其他方式（如需要）发送给每个境外上市外资股股东；如

以邮件方式送出，收件人地址以股东名册上登记的地址为准。

第二百二十一条公司除法定的第一百八十条公司除法定的会计

161.会计账簿外，将不另立会计账簿。账簿外，不另立会计账簿。公司的资

公司的资产，不以任何个人名义开金，不以任何个人名义开立账户存立账户存储。储。

第二百二十二条资本公积金包

括下列款项：

162.(一)超股票面额发行所得的溢价款；删除

(二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。

第二百二十三条公司分配当年第一百八十一条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的10%税后利润时，应当提取利润的10%列列入公司法定公积金。公司法定公入公司法定公积金。公司法定公积金

163.积金累计额为公司注册资本的50%累计额为公司注册资本的50%以上以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取年度亏损的，在依照前款规定提取法序原条款修订后条款号

第一章总则

法定公积金之前，应当先用当年利定公积金之前，应当先用当年利润弥润弥补亏损。补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后，经股东会决议，还可以从税后利后利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比税后利润，按照股东持有的股份比例例分配，但公司章程规定不按持股分配，但公司章程规定不按持股比例比例分配的除外。分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配利补亏损和提取法定公积金之前向股润的，股东应当将违反规定分配的利东分配利润的，股东必须将违反规润退还公司；给公司造成损失的，股定分配的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配应当承担赔偿责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百二十四条公司的公积金第一百八十二条公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生用于弥补公司的亏损、扩大公司生产产经营或者转为增加公司资本。但经营或者转为增加公司注册资本。

是，资本公积金将不用于弥补公司公积金弥补公司亏损，先使用任意公164.的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，

法定公积金转为资本时，所留存的可以按照规定使用资本公积金。

该项公积金将不少于转增前公司注法定公积金转为增加注册资本时，所册资本的25%。留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百二十五条公司股东大会第一百八十三条公司股东会对

对利润分配方案作出决议后，或公利润分配方案作出决议后，或公司董

165.司董事会根据年度股东大会审议通事会根据年度股东会审议通过的下

过的下一年中期分红条件和上限制一年中期分红条件和上限制定具体

定具体方案后，须在两个月内完成方案后，须在两个月内完成股利(或股利(或股份)的派发事项。股份)的派发事项。

第二百二十九条公司利润分配第一百八十七条公司利润分配

政策：政策：

(一)公司的利润分配应当重视对投(一)公司的利润分配应当重视对投资

资者的合理投资回报，维护全体投者的合理投资回报，维护全体投资者

166.资者的合法权益及公司的可持续发的合法权益及公司的可持续发展，公展，公司应当保持利润分配政策的司应当保持利润分配政策的连续性连续性与稳定性。与稳定性。

(二)公司可以采用现金、股票或者现(二)公司可以采用现金、股票或者现

金与股票相结合的方式分配股利，金与股票相结合的方式分配股利，并并优先采取现金分红的利润分配方优先采取现金分红的利润分配方式，序原条款修订后条款号

第一章总则式，公司可以进行中期、年度利润公司可以进行中期、年度利润分配。

分配。在公司当年盈利且累计未分在公司当年盈利且累计未分配利润配利润为正的前提下，且无重大投为正的前提下，且无重大投资计划或资计划或重大现金支出计划等事项重大现金支出计划等事项发生，采取发生，采取现金方式分配股利，公现金方式分配股利，公司最近三年以司最近三年以现金方式累计分配的现金方式累计分配的利润不少于最利润不少于最近三年实现的年均可近三年实现的年均可分配利润的

分配利润的30%。根据公司的盈利30%。根据公司的盈利情况及现金流情况及现金流状况，在保证最低现状况，在保证最低现金分红比例和公金分红比例和公司股本规模及股权司股本规模及股权结构合理的前提

结构合理的前提下，可以采取股票下，可以采取股票方式分配股利。

方式分配股利。（三）公司董事会应当综合考虑所处

（三）公司董事会应当综合考虑所行业特点、发展阶段、自身经营模式、处行业特点、发展阶段、自身经营盈利水平以及是否有重大资金支出

模式、盈利水平以及是否有重大资安排等因素，区分下列情形，并按照金支出安排等因素，区分下列情形，公司章程规定的程序，提出差异化的并按照公司章程规定的程序，提出现金分红政策：

差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前第3项规金支出安排的，可以按照前第3项定处理。

规定处理。（四）公司利润分配预案由董事会结

（四）公司利润分配预案由董事会合本章程的规定和公司经营状况拟结合本章程的规定和公司经营状况定。公司董事会在利润分配预案论证拟定。公司董事会在利润分配预案过程中，应当与独立董事充分讨论，论证过程中，应当与独立董事、监在考虑对全体股东持续、稳定、科学事充分讨论，在考虑对全体股东持的回报基础上形成利润分配预案，经续、稳定、科学的回报基础上形成董事会审议通过后提交股东会批准。

利润分配预案，经董事会审议通过股东会对现金分红具体方案进行审后提交股东大会批准。股东大会对议时，应当通过多种渠道（包括但不序原条款修订后条款号

第一章总则

现金分红具体方案进行审议时，应限于邮件、传真、电话、邀请中小股当通过多种渠道（包括但不限于邮东现场参会等方式）主动与股东特别

件、传真、电话、邀请中小股东现是中小股东进行沟通和交流，充分听场参会等方式）主动与股东特别是取中小股东的意见和诉求，并及时答中小股东进行沟通和交流，充分听复中小股东关心的问题。

取中小股东的意见和诉求，并及时（五）公司当年盈利而董事会未作出答复中小股东关心的问题。现金分配预案的，应当在年度报告中

（五）公司当年盈利而董事会未作披露原因并说明资金用途和使用计

出现金分配预案的，应当在年度报划，董事会审议通过后提交股东会审告中披露原因并说明资金用途和使议批准。

用计划，董事会审议通过后提交股（六)公司应当严格执行公司章程东大会审议批准。确定的现金分红政策以及股东会审（六)公司应当严格执行公司章程议批准的现金分红具体方案。如遇到确定的现金分红政策以及股东大会战争、自然灾害等不可抗力对公司生

审议批准的现金分红具体方案。如产经营造成重大影响，或公司自身经遇到战争、自然灾害等不可抗力对营状况发生重大变化时，公司可对利公司生产经营造成重大影响，或公润分配政策进行调整。利润分配政策司自身经营状况发生重大变化时，（包括但不限于现金分红政策）的调公司可对利润分配政策进行调整。整方案经董事会审议通过后，提交股利润分配政策（包括但不限于现金东会审议，并经出席股东会的股东所分红政策）的调整方案经董事会审持表决权的2/3以上通过。股东会对议通过后，提交股东大会审议，并利润分配政策的调整方案进行审议经出席股东大会的股东所持表决权时，应当通过多种渠道（包括但不限的2/3以上通过。股东大会对利润分于邮件、传真、电话、邀请中小股东配政策的调整方案进行审议时，应现场参会等方式）主动与股东特别是当通过多种渠道（包括但不限于邮中小股东进行沟通和交流，充分听取件、传真、电话、邀请中小股东现中小股东的意见和诉求，并及时答复场参会等方式）主动与股东特别是中小股东关心的问题。

中小股东进行沟通和交流，充分听(七)存在股东违规占用公司资金情取中小股东的意见和诉求，并及时况的，公司应当扣减该股东所分配的答复中小股东关心的问题。现金红利，以偿还其占用的资金。

(七)存在股东违规占用公司资金情(八)公司应当严格按照有关规定在定况的，公司应当扣减该股东所分配期报告中详细披露现金分红政策的的现金红利，以偿还其占用的资金。制定、执行及其它情况。

(八)公司应当严格按照有关规定在(九)在发生以下情况时，公司可以定期报告中详细披露现金分红政策不进行利润分配或现金分红比例可

的制定、执行及其它情况。不受前述规定的比例限制：

1.公司当年度经营性现金流量净额

为负数或者无法满足公司正常经营和可持续发展；

2.公司有重大投资计划或者重大现序

原条款修订后条款号

第一章总则金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

3.审计机构对公司的该年度财务报

告出具非标准无保留意见的审计报告。

第二百三十条公司实行内部审计第一百八十八条公司实行内部制度，配备专职审计人员，对公司审计制度，明确内部审计工作的领导

167.财务收支和经济活动进行内部审计体制、职责权限、人员配备、经费保监督。公司根据《企业内部控制基障、审计结果运用和责任追究等。本规范》等相关规定的要求实行内公司内部审计制度经董事会批准后部审计制度。实施，并对外披露。

第二百三十一条公司内部审计第一百八十九条公司内部审计

168.制度和审计人员的职责，应当经董机构对公司业务活动、风险管理、内

事会批准后实施。审计负责人向董部控制、财务信息等事项进行监督检事会负责并报告工作。查。

第一百九十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

169.险管理、内部控制、财务信息监督检新增

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审

170.计机构负责。公司根据内部审计机构新增

出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十二条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部

171.新增审计单位进行沟通时，内部审计机构

应积极配合，提供必要的支持和协作。

172.第一百九十三条审计委员会参新增

与对内部审计负责人的考核。

第二百三十三条公司的首任会

173.计师事务所可以由创立大会在首次删除

股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终序原条款修订后条款号

第一章总则止。

创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。

第二百三十四条公司聘用会计

174.师事务所的聘期，自公司本次股东删除

年会结束时起至下次股东年会结束时止。

第二百三十五条公司聘用、解聘第一百九十七条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东或者不再续聘会计师事务所由股东

大会作出决定，并报中国证券监督会作出决定。董事会不得在股东会决管理机构备案。定前委任会计师事务所。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计

师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满

的会计师事务所时，应当符合下列规定：

(一)有关聘任或解聘的提案在股东

大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。

离任包括被解聘、辞聘和退任。

175.(二)如果即将离任的会计师事务所

作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

(1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；

(2)将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

(三)公司如果未将有关会计师事务

所的陈述按本款第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

(四)离任的会计师事务所有权出席

以下会议：

(1)其任期应到期的股东大会；

(2)为填补因其被解聘而出现空缺的序原条款修订后条款号

第一章总则股东大会；

(3)因其主动辞聘而召集的股东大会；

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的

其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第二百三十六条经公司聘用的

会计师事务所享有下列权利：

(一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

176.(二)要求公司采取一切合理措施，从删除

其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

(三)出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关

的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第二百三十八条会计师事务所第一百九十九条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东的审计费用由股东会决定。

177.大会决定。由董事会按照本节规定

聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第二百三十九条如果会计师事

务所职位出现空缺，董事会在股东

178.大会召开前，可以委任会计师事务删除所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第二百四十条不论会计师事务所

与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所

179.任期届满前，通过普通决议决定将删除

该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

180.第二百四十一条公司解聘或者第二百〇二条公司解聘或者不再序

原条款修订后条款号

第一章总则

不再续聘会计师事务所，应当事先续聘会计师事务所时，应当事先通知通知会计师事务所，会计师事务所会计师事务所，公司股东会就解聘会有权向股东大会陈述意见。会计师计师事务所进行表决时，允许会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大事务所陈述意见。

会说明公司有无不当情事。会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所可以用把辞聘书面通东会说明公司有无不当情形。

知置于公司住所的方式辞去其职务。

通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

(一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者

(二)任何应当交代情况的陈述。

公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款

第(二)项提及的陈述，公司应当将该

陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件或以本章程规定的其

他方式（如需要）发送给每个境外上市外资股股东；如以邮件方式送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞聘通知载有

任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

第十章通知和公告第八章通知和公告

第二百四十六条公司召开股东第二百〇七条公司召开股东会的

181.大会的会议通知，以公告方式或本会议通知，以公告方式或本章程规定

章程规定的其他形式（如需要）进的其他形式（如需要）进行。

行。

第二百四十八条公司召开监事

182.会的会议通知，以邮件、专人送出删除

或传真方式进行。

第十一章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算解散和清算序原条款修订后条款号

第一章总则

第二百五十一条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公

183.司或者同意公司合并、分立方案的删除股东，以公平价格购买其股份。

公司合并、分立决议的内容应当作

成专门文件，供股东查阅。对公司的香港上市外资股股东，前述文件还应当按照本章程第十章的规定送达。

第二百一十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之

184.十的，可以不经股东会决议，但本章新增

程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百五十三条公司合并，应当第二百一十三条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制由合并各方签订合并协议，并编制资资产负债表及财产清单。公司应当产负债表及财产清单。公司自作出合自作出合并决议之日起十日内通知并决议之日起十日内通知债权人，并债权人，并于三十日内在法律、法于三十日内在法律、法规或中国证券

185.规或中国证券监督管理机构指定的监督管理机构指定的报刊上或者国报刊上公告。债权人自接到通知书家企业信用信息公示系统公告。债权之日起三十日内，未接到通知书的人自接到通知之日起三十日内，未接自公告之日起四十五日内，可以要到通知的自公告之日起四十五日内，求公司清偿债务或者提供相应的担可以要求公司清偿债务或者提供相保。应的担保。

第二百五十五条公司分立，其财第二百一十五条公司分立，其财产作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分公司分立，应当由分立各方签订分立立协议，并编制资产负债表及财产协议，并编制资产负债表及财产清

186.清单。公司应当自作出分立决议之单。公司自作出分立决议之日起十日

日起十日内通知债权人，并于三十内通知债权人，并于三十日内在法日内在法律、法规或中国证券监督律、法规或中国证券监督管理机构指管理机构指定的报刊上公告至少三定的报刊上或者国家企业信用信息次。公示系统公告。

第二百五十七条公司需要减少第二百一十七条公司减少注册

187.注册资本时，必须编制资产负债表资本时，将编制资产负债表及财产清及财产清单。单。序原条款修订后条款号

第一章总则公司应当自作出减少注册资本决议公司自作出减少注册资本决议之日

之日起十日内通知债权人，并于三起十日内通知债权人，并于三十日内十日内在法律、法规或中国证券监在法律、法规或中国证券监督管理机督管理机构指定的报刊上公告。债构指定的报刊上或者国家企业信用权人自接到通知书之日起三十日信息公示系统公告。债权人自接到通内，未接到通知书的自公告之日起知之日起三十日内，未接到通知的自四十五日内，有权要求公司清偿债公告之日起四十五日内，有权要求公务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东持定的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十八条公司依照本章

程第一百八十二条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适

188.用本章程第二百一十七条第二款的新增规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在法律、法规或中国证券监督管理机构指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百一十九条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股

189.东应当退还其收到的资金，减免股东新增

出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十条公司为增加注册资

190.本发行新股时，股东不享有优先认购新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

191.第二百五十九条公司因下列原第二百二十二条公司因下列原序

原条款修订后条款号

第一章总则

因解散：因解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满(一)公司章程规定的营业期限届满或或者公司章程规定的其他解散事由者公司章程规定的其他解散事由出出现；现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)公司因不能清偿到期债务被依依法被吊销营业执照、责令关闭或者法宣告破产；被撤销；

(五)依法被吊销营业执照、责令关闭(五)公司经营管理发生严重困难，继

或者被撤销；续存续会使股东利益受到重大损失，公司经营管理发生严重困难，继续通过其他途径不能解决的，持有公司存续会使股东利益受到重大损失，全部股东表决权10%以上的股东，可通过其他途径不能解决的，持有公以请求人民法院解散公司。

司全部股东表决权10%以上的股东，公司出现前款规定的解散事由，应当可以请求人民法院解散公司。在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百六十条公司有公司章程前第二百二十三条公司有公司章

条第(一)项情形的，可以通过修改公程前条第(一)项、第（二）项情形，司章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过依照前款规定修改公司章程，须经修改本章程或者经股东会决议而存

192.出席股东大会会议的股东所持表决续。

权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百六十一条公司因公司章第二百二十四条公司因公司章

程第二百五十九条第(一)项、第(二)程第二百二十二条第(一)项、第(二)

项、第(五)项和第(六)项的规定而解项、第(四)项和第(五)项的规定而解散的，应当在解散事由出现之日起散的，应当清算。董事为公司清算义十五日内成立清算组，开始清算。务人，应当在解散事由出现之日起十清算组由董事或者股东大会以普通五日内组成清算组进行清算。

决议的方式确定的人员组成。逾期清算组由董事组成，但是本章程另有

193.不成立清算组进行清算的，债权人规定或者股东会决议另选他人的除

可以申请人民法院指定有关人员组外。

成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司因本章程第二百五十九条第公司或者债权人造成损失的，应当承

(四)项规定解散的，由人民法院依照担赔偿责任。

有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

194.第二百六十二条如董事会决定删除序

原条款修订后条款号

第一章总则

公司进行清算(因公司宣告破产而清

算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算

组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第二百六十三条清算组在清算第二百二十五条清算组在清算

期间行使下列职权：期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结(三)处理与清算有关的公司未了结

195.的业务；的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中(四)清缴所欠税款以及清算过程中产产生的税款；生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

代表公司参与民事诉讼活动。代表公司参与民事诉讼活动。

第二百六十四条清算组应当自第二百二十六条清算组应当自

成立之日起十日内通知债权人，并成立之日起十日内通知债权人，并于于六十日内在法律、法规或国家证六十日内在法律、法规或国家证券监券监督管理机构指定的报刊上公告督管理机构指定的报刊上或者国家三次。债权人应当自接到通知书之企业信用信息公示系统公告。债权人日起三十日内，未接到通知书的自应当自接到通知书之日起三十日内，

196.公告之日起四十五日内，向清算组未接到通知书的自公告之日起四十申报其债权。五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有有关事项，并提供证明材料。清算关事项，并提供证明材料。清算组应组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权权人进行清偿。人进行清偿。

197.第二百六十五条清算组在清理第二百二十七条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产公司财产、编制资产负债表和财产清序原条款修订后条款号

第一章总则清单后，应当制定清算方案，并报单后，应当制订清算方案，并报股东股东大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。

公司财产按下列顺序清偿：公司财产在分别支付清算费用、职工

(一)清算费用；的工资、社会保险费用和法定补偿

(二)所欠公司职工工资、社会保险费金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后

用和法定补偿金；的剩余财产，公司按照股东持有的股

(三)所欠税款及应缴纳的附加税款份比例分配。

及基金；清算期间，公司存续，但不能开展与

(四)银行贷款、公司债券、其他债务。清算无关的经营活动。

公司财产按前款规定清偿后的剩余公司财产在未按前款规定清偿前，将财产，由公司股东按照其持有股份不会分配给股东。

的种类和比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百六十六条清算组在清理第二百二十八条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产公司财产、编制资产负债表和财产清清单后，发现公司财产不足清偿债单后，发现公司财产不足清偿债务

198.务的，应当依法向人民法院申请宣的，应当依法向人民法院申请破产清告破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应清算组应当将清算事务移交给人民当将清算事务移交给人民法院指定法院。的破产管理人。

第二百六十七条公司清算结束第二百二十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及后，清算组应当制作清算报告，报股清算期内收支报表和财务账册，经东会或者人民法院确认，并报送公司中国注册会计师验证后，报股东大登记机关，申请注销公司登记。

199.会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主

管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百六十八条清算组成员应第二百三十条清算组成员履行清

当忠于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公

200.或者其他非法收入，不得侵占公司司造成损失的，应当承担赔偿责任。

财产。清算组成员因故意或者重大清算组成员因故意或者重大过失给过失给公司或者债权人造成损失债权人造成损失的，应当承担赔偿责的，应当承担赔偿责任。任。

第十二章修改章程第十章修改章程序原条款修订后条款号

第一章总则

第二百七十条有下列情形之一第二百三十二条有下列情形之的，公司应当修改章程：一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法(一)《公司法》或有关法律、行政法

201.规修改后，章程规定的事项与修改规修改后，章程规定的事项与修改后

后的法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程。

第二百七十一条股东大会决议第二百三十三条股东会决议通通过的章程修改事项应经主管机关过的章程修改事项应经主管机关审

202.审批的，须报主管机关批准；涉及批的，须报主管机关批准；涉及公司

公司登记事项的，依法办理变更登登记事项的，依法办理变更登记。

记。

第二百七十二条董事会依照股第二百三十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管东会修改章程的决议和有关主管机

203.机关的审批意见修改公司章程。关的审批意见修改公司章程。

公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经中国证监会核准后生效。

第十三章争议的解决整章删除

第十四章附则第十一章附则

第二百七十六条董事会可依照第二百三十六条董事会可依照

204.章程的规定，制订章程细则。章程章程的规定，制定章程细则。章程细

细则不得与章程的规定相抵触。则不得与章程的规定相抵触。

第二百七十八条本章程所称“以第二百三十六条本章程所称“以

205.上”、“以内”、“以下”，都含本数；上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“不满”、“以外”、“低于”、

“超过”不含本数。“多于”、“超过”不含本数。

第二百八十条本章程附件包括股第二百四十条本章程附件包括股

206.东大会议事规则、董事会议事规则东会议事规则和董事会议事规则。

和监事会议事规则。

二、授权事项提请股东大会授权董事长及其授权办理人员负责向公司工商登

记机关办理公司章程变更及备案等相关手续，并且授权董事长及其授权办理人员按照公司工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批

意见或要求，对修订后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。

本议案需提交公司股东大会审议。

中联重科股份有限公司董事会

二〇二五年十月三十一日