证券代码：000158证券简称：常山北明公告编号：2025-033

石家庄常山北明科技股份有限公司

关于修订《公司章程》暨取消监事会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月30日下午召开了董事会八届四十六次会议、监事会八届四十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>暨取消监事会的议案》。现将有关情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》暨取消监事会的原因

根据《公司法》《上市公司章程指引(2025年修订)》等相关法律法规的规定，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。同时，公司依据相关规则对《公司章程》中监事会相关条款及其他条款进行相应修订。

二、《公司章程》修订内容修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民规范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共重要要求，坚持和加强党的全面领导，根据《中国共产党和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、制定本章程。《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共第二条公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工

产党石家庄常山北明科技股份有限公司委员会，党委发挥作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

领导核心和政治核心作用，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第三条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股第三条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股

份有限公司（以下简称“公司”）。份有限公司（以下简称公司）。

公司经河北省人民政府股份制领导小组办公室于1998年公司经河北省人民政府股份制领导小组办公室于1998年

12月25日以（冀股办［1998］64号）文批准，以发起方12月25日以（冀股办［1998］64号）文批准，以发起方

式设立；公司在石家庄市行政审批局登记注册，取得营业式设立；公司在石家庄市行政审批局登记注册，取得营业执照。统一社会信用代码：91130100700715920E。 执照。统一社会信用代码：91130100700715920E。

第四条公司于2000年7月6日经中国证监会批准，首第四条公司于2000年7月6日经中国证监会批准，首次向社会公众发行10000万股人民币普通股（均为内资次向社会公众发行10000万股人民币普通股（均为内资股），并于2000年7月24日在深圳证券交易所上市。股），并于2000年7月24日在深圳证券交易所上市。

第五条公司注册名称：第五条公司注册名称：

1修订前修订后

中文名称：石家庄常山北明科技股份有限公司中文名称：石家庄常山北明科技股份有限公司

英文名称：Shijiazhuang ChangShan BeiMing Technology 英文名称：Shijiazhuang ChangShan BeiMing TechnologyCo.，Ltd Co.，Ltd企业集团名称：石家庄常山北明科技集团

企业集团简称：常山北明集团

第六条公司住所：河北省石家庄市长安区广安大街34第六条公司住所：河北省石家庄市长安区广安大街34号天利商务大厦九层号天利商务大厦九层

邮政编码：［050011］邮政编码：［050011］

第七条公司注册资本为人民币1598616721元。第七条公司注册资本为人民币1598616721元。

第八条公司为永久存续的股份有限公司。第八条公司为永久存续的股份有限公司。

第九条董事长为公司的法定代表人。第九条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购股第十条股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司

份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务以其全部财产对公司的债务承担责任。

承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具

的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、总经理、董事会秘书、财务负责人。副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他董事会认定的高级管理人员。

第十三条公司的经营宗旨是：质量第一、客户至上、开第十三条公司的经营宗旨是：质量第一、客户至上，打

发新品、引导市场，实现公司效益的最大化。造科技型行业领军企业。

第十四条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：第十四条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：

计算机软件技术开发、技术服务、技术咨询，棉花、办公人工智能行业应用系统集成服务，信息系统集成服务，网设备、电子元器件、通信设备、计算机及零配件、计算机络与信息安全软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、软件、仪器仪表、光伏设备的批发零售；通信设备、计算技术交流、技术转让、技术推广，大数据服务，数据处理机零配件的租赁，计算机系统集成；自营和代理各类商品服务，数据处理和存储支持服务，电子元器件零售，计算及技术的进出口业务；天然纤维和人造纤维的纺织品、针机软硬件及辅助设备零售，计算机及通讯设备租赁，计算织品、服装加工；家用服饰、纺织品、产业用纺织品的设机软硬件及外围设备制造，新兴能源技术研发，太阳能发计、开发、制造（限分支机构经营）、销售；本企业和本电技术服务，风力发电技术服务，集中式快速充电站，光

2修订前修订后

企业成员企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器伏设备及元器件销售，通信设备销售，办公设备销售，仪仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经器仪表销售，住房租赁，非居住房地产租赁，货物进出口，营或禁止出口的商品除外）；机电设备（特种设备除外）、技术进出口，进出口代理，在线数据处理与交易处理业务新风净化器及配件的生产（限分支机构经营）、销售；经(经营类电子商务)。（依法须经批准的项目，经相关部门营本企业的进料加工；化学原料及产品（不含危险化学品批准后方可开展经营活动）及其他前置性行政许可项目）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第十五条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同购人所认购的股份，每股支付相同价额。

价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责司深圳分公司集中托管。任公司深圳分公司集中托管。

第十九条公司发起人为石家庄常山纺织集团有限责任第十九条公司发起人为石家庄常山纺织集团有限责任

公司、河北省纺织品进出口（集团）公司、河北华鑫集团公司、河北省纺织品进出口（集团）公司、河北华鑫集团

公司、河北宁纺集团有限责任公司、石家庄市星球服装鞋公司、河北宁纺集团有限责任公司、石家庄市星球服装鞋

帽联合（集团）公司。认购的股份数分别为石家庄常山纺帽联合（集团）公司。认购的股份数分别为石家庄常山纺织集团有限责任公司29718万股；河北省纺织品进出口织集团有限责任公司29718万股；河北省纺织品进出口（集团）公司70.5万股；河北华鑫集团公司70.5万股；（集团）公司70.5万股；河北华鑫集团公司70.5万股；

河北宁纺集团有限责任公司70.5万股；石家庄市星球服河北宁纺集团有限责任公司70.5万股；石家庄市星球服

装鞋帽联合（集团）公司70.5万股。除石家庄常山纺织装鞋帽联合（集团）公司70.5万股。除石家庄常山纺织集团有限责任公司以实物出资外，其他四家发起人均以货集团有限责任公司以实物出资外，其他四家发起人均以货币出资，出资时间均为1998年10月。币出资，出资时间均为1998年10月。

第二十条公司股份总数为1598616721股，全部为普第二十条公司已发行的股份数为1598616721股，全通股。部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得或者拟购买公司股份的人提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法

规的规定，经股东大会分别作出决议，可以按下列方式增规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定

3修订前修订后定的程序办理。的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法第二十四条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列

规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，议，要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债司债券；券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中

交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他行。方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开易方式进行。的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出会议决议。席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份

第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注

于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司转让。的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的

本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员本公司股份。

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

4修订前修订后

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管

股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持的，卖出该股票不受六个月时间限制。有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会除外。

在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持起诉讼。有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的的证券。

董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其

其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享享有相关权益的股东。有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代

参加股东大会，并行使相应的表决权；理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查报告；阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，东，要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他利。权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当

5修订前修订后资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定；股持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公要求予以提供。司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的

决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

6修订前修订后

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或

者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司向公司作出书面报告。作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，定：

应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股系损害公司或者其他股东的合法权益。

东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、变更或者豁免；

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发东的利益。生的重大事件；

董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资产不被控股（四）不得以任何方式占用公司资金；

股东占用，董事、监事及高级管理人员没有履行职责或者（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司提供担保；

7修订前修订后

视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任的（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任董事、监事及高级管理人员启动罢免直至追究刑事责任的何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕程序。公司建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结，凡（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、不能以现金清偿的，即通过变现股权偿还侵占资产。对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独

立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行

公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从

事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司

职权：的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定（二）审议批准董事会的报告；

有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式所作出决议；

作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项规定的情形收购本公司股份事项；

（十五）审议股权激励计划；（十四）审议调整公司利润分配政策；（十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定

8修订前修订后

项规定的情形收购本公司股份事项；应当由股东会决定的其他事项。

（十七）审议调整公司利润分配政策；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条公司发生的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购或出售资产、租入或租出资产、委托或

者受托管理资产和业务、委托理财、赠与或者受赠资产、

债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协

议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等公司日常经营活动之外发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产

的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一

期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近

一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通通过。过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到

或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

总资产的30%以后提供的任何担保；总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担一期经审计总资产30%的担保；

保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担

9修订前修订后

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计保；

总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计

净资产的50%且绝对金额超过五千万元。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个束后的六个月内举行。月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

两个月内召开临时股东大会：两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二即不足8人时；人数的三分之二即不足八人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求求时；时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他形。情形。

本条第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。本条第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住所地。第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提东会通知中确定的地点。

供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过互联网投网络投票方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。发出股络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得得深圳证券交易所数字证书或深圳证券交易所投资者服变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少务密码。两个工作日公告并说明原因。

第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问

题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会会。

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提意见。议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出时股东大会的，将说明理由并公告。董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

10修订前修订后

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向面形式向监事会提出请求。审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会

面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东

事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登的股东名册。记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明

明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章

11修订前修订后

章程的有关规定。程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及

独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司出提案。提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提临时提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提东会职权范围的除外。

案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告

告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公以公告方式通知各股东。告方式通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股人不必是公司的股东；东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所的交易时间；通过互联网投票系统开

始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为

现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知

东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在在关联关系；关联关系；

12修订前修订后

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单选人应当以单项提案提出。项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不

会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前日前至少2个工作日公告并说明原因。至少两个工作日公告并说明原因。

第五十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措

保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东或

均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规使表决权。及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和和表决。表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份

证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托股东授权委托书。书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代定代表人依法出具的书面授权委托书。表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

委托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审

反对或弃权票的指示；议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。应加盖法人单位印章。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

13修订前修订后

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长或者不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位副董事主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持），副董以上董事共同推举的一名董事主持。事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会同推举的一名董事主持。

主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，数以上监事共同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会

大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章则，授权内容应明确具体。

程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报作出述职报告。告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质股东的质询和建议作出解释和说明。询和建议作出解释和说明。

第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。数以会议登记为准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

14修订前修订后

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓经理和其他高级管理人员姓名；名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说

（六）律师及计票人、监票人姓名；明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少

10年。于十年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别

（五）公司年度报告；决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供

过公司最近一期经审计总资产30%的；担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整公司利润分配政策；（六）调整公司利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议

15修订前修订后

通过的其他事项。通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条

东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东会有表决权的股份总数。

委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股股东权利。东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投件，公司应当予以配合。票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东

不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联联股东的表决情况。股东的表决情况。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会

会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会东大会表决。表决。

董事候选人可以由董事会提名。股东代表担任的监事候选董事候选人可以由董事会提名，也可以由持有公司股份总人可以由监事会提名。董事候选人、股东代表担任的监事数的5%以上的股东提名。职工代表担任的董事候选人由候选人也可以由持有公司股份总数的百分之五以上的股职工民主选举推荐。

东提名。职工代表担任的监事候选人由职工民主选举推股东提名的董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过荐。后提交股东会选举。

第八十四条股东大会在董事、监事选举中，为了充分反第八十七条股东会在董事选举中，为了充分反映中小股

映中小股东的意见，实行累积投票制。东的意见，下列情形时采用累积投票制：

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份(一)选举两名以上独立董事;拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的(二)公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例表决权可以集中使用。在30%以上。

（一）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选

人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决权集中选举一董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使人，也可以分散选举数人，由获得表决权票数较多者当选用。

16修订前修订后

为董事、监事，但股东累积投出的票数不超过其所拥有的（一）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。

总表决权票数。股东可以将其拥有的表决权集中选举一人，也可以分散选

（二）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布举数人，由获得表决权票数较多者当选为董事，但股东累

每个董事、监事候选人的得票情况。依照董事、监事候选积投出的票数不超过其所拥有的总表决权票数。

人所得票数多少，决定董事、监事人选；当选董事、监事（二）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每所得的表决权票数必须超过出席该次股东大会股东所代个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多表的有效表决权的二分之一。少，决定董事人选；当选董事所得的表决权票数必须超过董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情出席该次股东会股东所代表的有效表决权的二分之一。

况。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行

行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或置或不予表决。者不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不应对提案进行修第八十九条股东会审议提案时，不应对提案进行修改，改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会次股东大会上进行表决。上进行表决。

第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决第九十条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。结果为准。

第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第九十一条股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股

股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或者其方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案

案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的

为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

"弃权"。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有

17修订前修订后

任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的的表决结果和通过的各项决议的详细内容。表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股

股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事

新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计就任时间从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任算，至本届董事会、监事会任期届满为止。期届满为止。

第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转第九十九条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转

增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体体方案。方案。

第一百条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党石家庄常山北明科技股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会或纪律检查委员。

第一百零一条公司党委由党员大会或者党员代表大会

选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百零二条公司党委领导班子成员为五至九人，设党

委书记一人、党委副书记一至两人、纪委书记一人。

第一百零三条公司党委设立党群工作部，党务工作人员按照不少于同级部门平均编制的原则进行配备。公司党委工作经费纳入管理费用的部分，一般按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排，由公司纳入年度预算。

第一百五十一条公司党委根据《中国共产党章程》等党第一百零四条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、内法规履行职责。保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会

落实上级党组织有关重要工作部署。主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员

（二）研究讨论公司“三重一大”事项，并提出意见建议。始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以

（三）承担全面从严治党主体责任，领导思想政治工作、习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思

（四）公司党委实行集体领导制度，公司党委书记履行党想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监

建工作第一责任人职责，党委其它成员履行“一岗双责”，督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司结合业务分工抓好党建工作。贯彻落实；

（五）应当由公司党委履行的其他职责。（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

18修订前修订后

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导

班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设

纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百零五条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。前置研究讨论的事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措以及上级党组织工作安排；

（二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制订；

（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；

（四）内部审计监督、财会监督和内部风险管理等重大风险管控事项；

（五）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分

立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；

（六）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定；

（七）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉

及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；

（八）董事会授权决策方案；

（九）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。

第一百零六条公司党委前置研究讨论重大经营管理事

项：应符合党的理论和路线方针政策；应贯彻党中央和上级党组织决策部署和落实国家和上级发展战略；应有利于

促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值；应有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。

第一百零七条公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，坚持决策质量和效率相统一，结合实际把握前置研究

19修订前修订后

讨论程序，做到科学规范、简便高效，董事会会议前沟通时，对建议方案出现重大分歧的一般应当暂缓上会。对暂缓上会或者董事会会议表决未通过的方案，应当加强分析研究和沟通协调，按程序调整完善；需要对建议方案作重大调整的，党委应当再次研究讨论。反复沟通仍难以达成共识的，必要时应当及时向上级党组织报告。

第一百五十条公司党委书记、副书记、委员的职数按上第一百零八条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导

级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董定选举和任命产生。符合条件的党委成员可以通过法定程事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可序进入董事会、监事会和经理层；董事会、监事会和经理以依照有关规定和程序进入党委。

层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委书记、董事长由一人担任，董事长、总经理原则上分公司党委会。设，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备一名专责抓党建工作的副书记，一般进入董事会且不在经理层任职。

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不第一百零九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，满之日起未逾二年；

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，破产清算完结之日起未逾三年；对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企破产清算完结之日起未逾三年；

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企吊销营业执照之日起未逾三年；业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。为失信被执行人；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期第一百一十条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。届满前由股东会解除其职务。

董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。

20修订前修订后

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。事总数的二分之一。

董事会设职工代表担任的董事一名，董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生后，直接进入董事会，无需提交股东会审议。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开人名义开立账户存储；立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定保；经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本司订立合同或者进行交易；

公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议

他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，与本公司同类的业务；不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，

（八）不得擅自披露公司秘密；不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠（八）不得擅自披露公司秘密；

实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠造成损失的，应当承担赔偿责任。实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项董事对公司负有下列勤勉义务：

经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保围；证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项

（二）应公平对待所有股东；经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（三）及时了解公司业务经营管理状况；围；

21修订前修订后

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司（二）应公平对待所有股东；

所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司

监事会或者监事行使职权；所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得勉义务。妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其第一百一十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托

他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第一百一十四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞

辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生门规章和本章程规定，履行董事职务。

效。

第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会第一百一十五条公司建立董事离职管理制度，明确对未

办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有然有效。移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，第一百一十七条未经本章程规定或者董事会的合法授

任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声立场和身份。明其立场和身份。

第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法第一百一十八条董事执行公司职务，给他人造成损害

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十九条公司设董事会，董事会由十一名董事组

第一百零八条董事会由11名董事组成，设董事长1人，成，设董事长一人，副董事长一至二人，职工代表董事一

副董事长1-2人。名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举

22修订前修订后

第一百一十三条董事会设董事长1人，副董事长1-2人。产生。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零九条董事会行使下列职权：第一百二十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他他证券及上市方案；

证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交对外捐赠等事项；

易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经

理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；作；

（十六）对控股和参股子公司委派或更换董事、监事或股（十五）对控股和参股子公司委派或更换董事、监事或股权代表；权代表；

（十七）决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（十六）决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、

（六）项规定的情形收购本公司股份；（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会职权。授予的其他职权。

公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等相关专超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

23修订前修订后

第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董第一百二十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董

事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会大会批准。批准。

第一百一十二条董事会对对外投资、收购或出售资产、第一百二十三条公司发生的对外投资（含委托理财、对资产抵押、委托理财等非日常交易的审批权限，应综合考子公司投资等）、收购或出售资产、租入或租出资产、委虑下列计算标准进行确定：托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或

（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等公经审计总资产的比例；司日常经营活动之外发生的交易达到下列标准之一的，应

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营当及时披露并提交董事会审议：

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；估值的，以较高者为准；

（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一

近一期经审计的净资产的比例；期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较利润的比例。高者为准；

公司对其他企业投资，按照前款所规定的计算标准计算，（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定；公司业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%风险投资未达到公司最近一期经审计净资产10%的，由董以上，且绝对金额超过1000万元；

事会审批，如风险投资累积额达到或超过公司最近一期经（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净审计净资产10%的，应提交股东大会审批。除此外的其他利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财等其他且绝对金额超过100万元；

非日常业务经营交易事项（对外担保行为和关联交易除（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近外），按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万到或超过10%的，且所有计算标准均未达到50%的，由元；

董事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算，任一（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净计算标准达到或超过50%，或者公司一年内购买或者出售利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

应提交公司股东大会审议。公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。意并作出决议，并及时对外披露。

公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通董事会审议批准：过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产

的关联交易；的10%；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率

且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关超过70%；

联交易。（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供近一期经审计净资产的10%；担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超

24修订前修订后

应提交股东大会审议。过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意

并作出决议，并及时对外披露。本章程第四十七条规定的担保行为应提交股东会审议。

公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过

300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过

0.5%的交易。

公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保除外）金额

超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，经董事会审议通过后，还应提交股东会审议。

第一百一十四条董事长行使下列职权：第一百二十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；署的文件；

（五）签署单笔2亿元以下的银行借款和贸易融资授信；（五）签署单笔两亿元以下的银行借款和贸易融资授信；

（六）行使法定代表人的职权；（六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对

公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；在事后向公司董事会和股东会报告；

（八）董事会授予的其他职权。（八）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长第一百二十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持（公司举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上第一百二十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分

董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方第一百二十八条董事会召开临时董事会会议的通知方

式为：邮件方式、传真方式，在条件允许时也可采取专人式为：邮件、传真、专人送达、电子邮件或其他通讯方式。

送达书面通知的方式。通知时限为：至少在会议召开前2通知时限为：至少在会议召开前两日发出通知。

日发出通知。

25修订前修订后

第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可第一百三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须足3人的，应将该事项提交股东大会审议。经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决方式为：举手表决或发第一百三十二条董事会召开会议和表决采用的方式为：

言表决。每名董事有一票表决权。举手表决或记名投票表决。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。用通讯方式（传真、视频、电话、电子邮件等）进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事第一百三十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事

因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。赞成、反对或者弃权的票数）。

第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规第一百三十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国

章的有关规定执行。证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不

26修订前修订后

得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是

公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股

东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属

企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核

人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及

全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理

27修订前修订后

人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十三条公司董事会设立战略、提名、审计、薪

28修订前修订后

酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数

并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十四条审计委员会成员为三名，由董事会选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十五条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

29修订前修订后

第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解第一百四十九条公司设总经理一名，由董事会决定聘任聘。或者解聘。

公司根据需要设6－10名副总经理，由董事会聘任或解公司根据需要设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘，聘，副总经理协助总经理工作，向总经理负责，并在总经副总经理协助总经理工作，向总经理负责，并在总经理外理外出时经授权行使总经理的全部或部分职权。公司总经出时经授权行使总经理的全部或部分职权。

理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十七条关于不得担任董事第一百五十条本章程关于不得担任董事的情形、离职管

的情形、同时适用于高级管理人员。理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用

－（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。于高级管理人员。

第一百二十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事第一百五十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事

以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十九条总经理每届任期三年，总经理连聘可以第一百五十二条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。连任。

第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百五十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；以外的管理人员；

30修订前修订后

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事第一百五十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。会批准后实施。

第一百三十二条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十五条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及

向董事会、监事会的报告制度；向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。的劳动合同规定。

第一百三十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会第一百五十七条公司设董事会秘书，负责公司股东会和

和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办办理信息披露事务等事宜。理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。有关规定。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部第一百六十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门

门的规定，制定公司的财务会计制度。的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起四个

月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露告。季度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行规定进行编制。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利

31修订前修订后

润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还还可以从税后利润中提取任意公积金。可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及润退还公司。负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作出决议议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中（或股份）的派发事项。期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十八条公司利润分配政策及调整决策机制：第一百六十六条公司利润分配政策及调整决策机制：

（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则

1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的回报。1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的回报。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾

全体股东的整体利益和公司的可持续发展。全体股东的整体利益和公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的方式分配利润。3、公司优先采用现金分红的方式分配利润。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。利润。

（三）利润分配条件（三）利润分配条件

1、现金分红条件1、现金分红条件

公司实现现金分红须同时满足下列条件：公司实现现金分红须同时满足下列条件：

（1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润为正值；（1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润为正值；

（2）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出（2）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支

等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重现金支出等事项指：公司未来12个月内拟进行的生产经大现金支出等事项指：公司未来十二个月内拟进行的生产

营投资、对外股权投资、风险投资等重大支出达到或超过经营投资、对外股权投资、风险投资等重大支出达到或超

公司最近一期经审计净资产值的10%。过公司最近一期经审计净资产值的10%。

2、发放股票股利的条件2、发放股票股利的条件

32修订前修订后

公司可以根据累计可供分配利润、公积金情况，在保证现公司可以根据累计可供分配利润、公积金情况，在保证现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。股利的方式进行利润分配。

（四）现金分红比例（四）现金分红比例

在满足上述现金分红的条件下，当年以现金方式分配的利在满足上述现金分红的条件下，当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。润不少于当年实现的可分配利润的10%。

公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营

模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。照前项规定处理。

公司目前处于成长期，未来仍存在资金支出的安排，因此公司目前处于成长期，未来仍存在资金支出的安排，因此如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，现金如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（五）现金分红的期间间隔（五）现金分红的期间间隔

在满足上述现金分红的条件下，公司将积极采取现金方式在满足上述现金分红的条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。

（六）利润分配的决策机制与程序（六）利润分配的决策机制与程序

1、公司董事长、总经理应当会同审计委员会、总会计师1、公司董事长、总经理应当会同审计委员会、财务负责

拟定利润分配预案后，提交董事会审议；董事会审议现金人拟定利润分配预案后，提交董事会审议；董事会审议现分红议案时，应当认真研究和讨论公司现金分红的时机、金分红议案时，应当认真研究和讨论公司现金分红的时条件和最低比例等事项，并经过半数董事同意，独立董事机、条件和最低比例等事项，并经过半数董事同意。独立应当对利润分配预案发表明确意见。独立董事可以征集中董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意

2、公司董事会审议通过公司的利润分配预案后，应当提见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独

交股东大会进行审议批准。公司应切实保障社会股东参与立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件2、公司董事会审议通过公司的利润分配预案后，应当提的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东交股东会进行审议批准。公司应切实保障社会股东参与股大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包东会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股括股东代理人）所持表决权的过半数通过。在审议利润分东可以向公司股东征集其在股东会的投票权。股东会审议配方案的股东大会召开之前和会议时，应当充分考虑独立利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理董事、监事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、人）所持表决权的过半数通过。在审议利润分配方案的股电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是东会召开之前和会议时，应当充分考虑独立董事、审计委

33修订前修订后

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉员会成员和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、求，及时答复中小股东关心的问题。电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是

（七）调整利润分配政策的条件和决策机制中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉

1、公司可以根据生产经营情况、投资计划和长远发展需求，及时答复中小股东关心的问题。

要，或者外部经营环境的变化，调整公司的利润分配政策，（七）调整利润分配政策的条件和决策机制但是调整后的利润分配政策不得违反法律法规和证券监1、公司可以根据生产经营情况、投资计划和长远发展需

管部门的有关规定。要，或者外部经营环境的变化，调整公司的利润分配政策，

2、在有关调整利润分配政策的议案提交董事会审议之前，但是调整后的利润分配政策不得违反法律法规和证券监

须事先征得独立董事的认可，独立董事应当对调整利润分管部门的有关规定。

配政策发表独立意见。2、调整利润分配政策的议案应当经董事会审议通过后提3、股东大会审议调整利润分配政策的议案时，需经出席交股东会审议，股东会审议调整利润分配政策的议案时，

股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的上通过。三分之二以上通过。

（八）未分配利润的使用原则（八）未分配利润的使用原则

公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况，可以留做公公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况，可以留做公司后续发展资金，也可以在满足公司正常经营和可持续发司后续发展资金，也可以在满足公司正常经营和可持续发展的情况下，进行现金或股票分红。展的情况下，进行现金或股票分红。

第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计

第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应结果运用和责任追究等。

当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

工作。

第一百六十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。内部审

计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由

内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资第一百七十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询

他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十二条公司聘用会计师事务所由股东大会决第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

34修订前修订后

第一百六十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供第一百七十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供

真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十四条会计师事务所的审计费用由股东大会第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东会决决定。定。

第一百六十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不不当情形。当情形。

第一百六十六条公司的通知以下列形式发出：第一百七十八条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，第一百七十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十八条公司召开股东大会的会议通知，以公告第一百八十条公司召开股东会的会议通知，以公告进的方式进行。行。

第一百六十九条公司召开董事会的会议通知，应依据本第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，应依据本

章程中的有关规定以邮件、传真、专人送达等通知方式进章程中的有关规定以邮件、传真、专人送达、电子邮件等行。通讯方式进行。

第一百七十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在

送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次告刊登日为送达日期。公告刊登日为送达日期。

第一百七十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人

送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十三条公司指定《中国证券报》、《证券时报》第一百八十四条公司指定符合中国证监会规定条件的和证券交易所指定网站为刊登公司公告和其他需要披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

信息的报刊和网站。

第一百七十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。方解散。

第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会

35修订前修订后决议。

第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百七之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国家相关部门十三条指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日

求公司清偿债务或者提供相应的担保。起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国家

第一百七十三条指定的报刊上公告。相关部门指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司分立前的债务由分立后的公司承第一百九十条公司分立前的债务由分立后的公司承担担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成成的书面协议另有约定的除外。的书面协议另有约定的除外。

第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资第一百九十一条公司减少注册资本，将编制资产负债表产负债表及财产清单。及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知权人，并于30日内在第一百七十三条指定的报刊上公告。债权人，并于三十日内在国家相关部门指定的报刊上或者债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有应的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十二条公司依照本章程第一百六十五条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十

一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合国家相关部门指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定的公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东

36修订前修订后

不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司合并或者分立，登记事项发生变更第一百九十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。理变更登记。

第一百八十一条公司因下列原因解散：第一百九十六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利

益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十二条公司有本章程第一百八十一条第（一）第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条第（一）

项情形的，可以通过修改本章程而存续。项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东过修改本章程或者经股东会决议而存续。

所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第一百八十一条第（一）第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不之日起十五日内组成清算组进行清算。

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议关人员组成清算组进行清算。另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立之日起10日内通知第二百条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，债权人，并于60日内在第一百七十三条指定的报刊上公并于六十日内在国家相关部门指定的报刊上或者国家企告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起

37修订前修订后

知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明算组申报其债权。

材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民人民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费

用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给移交给人民法院。人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算第二百零三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清第二百零四条清算组成员履行职责，负有忠实义务和勤算义务。勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当得侵占公司财产。承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成的，应当承担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破第二百零五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。产的法律实施破产清算。

第一百九十一条有下列情形之一的，公司应当修改章第二百零六条有下列情形之一的，公司将修改章程：

程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程的。

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十二条股东大会决议通过的章程修改事项应第二百零七条股东会决议通过的章程修改事项应经主

经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，项的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。

第一百九十三条董事会依照股东大会修改章程的决议第二百零八条董事会依照股东会修改章程的决议和有和有关主管机关的审批意见修改公司章程。关主管机关的审批意见修改公司章程。

第一百九十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露第二百零九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的的信息，按规定予以公告。信息，按规定予以公告。

第一百九十五条释义第二百一十条释义

38修订前修订后

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本

以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安

关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

系。

第一百九十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细第二百一十一条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不第二百一十二条本章程以中文书写，其他任何语种或者

同版本的章程与本章程有歧义时，以在河北省工商行政管不同版本的章程与本章程有歧义时，以在石家庄市行政审理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”于”不含本数。不含本数。

第一百九十九条本章程由公司董事会负责解释。第二百一十四条本章程由公司董事会负责解释。

第二百条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议第二百一十五条本章程附件包括股东会议事规则和董事规则和监事会议事规则。事会议事规则。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股删除东代理人是否可以按自己的意思表决。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提删除下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第一百三十六条本章程第九十七条关于不得担任董事删除

的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章删除程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届删除满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在删除

任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、删除完整。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会删除决议事项提出质询或者建议。

39修订前修订后

第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利删除益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法删除

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条公司设监事会。监事会由三名监事组删除成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监删除事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事删除

会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会删除议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：删除

40修订前修订后

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十条：公司党委书记、副书记、委员的职数按上删除

级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举和任命产生。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层；董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委会。

第一百五十一条：公司党委根据《中国共产党章程》等党删除内法规履行职责。

（一）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部署。

（二）研究讨论公司“三重一大”事项，并提出意见建议。

（三）承担全面从严治党主体责任，领导思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。

（四）公司党委实行集体领导制度，公司党委书记履行党

建工作第一责任人职责，党委其它成员履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。

（五）应当由公司党委履行的其他职责。

第一百七十条公司召开监事会的会议通知，同第一百六删除十九条的规定。

除上述条款修订外，原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，其他内容不变。因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。修订后的《公司章程》公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

为进一步提升公司规范运作水平，根据前述对《公司章程》的修订，公司同步对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责办理相关工商变更登记、备案手续等事宜。变更后的《公司章程》条款的修改以工商行政管理部门最终核准、登记为准。

特此公告。

石家庄常山北明科技股份有限公司董事会

2025年7月2日

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