股票代码：000159股票简称：国际实业上市地点：深圳证券交易所

关于新疆国际实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

二〇二五年十二月深圳证券交易所：

新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“国际实业”）于2025年11月17日收到贵所下发的《关于新疆国际实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120055号）（以下简称“问询函”），公司已会同长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”或“保荐人”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）、

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研

究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《新疆国际实业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同含义。

本问询函回复的字体说明如下：

问询函所列问题黑体、加粗对问询函所列问题的回复宋体

涉及对募集说明书等申请文件的修改内容楷体、加粗

1目录

目录....................................................2

问题1...................................................3

问题2.................................................155

2问题1

2022年至2025年1-6月，发行人归母净利润分别为29789.43万元、8080.52

万元、-43878.20万元及2476.98万元，波动较大。发行人制造业收入分别为

73259.53万元、93002.10万元、77732.06万元及27918.64万元，最近一年收

入下降主要系光伏产业下行周期的影响；制造业毛利率分别为20.49%、26.43%、

27.15%及29.21%，持续上升。发行人贸易业务收入分别为84588.48万元、

350495.67万元、177525.58万元及63921.25万元，根据申报材料，最近一年一

期下降主要系收入确认方式变化导致。发行人存在同类贸易产品收入确认模式不同的情形。

截至2025年6月末，发行人商誉账面价值为75503.27万元，系收购江苏中大杆塔科技发展有限公司（以下简称中大杆塔）形成，尚未计提减值。

2022年至2025年6月各期末，发行人预付账款分别为28990.42万元、

37813.55万元、28257.15万元及34780.63万元。发行人向新疆德航商贸有限公司（以下简称新疆德航）预付的1992.08万元账龄超1年，根据工商信息显示，新疆德航成立于2022年，注册资本为3000万元，实缴资本为0元，参保人数为0人。2023年和2024年发行人分别向南京储锦科技有限公司（以下简称南京储锦）采购2.6亿元和1.12亿元，南京储锦向发行人退款合计0.72亿元，南京储锦成立于2021年11月，注册资本为3000万元，实缴资本为0元，参保人数为

0人。2024年发行人向新疆源疆石油有限公司（以下简称源疆石油）采购合计

2.23亿元，源疆石油注册资本为500万元，实缴资本为0元，参保人数为1人。

此外，发行人2025年1-6月前五大供应商神力能源（江苏）有限公司（以下简称神力能源）与公司子公司京沪石油（江苏）有限公司的注册地址相同。

2022年至2025年6月各期末，发行人应收账款账面价值分别为24925.48

万元、42729.02万元、55705.54万元及53579.45万元，2024年末应收账款较

2023年末增加12976.52万元，主要系对客户徐州交控供应链有限公司的信用期

适度放宽导致应收账款增加，同时贸易类业务形成部分大额应收账款。合同资产账面价值分别为1975.35万元、1282.63万元、1698.32万元及1686.32万元，坏账计提比例分别为9.38%、17.10%、14.68%及12.70%。

32022年至2025年1-6月，发行人存在较多关联交易，包括向关联方采购、销售、资金拆借等。截至2025年6月末，发行人关联方应付类款项余额1990.20万元，关联方应收类款项余额为3626.05万元。

截至2025年6月末，发行人货币资金余额为65066.99万元，短期借款及一年内到期的非流动负债期末余额合计为79263.98万元。

2022年至2025年6月各期末，发行人在建工程账面余额为13224.06万元、

16913.57万元、47525.87万元及50299.67万元，其中生物柴油项目、吉尔吉斯

炼油厂项目及油库管理系统多年未转固；截至2025年6月末发行人仅对在建工

程计提减值准备1679.46万元。根据申报材料，生物柴油项目与施工方存在合同纠纷相关未决诉讼。桥梁钢构生产厂房项目存在未批先建情形，截至目前尚未取得相关土地权属证书，江苏邳州经济开发区管理委员会于2025年4月建议暂停一切项目地块用地事宜，发行人目前已拆除该工程的地上建筑；桥梁钢构生产厂房项目账面价值13259.54万元，尚未计提减值。

报告期内发行人及其子公司存在多起行政处罚以及生产安全事故。根据公告，发行人收购新疆怡宝矿产资源勘查开发有限责任公司（以下简称怡宝矿产）股权事项仍在推进中。2023年发行人设立子公司新疆南山墅酒店管理有限公司，其酒店投资项目尚未竣工。报告期内发行人的董事、监事及高管变动较为频繁。

截至2025年6月末，发行人其他权益工具投资账面价值为7355.57万元，包括对新疆钾盐矿产资源开发有限公司（以下简称新疆钾盐）、新疆联创融通资

产管理股份有限公司、乌鲁木齐银行股份有限公司等的股权投资。其他应收款余额5403.25万元，其中包括对新疆钾盐的借款3626.05万元，发行人不认定其为财务性投资。

请发行人（：1）区分业务类型说明业务收入、毛利变化的具体原因及合理性、

期间费用和其他影响损益相关项目情况等，结合前述情况说明报告期内发行人利润大幅波动的原因及合理性。（2）结合发行人制造业产品销售结构、成本构成变化、产品定价模式及客户议价能力、市场需求变化、竞争格局及发行人行业

地位、同行业可比公司同类产品情况等，说明制造业收入下降但毛利率持续提升的原因及合理性。（3）结合报告期内中大杆塔的经营业绩和财务状况、业绩承

4诺实现及补偿情况、商誉减值测试主要参数的预测及实现情况、商誉减值测算

具体过程等，说明相关商誉是否存在减值风险。（4）结合不同产品类型贸易业务主要客户的合同条款、货物及资金的交付安排、发行人在交易中的角色及责任、

是否承担存货风险等，说明发行人贸易业务收入确认模式，同类产品贸易收入采用不同核算方式确认的原因及合理性，最近一年一期贸易业务规模实际变动情况以及部分收入确认模式改变对财务报表的影响，报告期内是否涉及会计差错更正，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同行业可比公司一致。（5）区分贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润及占比、主要客户及供应商情况，包括公司名称、设立时间、注册地址、交易金额及占比、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方式），客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排等；发行人与多个供应商存在公司规模与采购规模

不匹配的具体情况及商业合理性，神力能源与发行人子公司注册地址一致的原因及合理性；报告期内向前述供应商采购货物后续出售情况，相关交易是否具有商业实质（。6）结合报告期内发行人采用预付方式采购的情况，包括产品类型、采购模式、采购合同条款、对应供应商具体情况是否存在关联关系或可能造成

利益倾斜的其他关系等，说明发行人采用预付方式采购是否属于行业惯例，新疆德航相关预付账款未收回的原因；说明报告期各期末预付款对应交易的内容、

时间、金额、结算方式、结算周期、交货时间、退款情况及原因等主要合同的

期后执行情况以及预付账款的期后结转情况，是否形成关联方资金占用，减值计提是否充分。（7）发行人应收款项增长的原因，是否存在通过向徐州交控供应链有限公司等客户放宽信用政策刺激销售的情形，是否符合行业惯例；结合各业务前五大客户与应收款项及合同资产的对应情况、应收账款坏账计提政策、

同行业可比公司同类业务情况等，说明应收账款和合同资产坏账准备计提充分性，发行人合同资产坏账计提比例较高的原因及合理性。（8）报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，履行决策和信息披露程序情况，相关内控是否有效执行。（9）货币资金的具体存放及使用受限情况，与利息收入的匹配性；并结合业务模式、营运资金和长期项目支出需求、资金受限情况、行业特点、同行业

5可比公司情况等，说明货币资金和短期负债余额均较高的合理性，是否与发行

人实际资金需求相匹配。（10）结合报告期各期末在建工程具体明细、形成原因、投入情况、建设期和工程进展、期后转固时点及具体依据等，说明报告期内在建工程持续增长的原因及合理性，是否存在延迟转固的情形，利息资本化核算及成本归集是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；

在建工程相关支出流向，是否涉及关联方；在建工程的盘点手段、盘点具体过程及取得的证据，是否账实相符。（11）桥梁钢构生产厂房项目获取土地权属证书的最新进展，未来是否有开工续建计划，并结合已投入明细和拆除情况等说明拆除后该项目在建工程核算是否准确，减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（12）报告期内发行人行政处罚具体情况，桥梁钢构生产厂房项目未批先建的行为是否存在面临行政处罚的风险，发行人针对前述行为采取的整改措施及执行情况，发行人安全生产内控执行的有效性，相关处罚是否构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大

违法行为，是否影响本次发行的发行上市条件或信息披露要求。（13）结合未决诉讼的最新进展，说明对应预计负债计提情况、对公司经营的影响，计提是否及时、充分。（14）结合发行人主营业务变动情况、经营情况、未来规划等，说明发行人多次调整主业并拟通过新设或并购方式切入新业务领域是否谨慎；并

结合报告期内董监高离职情况、管理团队稳定性、前述离职人员对客户和供应

商的影响、供应商和客户稳定性等情况，说明发行人是否因此存在业绩持续下滑的风险，是否影响内控制度执行有效性；发行人是否有开展多领域主业发展的能力。（15）结合收益率约定情况、与主营业务关系等，说明其他应收款中对新疆钾盐的借款不认定为财务性投资的原因，报告期内发行人是否有对第三方的借款，是否履行相应决策程序和信息披露，是否属于财务性投资及依据；列示最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、相关公司主营业

务、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性。

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否涉及扣减情形。

6请发行人补充披露上述事项相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对发行人贸易收入、预付账款、应收账款、在建工程进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、充分，相关证据是否能够相互印证。请会计师、发行人律师核查（5）

-（8）（10）-（14），说明是否存在关联方资金占用等违法违规情形，并发表明确意见。

回复：

一、区分业务类型说明业务收入、毛利变化的具体原因及合理性、期间费

用和其他影响损益相关项目情况等，结合前述情况说明报告期内发行人利润大幅波动的原因及合理性

（一）区分业务类型说明业务收入、毛利变化的具体原因及合理性

报告期内，发行人主营业务收入按照业务类型构成情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

制造业40474.9932.27%77732.0630.37%93002.1020.99%73259.5346.13%

贸易业84967.5467.73%177525.5869.36%350495.6779.11%84588.4853.27%

其他--675.170.26%-474.16-0.11%954.900.61%

合计125442.53100.00%255932.81100.00%443023.61100.00%158802.91100.00%

报告期内，发行人主营业务主要包括制造业、贸易业、房地产开发、资产租赁，其中制造业和贸易业为核心业务板块，收入合计占比超过99%。

报告期内，发行人主营业务构成的毛利额、毛利率具体情况如下：

7单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目毛利额毛利率毛利额毛利率毛利额毛利率毛利额毛利率

制造业11564.4328.57%21100.9827.15%24584.4326.43%15011.9420.49%

贸易业2626.033.09%4543.332.56%3391.110.97%444.660.53%房地产开

--272.9640.43%-345.6772.90%542.9857.46%发

资产租赁-----64.98--55.13-559.70%

合计14190.4511.31%25917.2710.13%27564.896.22%15944.4510.04%

报告期内，发行人毛利贡献主要来源于制造业和贸易业，其中，制造业的毛利贡献较大，超过80%。发行人制造业毛利率相对较高，在20%-30%之间，贸易业毛利率较低，在0.5%-3.5%之间。

1、制造业

（1）收入变动分析

报告期内，发行人制造业分产品收入明细情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

产品金额占比金额占比金额占比金额占比

钢管杆2799.066.92%2582.723.32%6879.807.40%3455.734.72%

光伏支架1622.064.01%53296.8268.56%71177.5276.53%50065.9868.34%

角钢塔11851.3329.28%13794.0417.75%7498.828.06%9280.3912.67%

钢结构6.170.02%18.530.02%2839.883.05%7847.8110.71%

PC 钢棒 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2187.81 2.35% 2075.25 2.83%受托镀锌

24196.3759.78%8039.9510.34%2418.272.60%534.370.73%

加工

合计40474.99100.00%77732.06100.00%93002.10100.00%73259.53100.00%

报告期各期，发行人制造业营业收入分别为73259.53万元、93002.10万元、

77732.06万元和40474.99万元，收入整体有所波动。其中，受到光伏产业下行

周期的影响，2024年及2025年1-9月的收入规模有所下滑。公司制造业各产品构成中，光伏支架、角钢塔、受托镀锌加工的占比较高，各细分产品的收入变动原因具体如下：

*光伏支架

8报告期各期，发行人制造业中光伏支架的收入分别为50065.98万元、

71177.52万元、53296.82万元和1622.06万元，2024年收入下滑，2025年1-9月收入大幅下降，其变化趋势主要与国内下游光伏客户的市场需求变化直接相关。

2023年，上游硅料涨价使得光伏电站加速建设，终端需求集中释放带动公司光

伏支架销量与收入显著增长；2024年，下游需求疲软导致支架销量及收入下滑；

2025年，国内光伏市场竞争加剧，支架产品毛利率受挤压，公司战略性缩减该

业务销售规模，相关收入大幅下降。

*角钢塔

报告期各期，发行人制造业中角钢塔的收入分别为9280.39万元、7498.82万元、13794.04万元和11851.33万元，2024年及2025年1-9月收入有所上升。

角钢塔的下游客户主要是国家电网等电力行业客户，市场需求相对稳定。2024年，下游行业如特高压线路建设、电网升级改造等进入投资高峰期，市场需求集中释放，公司销量大幅上升，有效推动收入增长。

*受托镀锌加工

报告期各期，发行人制造业中受托镀锌加工的收入分别为534.37万元、

2418.27万元、8039.95万元和24196.37万元，呈大幅上升趋势。发行人受托镀

锌加工收入快速增长的原因主要系：公司为对冲其他产品周期性波动，并基于自身业务发展需要，公司于2022年开始筹备并投资建设镀锌业务产线，当年试生产并实现少量收入。2023年，该产线正式建成投产，凭借其在设备先进性和技术稳定性等方面的突出竞争优势，公司镀锌加工业务开始快速扩张。随着市场认可度的不断提升，受托镀锌业务对收入的贡献在2024年及2025年1-9月进一步凸显。

综上，报告期内，公司制造业收入的波动主要受到光伏支架下游市场需求变化影响，得益于角钢塔及受托镀锌加工业务的收入持续攀升，有效对冲了光伏支架产品收入下降带来的影响。

（2）毛利变动分析

报告期内，发行人制造业分产品的毛利额和毛利率明细情况如下：

9单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

产品毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

钢管杆304.1110.86%62.122.41%995.1614.46%341.599.88%光伏支

337.0820.78%15347.7328.80%20500.7328.80%11867.2323.70%

架

角钢塔2487.9020.99%3075.8122.30%1534.6120.46%1390.7714.99%

钢结构1.2219.71%-0.90-4.87%763.6026.89%1145.9914.60%

PC 钢棒 0.00 0.00% 0.00 0.00% 119.64 5.47% 180.01 8.67%受托镀

8434.1334.86%2616.2332.54%670.6927.73%86.3616.16%

锌加工

合计11564.4328.57%21100.9827.15%24584.4326.43%15011.9420.49%

报告期各期，发行人制造业毛利额分别为15011.94万元、24584.43万元、21100.98万元和11564.43万元，毛利率分别为20.49%、26.43%、27.15%和28.57%，

2023年至2025年1-9月的毛利率较为稳定，维持在26%-29%之间。2022年的毛

利率水平较低，主要系2022年的钢材价格处于相对高位。其中，受到光伏产业下行周期的影响，2024年及2025年1-9月的收入规模有所下滑。公司制造业各产品构成中，光伏支架、角钢塔、受托镀锌加工的毛利贡献占比较高，各细分产品的毛利率变动原因具体如下：

*光伏支架

报告期各期，发行人制造业中光伏支架的毛利率分别为23.70%、28.80%、

28.80%和20.78%，具有一定波动性。2022年至2024年毛利率的变化主要与原

材料价格变动有关：光伏支架的主要原材料为钢材，2022年钢材的价格处于相对高位；2023年钢材的价格呈下降趋势，原材料成本的下降进一步增厚了盈利空间，使得产品毛利率实现提升；2024年，原材料成本维持低位运行，公司光伏支架产品毛利率仍保持在较高水平。2025年1-9月毛利率的下滑主要与下游光伏产业的下行周期有关。随着国内光伏市场竞争加剧，公司光伏支架产品的毛利率空间受到挤压。面对这一市场环境变化，公司战略性地减少光伏支架产品的销售规模，进而导致相关业务收入和毛利率大幅下降。

*角钢塔

报告期各期，发行人制造业中角钢塔的毛利率分别为14.99%、20.46%、22.30%

10和20.99%，整体呈现先升后稳的变化趋势，其变动原因与角钢塔主要原材料钢

材价格走势高度相关。具体来看：2022年，受钢材价格高位运行影响，该业务毛利率处于相对较低水平；后续随着钢材价格逐步下行，角钢塔业务毛利率持续回升并稳步提升；2025年1-9月，尽管毛利率较前期峰值略有回落，但仍维持在较高区间，盈利能力表现稳健。

*受托镀锌加工

报告期各期，发行人制造业中受托镀锌加工的毛利率分别为16.16%、27.73%、

32.54%和34.86%，呈稳步上升态势，主要原因系：一方面，随着2022年镀锌产

线投建并顺利投产，业务规模逐步扩大，单位固定成本被有效摊薄。2022年因处于起步阶段，单位成本较高，毛利率偏低；2023年投产后产能快速释放，2024年至2025年9月随着规模持续提升，毛利率实现增长。另一方面，锌锭等原材料价格自2022年以来稳中有降，公司在成本加成定价模式下，通过有效的成本管控进一步助推毛利率提升。此外，该业务客户结构分散，主要为钢结构制造、光伏支架配套、机械零部件等具有刚性防腐需求的企业。相较于角钢塔等业务集中于大型客户，受托镀锌业务客户群体更为广泛，公司在定价中具备更强主动权，有利于维持较高的毛利水平。

综上，报告期内，公司制造业毛利率的提升得益于主要原材料钢材价格下行带来的整体毛利率改善，以及受托镀锌加工业务毛利稳步增长，共同带动了整体盈利能力的提高。

2、贸易业

（1）收入变动分析

报告期各期，发行人贸易业营业收入分别为84588.48万元、350495.67万元、177525.58万元和84967.54万元，收入波动较大。一方面与公司的业务发展战略有关，另一方面与交易模式变化导致的净额法比例增加有关。报告期内，公司贸易业务的总交易额（“交易额”不同于“收入”，收入在会计准则的确认方面存在总额法和净额法的区别，而交易额不考虑净额法的影响，直接反映贸易业务的实际规模）及主要贸易品类的交易额如下：

11单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

交易额282569.27426323.11526557.34117713.58

其中：柴油12031.3828608.2356369.9812971.71

苯乙烯56708.98144316.31223825.078511.68

乙二醇91376.53161736.6866063.7520709.96

精对苯二甲酸--95992.5624338.74

其他122452.3891661.8984305.9851181.49

由上表可知，2022年公司更换实际控制人，新的经营团队于2022年开始参与贸易业务，贸易交易额规模在初期相对较小。随着公司在贸易业务的不断深入，

2023年贸易交易额实现大幅增长。2024年，公司结合市场环境变化与自身战略规划，对各贸易品类的业务侧重点进行动态调整，主动缩减了部分品类的贸易规模，交易规模有所下降。

除贸易交易额减少导致收入下降外，2024年及2025年1-9月，发行人贸易业收入出现大幅下降，主要原因系发行人部分品类交易模式变化导致的净额法比例增加所致。

报告期内，公司各期贸易业务收入在交易额的占比情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

交易额282569.27426323.11526557.34117713.58

收入84967.54177525.58350495.6784588.48

收入/交易额30.07%41.64%66.56%71.86%

贸易业务中，不同的业务模式之下收入确认方式有总额法和净额法之分，总额法的收入与交易额一致，净额法之下的收入与交易额的差异较大。因此，报告期内，贸易业务收入确认的金额在交易额中的占比逐年下降，故其采用净额法确认收入的占比提升，尤其2024年及2025年1-9月的提升更为明显。

最近一年及一期模式变化的具体情况详见本回复第一题之“四、……最近一年一期贸易业务规模实际变动情况以及部分收入确认模式改变对财务报表的影响，报告期内是否涉及会计差错更正，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同行业可比公司一致。”之回复。

12综上，公司贸易收入的波动主要源于公司贸易品类的调整以及贸易模式的变化，具有合理性。

（2）毛利变动分析

报告期内，公司贸易业务的各细分产品的毛利、毛利率如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

类型毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

贸易业务2626.033.09%4543.332.56%3391.110.97%444.660.53%

柴油233.551.94%1070.603.74%1199.162.13%175.371.35%

苯乙烯1934.463.41%2934.833.35%878.740.40%-18.19-0.21%

乙二醇146.5496.42%503.440.85%63.760.10%30.090.15%

报告期各期，发行人贸易业毛利额分别为444.66万元、3391.11万元、4543.33万元和2626.03万元，毛利率分别为0.53%、0.97%、2.56%和3.09%。公司贸易业务的综合毛利率整体较低，其与贸易业务的行业特殊性有关。报告期内，贸易业务的毛利率具有较强的波动性，主要跟三个因素有关，分别为业务模式、产品类别、管理经验。

*经营管理经验

自2022年公司实际控制人变更后，新的经营团队参与贸易业务，由于初期经验受限，公司交易的品类不断进行调整，自2023年初步形成以苯乙烯、乙二醇、柴油为主的品类格局。此后，公司会根据市场行情及各年度产品盈利情况调整交易额度与业务侧重点。随着公司贸易经营能力的提升，公司的贸易业务毛利率逐年上升。

*业务模式

贸易业务中，公司的经营模式包括自营模式以及代理模式，分别采用不同的收入确认方式。受到收入确认政策的影响，不同模式之下的毛利率水平差异较大。

由于公司各年度的自营、代理模式的占比具有较大差异，故导致其对应的毛利率水平有所波动。

*产品类别

13公司贸易品类主要是大宗相关产品，此类产品的特点为价格波动频繁，因此

毛利率波动亦较为明显。不同的市场行情之下，上述产品的价格波动程度不同，因此会形成不同的盈利行情。基于此，不同品类在不同期间的毛利率波动较为常见，故贸易业务的毛利率具有波动性。

综上，公司贸易毛利的增长主要源于不同贸易品类下公司经营管理能力的提升和的销售模式的变化，具有合理性。

（二）期间费用和其他影响损益相关项目情况

1、期间费用变动情况

报告期内，公司各项期间费用及变动情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额同比变动金额同比变动金额同比变动金额

销售费用567.74-38.44%1368.48-19.96%1709.792.65%1665.73

管理费用5524.914.95%8654.42-1.63%8798.0418.07%7451.36

研发费用1472.47-17.64%3145.51-14.38%3673.8535.66%2708.12

财务费用3662.4818.91%4099.3064.80%2487.4428.05%1942.57

合计11227.601.57%17267.713.59%16669.1221.07%13767.79

注：2024年1-9月，期间费用总额为11054.53万元报告期各期，公司期间费用持续增长，金额分别为13767.79万元、16669.12万元、17267.71万元和11227.60万元，同比增幅依次为21.07%、3.59%及1.57%。

其中，管理费用、研发费用和财务费用占比较高。

最近一年一期公司的销售费用有所减少，主要因为：公司2024年下半年开始制造业的光伏支架业务规模缩减，其对应的招投标等市场开拓相关的费用亦有所减少。公司2024年剥离房地产业务，其对应的广告宣传费、空置房费用等在

2025年削减；此外，公司2024年调整贸易业务团队的人员结构，其对应的职工

薪酬进一步减少。

报告期内，公司管理费用分别为7451.36万元、8798.04万元、8654.42万元和5524.91万元，占公司营业收入比例分别为4.62%、1.95%、3.36%和4.24%，主要由职工薪酬、业务招待费、资产折旧摊销等构成。公司管理费用变化主要系：

142022年，公司更换实际控制人开展贸易业务，在北京、上海、南京等地设立子

公司并引进业务团队，2023年公司贸易交易规模快速扩大，相应的职工薪酬和业务招待费用增长较大；2024年以来，公司贸易业务经营管理能力上升，逐步调整相应人员构成，职工薪酬和业务招待费用相应降低。

报告期内，公司研发费用分别为2708.12万元、3673.85万元、3145.51万元和1472.47万元，占公司营业收入比例分别为1.68%、0.81%、1.22%和1.13%，主要由直接材料、职工薪酬构成。公司研发项目主要用于热镀锌技术及各类钢结构产品（含光伏支架、角钢塔等）制作项目。公司于2022年开始布局镀锌业务的生产线，2023年镀锌业务全面投入，因此2023年研发费用较高。

报告期内，公司财务费用分别为1942.57万元、2487.44万元、4099.30万元和3662.48万元，占公司当期营业收入比例分别为1.21%、0.55%、1.59%和

2.81%。公司财务费用主要系利息支出，因公司的银行借款逐年增加，相应地财

务费用逐年上涨。

2、其他影响损益相关项目情况

报告期内，公司其他影响损益的科目主要为投资收益，具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

权益法核算的长期股权投资收益---7844.77处置长期股权投资产生的投资收

--54601.03-32198.52益处置交易性金融资产取得的投资

0.00-381.2731.46

收益其他权益工具投资在持有期间取

-59.6550.7655.51得的股利收入

合计0.00-54541.37432.0340130.27

报告期内，公司投资收益分别为40130.27万元、432.03万元、-54541.37万元和0.00万元，公司的投资收益以股权投资的投资收益为主。

2021年7月，公司将持有的万家基金40%股权转让给山东新动能基金公司。

公司通过此次交易剥离与主营业务关联度较低的资产，将财力、物力集中到主业发展上，聚焦实体经济，有利于公司既定产业战略的实施。交易构成重大资产出售，至2022年6月交割完成，本次重大资产出售取得投资收益34955.27万元。

152022年权益法核算的长期股权投资收益7844.77万元为万家基金股权交割前确认的投资收益。

2024年度，公司出售国际置地和中化房产的股权，形成资产处置损失

54386.67万元。国际置地和中化房产两家子公司的项目主要为商业和高端住宅，

受众人群较少，受市场和自身产品业态影响，商铺产品销售不畅，盈利能力不足，经营压力不断增大。加之房地产公司自身缺乏融资能力，待开发项目存在规划变更、经营成本增加等因素，后期仍需公司不断投入资金，将直接影响公司主产业的资金保障，不利于主营业务发展。公司为了盘活存量资产，聚焦主业，因此将房地产业务剥离。

综上，公司2022年的大额投资收益主要与万家基金运营以及处置相关，2024年的大额投资损失主要与处置房地产业务相关。故上述投资收益或损失主要是公司在聚焦主业的过程中剥离非核心业务而形成，公司主要经营业务未因此受到重大不利影响，但上述投资收益或损失对公司利润水平影响较大。

（三）报告期内发行人利润大幅波动的原因及合理性

2022年至2025年1-9月，发行人归母净利润分别为29789.43万元、8080.52

万元、-43878.20万元及2476.98万元，波动较大。具体科目情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入130221.65257641.58451445.04161141.42

营业成本116133.38232468.20424135.11145747.83

营业毛利14088.2725173.3827309.9315393.59

期间费用合计11227.6017267.7116669.1213767.79

投资收益0.00-54541.37432.0340130.27

营业利润2903.79-49007.999498.3136233.64

利润总额2914.05-43669.729781.7236067.08

净利润2002.25-43889.188070.3631442.64归属于母公司所有

2010.90-43878.208080.5229789.43

者的净利润归属于母公司所有者的净利润（扣非2020.105389.417583.882916.15后）

由上表可知，公司利润的大幅波动的主要原因为：

16（1）处置长期股权投资产生的投资收益波动

公司在2021年7月至2022年6月期间，通过转让万家基金40%股权实现投资收益34955.27万元；而2024年度因出售国际置地及中化房产股权，产生处置损失54386.67万元。上述重大资产处置行为导致公司利润大幅波动。

（2）公司收入增长及经营能力提升带来的盈利能力的提升

2023年，公司的营业收入实现大幅增长，营业毛利同步攀升，增长动力主

要来源于两大主营业务板块：一方面，贸易业交易额快速增长，直接带来收入的提升；另一方面，制造业主要产品光伏支架的收入受益于下游市场需求持续扩大，收入规模增长。2024年及2025年1-9月，公司的营业收入虽有所下降，但凭借公司在贸易业务经验的不断积累，经营管理业务能力持续增强，营业毛利仍然保持稳定水平，为公司利润产生正向贡献。

综上，报告期内发行人净利润大幅波动，主要受到处置长期股权投资产生的投资收益波动影响；扣除非经常性损益后的净利润波动程度较低，其与主营业务开展产生的利润波动有关，符合公司业务实际开展情况，具有合理性。

（四）核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）查阅发行人报告期内财务报表，向发行人相关人员询问和了解造成报告期内净利润大幅波动的原因及特殊事件；

（2）了解行业趋势、上游原材料价格的变动情况、下游市场需求的变化，分析业务收入及毛利变动的合理性；

（3）获取并查阅了发行人主要产品的销售台账，核查主要产品的销售金额、销售数量情况，分析产品结构变化趋势；

（4）获取并查阅了发行人成本计算明细表，分析产品成本构成及各项成本构成的变化趋势；

（5）获取并查阅了发行人产品毛利率计算表，核查毛利率计算的合规性及依据；

（6）获取并查阅了发行人期间费用明细账，分析发行人期间费用变动的合

17理性；

（7）查阅了同行业上市公司年度报告、招股说明书等，查阅同行业可比公

司细分产品分类、经营规模、产品毛利率等数据，并进行对比分析；

2、核查意见经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人净利润大幅波动，主要受到处置长期股权投资产生的投资收益波动影响，同时与主营业务开展产生的利润波动有关，符合公司业务实际开展情况，具有合理性。

二、结合发行人制造业产品销售结构、成本构成变化、产品定价模式及客

户议价能力、市场需求变化、竞争格局及发行人行业地位、同行业可比公司同

类产品情况等，说明制造业收入下降但毛利率持续提升的原因及合理性报告期各期，发行人制造业收入、毛利等相关情况如下：

单位：万元，%项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入40474.9977732.0693002.1073259.53

营业成本28910.5656631.0868417.6758247.59

营业毛利11564.4321100.9824584.4315011.94

毛利率28.5727.1526.4320.49

报告期各期，公司制造业营业收入分别为73259.53万元、93002.10万元、

77732.06万元和40474.99万元，营业收入在2023年增长后呈现下降趋势；公

司制造业毛利率分别为20.49%、26.43%、27.15%和28.57%，毛利率持续上升。

公司制造业收入和毛利率变化的具体原因分析如下：

（一）产品销售结构

公司制造业主要产品分为光伏支架、输电线路铁塔、钢结构，主要应用于光伏发电、电网建设、钢结构框架等领域。公司在满足自身金属产品镀锌需求基础上，还提供受托镀锌加工业务。

公司制造业分产品收入情况如下：

18单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

产品金额占比金额占比金额占比金额占比

光伏支架1622.064.01%53296.8268.56%71177.5276.53%50065.9868.34%

角钢塔11851.3329.28%13794.0417.75%7498.828.06%9280.3912.67%

钢结构6.170.02%18.530.02%2839.883.05%7847.8110.71%

钢管杆2799.066.92%2582.723.32%6879.807.40%3455.734.72%

PC 钢棒 - - - - 2187.81 2.35% 2075.25 2.83%受托镀锌

24196.3759.78%8039.9510.34%2418.272.60%534.370.73%

加工

合计40474.99100.00%77732.06100.00%93002.10100.00%73259.53100.00%

报告期内，公司制造业的主要收入来源为光伏支架、角钢塔和受托镀锌业务，其中，公司制造业收入变动主要受到光伏支架收入波动的影响。公司光伏支架产品收入的变化趋势与国内下游光伏客户的市场需求变化直接相关，具体分析详见本回复第一题之“二、结合发行人制造业产品销售结构、成本构成变化、产品定价模式及客户议价能力、市场需求变化、竞争格局及发行人行业地位、同行业可

比公司同类产品情况等，说明制造业收入下降但毛利率持续提升的原因及合理性。”之“（四）市场需求变化”回复。

公司制造业分产品毛利额及毛利率情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

产品毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

光伏支架337.0820.78%15347.7328.80%20500.7328.80%11867.2323.70%

角钢塔2487.9020.99%3075.8122.30%1534.6120.46%1390.7714.99%

钢结构1.2219.71%-0.90-4.87%763.6026.89%1145.9914.60%

钢管杆304.1110.86%62.122.41%995.1614.46%341.599.88%

PC 钢棒 0.00 0.00% 0.00 0.00% 119.64 5.47% 180.01 8.67%受托镀锌

8434.1334.86%2616.2332.54%670.6927.73%86.3616.16%

加工

合计11564.4328.57%21100.9827.15%24584.4326.43%15011.9420.49%

报告期内，公司制造业的毛利率较为稳定且呈上升趋势，保持在20-30%之间，2023年至2025年1-9月更为稳定，且高于2022年的毛利率水平。公司制造业的毛利贡献主要来源为光伏支架、角钢塔和受托镀锌业务。

19报告期内，光伏支架毛利率具有一定的波动性。其中：2023年毛利率上涨

主要与原材料价格的下降有关；2025年1-9月毛利率的下滑主要与下游光伏产业

的下行周期有关。2025年光伏产业处于去产能的关键时期，故下游客户投建光伏项目的市场需求低迷，导致2025年1-9月光伏支架的收入及毛利率均出现一定程度的下滑。角钢塔的毛利率整体稳定，2023年角钢塔毛利率上涨主要是由于原材料钢材价格有所下降所致。为了应对光伏等下游行业的周期波动，公司开始投建镀锌生产线，2023年年底正式投入生产，因此2024年受托镀锌加工业务收入和毛利贡献较高，在一定程度上对冲了光伏支架产品利润下滑所带来的不利影响。

综上，从产品销售结构来看，公司制造业收入从2023年呈下降趋势主要系光伏支架产品收入下降，而角钢塔和受托镀锌业务成为驱动毛利率稳步提升、维持整体盈利稳定的核心因素，符合业务实际，具有合理性。

（二）成本构成分析

报告期内，发行人制造业的成本构成如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

类型金额占比金额占比金额占比金额占比

直接材料23838.8882.46%47838.9384.47%58583.1685.63%47600.0681.72%

直接人工2108.097.29%2031.793.59%1896.632.77%2101.873.61%

制造费用2963.5910.25%6760.3611.94%7937.8811.60%8545.6614.67%

合计28910.56100%56631.08100%68417.67100%58247.59100%

报告期内，公司的营业成本相对稳定，公司营业成本以原材料为主，制造费用及直接人工的占比较低。具体差异与主要产品的产品结构的变化有关，主要产品的成本变化具体如下：

1、光伏支架

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

成本类别金额占比金额占比金额占比金额占比

直接材料1064.9982.88%32543.2485.76%44109.5687.04%32930.9586.21%

202025年1-9月2024年度2023年度2022年度

成本类别金额占比金额占比金额占比金额占比

直接人工46.993.66%604.861.59%594.271.17%795.972.08%

制造费用173.0013.46%4800.9912.65%5972.9711.79%4471.8311.71%

合计1284.98100%37949.09100%50676.79100%38198.75100%

报告期内，公司光伏支架的营业成本以直接材料为主，占比在80%以上。报告期各期，光伏支架直接材料成本分别为32930.95万元、44109.56万元、

32543.24万元和1064.99万元，其变动趋势与光伏支架收入变动趋势一致。

2、角钢塔

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

成本类别金额占比金额占比金额占比金额占比

直接材料7728.5882.54%9169.3985.55%4956.3983.10%5503.0369.75%

直接人工777.808.31%740.346.91%483.938.11%446.385.66%

制造费用857.069.15%808.507.54%523.908.78%1940.2124.59%

合计9363.43100.00%10718.23100.00%5964.21100.00%7889.62100.00%

报告期内，公司角钢塔的成本以原材料为主，直接人工和制造费用的占比较低。公司2022年的制造费用占比较高，主要因为：公司镀锌业务产线于2022年下半年投产，2022年角钢塔镀锌工序主要通过委外的方式实现，而委托镀锌的支出在制造费用中列示，因此2022年的制造费用占比较高。随着自有镀锌产线的投产，公司的镀锌工序主要在公司内部实现，其镀锌环节耗费的原材料、人工、制造费用等分项进行列示，故角钢塔制造费用的占比自2023年开始下降。

3、受托镀锌业务

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

成本类别金额占比金额占比金额占比金额占比

直接材料13105.8383.15%4320.3679.66%1537.5087.98%309.5069.08%

直接人工1076.186.83%411.067.58%76.264.36%49.4111.03%

制造费用1580.2310.03%692.3012.76%133.827.66%89.1019.89%

合计15762.24100%5423.72100%1747.57100%448.01100%

报告期内，公司镀锌业务的成本以原材料为主，制造费用的占比次之，直接

21人工的占比最低，与生产型企业的成本结构基本一致。

公司2022年的成本构成与其他年度的差异较大，主要因为：2022年公司开始投产镀锌生产线，当年度的产量相对较低，因此单位产出分摊的固定成本较高，故制造费用在成本体系中的占比较高，进而导致直接材料的占比偏低。

公司2023年度、2024年度、2025年1-9月之间镀锌业务的成本构成亦略有差异，主要因为：受托镀锌的产品之间存在结构差异、镀锌厚度指标等差异，导致各产品在镀锌环节的原材料耗用量、镀锌工艺时长等均存在一定程度的差异，因此受到产品结构调整的影响，各年度的镀锌业务成本构成不完全相同。

受托镀锌业务中，单位受托镀锌产品对于原材料的耗用量如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

受托镀锌量（吨）127011.0060540.1618586.564235.81

耗锌量（吨）6105.272115.86785.38292.00

耗锌量/受托镀锌量

48.0734.9542.2668.94（千克/吨）

注：2022年下半年公司开始投产镀锌产线，镀锌产线运行初期的原材料损耗量较大，故2022年的耗锌量相对较高。

由上表可知，公司的镀锌业务的单位耗锌量变化较大，因此单位成本的变动亦较为明显。

综上，公司主要制造业业务成本构成符合制造业行业规律与自身业务特性，各项构成金额及占比变动原因具备合理性。

（三）产品定价模式及客户议价能力

公司在定价的过程中，首先进行核价，核价的基本操作方式为：技术部门根据客户的需求制作图纸，并根据产品的工艺要求测算材料的耗用量；财务部根据材料单位成本以及预计耗用量、工费支出等核算基础成本。

公司对外报价，主要是在基础成本之上，结合客户的业务规模、市场占有率等情况进行报价。结合销售模式，公司主要采用与客户协商定价或者招投标定价的方式确定最终的价格。

公司的议价能力需要综合多种因素，包括市场所处的行情、客户的价格敏感度、客户的市场占有率、客户的经营规模等等，基于不同的环境之下，公司的议

22价能力具有一定的差异。

（四）市场需求变化

报告期内，公司制造业的主要产品为光伏支架、角钢塔、受托镀锌业务，其中，光伏支架和角钢塔具有市场公开数据，受托镀锌业务应用范围较广，无针对性市场需求，因此对光伏支架和角钢塔产品进行市场需求分析如下：

1、光伏支架市场需求变化

报告期各期，发行人制造业中光伏支架的收入分别为50065.98万元、

71177.52万元、53296.82万元和1622.06万元，波动较大，其变化趋势与国内

下游市场需求变化直接相关。

2022年至今，国内光伏市场需求经历了较大起伏，整体呈规模扩张后转向

平稳调整的态势。2022年至2023年上半年，由于上游硅料价格持续飙升并传导至组件，下游电站开发商为了锁定成本，纷纷抢装项目，导致需求集中爆发。同时得益于风光大基地等项目的集中并网以及工商业分布式光伏的增速，应用端需求对产业产生强劲拉动作用。2023年年末起光伏主产业链价格开始大幅下降，供需关系逆转。2024年光伏产业链价格持续低位运行，制造端陷入“量增价减”困境。2025年上半年，市场需求出现转折性变化，由爆发式增长转向稳定式发展。政策引导成为市场的新主导力量，2025年2月，国家发展改革委、国家能源局联合出台了《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号），政策核心是推动新能源电价全面市场化，同时通过配套机制稳定行业收益预期，推动市场从爆发式增长转向平稳高质量发展。

根据中国光伏协会的数据，2022年至2024年中国新增光伏装机容量的同比变动情况如下：

232022 年国内光伏新增装机达 87.41GW，同比增长 59%，市场需求迎来阶段性爆发。2023 年市场需求呈爆发式增长，全年新增装机 216.30GW，同比大幅飙升148%，创下当时的历史新高。2024年需求规模继续刷新纪录，但增速显著放缓。全年新增装机 277.57GW，同比增长约 28%，远低于 2023 年的 148%。

综上，2022年至今，国内光伏市场需求先经历从价格驱动的爆发性增长，转向供需变化过程中的激烈竞争，最终逐步转向政策引导的平稳可持续发展阶段，在这个行业周期内，发行人光伏支架收入先升后降的变化趋势与市场需求演变一致，具有合理性。发行人的收入波动幅度与行业趋势不完全一致，主要因为在行业周期之中，公司选择性放弃低毛利率产品的竞争。

2、角钢塔市场需求变化

报告期各期，发行人制造业中角钢塔的收入分别为9280.39万元、7498.82万元、13794.04万元和11851.33万元，呈现整体增长趋势，其变化趋势与国内下游市场需求变化直接相关。

角钢塔是电力传输和配电系统中的重要组成部分，主要为输电线路提供稳定支撑作用，其下游客户主要是国家电网等电力行业客户，市场需求相对稳定。角钢塔的市场需求与特高压线路建设周期和电网整体投资力度高度相关。2022年至今，国内角钢塔市场需求整体呈稳健增长态势，核心由政策驱动与行业升级拉动。“十四五”期间特高压交直流线路规划建设直接拉动角钢塔需求增长，西北、西南新能源富集区域的跨区外送通道建设需求上升，为应对新能源大规模并网带来的消纳压力，国家强力推动主网架（特别是跨区域输电线路）和配套汇集站建设，角钢塔需求从单一的特高压项目，扩展至加强省内骨干网架、新能源汇集站

24及送出线路等领域，应用范围扩大。同时，配电网升级改造持续推进，35千伏

及以上电压等级输电线路的常态化建设，支撑角钢塔基础需求稳定释放。

根据中国电力企业联合会的数据，2022年至2024年中国电网工程投资完成额情况如下：

由上表可知，2022年，中国电网工程投资完成额为5012亿元，至2023年进一步提升至5275亿元，2024年，中国电网工程投资完成额创新高，达到6083亿元，同比增长15.3%。在此背景下，作为电网核心物理支撑的角钢塔产品，其市场需求与电网投资强度高度正相关。持续高增的电网投资直接转化为特高压线路、骨干网架等项目的密集开工与建设，从而驱动了角钢塔产品的行业需求。公司角钢塔业务凭借可靠的产品与交付能力，在2024年实现了该业务收入的显著增长。

（五）市场竞争格局及发行人行业地位、同行业可比公司同类产品情况

报告期内，公司制造业的主要产品为光伏支架、角钢塔、受托镀锌业务，其中，光伏支架和角钢塔具有市场公开数据和同行业可比公司，受托镀锌业务应用范围较广，无针对性市场需求，因此对光伏支架和角钢塔产品进行市场竞争格局和同行业可比公司的对比分析如下：

1、光伏支架市场

当前中国光伏支架市场呈现头部集中、中小企业聚焦细分领域突围的竞争格局。头部企业如中信博、清源股份等凭借产能与技术优势主导市场，发行人子公司中大杆塔将自身在钢结构制造领域的传统优势，精准地切入到光伏发电这一新

25兴市场。公司在徐州布局生产基地，可保障光伏支架的规模化生产。同时其业务

涵盖专业镀锌产品，能实现光伏支架生产与防腐处理的产业链协同，提升交付效率与产品品质。在客户层面，公司已与国家电网、中核集团等大型能源及基建企业达成战略合作，稳定的合作关系为其光伏支架业务提供了持续的订单来源，奠定其在国内光伏配套领域的供应商地位。

（1）收入变化分析

报告期各期，公司与同行业上市公司光伏支架相关业务的收入变化对比情况如下：

单位：万元

证券简称2025年1-6月2024年度2023年度2022年度备注

中信博-161012.26313585.46204299.23境内营业收入

清源股份87125.14158814.49167415.79123426.11光伏支架收入

意华股份176112.84345266.69313666.79291294.56光伏支架收入

发行人1622.0653296.8271177.5250065.98光伏支架收入

注1：因上市公司季度报告披露内容较少，因此此处选取2025年半年度数据作对比，下同。

注2：中信博的主要收入来源主要为光伏支架产品，由于境内的光伏支架收入未披露，故上表中用境内的营业收入替代境内的光伏支架产品收入，其收入变动趋势体现了国内市场的变动需求。该公司2025年境内收入数据未披露。

注:3：清源股份的收入构成包括光伏支架、光伏电站开发及建设业务，故境内营业收入无法替代境内光伏支架收入，因此上表中的数据涵盖了境内、境外的光伏支架收入。

注4：意华股份的收入构成包括光伏支架、连接器等，故境内营业收入无法替代境内光伏支架收入，因此上表中的数据涵盖了境内、境外的光伏支架收入。但是由于意华股份的光伏支架收入主要来自于境外，故其收入变动趋势跟国内市场需求相关性较弱。

由上表可知，上市公司中信博在境内的光伏支架产品收入、清源股份光伏支架收入在2024年均出现了一定程度的增长乏力现象，与下游市场需求变化以及公司光伏支架收入变化趋势一致。根据公开信息，意华股份光伏支架的核心客户为全球光伏系统领域领先厂商 NEXTracker，并依托美国、泰国两大海外工厂的全球化布局构建起高效的生产与供应网络，快速响应不同区域客户需求，因此意华股份光伏支架的海外占比较高，故其在2024年受到国内光伏下游市场的影响较小，与其他两家上市公司及本公司的收入变动趋势相关性较弱。

发行人的下滑幅度略高于同行业，主要系：（1）行业地位不同：目前选取的同行业上市公司在光伏支架产品领域具有一定的市场地位，其主营产品以光伏支架为主，因此其业务规模高于发行人。除了经营规模更大之外，中信博和意华股

26份的客户群体涵盖境内、境外，清源股份除了光伏支架产品之外还配套了光伏电

站开发及建设业务，故上述公司的抗风险能力相对更强。发行人在光伏支架收入主要来自于境内，且集中在华东地区，基于此，在面对行业下行周期之时，发行人受到国内光伏产业下行趋势的影响更为明显。（2）经营战略不同：同行业上市公司以光伏支架及相关产品为主营核心，而发行人主营业务中光伏支架收入占比相对较低，同时布局角钢塔、钢管杆等多元产品矩阵，具备更灵活的业务切换空间。在光伏行业进入下行周期的背景下，公司于2025年主动调整业务结构，选择性退出光伏产业低价竞争环节，因此光伏支架相关收入出现明显下滑，该变动与公司战略调整方向一致。

综上，公司的光伏支架收入波动符合国内光伏行业的整体发展趋势，加之发行人基于战略布局主动放弃产品低价竞争，导致发行人的光伏支架产品的收入有所下滑，具备合理性。

（2）毛利率变化分析

报告期各期，公司与同行业上市公司光伏支架相关业务的毛利率变化对比情况如下：

证券简称业务类别2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

中信博光伏17.18%18.56%17.96%12.42%

清源股份光伏支架13.43%17.01%19.33%17.92%

意华股份太阳能支架13.23%11.87%10.87%12.67%

行业平均14.61%15.81%16.05%14.34%

国际实业光伏支架20.07%28.80%28.80%23.70%

由上表可知，公司光伏支架产品毛利率在2023年、2024年有所上升，2025年下滑，先上升后下滑的趋势与同行业上市公司毛利率的变化趋势基本一致。

根据中信博2025年上半年报告显示，“国内支架市场竞争激烈，为抢占市场份额、让利客户，本期营业收入虽有上涨，但是涨幅不及营业成本增幅，致使公司整体毛利率较去年同期下降”。但中信博依托公司全球化市场的前瞻布局及全球供应链产能贡献效应，叠加国际市场跟踪支架渗透率高等因素，其整体光伏产品毛利率下降幅度较小。意华股份光伏支架的核心客户为全球光伏系统领域领先厂商 NEXTracker，光伏支架的海外占比较高，故其受到国内光伏下游市场低价

27竞争的影响较小，与其他两家上市公司及本公司的毛利率变动趋势相关性较弱。

发行人毛利率下降趋势和清源股份的变化趋势较为一致，但下降幅度大于清源股份，主要系清源股份的营业收入中有30%以上的收入来自境外，其受到国内光伏市场的冲击相对较小。根据清源股份2024年年度报告显示，“产品光伏支架毛利率下降2.32个百分点，主要是因为国内固定支架产品的毛利率出现下滑。”综上，公司光伏支架毛利率下滑主要系国内产品价格战等因素致使光伏支架产品的毛利率出现下滑，与同行业上市公司国内光伏产品毛利率变化趋势一致。

2、角钢塔市场

受益于特高压、新能源配套电网及通信基建的持续推进，中国角钢塔市场需求稳步增长。当前市场核心参与者分为两类：一类是大型央企及上市公司，如中国电力建设集团旗下铁塔企业、东方铁塔、青岛汇金通等，凭借国家级项目资质、全产业链布局及资金实力，占据特高压、跨区输电通道等高端市场的主导地位；

另一类是区域龙头企业，聚焦省级电网、通信塔等细分领域，形成差异化竞争优势。子公司中大杆塔是华东地区乃至全国范围内颇具影响力的角钢塔制造商，长期专注于角钢塔、钢管塔等输电线路铁塔产品的研发、生产和销售，在该领域积累了深厚的技术、工艺和经验。公司已与国家电网等大型央企及国企建立战略合作关系，这些客户的基建项目具有规模大、周期长的特点，为公司提供了稳定的订单来源。

（1）收入变化分析

报告期各期，公司与同行业上市公司角钢塔相关业务的收入变化对比情况如下：

单位：万元

证券简称2025年1-6月2024年度2023年度2022年度备注

东方铁塔34562.9183783.2277917.7868949.99角钢塔收入

汇金通-343839.09258077.10226365.98角钢塔收入

宏盛华源-767799.38628173.80551948.19角钢塔收入

风范股份53525.26125202.22119732.02119312.14角钢塔收入

发行人7797.2713794.047498.829280.39角钢塔收入

注：汇金通、宏盛华源2025年上半年相关数据未披露。

28报告期内，同行业上市公司同类产品的收入均呈现稳步增长的趋势，发行人

角钢塔的收入变动与行业整体趋势基本一致。具体来看，由于角钢塔在发行人业务中的占比较低，而2022年下半年开始光伏支架对于公司营收的贡献力度有所提升，故公司更多精力用于光伏支架业务的开拓，导致2023年公司角钢塔的业务收入略有下滑，未能与同行业上市公司保持同步增长。随着公司后续提升对角钢塔业务的战略重视度，2024年相关业务规模实现了大幅提升。不过，相较于同行业上市公司成熟且庞大的角钢塔业务体量，发行人该板块业务规模仍有差距，因此其稳定增长能力略低于同行业上市公司。

（2）毛利率变化分析

报告期内，同行业上市公司的角钢塔的毛利率具体对比如下：

证券简称2025年1-6月2024年度2023年度2022年度备注

东方铁塔16.42%8.41%9.46%4.77%角钢塔+钢管杆

汇金通-8.93%6.74%6.61%角钢塔+钢管杆

角钢塔+钢管杆

宏盛华源-6.96%4.84%5.21%

+钢管杆

风范股份15.12%11.36%7.94%5.68%角钢塔

发行人20.80%19.16%17.59%13.60%角钢塔+钢管杆

注：汇金通、宏盛华源2025年上半年相关数据未披露

由上表可知，同行业上市公司的角钢塔综合毛利率均呈现增长趋势，因此发行人同类产品的毛利率波动与同行业趋势基本一致。此外，由于各家公司中标的项目不同，故各公司之间的毛利率具有一定的差异。具体原因系角钢塔等产品具有定制化的特点，各公司中标的不同输电线路的投资总额、铁塔产品类型等均具有较大的差异，最终导致各公司的毛利率不同。

综上，公司角钢塔产品的收入和毛利率增长趋势与同行业上市公司变化趋势基本一致，具有合理性。

总体来看，公司制造业收入下滑，主要因光伏支架产品受行业周期影响需求低迷收入下降，且市场低价竞争下公司战略性收缩该业务规模。而角钢塔业务稳步增长，高毛利的受托镀锌业务成为核心增长驱动。成本端，钢材、锌锭等原材料价格下降，叠加自有镀锌产线投产摊薄制造费用，再结合公司主动聚焦高毛利业务的战略调整，最终推动制造业毛利率持续上升，该变化符合行业趋势与企业

29自身经营情况，具备合理性。

（六）核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅发行人报告期内财务报表，向发行人相关人员询问和了解造成报告期内净利润大幅波动的原因及特殊事件；

（2）了解行业趋势、上游原材料价格的变动情况、下游市场需求的变化，分析业务收入及毛利变动的合理性；

（3）获取并查阅了发行人主要产品的销售台账，核查主要产品的销售金额、销售数量情况，分析产品结构变化趋势；

（4）获取并查阅了发行人成本计算明细表，分析产品成本构成及各项成本构成的变化趋势；

（5）获取并查阅了发行人产品毛利率计算表，核查毛利率计算的合规性及依据；

（6）获取并查阅了发行人期间费用明细账，分析发行人期间费用变动的合理性；

（7）查阅了同行业上市公司年度报告、招股说明书等，查阅同行业可比公

司细分产品分类、经营规模、产品毛利率等数据，并进行对比分析；

2、核查意见经核查，保荐机构认为：报告期内，公司制造业收入下滑，主要系光伏支架产品受行业周期影响需求低迷，以及公司在低价竞争环境中主动收缩该业务规模所致。角钢塔业务和受托镀锌业务成为利润增长驱动。成本端原材料价格下降、自有镀锌产线投产摊薄费用，叠加公司主动聚焦高毛利业务的战略调整，推动毛利率持续上升，该变化符合行业趋势与企业经营实际，具备合理性。

30三、结合报告期内中大杆塔的经营业绩和财务状况、业绩承诺实现及补偿

情况、商誉减值测试主要参数的预测及实现情况、商誉减值测算具体过程等，说明相关商誉是否存在减值风险

（一）中大杆塔的经营业绩和财务状况

报告期内，中大杆塔的经营业绩及财务状况如下：

单位：万元

经营业绩2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入41714.9979994.9299729.4774452.11

利润总额5355.6513809.9717097.229354.15

净利润4781.1512215.1215111.698313.86财务状况2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产108711.94102813.4286295.6976973.52

总负债34689.7633572.3929269.7835177.56

股东权益74022.1769241.0257025.9141795.96

报告期内，中大杆塔的营业收入分别为74452.11万元、99729.47万元、

79994.92万元和41714.99万元，累计实现营业收入295891.49万元；同期实现

净利润分别为8313.86万元、15111.69万元、12215.12万元和4781.15万元，累计净利润达40421.82万元。

截至报告期末，中大杆塔的总资产为108711.94万元，总资产较期初增长

31738.42万元；总负债为34689.76万元，较期初减少487.80万元；股东权益为

74022.17万元，较期初增长32226.21万元。

自收购以来，尽管中大杆塔的营业收入及净利润存在阶段性波动，但整体业绩表现稳健向好，在推动发行人业务发展产生了积极作用，对发行人整体业绩形成显著正向贡献。同时，中大杆塔在持续创造股东价值的过程中，有效控制负债规模，保持了健康稳健的资产负债结构，为其自身及发行人的长远发展奠定了坚实基础。

（二）业绩承诺实现及补偿情况

根据各方签订的《股权转让合同书》，目标公司在2021年、2022年和2023年三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润为标准，分别不低于人民币10200

31万元、12000万元和13200万元，利润承诺期扣除非经常性损益前后的合计净

利润孰低为标准，合计不低于人民币35400万元。如目标公司在利润承诺期实现的扣除非经常性损益前后的合计净利润孰低为标准低于承诺净利润，则甲方（即“徐州苏领建材贸易有限公司”）应向丙方（即“新疆国际实业股份有限公司”）作出补偿。如在利润承诺期内任意一个会计年度的实际净利润低于当期承诺利润，但利润承诺期内实现的累计实际净利润总和不低于35400万元（其中承诺期内，各年实际实现净利润数不能低于各年承诺净利润数的50%），视为甲方和乙方完成其利润承诺，无需作出利润补偿。

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年审计报告、中

兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年审计报告、2023年审计报告及《关于江苏中大杆塔科技发展有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，中大杆塔的业绩实现情况如下：

单位：万元净利润2021年度2022年度2023年度年度累计

收购时评估报告预测数10096.5911510.7113354.2134961.51

业绩承诺数10200.0012000.0013200.0035400.00

经审计实际实现数10183.748290.0215111.6933585.45

差额数（与业绩承诺数比）-16.26-3709.981911.69-1814.55

差额占比（与业绩承诺数比）-0.16%-30.92%14.48%-5.13%差额数（与收购时评估报告预测

87.1-3220.71757.5-1376.1

数比）差额占比（与收购时评估报告预

0.86%-27.98%13.16%-3.94%测数比）

根据上表数据，中大杆塔的业绩承诺虽未完全实现，但实际实现数与业绩承诺数差异较小，相较于收购时评估报告预测数，其差异进一步收窄。具体来看，业绩承诺未完成主要系2022年受到外部环境因素影响，江浙沪地区物流受限，对公司产品交付及市场拓展影响较大，导致当期营业收入不及预期。2023年，中大杆塔经营状况显著回暖，业绩承诺超额完成，盈利能力稳步提升。

鉴于中大杆塔2021年至2023年累计净利润未完成业绩承诺目标，中大杆塔原股东已按照《股权转让合同书》的约定现金补偿国际实业6407.31万元，相关业绩补偿义务已履行完毕。

32尽管中大杆塔受到外部环境影响业绩承诺未完全实现，基于中大杆塔实际经

营状况良好，且盈利能力较强，经评估后其资产组可收回金额仍高于其账面价值，无需计提商誉减值。

（三）商誉减值测试主要参数的预测及实现情况

公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对中大杆塔资产组进行评

估并出具资产评估报告。公司采用收益法，即现金流折现的方式，估计含商誉相关中大杆塔资产组预计未来现金流量现值。在使用收益法测算可回收金额的过程中，主要系通过获取企业历史财务报表、经营数据、经营预算、行业总体情况及相关依据，采用税前企业自由现金流以永续模型进行测算。由此测算出的主要参数的预测及实现情况如下：

1、商誉减值测试的主要参数及实现情况数据

根据评估报告，中大杆塔2022年至2024年商誉减值测试的主要参数如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年永续期营业

107022.31128514.35147627.64163237.26173824.51173824.51

收入营业

84667.04102432.76117753.35129796.36137603.31138961.02

2022成本

年净利

11591.0712728.0515521.7718328.3420451.9319263.35

润折现

12.33%12.33%12.33%12.33%12.33%12.33%

率营业

117758.59133586.15146171.33153323.05157828.64157828.64

收入营业

93341.43105979.25116267.70121754.68125330.63126365.82

2023成本

年净利

15223.8617412.8318882.5820057.2920596.9219677.58

润折现

12.58%12.58%12.58%12.58%12.58%12.58%

率营业

112361.51124436.33133364.15138481.71140719.53140719.53

收入营业

90025.55100259.78107735.78111873.49113734.36114696.21

2024成本

年净利

14424.7415583.0616510.1916490.8816691.6515864.89

润折现

12.02%12.02%12.02%12.02%12.02%12.02%

率

33商誉减值测试主要参数的实现情况如下：

单位：万元预测数实际数业绩完成率项目预测期间收入净利润收入净利润收入净利润

2022年商誉2023年度107022.3111591.0799729.4715111.6993.19%130.37%

减值测试2024年度128514.3512728.0579994.9212215.1262.25%95.97%

2023年商誉

2024年度117758.5915223.8679994.9212215.1267.93%80.24%

减值测试

2024年商誉

2025年度112361.5114424.7455619.986374.8649.50%44.19%

减值测试

注：上表中2025年的实际数系未经审计的2025年1-9月的财务数据年化计算。

2、商誉减值测试主要参数预测的合理性

（1）营业收入

评估报告对营业收入的预测方式为：主营业务收入包括自制产品销售收入、

受托加工收入和其他业务收入。自制产品包括钢管杆、角钢塔、钢结构、光伏支架、自制 PC 钢棒等产品，受托加工主要是受托镀锌业务，其他业务主要是外购产品销售、材料销售等。基于历史销售数据，对各项产品的销售数量和销售价格进行预测，再合计计算预计营业收入。主要业务收入预测方法如下：

根据企业历史年度各类自制产品销量情况及变动趋势、企业提供自制产品销

的年度经营预算，综合分析预测各类产品未来年度产销量。企业量预测

自制产品为订单生产，预测时未来年度按照产销平衡考虑。

业务收入由于产品售价将与原材料保持同趋势变动，故预测期内产品价格自制产品销

主要参考企业提供的经营预算销售价格，考虑各类产品近年销售售价格预测价格水平及变动趋势综合分析预测。

对于受托镀锌业务，根据企业提供的经营预算、镀锌生产线投产受托加工业务收入时间、产能释放情况、经营情况，同时考虑周边镀锌业务竞争情况综合分析预测。

对于批量大，工艺较简单的光伏支架，企业出于保证工期考虑，委托加工业务收入在部分产品自制的情况下，主要通过委托其他企业加工的方式进行生产。该部分产品的评估预测同自制产品光伏支架。

结合上述预测方法，中大杆塔的实际收入低于其预测收入，尤其以2024年、

2025年1-9月收入完成率较低的主要原因系：*产品销售价格主要考虑近年历史

销售价格水平，而2024年以来国内钢材价格整体呈震荡下移态势，作为角钢塔、钢管杆、光伏支架、钢结构等公司核心产品的主要原材料，钢材价格波动直接传导至产品定价环节，导致产品销售价格不及预期。*预测各类产品未来年度销量时综合考虑了企业提供的在手订单及跟踪订单，但由于2025年跟踪订单转化为

34新签合同的情况不及预期，导致收入完成率较低。

（2）营业成本

评估报告对营业成本的预测方式为：营业成本为金属制品销售成本、受托加

工业务成本、其他业务成本。其中金属制品销售成本包括材料成本、人工成本、制造费用，受托加工业务成本包括人工成本和制造费用，其他业务成本包括外购产品销售成本、材料销售成本等。按照各项产品分别预测材料成本、人工成本、制造费用，再合计计算预计营业成本。主要业务成本预测方法如下：

各类产品未来年度材料成本根据未来年度材料平均成本价格乘以产品销量计算直接材料确定。对于各类产品未来年度原材料平均成本价格，我们主要根据历史原材料平均价格水平，同时考虑评估基准日钢材价格变动趋势进行综合预测。

根据评估对象的工资管理制度及绩效考核，历史年度人工费用及分配情况，各类产品人均产量水平，在考虑各工序未来年度产能及利用率的情况下，根据企人工成本业提供的各类产品未来各年度产品产销量测算各产品所需的直接生产人员数量，然后乘以平均人工费用确定人工成本，预测期内人均工资考虑适当增长，后续保持稳定。

人工费用：人工费用的测算同直接人工成本折旧费用：在存量固定资产的基础上，考虑固定资产的后续新增及更新需要追加的资本性支出，参照现有的会计政策结合固定资产经济使用年限，计算确定未来年度固定资产折旧费用租赁费：

制造费用根据企业提供的租赁合同进行测算，预测时租赁费用按照历史租赁费用分配比例考虑租金计入制造费用金额动力能源费用：主要根据企业历史年度动力能源

费用占主营业务收入的比率确定未来年度的比率水平，然后乘以未来年度预测的主营业务收入金额确定

对于委托加工产品，根据企业历史年度的委托加工费财务数据，以及企业提供其他业务的历史经营预算资料，综合分析预测委托加工销售成本对于受托镀锌业务，根成本据企业历史年度的受托加工财务数据，以及企业提供的经营预算资料，综合分析预测受托加工成本，测算过程同制造费用-镀锌费用。

（3）其他成本

主要成本预测方法如下：

税金及附

按照被评估单位目前征税适用税率、计税基础等情况进行测算。

加

对于销售人员职工薪酬以未来年度销售人员的人数、平均薪酬及相关福利待遇

计算相关人员薪酬，预测时考虑未来年度合理的增长；对于招标服务费、宣传销售费用

费、运输费等其他费用，根据历史年度费用水平确定运输费占营业收入的平均比率，然后乘以未来年度营业收入预测金额计算确定未来年度职工薪酬人数、平均薪酬及相关福利待遇计算相关人员薪酬，预测时考虑未来年度合理的增长；租赁费（办公楼）根据现有房屋租赁合同，未来年度房租根据实际需要缴纳的房租水平进行测算，稳定期租金按年金化考虑；折管理费用

旧/摊销按照企业目前相关资产水平同时考虑新增资产的折旧摊销进行测算；办

公费等其他费用以历史年度数据为基础，考虑未来年度业务的增长情况进行综合分析预测。

35对于职工薪酬、租赁费预测方法同销售费用和管理费用；对材料费、检测费以

研发费用

历史年度数据为基础，考虑未来年度业务的增长情况进行综合分析预测。

利息支出的预测主要考虑评估基准日现有息负债金额，同时考虑未来年度随着财务费用业务规模的增长需要补充的营运资金及资本支出对融资的需求，以及评估基准日企业实际的融资利率水平，对未来年度所需财务费用进行预测。

结合上述预测方法，中大杆塔商誉减值测试中2024年的预测收入降低，而预测利润增长的主要原因系：*2023年进行商誉减值测试时，基于镀锌业务、光伏支架及钢结构业务的拓展规划，对上述业务板块未来年度销售人员配置作出扩张预期，且销售人员预计工资包括销售提成等激励部分，导致平均薪酬预期水平较高；2024年进行商誉减值测试时，评估机构以2023年实际销售人员规模及平均薪酬水平为基准进行测算，对销售费用中的工资薪酬支出予以调减。*

2023年底中大杆塔期末借款余额降低，评估根据借款余额调减了财务费用中的利息支出。上述调整以中大杆塔的历史经营数据为基准，具有合理性。

3、预测情况是否与实现情况是否存在重大差异

根据商誉减值测试相关预测数据与实际实现情况对比，2023年营业收入完成率为93.19%，净利润完成率为130.37%，整体业绩实现情况较好。

2024年及2025年财务数据年化后的收入和净利润完成率为较低，未达到商

誉减值测试预计水平，但结合业务实际经营状况、业务结构及持续盈利能力等因素综合判断，中大杆塔相关商誉未发生减值，具体原因如下：

（1）业绩波动主要受到行业周期影响，核心盈利能力未发生根本性变化：

2024年及2025年财务数据年化后的经营业绩未达预期主要系光伏行业处于周期

调整阶段，光伏支架产品市场需求低迷导致收入下滑，同时受市场低价竞争加剧影响，公司基于战略考量收缩该业务规模，进一步影响了整体业绩表现。在此情况下，公司积极拓展其他制造业务，角钢塔业务稳步上升，新增受托镀锌业务驱动毛利率稳步提升，维持整体盈利稳定。因此中大杆塔的业绩下滑非自身技术、产品的市场竞争力不足所致，主要受到光伏行业下行影响，该影响因素不具有持续性。此外，中大杆塔大力开拓角钢塔和受托镀锌业务，整体盈利预测与实际实现情况不存在重大差异，资产组的盈利能力和现金流产生能力未发生根本性恶化。

（2）中大杆塔整体毛利率持续提升，且实际毛利率水平均高于收购时及历

次商誉减值测试的预测值，具体对比如下：

36项目2022年2023年2024年2025年

收购时预测毛利率19.28%19.45%19.45%19.33%

2022年商誉减值测试预测毛利率20.89%20.29%20.24%

2023年商誉减值测试预测毛利率20.73%20.67%

2024年商誉减值测试预测毛利率19.88%

实际毛利率20.55%24.76%26.35%27.79%

注：上表中2025年毛利率系未经审计的2025年1-9月的财务数据年化计算。

由上表可知，2022年至2025年1-9月，中大杆塔毛利率持续上升，且各年均超过收购时评估预测值及后续商誉减值测试预测值，反映了公司在业务整合、盈利结构优化等方面的成效。公司通过战略性收缩低毛利业务、聚焦高毛利核心业务，实现了经营结构的持续优化。尽管光伏支架业务短期收入波动，但角钢塔业务、受托镀锌业务等核心业务的增长逻辑未发生变化，同时，自有镀锌产线投产将带来一定的规模效应，未来盈利能力具备稳定性与可预期性。

综上，尽管受行业周期性波动影响，2024年及2025年1-9月经营业绩出现阶段性下滑，但公司核心盈利能力保持稳定，整体毛利率持续提升且优于预期。

通过积极调整业务结构，聚焦高毛利领域并拓展新增长点，中大杆塔的盈利基础依然稳固，未来业绩具备可持续性和增长潜力，因此相关商誉未发生减值。

（四）商誉减值测算具体过程商誉减值测试的计算方法系采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值，并以此作为与商誉相关资产组的可收回金额，与包含商誉资产组账面值比较，从而确定商誉资产组是否存在减值。各期商誉减值测算的具体过程如下：

单位：万元

2024年12月2023年12月2022年12月

项目

31日31日31日

商誉账面金额（1）75503.2775503.2775503.27

商誉减值准备余额（2）---

商誉账面价值（3）=（1）-（2）75503.2775503.2775503.27

未确认归属于少数股东权益的商誉价值（4）18875.8218875.8218875.82包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值

94379.0994379.0994379.09

（5）=（4）+（3）

资产组账面价值（6）18890.1523695.3015173.56

包含整体商誉资产组的公允价值（7）=（6）+

113269.24118074.39109552.65

（5）

372024年12月2023年12月2022年12月

项目

31日31日31日

资产组未来现金流量的现值（可收回金额）（8）119931.00122804.00112200.00

商誉减值损失（9）=（8）-（7）（小于0时）---其中，各期可回收金额的计算具体过程如下：

评估基准日：2022年12月31日

单位：万元未来预测项目名称

20232024202520262027稳定期

营业收入107022.31128514.35147627.64163237.26173824.51173824.51

减：营业成本84667.04102432.76117753.35129796.36137603.31138961.02营业税金及附

297.79388.00458.06518.21563.91551.78

加

销售费用2385.253258.274004.004356.684421.264425.72

管理费用1391.741943.212060.322111.712135.822163.37

研发费用3580.344318.334878.535322.675604.165629.34

财务费用1701.401969.011081.86517.40433.40433.40

加：折旧摊销1272.382480.592471.552480.322475.372542.28利息支出（税

1701.401969.011081.86517.40433.40433.40

前）

税前毛现金流15972.5418654.3620944.9223611.9525971.4224635.56

减：资本性支

18242.6115.096.0475.095.242527.50

出营运资金增加

38732.517780.776923.205648.213826.72（减少）

税前净现金流-41002.5810858.5014015.6817888.6522139.4622108.06

折现年限0.51.52.53.54.5

折现率12.33%12.33%12.33%12.33%12.33%12.33%

折现系数0.94350.840.74780.66570.59264.8062税前净现金流

-38685.949121.1410480.9311908.4713119.85106255.78量现值含商誉相关的

资产组经营现5944.45106255.78金流现值合计含商誉相关的

资产组经营现112200.00金流现值合计

评估基准日：2023年12月31日

38单位：万元

未来预测项目名称

20242025202620272028稳定期

营业收入117758.59133586.15146171.33153323.05157828.64157828.64

减：营业成本93341.43105979.25116267.70121754.68125330.63126365.82

营业税金及附加312.15333.89344.51361.52473.97466.16

销售费用938.431077.541211.011267.691301.871308.56

管理费用1401.031498.281591.401616.601645.091680.00

研发费用4155.184671.595105.785329.005473.915489.22

加：折旧摊销1733.041736.941730.771695.131811.122254.68

税前毛现金流19343.4121762.5423381.7024688.6925414.2924773.57

减：资本性支出131.3455.4229.80300.931085.902461.90营运资金增加（减

15669.417091.685641.003202.902018.36-

少）

税前净现金流3542.6614615.4317710.9121184.8622310.0322311.67

折现年限0.501.502.503.504.50

折现率12.58%12.58%12.58%12.58%12.58%12.58%

折现系数0.94250.83720.74360.66050.58674.6638税前净现金流量现

3338.9612236.0413169.8313992.6013089.29104057.16

值含商誉相关的资产

组经营现金流现值55826.72104057.16合计

期初营运资金投入37080.05含商誉相关的资产

组经营现金流现值122804.00合计

评估基准日：2024年12月31日

单位：万元未来预测项目名称

20252026202720282029稳定期

营业收入112361.51124436.33133364.15138481.71140719.53140719.53

减：营业成本90025.55100259.78107735.78111873.49113734.36114696.21营业税金及附

285.78305.24321.50420.33426.22416.27

加

销售费用735.69839.33920.87953.13976.11975.72

管理费用1595.891665.391724.491742.661789.941812.93

39未来预测

项目名称

20252026202720282029稳定期

研发费用4068.554498.964808.094977.785056.365054.14

加：其他收益595.54664.01713.88---

加：折旧摊销2222.582233.772246.492246.872337.372397.60

税前毛现金流18468.1719765.4120813.7820761.1921073.8920161.87

减：资本性支出2705.64361.25687.41437.89298.912759.80营运资金增加

13491.663633.182684.531535.43671.57-（减少）

税前净现金流2270.8715770.9717441.8418787.8720103.4217402.07

折现年限0.501.502.503.504.50

折现率12.02%12.02%12.02%12.02%12.02%12.02%

折现系数0.94480.84340.75290.67210.60004.9917税前净现金流

2145.5113301.2413131.9612627.3312062.0586865.90

量现值含商誉相关的

资产组经营现53268.0986865.90金流现值合计期初营运资金

20202.71

投入含商誉相关的

资产组经营现119931.00金流现值合计

中大杆塔商誉减值测算依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑资产组的特点，优先采用收益法（预计未来现金流量现值法）进行评估，以商誉所在资产组预测的税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出资产组可收回金额，方法选择具有合理性。对未来年度收益预测考虑了历史期营运数据变化情况及项目实际运营情况的影响，资产组未来自由现金流量现值反映了资产组的实际价值状况，据此计算的与商誉相关资产组可收回金额同商誉相关资产组的账面价值进行比较，商誉减值测试结果恰当。经测试，2022年至2024年，中大杆塔商誉未发生减值。

综上所述，中大杆塔业务开展情况正常，整体盈利情况良好，各期商誉减值测试及评估测算的过程合理、依据充分，商誉未计提减值具有合理性。

（五）核查程序和核查意见

1、核查程序

40保荐机构主要采取了以下核查程序：

（1）查阅中大杆塔报告期内财务数据，了解中大杆塔的经营情况和财务状况；

（2）查阅收购中大杆塔相关的股权转让协议，了解业绩承诺及赔偿情况；

（3）获取并查阅中大杆塔业绩承诺完成情况的专项审核报告；

（4）获取并查阅收购中大杆塔相关的评估报告；

（5）获取并查阅收购中大杆塔2022年至2024年的审计报告；

（6）获取并查阅2022年-2024年中大杆塔商誉减值测试报告，对比分析预

测收入、利润与实际情况的差异，复核减值测试过程中使用的关键参数及计算过程。

2、核查意见经核查，保荐机构认为：中大杆塔业务开展情况正常，整体盈利情况良好，各期商誉减值测试及评估测算的过程合理、依据充分，商誉未计提减值具有合理性。

四、结合不同产品类型贸易业务主要客户的合同条款、货物及资金的交付

安排、发行人在交易中的角色及责任、是否承担存货风险等，说明发行人贸易业务收入确认模式，同类产品贸易收入采用不同核算方式确认的原因及合理性，最近一年一期贸易业务规模实际变动情况以及部分收入确认模式改变对财务报表的影响，报告期内是否涉及会计差错更正，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同行业可比公司一致

（一）结合不同产品类型贸易业务主要客户的合同条款、货物及资金的交

付安排、发行人在交易中的角色及责任、是否承担存货风险等，说明发行人贸易业务收入确认模式

1、贸易业务收入模式的划分

公司贸易业务的收入模式主要划分如下：

41货物及资金的发行人的角收入确认

业务模式合同条款存货风险的承担交付安排色及责任方式通用性条自主安排货物自营模式主要责任人承担存货风险总额法款及资金的交付根据客户指令代理模式专项协议进行货物及资代理人不承担存货风险净额法金的交付

2、合同条款

公司与客户之间签署的合同主要分为两种类型：通常情况之下，公司与客户之间签署格式固定的《产品购销合同》；特殊情况之下，公司与客户之间除了上述产品购销合同之外，还会签署代理性质的《专项协议》。

具体条款如下：

（1）通用合同条款

《产品购销合同》的通用合同条款主要包括质量标准、货物交付、验收方式、

货款结算方式、违约责任、争议解决等基础条款，与一般的商业合同条款较为类似，不存在特殊约定。

结合主要产品的合同条款，其主要约定如下：

产品（示例付款交货条款验收条款

客户）条款

货权及风险转移：供方收到货款后于当天办理

交付验收:供需双方应当在指定仓库库区认可的不可撤销提单或者转货权至需方

对货物的数量和质量进行验收，如需名下，若需方未于交割日前付清本合同约定的方对货物数量和质量提出异议，应在全部货款的，供方有权拒绝交割且无需承担任苯乙烯验收后三个工作日内书面通知供方。

何违约责任，在需方未支付全部货款前，货物（新疆昆后续由双方认可的第三方检验机构的全部所有权归供方所有。需方对收到或提取先款仑天昱能取样检测，数量、质量结果以三方检货物后货物的损毁、灭失承担责任。需方已向后货源有限公验机构出具的报告或检验结果为准，供方支付全部相应批次货款后，即使供方未转司）检验费用由需方先行支付，最终由责移对应批次货权，需方未收到或提取对应批次任方承担。需方未在上述期限内提出货物，该批次货物所有权归属需方所有，但供异议的，视为货物数量、质量符合标方仍应对该批次货物的损毁，灭失承担责任，准。

直至供方向需方办结货权转移手续。

需方对本合同项下货物的数量、包装由供需双方协商决定交货时间（以下简称“交进行验收的方式为:需方在交货仓库割日”），货物于指定日前（含当日）于张家验收，需方应当在交割日起的三个工交割乙二醇（乌港保税区长江国际港务有限公司（以供方指定作日内完成验收，验收合格的，需方当月鲁木齐盛为准）交付，需方自提，因提货而产生的费用应当出具书面的验收合格文件，若需内结佰商贸有（包括但不限于包装费、运费、保险费等）均

方未在前述内出具验收合格文件，也清货限公司）由需方自行承担自交割日免仓五天（含），仓未按照本合同第二条的约定向供方款储超过五天而产生的仓储费等一切费用均由

提出质量异议的，则前述期限届满之需方自行承担。

日视为货物经需方验收且验收合格。

42产品（示例付款交货条款验收条款

客户）条款

1.双方约定100吨以上的合同，由甲

1.先款后货，在乙方指定地点产品交付。交货

方代表、乙方代表、运输代表共同对

时间:2025年6月12日-2025年7月1日，20货物进行一次三方封样。乙方如不进天内提完相应数量。遇到恶劣天气或装运困行三方封样，视为放弃该项权利，甲难，经双方协商同意可以顺延提货时间，逾期方对货物出厂后发生的质量争议，只未提货完成的，甲方有权按最新最高价进行结承担协助调查的义务。

算。

2.甲乙双方对《新疆宣力环保能源股

2.自提客户:在产品出厂之前产品的风险由甲份有限公司产品质量检验报告单》或方承担，在出厂之后产品的风险由乙方承担。

甲方代表乙方代表、运输代表三方对

计量方式以甲方指定装车台（流量计或地磅）

样品共同签字认可。如出现异议，可柴油计量数据为准。配送客户:在产品到达目的地协商解决；必要时可委托第三方复

（浙江舟收货确认之后产品的风险由乙方承担，在收货检。复检方由双方或三方协商委托；先款山艾克森确认之前产品的风险由甲方承担。计量方式以协商不一致时，由双方或三方各推荐后货石油化工甲方指定装车台（流量计或地磅）计量数据为

一处有资质的复检方，随机选出。复有限公司）准。

检以一次为限，对复检结论，双方或

3.乙方应保证产品接卸单位的卸油设备以及三方应当认可。与复检结论不一致的储存产品的油库具有合法的接卸、储存产品资一方承担复检费用。

格，并达到国家关于接卸、储存产品设备安全

3.在每批次提货前，若乙方对货物质

及数量、质量标准。

量未提出任何异议或者货物已装入

4.乙方应保证产品销售/使用渠道满足国家相

乙方或乙方指定第三方的运输工具，关法律和行业相关要求，如因为乙方销售/使则视为乙方认同该批次货物的质量用甲方产品过程中带来的一切法律风险和经并接受该批次货物。甲方对货物交付济损失均由乙方自行负责，包括但不限于:税后发生的质量争议，只承担协助调查务风险、质量风险、维稳风险等。

的义务。

因此，根据上述合同条款内容，以通用条款内容为基础的交易模式，采用总额法确认收入。

（2）特殊合同条款

基于业务合作的需要以及风险的控制，对于具有代理实质的合作关系，发行人与客户之间另外签署专项协议，对形成实质性代理关系的贸易模式进行如下条款约束：

产品交货条款

1、甲方（发行人）向乙方（客户）销售的货物应在乙方指定供应商范围内采购，以甲方或乙方的名义与指定供应商（以下简称：“第三方”）来签订买卖合同。

甲方权限包括：（1）供应商名单中选择第三方；（2）与第三方进行商

苯乙烯、乙二醇务谈判；（3）代表乙方签订采购合同；（4）跟踪订单进度及质量检验；

（5）安排物流运输及办理进出口报关手续（如需）；（6）乙方书面授权的其他相关事宜。

2、双方约定交货期间，标的物的所有权和风险自甲方（发行人）与

第三方（指定供应商）完成交割后转移至乙方。

代理行为的实际操作过程中，公司按照客户的需求与指定的供应商（一般

431-3家）签署协议，在客户指定的销售交割时点，公司同步向供应商做采购交割手续。由于交割之后的货物持有人需要向库区缴纳一定的仓储费用，所以代理模式之下基于成本的考虑，公司的采购端和销售端的交割行为均为同步进行。

结合公司与客户之间签署的专项协议以及实际操作方式，公司在代理模式之下的关键要素如下：

项目合同约定实际操作

根据条款内容，发行人在客户指定的名单中进行采购，供应商的选择权-故发行人不具备独立自主选择供应商的能力。

实际操作过程中，结合客户的需求，货物的交付-根据客户要求的时间进行交付。

一般根据客户的要求，进行资金的资金的交付-交付；如果客户没有具体要求，公司参照行业惯例进行资金交付。

合同约定，如客户需要，公苯乙烯以及乙二醇等都是线上交货物运输司负责安排物流运输及办割，因此不涉及到运输环节，实际理进出口报关手续。没有承担运输风险。

根据条款内容，发行人与指存货风险定供应商采购之后，货物所-有权直接转移至客户。

因此，根据合同条款公司不具备独立选择供应商的权利，实际操作中根据客户的指令进行货物交付以及资金交付，并且不承担运输风险及存货风险。故以专项协议为基础的合作模式，发行人与供应商交割时货物所有权当即转移给客户，发行人不具备对该商品的控制权，根据企业会计准则的相关要求，采用净额法确认收入。

3、收入确认的依据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定如下：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

44企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（1）企业自第三方取得

商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包

括：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。（4）其他相关事实和情况。

因此，结合专项协议条款以及实际操作流程，公司在代理模式之下不承担主要责任，不承担存货风险，故其向客户转让商品前并不拥有对该商品的控制权，因此，代理模式之下采用净额法确认收入具有合理性。相反，公司自营模式之下能够实现对商品的控制，故采用总额法确认收入具有合理性。

（二）同类产品贸易收入采用不同核算方式确认的原因及合理性

公司的主要产品中，柴油全部采用自营的经营模式，而苯乙烯和乙二醇存在同时采用不同业务模式的情形。

在大宗产业链中，苯乙烯和乙二醇的交易比较活跃，市场上有成熟的交易圈层，在交易的过程中主要包括两种模式，自营以及代理。公司2022年实控人变更之后，新的管理团队接手经营贸易业务，其对贸易业务的行业理解、熟悉程度均需要一定的过程，初期主要采用自营模式进行经营。随着2023年贸易业务规模的增加以及行业知名度的提升，经营团队在贸易业务中的人脉得到积累，故代理业务的信息渠道逐渐拓宽，因此公司对于代理模式的参与能力以及选择权逐渐加强。代理模式存在“低毛利率、高周转率、低风险性”的特点，因此基于谨慎性以及提升资金效率的双重考虑，公司逐渐增加了代理模式的占比。

代理模式之下，公司的收入虽然有所减少，但是公司的贸易额的规模不会因此缩减。而在贸易业务的市场竞争中，贸易额是衡量其市场占有率的主要指标。

结合公司的战略目标，基于公司目前的油罐、铁路线、智能仓储等资产或潜在资产，公司未来将会参与能源、化工品等重要物资的供应链体系中，为其提供仓储、

45运输等一系列服务，最终成为实物贸易的综合服务商。因此，公司目前参与的大

宗贸易主要是为以后的实物贸易准备充分的条件，包括客户资源、经营能力等。

因此，代理模式可以让企业在低风险的前提之下保留可观的贸易额，为其在贸易业务领域的开拓保持稳定的活跃度。

此外，代理模式的交易相对简单，而考虑到未来的实物贸易经营需要更丰厚的经验积累，因此，公司同时不放弃以自营模式参与到贸易业务中，从而保持对于市场的敏感度。

综上，随着人脉的积累，公司接触代理业务的机会增加；但是保持公司的对于贸易业务的敏感度，公司亦保留了自营经营模式。因此，公司同一产品类别存在不同贸易模式具有合理性。

（三）最近一年一期贸易业务规模实际变动情况以及部分收入确认模式改

变对财务报表的影响，报告期内是否涉及会计差错更正，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同行业可比公司一致

1、最近一年一期贸易业务变动

公司最近一年一期贸易业务变动情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度

项目金额同比增长率金额同比增长率

贸易额282569.279.17%426323.11-19.04%

收入84967.54-54.91%177525.58-49.35%

公司最近一年一期贸易业务的收入明显下滑，但是贸易额并未出现严重下滑。

其中2024年贸易额虽然有所下滑，但2025年1-9月的贸易额实现了同比增长。

2、模式变化对于报表的影响

假定代理模式的收入按照总额法进行核算，模拟测算对于报表的影响主要如下：

46单位：万元

受影响报报表数模拟测算数影响金额影响说明表项目

2024年度

营业收入146677.71306052.99159375.27

营业收入、营业成本同额

营业成本143239.44302614.72159375.27调增

净利润-43878.20-43878.20-

2025年1-9月

营业收入56860.97148085.5191224.54

营业收入、营业成本同额

营业成本54779.97146004.5191224.54调增

净利润2010.902010.90-

根据测算结果，业务模式的变化主要影响了利润表的收入及成本，且属于同金额同方向调整，故对于营业利润、净利润等关键经营指标没有影响。除了利润表之外，上述变化对于资产负债表、现金流量表亦不产生影响。

由于上述收入确认方式的调整是基于业务模式变化而形成的，故不涉及会计差错更正，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。此外，公司的上述变化主要是基于自身经营发展需要而做出的调整，与行业变化因素无关。

综上，公司最近一年一期的交易规模的变化幅度相对可控；业务模式的变化主要影响了收入和成本的报表金额，其他报表数据不受影响；报告期内不涉及会计差错更正，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，该项调整与同行业可比公司不具有可比性。

（四）核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）获取不同业务模式之下的合同，查阅不同贸易客户的交易条款，分析其收入确认的准确性；

（2）访谈企业财务总监，了解公司主要业务模式变化的原因以及收入确认的方式；

（3）测算业务模式变化对于报表数据的影响，分析其对于报表的影响程度。

2、核查结论

47经核查，保荐机构认为：

（1）结合不同产品类型贸易业务主要客户的合同条款、货物及资金的交付

安排、发行人在交易中的角色及责任、承担存货风险等因素，发行人贸易业务中自营模式采用总额法、代理模式采用净额法确认收入；

（2）同类产品贸易收入采用不同核算方式确认具有合理性；

（3）最近一年一期贸易业务规模实际变动情况整体可控；业务模式改变对财务报表的影响程度较弱；报告期内不涉及会计差错更正，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；该项调整与同行业可比公司不存在可比性。

五、区分贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润及占

比、主要客户及供应商情况，包括公司名称、设立时间、注册地址、交易金额及占比、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方式），客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排等；发行人与多个供应商存在公司规模与采购规模不匹配的

具体情况及商业合理性，神力能源与发行人子公司注册地址一致的原因及合理性；报告期内向前述供应商采购货物后续出售情况，相关交易是否具有商业实质

（一）区分贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润及

占比、主要客户及供应商情况，包括公司名称、设立时间、注册地址、交易金额及占比、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方式），客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排等

1、贸易业务主要产品类型及收入核算模式

报告期内，公司贸易业务主要产品分别为苯乙烯、乙二醇和柴油，各类产品主要收入核算模式如下：

48产品

主要业务模式收入确认类型

公司自主选择客户和供应商，在采销时点依据货物市场行情、商务谈判、销售策略等综合定价。公司根据与供应商、客户分别约定的总额法交货日，在第三方仓库中进行货转操作，以货转单作为确认交货的苯乙烯依据。

公司接受客户的委托提供采购等综合服务，形式为签订指定供应商的销售合同。实际操作中，达到销售合同约定的日期后，通知供应净额法

商在第三方仓库中进行货转操作，公司收到后立刻货转给客户。

公司自主选择客户和供应商，在采销时点依据货物市场行情、商务谈判、销售策略等综合定价。公司根据与供应商、客户分别约定的总额法交货日，在第三方仓库中进行货转操作，以货转单作为确认交货的乙二醇依据。

公司接受客户的委托提供采购等综合服务，形式为签订指定供应商的销售合同。达到销售合同约定的日期后，通知供应商在第三方仓净额法库中进行货转操作，公司收到后立刻货转给客户。

公司在确认一定采购量后，会寻找客户并签订销售合同。客户按合同约定支付货款后，向公司发出送货要求，指定发货数量和送货地柴油点。公司根据与客户约定的交货信息，向供应商发出送货指令，运总额法输由最终供应商负责，运至公司指定地点。客户收货后，向公司出具收货证明，确认交货。

2、贸易业务主要产品对应收入利润及占比

报告期内公司贸易业务主要产品类型收入及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比苯乙

56708.9866.74%87726.3249.42%219468.4362.62%8511.6810.06%

烯乙二

151.990.18%58951.4033.21%66063.7518.85%20709.9624.48%

醇

柴油12031.3814.16%28608.2316.11%56369.9816.08%12971.7115.34%

合计68892.3581.08%175285.9498.74%341902.1697.55%42193.3549.88%

注：占比为主要产品类型收入占贸易总收入的比例。

报告期内，公司的主要贸易收入来源于苯乙烯、乙二醇、柴油等产品。2022年为新的实控人团队参与贸易业务的首年，故该年度的贸易品类较多，导致其集中度偏低，随着业务能力的积累，公司2023年开始逐渐将贸易品类集中在上述三类产品。此外，由于市场行情的波动，公司对于各品类的交易规模及交易模式亦进行不同程度的调整，故每年的各类产品的收入占比有所波动。

报告期内公司贸易业务主要产品类型毛利及占比情况如下：

49单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比苯乙

1934.4673.66%2934.8364.60%878.7425.91%-18.19-4.09%

烯乙二

146.545.58%503.4411.08%63.761.88%30.096.77%

醇

柴油233.558.89%1070.6023.56%1199.1635.36%175.3739.44%

合计2314.5588.14%4508.8799.24%2141.6663.15%187.2742.12%

报告期内，公司主要产品毛利额的集中度与收入集中度的匹配性较强，其中，苯乙烯产品的毛利贡献度逐年提升，一方面因为团队经验的积累促使其自身的盈利能力提升，另一方面亦与苯乙烯的交易规模逐年提升有密切关系。

3、主要客户与供应商的基本情况

（1）苯乙烯

*主要客户情况

报告期内，苯乙烯各期前五大客户的基本情况如下：

设立合作客户名称注册地址定价原则信用政策时间历史

先款后货，新疆昆仑天新疆乌鲁木齐经济技术开发区基于市场

2013在交割期内2022

昱能源有限（头屯河区）维泰北路616号价格协商年支付全部货年公司建咨大厦1801室确认款。

先款后货，泰丰盛合（海海南省海口市保税区海口综合基于市场

2020在交割期内2025

南）实业发展 保税区联检大楼四楼 A113-38 价 格 协 商年支付全部货年有限公司室确认款。

先款后货，大连明津能基于市场

2017辽宁省大连保税区海中路6-1在交割期内2025

源科技有限价格协商

年号303-18号支付全部货年公司确认款。

先款后货，新疆鹿仕源新疆乌鲁木齐市经济技术开发基于市场

2022在交割期内2025

石油化工有区（头屯河区）西湖路185号价格协商年支付全部货年

限公司 秦基澜城 D 地块 A1-203 确认款。

先款后货，基于市场上海康暄实2016上海市浦东新区建豪路99号五在交割期内2023价格协商业有限公司年层5023室支付全部货年确认款。

宁波天事贸2021浙江省宁波市北仑区梅山街道基于市场先款后货，2023易有限公司年梅山保税港区成海路9号1幢价格协商在交割期内年

50设立合作

客户名称注册地址定价原则信用政策时间历史

2-214室确认支付全部货款。

先款后货，江苏澄携国基于市场

2020江阴市滨江西路2号12号楼在交割期内2022

际贸易有限价格协商年382室支付全部货年公司确认款。

签订合同后支付合同金

额10%保证上海抬鲲国基于市场

2014上海市松江区茸江路120号1金，剩余货2023

际贸易有限价格协商

年 幢 C114 区 款在交割期 年公司确认内付清，保证金冲抵货款。

签订合同后支付合同金

额10%保证基于市场

宁波熠昇实2019浙江省宁波保税区兴业大道8金，剩余货2022价格协商业有限公司年号3号楼200室款在交割期年确认内付清，保证金冲抵货款。

先款后货，江苏合创致基于市场

2015在交割期内2022

远国际贸易昆山市玉山镇中山路387号价格协商年支付全部货年有限公司确认款。

海南省洋浦经济开发区新英湾基于市场海南国贸实20202022区吉浦路66号洋浦科创园6号价格协商先货后款业有限公司年年楼3层354号确认福建省福州市长乐区航城街道基于市场福州锦泽石20132022广场南路888号永荣广场1幢价格协商先款后货化有限公司年年

402（办公）确认

基于市场汇善控股有2018浙江省宁波市北仑区梅山梅山2022价格协商先款后货限公司年大道288号2幢1509室年确认

公司苯乙烯的客户的成立时间主要在2020年之前，注册地较为分散，因此公司苯乙烯的覆盖范围更广。公司与客户之间的定价方式主要是基于市场行情价格协商确定，其定价依据较为合理；双方的付款方式主要包括先款后货及交割期限内付清等，实际操作中一般是交割当天付款。

公司与苯乙烯客户之间的交易方式符合市场常规操作，故交易具有合理性。

*主要供应商情况

报告期内，苯乙烯各期前五大供应商的基本情况如下：

51设立合作

供应商名称注册地址定价原则信用政策时间历史南京市江宁空港经济开发神力能源（江2016基于市场价格2023区飞天大道69号1532室先款后货

苏）有限公司年协商确认年（江宁开发区）浙江星煜国

2022浙江省宁波保税区兴业大基于市场价格2024

际贸易有限先款后货年道8号1号楼320室协商确认年公司浙江省宁波市北仑区新碶昊耀能化（宁2022基于市场价格2023街道兴业大道8号2号楼先款后货

波）有限公司年协商确认年

210室

上海国贸化1998上海市长宁区延安西路基于市场价格2022先款后货工有限公司年2201号1103室协商确认年江苏瑞千物2022常州市新北区世茂商业广基于市场价格2023先款后货产有限公司年场1幢2025室协商确认年

沈阳世鼎商2013沈阳市浑南新区世纪路5-2基于市场价格2023先款后货贸有限公司年号1502室协商确认年签订合同后支付合同金

额10%保证

江苏腾兴贸2019南京江北新区浦珠北路133基于市场价格金，剩余货2023易有限公司年号330室协商确认款在交割日年

支付完毕，保证金冲抵货款。

广州市增城区新城大道400广州乐意能2000基于市场价格2023年号新城创新中心

29号楼先款后货

源有限公司协商确认年

407

海南省海口市江东新区江海南晟耀新

2022东大道200号海南能源交易基于市场价格2022

能源科技有先款后货年大厦五层企业好服务协商确认年限公司

-A01-33 号常州海柯力江苏省常州市新北区三井

2003基于市场价格2023

进出口有限街道太湖东路9号4幢8楼先款后货年协商确认年公司817室福建华锦贸2008福建省福州市台江区鳌头基于市场价格2022先款后货易有限公司年路10号海荣大厦4层07室协商确认年大连恒力新

2022辽宁省大连长兴岛经济区基于市场价格2022

能销售有限款到发货年品翠路551号协商确认年公司

公司苯乙烯的供应商与客户的情形较为类似，注册时间一般在5年以上，注册地集中在长三角地区，主要因为长三角是苯乙烯交易较为活跃的地区之一。双方的定价方式主要是基于市场行情价格协商确定，支付方式一般为先款后货。

因此，公司与苯乙烯客户之间的交易方式符合市场常规操作，故交易具有合理性。

52（2）乙二醇

*主要客户情况

报告期内，乙二醇各期前五大客户的基本情况如下：

设立合作客户名称注册地址定价原则信用政策时间历史

乌鲁木齐盛新疆乌鲁木齐高新区（新市区）基于市场

20222025

佰商贸有限二工乡城北大道1299号南区价格协商先货后款年年

公司 H3 栋 7 层 710 室 确认新疆科讯联新疆乌鲁木齐市高新区（新市基于市场

20212025创商贸有限区）二工乡城北大道1299号南价格协商先货后款年年

公司 区 H3 栋 7 层 KJ-7062 室 确认

新疆乌鲁木齐高新区（新市区）新疆嘉广利基于市场

2020二工乡北京北路3999号阳光恒2025

鑫商贸有限价格协商先货后款

年 昌·万象天地 B 区 1 期 5 号楼商 年公司确认业楼商业303室中国（浙江）自由贸易试验区浙江晟初国基于市场

2022舟山市普陀区东港街道麒麟街2025

际贸易有限价格协商先货后款

年 211 号东港财富中心三层 Q303 年公司确认室海拾兹国际基于市场

2013上海市静安区沪太支路768弄2024贸易（上海）价格协商先货后款

年9-11号404室年有限公司确认太仓德洋开基于市场

2023太仓市经济开发区东亭北路2024

发管理有限价格协商先款后货年111号2幢年公司确认

新疆乌鲁木齐市（第十二师）新疆柒彩利基于市场

2021经济技术开发区（头屯河区）2024

鑫商贸有限价格协商先款后货年五一农场前进路1152号179中年公司确认国（新疆）自由贸易试验区基于市场宁波共泽贸2022浙江省宁波市鄞州区白鹤街道2024价格协商先货后款易有限公司年兴宁路43号308室年确认厦门市金得基于市场

2000厦门市思明区桃园路16号2024

惠贸易有限价格协商先货后款

年2102-2室年公司确认签订合同后支付合同金

额10%保证基于市场

宁波熠昇实2019浙江省宁波保税区兴业大道8金，剩余货2022价格协商业有限公司年号3号楼200室款在交割期年确认内付清，保证金冲抵货款。

浙江省杭州市萧山区钱江世纪基于市场浙江恒逸集19942022城奔竞大道353号杭州国际博价格协商先货后款团有限公司年年

览中心 A 座 620 室 确认

53设立合作

客户名称注册地址定价原则信用政策时间历史东营市畅展基于市场

2018山东省东营市开发区辽河路2023

国际贸易有价格协商先款后货

年101号2栋338-3室年限公司确认福建信瑞安福州市马尾区马尾镇江滨东大基于市场

20172023

科技有限公道68-1号蓝波湾2#楼11层05价格协商先款后货年年

司公寓式办公（自贸试验区内）确认基于市场上海康暄实2016上海市浦东新区建豪路99号五2023价格协商先款后货业有限公司年层5023室年确认青岛开投国基于市场

2017山东省青岛市黄岛区庐山路572022

际贸易有限价格协商先款后货年号经控大厦25层2516室年公司确认中国（浙江）自由贸易试验区浙江国星大基于市场

2021舟山市普陀区东港街道麒麟街2022

宗供应链有价格协商先款后货

年 211 号东港财富中心 A 座 年限公司确认

1001-0001室中国（浙江）自由贸易试验区浙江舟山隆舟山市定海区海洋产业集聚区基于市场

20202022

奕能源有限大成四路86号舟山港综合保税价格协商先款后货年年

公司 区公共仓储 B 区 2 号仓库办公 确认楼301室莆田市利锦基于市场

2016福建省莆田市秀屿区东庄镇石2022

贸易有限公价格协商先款后货年门澳产业园内年司确认中国国投国基于市场

1990上海市宝山区泰和路2008号82022

际贸易上海价格协商先款后货年幢年有限公司确认

公司乙二醇的客户主要在长三角以及新疆地区，双方基于市场价格协商确认，先货后款及先款后货的支付方式均存在，其交易模式及交易习惯与苯乙烯较为类似，符合商业惯例。

*主要供应商情况

报告期内，乙二醇各期前五大供应商的基本情况如下：

设立合作供应商名称注册地址定价原则信用政策时间历史新疆乌鲁木齐市天山区红山路基于市场新疆源疆石2019交割期限内2024

16 号时代广场小区 1 栋 21 层 D 价 格 协 商

油有限公司年付清款项年

座-21A 确认南京市江宁开发区东吉大道1基于市场南京储锦科2021号江苏软件园科技成果转化中交割期限内2023价格协商技有限公司年心东吉大厦12号楼3楼3001付清款项年确认室（江宁开发区）浙江传君贸2021浙江省宁波高新区文康路128基于市场2024先款后货

易有限公司年号15-4-3价格协商年

54设立合作

供应商名称注册地址定价原则信用政策时间历史确认浙江省宁波新材料科技城贵驷基于市场宁波中俏贸2020货转当日支2024街道镇骆西路1268号755幢4价格协商易有限公司年付全部货款年楼确认

新疆乌鲁木齐高新区（新市区）基于市场新疆凌冰商20212024

城北大道 1299 号南区 E2 栋 价 格 协 商 先货后款贸有限公司年年

FHQ-1126 确认新疆昌吉回族自治州（第十二基于市场河南麦鑫实2019交割期限内2022

师）阜康市222团园区办公室价格协商业有限公司年付清款项年

东侧-1确认福建永荣控基于市场

2009福建省福州市长乐区漳港门楼交割期限内2023

股集团有限价格协商

年村漳文路68-2号201室付清款项年公司确认基于市场上海毕鼎实2012上海市宝山区蕴川路5475号货转当日支2023价格协商业有限公司年1979室付全部货款年确认广东卡普斯基于市场

2018广州市南沙区万顷沙镇南加三交割期限内2023

材料有限公价格协商年纵路6号8层810房之六十付清款项年司确认基于市场福建永飞投2019福建省福州市台江区鳌头路102022价格协商先款后货资有限公司年号海荣大厦4层05室年确认上海国合新基于市场

2019上海市浦东新区东方路1988号2022

浦石化有限价格协商先款后货年6层662席位年责任公司确认基于市场上海吉庚商2017上海市宝山区长逸路188号12022价格协商先款后货

贸有限公司 年 幢 10 层 A 区 363 室 年确认宁波海天同基于市场

2019浙江省宁波市北仑区梅山梅山交割期限内2022

创实业有限价格协商

年大道288号2幢2003-4室付清款项年公司确认江阴泽耀进基于市场

2015江阴市滨江西路2号2幢2022022

出口有限公价格协商先款后货年室年司确认

公司乙二醇的供应商成立时间一般在5年以上，注册地址主要在长三角以及新疆地区，双方基于市场价格协商确认，采用先款后货及货转当日付款支付方式为主。其交易模式及交易习惯与苯乙烯较为类似，符合商业惯例。

*客户与供应商之间的关系

报告期内，公司的乙二醇与苯乙烯较为类似，均存在自营模式及代理模式，故代理模式之下的供应商较为明确，自营模式之下的供应商较为分散。

（3）柴油

55*主要客户情况

报告期内，柴油各期前五大客户的基本情况如下：

设立合作客户名称注册地址定价原则信用政策时间历史

浙江舟山艾中国（浙江）自由贸易试验区基于市场

20242025

克森石油化舟山市定海区舟山港综合保税价格协商先款后货年年

工有限公司区企业服务中心301-22615室确认新疆天富国新疆乌鲁木齐市水磨沟区会展基于市场

20182023

通能源科技 大道 599 号新疆财富中心 B 座 价 格 协 商 先款后货年年有限公司19楼1902室确认乌鲁木齐华基于市场泰盛源能源2011新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖2025价格协商先款后货销售有限公年东路北七巷9号二单元102室年确认司

新疆白龙马新疆乌鲁木齐高新区（新市区）基于市场

20232025

供应链管理北京南路442号新发大厦价格协商先款后货年年

有限公司1610-1360确认新疆天亿恒新疆乌鲁木齐经济技术开发区基于市场

20222025

通商贸有限（头屯河区）乌昌路94号华润价格协商先款后货年年

公司 大厦 1 栋 3 层办公 B303 确认阿拉山口龙基于市场

2012新疆博州阿拉山口准噶尔路供货后一个2024

海石油贸易价格协商年（博新小区2-2-302室）月内付清年有限公司确认基于市场中建三局集20032022武汉市关山路552号价格协商先货后款团有限公司年年确认山东鑫耀建基于市场

2021山东省临沂市兰陵县尚岩镇青2023

筑安装有限价格协商先款后货

年 山社区沿街 S-12 号 年公司确认基于市场江苏道联石2020南京市江北新区星火路19号52024价格协商先款后货

化有限公司年栋801-2室年确认新疆金能展新疆乌鲁木齐市水磨沟区会展基于市场

20212023

锐能源科技 大道 599 号新疆财富中心 B 座 价 格 协 商 批款批货年年

有限公司1902-01室确认

浙江自贸区中国（浙江）自由贸易试验区基于市场

优联国际贸2019舟山市定海区北蝉乡（综保区）2022价格协商款到发货易有限责任年海洋产业集聚区大成四路86号年确认

公司 B 区 1 号仓库 402-15 室浙江省舟山市定海区舟山港综基于市场舟山蔚蓝能20182023合保税区企业服务中心价格协商款到发货源有限公司年年

301-11259室（自贸试验区内）确认

新疆乌鲁木齐经济技术开发区新疆鑫仟润基于市场

2020（头屯河区）乌昌路252号德2022

贸易有限公价格协商先款后货

年 海·新天地 B 座商业办公楼办公 年司确认

659号

陕西九河能2021陕西省西安市高新区科技三路基于市场2022先款后货

源科技有限 年 汇豪树中心 B 座 10801 室 价 格 协 商 年

56设立合作

客户名称注册地址定价原则信用政策时间历史公司确认新疆嘉和永基于市场

2010新疆巴州库尔勒市人民东路豪2022

泰石油化工价格协商先款后货年景商务大厦1栋6层0611号年有限公司确认江苏新能能基于市场

2008南通市世伦路300号英诺源科2022

源股份有限价格协商款到发货年技园7幢602室年公司确认

注：新疆天富国通能源科技有限公司与新疆金能展锐能源科技有限公司注册地址临近，经过工商信息查询，新疆天富国通能源科技有限公司的第一大股东为国有控股企业石河子市天富智盛股权投资有限公司，新疆金能展锐能源科技有限公司的股东为自然人。

公司柴油客户的成立时间一般是在5年以上，注册地址以新疆和长三角为主，新疆主要是距离能源地较近，而长三角为柴油下游应用的主要地区之一。双方的定价方式主要是基于市场价格协商确认，采用款到发货的交易方式，符合一般的行业惯例。

*主要供应商情况

报告期内，柴油各期前五大供应商的基本情况如下：

设立合作供应商名称注册地址定价原则信用政策时间历史中石油新疆基于市场销售有限公2014新疆吐鲁番市高昌区高昌北路2025价格协商款到发货司吐鲁番分年467号年确认公司伊吾疆纳新基于市场

2018新疆哈密市伊吾县淖毛湖镇工2025

材料有限公价格协商款到发货年业园区内年司确认乌鲁木齐创新疆乌鲁木齐市水磨沟区广源基于市场众建筑材料20202024

路 100 号暨创博智谷产业园 A 价 格 协 商 先款后货有限责任公年年区11栋6层614室确认司新疆宣力环基于市场

2014新疆哈密市伊吾县淖毛湖农场2025

保能源股份价格协商款到发货年产业聚集园区年有限公司确认新疆哈密市伊吾县淖毛湖镇工基于市场新疆宣东能20172025业园区顺应路南一路一号行稳价格协商款到发货源有限公司年年

楼 A01 室 确认山东寿光鲁基于市场

20002023

清石化有限寿光市渤海工业园价格协商款到发货年年公司确认基于市场东营齐润化20062024广饶县丁庄镇政府驻地价格协商款到发货工有限公司年年确认

57设立合作

供应商名称注册地址定价原则信用政策时间历史弘润石化（潍基于市场

1997潍坊高新技术产业开发区福寿2024

坊）有限责任价格协商款到发货年东街中段年公司确认山东金诚石基于市场

19962024

化集团有限淄博市桓台县马桥镇驻地价格协商款到发货年年公司确认苏美达国际基于市场

19992022

技术贸易有南京市长江路198号11楼价格协商款到发货年年限公司确认乌鲁木齐禾基于市场

2011新疆乌鲁木齐市米东区化工工2023

润科技开发价格协商款到发货年业园福州西路1000号年有限公司确认新疆广汇化基于市场

2014新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇2023

工销售有限价格协商款到发货年伊淖公路西侧年公司确认新疆乌鲁木齐市经济技术开发基于市场

新疆火翼能2020区（头屯河区）凤凰山街3532023价格协商货到付款源有限公司年号亚欧贸易中心1号商务综合年确认楼商务办公1516室中石油新疆

新疆乌鲁木齐高新区（新市区）基于市场销售有限公20152022喀什东路街道四平路2288号创价格协商款到发货司乌鲁木齐年年

新广场 G 座 19 楼 1901 室 确认分公司新疆乌鲁木齐经济技术开发区

新疆龙脉能（头屯河区）高铁北一路489基于市场

19972022

源发展有限号新疆福建经济总部大厦3商价格协商款到发货年年

公司务办公楼3-901（中国（新疆）确认自由贸易试验区）中国航油集基于市场

2005新疆乌鲁木齐市新市区迎宾路2022

团新疆石油价格协商款到发货年1285号年有限公司确认陕西延长石基于市场油集团重庆2021重庆市江北区铁山坪街道海尔2022价格协商款到发货销售有限公年路1033号405室年确认司

由上表可知，公司的柴油产品的供应商成立时间一般在10年以上，其注册地在新疆更为集中，主要因为新疆是能源集中的地区之一，故该地区的采购更为活跃。双方的定价方式主要是基于市场价格协商确认，采用款到发货的交易方式，符合一般的行业惯例。

*客户与供应商之间的关系

报告期内，公司的柴油采用的是自营模式，故其供应商与客户之间不具备一一对应的匹配性。

584、客户与供应商之间的关联关系

（1）业务对应关系

报告期内，公司的苯乙烯存在自营模式及代理模式，不同模式之下其对于供应商的选择有所差异，具体为：

自营模式之下，公司独立开发客户及供应商，分别签署合同并进行后续交割及付款流程，完全实现自主定价、自主选择供应商、自主决定交易时间。从公司的角度看，客户及供应商之间互相独立，在业务方面不存在任何的关联或其他利益关系。因此，该模式之下，公司对客户销售的货物与上游供应商之间不存在直接的关联性。

代理模式之下，公司的客户深度参与供应商的选择、交易时间的选择、交易定价的协商等一系列关键环节。因此，该模式之下的供应商选择权很大程度上取决于客户，故公司对客户销售的货物可以直接追溯到上游供应商。

因此，对于公司的客户而言，代理模式之下的供应商较为明确，自营模式之下的供应商较为分散。

（2）关联关系或其他利益关系

结合公司的业务模式，代理模式之下客户与供应商之间存在指定关系，公司仅作为代理人的身份参与交易环节。因此该模式之下，公司与客户和供应商之间仅为业务往来。结合代理模式之下的交易定价，其与市场行情价格无明显偏差，相关交易具有合理性。

自营模式之下，公司的客户与供应商之间均为自主决定，公司在进行客户及供应商的管理过程中亦设置了严格的审批制度，限制公司的实控人、董监高的关联方进入贸易业务客户及供应商名册。因此，公司的客户与供应商之间不存在关联关系或利益安排。

因此，公司的客户与供应商之间不存在利益输送，客户及供应商与公司及其实控人、董监高等不存在关联关系或其他利益安排。

综上，公司贸易客户及供应商的成立时间一般在5年以上，供应商的成立时间通常更早；其注册地主要集中在新疆和长三角地区，柴油供应商的注册地在新

59疆更为集中；双方的定价方式主要是基于市场价格协商确认；苯乙烯、柴油的采

购及销售通常采用先款后货的结算方式，乙二醇采购包括先款后货或交割期内结算等不同的支付方式，乙二醇销售的结算方式包括先款后货以及先货后款；其交易方式符合一般的行业惯例，客户及供应商与公司及其实控人、董监高等不存在关联关系或其他利益安排。

（二）发行人与多个供应商存在公司规模与采购规模不匹配的具体情况及

商业合理性，神力能源与发行人子公司注册地址一致的原因及合理性；报告期内向前述供应商采购货物后续出售情况，相关交易是否具有商业实质

1、供应商与公司业务的匹配性

（1）南京储锦

南京储锦系南京储文科技有限公司全资子公司，而南京储文科技有限公司的控股股东为河南省国投企业管理有限公司（以下简称“河南国投”），实际控制人为河南省人民政府。因此，南京储锦系河南省人民政府控制的国有企业，其自身的资信背景较好，因此公司与其产生业务往来具有合理性。

（2）源疆石油

源疆石油的核心业务聚焦标准化原材料贸易，在乙二醇等品类的价格协商及交付效率上，形成了符合市场需求的服务优势，为合作企业提供高效的供应链支持，其凭借成熟的上下游合作资源，可快速对接供需两端，无需大额资金占用。

该公司在贸易领域具备优质资源整合能力，已与山东华瓴物产有限责任公司、厦门象屿资源有限公司、新疆民生科技实业发展有限公司等国企建立合作关系，与国企合作背景证明其上下游供应链的稳定性与资源获取能力。

基于该公司在行业内的资源整合能力，公司与其进行业务合作具有合理性。

（3）神力能源经查询，神力能源的注册地址为“南京市江宁空港经济开发区飞天大道69号1532室（江宁开发区）”，京沪石油的注册地址为“南京市江宁区空港经济开发区飞天大道69号1508室（江宁开发区）”。

南京市江宁空港经济开发区为招商引资对入驻企业免费提供办公场所以及

60相应的扶持政策，故该地区贸易业务和从业人员相对集中。根据天眼查显示，仅

南京市江宁空港经济开发区飞天大道69号附近5公里以内存续、在业的贸易型公司有6000余家。

为响应当地招商政策，京沪石油与南京空港枢纽经济区投资发展有限公司（国有控股企业）签署《房屋租赁合同》，约定京沪石油租赁其坐落于南京江宁区禄口街道飞天大道69号1508室的办公室，租金免费，租赁期自2022年6月

24日至2026年6月23日。京沪石油于2022年8月将注册地从邳州迁入南京市

江宁区空港经济开发区飞天大道69号，上述地址仅为注册地址，而非实际办公地址。

京沪石油之前的实际办公地址为江宁区金兰路 12 号绿地之窗商务广场 F-1

幢913-914室，年租金为14.28万元；新的办公地址为南京市栖霞区仙林街道灵山北路东墅山庄9号06幢103室，年租金3.50万元。因此，神力能源与京沪石油注册地址一致属于巧合，两者之间不存在关联关系。

2、相关供应商的业务合作情况

报告期内，公司与上述供应商之间的交易情况如下：

项目采购期间货物名称采购数量（吨）销售期间销售数量（吨）

乙二醇19000.0019000.00

2023年度2023年度

南京储锦钢材46097.6046097.60

2024年度乙二醇90000.002024年度90000.00

乙二醇154982.03154982.03

电解铜2065.622065.62

2024年度

源疆石油2024年度螺纹钢56056.5756056.57

铜杆962.69962.69

煤73969.0073969.00

苯乙烯4500.004500.00

2023年度2023年度

乙二醇11000.0011000.00神力能源

苯乙烯9500.009500.00

2024年度2024年度

乙二醇7000.007000.00

合计475133.50475133.50因此，公司与南京储锦之间采购的品类主要是乙二醇和钢材，与源疆石油主

61要采购的品类为乙二醇、电解铜、螺纹钢、铜杆等，与神力能源主要采购的品类

为苯乙烯、乙二醇。公司各期与上述供应商之间采购的产品，在当年度均全部对外实现销售。因此，公司与供应商之间的采购业务具有合理性，销售状况良好，具有商业实质。

综上，南京储锦为国资背景的贸易公司，源疆石油与行业内多家大型企业建立合作关系，故上述供应商的资信背景较为优质，公司与其进行业务往来具有商业合理性。因响应当地政府招商优惠政策，京沪石油免费租赁当地政府的办公区域作为注册地址，其与神力能源注册地址在同一办公楼不同楼层属于巧合，因此公司与神力能源之间不存在关联关系或其他安排，两者之间进行业务合作具有商业合理性。

（三）核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）查询主要贸易业务客户的工商信息，了解其成立时间、注册地址、股权结构等基本情况；

（2）获取关联方清单，对比检索主要客户及供应商的名称，确认双方之间是否存在关联关系；

（3）查询重要供应商的工商信息以及行业背景信息，了解其在行业内的市场地位；

（4）获取发行人的采购及收入台账，匹配采购货物的后续流转情况，确认交易的真实性。

2、核查结论经核查，保荐机构认为：

（1）公司贸易客户及供应商资信状况良好，其交易方式符合一般的行业惯例；客户及供应商与公司及其实控人、董监高等不存在关联关系或其他利益安排。

（2）南京储锦、源疆石油、神力能源与发行人之间的交易具有商业合理性；

报告期内向前述供应商采购货物后续出售情况良好，相关交易具有商业实质。

62六、结合报告期内发行人采用预付方式采购的情况，包括产品类型、采购

模式、采购合同条款、对应供应商具体情况是否存在关联关系或可能造成利益

倾斜的其他关系等，说明发行人采用预付方式采购是否属于行业惯例，新疆德航相关预付账款未收回的原因；说明报告期各期末预付款对应交易的内容、时

间、金额、结算方式、结算周期、交货时间、退款情况及原因等主要合同的期

后执行情况以及预付账款的期后结转情况，是否形成关联方资金占用，减值计提是否充分

（一）结合报告期内发行人采用预付方式采购的情况，包括产品类型、采

购模式、采购合同条款、对应供应商具体情况是否存在关联关系或可能造成利

益倾斜的其他关系等，说明发行人采用预付方式采购是否属于行业惯例，新疆德航相关预付账款未收回的原因

1、产品类型及采购模式

报告期内，公司的贸易业务采用预付方式采购的产品类型主要有：乙二醇、涤纶短纤、电解铜、铝锭、煤、铜杆、螺纹钢等。大宗商品贸易的采购模式一般为先款后货的形式，公司按照合同条款预付货款后，供应商开具全额采购发票，并进行货转操作。

公司的制造业采用预付方式采购的产品类型主要为钢材及镀锌生产线专用设备。钢材的采购模式一般为先款后货的形式，公司按照合同条款预付货款后，供应商将钢材运输至指定地点；专用设备主要为根据镀锌生产线设计规格定制化

的专用设备，故需要预付款项后生产，供应商生产完成后运输到中大杆塔现场安装并组织验收。

2、采购合同相关

公司与主要预付款对象签署的合同内容如下：

公司名称合同条款

结算方式及期限:需方于交割当月月底前支付全额货款给供方。允许分批新疆佰达兴发商交割。供方于收到货款后当月开具全额增值税专用发票（税点13%）给贸有限公司需方。供方将货权移交给需方视为已交付货物，货权转移前，货物毁损灭失的风险由供方承担，货权转移后，货物毁损灭失的风险由需方承担。

新疆源疆石油有货款结算方式及期限:先款后货，银行电汇。交割当日，供需双方通过张限公司 家港保税区长江国际网上仓储平台 CA 交割，供方将复核完毕的货转截图

63公司名称合同条款

提供给需方，需方确认截图无误且货权在供方名下后当日立即支付全部货款到供方指定账户，供方收到全部货款后于交割当日立即发送提单完成最终货转，若需方逾期支付货款，供方有权解除合同并将货物转卖给第三人，需方需向供方承担违约责任，由此导致相关费用的增加（包括但不限于仓储费、提货费等）及引起的相关损失，由需方承担。供方交割当月提供全额有效的增值税专用发票给需方税率13%。

新疆嘉疆化工有先款后货。银行电汇方式结算，交货当月月底前开具13%增值税专用发限公司票。

结算方式及期限:先款后货，乙方以承兑、商票、信用证或电汇支付，乙新疆锡铠能源有方付清全部货款后，甲方交货给乙方办理提货手续，可分批交货，甲方于限公司交货次月31日前按实际提货数量和实际结算价格向乙方开具增值税发票。

1.付款方式:合同签订后，买方凭本合同向卖方分批预付款，预付暂按热

值范围加权 Qnetar≥6000 计算。

1.1 预付款=本批发运吨数 x[热值 6000kcal/kgX 热值基准价格（元/[（kcal/kg）X 吨]）0.172-5 元/吨]。

1.2质保金:预付款的3%，在预付款支付时扣除，待货物验收完毕无异议，

在最终结算时支付给卖方。

2.卖方在收到预付款后（12个工作日内）组织发运并向买方提供本批（列）

新疆德航商贸有的铁路大票、收货化验单（扫描件或系统截图）、发运轨迹（或者铁路系限公司统截图）、货款预结支付申请单、货权转移证明。

3.终结算:买方与下游客户完成结算后，依据买方向卖方出具的结算单，

双方核对无误后进行终结算卖方根据终结算金额向买方开具相对应的增值税专用发票后5个工作日内对结算金额多退少补。

在合同履行期间，如遇国家税率调整，未履行部分双方应按调整后的税率执行，不含税金额不因国家税率变化而变化。因卖方未及时开具发票给买方造成损失的，由卖方承担赔偿责任。（从买方付款之日起至买方回款之日止）。

结算方式及付款期限:供需双方在签订合同后，需方在一个工作日内向供新疆合润顺安供方预付50万元定金，装船前付完全款，待供方确认货款后根据需方提供应链管理有限公的装船资料办理装船手续，交货结束后供方根据第三方质量检验、数量计司量结果向需方出具结算单，需方确认无误后结清剩余货款供方收到上述全部货款后及时向需方开具全额增值税专用发票。

买卖双方实行先款后货，批款批货的交易方式，合同签订之日后买方支付秦皇岛翔拓商贸预付款，批款批货。货物到达买方指定货场后，卖方给予买方本批次付款有限公司额所对应货物数量的货权转移。自货款进款之时起合同生效。价格随行就市，以双方最终确认的价格为准。

结算方式:先款后货，银行电汇或者转账（网银），国内信用证、银行承南京储锦科技有兑等方式进行结算。允许分批交割，分批付款。需方应在指定日前（含当限公司日）向供方支付该合同项下全部货款。供方在完成货物交割当月应按交货月的法定税率给需方开具全额增值税专用发票并寄送需方。

结算方式:先款后货，允许分批交割分批付款。银行电汇或者转账（网银）。

河南麦鑫实业有需方应在指定日前（含当日）向供方支付该合同项下全部货款。供方在交限公司割当月应按交货月的法定税率给需方开具全额增值税专用发票并寄送给需方。

提货时间:2024年4月30日前（含当日），需方于2024年1月10日前河南佰沥供应链（含当日）付清全款。先款后货（交付方式），即指需方将相应货款支付管理有限公司

给供方后，供方根据所支付的货款金额进行发货。

64公司名称合同条款

现金电汇结算，先款后货，买方应在交割期内且不晚于2023年12月27海南晟耀新能源日（含当日）前以电汇形式向卖方付清货款卖方收到买方全额货款后于当科技有限公司日办理交货手续。

结算方式:先款后货，银行电汇或者转账（网银），国内信用证、银行承新疆凌冰商贸有兑等方式进行结算。需方应在2024年8月31日前（含当日）向供方支付限公司该合同项下全部货款。供方在完成货物交割当月应按交货月的法定税率给需方开具全额增值税专用发票并寄送给需方。

江苏港彩贸易有合同签订后2个工作日内预付80%货款，货到票到验收合格后30日内付限公司清尾款。

1.合同签订后3工作日内甲方向乙方支付合同总价款的35%作为预付款；

2.发货前甲方向乙方支付合同总价款的45%作为发货款；

3.设备安装调试完毕并通过验收合格且设备投入运行正常使用后15个工作日内。甲方向乙方支付合同价款的10%作为进度款；

4.剩余合同总价的10%作为质量保证金。质量保证期届满后，在没有质量

徐州宏途远见建索赔且没有未解决的质量纠纷的情况下。由甲乙双方授权代表签署最终验材有限公司收证书后10个工作日内无息支付给乙方；

5.乙方于进度款支付前提供全额增值税专用发票；

6.合同价款包含但不限于税率为13%的增值税专用发票、运费、包装费、保险费、设备费、材料费、装卸费、安装费、调试费、培训费、技术指导

费、备品备件费用及本合同项下项目建设所需要支付的其他所有费用。7.甲方支付乙方的货款为电汇、支票、银行承兑汇票。

江苏新福昌建材

合同签订后当日预付80%货款货到票到验收合格后30日内付清尾款。

有限公司

1.合同签订后3工作日内甲方向乙方支付合同总价款的40%作为预付款；

2.发货前甲方向乙方支付合同总价款的40%作为发货款；

3.设备安装调试完毕并通过验收合格且设备投入运行正常使用后15个工作日内。甲方向乙方支付合同价款的10%作为进度款；

4.剩余合同总价的10%作为质量保证金。质量保证期届满后，在没有质量

扬州欣元顺新能索赔且没有未解决的质量纠纷的情况下。由甲乙双方授权代表签署最终验源有限公司收证书后10个工作日内无息支付给乙方；

5.乙方于进度款支付前提供全额增值税专用发票；

6.合同价款包含但不限于税率为13%的增值税专用发票、运费、包装费、保险费、设备费、材料费、装卸费、安装费、调试费、培训费、技术指导

费、备品备件费用及本合同项下项目建设所需要支付的其他所有费用；

7.甲方支付乙方的货款为电汇、支票、银行承兑汇票。

神力能源（江苏）有限公司（曾用结算方式:先款后货，允许分批付款分批交割，需方应在指定日前（含当名：南京润瀚泽日）向供方支付该合同项下全部货款。供方在完成货物交割次月应按交货石油化工有限公月的法定税率给需方开具全额增值税专用发票。

司）

公司与供应商之间签署的合同明确约定其款项支付方式为先款后货，故公司预付款项系基于真实的业务实质，符合贸易业务的实际需求。

3、供应商基本情况

报告期末主要预付款的供应商对应的基本信息如下：

65是否关

公司名称主要交易品类开发渠道价格确认方式联方参考市场行情新疆佰达兴发商贸有限公司涤纶短纤业内介绍否价，比价确定参考市场行情

新疆源疆石油有限公司乙二醇、电解铜业内介绍否价，比价确定乙二醇、电解参考市场行情新疆嘉疆化工有限公司业内介绍否

铜、涤纶短纤价，比价确定铜杆、电解铜、参考市场行情新疆锡铠能源有限公司业内介绍否

乙二醇价，比价确定参考市场行情新疆德航商贸有限公司煤业内介绍否价，比价确定新疆合润顺安供应链管理有限参考市场行情煤业内介绍否公司价，比价确定参考市场行情秦皇岛翔拓商贸有限公司煤业内介绍否价，比价确定参考市场行情南京储锦科技有限公司乙二醇业内介绍否价，比价确定参考市场行情河南麦鑫实业有限公司乙二醇业内介绍否价，比价确定参考市场行情河南佰沥供应链管理有限公司沥青业内介绍否价，比价确定参考市场行情海南晟耀新能源科技有限公司苯乙烯业内介绍否价，比价确定参考市场行情新疆凌冰商贸有限公司乙二醇业内介绍否价，比价确定参考市场行情江苏港彩贸易有限公司钢材业内介绍否价，比价确定酸洗房及辅助参考市场行情徐州宏途远见建材有限公司业内介绍否设备价，比价确定参考市场行情江苏新福昌建材有限公司钢材业内介绍否价，比价确定环保、辅助设参考市场行情

扬州欣元顺新能源有限公司备、黑白件处理业内介绍否价，比价确定及物流设备

神力能源（江苏）有限公司（曾参考市场行情

用名：南京润瀚泽石油化工有柴油业内介绍否价，比价确定限公司）

4、同行业公司的预付账款

由于公司的预付账款主要与贸易业务相关，故统计贸易业务同行业公司的预付账款情况，具体如下：

单位：万元证券简称2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

和顺石油2012.384692.1411508.9513654.23

广汇能源31406.0193372.07173294.72173673.86

66证券简称2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

广聚能源14734.752259.304717.332328.62

国际实业30086.5028257.1537813.5528990.42

通过比较可知，贸易业务同行业公司各期末均有一定规模的预付账款，其中广汇能源的预付账款规模更大，故公司采用预付账款支付的方式符合贸易业的行业惯例。

5、新疆德航相关预付账款基本情况

新疆德航相关预付款未能收回主要与民事诉讼及刑事案件有关，具体如下：

2024年5月6日，甘肃建投物流集团有限公司与新疆中油化工集团有限公

司签订煤炭运贸一体购销合同，新疆中油化工集团有限公司与新疆德航商贸有限公司签订煤炭运贸一体购销合同。根据合同约定，甘肃建投物流集团有限公司共计向新疆中油化工集团有限公司支付2064万元，新疆中油化工集团有限公司收到上述款项后向新疆德航商贸有限公司支付1992.08万元，但合同一直未履行。

2025年8月，甘肃建投物流集团有限公司向中油化工提起诉讼，诉讼请求

包括：解除双方签署的合同；中油化工返还预付款2064万元；中油化工向其支

付资金占用利息1265839.86元；中油化工向其支付违约金2588256元。

2025年9月19日，中油化工向乌鲁木齐市公安局经济犯罪侦查支队报案，

中油化工认为新疆德航商贸有限公司、甘肃普聚新能源科技有限公司、马瑞云等

人利用甘肃建投物流集团有限公司虚构贸易需求，骗取中油化工巨额钱款，涉嫌合同诈骗。经审查，中油化工所报上述事实与2025年6月16日该支队受理的新疆德航商贸有限公司与甘肃普聚新能源科技有限公司签订《煤炭买卖合同》并支

付1992.08万元预付货款，新疆德航商贸有限公司控告普聚新能源科技有限公司的事实属于同一法律事实。

因此，新疆德航相关预付账款因涉及民事诉讼及刑事案件，目前正在审理和侦查阶段，故相关账款期后未结转。

67（二）说明报告期各期末预付款对应交易的内容、时间、金额、结算方式、结算周期、交货时间、退款情况及原因等主要合同的期后执行情况以及预付账

款的期后结转情况，是否形成关联方资金占用，减值计提是否充分

1、预付账款基本情况

（1）2025年9月末

2025年9月30日，公司前五大预付款主要情形如下：

单位：万元序供应商主要交付款结算结算交货期后退期后结转尚未交易预付金额号名称易内容日方式周期时间款金额金额金额

2025

新疆佰达

2025年

1兴发商贸螺纹钢7000.00电汇4个月-5206.831793.17年7月11-12有限公司月

新疆源疆乙二醇、20252025

电汇、3-5个

2石油有限涤纶短6813.10年7月年12--6813.10

承兑月

公司纤-9月月

2025

新疆嘉疆2025

电汇、2-4个年

3化工有限螺纹钢5811.17年7月-3911.171900.00

承兑月11-12

公司-9月月

2025

新疆锡铠

涤纶短20253-5个年

4能源有限4477.95电汇-3424.871053.08

纤年7月月10-12公司月新疆德航

20242024

5商贸有限煤炭1992.08电汇1个月--1992.08年5月年5月公司

合计26094.29-12542.8713551.43

注1：本表数据的统计截止日期为2025年11月30日。

注2：新疆德航商贸有限公司的交货时间为合同约定的时间。

2025年9月末的预付款中，其期后的尚未交易的金额较大，主要因为截至

目前期后时间间隔较短，部分款项尚未到结算时点。其中对新疆德航商贸有限公司的预付款因涉及民事诉讼及刑事案件，故未进行清算。

（2）2024年末

2024年12月31日，公司前五大预付款主要情形如下：

68单位：万元

供应商主要交付款结算结算期后退款期后结转尚未交序号预付金额交货时间名称易内容日方式周期金额金额易金额新疆源

2024

疆石油乙二醇电汇、2025年3

114447.45年123个月528.4013919.05-

有限公等承兑月月司新疆合润顺安

202410个2025年1

2供应链煤炭4500.00电汇1472.63027.40-

年3月月月管理有限公司秦皇岛翔拓商20242025年5

3煤炭2800.00电汇9个月600.002200.00-

贸有限年8月月公司新疆锡

2024

铠能源3-102025年3

4铜杆等2663.18年9月电汇-2663.18-

有限公个月月-7月-12月司新疆德航商贸20242024年5

5煤炭1992.08电汇--0.001992.08

有限公年5月月司

合计26402.712601.0021809.631992.08

注：新疆德航商贸有限公司的交货时间为合同约定的时间。

2024年末的预付账款期后退款的原因：新疆源疆石油有限公司的退款主要

是因为交割平台系统优化导致账号登录异常，经协商之后退款处理；新疆合润顺安供应链管理有限公司、秦皇岛翔拓商贸有限公司的款项主要为煤炭款，由于煤炭价格波动导致期后未全部履约，故导致部分退款。

（3）2023年末

2023年12月31日，公司前五大预付款主要情形如下：

主要序供应商付款结算结算交货期后退期后结转尚未交易交易预付金额号名称日方式周期时间款金额金额金额内容南京储

20232024

锦科技乙二电汇、2-8个

129088.80年9月年1月1137.0027951.80-

有限公醇承兑月

-12月-6月司河南麦

2023

鑫实业乙二2024

21560.00年10电汇8个月202.501357.50-

有限公醇年6月月司

69主要

序供应商付款结算结算交货期后退期后结转尚未交易交易预付金额号名称日方式周期时间款金额金额金额内容河南佰沥供应2023

2024

3链管理沥青1396.00年12电汇4个月1396.00-

年4月有限公月司海南晟耀新能2023苯乙2024

4源科技1175.70年12电汇1个月1175.70-

烯年1月有限公月司新疆源

2023

疆石油乙二2024

51000.00年12电汇3个月1000.00-

有限公醇年3月月司新疆凌

2023

冰商贸乙二2024

61000.00年12电汇3个月1000.00-

有限公醇年2月月司

合计35220.501339.5033881.00-

2023年末的预付账款期后退款的原因：南京储锦科技有限公司因其所在的

集团对其业务定位进行调整收缩贸易业务，故期后不能履约导致退款；河南麦鑫实业有限公司的退款主要是因为期后少部分订单未履约所致，其他的大部分订单已正常履约。

（4）2022年末

2022年12月31日，公司前五大预付款主要情形如下：

单位：万元主要序供应商付款结算结算交货期后退期后结转尚未交易交易预付金额号名称日方式周期时间款金额金额金额内容江苏港

20222022

彩贸易钢材

16729.53年12电汇1个月年126729.530.00

有限公采购月月司预付徐州宏酸洗2022途远见2023

2房及5210.91年12电汇6个月144.565066.350.00

建材有年6月辅助月限公司设备江苏新20222022钢材

3福昌建3043.12年12电汇1个月年123043.120.00

采购材有限月月

70主要

序供应商付款结算结算交货期后退期后结转尚未交易交易预付金额号名称日方式周期时间款金额金额金额内容公司预付

环保、辅助扬州欣

设备、2022元顺新2023

4黑白2867.80年12电汇6个月78.062789.740.00

能源有年6月件处月限公司理及物流设备神力能

源（江苏）有限

公司（曾

20222023

5用名：南柴油2025.00电汇8个月2025.000.00年8月年4月京润瀚泽石油化工有限公司）

合计19876.362247.6217628.740.00

2022年末的预付账款期后退款的原因：徐州宏途远见建材有限公司和扬州

欣元顺新能源有限公司主要因为下调保证金比例导致退还超额保证金；神力能源（江苏）有限公司的柴油款，因神力能源不能开具发票导致合同无法正常履约，根据双方签署的解除协议，神力能源向公司支付违约金35万元。

2、预付账款的减值准备

报告期内，公司定期对长账龄或涉诉等异常预付账款进行风险评估，根据评估结果将高风险款项转入其他应收款，并同步计提坏账准备。

报告期各期末，公司的预付款项坏账计提情况如下：

单位：万元坏账计提供应商名称账款余额账龄计提原因金额

2025年9月30日

款项涉诉，新疆亿鑫汇丰能源新疆亿鑫汇丰能源有限公司对还款承诺与担保

394.225年以上394.22

有限公司并未实际履行，回收可能性较低

上海谷米健康科技供应商涉多起案件，刑事已立

177.951-2年177.95

有限公司案，可收回性较低

71坏账计提

供应商名称账款余额账龄计提原因金额

2024年12月31日

款项涉诉，新疆亿鑫汇丰能源新疆亿鑫汇丰能源有限公司对还款承诺与担保

394.225年以上394.22

有限公司并未实际履行，回收可能性较低

上海谷米健康科技供应商涉多起案件，刑事已立

177.951年以内177.95

有限公司案，可收回性较低

2023年12月31日

款项涉诉，新疆亿鑫汇丰能源新疆亿鑫汇丰能源有限公司对还款承诺与担保

394.225年以上394.22

有限公司并未实际履行，回收可能性较低

2022年12月31日

款项涉诉，新疆亿鑫汇丰能源新疆亿鑫汇丰能源有限公司对还款承诺与担保

394.224-5年381.46

有限公司并未实际履行，回收可能性较低

新疆亿鑫汇丰能源有限公司的预付款项因涉及诉讼，亿鑫汇丰对还款承诺与担保并未实际履行，回收可能性较低，自2022年末开始计提坏账；上海谷米健康科技有限公司的预付款项，因该供应商涉多起诉讼案件，款项可收回性较低，故与2024年末开始全额计提坏账。截至2025年9月末，上述款项已全额计提坏账准备，公司预付账款的坏账准备计提充分。

综上，公司贸易业务相关的预付款主要涉及到涤纶短纤、电解铜、铝锭、煤炭、乙二醇、铜杆、沥青、苯乙烯、柴油等多个贸易品类，制造业相关的预付账款主要涉及到设备款、钢材款等。各期末预付款的支付方式以电汇为主、承兑汇票为辅。公司的预付款一般发生在各期最后一个季度，且以最后一个月更为集中，因此预付账款的账龄控制较好。主要预付账款的结算周期在1-9个月左右，其差异较大，主要因为不同贸易品类的结算周期具有差异性所致。截至报告期末，公司对新疆德航商贸有限公司的账期相对较长，且未交货，主要因为该款项涉及民事诉讼及刑事案件所致。报告期内，公司预付相关采购合同期后执行情况良好，不存在资金占用的情形；公司各期末预付账款已充分计提减值准备

（三）核查程序及核查结论

1、核查程序

72（1）获取预付账款的明细账，抽查大额预付款对应的合同条款，了解合同

关于预付款的约定；

（2）获取与新疆德航商贸有限公司款项相关的合同、付款凭证以及全套诉讼资料，确认其款项未能结算的原因；

（3）获取大额预付款项期后的结算凭证，包括退款记录、交割记录等信息，了解期后退款的原因；

（4）对各期末大额预付款的供应商发函，确认期末余额的准确性；

（5）对各期末大额预付款的供应商进行访谈，了解其交易的真实背景，并确认其交易的真实性。

2、核查结论经核查，保荐机构认为：发行人预付款项涉及的品类以贸易业务相关的产品为主，预付款项主要基于采购模式和合同条款进行支付，具有商业合理性，符合行业惯例；发行人与供应商之间不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

新疆德航商贸有限公司相关预付账款未收回主要因为涉诉案件，具有合理性。

报告期末预付款主要是贸易款项，款项支付时间集中在最后一个季度、结算周期一般在一年以内，期后退款主要是因为价格波动等原因所导致，期后结转状况良好；上述款项均有真实的商业背景，不存在资金占用的情形；各期末的预付账款减值准备计提充分。

七、发行人应收款项增长的原因，是否存在通过向徐州交控供应链有限公

司等客户放宽信用政策刺激销售的情形，是否符合行业惯例；结合各业务前五大客户与应收款项及合同资产的对应情况、应收账款坏账计提政策、同行业可

比公司同类业务情况等，说明应收账款和合同资产坏账准备计提充分性，发行人合同资产坏账计提比例较高的原因及合理性

（一）公司应收款项增长的原因，是否存在通过向徐州交控供应链有限公

司等客户放宽信用政策刺激销售的情形，是否符合行业惯例

1、应收账款增长原因分析

报告期内，公司应收款项主要为应收账款，应收账款期末余额的变动情况如

73下：

单位：万元

2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月

项目

30日31日31日31日

应收账款66914.3558322.4946709.0028293.04

其中：贸易业务15499.9819641.197451.98913.02

制造业51414.3638681.3037420.4124572.21

其他业务--1836.612807.81

2023年末发行人应收账款较2022年末增加18415.95万元，增幅达65.09%，

主要系发行人制造业业务规模扩张带动应收账款增加。

2024年末应收款项较上年末增加11613.49万元，增幅24.86%，其中：贸易

业务应收账款增加12189.21万元，制造业应收账款增加1260.89万元。贸易业务应收账款增加的主要原因系公司2024年11月开始开拓了电解铜、铜杆等新贸易品类，导致2024年12月的交易规模偏大，而此类交易的结算方式为应收账款，故年末的应收账款增加系业务正常波动导致，相关款项已经于2025年正常收回。

制造业应收账款的增加主要原因系公司在光伏行业装机量放缓、整体景气度下降

的背景下，为了与徐州交控供应链有限公司这样的优质重大客户保持稳定的合作关系，对该客户的信用期适度放宽所致。

2025年9月末应收账款较上年末增加了8591.86万元，主要原因系镀锌业

务应收账款增加所致。中大杆塔镀锌线建设完成投产后，其业务规模逐年增长，在合作过程中，随着业务的稳定以及客户信用级别的提升，公司对于镀锌业务客户的应收账款金额大幅增加。

2、徐州交控供应链有限公司的应收账款分析

（1）应收账款的账龄分析

报告期各期末，公司对徐州交控供应链有限公司应收账款的账龄情况如下：

单位：万元

2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月

账龄

30日31日31日31日

3个月以内-5223.574639.73486.40

3-6个月-11762.495127.98-

742025年9月2024年12月2023年12月2022年12月

账龄

30日31日31日31日

6-9个月5223.57---

9-12个月7217.98---

合计12441.5516986.069767.71486.40

结合徐州交控供应链有限公司应收账款的账龄情况，其账龄逐年明显增加，故其应收款的增加与其账期的延期具有一定的关联性。公司2025年对徐州交控供应链有限公司的收款情况如下：

收款时间收款金额（万元）

2025年3月1124.73

2025年5月668.76

2025年6月321.35

2025年6月907.60

2025年7月938.00

2025年9月303.98

2025年9月280.10

合计4544.51

公司对徐州交控供应链有限公司的款项已经于2025年合计收回4544.51万元，且上述款项的付款时间多集中在季度末。因此，上述款项正在陆续回收中，目前回收状况良好。

（2）同行业公司的对比

报告期内光伏支架产品相关的同行业可比公司应收账款周转率如下：

证券简称2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

中信博2.706.737.989.90

清源股份1.622.302.862.69

意华股份3.074.384.777.01

行业平均2.464.475.206.53因此，光伏支架相关同行业公司的应收账款周转率均在2024年出现了下滑，故行业内公司的应收账款回款速度均有所减慢。结合同行业公司的情况，公司

2024年对徐州交控供应链有限公司适度放宽账期符合市场行情。

75综上，公司报告期内的应收账款增加与贸易业务及制造业具有一定的关联，

其中2024年制造业应收账款的增加与徐州交控供应链有限公司的账期适度延长

有密切关系；结合光伏支架同行业公司的应收账款周转情况，该账期的适度延长符合行业特征。

（二）结合各业务前五大客户与应收款项及合同资产的对应情况、应收账

款坏账计提政策、同行业可比公司同类业务情况等，说明应收账款和合同资产坏账准备计提充分性，公司合同资产坏账计提比例较高的原因及合理性。

1、各业务前五大客户与应收款项及合同资产的对应情况

（1）贸易业务

报告期内，发行人各期间合并口径贸易业务前五大客户对应的应收款项及合同资产具体如下：

单位：万元合同应收账合同应收账资产期间客户名称款期末资产款账龄期末余额账龄余额

新疆昆仑天昱能源有限公司----

泰丰盛合（海南）实业发展有限公司----

大连明津能源科技有限公司----

2025年1-9月

浙江舟山艾克森石油化工有限公司----

新疆鹿仕源石油化工有限公司----

合计----

宁波熠昇实业有限公司----

新疆昆仑天昱能源有限公司----

阿拉山口龙海石油贸易有限公司----

2024年度

上海康暄实业有限公司----

太仓德洋开发管理有限公司----

合计----

上海抬鲲国际贸易有限公司----

新疆昆仑天昱能源有限公司----

2023年度

上海康暄实业有限公司----

宁波熠昇实业有限公司----

76合同

应收账合同应收账资产期间客户名称款期末资产款账龄期末余额账龄余额

江苏合创致远国际贸易有限公司----

合计----

新疆昆仑天昱能源有限公司----

青岛开投国际贸易有限公司----

浙江国星大宗供应链有限公司----

2022年度广东顺威赛特工程塑料开发有限公

----司

江苏合创致远国际贸易有限公司----

合计----

公司贸易业务的前五大客户主要交易的是苯乙烯产品，该类产品的货款一般在交割当天支付，故其对应的应收账款及合同资产的余额均为零。

报告期各期末，公司贸易业务的主要应收账款如下：

应收账款期末公司名称占比账龄款项性质余额

2025年1-9月

涤纶短纤、

新疆科讯联创商贸有限公司6784.0343.77%1年以内乙二醇货款涤纶短纤货

新疆嘉广利鑫商贸有限公司5776.8237.27%1年以内款

铝锭、棉纱

乌鲁木齐盛佰商贸有限公司2067.7313.34%1年以内货款

新疆瑞誉商贸有限公司703.294.54%1年以内煤货款

新疆汇润海国际贸易有限公司71.230.46%5年以上燃料油款

合计15403.1099.37%-

2024年度

螺纹钢、电

新疆柒彩利鑫商贸有限公司10768.6054.83%1年以内解铜

乙二醇、煤、

乌鲁木齐盛佰商贸有限公司7983.4440.65%1年以内

电解铜-

中建三局集团有限公司699.843.56%1年以内柴油

浙江传璞进出口贸易有限公司75.450.38%1年以内乙二醇

新疆汇润海国际贸易有限公司71.230.36%5年以上燃料油

合计19598.5699.78%-

2023年度

77应收账款期末

公司名称占比账龄款项性质余额新疆金能展锐能源科技有限公

6400.6285.89%1年以内柴油

司

中铁五局集团有限公司 G219 温

霍公路第 WHSG-1 标段项目经 363.32 4.88% 1 年以内 柴油理部

中建三局集团有限公司173.992.33%1年以内柴油霍尔果斯西部建设有限责任公

95.281.28%1年以内柴油

司中国石化销售股份有限公司新

87.771.18%1年以内柴油

疆石油分公司

合计7120.9995.56%-

2022年度

中铁十九局集团新疆项目第二

211.8623.20%1年以内柴油

项目群项目经理部

中建三局集团有限公司179.6919.68%1年以内柴油中铁三局集团有限公司开源矿

175.2119.19%1年以内柴油

区项目经理部

新疆嘉瑞达供应链有限公司101.0111.06%1年以内柴油

新疆汇润海国际贸易有限公司71.237.80%5年以上燃料油

合计738.9880.94%-

注：占比=期末应收账款余额/贸易业务应收账款余额合计数。

注2：新疆汇润海国际贸易有限公司的应收账款发生在2013年，公司2014年进行诉讼，2015年终止执行，报告期内各期全额计提坏账。

报告期内，公司业务的应收款较为集中，前五大应收账款的占比均在80%以上。公司贸易业务的应收账款主要用于柴油、涤纶短纤、螺纹钢、煤炭、乙二醇等产品，不存在苯乙烯相关的应收款项。

（2）制造业

报告期内，发行人各期间合并口径制造业前五大客户对应的应收款项及合同资产具体如下：

单位：万元合同资应收账款期应收账款合同资期间客户名称产期末末余额账龄产账龄余额

国家电网5775.641年以内1988.311-4年

2025年河南领衡建筑工程有限公司11233.991年以内-

1-9月徐州木蓝建材有限公司7550.101年以内-

南京金阳光光伏发电有限公司1432.231年以内-

78合同资

应收账款期应收账款合同资期间客户名称产期末末余额账龄产账龄余额

青岛恒振祥电力设备有限公司42.521年以内-

合计26034.48-1988.31-

徐州交控供应链有限公司16986.061年以内-

国家电网5621.151-2年1990.551-3年中核集团3697.211-4年-

2024年度

南京电气2133.011年以内-

津城建设工程（苏州）有限公

7788.751年以内-

司

合计36226.18-1990.55-

中核集团384.891-3年-

徐州交控供应链有限公司9767.711年以内-

国家电网4403.981-4年1547.141-4年

2023年度

河南领衡建筑工程有限公司6705.141年以内-

江苏海利丰贸易有限公司2538.281年以内-

合计23800.00-1547.14-

中核集团8791.951-2年南京电气3176.371年以内

国家电网4044.231-3年2140.241-3年

2022年度

徐州交控供应链有限公司486.401年以内

南京金阳光光伏发电有限公司-

合计16498.952140.24

报告期内，公司制造业前五大客户的应收账款整体较为稳定，应收账款与交易规模具有匹配性。除了国家电网、中核集团等大型央企客户外，主要客户的应收账款账龄普遍较短，2025年9月30日前五大客户应收账款账龄均在1年以内，信用损失风险整体可控。报告期内，公司的合同资产系国家电网的质量保证金，由于需要在钢构类产品相关项目整体通过验收后一定期间后支付，故账龄普遍较长。

2、应收账款坏账计提政策

报告期内，公司的应收账款预期信用损失的确认标准和计提方法如下：

（1）按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收账款和合同资产

79确定组合

组合类别计量预期信用损失的方法的依据

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预应收账款一账龄测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用一账龄组合损失

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预合同资产一账龄测，编制合同资产账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用一账龄组合损失

（2）按单项计提预期信用损失的应收账款的认定标准

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收账款和合同资产，公司按单项计提预期信用损失。对于客户信用风险状况出现恶化或者客户应收账款逾期未回款的情形，公司综合评估客户的回款能力并进行催收，对于预计无法完全收回或者预计无法收回的应收账款将及时按单项计提预期信用损失，应收账款坏账准备计提充分。

3、同行业可比公司情况

（1）贸易业务

报告期内，公司贸易业务应收账款账龄如下：

单位：万元

2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月

项目

30日31日31日31日

1年以内15388.0619529.277354.02809.06

1年以上111.92111.9297.97103.97

合计15499.9819641.197451.98913.02

由于公司贸易业务应收账款基本在1年以内，故将同行业可比公司1年以内坏账准备计提与公司的比较明细列示如下:

2025年6月2024年12月2023年12月2022年12月

证券简称

30日31日31日31日

和顺石油5.00%5.00%5.00%5.00%

广汇能源5.40%5.35%5.39%4.40%

广聚能源1%1%1%1%

可比公司平均3.80%3.78%3.80%3.47%

国际实业1.00%1.00%0.11%0.11%因此，公司贸易业务的应收账款坏账计提比例与广聚能源较为接近，因此坏80账计提政策具有合理性。考虑到公司的坏账计提比例略低于同行业，基于谨慎性，

按照行业平均水平进行坏账计提测试，测试结果如下：

单位：万元

2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月

项目

30日31日31日31日

坏账计提（报表数）254.64296.13106.06104.47

坏账计提（测算数）685.50838.96377.42131.66差异（测算数-报表数）430.87542.84271.3627.18

注：测算过程中，1年以内账龄的计提比例选取同行业平均水平，其他账龄的坏账计提比例参照公司的计提政策。

经测算，按照同行业的政策执行，则公司贸易业务2022年至2025年9月，各期的应收账款坏账差异额在净利润中的占比较低，故对公司的经营业绩不产生重大影响。

（2）制造业

公司制造业应收账款的坏账准备计提率与同行业可比公司比较明细如下：

意华股份2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

1年以内5.00%5.00%5.00%5.00%

1-2年10.00%10.00%10.00%10.00%

2-3年50.00%50.00%50.00%50.00%

3-4年100.00%100.00%100.00%100.00%

4-5年100.00%100.00%100.00%100.00%

5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%

中信博2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

1年以内5.00%5.00%5.00%5.00%

1-2年10.00%10.00%10.00%10.00%

2-3年50.00%50.00%50.00%50.00%

3-4年100.00%100.00%100.00%100.00%

4-5年100.00%100.00%100.00%100.00%

5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%

清源股份2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

1年以内5.00%5.00%5.00%5.00%

1-2年10.00%10.00%10.00%10.00%

2-3年50.00%50.00%50.00%50.00%

813-4年100.00%100.00%100.00%100.00%

4-5年100.00%100.00%100.00%100.00%

5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%

可比公司

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

平均

1年以内5.00%5.00%5.00%5.00%

1-2年10.00%10.00%10.00%10.00%

2-3年50.00%50.00%50.00%50.00%

3-4年100.00%100.00%100.00%100.00%

4-5年100.00%100.00%100.00%100.00%

5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%

国际实业2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

1年以内5.00%5.00%5.00%5.00%

1-2年10.00%10.00%10.00%10.00%

2-3年35.00%35.00%35.00%35.00%

3-4年100.00%100.00%100.00%100.00%

4-5年100.00%100.00%100.00%100.00%

5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%

报告期内，公司制造业产品主要系光伏支架、钢构产品，应收账款坏账准备计提率与光伏支架产品同行业可比公司基本一致。

基于谨慎性，按照同行业公司的平均坏账计提比例测算，则公司制造业的坏账计提情况对比如下：

单位：万元

2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月

项目

30日31日31日31日

坏账计提（报表数）2753.112320.822394.561552.78

坏账计提（测算数）2753.112320.832498.101630.84差异（测算数-报表数）-0.01103.5378.06

（3）测算分析

根据上述测算，各期坏账计提对公司的影响如下：

82单位：万元

2025年92024年12月2023年12月2022年12月

项目月30日31日31日31日

贸易业差异（测算数-报表数）430.87542.84271.3627.18

制造业差异（测算数-报表数）-0.01103.5378.06

坏账差异合计430.87542.85374.89105.24经测算，按照同行业的政策执行，则公司2022年至2025年9月，各期需补提的应收账款坏账金额分别为105.24万元、374.89万元、542.85万元、430.87万元，在各期净利润中的占比分别为-0.35%，-4.64%，1.24%，-21.43%，占比较低，故对净利润的影响程度较低。

虽然公司2025年1-9月测算的坏账计提比例影响较高，但是结合公司的贸易业务应收账款的账龄结构，贸易业务的应收账款账龄以1个月以内为主，因此公司的坏账计提政策虽然较同行业略宽松，但是整体符合公司的基本情况。综上，公司对应收账款坏账计提政策合理，计提坏账计提较为充分。。

4、合同资产坏账计提比例较高的原因

公司的各期末的合同资产的账龄结构如下：

单位：万元

2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月

项目

30日31日31日31日

1年以内914.311019.12390.191595.52

1至2年809.44394.89852.90318.98

2至3年262.52576.54222.07265.43

3至4年2.04-81.99-

4至5年----

5年以上----

合计1988.311990.551547.142179.93因此，公司的合同资产账龄一般在3年以内，主要因为公司的合同资产主要是国网等客户的质保金，其质保期一般在2-3年。结合合同资产的账龄结构，其计提比例较高具有合理性。

（三）核查程序及核查结论

1、核查程序

83（1）获取应收账款的明细账，并按照业务类型对应收账款进行分类，分析

各业务类型的应收账款主要内容；

（2）对徐州交控供应链有限公司的账龄进一步拆分，分析各期末的账龄结构变化情况；

（3）分析光伏支架行业的应收账款周转率的变化情况，了解行业内的应收账款回款状况；

（4）查询同行业公司的应收账款坏账计提政策，分析公司与同行业公司之间的政策差异；

（5）按照同行业的坏账政策进行测算，分析其坏账计提对公司经营业绩的影响程度；

（6）获取合同资产的账龄结构，分析其计提比例偏高的原因。

2、核查结论经核查，保荐机构认为：发行人2024年应收款项增长的原因与向徐州交控供应链有限公司放宽信用政策有一定关系，该信用政策的放宽符合行业惯例；结合各业务前五大客户与应收款项及合同资产的对应情况、应收账款坏账计提政策、

同行业可比公司同类业务情况等，发行人应收账款和合同资产坏账准备计提充分性，发行人合同资产坏账计提比例较高具有合理性。

八、报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应

收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，履行决策和信息披露程序情况，相关内控是否有效执行

（一）报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性

1、报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务的情况如下：

单位：万元、%占采占采占采占采关联方采购2025年购总2024年购总2023年购总2022年购总

名称内容1-9月额比度额比度额比度额比例例例例徐州路

路顺运运费--1320.870.761967.110.571039.061.21输有限

84占采占采占采占采

关联方采购2025年购总2024年购总2023年购总2022年购总

名称内容1-9月额比度额比度额比度额比例例例例公司南京创城建设装修

1231.872.00191.360.11846.300.24208.390.24

发展有费限公司

报告期内，公司向关联方采购内容主要系运费及装修费，与上市公司主营业务相关，系真实业务发生，关联采购具备必要性，上述关联采购占各期采购总额比例为1.45%、0.81%、0.87%及2.00%，占比较小。

经查询报告期内，公司向关联方冯建方控制公司采购价格与其他同类采购价格对比如下：

关联方采购价格同类采购价格名称

路路顺公司：赣榆墩尚

徐州路路顺运满运公司：如东县供电公司/国网协议物资采购项

276MW 渔光互补光伏发

输有限公司目：9.57元/公里

电项目：10元/公里新疆南山墅酒店提档升南京创城建设

级工程项目：3783.94万新疆江河建筑工程有限公司：4235.18万元发展有限公司元

注：运费比较的筛选标准，主要是筛选同时期同距离的运输单价。

报告期内，公司向南京创城建设发展有限公司关联采购，主要系新疆南山墅酒店提档升级工程项目服务，合同订单金额为3783.94万元。新疆南山墅酒店提档升级工程项目由公司企管部组织审计部、法律部、财务部、南山墅总经理组成

招标小组，对南山墅酒店提档升级工程进行了公开招标，最终南京创城以3783.94万元报价竞标成功，价格较其他单位具备优势，采购价格公允。

报告期内，公司向徐州路路顺运输有限公司采购，主要系货物运输服务。经对比路路顺公司与公司同类采购服务商满运公司运输单位定价，采购价格基本一致，关联采购价格公允。

2、报告期内，发行人向关联方出售商品、提供劳务的情况如下：

85单位：万元

占营占营占营

2025

关联方关联销售业收2024业收2023年业收2022年占营业收

年1-9名称关系内容入比年度入比度入比度入比例月例例例江苏大冯建力神管方控钢棒

----2195.630.49%2466.201.53%桩有限制公等公司司江苏中冯建能建材方控钢结

5.900.01%------

有限公制公构司司

国能（沛冯顺

县）光电利控钢结

通讯科----12.620.00%449.170.28%制公构技有限司公司江苏国能光电冯顺通讯科利控通讯

------55.170.03%技集团制公杆有限公司司

报告期内，公司向关联方销售内容主要系钢棒、钢结构等，与上市公司主营业务相关，系真实业务发生，关联销售具备必要性，上述关联销售占各期销售收入比例为1.83%、0.49%、0%及0.01%，占比较小且金额逐年减少。

经查询报告期内，公司向关联方销售毛利率与其他同类销售毛利率对比如下：

销售毛利率关联方名称2025年20242023年2022其他同类销售毛利率

1-9月年度度年度

江苏大力神

管桩有限公--5.47%8.67%-

司-钢棒销售

根据年报数据，2022年至2024年，江苏中能建公司钢结构销售收入分别为

材有限公司-18.15%---10457.43万元、7445.96万元及0钢结构销售万元钢结构销售毛利率分别为

13.51%、20.87%及0%（无收入）

2022年，公司向杭州创欣实业有国能（沛县）

限公司销售相同产品，销售毛利率光电通讯科

13.01%6.04%为6.65%，2023年，公司向沈阳多

技有限公司-维格诺建筑系统有限公司销售相钢结构销售同产品，销售毛利率为13.24%江苏国能光18.47%

86销售毛利率

关联方名称2025年20242023年2022其他同类销售毛利率

1-9月年度度年度

电通讯科技集团有限公

司-通讯杆销售

报告期内，公司向江苏大力神销售的钢棒，无同类可比的产品对外销售。2022年、2023年钢棒产品的成本结构中，原材料的占比分别为91.97%、88.02%，而公司制造业的原材料占比分别为77.84、89.39%，因此钢棒的成本结构中原材料的占比更高，主要因为钢棒的生产加工环节较为简单所致。因为钢棒仅需经过简单的加工即可完成，故公司对外销售的毛利率相对较低。结合公司向关联方销售钢棒所体现的5-9%之间的毛利率水平，具有其合理性，此类关联交易的价格较为公允。

报告期内，公司向江苏中能建材有限公司销售的钢结构产品，无同类可比的产品对外销售，江苏中能建材销售钢结构毛利率为18.15%，根据年报数据，2022年至2024年，公司钢结构销售收入分别为10457.43万元、7445.96万元及0万元钢结构销售毛利率分别为13.51%、20.87%及0%（无收入），毛利波动，主要系与各年度销售钢结构具体类型差异相关，平均毛利率为17.19%，与公司向关联方江苏中能建材销售毛利率不存在明显差异，关联销售价格公允。

报告期内，公司向国能（沛县）光电通讯科技有限公司销售钢结构，2022年、2023年销售毛利率为6.04%、13.01%，2022年，公司向杭州创欣实业有限公司销售相同产品，销售毛利率为6.65%，2023年，公司向沈阳多维格诺建筑系统有限公司销售相同产品，销售毛利率为13.24%，与公司向关联方江苏中能建材销售毛利率不存在明显差异，公司向国能（沛县）光电通讯科技有限公司销售钢结构产品毛利率同2022年、2023年钢结构产品毛利率存在一定差异，主要系公司向国能（沛县）光电通讯科技有限公司销售的钢结构产品制造工艺及流程较为简单，定价较低导致，关联销售价格公允。

报告期内，公司向江苏国能光电通讯科技集团有限公司的通讯杆，无同类可比的产品对外销售。根据年报数据，2022年，公司制造业销售毛利率为20.49%，与公司向关联方江苏中能建材销售毛利率不存在明显差异，关联销售价格公允。

873、报告期内，发行人中大杆塔业绩补偿及收购中大杆塔事项情况如下：

2021年2月9日，发行人与徐州苏领建材贸易有限公司、周中民签署了《股权转让合同书》，受让江苏中大杆塔科技发展有限公司80%的股权，中大杆塔原控股股东徐州苏领建材贸易有限公司作出中大杆塔2021年至2023年实现的净利润合计不低于人民币35400万元的业绩承诺。按照扣除非经常性损益前后的净利润数孰低为标准，中大杆塔2021-2023年累积实际净利润为33585.45万元，与承诺差额-1814.55万元，中大杆塔未完成业绩承诺目标。2024年6月6日经

公司第九届董事会第二次临时会议审议通过，根据《股权转让合同书》约定的补

偿计算方法，确定业绩补偿方案为：出让方徐州苏领建材贸易有限公司作为中大杆塔原控股股东应以现金向公司补偿6407.31万元。独立董事于2024年6月5日召开2024年第三次独立董事专门委员会，对该议案进行审议并通过。截至本报告出具日发行人已收到上述补偿款。

2023年4月19日，公司与苏领建材签订了《股权转让合同书》，以25000

万元的价格受让苏领建材持有的中大杆塔剩余20%股权，经公司第八届董事会第十一次会议和2022年度股东大会审议通过，2023年已完成该股权受让，届时本公司持有中大杆塔100%股权。截至本报告出具日发行人已支付上述股权转让款。

综上，公司报告期内与关联方发生的采购和销售关联交易，均与上市公司主营业务相关，系真实业务发生，关联交易具备必要性。关联交易价格与公司其他同类交易价格基本一致，关联交易价格公允。

（二）关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，履

行决策和信息披露程序情况，相关内控是否有效执行。

报告期内公司与关联方应收类款项余额情况如下所示：

单位：万元项目2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月关联方名称30日31日31日31日其他新疆钾盐矿产资

应收3626.053626.053626.053626.05源开发有限公司款国能（沛县）光应收

电通讯科技有限--42.11207.85账款公司

应收江苏大力神管桩--209.03152.49

88项目2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月

关联方名称30日31日31日31日账款有限公司江苏国能光电通应收

讯科技集团有限--35.6435.64账款公司

关联方应收类款项主要为新疆钾盐矿产资源开发有限公司其他应收款，该款项为经营性资金拆借。为了支持新疆钾盐矿产资源开发有限公司（简称“钾盐矿产”）的经营发展，公司作为控股股东于2008年12月至2011年2月期间，陆续对钾盐矿产进行经营性资金拆借。公司后于2010年12月转让了对于钾盐矿产的控制权，但基于曾经的控股股东身份，在转让之后仍进行少量的经营性资金拆借。

公司已提起对新疆钾盐等相关公司的返还借款诉讼，要求返还借款3590.00万元及利息共计5917.36万元。一审判决被告返还原告借款3626.05万元及逾期利息，二审判决驳回上诉，维持原判。目前已申请强制执行。

报告期内公司与关联方应付类款项余额情况如下所示：

单位：万元项目2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月关联方名称30日31日31日31日南京创城应付

建设发展1064.5797.34228.7734.01账款有限公司徐州路路应付

顺运输有905.491018.52110.11283.12账款限公司其他徐州苏领

应付建材贸易--25000.00-款有限公司其他南京创城

应付建设发展20.1420.1420.1420.14款有限公司

关联方应付类款项中，应付创城建设款项系办公楼装修费用及南山墅酒店装修部分工程费用；应付徐州路路顺款项系制造业货物运输费用；苏领建材其他应付款系公司收购中大杆塔股权款。

综上，关联方应收应付款形成的原因具备合理性，不涉及资金占用。

（三）履行决策和信息披露程序情况

1、报告期内，发行人日常关联交易履行决策和信息披露程序情况如下：

892022年1月28日，公司召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过并披

露了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》：中大杆塔拟于2022年1月-12月与关联企业江苏大力神管桩有限公司、江苏国能光电通讯科技集团有限公司、国能（沛县）光电通讯科技有限公司、徐州路路顺运输有限公司发生 PC 钢棒、

通信塔、钢结构等销售业务及运输业务，总金额在8000万元以内。独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

2023年3月31日，公司召开第八届董事会第二十九次临时会议和第八届监事会第十次临时会议，审议通过并披露了《关于2023年日常关联交易预计的议案》：根据2023年生产经营需要，子公司江苏中大杆塔科技发展有限公司拟与关联方江苏大力神管桩有限公司、江苏国能光电通讯科技集团有限公司、国能（沛县）光电通讯科技有限公司、徐州路路顺运输有限公司发生 PC 钢棒、通信塔、

钢结构等销售业务及运输业务，总金额在6200万元以内。独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

2024年1月12日，公司召开第八届董事会第三十八次临时会议和第八届监事会第十五次临时会议，审议通过并披露了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》：根据2024年生产经营需要，控股子公司中大杆塔拟与关联方江苏大力神管桩有限公司、江苏国能光电通讯科技集团有限公司、国能（沛县）光电通讯

科技有限公司、徐州路路顺运输有限公司发生 PC 钢棒、通信塔、钢结构等销售

业务及运输业务，总金额在5700万元以内。独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。2024年1月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过并披露了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。

2025年1月17日召开第九届董事会第七次临时会议和第九届监事会第二次

临时会议，审议通过并披露了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》：基于

2025年日常生产经营需要，公司控股子公司中大杆塔预计与关联方江苏大力神

管桩有限公司、徐州路路顺运输有限公司发生日常关联交易，关联交易总金额不超过5500万元。独立董事对该议案发表了认可意见和独立意见。2025年2月6日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过并披露了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。

2、报告期内，发行人关联方资金拆借履行决策和信息披露程序情况如下：

90类型关联方金额（万元）起始日到期日

拆入新疆融能2700.002022年3月31日2022年4月12日

拆入新疆融能11800.002024年4月22日2024年4月30日

2022年3月30日，发行人召开第八届董事会第九次临时会议，会议通过了

《关于控股股东向公司提供借款的关联交易议案》，发行人因补充流动资金和经营周转的需要，决定向控股股东新疆融能借入款项2700万元，借款利率参考同期商业银行贷款利率，经双方协商确定年化利率为6%，借款期限不超过3个月。

2024年4月22日，中大杆塔自新疆融能拆入资金合计11800.00万元，该

笔资金拆入的资金用途为偿还银行借款。2024年4月30日，中大杆塔已偿还上述拆入资金11800.00万元并划入新疆融能账户。本次资金拆入事项涉及的关联交易未在事前履行相应的决策程序。

3、报告期内，发行人关联担保情况如下：

单位：万元是否是否序被担担保履行关联担保方债权人担保方式开始时间结束时间履行号保方金额相关完毕程序

大力神管桩、江苏中能置业集团有限公华夏银行股份

司、江苏中能建材有中大连带责任

1有限公司徐州30002021/08/062022/02/06是是

限公司、江苏中能国杆塔保证担保分行

际贸易有限公司、冯

建方、王敏

国际实业、大力神管华夏银行股份中大连带责任

2桩、苏领建材、冯建有限公司徐州16002022/05/232023/05/23是是

杆塔保证担保方分行

国际实业、大力神管华夏银行股份中大连带责任

3桩、苏领建材、冯建有限公司徐州7452022/06/302023/06/29是是

杆塔保证担保方分行中国光大银行中大连带责任

4王敏股份有限公司7022022/01/292023/07/10是是

杆塔保证担保徐州分行中信银行股份中大连带责任不适

5周抗抗有限公司南京10002022/12/012023/12/01是

杆塔保证担保用分行连带责任新疆乌鲁木齐国际保证担

6汤小龙、国际置地农村商业银行20002023/03/062026/03/05否是

实业保；抵押股份有限公司担保

7冯建方、中化房产、国际哈密市商业银连带责任95002023/04/232024/04/22是是

91是否

是否序被担担保履行关联担保方债权人担保方式开始时间结束时间履行号保方金额相关完毕程序

国际置地、昊睿新能实业行股份有限公保证担源司乌鲁木齐分保；抵押行担保抵押担

中大杆塔、苏领建中大永赢金融租赁保、连带不适

85002023/08/162026/08/16是

材、冯宪志杆塔有限公司责任保证用担保哈密市商业银连带责任

中大杆塔、冯建方、国际行股份有限公保证担

9中化房产、国际置120002024/05/082025/05/07是是

实业司乌鲁木齐分保、抵押

地、昊睿新能源行担保连带责任国际保证担

10汤小龙、国际置地新疆银行28002024/08/192025/08/19否是

实业保、抵押担保抵押担兴业银行股份

国际置地、中大杆国际保；连带

11有限公司乌鲁42852024/11/212025/11/21否是

塔、冯建方实业责任保证木齐分行担保新疆天山农村

中油化工、中大杆国际连带责任

12商业银行股份30002025/1/82026/1/7否是

塔、冯建方实业保证担保有限公司连带责任新疆乌鲁木齐国际保证担

13汤小龙、国际置地农村商业银行20002025/3/62026/2/5否是

实业保、抵押股份有限公司担保新疆乌鲁木齐中油连带责任

14汤小龙、国际实业农村商业银行20002025/3/72026/3/5否是

化工保证担保股份有限公司新疆昌吉农村中油连带责任

15汤小龙、国际实业商业银行股份20002025/3/252026/3/24否是

化工保证担保有限公司新疆昌吉农村中油连带责任

16汤小龙、国际实业商业银行股份40002025/3/252025/9/25否是

化工保证担保有限公司中国工商银行

国际实业、冯建方、中大连带责任

17股份有限公司20002025/4/152026/4/7否是

大力神管桩杆塔保证担保邳州支行连带责任

中大杆塔、冯建方、国际哈密银行乌鲁保证担

18国际置地、吴睿新能120002025/5/122026/5/11否是

实业木齐分行保、抵押

源、中化房产担保抵押担

国际新疆银行股份保，连带

19国际置地、汤小龙28002025/08/212026/08/19否是

实业有限公司责任保证担保

92是否

是否序被担担保履行关联担保方债权人担保方式开始时间结束时间履行号保方金额相关完毕程序乌鲁木齐经济技术国际新疆天山农商连带责任

20开发区正鑫融资担10002025/09/292026/09/27否是

实业行高新区支行保证担保保有限公司抵押担新疆昌吉农村

国际保、连带

21中化房产、冯建方商业银行股份30002025/07/022027/06/30否是

实业责任保证有限公司担保乌鲁木齐经济技术中油新疆天山农商连带责任

22开发区正鑫融资担10002025/09/292026/09/27否是

化工行高新区支行保证担保保有限公司新疆昌吉农村中油连带责任

23国际实业商业银行股份20002025/09/262025/09/25否是

化工保证担保有限公司中国银行股份中油连带责任

24国际实业有限公司乌鲁90002025/08/222026/02/22否是

化工保证担保木齐市分行连带责任中国银行股份隆锦保证担

25国际实业、中化房产有限公司乌鲁9002025/09/292026/09/29否是

祥保、抵押木齐市分行担保

国际实业、冯顺利、中油连带责任

新疆融能、江苏中能化中电投融和融保证担

26云装电子商务有限工、资租赁有限公7500.2023/11/132026/11/12否是

保、抵押

公司、江苏大力神管中大司担保桩有限公司杆塔

注1：“第20”:乌鲁木齐经济技术开发区正鑫融资担保有限公司提供连带责任保证担保，中化房产、国际置地提供抵押反担保

注2：“第22”:乌鲁木齐经济技术开发区正鑫融资担保有限公司提供连带责任保证担保，国际实业提供连带责任保证反担保，中化房产、国际置地提供抵押反担保（1）2022年1月13日公司第八届董事会第三次临时会议通过《关于控股子公司贷款的议案》：中大杆塔拟在归还原3000万元银行贷款后，继续向华夏银行股份有限公司徐州分行申请流动资金贷款不超过3000万元，贷款期限一年，贷款利率年化6%以内，用于采购原材料，由关联法人江苏中能置业集团有限公司、江苏大力神管桩有限公司、江苏中能建材有限公司、江苏中能国际贸易有限

公司提供保证担保；中大杆塔拟向光大银行邳州支行申请新增流动资金贷款，贷款金额不超过4000万元，贷款期限一年，贷款利率年化6%以内，用于采购原材料，邳州经开控股集团有限公司提供连带责任保证担保，关联人王敏以其位于南京市两处房产提供抵押担保。

（2）2022年3月30日公司第八届董事会第九次临时会议通过《关于为控

93股子公司贷款提供担保的议案》：中大杆塔拟向华夏银行股份有限公司徐州分行

申请流动资金贷款不超过3000万元，拟向光大银行邳州支行申请流动资金贷款不超过2000万元，贷款期限12个月，贷款利率年化6%以内，用于补充流动资金，由国际实业与徐州苏领建材贸易有限公司共同担保。

（3）2023年2月24日公司第八届董事会第二十八次临时会议和第八届监

事会第九次临时会议通过《关于2023年担保额度预计的议案》：预计2023年公

司为子公司、子公司之间提供担保及子公司为母公司提供担保额度总计不超过

130000万元，具体如下：

单位：万元担保额度占本次新被担保方持截至目前上市公司最担保方被担保方增担保股比例担保余额近一期净资额度产比例国际实业持

国际实业新疆中油化工集团有限公司4000173507.81%

100%

江苏中大杆塔科技发展有限国际实业持

国际实业5345136506.14%

公司80%中油化工持

国际实业新疆昊睿新能源有限公司-10000.45%

100%

鑫京沪能源（上海）有限公司、国际实业持

国际实业京晟能源（北京）有限公司、-5700025.66%

100%

京沪石油（江苏）有限公司

控股子公司新疆国际实业股份有限公司-100004100018.45%

（4）2024年1月12日公司第八届董事会第三十八次临时会议和第八届监

事会第十五次临时会议通过《关于2024年担保额度预计的议案》：预计2024年

国际实业为子公司、子公司之间提供担保额度109790万元，具体如下：

单位：万元被担保方截至20232024年被担保方持股最近一期担保方被担保方年末担保担保比例资产余额额度负债率江苏中大杆塔科技发

国际实业国际实业持100%41.4%400030000展有限公司新疆中油化工集团有

国际实业国际实业持100%55.21%1289021890限公司新疆隆锦祥供应链有

国际实业中油化工持100%54.03%20008800限公司新疆昊睿新能源有限

国际实业中油化工持100%22.81%41009100公司

国际实业京晟能源（北京）有国际实业持100%64.77%-10000

94被担保方

截至20232024年被担保方持股最近一期担保方被担保方年末担保担保比例资产余额额度负债率限公司

鑫京沪能源（上海）

国际实业国际实业持100%65.83%-有限公司

京沪石油（江苏）有

国际实业国际实业持100%92.09%-10000限公司

京沪钢构（江苏）有国际实业持51%，国际实业--20000

限公司中大杆塔持有49%合计22990109790此外，2024年子公司将以其资产或信用为本公司提供担保不超过90500万元。

（5）2025年1月17日公司召开第九届董事会第七次临时会议和第九届监

事会第二次临时会议，审议通过了《关于2025年担保额度预计的议案》：预计

2025年母公司为子公司、子公司之间提供担保额度112420.00万元，子公司为

母公司提供担保不超过103000.00万元。具体如下：

单位：万元本年预计担担保额度占公司最是否关担保方被担保方保总额近一期净资产比例联担保江苏中大杆塔科技发展有限

国际实业30000.0012.29%否公司

国际实业新疆中油化工集团有限公司63420.0025.98%否

国际实业新疆隆锦祥供应链有限公司4000.001.64%否

国际实业新疆昊睿新能源有限公司3000.001.23%否

鑫京沪能源（上海）

国际实业7000.002.87%否有限公司

国际实业京沪石油（江苏）有限公司5000.002.05%否

子公司新疆国际实业股份有限公司103000.0042.20%否

公司已有《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》就关联方和关联交易的认定、关联交易的决策程

序、审议权限、定价原则等进行规定，具有完善的内部治理制度。报告期内，除前述披露的中大杆塔自新疆融能拆入资金合计11800万元事项未履行决策和信

息披露程序外，公司实施的关联交易履行的审议程序和决策程序均符合内部治理制度中就关联交易的审议程序、审议权限、独立董事专门会议、关联董事和/或

95关联股东回避表决等的规定，具有完备的关联交易内部控制、决策及披露程序。

综上，除前述披露的中大杆塔自新疆融能拆入资金合计11800万元事项未履行决策和信息披露程序外，报告期内关联交易均履行了决策和信息披露程序，相关内控有效执行。

（四）核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）获取关联交易相关的主要基础资料，包括合同、结算单、凭证、付款

流水等一系列资料，确认关联交易的真实性；

（2）查询发行人同类业务对外报价基本情况，获取报价文件、同类产品毛

利率等信息，确认关联交易价格的公允性；

（3）查询公司的公告文件以及三会文件记录，确认其内部程序履行的情况以及信息披露的完整性。

（4）获取新疆钾盐诉讼等相关材料，确认其他应收款真实性及合理性。

2、核查结论经核查，保荐机构认为：发行人报告期内关联交易具有必要性、合理性，交易价格具有公允性；关联方应收应付款项形成的原因具有合理的商业基础，不涉及资金占用，除前述披露的中大杆塔自新疆融能拆入资金合计11800万元事项未履行决策和信息披露程序外，报告期内关联交易均履行了决策和信息披露程序，相关内控有效执行。

九、货币资金的具体存放及使用受限情况，与利息收入的匹配性；并结合

业务模式、营运资金和长期项目支出需求、资金受限情况、行业特点、同行业

可比公司情况等，说明货币资金和短期负债余额均较高的合理性，是否与发行人实际资金需求相匹配

（一）货币资金的具体存放及使用受限情况，与利息收入的匹配性

截至2025年9月30日，公司货币资金的具体存放情况如下：

96单位：万元

存放公司金额

国际实业54266.55

中油化工5589.73

隆锦祥1220.78

中大科技696.77

托克马克炼油厂109.07

鑫京沪40.65

京沪钢构11.19

京沪石油10.52

昊睿3.79

京晟能源0.13

奎屯伟业0.09

南山墅0.06

合计61949.33因此，公司的货币资金集中存放在国际实业和中油化工，主要因为公司的贸易业务在采购端涉及到大量的预付款项，且客户端涉及到应收账款，故贸易业务对资金需求量较大。

截至2025年9月30日，公司货币资金的受限情况如下：

单位：万元项目金额

信用证保证金4035.50

银行承兑汇票保证金5500.00

定期存单1020.00

冻结资金213.26

保函保证金302.19

房改房售房款专项资金35.02

合计11105.98

注：冻结资金主要与涉诉案件相关。

公司受限的货币资金主要为信用证保证金、银行承兑汇票保证金、定期存单等用途，其受限原因与公司的业务实质密切相关，且不存在大额异常受限的情形。

2、货币资金与利息收入和投资收益的匹配性

97报告期内，公司各期货币资金与利息收入匹配情况如下：

单位：万元

存款性质2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

货币资金平均余额 a 56770.47 42054.84 23029.04 12437.14

利息收入 b 112.66 136.18 77.78 195.54

货币资金平均利率 c=（b/a） 0.20% 0.32% 0.34% 1.57%

注：货币资金平均余额=（期初银行存款余额+期末银行存款余额）/2，不包括定期存款及保证金。

2022年度公司的货币资金平均利率高于其他年度，主要原因系公司的境外

子公司吉国托克马克炼油厂所属地的利率较高所致，其当年定期存单利率在9-12%之间，该公司货币资金平均余额990.14万元，利息收入102.09万元。排除托克马克炼油厂的利息收入影响后，2022年度公司货币资金平均利率水平为0.82%，与其他年度的平均利率较为一致。

报告期内，公司的平均利率均较低，主要因为公司的货币资金需求较为迫切，故公司的资金主要以“低利率、低风险、高流动性”的银行存放方式为主。此外，平均利率逐年下滑，主要与近年来国内银行利率下调有密切关系。

综上，报告期内公司货币资金主要存放在国际实业和中油化工，其与公司贸易业务对货币资金的需求密切相关；主要受限资金为信用证保证金、银行承兑汇

票保证金，其受限原因与公司业务实质相关；报告期内公司的利息收入规模相对较低，货币资金以“低利率、高流动性”的存放方式为主。

（二）结合业务模式、营运资金和长期项目支出需求、资金受限情况、行

业特点、同行业可比公司情况等，说明货币资金和短期负债余额均较高的合理性，是否与发行人实际资金需求相匹配

1、业务模式

公司的业务包括贸易业务以及制造业，两类业务对于资金的需求差异较大，故按照业务类型将公司的货币资金以及借款情况进行分类列示。截至2025年9月30日，公司各类型业务对应的货币资金及借款情况具体如下：

98单位：万元

一年内到期的非流动分类货币资金短期借款负债

贸易业务38591.8979709.263880.74

制造业23357.296000.00442.40

其他0.15--

合计61949.3385709.264323.13

注：考虑到业务的实质，故将公司内部的资金拆借进行还原。

由上表可知，公司贸易业务短期借款（短期借款及一年内到期的非流动负债）为83590万元，实际账面货币资金规模仅有38591.89万元，故资金规模远低于借款规模；而制造业的借款规模较低，货币资金规模相对较高。因此，从不同业务的角度看，公司两种业务均不存在借贷双高的情形。

公司同时长期从事大宗商品贸易及制造业，制造业与贸易业务具有截然不同的资金周转特性。制造业资产相对较重，业务周期稳定，容易形成稳定的现金流和利润积累。而在资金积累的基础上，公司在制造业方面投建了桥梁钢结构厂房项目，因项目暂停，公司将制造业暂时闲置的资金作为往来款拆借给贸易业务进行资金周转。

大宗商品贸易是典型的资金密集型业务，单笔交易金额大、与上游的结算通常采用预付款的形式，因此需要持续大量的流动资金支持。公司长期从事油品及化工产品批发业务，单笔交易金额通常较大，从接到订单、组织货源、安排物流到最终收回货款，整个运营周期中存在资金垫付需求，仅靠公司自身的流动资金难以覆盖，因此需要依赖短期借款和应付票据等外部融资工具。

因此，发行人的业务包括制造业及贸易业务，其中制造业依靠自身盈利积累了一定的资金规模，故其对外借款的需求较低；贸易业务由于预付账款的结算方式导致其对资金规模有一定的需求，但是贸易业务盈利能力低导致其自身积累的自有资金有限，故主要通过对外借款的方式实现业务规模的维持。从各自业务的角度看，贸易业务及制造业的自有资金及对外借款均符合各自的业务特点，故合并角度体现的借贷双高亦与公司的实际情况相匹配。

2、营运资金

关于营运资金需求，假设2025年至2027年营业收入增长率按5%测算，销

99售百分比参考2024年度水平测算，则公司未来三年新增流动资金缺口为

15477.48万元。

相关测算过程请见公司对“问题2”之“结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求

及现金分红、同行业可比公司情况等，说明在贸易业收入下降的趋势下，本次补充流动资金规模合理性，发行人拟出资收购怡宝矿产股权等是否加剧资金短缺风险”的回复内容。

3、长期项目支出

发行人近期主要进行中的投资包括桥梁钢构生产厂房以及智能仓储（PC）

项目工程，截至报告期末上述项目的进展情况如下：

单位：万元投资项目预计投资额已投规模尚需投入规模

桥梁钢构生产厂房5200013262.0638737.94

智能仓储（PC）项目

10026025148.4375111.57

工程

合计15226038410.49113849.51

注：上述项目的预算额来自于公司对外公告信息。

根据公司目前的投资安排，未来各项目均需要较大规模的资金投入，经测算未来的投资需求为113849.51万元。

4、资金受限情况

截至2025年9月30日，公司的资金受限情形如下：

单位：万元项目计算公式金额

货币资金*61949.33

受限货币资金*11105.98

可供公司自由支配的货币资金余额*=*-*50843.35

截至报告期末，公司尚未受限的货币资金规模为50843.35万元。

5、货币资金规模匹配性

结合运营资金、投资性支出、货币资金受限情况，货币资金的匹配性分析如下：

100单位：万元

项目计算公式金额

可供公司自由支配的货币资金余额*50843.35

营运资金需求*15477.48

投资性支出*113849.51

货币资金需求*=*+*129326.99货币资金覆盖率

（可供公司自由支配的货币资金余*/*39.31%额/货币资金需求）因此，公司报告期末可供公司自由支配的货币资金余额不足与覆盖公司未来的营运资金及项目投资的需求，故公司的货币资金规模用于满足自身经营需求，不存在明显偏高的情形。

6、同行业情形

由于贸易业务对于货币资金的需求更为明显，故此处同行业主要选取贸易业务相关的可比公司。结合货币资金在总资产中的占比情况，对比分析公司与同行业公司的情形，具体如下：

2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月

证券简称

30日31日31日31日

和顺石油10.96%8.40%2.45%13.37%

广聚能源22.19%26.31%34.02%47.47%

广汇能源6.74%7.62%8.13%8.55%

平均13.30%14.11%14.86%23.13%

国际实业17.22%15.06%8.76%4.38%

由上表可知，截至报告期末公司货币资金在总资产中的比重与同行业公司较为一致，不存在明显高于同行业公司的情形，故目前的货币资金规模符合行业特征。

综上所述，发行人的业务包括制造业及贸易业务，其中制造业具有相对“高货币资金、低负债”的特点，而贸易业务具有相对“低资金积累、高负债”的特点，故合并之后，公司整体出现了借贷双高的情形；经测算公司未来营运资金需求、长期项目投资需求，上述需求的资金规模超出公司目前账面资金，故公司的货币资金规模与实际需求具有匹配性。

101（三）核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）获取货币资金的明细以及受限资金的明细，了解发行人货币资金的实际使用情况；

（2）测算发行人货币资金的平均利率，分析其利息收入与货币资金规模的匹配性；

（3）查询同行业公司的货币资金及借款的规模，了解同行业公司的资金需求状况；

（4）测算营运资金需求及未来支出需求，并将上述资金需求与公司的货币资金进行匹配分析。

2、核查结论经核查，保荐机构认为：发行人货币资金的具体存放及使用受限情况符合业务实质，其存放情况与利息收入具有匹配性；结合发行人的业务模式、营运资金和长期项目支出需求、资金受限情况、行业特点、同行业可比公司情况等，货币资金和短期负债余额均较高具有合理性，其规模与发行人实际资金需求相匹配。

十、结合报告期各期末在建工程具体明细、形成原因、投入情况、建设期

和工程进展、期后转固时点及具体依据等，说明报告期内在建工程持续增长的原因及合理性，是否存在延迟转固的情形，利息资本化核算及成本归集是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；在建工程相关支出流向，是否涉及关联方；在建工程的盘点手段、盘点具体过程及取得的证据，是否账实相符

（一）结合报告期各期末在建工程具体明细、形成原因、投入情况、建设

期和工程进展、期后转固时点及具体依据等，说明报告期内在建工程持续增长的原因及合理性，是否存在延迟转固的情形，利息资本化核算及成本归集是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定

1、在建工程持续增长原因

报告期内，公司在建工程分别为11544.59万元、15234.10万元、45846.41

102万元及49945.78万元。各期末公司在建工程明细如下：

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

智能仓储（PC）项目 25148.43 21916.46 - -

桥梁钢构生产厂房13262.0613253.22--

南山墅酒店装修项目2653.981375.896781.66-

生物柴油项目8543.148543.148214.437860.62

吉尔吉斯炼油厂项目211.11208.3197.83200.71

油库管理系统13.3713.3713.3713.37

角钢塔生产线46.02479.9--

镀锌生产线---3241.74

其他项目67.6856.1426.82228.16

合计49945.7845846.4115234.1011544.59

主要项目的形成原因、投入情况、建设期和工程进展、期后转固时点及具体

依据如下：

期后转固已投入金项目形成原因建设期工程进展时点及具额（万元）体依据充分利用子公司中油化工的批

智能仓发、仓储及铁路专用线优势，

2024年储（PC） 提高油罐出租周转率及铁路专 25148.43 建设中 尚未转固至今

项目用线使用率，持续提升物流服务能力及质量桥梁钢

2024年因土地手

构生产研发和生产桥梁钢结构产品13262.06尚未转固至今续暂停厂房南山墅

2023年正常建设

酒店装利用南山区位优势盘活资产2653.98尚未转固至今中修项目生物柴利用棉籽酸化油加工生产生物2013年因诉讼暂

10222.60尚未转固

油项目柴油至今停因吉尔吉

在国内已拥有仓储、批发、零吉尔吉斯炼油厂

售等油品经营业务，建设炼油2013年斯炼油211.11暂停运营，尚未转固厂旨在向上游延伸，完善石油至今厂项目故项目暂

石化产业链，保障油品供应停中油化工油库增加中油化工油品库的仓储管2022年正常建设

13.37尚未转固

管理系理能力至今中统

角钢塔主动把握市场机遇、优化业务1332.132024-202已转固验收报告

103期后转固

已投入金项目形成原因建设期工程进展时点及具额（万元）体依据

生产线结构、提升竞争力5年镀锌生降低制造业的镀锌生产成本，2022-202

3241.74已转固验收报告

产线提升制造业的盈利能力3年结合公司的会计处理方式，公司在建工程的转固具体依据为：（1）单套设备能够单独投料运行，且独立于其他装置或流程产出合格产品的，相关部门出具验收报告；（2）联合设备能够联合试运行成功，正常生产出合格产品，相关部门出具验收报告；（3）配套设备以联合装置整体完工，达到预定可使用状态时点；（4）设备经过相关资产管理人员和使用人员验收。

报告期内，公司围绕自身主业，制造业和贸易业务分别投建桥梁钢结构生产厂房项目、智能仓储（PC）项目，导致在建工程持续增长。上述各项在建工程均未达到预定可使用状态，不存在延迟转固的情形。

2、在建工程的核算

关于在建工程的核算，公司建立了严格的财务核算制度以确保在建工程成本归集的准确性。公司以独立的工程项目为基本核算对象，归集工程项目所发生的成本，按工程项目设置辅助核算。公司定期对在建工程进行盘点检查，对存在减值迹象的项目执行减值测试并计提减值准备。报告期内，公司在建工程均不涉及资本化的借款费用。各类在建工程支出的会计核算方式如下：

项目会计核算方式

根据工程合同、工程进度结算表、监理报告等依据确认土建和安装工程土建及安装工程进度，按工程施工进度计入在建工程成本。

在设备到场后计入在建工程，根据设备采购合同、发票、支付凭证等确需安装设备定在建工程成本。

工程部按工程项目在供应链系统发起工程材料领用申请，按月末加权平工程材料

均方式确定领用工程材料成本，按项目计入各在建项目的成本。

职工薪酬将工程建设期间工程部相关人员的薪酬计入在建工程。

将符合《企业会计准则第17号——借款费用》规定的资本化条件的利资本化利息

息支出计入在建工程（报告期内无资本化利息）

在建工程发生的可行性研究费用、勘察设计费用、监理费等支出，在实其他间接费用际发生时计入在建工程。

综上所述，报告期内在建工程持续增长的原因具备合理性，不存在延迟转固的情形，不涉及利息资本化核算，成本归集准确，相关会计处理符合《企业会计

104准则》的有关规定。

（二）在建工程相关支出流向，是否涉及关联方

报告期内，公司的在建工程款项主要支付对象为：

单位：万元

2025年

工程款支付对象2024年度2023年度2022年度

1-9月

新疆兴吉胜建筑安装工程有限公司乌

3182.8622077.99--

鲁木齐分公司南京创城建设发展有限公司新疆分公

1231.87191.36846.30-

司

山东兴田阳光智能装备股份有限公司411.01389.38--

河南品发建筑工程有限公司238.9112060.96--

山东新高智能装备有限公司95.0890.52--上海传承博华建筑规划设计有限公司

26.5737.25--

徐州第一分公司

新疆铁道勘察设计院有限公司23.58---国家税务总局乌鲁木齐经济技术开发

21.66---区（头屯河区）税务局

新疆北燃乌热能源有限公司15.9132.71--

江苏全咨工程项目管理有限公司6.28---

新疆新城建工程设计审查有限公司3.86-2.31-博文房地产评估造价集团有限公司连

2.48---

云港分公司

江苏中大杆塔科技发展有限公司-1175.84--

吉首市菲扬合创营销策划中心-328.7195.05-

乌鲁木齐远太豫通锅炉有限公司-56.12--

山东鼎诺自动化设备有限公司-13.01--

新疆西域胡杨消防工程有限公司-7.52--河南省海浪消防设备有限公司乌鲁木

-2.02--齐分公司

新疆中化房地产有限公司（存货）--5702.81-

徐州宏途远见建材有限公司--4622.16-

徐州纳迪能源有限公司--2562.62-

扬州欣元顺新能源有限公司--2545.15-菲悦（北京）设计顾问有限公司--198.16-凯亿（无锡）化工装备有限公司--151.76264.90

三亚天涯显赫科技服务中心--97.00-

1052025年

工程款支付对象2024年度2023年度2022年度

1-9月

新疆能利建筑工程有限公司--51.95-

新疆筑鸿建设工程有限公司--38.90-重庆何方城市规划设计有限公司新疆

--32.08-分公司黑龙江龙伟化学工程设计有限公司新

--5.19-团分公司新疆昌吉方汇水电设计有限公司建筑

--2.83-规划分公司乌鲁木齐嘉时代测绘服务有限公司呼

--1.98-图壁分公司

新疆与君同泽建设工程有限公司--0.57-

河南威斯盾电子科技有限公司---33.63

山东利格环卫设备有限公司---17.35

重庆耐德工业股份有限公司---13.81

西安展天电子科技有限公司---13.37

津市市石油化工仪器有限公司---1.77

合计5260.0736463.3916956.82344.83

注1：中大杆塔作为支付对象，主要涉及的是京沪钢构的桥梁钢结构项目，其中的钢结构物资是从中大杆塔采购，属于合并范围内的关联交易。

注2：中化房产（存货）作为支付对象，主要涉及的是南山墅酒店装修项目，该项目的房产主要是通过南山墅酒店向中化房产租赁的形式，因此上述房产在合并范围内列示为在建工程。

公司建立了在建工程相关内部控制制度并严格执行，采购款全部支付给对应的供应商。报告期内，除了南京创城建设发展有限公司之外，公司不存在将工程款项支付给关联方的情形。南京创城建设发展有限公司的款项主要与南山墅酒店项目有关，其为该项目的施工单位，相关交易已经作为关联交易进行披露。公司的工程款资金流向主要是与工程施工相关的单位，其符合实际情况，不存在资金占用的情形。

（三）在建工程的盘点手段、盘点具体过程及取得的证据，是否账实相符。

各报告期末，公司对主要在建工程项目进行全面实地盘点。盘点工作由财务部牵头，联合工程部、资产管理部门人员共同进行，年审会计师执行了监盘程序。

盘点经过及获取的证据如下：（1）盘点前制定了详细的盘点计划；（2）盘点中盘点人员深入项目现场观察工程实体进度（如主体结构完工状况、设备到货情况），并与工程进度报告、监理报告进行核对；对于已安装的重要设备，核对铭

106牌信息与采购合同，并现场进行了拍照留证；（3）盘点结束后，参与人员对盘点

表进行签字确认，财务部对差异情况进行分析，并对盘盈盘亏情形进行会计处理。

经实地盘点和核对，公司报告期末各在建工程项目账面余额所反映的工程投入与实际观察到的工程形象进度相符，财务记录与实物资产状态一致，不存在重大差异，账实相符。

综上，报告期内在建工程持续增长的原因具备合理性，不存在延迟转固的情形和利息资本化的情形，成本归集准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；在建工程相关支出流向清晰，与关联方之间的工程款支出符合实际情况；公司各期末通过实地盘点的方式对在建工程进行确认，盘点过程完整，确认在建工程账实相符。

（四）核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）获取公司在建工程明细表及明细账，了解主要在建工程的基本情况；

（2）获取企业以及年审会计师各期末在建工程盘点资料，了解盘点过程，并对盘点资料进行复核；

（3）获取在建工程相关款项资金流向统计表，与关联方名单进行匹配，确认其资金流向是否存在资金占用情形；

（4）实地查看在建工程的状态，了解其进展情况；

（5）向主要项目的施工单位发函，确认工程项目入账价值的准确性。

2、核查结论经核查，保荐机构认为：发行人报告期内在建工程持续增长的原因具备合理性，不存在延迟转固的情形和利息资本化的情形，成本归集准确，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定；在建工程相关支出流向清晰，与关联方之间的工程款支出符合实际情况；公司各期末通过实地盘点的方式对在建工程进行确认，盘点过程完整，确认在建工程账实相符。

107十一、桥梁钢构生产厂房项目获取土地权属证书的最新进展，未来是否有

开工续建计划，并结合已投入明细和拆除情况等说明拆除后该项目在建工程核算是否准确，减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定

（一）桥梁钢构生产厂房项目获取土地权属证书的最新进展，未来是否有开工续建计划根据邳州市自然资源和规划局国有土地使用权挂牌出让公告（邳州市工挂[2025]38号），经邳州市人民政府批准，邳州市自然资源和规划局决定以挂牌方式出让4（幅）地块的国有土地使用权，包括：宗地编号2025-114（土地位置：环城北路北、S270 东、规划道路南）、2025-115（土地位置：环城北路北，S270东）、2025-116（土地位置：环城北路北，S270 东），本次挂牌时间为 2025 年 11月18日至2025年11月28日。根据徐州市自然资源网上交易系统2025年11月

28日公示的成交结果，上述三个地块的竞得单位均为京沪钢构。

公司将在土地及各项审批手续完成之后开工续建。

（二）结合已投入明细和拆除情况等说明拆除后该项目在建工程核算是否准确，减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定

1、已投入明细及拆除情况

截至2025年9月末，中大杆塔桥梁钢构项目的账面金额由基础土方工程、主体工程、钢结构工程物资等款项构成。具体如下：

单位：万元项目金额会计期间

基础土方工程4237.562024年建筑工程7620.192024年安装工程203.202024年钢结构工程物资1162.822024年其他费用38.292024年、2025年合计13.262.06

根据桥梁钢构生产厂房项目建设的操作流程，大部分建筑材料为预制结构件，目前结构件已全部拆除并进行保存完好，可以进行二次使用。基础土方工程主要是地下工程，故未进行拆除。

1082、在建工程核算的合理性

相关土地手续在建设期间的实际进展情况及主要过程如下：（1）该项目地块

于2024年1月7日在徐州市自然资源网上交易系统挂牌，土地编号为2023-131，原计划2024年2月完成招拍挂程序，京沪钢构竞得土地使用权。（2）在履行土地使用权招拍挂期间，因邳州市需开展城镇开发边界局部成果数据更新工作，导致招拍挂程序比预计完成时间有所滞后。（3）为推进招拍挂工作的顺利开展，江苏邳州经济开发区管理委员会于2025年4月建议京沪钢构暂停一切项目地块用地事宜，包括但不限于恢复项目地块状态等事宜。

该地块于2024年1月7日在徐州市自然资源网上交易系统挂牌，因此公司进行施工建设之时，上述地块已经在招拍挂的程序履行之中，且根据江苏邳州经济开发区管理委员会出具的说明，该地块由公司中标的可能性非常大，故从投建的时点看，相关投入具有合理性和经济性。后因招拍挂流程出现不确定性，为了推进土地出让手续的进程，公司对上述建筑进行拆除，从拆除的时点看，该拆除具有必要性、合理性。此外从拆除后的安排角度看，公司拆除之后将会继续投建，且上述工程物资保存完好，因此公司本次拆除是为了后续顺利投建。因此，公司在预计土地可获取的前提之下进行投建，并在方案调整的情形之下进行拆建，上述投建及拆建的行为均具有合理性、经济性、必要性。

根据企业会计准则，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。而结合公司投建及拆除的过程及动机，在投建以及拆除的时点，其投入均属于建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，具有合理性、必要性、经济性。因此，相关投入计入在建工程具有合理性，符合企业会计准则的要求。

3、在建工程的减值判断

根据公司管理层评估，此次拆除和停工具有暂时性，并且公司有明确的意图和能力在取得土地权属证书后立即复工续建，不符合“长期停建”的情况。倘若后续遇到政府规划变更导致项目彻底终止或技术市场环境发生根本性不利变化

等明确且严重的减值迹象时，管理层将根据《企业会计准则》的要求进行减值测试并计提减值。

109综上，该项目在建工程核算准确，未出现减值风险故未进行减值计提，符合

《企业会计准则》的相关规定。

（三）核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）获取企业相关土方工程及主体功能的预（结）算书、主体工程的成本

价评审数据表，综合分析其各项投入的内容；

（2）访谈工程施工单位相关人员，确认拆建后二次利用的可能性；

（3）获取主管部门出具的确认文件，了解整体土地手续的进展及变化情况，分析其投建及拆除的合理性；

（4）查询土地招拍挂的挂网情况，了解的最新进展；

（5）获取发行人提供的关于未来工程建设的说明，了解其未来的开工计划。

2、核查结论经核查，保荐机构认为：桥梁钢构生产厂房项目土地已被京沪钢构竞得，发行人未来有明确的开工续建计划；结合已投入明细和拆除情况，拆除后该项目在建工程核算准确，减值计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

十二、报告期内发行人行政处罚具体情况，桥梁钢构生产厂房项目未批先

建的行为是否存在面临行政处罚的风险，发行人针对前述行为采取的整改措施及执行情况，发行人安全生产内控执行的有效性，相关处罚是否构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否影响本次发行的发行上市条件或信息披露要求

（一）报告期内发行人行政处罚具体情况

报告期内，发行人及子公司行政处罚具体情况如下：

1、中油化工——（乌）应急罚﹝2022﹞执1-2号

2022年3月16日，乌鲁木齐市应急管理局出具《行政处罚决定书》【（乌）应急罚﹝2022﹞执1-2号】，中油化工检查时发现诸多安全隐患，违反《中华人民共和国安全生产法》第三十六条的规定，被处以罚款4.5万元。

1102、中油化工——（乌）应急罚﹝2022﹞事故3-3号

2022年4月18日，乌鲁木齐市应急管理局出具《行政处罚决定书》【（乌）应急罚﹝2022﹞事故3-3号】，中油化工因“10.27”油罐闪爆事故，违反《中华人民共和国安全生产法》第二十条的规定，被处以罚款40万元。

3、国际实业——（乌）应急罚〔2022〕事故3-8号

2022年4月28日，乌鲁木齐市应急管理局出具《行政处罚决定书》【（乌）

应急罚〔2022〕事故3-8号】，公司因未组织建立并落实安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制，违反《中华人民共和国安全生产法》第四十一条的规定，被处以罚款10万元。

4、中油化工——（乌经开）应急罚〔2022〕1-11号

2022年5月26日，乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）应急

管理局出具《行政处罚决定书》【（乌经开）应急罚〔2022〕1-11号】，中油化工因监督检查发现诸多隐患整改不合格行为，违反《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第三条、第八条的规定，被处以罚款2.7万元。

5、中大杆塔——邳消行罚决字〔2022〕第0064号2022年9月23日，邳州市消防救援大队出具《行政处罚决定书》（邳消行罚决字〔2022〕第0064号），中大杆塔因检查时发现擅自停用办公楼室内消火栓，违反《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定，被处以罚款2万元。

6、中油化工——乌钢（消）行罚决字〔2023〕第0001号

2023年2月1日，因检查时发现办公楼消防设施设置不符合要求，中油化

工违反《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第（二）项之规定，被乌鲁木齐市消防救援支队头屯河区钢城大队《行政处罚决定书》【乌钢（消）行罚决字

〔2023〕第0001号】，处以罚款6千元。

7、中油化工——（乌）应急罚〔2023〕执3-9号&（乌）应急加罚〔2023〕

执3-1号2023年5月9日，乌鲁木齐市应急管理局（乌鲁木齐市矿山安全监督管理局）出具《行政处罚决定书》【（乌）应急罚〔2023〕执3-9号】，中油化工因未

111落实隐患排查制度等，违反《中华人民共和国安全生产法》第十一条、第四十一条，被处以警告并处罚款7万元。2023年6月20日，乌鲁木齐市应急管理局（乌鲁木齐市矿山安全监督管理局）出具《加处罚款决定书》【（乌）应急加罚〔2023〕

执3-1号】，中油化工因未及时履行，被加处以罚款3.15万元。

8、中油化工——（乌经开）应急罚〔2023〕1-16号

2023年8月31日，乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）应急

管理局（矿山安全监督管理局）出具《行政处罚决定书》【（乌经开）应急罚〔2023〕

1-16号】，中油化工因进行执法检查时发现未按《承包商安全管理制度》进行承

包商管理等问题，违反《中华人民共和国安全生产法》第三十条，被处以罚款2万元。

9、中化房产——乌县自然资源罚决【2023】第 A-002 号

2024年2月20日，乌鲁木齐县自然资源局出具《行政处罚决定书》【乌县

自然资源罚决【2023】第 A-002 号】，中化房产因未按照《建设工程规划许可证》的规定超高建设，违反《中华人民共和国城乡规划法》第四十三条的规定，根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条和《关于印发乌鲁木齐市城市规划管理行政处罚自由裁量权细则的通知》的规定，属一般行政处罚，作出对违法建设部分工程评估价1922360*7.5%=144197.25元罚款的行政处罚。

10、中化房产——乌环罚决〔2024〕WX-001 号2024年3月27日，乌鲁木齐市生态环境局出具《行政处罚决定书》（乌环罚决〔2024〕WX-001 号），中化房产绿城·南山阳光酒店项目建设的 2 台 1400KW燃气锅炉、1 台 0.5t/h 的蒸汽发生器未依法报批建设项目环境影响报告表擅自开工建设，违反《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的规定，被处以罚款21300元。

（二）桥梁钢构生产厂房项目未批先建的行为是否存在面临行政处罚的风险

1、未履行土地审批手续是否存在面临行政处罚的风险根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条的规定：“未经批准或者采

112取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门

责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。超过批准的数量占用土地，多占的土地以非法占用土地论处。”根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第五十七条第一款：“依照《土地管理法》第七十七条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米100元以上1000元以下。”《江苏省土地行政处罚裁量权实施办法》第四条的规定：“有下列情形之一的，依法不予行政处罚：（一）违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的；

（二）当事人有证据足以证明没有主观过错，且没有造成危害后果的；（三）违法行为超过行政处罚追责时效的；（四）其他依法应当不予行政处罚的。”

第五条规定：“有下列情形之一的，可以不予行政处罚：（一）当事人为初次违法，属于“未供即用”类违法用地，已具备按国有土地划拨或集体土地使用方式完善用地手续条件（集体经营性建设用地除外），且已提交完善用地手续申请的；（二）行政处罚告知作出前，当事人主动拆除整改到位或恢复原状的；（三）符合设施农用地办理条件，经督促在规定期限内办理设施农用地备案手续的；（四）符合临时用地办理条件，经督促在规定期限内办理临时用地审批手续的；（五）其他依法可以不予行政处罚的。对当事人的违法行为不予行政处罚的，行政机关应当对当事人进行教育，并全过程记录。”

第六条规定：“法律法规规定可以并处罚款，有下列情形之一的，可以不并处罚款：（一）违法用地发生时已经取得农用地转用、土地征收手续的；（二）不

涉及占用永久基本农田，当事人在行政处罚决定作出前主动拆除整改到位或恢复原状的。”因此，发行人未经批准占用土地的行为并非主观恶意且及时改正，没有造成危害后果，符合江苏省土地行政处罚裁量权实施办法中不予行政处罚的情形；上

113述行为不涉及占用永久基本农田，当事人在行政处罚决定作出前主动拆除整改到位，符合江苏省土地行政处罚裁量权实施办法中不予罚款的情形。

此外，根据邳州市自然资源和规划局2025年9月30日出具《证明》：“京沪钢构（江苏）有限公司（以下简称：公司）位于徐州市邳州市经济开发区270

省道东侧、环城北路北侧（江苏中大科技产业园内）之桥梁钢结构生产厂房的项

目用地已具备出让条件，现需重新履行招拍挂程序，目前相关工作正在推进中。

公司自2022年1月1日以来遵守国家有关土地管理及城乡规划的法律、法规，其生产经营活动中对土地及地上建筑物的使用符合国家规划要求及规定的土地用途，不存在违反有关土地管理及城乡规划相关法律、法规的重大违法违规行为，不存在受到处罚的记录，不存在正在被调查的事项。”根据邳州市国土资源局开发区国土资源分局2025年12月5日出具的《证明》：

“京沪钢构（江苏）有限公司（以下简称：公司）位于徐州市邳州市经济开发区

270省道东侧、环城北路北侧（江苏中大科技产业园内）之桥梁钢结构生产厂房

的项目用地现已通过挂牌方式竞得3（幅）地块的国有土地使用权，包括：宗地编号 2025-114（土地位置：环城北路北、S270 东、规划道路南）、2025-115（土地位置：环城北路北，S270东）、2025-116（土地位置：环城北路北，S270东），目前等待签订土地出让合同。

公司自2022年1月1日以来遵守国家有关土地管理的法律、法规，其生产经营活动中对土地及地上建筑物的使用符合国家规划要求及规定的土地用途，没有因违反有关土地管理法律、法规而受到处罚的记录。”根据邳州市自然资源和规划局国有土地使用权挂牌出让公告（邳州市工挂[2025]38号），经邳州市人民政府批准，邳州市自然资源和规划局决定以挂牌方式出让4（幅）地块的国有土地使用权，包括：宗地编号 2025-114（土地位置：环城北路北、S270 东、规划道路南）、2025-115（土地位置：环城北路北，S270 东）、2025-116（土地位置：环城北路北，S270 东），本次挂牌时间为 2025 年 11 月 18 日至 2025 年 11 月 28日。根据徐州市自然资源网上交易系统2025年11月28日公示的成交结果，上述三个地块的竞得单位均为京沪钢构因此，桥梁钢构生产厂房项目未履行土地审批手续面临行政处罚的风险较低。

1142、未履行规划审批手续是否存在面临行政处罚的风险根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条的规定：“在城市、镇规划区内以出让方式提供国有土地使用权的，在国有土地使用权出让前，城市、县人民政府城乡规划主管部门应当依据控制性详细规划，提出出让地块的位置、使用性质、开发强度等规划条件，作为国有土地使用权出让合同的组成部分。未确定规划条件的地块，不得出让国有土地使用权。

以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批准、核准、备案文件和签订国有土地使用权出让合同后，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证。”根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”根据《关于规范城乡规划行政处罚裁量权的指导意见》第四条的规定：“违法建设行为有下列情形之一的，属于尚可采取改正措施消除对规划实施影响的情

形：（一）取得建设工程规划许可证，但未按建设工程规划许可证的规定进行建设，在限期内采取局部拆除等整改措施，能够使建设工程符合建设工程规划许可证要求的。（二）未取得建设工程规划许可证即开工建设，但已取得城乡规划主管部门的建设工程设计方案审查文件，且建设内容符合或采取局部拆除等整改措施后能够符合审查文件要求的。”

第五条规定：“对尚可采取改正措施消除对规划实施影响的情形，按以下规定处理：（一）以书面形式责令停止建设；不停止建设的，依法查封施工现场；

（二）以书面形式责令限期改正；对尚未取得建设工程规划许可证即开工建设的，同时责令其及时取得建设工程规划许可证；（三）对按期改正违法建设部分的，处建设工程造价5%的罚款；对逾期不改正的，依法采取强制拆除等措施，并处建设工程造价10%的罚款。违法行为轻微并及时自行纠正，没有造成危害后果的，

115不予行政处罚。”

第八条规定：“对无法采取改正措施消除对规划实施影响的情形，按以下规定处理：（一）以书面形式责令停止建设；不停止建设的，依法查封施工现场；

（二）对存在违反城乡规划事实的建筑物、构筑物单体，依法下发限期拆除

决定书；（三）对按期拆除的，不予罚款；对逾期不拆除的，依法强制拆除，并处建设工程造价10%的罚款；（四）对不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价10%以下的罚款。”根据《国务院法制办公室对陕西省人民政府法制办公室<关于“责令限期拆除”是否属于行政处罚行为的请示>的复函》（国法秘研函〔2012〕665号）：“根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条关于“行政机关实施行政处罚时，应当责令改正或者限期改正违法行为”的规定，责令改正或者限期改正违法行为与行政处罚是不同的行政行为。因此，《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定的“限期拆除”不应当理解为行政处罚行为。”根据邳州市自然资源和规划局2025年9月30日出具《证明》：“京沪钢构（江苏）有限公司（以下简称：公司）位于徐州市邳州市经济开发区270省道东

侧、环城北路北侧（江苏中大科技产业园内）之桥梁钢结构生产厂房的项目用地

已具备出让条件，现需重新履行招拍挂程序，目前相关工作正在推进中。公司自

2022年1月1日以来遵守国家有关土地管理及城乡规划的法律、法规，其生产

经营活动中对土地及地上建筑物的使用符合国家规划要求及规定的土地用途，不存在违反有关土地管理及城乡规划相关法律、法规的重大违法违规行为，不存在受到处罚的记录，不存在正在被调查的事项。”因此，发行人相关工程地上建设项目已经主动拆除，主动拆除行为不属于行政处罚行为，且未造成其他重大不利影响，故桥梁钢构生产厂房项目未履行规划审批手续面临行政处罚的风险较低。

3、未及时办理施工许可手续是否存在面临行政处罚的风险根据《中华人民共和国建筑法》第六十四条的规定：“违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。”

116根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条的规定：“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款。”根据邳州经济开发区规划建设局2025年12月5日出具《证明》：“京沪钢构（江苏）有限公司（以下简称：公司）位于徐州市邳州经济开发区270省道东

侧、环城北路北侧（江苏中大科技产业园内）之桥梁钢结构生产厂房项目正在依

法办理建筑工程施工许可等建筑施工手续。2022年1月1日至今，该公司不存在重大违反建设工程相关法律、法规的行为，不存在受到行政处罚的情形。”因此，发行人未及时办理施工许可手续面临行政处罚的风险较低。

综上，桥梁钢构生产厂房项目未批先建的行为面临行政处罚的风险较低。

（三）发行人针对前述行为采取的整改措施及执行情况

报告期内，发行人针对前述行政处罚均已缴纳罚款及完成整改，具体情况如下：

1、中油化工——（乌）应急罚﹝2022﹞执1-2号

对于上述处罚，中油化工已经缴纳了罚款，并积极进行整改，主要包括：已将静电接地消除器安装在量油口不小于1.5米处；已更换螺栓，按标准安装；已更换螺丝并紧固、购买加固防护罩加装；更换压力表加装人体静电释放器；安装

符合要求的温度计；已对安全风险深度评估报告、重大危险源管理制度进行修订；

已对重大危险源档案资料重新整理完善；已对重大危险源包保责任制履职记录进行完善；已变更生产安全事故应急预案组织机构；已按规定对劳动防护用品进行发放；已变更库区工艺流程图等内容。

2、中油化工——（乌）应急罚﹝2022﹞事故3-3号

对于上述处罚，中油化工已经缴纳了罚款，并积极进行了整改，主要包括：

根据事故处置过程进行事故应急救援评估，评审修订应急预案；要求严格依据承包商管理制度进行承包商管理工作；重新组织签订安全目标责任书；重新修订操作规程并应及时签发；重新修订防腐蚀管理制度；建立安全附件台账等内容。

1173、国际实业——（乌）应急罚〔2022〕事故3-8号

对于上述处罚，国际实业已经缴纳了罚款，并进行了积极整改，主要包括：

国际实业已修订整理安全管理制度汇编，建立安全风险防控机制和隐患排查双重预防工作机制。

4、中油化工——（乌经开）应急罚〔2022〕1-11号

对于上述处罚，中油化工已经缴纳了罚款，并进行了积极整改，主要包括：

重新组织员工进行操作规程考试，按要求卷面记录考试日期，仔细批阅；补充盲板牌，应该铅封位置进行铅封；对鹤管排空阀加装双阀；对停用设备悬挂停用标志；完善操作规程等内容。

5、中大杆塔——邳消行罚决字〔2022〕第0064号

对于上述处罚，中大杆塔已经缴纳了罚款，并进行了积极整改，启用了消火栓。

6、中油化工——乌钢（消）行罚决字〔2023〕第0001号

对于上述处罚，中油化工已经缴纳了罚款，并进行了积极整改，已经重新设置消防设施。

7、中油化工——（乌）应急罚〔2023〕执3-9号&

对于上述处罚，中油化工已经缴纳了罚款，并进行了积极整改，主要包括：

库区大门内侧小型加油站拆除项目，已按要求执行特殊作业许可；2023年1月至3月一般隐患排查治理情况共计51条已向从业人员公示通报；隐患排查台账已记录整改资金；对相关责任人进行特殊作业管理制度专项培训等内容。

8、中油化工——（乌经开）应急罚〔2023〕1-16号

对于上述处罚，中油化工已经缴纳了罚款，并进行了积极整改，主要内容包括：严格落实承包商安全管理制度，对承包商进行全过程管理，停止原承包商作业，检查安全协议和资质审查情况，要求高空作业人员必须具备可查在线查询的新版证书，对山西皖晋鼎尚通讯科技公司、西安展天电子科技有限公司资质进行再度审核；已对张启明担任主要负责人按变更制度进行变更审批；张启明注册安全工程师注册单位变更为中油化工；无仪表证员工已调岗等。

1189、中化房产——乌县自然资源罚决【2023】第 A-002 号

对于上述处罚，中化房产已经缴纳了罚款，并进行了积极整改，且乌鲁木齐县自然资源局已出具《建设工程竣工规划认可书》，对于实际高度高于规划许可

7.1米的情况予以认可通过。

10、中化房产——乌环罚决〔2024〕WX-001 号

对于上述处罚，中化房产已经缴纳了罚款，并进行了积极整改。2024年7月1日，乌鲁木齐市生态环境局出具《关于绿城·南山阳光（二期）酒店燃气锅炉建设项目环境影响报告表的批复》乌环评审【2024】107号，同意项目建设占地面积120平方米，配置2台2吨/小时全预混低氮冷凝商用燃气热水锅炉和一个蒸汽发生器及其配套设施。

（四）发行人安全生产内控执行的有效性

发行人制定了一系列安全生产管理制度，明确规定了安全生产管理机构和职责、责任划分、安全生产会议制度、事故隐患排查治理方法、安全生产应急预案

管理制度、消防管理制度、安全培训管理制度、职业健康安全管理办法及安全档案制度等。

为保证落实安全生产管理制度的有效执行，防范和遏制事故发生，发行人及子公司日常工作中坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，定期依据年

度安全生产方针和管理目标，组织制定年度安全生产工作计划、安全教育培训计划、隐患排除计划、应急演练计划等。根据计划内容全面开展各项工作、并进行事后评估及总结工作，以确保公司现行安全生产管理制度及操作规程的有效性、适用性，以实现全员安全生产及事故零发生的目标。

2022年度至2024年度，国际实业董事会出具了公司关于内部控制评价报告，

公司认为财务报告及非财务报告内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷。

综上，发行人已制定了一系列安全生产管理制度，在日常生产管理中年初制定工作计划、年终总结、定期开展安全培训及检查整改工作。发行人董事会认为在非财务报告内部控制方面不存在重大和重要缺陷，因此，发行人安全生产内部控制可以有效执行。

119（五）相关处罚是否构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否影响本次发行的发行上市条件或信息披露要求根据《证券期货法律适用意见第18号》第二项关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用的相关规定为：“1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定

该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”报告期内的相关处罚均不构成重大违法行为，具体分析如下：

1、2022年3月16日，乌鲁木齐市应急管理局出具《行政处罚决定书》【（乌）

应急罚﹝2022﹞执1-2号】，对中油化工现场检查时发现诸多安全隐患，上述行为违反《中华人民共和国安全生产法》第三十六条的规定，中油化工被处以罚款

4.5万元。对于上述处罚，中油化工积极进行了整改，并缴纳了罚款。

根据《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第九十九条的规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的；（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的；……”

乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）应急管理局分别于2024年8月19日、

2025年4月11日、2025年9月15日出具了《证明》，明确“自2021年8月19日至2024年8月19日，新疆中油化工集团有限公司未发生较大（含以上）生产安全事故”“自2022年4月10日至2025年9月15日，新疆中油化工集团有限

120公司未发生一般（含以上）生产安全事故”。

中油化工上述违法行为未造成危害后果且积极进行整改，根据上述规定其违法行为不属于情节严重的情形，因此，上述处罚不属于重大行政处罚。

2、2022年4月18日，乌鲁木齐市应急管理局出具《行政处罚决定书》【（乌）应急罚﹝2022﹞事故3-3号】，中油化工因“10.27”油罐闪爆事故，违反《中华人民共和国安全生产法》第二十条的规定，被处以罚款40万元。对于上述处罚，中油化工积极进行整改，并缴纳了罚款。

根据《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第一百一十四条的规定：

“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；……”

乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）应急管理局分别于2024年8月19日、

2025年4月11日、2025年9月15日出具了《证明》，明确“自2021年8月19日至2024年8月19日，新疆中油化工集团有限未发生较大（含以上）生产安全事故”“自2022年4月10日至2025年9月15日，新疆中油化工集团有限未发生一般（含以上）生产安全事故”。

根据《关于对新疆中油化工集团有限公司“10.27”油罐闪爆事故调查报告的批复》以及附件，事故调查组经调查后认定中油化工“10.27”油罐闪爆事故是一起一般生产安全责任事故。

根据上述规定，中油化工上述事故属于一般事故，系一般违法行为，因此，上述处罚不属于重大行政处罚。

3、2022年4月28日，乌鲁木齐市应急管理局出具《行政处罚决定书》{（乌）

应急罚〔2022〕事故3-8号}，发行人因未组织建立并落实安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制，违反《中华人民共和国安全生产法》第四十一条的规定，被处以罚款10万元。对于上述处罚，发行人积极进行整改，并缴纳了罚款。

根据《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第一百零一条的规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改

121正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责

的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（四）未建立安全风险分级管控制度或者

未按照安全风险分级采取相应管控措施的；（五）未建立事故隐患排查治理制度，或者重大事故隐患排查治理情况未按照规定报告的。”根据乌鲁木齐市应急管理局市矿山安全监督管理局出具的《证明》，自2020年8月27日至2023年8月27日，发行人在乌鲁木齐市范围内未发生重大及以上安全生产责任事故。

发行人上述违法行为未造成重大及以上安全生产事故且根据上述规定其违

法行为不属于情节严重的情形，因此，上述处罚不属于重大行政处罚。

4、2022年5月26日，乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）

应急管理局出具《行政处罚决定书》【（乌经开）应急罚（2022）1-11号】，中油化工因监督检查发现诸多隐患整改不合格行为，违反《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第三条、第八条的规定，被处以罚款2.7万元。对于上述处罚，中油化工积极进行整改，并缴纳了罚款。

《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条的规定：“生产经营单位违反本规定，有下列行为之一的，由安全监管监察部门给予警告，并处三万元以下的罚款……（六）整改不合格或者未经安全监管监察部门审查同意擅自恢复生产经营的。”根据乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）应急管理局（矿山安全监督管理局）于2024年8月19日、2025年4月11日、2025年9月15日出

具的《证明》，中油化工自2021年8月19日至2025年9月15日，在本辖区内未发生一般（含以上）生产安全事故。

中油化工上述违法行为未造成较大以上安全生产事故且根据上述规定其违

法行为不属于情节严重的情形，因此，上述处罚不属于重大行政处罚。

5、2022年9月23日，邳州市消防救援大队出具《行政处罚决定书》（邳消行罚决字【2022】第0064号），中大杆塔因检查时发现擅自停用办公楼室内消火栓，违反《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定，被处以罚款2万元。对

122于上述处罚，中大杆塔积极进行整改，并缴纳了罚款。

根据《中华人民共和国消防法（2021修正）》第六十条的规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：……

（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的；”根据《消防行政处罚裁量导则》第九条的规定：“据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，将法定罚款幅度按照0-30%、

30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次。”根据上述规定，中大杆塔上述同类违法行为适用的罚款范围为5千元以上5万元以下，中大杆塔的实际处罚金额为2万元。根据“罚款金额=法定下限+（法定上限-法定下限）×确定百分比”公式计算，确定百分比为33.33%，对应一般处罚阶次，不构成较重处罚。

中大杆塔上述违法行为未造成严重后果且属于罚款幅度一般的阶次，因此，上述处罚不属于重大行政处罚。

6、2023年2月1日，因检查时发现中油化工办公楼消防设施设置不符合要求，中油化工违反《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第（二）项的规定，乌鲁木齐市消防救援支队头屯河区钢城大队出具“乌钢（消）行罚决字﹝2023﹞

第0001号”《行政处罚决定书》，对中油化工处以罚款6千元的行政处罚。对于

上述处罚，中油化工积极进行整改，并缴纳了罚款。

根据《中华人民共和国消防法（2021修正）》第六十条的规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……”根据《消防行政处罚裁量导则》第九条的规定：“据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，将法定罚款幅度按照0-30%、

30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶

123次。”

根据上述规定，中油化工上述同类违法行为适用的罚款范围为5千元以上5万元以下，中油化工的实际处罚金额为6千元。根据“罚款金额=法定下限+（法定上限-法定下限）×确定百分比”公式计算，确定百分比为2.22%，对应较轻处罚阶次，不构成较重处罚。

中油化工上述违法行为未造成严重后果且属于罚款幅度较轻的阶次，因此，上述处罚不属于重大行政处罚。

7、2023年5月9日，乌鲁木齐市应急管理局（乌鲁木齐市矿山安全监督管理局）出具《行政处罚决定书》【（乌）应急罚（2023）执3-9】，中油化工因未落实隐患排查制度等，违反《中华人民共和国安全生产法》第十一条、第四十一条，被处以警告并处罚款7万元。2023年6月20日，乌鲁木齐市应急管理局（乌鲁木齐市矿山安全监督管理局）出具《加处罚款决定书》{（乌）应急加罚

【2023】执3-1号}，中油化工因未及时履行，被加处以罚款3.15万元。对于上述处罚，中油化工积极进行整改，并缴纳了罚款及迟延履行的加处罚款。

根据《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第九十七条的规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：……（五）未将事故隐患排查治理情况如实记录或者未向从业人员通报的；……”根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条的规定，“生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处1万元以上3万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处1000元以上1万元以下的罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的；……”

第五十三条规定，“生产经营单位及其有关人员触犯不同的法律规定，有两个以上应当给予行政处罚的安全生产违法行为的，安全监管监察部门应当适用不同的法律规定，分别裁量，合并处罚。”根据《新疆维吾尔自治区应急管理系统行政处罚自由裁量基准》40.5.1的规定，“生产经营单位未如实记录事故隐患排查治理情况的，责令限期改正，按照

124事故隐患的发现日期、发现人员、所在部位或者场所、数量、等级和治理隐患的

责任人、措施、资金、期限以及验收日期、验收人员、验收结果等情况，未如实记录的情况每有1项处罚款1万元、最高罚款10万元。……”

40.5.2的规定，“生产经营单位未将事故隐患排查治理情况向从业人员通报的，责令限期改正，一般隐患排查治理情况向从业人员通报每月少于1次的每有

1个月处罚款1万元、最高罚款10万元，重大事故隐患未向从业人员通报的自

确认之日起第5个工作日起每延迟1个工作日处罚款1万元、最高罚款10万元。……”根据上述规定，中油化工在收到处罚后及时缴纳罚款并积极进行了整改，存在的问题已得到有效解决，未造成重大不利后果。

根据乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）应急管理局（矿山安全监督管理局）于2025年9月15日出具的《证明》，中油化工自2022年9月14日至今，在本辖区内未发生一般（含以上）生产安全事故。

中油化工根据上述规定其违法行为不属于情节严重的情形，因此，上述处罚不属于重大行政处罚。

8、2023年8月31日，乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）

应急管理局（矿山安全监督管理局）出具《行政处罚决定书》【（乌经开）应急罚

（2023）1-16号】，中油化工因进行执法检查时发现未按《承包商安全管理制度》

进行承包商管理等问题，违反《中华人民共和国安全生产法》第三十条，被处以罚款2万元。对于上述处罚，中油化工积极进行整改，并缴纳了罚款。

根据《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第九十七条的规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：……（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。”根据《新疆维吾尔自治区应急管理系统行政处罚自由裁量基准》，16.5.1的规定，“无特种作业操作证从事特种作业，对有色（不含矿山和金属冶炼）、建材、机械、轻工、纺织、烟草、商贸行业的小微生产经营单位，只1人无特种作业操

125作证从事特种作业的不予罚款处罚，2人以上无特种作业操作证从事特种作业的

每有1人罚款1万元、最高罚款10万元；对有色（不含矿山和金属冶炼）、建材、

机械、轻工、纺织、烟草、商贸行业的生产经营单位（不含小微单位），无特种作业操作证从事特种作业的每有1人罚款1万元、最高罚款10万元；对危险物

品的生产、经营、储存、装卸单位以及矿山、金属冶炼、建筑施工单位，无特种作业操作证从事特种作业的每有1人罚款2万元、最高罚款10万元。”根据上述规定，中油化工上述同类违法行为适用的罚款范围为10万元以下，而中油化工的实际处罚金额为2万元，未受到顶格处罚。

根据乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）应急管理局（矿山安全监督管理局）于2024年8月19日、2025年4月11日、2025年9月15日出

具的《证明》，中油化工自2021年8月19日至2025年9月15日，在本辖区内未发生较大（含以上）生产安全事故。

中油化工上述违法行为未造成较大以上安全生产事故且根据上述规定其违

法行为不属于情节严重的情形，因此，上述处罚不属于重大行政处罚。

9、2024年2月20日，乌鲁木齐县自然资源局出具《行政处罚决定书》（乌县自然资源罚决【2023】第 A-002 号），中化房产因未按照《建设工程规划许可证》的规定超高建设，违反《中华人民共和国城乡规划法》第四十三条的规定，根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条和《关于印发乌鲁木齐市城市规划管理行政处罚自由裁量权细则的通知》的规定，属一般行政处罚，作出对违法建设部分工程评估价1922360*7.5%=144197.25元罚款的行政处罚。中化房产已缴纳罚款。

2025年9月25日，乌鲁木齐县自然资源局出具了《证明》，明确“中化房产不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。”中化房产上述违法行为未造成严重后果且根据上述《行政处罚决定书》及相

关规定其违法行为不属于情节严重的情形，因此，上述处罚不属于重大行政处罚。

10、2024年3月27日，乌鲁木齐市生态环境局出具《行政处罚决定书》（乌环罚决【2024】WX-001 号），中化房产绿城·南山阳光酒店项目建设的 2 台

1400KW 燃气锅炉、1 台 0.5t/h 的蒸汽发生器未依法报批建设项目环境影响报告

126表擅自开工建设，违反《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的规定，

被处以罚款21300元。中化房产已缴纳罚款。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定，“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”根据乌鲁木齐市生态环境局于2025年10月17日出具的《关于新疆中化房产有限公司生态环境行政处罚情况的核实意见》，明确其对中化房产作出的行政处罚案件（即《行政处罚决定书》（乌环罚决〔2024〕WX-001 号））不属于重大违法行为。

中化房产上述违法行为未造成严重后果且根据相关规定其违法行为不属于

情节严重的情形，因此，上述处罚不属于重大行政处罚。

综上所述，报告期内行政处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不影响本次发行的发行上市条件或信息披露要求。

（六）核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告、发行人提供的行政处罚

决定书、缴费凭证等相关资料了解发行人报告期内行政处罚的具体情况；

（2）查阅相关法律法规，并获取行政主管部门出具的证明，分析桥梁钢结构未批先建行为面临行政处罚的风险；

（3）查阅发行人出具的行政处罚决定书、缴费凭证、相关整改报告等文件，了解发行人对于行政处罚情况的整改措施及执行情况；

（4）查阅发行人内部控制评价报告、安全生产制度汇编、报告期内发行人

安全生产相关工作计划及工作总结等相关文件，分析发行人安全生产内控执行的

127有效性；

（5）结合相关法律法规的规定，并依据相关主管部门出具的证明文件，分

析发行人的相关处罚是否属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公

共利益的重大违法行为，是否影响本次发行的发行上市条件或信息披露要求。

2、核查结论经核查，保荐机构认为：桥梁钢构生产厂房项目未批先建的行为面临行政处罚的风险较低；发行人针对报告期内的行政处罚行为已采取积极有效的整改措施，并已完成整改；发行人已制定了一系列安全生产管理制度，在日常生产管理中年初制定工作计划、年终总结、定期开展安全培训及检查整改工作，发行人董事会认为在非财务报告内部控制方面不存在重大和重要缺陷，发行人安全生产内控能够有效执行；相关处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公

共利益的重大违法行为，不影响本次发行的发行上市条件或信息披露要求。

十三、结合未决诉讼的最新进展，说明对应预计负债计提情况、对公司经

营的影响，计提是否及时、充分

（一）结合未决诉讼的最新进展，说明对应预计负债计提情况、对公司经

营的影响，计提是否及时、充分截至2025年9月30日公司作为被告的未决诉讼案件，其会计处理及期后进展情况如下：

截至2025尚未确认负序涉案金额是否年9月30期后

原告被告诉讼（仲裁）进展债金额（万号（万元）核算日会计处进展

元）理情况参照诉讼与国际实业反诉东营判决书的拓宇公司案件合并审结果进行东营理。二审已判决国际实全额计市拓

业向东营拓宇化工技提，在其宇化国际术有限公司支付工程他应付款

1工技2470.19是--

实业欠款708.90万元及其中进行核术有欠款利息。国际实业已算，截至限公

申请再审，最高院已受期末合计司

理（2025）最高法民申入账金额

1194号。862.01万元。

128截至2025

尚未确认负序涉案金额是否年9月30期后

原告被告诉讼（仲裁）进展债金额（万号（万元）核算日会计处进展

元）理情况

2025年

2025年4月，乌鲁木

10

齐劳动人事争议仲裁月一

委作出仲裁：（1）被申审判请人支付申请人解除决维

劳动合同经济补偿未计提：

持劳

14068.97元；（2）被案件尚未

动仲

申请人支付代通知金判决，且国际裁结

2刘伟15000元；（3）被申请5.44否涉诉金额5.44实业果，人支付申请人2024年较低，故

2025

未休年休假工资未计提预年11

4965.52元；（4）驳回提负债月国其他申请请求。截至报际实告期末，国际实业已向业已法院起诉，等待一审判提起决结果。上诉。

2025年

10月，一审

2025年2月，乌鲁木判决

齐劳动人事争议仲裁未计提：维持

委作出仲裁：（1）被申案件尚未劳动

请人支付申请人解除判决，且仲裁国际

3张晴劳动合同经济补偿4.20否涉诉金额结4.20

实业42000元。截至报告期较低，故果，末，国际实业已向法院未计提预2025起诉，等待一审判决结提负债年11果。月，国际实业已提起上诉。

根据收到2025的款项年11甘肃

2064万月一

建投元进行核审已物流国际法院已于2025年8月

42449.41是算，分别开385.41

集团实业26日立案，尚未开庭。

计入合同庭，有限负债及其尚未公司他流动负判债。决。

5凯亿昊睿2025年5月，一审已790.02否未计提：-790.02

129截至2025

尚未确认负序涉案金额是否年9月30期后

原告被告诉讼（仲裁）进展债金额（万号（万元）核算日会计处进展

元）理情况

（无新能判决：（1）原告与被告二审过程锡）源订立的《年处理3万吨中公司补化工棉籽酸化油制生物柴充关键证

装备油系统技改项目总承据，二审有限包合同》《技术协议》中，有改公司继续履行；（2）被告向判的可能原告（反诉被告）凯亿性，故未（无锡）化工装备有限计提预计公司支付工程款负债

6270000元；（3）被告（反诉原告）向原告（反诉被告）凯亿（无锡）化工装备有限公司支付违约金350000元。双方均不服一审判决，已提起上诉。2025年7月22日，二审已开庭，尚未判决

2025年8月，一审已

判决：（1）被告向原告出具解除劳动合同的2025年证明；（2）被告向原告未计提：

10

赵永鹏支付2024年工案件尚未月

资差额24823.36元；判决，且赵永中油29

6（3）被告向原告支付19.49否涉诉金额

鹏化工日，

19.49

2023年未休年休假工较低，故二审

资10482.90元；（4）未计提预维持被告向原告支付经济提负债原补偿金159600元。双判。

方均不服一审判决，已上诉，尚未判决。

劳动仲裁委裁定中油化工公司向吴军支付

工资差额部分、年假工资以及经济补偿金共2025年

计219953.95元。中油未计提：

10

化工不服劳动仲裁，已案件尚未月向法院起诉。2025年8判决，且中油29

7吴军月4日，一审法院作出21.64否涉诉金额21.64化工日，判决：（1）中油化工向较低，故二审吴军支付工资差额未计提预维持

36671.62元；（2）中提负债原

油化工向吴军支付未判。

休年休假工资

17241.30元；（3）中

油化工向吴军支付经

130截至2025

尚未确认负序涉案金额是否年9月30期后

原告被告诉讼（仲裁）进展债金额（万号（万元）核算日会计处进展

元）理情况济补偿金162500元。

双方均不服一审判决，已上诉，尚未判决。

新疆宏泰

未计提：

建工案件尚未集团

一审法院已受理立案，判决，且博峰中油

8等待法院2025年1219.29否涉诉金额-19.29

建筑化工月17日开庭。较低，故安装未计提预工程提负债有限公司

2025年

10

截至报告月双期末，公方签司计提应署和付职工薪解协

酬13.53

2025年2月，大兴区议，万元，因关岳京晟劳动仲裁委作出劳动京晟

919.07是双方正在5.54

昆能源仲裁：京晟能源支付工能源和解过程

资19.07万元。向关中，且涉岳昆及差额较支付低，故未

9万

补提预计元，负债。案件结束。

注：尚未确认负债金额按照诉讼金额或判决金额进行计算。

截至报告期末，公司为被告身份涉及的未决诉讼，一般情况下已经根据判决结果进行会计处理，会计核算的科目包括其他应付款、应付职工薪酬、合同负债等。未进行会计处理的主要原因为：（1）昊睿新能源与凯亿（无锡）化工装备有限公司之间的诉讼事项，因二审提交新证据，具备改判的可能性，故未计提具有合理性；（2）其他小额诉讼案件因尚未判决，且涉诉金额较低，故未计提预提负债。截至报告期末，上述未计提预计负债的未决诉讼案件，按照诉讼金额测算，其对于预计负债的潜在影响金额合计为1251.03万元，在截至2025年9月末的净资产中的占比为0.61%，不构成对公司经营的重大不利影响。

131截至2025年11月30日，公司在报告期后以被告身份新增的诉讼案件如下：

序涉案金

原告被告诉讼（仲裁）进展会计核算号（万元）

张孝一审法院已受理立案，等待法涉诉金额小，尚未

1中油化工9

贵院2026年4月22日开庭判决，故未计提。

综上，公司对大额涉诉案件及时通过往来款项或预提负债的方式进行会计处理；对于具有较大胜诉可能性以及尚未判决的案件，公司未进行会计处理，上述涉案金额在公司净资产中的占比较低。因此，公司的预计负债计提及时、充分，未决诉讼相关案件不会对公司的业务经营及财务状况构成重大不利影响。

（二）核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）获取公司的诉讼台账及诉讼相关资料，了解案件的诉讼请求以及诉讼进展情况；

（2）获取公司的其他应付款、预提负债等科目明细表，确认公司对涉诉案件的负债计提情况；

（3）访谈发行人财务负责人，了解公司对于诉讼案件的会计处理方式，确认未计提预计负债的原因及合理性。

2、核查意见经核查，保荐机构认为：发行人的预计负债计提及时、充分，未决诉讼相关案件不会对公司的业务经营及财务状况构成重大不利影响。

十四、结合发行人主营业务变动情况、经营情况、未来规划等，说明发行人多次调整主业并拟通过新设或并购方式切入新业务领域是否谨慎；并结合报

告期内董监高离职情况、管理团队稳定性、前述离职人员对客户和供应商的影

响、供应商和客户稳定性等情况，说明发行人是否因此存在业绩持续下滑的风险，是否影响内控制度执行有效性；发行人是否有开展多领域主业发展的能力

（一）结合发行人主营业务变动情况、经营情况、未来规划等，说明发行人多次调整主业并拟通过新设或并购方式切入新业务领域是否谨慎。

1、发行人主营业务变动情况、经营情况、未来规划

1322022年1月，发行人的实控人发生变更，变更之后公司的经营业务在原有

基础之上更加聚焦。在此过程中，公司对非核心业务进行剥离，导致报告期内发生了小幅度的业务调整。公司的业务调整主要包括2022年转让万家基金股权、

2024年剥离房地产业务。上述剥离完成后，公司的主营业务为金属制造业以及贸易业务。

报告期内，公司的经营情况稳定，各业务的收入在主营业务中的占比情况如下：

类别2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

制造业32.27%30.37%20.99%46.13%

贸易业67.73%69.36%79.11%53.27%

其他-0.26%-0.11%0.61%

合计100.00%100.00%100.00%100.00%因此，报告期内公司各个业务板块的占比较为均衡，整体经营状况稳定，不存在主营业务发生重大变化的情形。

在未来规划方面，发行人秉承以能源业务为依托的国际化、实业化、产业纵向延伸的一体化战略，结合所处环境、自然资源和战略位置优势，逐渐形成更加全面的能源产业链布局。具体业务发展方面：*贸易业务：以油品、化工品等资源品批发、仓储业务为支柱，逐步向上游发展能源及矿产类产品的开采、深加工等业务，实现资源品从销售端到生产端的链条延伸，从而成为具备生产、销售、仓储、物流等综合配套服务能力的能源类企业；*制造业方面：以金属结构产品

制造业务为利润增长点，大力发展电力铁塔、光伏支架、镀锌等业务，其下游应用领域主要覆盖电网建设、光伏新能源基础设施建设等领域，实现对于传统能源以及新能源领域的大面积覆盖。

因此，基于公司的发展战略以及现有资源、地理位置的优势，公司持续围绕能源领域的业务发展机遇，不断在制造业及贸易业务领域进行产业化的深耕。

2、说明发行人多次调整主业并拟通过新设或并购方式切入新业务领域是否谨慎。

报告期内，始终围绕能源领域的需求，通过金属制品加工以及贸易业务的方

133式，为上市公司实现盈利。除了万家基金以及房地产业务剥离之外，公司的主营

业务未发生重大调整。

基于公司目前的状况，其未来可能涉及的新业务领域具体情况主要如下：

（1）南山酒店项目

报告期内，房地产市场处于低迷阶段，市场景气度仍处于持续下行之中，在此背景之下，发行人设立子公司投资南山酒店项目。一方面，可以盘活公司闲置资产，借助新疆文旅产业市场商机，为公司带来新的利润增长点；另一方面，该项目运营作为小区配套业务，对房产销售将有积极促进作用。投资完成后，将丰富公司产业布局，多元化产业经营，有利于增强公司抗风险能力，提高公司持续盈利和发展潜力，形成良好的产业发展态势。

报告期内，公司多次尝试剥离房地产业务，最终于2024年对外转让国际置地及中化房产的股权，实现了房地产业务主要资产的剥离。由于南山墅酒店项目属于轻资产运营，其对于资金需求的迫切程度不同于重资产的房地产企业，因此在房地产市场整体低迷的状态之下，本次房地产业务剥离过程中保留了南山墅酒店项目。

（2）新疆怡宝矿产资源勘查开发有限责任公司股权收购项目2024年11月9日，发行人在巨潮资讯网披露了《关于签署<资产收购意向书>的提示性公告》，发行人就收购新疆怡宝矿产资源勘查开发有限责任公司（下称“怡宝公司”）80%股权事宜与上海恒石矿业投资股份有限公司签署了《收购意向书》。怡宝公司位于新疆阿勒泰地区，所属探矿权1个，探矿权面积为2.68平方公里，采矿权2个，采矿权面积为1.988平方公里，采矿权主要为哈腊苏铜矿Ⅰ矿和玉勒肯哈腊苏铜矿。

基于公司贸易业务的发展战略，其将在目前贸易业务的基础之上，充分利用智能化仓储（在建）以及铁路线的资源优势，将产业线向上进行延伸，即向矿产能源品类的开发利用（生产环节）扩展，因此，公司未来收购矿产或能源类资产具有必要性。在产业链延伸的过程中，基于风险角度的考虑，公司将围绕目前已有产品业务开展，而公司报告期内的交易品类包括铜相关的产品，其对于该品类的贸易经验具有一定的积累，故未来向铜矿业务延伸具有可能性，

134由于怡宝公司持有的铜矿资源较为优质，其业务符合公司基于能源矿产领域

的发展规划；且其位于新疆地区，与公司在地理位置上较为匹配，未来的管理成本较低。因此，公司拟收购铜矿资源并非向全新业务领域开拓，而是围绕公司战略进行的谨慎选择。

综上，公司未来拟参与的新业务为南山墅酒店经营以及矿产资源开发，南山墅酒店经营主要是为了应对房地产市场低迷行情，拟收购怡宝公司是服务公司贸易业务发展战略的主动选择，其发生具有合理性，公司的决策具有谨慎性。

（二）结合报告期内董监高离职情况、管理团队稳定性、前述离职人员对

客户和供应商的影响、供应商和客户稳定性等情况，说明发行人是否因此存在业绩持续下滑的风险，是否影响内控制度执行有效性。

1、报告期内董监高离职情况、管理团队稳定性

报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的离任/离职情况如下：

序

姓名职务离职/离任时间离职/离任原因备注号

1丁治平董事长2022.02.15-

2王炜董事2022.02.15-

3梁月林董事2022.02.15-

4李润起董事2022.02.15-

5刘健翔董事2022.02.15-

6王金秋董事2022.02.15-

7张磊独立董事2022.02.15

8张海霞独立董事2022.02.152022年1月实际控制-

9马新智独立董事2022.02.15人变更后，对董事会、监事会进行改选，以

10张彦夫监事会主席2022.02.15及高管改聘-

11曹世强监事2022.02.15-

12谭剑峰监事2022.02.15-

13丁治平总经理2022.02.21-

14王炜副总经理2022.02.21-

15梁月林副总经理2022.02.21-

常务副总/财

16乔新霞2022.02.21-

务总监

17李润起董事会秘书2023.01.11-

135序

姓名职务离职/离任时间离职/离任原因备注号

18陈国强职工监事2023.03.06-

19孟小虎职工监事2023.04.21-

20王丽华财务总监2023.01.11个人原因-

21贾继成董事2023.10.14个人原因-

22刘玉婷董事2023.10.14个人原因-

23王克法财务总监2024.05.29个人原因-

24李杰职工监事2024.06.13个人原因-

常务副总经

2024.11.13

理

董事/董事会

25沈永秘书/财务总2025.09.05个人原因-

监

副总经理2025.11.20

26冯宪志监事会主席2024.05.11改任董事

换届

27孙莉董事2024.05.11改任监事

28陈昱成监事2025.09.01

29孙建新监事2025.09.01监事会取

消后仍在

30孙莉监事2025.09.01取消监事会

公司担任

31李军监事2025.09.01其他职务

32陈令金监事2025.09.01

33刘煜独立董事2023.10.30未与公司

个人原因建立劳动

34董运彦独立董事2025.09.22关系

根据上表，公司董事、监事、高级管理人员离职/离任主要分为以下几种情况：*2022年1月国际实业实际控制人发生变更，新股的实控人对董事会、监事会进行改选，并对高管进行改聘；*换届原因导致部分人员发生调整，但是相关人员继续在公司担任其他职务，并未因此离职；*取消监事会：根据公司法的法规调整，公司取消监事会，原监事会成员仍担任其他职务，并未因此离职；*独立董事离任：因个人原因，公司2位独立董事离任，由于独立董事并未与公司建立劳动关系，故其离任不会对公司的经营产生重大不利影响；*个人原因离职或离任，其原因主要为：实控人变更之初，新实控人原始经营团队缺乏参与资本市场经营管理的经验，为了实现控制权变更过程中经营的稳定，实控人在初期主要采用市场选聘职业经理人的方式任命董事、监事、高级管理人员，而随着原始

136团队成员经验的积累，其逐步适应了资本市场的相关要求，故职业经理人逐步退

出、原始团队成员逐步担任重要职务。

因此，除了换届、取消监事会、独董个人原因离任之外，公司董事、监事、高级管理人员的变化主要与报告期初实控人变更相关，故公司的相关人员的调整具有合理性，经营团队具有稳定性。

2、前述离职人员对客户和供应商的影响

根据前述人员的离任情况，因换届、取消监事会产生的离任并未导致其离职，而独立董事不与公司签署劳动合同，故上述人员离任未对公司的经营发展产生不利影响。除此之外，其他离职人员主要与2022年初实控权变化有关，具体分类如下：

（1）前实控人的经营团队

前实控人的经营团队主要参与公司的贸易业务，其人员的变化对公司贸易业务具有一定的影响，但是影响程度较弱，主要因为：贸易业务的进入门槛相对较低，具备一定资金实力的公司进入贸易业务领域相对较为容易，因此，公司2022年、2023年主要贸易业务的客户及供应商虽然发生了一定程度的变化，但是新的经营团队也开拓了新的行业资源，保障了公司贸易业务经营的稳定性。

（2）新实控人在初期聘任的职业经理人

新实控人在初期聘任的职业经理人，其离任前主要担任的职务以及离任后工作交接方式如下：

离职前在上市公司主要工作职责序号姓名该工作职责的接任方式（职务）

1王丽华财务部负责人聘请新的职业经理人

2贾继成中大杆塔销售业务总监新实控人原始经营团队成员

3刘玉婷--

4王克法财务部负责人聘请新的职业经理人

5李杰人力资源行政经理其他员工接替

6沈永财务负责人、董秘、副总经理新实控人原始经营团队成员

注：刘玉婷在公司未担任其他职务，未领取薪酬。

由上表可知，新实控人在初期聘任的职业经理人，其对应的工作岗位主要与137财务管理、行政管理有关，上述岗位与客户、供应商之间不存在直接的业务对接，

故其离职对于采购、销售没有实质性的影响。此外，虽然贾继成自2021年任中大杆塔的销售总监，但是其在该公司任职时间较短，对于客户粘性较弱，故其离职未造成客户、供应商的重大变化。

因此，换届等方式变化的人员仍然在公司履职，前实控人的经营团队变化对公司贸易业务的影响程度较弱，新实控人初期外聘的已离职的职业经理人与采购、销售业务无直接关系。故上述人员的离职对客户及供应商未产生重大不利影响。

3、供应商和客户稳定性等情况

报告期内，发行人各期前五大客户、供应商具有一定的波动性，其与公司的业务特征以及产品结构调整有关，而与报告期内董事、监事、高级管理人员的离任无密切关联。一方面，公司的贸易业务主要是以询价为基础进行定价合作，故该类型的业务模式之下，贸易类客户、供应商的稳定性弱于一般制造业，其符合贸易业务的特征；另一方面，公司制造业的主要产品类型发生了一定的调整，其中2023年、2024年的光伏支架业务占比较高，而2024年开始至今，角钢塔、受托镀锌业务的收入占比均有所提升，故随着业务产品的调整，公司的主要客户、供应商交易规模亦出现一定程度的波动。

因此，发行人各期前五大客户、供应商具有一定的波动性，主要与公司的业务特征以及产品结构调整有关，并非受到董监高人员的变动影响。

综上，公司报告期内发生董监高人员的变化，其主要与2022年初实控人的变更有关，发行人的管理团队整体稳定；前述离职人员中，原实控人的团队离职对于贸易业务供应商、客户的变化产生了一定影响，但是影响程度较弱；公司报告期内的客户供应商发生一定变化，其变化主要是公司产品结构发生调整所致，与人员离职的关系较弱；发行人最近一年一期的业绩下滑主要与行业特征有关，与人员离职无直接关系，因此，公司不存在因人员离职而导致的业绩持续下滑的风险，人员离职不影响内部控制制度执行的有效性。

（三）发行人是否有开展多领域主业发展的能力。

针对发行人拟参与的酒店经营以及矿产开发领域，其具备开展相关业务的能力，主要如下：

1381、公司具备较强的资金实力及融资能力

基于公司主营业务的稳定发展，其为公司未来开拓业务提供源源不断的资金补充。其次，随着房地产业务的剥离，公司未来融资渠道进一步拓宽，无论直接融资或债权融资，其享受的政策宽容度越来越高。因此，对于上述业务的开展，公司的资金供应能力较强。

2、公司具备扎实的产业基础

公司拟进入的领域，其均具备深厚的业务基础。南山墅酒店主要是与原有的房地产业务相关，公司具备与之相关的设计、施工、营销能力，保障未来的顺利运营；矿产资源的项目，其未来的产品主要是金属等相关资源品，公司的贸易业务可以为其提供直接的销售渠道，并可提供配套的仓储、物流等服务，从而实现业务上下游的产业协同。

3、公司具备经验丰富的人才储备近年来，上市公司在开拓其他业务的前期，亦进行一定的人员储备，在矿产开发以及酒店经营相关方面，公司储备了来自矿产投资以及酒店管理相关经验的人员，为公司的经营决策提供经验支持。因此，公司开拓相关业务具有一定的人才基础。

4、公司具备健全完善的内控制度

发行人已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在因董事、监事、高级管理人员离职而影响内控制度执行有效性的情形，能够为发行人开展多领域主业发展提供制度保障。

因此，公司在财力支持、业务支持、人员保障、制度保障等多个方面，为公司未来进一步开拓其他相关业务提供了支持，公司具备经营矿产开发等其他相关业务的能力。

（四）核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）查阅发行人报告期内的年度报告以及其他公开信息，了解报告期内董

139监高变动的基本情况；

（2）访谈发行人董秘，了解董监高变动的原因，确认其对客户、供应商变化以及业绩波动的影响；

（3）获取发行人出具的说明性文件，确认发行人报告期内的经营变化以及未来业务规划的合理性。

（4）获取发行人储备的矿产及酒店管理方面的人员简历，确认发行人开展相关业务的经验基础。

2、核查结论经核查，保荐机构认为：发行人主营业务未发生重大变化、经营情况稳定、未来规划合理，发行人报告期内调整业务并拟通过新设或并购方式切入新业务领域较为谨慎；报告期内董监高离职主要与期初实控人的变更有关，实控人变更之后的管理团队较为稳定，离职人员对客户和供应商的影响程度较弱，报告期内供应商和客户的变化主要与经营业务的产品结构调整有关，而非受到董监高变化的直接影响；董监高变化未对发行人业绩产生持续下滑的风险，未影响内控制度执行的有效性；发行人具备开展目前规划的业务能力。

十五、结合收益率约定情况、与主营业务关系等，说明其他应收款中对新

疆钾盐的借款不认定为财务性投资的原因，报告期内发行人是否有对第三方的借款，是否履行相应决策程序和信息披露，是否属于财务性投资及依据；列示最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、相关公司主营业务、

是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否涉及扣减情形

（一）结合收益率约定情况、与主营业务关系等，说明其他应收款中对新

疆钾盐的借款不认定为财务性投资的原因，报告期内发行人是否有对第三方的借款，是否履行相应决策程序和信息披露，是否属于财务性投资及依据；

1、新疆钾盐的相关款项的收益率及主营业务

140（1）收益率的约定

为了支持新疆钾盐矿产资源开发有限公司（简称“钾盐矿产”）的经营发展，作为控股股东或主要股东，公司于2008年12月至2011年2月期间，陆续对钾盐矿产进行经营性资金拆借。发行人于2010年12月转让对于钾盐矿产的控制权，但基于曾经的控股股东身份，在转让之后仍进行少量的经营性资金拆借。由于相关款项为经营性资金拆借，因此未约定具体利率。

上述款项按照性质具体分类如下：

类型金额（万元）

代付勘探相关款1183.73

代付工程建设款909.53

代付材料采购款606.75

拨付经营资金款432.69

代付技术服务款316.41

代付人力资源款142.44

代付税费及规费款34.49

合计3626.05因此，基于钾盐矿产经营发展过程中的具体资金需求，公司结合实际情况进行资金拆借，故上述款项为经营性资金拆借。

（2）主营业务的关系

国际实业的战略定位始终围绕以能源、矿产等资源品相关业务，具体而言：

（1）制造业方面，公司的光伏支架、角钢塔、钢管杆等产品服务于电力能源领域，与公司围绕能源的战略定位相符；（2）贸易业务方面，结合公司目前的油罐、铁路运营线等资产，以及正建设的智能仓储物流项目，未来公司的贸易业务发展方向是实物贸易，贸易品未来涵盖油品、煤炭、化工品、矿产等各类资源品。

在大宗贸易的产业链上，大型企业一般通过向上或向下延伸的方式强化产业地位，最终成为具备生产加工（开采）、运输、仓储等全套产业的综合性企业，以提升行业地位以及议价能力。由于公司的优势是运输、仓储服务，因此公司产业链延伸的方向是生产加工（开采）环节，而钾盐矿产的主营业务是钠硝石的开采，故收购钾盐矿产是公司贸易业务产业链向上延伸的体现。钾盐矿产成立于

1412005年9月，注册资本人民币4120万元，主营矿产资源、无机盐化工产品的投资开发、矿产品、复合肥销售。国际实业于2008年收购钾盐矿产100%的股权（后为综合开发新疆鄯善县钠硝石及煤炭资源，公司2010年9月将其持有的51%、29%的股权分别转让给中国安华集团总公司、新疆安华日东矿业投资有限公司），

收购之初钾盐矿产生产经营情况正常，共有硝酸钠、硝酸钾矿权27项，收购事项有助于国际实业的主营业务向矿产资源品的开发利用进行扩张，因此上述收购是基于公司主营业务而进行的战略布局，并非财务投资行为。在收购之后的经营期间，因其他股东的投资款未能到位等原因，钾盐矿产目前经营状况不及预期，但是该公司的矿产相关资质完备，未来开发利用的经营价值始终存在。

综上，国际实业与钾盐矿产之间的借款属于经营性资金拆借，未约定收益率；

基于国际实业矿产资源方面的战略规划，钾盐矿产与国际实业的战略定位及主营业务始终具有高度的相关性。因此，钾盐矿产属于公司的战略投资，而非财务性投资，该借款不认定为财务性投资具有合理性。

2、报告期内发行人不存在对第三方的借款情形

报告期各期末，发行人的其他应收款余额按类型主要分类如下：

单位：万元

2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月

款项性质

30日31日31日31日

往来款3698.143742.123830.464126.35

保证金566.34587.81609.15399.50

员工备用金126.8025.54294.38111.19

其他1063.791302.211107.07575.21

股权转让款-12400.00--

合计5455.0818057.685841.055212.26

报告期内，公司的往来款主要为钾盐矿产的借款以及交割的货转费等，其他款项主要为预付款转入油卡充值、差旅充值、租金、违约金等，上述款项与公司的经营活动密切相关。公司报告期内不存在对于其他第三方的借款，因此无需履行相应决策程序和信息披露义务，亦未因此认定为财务性投资。

142（二）列示最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实

缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、相

关公司主营业务、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性。

1、最近一期末对外股权投资

截至2025年9月末，发行人权益工具投资项目具体情况如下：

是否占最近一实缴金账面价属于序认缴金额投资时持股比期末归母被投资单位额（万值（万主营业务财务号（万元）间例净资产比元）元）性投例资新疆联创融资产管

通资产管理理，投资

14004002020年7.84%496.270.24%是

股份有限公管理，企司业管理钠硝石开新疆钾盐矿采，盐化

2产资源开发8248242008年20%2372.421.16%否工项目，有限公司矿产资源新疆芳香植香料作物物科技开发种植；非

38008002001年10.04%8000.39%是

股份有限公食用农产司品初加工能源投新疆潞安能

资、矿业

4源化工有限200020002007年10%20000.98%否

投资、化公司工产业乌鲁木齐银

金融、银

5行股份有限766.7639766.76392011年0.19%1686.880.83%是

行业公司

2、未认定为财务性投资的原因

公司最近一期末的对外股权投资中，未认定为财务性投资的股权投资主要包括新疆钾盐矿产资源开发有限公司和新疆潞安能源化工有限公司。其未认定为财务性投资的原因如下：

（1）新疆钾盐矿产资源开发有限公司（简称“钾盐矿产”）

为了开发钾盐矿产所属乌尊布拉克盐湖探矿区钾矿资源，发行人为钾盐矿产的经营发展引入了战略合作伙伴，主要包括以下安排：

143*具体安排

2010年7月，新疆安华矿业投资有限公司（简称“新疆安华公司”）、中盐

新疆维吾尔自治区盐业有限公司（简称“中盐新疆公司”）与钾盐矿产共同投资

设立吐鲁番中安天元化工有限公司。其中：安华新疆公司以现金出资6300万元，持股63%；中盐新疆公司以现金出资2000万元，持股20%；新疆钾盐公司以所属的新疆吐鲁番乌勇布拉克钾盐矿（2个探矿权）和托克逊县乌尔喀什布拉克钾

盐矿（1个探矿权）出资，出资1700万元，持股17%。

2010年9月，国际实业将其持有的钾盐矿产51%、29%的股权分别转让给

中国安华（集团）总公司（简称“安华公司”）、新疆安华日东矿业投资有限公司（简称“安华日东”）。主要是借助安华公司技术和产业优势，加快钾盐矿产钠矿资源的开发利用，进而通过对钠硝石及煤炭资源的整合和开发利用，实现产业规模化，尽快产生效益。

发行人投资钾盐矿产之后，主要引入安华公司、中盐公司下属企业等行业资源，各家公司在引入合作之时（2010年）的基本信息如下：

序公司成立注册地行业地位号简称时间

该公司为中国中信集团公司直属企业，是一家以矿山资安华1988源开发为主的大型企业，其中青海盐湖开发项目为其重

1北京

公司年要的业务，同时在新疆资源领域积极探索开拓，已在新疆吐鲁番、哈密等地进行盐湖项目的开发

主营业务为矿业投资、工业投资、矿产品和矿山设备的安华2008销售等。该公司股东安华矿业投资有限公司成立之初为

2乌鲁木齐

日东年安华公司在新疆的下属单位，因此，安华日东矿业亦为安华公司体系内的公司。

经营范围包括矿产资源开发、项目投资管理。成立之初新疆2010为中国安华（集团）总公司及其所属公司安华矿业投资

3乌鲁木齐

安华年有限公司在新疆共同投资组建的公司，为安华公司下属单位，是一家以矿山资源开发为主的大型企业。

中盐1986控股股东为中国盐业总公司，主要经营盐及盐制品的调

4乌鲁木齐

新疆年拨、供应和销售。

因此，为了支持钾盐公司的经营发展，发行人通过股权转让、合作经营等方式引入行业内的优质资源包括安华公司及中盐公司，共同助力钾盐公司的业务发展。

（2）新疆潞安能源化工有限公司（简称“潞安能源”）

144潞安能源成立于2007年2月2日，注册资本2亿元，国际实业通过受让股

权的方式成为其股东，持股比例为10%，另一股东为潞安新疆煤化工（集团）（简称“潞安新疆煤化”）有限公司。合作之时，潞安新疆煤化为潞安集团在新疆布局的大型综合性企业，该公司以煤炭生产销售为主，集电力、建材、化工等产业于一体，是潞安集团在新疆发展的重要平台。

潞安能源成立之初，其作为潞安能源在新疆的矿产资源开发的重要项目，主要致力于新疆地区煤矿资源的开采利用。由于矿产资源开发企业的重要资产为采矿权、探矿权等权证，而权证的办理需要的审批流程及周期性受到多种因素的影响。当时国际实业的子公司新疆国际煤焦化有限责任公司成立于2003年，主要在新疆阿克苏地区从事煤焦化等相关业务，故其在当地煤化工产业具备丰富的经验。因此，国际实业成为股东之后，协助潞安能源实现了权证的顺利办理。截至目前，潞安能源共拥有9个探矿权证，计划在准东开发两个项目，合计面积

234.69km2的煤田，总资源储量 93.63 亿吨。

因此，对于潞安能源而言，国际实业充分利用其在煤化工领域的资源，在潞安能源办理权证的过程中提供了资源支持。

（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施

的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否涉及扣减情形。

截至2025年9月30日，公司不存在拟实施的财务性投资，报告期末的财务性投资为对新疆联创融通资产管理股份有限公司、新疆芳香植物科技开发股份有

限公司、乌鲁木齐银行股份有限公司的权益投资，其投资时间均发生在2024年之前。

本次发行相关董事会决议日为2025年9月24日，董事会决议日前六个月起至今发行人未有实施或拟实施的财务性投资，因此不涉及扣减情形。

（四）核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）获取钾盐矿产其他应收款的构成明细，了解其形成的背景信息；

（2）查询发行人的公告信息，了解发行人对潞安能源以及钾盐矿产投资的

145背景信息；

（3）获取发行人出具的被投资单位的说明性文件，了解其投资至今的基本情况；

（4）查阅公司对外投资单位的章程，了解发行人在其中的投资状况。

2、核查结论经核查，保荐机构认为：发行人对钾盐矿产的借款未约定收益率，其与主营业务关系密切相关，故其他应收款中对新疆钾盐的借款不认定为财务性投资；报告期内发行人不存在对第三方的借款，因此无需履行相应决策程序和信息披露，不涉及财务性投资的认定；发行人最近一期末对外股权投资中，部分未认定为财务性投资；由于相关投资主体未正式运营不涉及客户及订单资源，故结合投资之后发行人引入的行业资源或地域优势，未将其认定为财务性投资具有合理性；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，不涉及扣减情形。

十六、补充披露相关风险针对上述事项，发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”中对相关风险事项进行修改如下：

1、业绩波动及收入下滑风险

2022年、2023年2024年和2025年1-9月，公司营业收入分别为161141.42

万元、451445.04万元、257641.58万元、130221.65万元；净利润分别为

31442.64万元、8070.36万元、-43889.18万元、2002.25万元；归属于上

市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为2916.15万元、7583.88万元、

5389.41万元、2020.10万元。报告期内发行人收入先增长后下降，制造业及贸

易业务的收入均出现不同程度的下滑，且净利润波动幅度较大。倘若未来出现主要产品价格下滑、产品市场竞争加剧、原材料价格大幅上涨、行业政策发生重大

不利变化等情形，发行人将面临收入持续下滑以及经营业绩波动的风险。

2、商誉减值风险

2021年度公司并购中大杆塔形成较大金额的商誉，根据《企业会计准则》

146规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，应当在每年年度结束进行减值测试。

结合过往业绩，中大杆塔在承诺期内业绩未达标，且最近一年一期，中大杆塔的业绩出现了一定程度的下滑，如果中大杆塔未来期间业绩状况持续未达预期，可能出现商誉减值风险。

3、应收账款增加及减值风险

2022年末至2025年9月末，发行人应收账款账面价值分别为24925.48万

元、42729.02万元、55705.54万元及63906.60万元，报告期内发行人的应收账款大幅增长，给公司运营带来较大的资金压力。如果未来应收账款不能及时收回，则公司将计提大额的坏账准备，因此将对公司的经营业绩产生重大不利影响。

4、在建工程转固及减值风险

截至2025年9月末，发行人在建工程的账面价值为49945.78万元，主要为中油化工智能仓储（PC）项目工程、京沪钢构桥梁钢构生产厂房、生物柴油

项目和南山墅酒店装修项目。上述在建工程未来转入固定资产后，发行人固定资产折旧费用将大幅上升，若上述资产转固后实现收入不能覆盖上述资产折旧以及新增相关成本，将会对发行人盈利能力形成负面影响。

报告期内，公司的在建工程中，桥梁钢结构厂房项目出现拆除情形，生物柴油项目因涉诉处于停工状态，吉尔吉斯炼油厂项目因当前暂无实际使用需求处于停工状态。若上述在建工程项目后续未能及时恢复建设、项目发生重大变化或出现其他影响在建工程建设的情形，导致在建工程可收回金额低于其账面价值，则该等在建工程将面临减值风险。

5、诉讼及预计负债计提风险

报告期内，发行人及子公司涉及的大额诉讼案件较多，一旦败诉，公司的涉诉款项将可能涉及预提负债或专项计提坏账准备等特殊的会计处理，其将对于公司的经营业绩产生不利影响。

截至报告期末，结合公司作为被告身份的未决诉讼案件，公司未按照诉讼请求或前期判决初步结果计提的负债金额为1251.03万元，其在报告期末的净资产中的占比为0.61%。如果未来判决结果支持其诉讼请求，则公司面临计提预计负债的风险。

1476、人才储备及稳定性风险近几年，公司正努力进行产业转型升级，公司规模的增长对企业的管理层提出更高的要求，公司需要大量、专业的管理和技术人才的加入。因此，高精尖人才储备将成为公司实现快速发展的关键因素，为了吸引大量的高新技术人才，公司需要创造更大的发展平台，如何完善人才发展计划、实施有效的激励将成为公司所面临的另一大挑战。若公司内部管理水平不能相应提高，或者人才储备不足，将会给公司带来较大的管理风险。

结合公司报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情形，如果公司未来不能持续为核心员工提供有效激励，则公司未来将面临核心员工稳定性的风险。

针对上述事项，发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”中补充披露相关风险如下：

1、预付账款减值风险

2022年末至2025年9月末，发行人预付账款账面价值分别为28990.42万

元、37813.55万元、28257.15万元、30086.50万元，报告期内发行人的预付账款规模一直处于较高水平，且出现过预付账款无法收回的情形。如果未来预付账款出现难以回收的情形，则预付账款面临减值的风险。

2、未批先建的处罚风险

公司全资子公司京沪钢构投建的桥梁钢结构厂房项目因未批先建而处于拆除状态，公司目前在履行相应的审批手续。由于需要履行的审批手续涉及土地管理、规划管理、工程施工管理等多个行政管理部门，未来如果审批趋严，则公司可能面临处罚风险。

148十七、说明对发行人贸易收入、预付账款、应收账款、在建工程进行核查

的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、充分，相关证据是否能够相互印证。

（一）贸易收入的核查程序

1、依据收入台账，抽查大额交易额对应的代理协议，检查相关条款内容，

核实该模式之下收入确认方式的合理性。

2、执行函证程序：对于贸易类客户各期收入的前10大客户、交易额的前

10大客户进行函证，确认贸易收入金额的准确性。

（1）函证的具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

审定数84967.54177525.58350495.6784588.48

发函金额56520.80143270.19238752.7325744.57

发函比例66.52%80.70%68.12%30.44%

回函金额46763.19137439.28194527.1620603.37

回函比例（回函金额/发函金额）82.74%95.93%81.48%80.03%

未回函金额9757.615830.9144225.585141.19

未回函比例（未回函金额/发函金额）17.26%4.07%18.52%19.97%

回函相符金额46763.19137439.28194527.1620603.37回函相符率（回函相符金额/回函金

100%100%100%100%

额）

回函不符金额----回函不符率（回函不符金额/回函金----

额）

注：2022年发函比例偏低，主要因为当年对接的业务团队成员因2022年初实控人变更后发生陆续离职，导致2022年部分客户无法获取联系方式。

（2）替代程序的有效性：

对于未回函的情形，主要执行的替代程序包括：

149*获取年审会计师的回函资料，主要包括回函的物流记录及回函的复印件，

复核其回函程序的独立性，并核对回函确认相符的记录。

*抽查公司与相关客户大额交易的全套记录，包括合同、货物交割单、收款记录、记账凭证、发票等资料。

各类替代程序的具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

替代程序金额9757.615830.9144225.585141.19

替代程序*金额-5830.9135078.115141.19

替代程序*金额/替代金额-100%79.32%100%

替代测试*金额9757.61-9147.47-

替代测试*金额/替代金额100%-20.68%-

未替代金额----

注1：需要执行替代程序的金额，为“未回函”的金额。

注2：因年审会计师未对2025年1-9月执行审计程序，故2025年1-9月的替代程序不包括替代方式*。

3、执行走访程序：对于贸易类客户各期收入的前5大、交易额的前5大进

行实地访谈，并获取其签字及盖章的访谈纪要，了解双方交易的背景，确认双方交易的真实性。

4、截止性测试：对各期贸易收入进行截止性测试，抽取各期末前后1个月

内的主要交易，核查其对应的交割单、记账凭证等资料，核实收入确认期间的准确性。

（二）预付账款的核查程序

1、获取预付账款的明细账，抽查大额预付款对应的合同条款，了解合同关

于预付款的约定；

2、获取长账龄预付款相关的合同、付款凭证以及全套诉讼资料，确认其款

项未能结算的原因；

3、获取大额预付款项期后的结算凭证，包括退款记录、交割记录等信息，

了解期后退款的原因。

4、执行函证程序：对于各期末大额预付账款进行函证，确认期末预付账款

150金额的准确性。

（1）函证的具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

审定数30086.5028257.1537813.5528990.42

发函金额24331.7219038.7432824.5023114.86

发函比例80.87%67.38%86.81%79.73%

回函金额24331.7219038.7432824.5023114.86

回函比例（回函金额/发函金额）100%100%100%100%

未回函金额----

未回函比例（未回函金额/发函金额）----

回函相符金额24331.7219038.7432824.5023114.86

回函相符率（回函相符金额/回函金额）100%100%100%100%

回函不符金额----

回函不符率（回函不符金额/回函金额）----

因为各期预付账款的回函比例为100%，回函相符的比例也是100%，因此无需执行函证的替代程序。

5、执行走访程序：对于各期末预付账款的前5大供应商进行实地访谈，并

获取其签字及盖章的访谈纪要，了解双方交易的背景，确认预付账款的真实背景。

（三）应收账款的核查程序

1、获取应收账款的明细账，抽查大额应收账款对应的合同条款，了解合同

关于应收账款关于付款政策的约定；

2、获取大额应收账款期后的回款记录，分析其回款的基本状况，判断坏账发生的风险。

3、执行函证程序：对于各期末大额应收账款进行函证，确认期末应收账款金额的准确性。

（1）函证的具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

审定数66914.3558322.4946709.0028293.04

151项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

发函金额39862.4239725.5233609.1418412.10

发函比例59.57%68.11%71.95%65.08%

回函金额36953.6231071.4917773.81638.89

回函比例（回函金额/发函金额）92.70%78.22%52.88%3.47%

未回函金额2908.808654.0315835.3317773.21

未回函比例（未回函金额/发函金额）7.30%21.78%47.12%96.53%

回函相符金额35389.7531071.4917773.81638.89

回函相符率（回函相符金额/回函金额）95.77%100%100%100%

回函不符金额1563.87---

回函不符率（回函不符金额/回函金额）4.23%---

注1：2022年应收账款回函比例偏低，主要因为该年末大额应收账款集中在中核集团、南京电气、国家电网等国央企的下属单位，上述企业均未回函。2023年、2024年应收账款回函比例略低，亦与上述企业未回函有关。

注2:2025年1-9月回函不符，主要原因为入账时间差异所导致，已经进行差异性分析。

（2）替代程序的有效性

对于未回函的情形，主要执行的替代程序包括：

*获取年审会计师的回函资料，主要包括回函的物流记录及回函的复印件，复核其回函程序的独立性，并核对回函确认相符的记录。

*抽查公司与相关客户交易的全套记录，包括合同、货物交割单、收款记录、记账凭证、发票等资料；

各类替代程序的具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

替代程序金额2908.808654.0315835.3317773.21

替代程序*金额-5334.8313014.4113368.55

替代程序*金额/替代金额-61.65%82.19%75.22%

替代测试*金额2908.803319.202820.924404.66

替代测试*金额/替代金额100%38.35%17.81%24.78%

未替代金额----

注1：需要执行替代程序的金额，为“未回函”的金额。

注2：因年审会计师未对2025年1-9月执行审计程序，故2025年1-9月的替代程序不包括替代方式*。

1524、执行走访程序：对于各期末应收账款的前5大客户进行实地访谈，并获

取其签字及盖章的访谈纪要，了解双方交易的背景，确认应收账款的真实背景。

（四）在建工程的核查程序

1、获取公司在建工程明细表及明细账，了解主要在建工程的基本情况；

2、获取企业以及年审会计师各期末在建工程盘点资料，了解盘点过程，并

对盘点资料进行复核；

3、获取在建工程相关款项资金流向统计表，与关联方名单进行匹配，确认

其资金流向是否存在资金占用情形。

4、实地查看在建工程的状态，了解其进展情况。

5、向主要项目的施工单位发函，确认工程项目当期增加金额的准确性。

（1）函证的具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

各期增加额5293.2936315.1116963.17824.47

发函金额4364.0634379.5311949.70-

发函比例82.45%94.67%70.44%-

回函金额4364.0634347.5311949.70-

回函比例（回函金额/发函金额）100.00%99.91%100.00%-

未回函金额032.000-

未回函比例（未回函金额/发函金额）0.09%-

回函相符金额4364.0634347.5311949.70-

回函相符率（回函相符金额/回函金额）100%100%100%-

回函不符金额----

回函不符率（回函不符金额/回函金额）----

注：2022年未发函，主要因为该年度在建工程的增加项主要包括两部分：一部分是水电能源费分摊、折旧摊销等，此类费用无具体的发函对象；另一部分增加项主要涉及到凯亿（无锡）化工装备有限公司，该公司与发行人之间处于诉讼状态，故未发函。

（2）替代程序的有效性

对于未回函的情形，主要执行的替代程序包括：

获取年审会计师的回函资料，主要包括回函的物流记录及回函的复印件，复

153核其回函程序的独立性，并核对回函确认相符的记录。

各类替代程序的具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

替代程序金额-32.00--

替代程序*金额-32.00-

替代程序*金额/替代金额-100%-

替代测试*金额-

替代测试*金额/替代金额-

未替代金额-

注：需要执行替代程序的金额，为“未回函”的金额。

综上，对于上述主要事项，保荐机构执行了多项核查程序，相关证据相互印证，已采取的替代措施有效、充分。

154问题2

本次发行拟募集资金总额不超过66190.46万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。发行对象为发行人控股股东新疆融能投资发展有限公司（以下简称新疆融能），认购资金来源为自有资金和自筹资金。自筹资金包括新疆融能现有股票的质押融资款24000万元，目前该笔融资款主要用于归还

2025年及之前新疆融能向中航信托股份有限公司借款资金，前述中航信托借款

用途为前实控人冯建方控制的其他公司补充流动资金；实控人其他经营所得、

未来发行人分红所得、未来减持发行人股票所得、银行借款等。截至2025年6月末，新疆融能质押发行人股票比例为70%。根据申报材料，发行人在测算未来三年营运资金需求时假设2025-2027年发行人营业收入复合增长率为5%，发行人最近一年一期营业收入增长率分别为-42.93%及-49.96%。

请发行人：（1）明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（2）说明新疆融能本次认购资金具体来源，结合前实控人控制的其他企业经营情况和财务情况、控股股东持有的发行人股份质押的实

际还款主体、还款能力及进展等，说明相关股权质押融资款作为本次认购资金来源的可行性；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行

人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，量化说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性；是否存在减持公司股票用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否符合《上市公司收购管理办法》等关于锁定期的相关规定；如通过借

款或股票质押方式筹措资金的，请结合借款利率、实控人个人收入财产状况、质押情况、杠杆融资情况、对外担保情况等情况，分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款以及相关计划或安排，是否符合相关法规或政策要求。（3）发行人在最近一年一期收入下滑的情况下测算未来总体资金需求时，预测未来三年5%的收入增长率测算是否谨慎，如无法达到上述增长率，资金缺口是否存在，相关资金缺口测算是否审慎；并结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、未

155来投资需求及现金分红、同行业可比公司情况等，说明在贸易业收入下降的趋势下，本次补充流动资金规模合理性，发行人拟出资收购怡宝矿产股权等是否加剧资金短缺风险。（4）说明实控人对新疆融能股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关承诺或安排，本次发行后新疆融能、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露是否

符合《上市公司收购管理办法》等的有关规定。（5）说明控股股东、实际控制人以及一致行动人是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。

请发行人补充披露上述事项涉及风险。

请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意见。

一、明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配

（一）发行对象本次认购的下限

本次募集资金总额不超过661904608.23元（含本数），发行股票数量不超过144205797股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

为明确本次发行认购下限，本次发行对象新疆融能已出具承诺，具体为：“本公司拟全额认购国际实业2025年向特定对象发行的股票，认购股份数量为

144205797股，认购金额为661904608.23元，本公司认购股票数量及金额的

下限与本次发行股票数量及金额的上限一致。若国际实业股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除

息事项或因深交所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行前公司总股本发生

变动及本次发行价格发生调整的，本公司认购的国际实业股份数量、认购资金金额将做相应调整。”根据上述承诺，本次认购对象新疆融能按认购金额的上限进行认购，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

156（二）核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）获取控股股东出具的关于认购下限的承诺。

2、核查结论经核查，保荐机构认为：发行对象本次认购的下限与上限一致，其承诺的最低认购数量拟募集的资金金额相匹配。

二、说明新疆融能本次认购资金具体来源，结合前实控人控制的其他企业

经营情况和财务情况、控股股东持有的发行人股份质押的实际还款主体、还款

能力及进展等，说明相关股权质押融资款作为本次认购资金来源的可行性；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金

用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将

持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，量化说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性；

是否存在减持公司股票用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否符合《上市公司收购管理办法》等关于锁定期的相关规定；如通过借款或股票质押方式

筹措资金的，请结合借款利率、实控人个人收入财产状况、质押情况、杠杆融资情况、对外担保情况等情况，分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款以及相关计划或安排，是否符合相关法规或政策要求

（一）说明新疆融能本次认购资金具体来源，结合前实控人控制的其他企

业经营情况和财务情况、控股股东持有的发行人股份质押的实际还款主体、还

款能力及进展等，说明相关股权质押融资款作为本次认购资金来源的可行性

1、本次认购资金来源

本次认购资金来源包括自有资金和自筹资金，其中自有资金认购

61904608.23元，自筹资金认购6亿元。截至2025年12月5日，新疆融能账面

货币资金为7001.16万元，可以覆盖上述自有资金的认购额度。公司的自筹资金主要通过股票质押借款以及银行借款的途径获取，其中股票质押借款不超过2.4亿元，银行借款不高于4亿元。

1572、前实控人控制的企业基本情况

截至本问询回复出具日，前实控人冯建方直接或间接控制12家公司或个体工商户，具体情况如下：

单位：万元序注册公司名称主营业务注册地号资本江苏中能国际

1建材、煤炭、水泥等贸易江苏省2000

贸易有限公司江苏国能企业

2企业管理江苏省10000

管理有限公司江苏大力神管水泥制品制造和销售；装配式住宅新型建筑材

3江苏省48900

桩有限公司料制造江苏大力神企

4业管理有限公企业管理咨询江苏省2000

司徐州苏领建材

5建材、煤炭、水泥等贸易江苏省1010

贸易有限公司邳州中能环保

6建筑材料销售；水泥制品制造；水泥制品销售江苏省3000

科技有限公司

水泥制品制造；水泥制品销售；交通安全、管江苏中能建材

7制专用设备制造；建筑材料销售；机械设备销江苏省7000

有限公司售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）

盐城大力神新预应力混凝土桩、遁构法施工用钢筋混凝土管

8型建材科技有片、水泥混凝土砖、水泥混凝土电杆、水泥混江苏省30000

限公司凝土压力管、建材、钢材销售江苏大力神新水泥制品制造和销售；装配式住宅新型建筑材

9型建材有限公江苏省1010

料制造司济宁大力神新

10型建材有限公水泥制品制造、销售山东省1000

司徐州路路顺运

11道路货物运输江苏省1000

输有限公司邳州天顺汽车

汽车大修、总成修理、汽车维护、汽车小修、12修理厂（个体工江苏省20专项修理

商户）

注：徐州路路顺运输有限公司控股股东为吴南，其实际控制人为冯建方。

冯建方先生控制的关联公司，其最近一年及一期主要的经营数据如下：

单位：万元序

公司名称期间/期末总资产净资产收入净利润号

2025年1-9月

江苏大力神313025.8060241.8614211.04985.32

/2025年9月30日

1管桩有限公

2024年度/2024年

司314719.2959256.5414636.4972.50

12月31日

158序

公司名称期间/期末总资产净资产收入净利润号

2025年1-9月

江苏大力神42127.37700.869446.95-20.54

/2025年9月30日

2新型建材有

2024年度/2024年

限公司43679.97721.4057288.3323.86

12月31日

2025年1-9月

徐州苏领建12049.79825.33--

/2025年9月30日

3材贸易有限

2024年度/2024年

公司12049.79825.33--56.91

12月31日

2025年1-9月

9932.684846.04120.25-223.22

江苏中能建/2025年9月30日

4

材有限公司2024年度/2024年

10174.705069.26815.69-229.65

12月31日

2025年1-9月

济宁大力神5685.68-293.75--2.00

/2025年9月30日

5新型建材有

2024年度/2024年

限公司5687.68-291.7631.23-9.85

12月31日

2025年1-9月

徐州路路顺4830.371291.892289.8239.72

/2025年9月30日

6运输有限公

2024年度/2024年

司4801.021252.182513.5116.65

12月31日

2025年1-9月

邳州中能环4743.733.73--

/2025年9月30日

7保科技有限

2024年度/2024年

公司4743.733.73295.18-27.13

12月31日

2025年1-9月

江苏大力神2000.002000.00--

/2025年9月30日

8企业管理有

2024年度/2024年

限公司2000.002000.00--

12月31日

2025年1-9月

江苏中能国1866.291857.19--

/2025年9月30日

9际贸易有限

2024年度/2024年

公司1866.291857.19--

12月31日

2025年1-9月

江苏国能企29.99-0.19--0.01

/2025年9月30日

10业管理有限

2024年度/2024年

公司30.00-0.19--0.01

12月31日

2025年1-9月

盐城大力神1.29-78.50--

/2025年9月30日

11新型建材科

2024年度/2024年

技有限公司1.29-78.50--

12月31日

邳州天顺汽2025年1-9月

20.0020.00--

车修理厂/2025年9月30日

12

（个体工商2024年度/2024年

20.0020.00--

户）12月31日

结合公司的资产规模及经营状况，冯建方控制的核心企业为江苏大力神管桩有限公司以及江苏大力神新型建材有限公司。上述公司资产状况良好、经营业绩

159稳定，并具有一定价值的房产等资产，故其具备一定的融资能力。

3、实际还款主体的还款能力及进展

*实际还款主体

截至2025年9月30日，新疆融能的股票质押融资款的主要去向如下：

单位：万元公司名称金额江苏大力神管桩有限公司11000江苏大力神新型建材有限公司13000合计24000因此，融资质押款的实际使用主体为江苏大力神管桩有限公司及江苏大力神新型建材有限公司，且由于上述企业均为冯建方控制的企业，故最终的还款主体为冯建方控制的企业。

*还款能力及进展

结合实际还款主体的资产规模及经营状况，江苏大力神管桩有限公司以及江苏大力神新型建材有限公司资产状况良好、经营业绩稳定，且其具有一定价值的房产等资产，故其具备一定的融资能力。

为了保障上述款项的偿还，目前冯建方已经出具相关承诺：“本人及本人控制的公司将根据新疆融能的要求，随时归还新疆融能股票质押融资款；本人将积极办理本人控制的公司与银行等金融机构之间的贷款事项，以保障具备随时偿还质押融资款的能力”。

此外，为了实现相关款项偿还的可操作性，江苏大力神新型建材有限公司积极与银行进行沟通，目前已经获得哈密市商业银行乌鲁木齐分行出具的授信意向函，授信额度不超过2.9亿元，授信期限不超过60个月。

同时，冯建方与冯顺利签署资金支持协议，在未来偿还融资质押款的过程中，冯顺利将向冯建方提供资金支持，包括但不限于资金拆借、抵押担保、保证担保等方式。

截至2025年9月30日，冯顺利控制的核心企业的资产状况如下：

160单位：万元

公司名称总资产净资产

江苏中能医药有限公司29456.3921616.76

江苏中能云装电子商务有限公司17972.9117934.92

江苏中能置业集团有限公司17832.2114533.39

江苏国能光电通讯科技集团有限公司6177.515870.46

山东昊普通信工程有限公司5532.735503.58因此，结合冯顺利控制的企业的资产状况，其未来向冯建方名下企业提供资金或担保支持的可能性较强，故冯建方名下企业的还款能力进一步增强。

综上，新疆融能本次认购资金包括自有资金及自筹资金，自筹资金主要来自于股票融资质押款及银行借款；前实控人控制的其他企业资产状况良好、经营业绩稳定，故其具备一定的融资能力。结合质押融资款的实际还款主体的资产状况、哈密银行乌鲁木齐分行出具的借款意向函、冯顺利与冯建方之间签署的资金支持协议，故相关股权质押融资款作为本次认购资金来源的可行性较高。

（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及

其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

本次发行对象新疆融能出具《公司关于认购资金来源及认购资格的承诺》，作出如下承诺：

“1、本公司用于认购发行人本次发行股票的资金全部系合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人及其关联方（新疆融能、新疆融能的实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业除外）的资金用于本次认购的情形。

2、就本公司认购发行人本次发行的股票，不存在发行人直接或通过其利益

相关方向本公司提供财务资助、补偿、保底保收益或者变相保底保收益承诺安排的情形。

3、本公司所认购上市公司本次发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

4、本公司不存在以下情形：

161（1）违规持有上市公司股份的情形或存在法律法规规定禁止持有上市公司

股份的情形；

（2）与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持有上市公司股份的情形；

（3）与上市公司及其他参与本次发行的主体存在不当利益输送的情形。

特此承诺。”发行人已出具《公司关于本次发行认购对象的承诺》，对于本次发行亦做出相关承诺：“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。”综上所述，本次发行不存在认购对象对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（新疆融能、新疆融能的实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业除外）的资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财

务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（三）是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，量化说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性

1、是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划

本次认购的资金来源包括股票质押融资款，因此新疆融能存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形。

2、量化说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险

（1）高比例质押情形

*发行前属于高比例质押根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第4号——上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》，“保荐机构应对控股股东、实际控制人质押比例较高的情形充分关注，比如质押比例超过70%，并充分考虑保护中小投资者利益，对上述事项进行核查后在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。”

162截至2025年9月30日，新疆融能所持发行人股份的质押比例为70%，故

发行前控股股东存在高比例质押的情形。发行人已在募集说明书披露了发行人控股股东所持发行人股份存在质押的情况，保荐机构已对上述事项进行核查后在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

*发行后的质押比例测算根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第4号——上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》，“关注发行对象是否在本次发行董事会前确定，认购资金是否来源于股权质押的，发行完成后控股股东、实际控制人是否存在高比例质押风险以及对公司控制权的影响。”截至本回复出具日，公司控股股东新疆融能合计持有公司109708888股股份，持有公司股份比例为22.82%。其中，新疆融能持有公司股份累计质押数量为76796221股，占新疆融能持有发行人股份总额的70%，占公司总股本的

15.98%。

结合本次发行认购数量的上限与下限一致，均为144205797股，则发行后新疆融能的质押数量占其合计持股数的比例测算过程如下：

项目股票数量（股）/持股比例

新疆融能（发行前）109708888

国际实业（发行前）480685993新疆融能本次认购144205797

新疆融能（发行后）253914685

国际实业（发行后）624891790新疆融能质押76796221

质押数量/新疆融能（发行后）30.24%因此，本次发行完成后，新疆融能的质押比例为30.24%，未超过70%，因此从该角度，其不存在高比例质押的情形。

根据哈密市商业银行乌鲁木齐分行出具的授信意向函，其未来不超过4亿元的借款尚未确认担保方式。如果未来不超过4亿元的借款需要用认购的股票质押，则发行后国际实业的股票仍可能处于高比例质押状态。

*平仓情形之下的测算

163极端情形之下，假定目前已质押股票在本次认购完成之后发生强制平仓事件，

则平仓后新疆融能的持股比例测算如下：

项目股票数量（股）/持股比例

新疆融能（发行后）253914685

国际实业（发行后）624891790

新疆融能（发行后）/国际实业（发行后）40.63%新疆融能质押76796221

新疆融能（平仓后）177118464

新疆融能（平仓后）/国际实业（发行后）28.34%

如果未来不超过4亿元的借款需要用认购的股票质押，且假定认购的股票全部用于质押则上述测算调整为：

项目股票数量（股）/持股比例

新疆融能（发行后）253914685

国际实业（发行后）624891790

新疆融能（发行后）/国际实业（发行后）40.63%

新疆融能质押数量（已质押）76796221

新疆融能质押数量（未来可能质押）144205797

新疆融能（平仓后）32912667

新疆融能（平仓后）/国际实业（发行后）5.27%

截至2025年9月30日，国际实业的第二大股东的持股比例为1.06%，经过本次发行之后其持股比例将会得到进一步的稀释。因此，在极端平仓情形之下，新疆融能的持股比例远超第二大股东的占比。

（2）质押平仓风险

根据新疆融能与新疆小额再贷款股份有限公司签订的质押合同的约定，目标股票（即质押股票）设置平仓线，平仓线为目标股票基准市值2614931802元【目标股票基准市值是指截至2025年5月13日的根据目标股票收盘价5.44元/

股计算的总市值】的0.8180倍，即2139052668.85元，对应目标股票价格为4.45元/股，当目标股票市值已经连续10个交易日低于约定平仓线市值

2139052668.85元，即目标股票价格低于4.45元/股时，且乙方未补充资金或追

加股票质押，甲方有权要求债务人提前偿还主合同项下债务，且自触发平仓情形

164之日起，质权人有权采取强制平仓措施，处置目标股票，以保障主合同项下债权的实现。

因此，上述股票质押仅设置平仓线，平仓线对应的股价为4.45元/股，平仓条件为股价连续10个交易日低于平仓线。

经查询国际实业最近一年（2024年11月1日-2025年10月31日）的股票收盘价，其均在4.45元/股以上，未出现连续10个交易日收盘价低于4.45元/股的情形。因此，公司未来因控股股东股票质押被平仓而导致公司控制权发生变更的风险较低。

3、维持控制权稳定性的措施及有效性

控股股东股票质押融资的还款资金来源为发行人分红以及实际控制人的财务资助。公司实际控制人冯现啁先生以及冯建方先生（融资款的实际使用主体之实际控制人）控制的除上市公司外其他关联公司财务状况良好，未来将在经营及资金需求方面给予新疆融能大力支持。

（1）控股股东、实际控制人的应对措施

为维持国际实业控制权的稳定，国际实业控股股东新疆融能以及实际控制人冯现啁先生已出具《新疆国际实业股份有限公司控股股东及实际控制人关于维持国际实业控制权稳定性的承诺函》。

控股股东新疆融能投资发展有限公司为维持国际实业控制权承诺如下：

“1、本公司具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力，确保本公司名下的股份质押不会影响本公司对国际实业的控制权，确保该等控制权不会发生变更；

2、本公司将通过包括但不限于经营收入、下属公司股份分红、投资收益、自筹资金等方式获取资金，确保股份质押所对应的融资能够按时还本付息；

3、除现有股权质押外，本公司无进一步质押国际实业股份的计划；

4、如相关还款义务未能如期履行的，在不违反本公司作出的其他公开承诺

的前提下，本公司将尽最大努力优先处置本公司拥有的除持有的国际实业股份之外的其他资产。”

165冯现啁先生为维持国际实业控制权承诺如下：

“1、本人具备按期对所负债务进行清偿并解除新疆融能质押国际实业股份的能力，本人确保新疆融能名下的股份质押不会影响本人及新疆融能对国际实业的控制权，确保该等控制权不会发生变更；

2、本人将通过包括但不限于经营收入、下属公司股份分红、投资收益、自筹资金等方式获取资金，确保股份质押所对应的融资能够按时还本付息。”

（2）融资资金使用主体的应对措施

*清偿融资款项的承诺冯建方先生作为质押融资资金实际使用主体的实际控制人，签署《关于清偿新疆融能款项的承诺》，为了避免影响新疆融能实施未来的资金规划，承诺如下：

“1、本人将积极办理本人控制的公司与银行等金融机构之间的授信及贷款事项，以保障具备随时偿还质押融资款的能力；

2、本人及本人控制的公司将根据新疆融能的要求，随时归还新疆融能股票

质押融资款；

3、如本人违反上述承诺而影响公司控制权稳定性或导致公司利益受到其他损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”*追加担保的承诺

冯建方先生为了避免股票质押平仓风险导致控制权的变更，签署书面《承诺》，承诺如下：

“1、本人已明确知晓，根据新疆融能与新疆小贷签订的《最高额质押合同（上市公司股权）》约定，目标股票（即质押股票）设置平仓线，目标股票价格低于4.45元/股时，且新疆融能未补充资金或追加股票质押，新疆小贷有权要求债务人提前偿还主合同项下债务，且自触发平仓情形之日起，新疆小贷有权采取强制平仓措施，处置目标股票。

2、在质押股票触发平仓线前，本人及本人控制的公司将根据新疆融能要求

及时追加质押、抵押等担保措施，以有效避免新疆小贷采取强制平仓措施，处置目标股票。

1663、如本人违反上述承诺而影响公司控制权稳定性或导致公司利益受到其他损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”*积极沟通其他融资渠道

为了进一步保障质押融资款实际使用主体的偿还能力，质押融资款的实际使用主体之一江苏大力神新型建材有限公司已经获得哈密市商业银行乌鲁木齐分

行出具的授信意向函，授信额度不超过2.9亿元，授信期限不超过60个月。上述授信额度超出质押融资款的金额，因此偿还能力具有较强的保障。

综上，公司存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形；股票质押比例达到70%，存在高比例质押的情形；经查询最近一年的股票收盘价，对比分析平仓条款，公司平仓风险较低；经测算极端情况之下，平仓之后的持股比例远超第二大股东的占比；为了降低平仓的风险，新疆融能以及实际控制人冯现啁、质押融资款实际使用主体的实际控制人冯建方出具承诺，承诺将采取包括但不限于追加保证、提前清偿借款等措施，以应对股票质押融资的平仓风险。

（四）是否存在减持公司股票用于本次认购的情形或计划，如是，说明是

否符合《上市公司收购管理办法》等关于锁定期的相关规定

新疆融能自2022年1月19日开始持有国际实业股票，至报告期末，新疆融能的持股情形变化情况如下：

期初持股数量本期本期期末持股数量期间

（股）增加减少（股）

2022年1月19日-2022年12月31日109708888-109708888

2023年1月1日-2023年12月31日109708888--109708888

2024年1月1日-2024年12月31日109708888--109708888

2025年1月1日-2025年9月30日109708888--109708888此外，控股股东及实际控制人已出具相关承诺，承诺自定价基准日（公司第九届董事会第十次临时会议决议公告日，即2025年9月25日）前6个月至本次发行完成后6个月内不减持所持公司股份。

综上，控股股东新疆融能自持有国际实业股票至今，不存在减持情形；且其承诺在发行完成之前不进行减持。因此，本次发行不存在减持公司股票用于认购的情形或计划。

167（五）如通过借款或股票质押方式筹措资金的，请结合借款利率、实控人

个人收入财产状况、质押情况、杠杆融资情况、对外担保情况等情况，分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款以及相关计划或安排，是否符合相关法规或政策要求

1、借款利率

根据新疆融能质押融资款的相关借款协议，截至本回复出具日，其股票质押款的借款利率为8.5%，按月计息，借款期限为一年。

结合目前市场上同类业务的借款利率以及哈密银行乌鲁木齐分行出具的借

款意向函，假定未来的银行借款金额为3.6亿，利率为5%，贷款期限为5年，按年付息，到期后一次性偿还本金。

2、实控人财产状况

冯现啁名下的资产主要为其控制的公司的股权，除了新疆融能及上市公司之外，其控制的其他公司主要包括：

序注册资本公司名称主营业务注册地号（万元）

凯利能（上海）建建筑材料销售，煤炭及制品销售，木材销

1上海市3000

材有限公司售，水泥制品销售等江苏国能投资发展投资管理，资产管理，市政工程施工土地

2江苏省30000

有限公司治理、环保施工等各种施工徐州中能仓储有限

3砂石等建筑材料的仓储及销售等江苏省5000

公司

江苏财创企业管理企业管理咨询，经济信息咨询、企业营销

4江苏省30000

有限公司策划等

南京创城建设发展建设工程、市政工程、土方工程、园林绿

5江苏省20000

有限公司化工程，智能化建设工程等徐州中能电力科技塑料制品制造销售、玻璃纤维制品制造销

6江苏省22220

有限公司售，建筑材料销售等注：凯利能（上海）建材有限公司、江苏国能投资发展有限公司为新疆融能的子公司；南京

创城建设发展有限公司、徐州中能电力科技有限公司为江苏财创企业管理有限公司的子公司。

上述公司具有融资能力的主要公司及其基本信息如下：

（1）徐州中能仓储有限公司（简称“中能仓储”）

中能仓储最近一年及一期的财务状况如下：

168单位：万元

项目2025年9月30日2024年12月31日

总资产19155.4518685.04

净资产15351.0315022.38

收入20997.0534377.53

净利润328.65523.90

注：以上数据未经审计。

（2）南京创城建设发展有限公司（简称“南京创城”）

南京创城最近一年及一期的财务状况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日

总资产39239.1038486.12

净资产20642.3820039.23

收入4875.36-

净利润603.15-93.51

注：以上数据未经审计。

（3）徐州中能电力科技有限公司（简称“中能电力”）

中能电力近一年及一期的财务状况如下：

单位：万元序号2025年9月30日2024年12月31日

总资产29147.5830321.49

净资产20931.6821091.32

收入--

净利润-159.65-6.28

注：以上数据未经审计。

综上，冯现啁控制的其他公司具有一定的资产规模及融资能力，因此冯现啁未来具有较强的资金筹措能力。

3、质押情况

公司部分认购资金通过股票质押方式筹措，相关质押融资款已经到账。公司控股股东股票质押所持质押股份情况如下：

169持股占公司总

出质持股数量累计质押数占其所持股质押是否为限售比例股本比例质权人人（股）量（股）份比例（%）起始日股或冻结股

（%）（%）

1919905617.503.992025.5.28否

1919905517.503.992025.6.16新疆小额再新疆否

10970888822.82贷款股份有

融能1919905517.503.992025.6.19限公司否

1919905517.503.992025.6.20否

基于上述股票质押，新疆小贷与新疆融能之间直接或间接形成的资金借贷情况如下：

序号实际债权人实际债务人金额（万元）备注

1新疆小贷新疆融能6000直接借贷

2新疆小贷新疆融能6000间接借贷

3新疆小贷新疆融能6000间接借贷

4新疆小贷新疆融能6000间接借贷因此，新疆融能将股票质押，获取新疆小贷额度为2.4亿元的贷款支持。为了避免以后放款审批的不确定性，故公司将上述款项一次性申请到账。但是，基于资金成本最优的原则，目前上述资金在新疆融能暂时无法发挥最大的价值，故新融能将上述款项周转给冯建方控制的其他企业用于临时性资金需求。

4、杠杆融资情况

截至2025年9月30日，新疆融能的杠杆融资只有股票质押融资款2.4亿元，假定未来银行借款途径的认购资金持续到位，则会新增不超过4亿元的有息负债。

因此，新疆融能的杠杆融资主要为本次认购而产生。

5、对外担保情况

截至本回复出具日，新疆融能及冯现啁正在履行的对外担保事项主要如下：

序担保担保担保金额被担保方债权人开始时间结束时间

号方方式（万元）冯现保证2025年112026年11

1中油化工新疆银行5200

啁担保月13日月12日中电投融和融

新疆中大杆塔、保证2023年112026年11

2资租赁有限公7500

融能中油化工担保月13日月12日司新疆融能以及冯现啁的对外担保主要是为上市公司国际实业体系内的子公

170司所提供，目前上述公司运营状况良好，故其担保履约的风险较低。

6、分年度还款计划

根据目前的资金安排，假定本次自筹资金的来源包括融资质押款2.4亿元以及银行借款3.6亿元，测算利率分别为8.5%及5%，则未来偿付资金的需求及进度安排如下：

项目第1年第2年第3年第4年第5年

质押融资款（2.4亿元）利息（万元）20402040204020402040本金（万元）24000

银行借款（3.6亿元）利息（万元）18001800180018001800本金（万元）36000合计384038403840384063840

注1：质押融资款的借款期限为1年，但是考虑到新疆融能与新疆小贷的续贷事项正在推进中，上述款项在一年到期后进行续贷的可能性较高，故资金安排中将上述款项的本金偿付最终安排在第5年年末。

上述资金的主要还款来源具体如下：

*工资薪金所得

由于上市公司实控人由冯建方变更为冯现啁，未来冯现啁将深度参与公司的经营管理，故按照目前冯建方的薪酬（2024年年报披露薪酬130万元，实际发放工资90.10万元）测算冯现啁未来的薪资收入，则未来5年的薪资收入合计为

450.50万元。

*未来上市公司分红所得

本次定增发行完成后，控股股东持有上市公司的股权比例为40.63%。为了更好回报中小投资者，公司未来将会执行持续的分红政策，假设每年分红比例为当年可分配利润的30%。由于公司2022年至2024年持续进行资产的业务剥离，故2022年至2024年期间的收益具有不稳定性，故按照2024年的扣非净利润

5389.41万元为分红基数进行测算，则控股股东每年分红金额为656.92万元，因

此5年合计分红3284.58万元。

*冯现啁控制的非上市公司的经营所得

171冯现啁控制的除了新疆融能之外的其他非上市公司共6家，其中：中能仓储、南京创城、中能电力的净资产规模均在1.5亿元以上，且中能仓储的收入规模较高。此外，南京创城对邳州经开控股有限公司目前有大额的应收工程款处于诉讼状态，诉讼金额为2.87亿元，根据最新的诉讼进展，上述款项处于审计阶段，待诉讼判决之后，南京创城预计未来将为控股股东偿还借款提供充分的资金支持。

结合上述公司的资产实力，冯现啁未来通过非上市公司的经营可以获得丰厚的回报，用于弥补未来的资金偿还缺口。

*具体还款安排

假定2025年底完成本次发行，结合新疆融能所持股票的锁定期安排：*2025年7月31日，上市公司控制权发生变化的过程中，控股股东及实控人出具新疆融能《关于18个月内不转让上市公司股票的承诺函》，新疆融能目前所持公司的股票在2027年1月31日之前不得减持；*本次向特定对象发行过程中，控股股东及实控人出具承诺，新疆融能目前所持公司的股票在发行完成后6个月内不得减持，则上述股票在2026年6月30日之前不得减持；*本次向特定对象发行过程中，控股股东及实控人出具承诺，新疆融能本次认购的股票在发行完成后36个月内不得减持，则新认购股票在2028年12月31日之前不得减持。

因此，根据上述锁定期安排，新疆融能的股票减持时间预计如下：

类型股票数量（股）锁定期结束日

新疆融能（发行前）1097088882027年1月31日

新疆融能（本次发行）1442057972028年12月31日

结合法规所要求的锁定期以及资金偿还计划，未来按年度的还款资金来源主要为上市公司分红、冯现啁工资薪金、关联公司资金拆借、冯现啁其他公司经营

所得等方式，极端情况下不排除采用合规化减持的方式。

结合目前的实际情况，目前可量化的主要还款来源如下：

序预计金额预计到账项目资金来源号（万元）时间

2026年开截至2025年9月30日，中能仓储未分配利

中能仓储

16000始，陆续到润为8351.03万元，冯现啁直接持股100%，

分红款账故可以进行分红。

2南京创城250002026年2024年7月18日南京创城对邳州经开控股有

172序预计金额预计到账

项目资金来源号（万元）时间

拆借款限公司的应收工程款处于诉讼状态，诉讼请求金额为2.87亿元，根据最新的诉讼进展，

2025年11月10日已开庭，上述款项处于审计阶段。

合计31000

根据上述资金来源以及未来的资金到账时间，测算未来的资金还款计划，具体如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年偿还金额（万

384038403840384063840

元）

工资薪金90.1090.1090.1090.1090.10

分红所得656.92656.92656.92656.92656.92关联方资金拆

借或其他经营3092.983092.983092.983092.9818628.06所得

合规化减持----44464.92

因未来的还款可能涉及到合规化减持，故进一步测算合规化减持后的股权比例，具体如下：

项目金额/持股比例

合规化减持资金（万元）44464.92

2025年11月28日收盘价（元/股）6.01

减持股数（股）73984899

新疆融能持股数量（发行后）253914685

国际实业股票数量（发行后）624891790

新疆融能持股数量（减持后）179929786

新疆融能持股比例（减持后）28.79%

截至2025年9月30日，国际实业的第二大股东的持股比例为1.06%，经过本次发行之后其持股比例将会得到进一步的稀释。因此，在未来合规化减持的情形之下，新疆融能的持股比例远超第二大股东的占比，故公司的控制权较为稳定。

综上，本次认购计划采用银行借款以及股票质押方式筹措资金；实控人的个人财产除了上市公司以及新疆融能的股权之外，主要是其持有的非上市公司的股173权，其中凯利能、中能仓储、南京创城、中能电力等公司的资产规模较为丰厚，

因此实控人的资产实力较强；新疆融能目前的杠杆融资主要是因本次认购资金而产生；新疆融能及实际控制人的对外担保主要因上市公司体系内的公司经营所需，其担保事项被执行的风险较低；公司未来的还款来源主要是上市公司分红，冯现啁工资薪金，冯现啁控制的其他公司经营所得，不排除采用合规化减持的方式进行还款；根据锁定期的安排，新疆融能的合规化减持符合相关法律法规及相关政策要求。

（六）核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）获冯建方、冯现啁控制的关键企业的财务报表，了解其资产状况及还款能力；

（2）获取担保方冯顺利与冯建方之间签署的资金支持合同，并获取冯顺利控制企业的资产状况；

（3）查阅发行对象新疆融能出具的《公司关于认购资金来源及认购资格的承诺》、发行人出具的《公司关于本次发行认购对象的承诺》，了解其资金来源的情况；

（4）查询新疆融能已签署的股票质押协议以及对应的借款协议，了解合同中的关于平仓线以及利率等关键条款；

（5）查询最近一年上市公司的股价波动情况，判断其平仓的风险；

（6）获取控股股东、实际控制人等出具的增加保障措施的承诺，获取银行

出具的意向函，确认其维持控制权稳定性措施的有效性；

（7）获取中登公司出具的持股5%以上股东持股情况表，了解认购对象的减持情况；

（8）获取控股股东及实控人出具的特定期间不减持的承诺，判断其未来的减持计划；

（9）查阅南京创城的诉讼资料，了解其诉讼金额及进展情况；

（10）获取控股股东及实控人的征信报告，了解其对外借款、杠杆融资的规

174模以及对外担保情况；

（11）测算分年度的还款计划，了解其各年度的还款资金需求，匹配其未来的还款可能性。

2、核查结论经核查，保荐机构认为：

（1）新疆融能本次认购资金包括自有资金及自筹资金，结合前实控人控制

的其他企业经营情况和财务情况、控股股东持有的发行人股份质押的实际还款主

体、还款能力及进展等，相关股权质押融资款作为本次认购资金来源具有可行性。

（2）本次发行不存在认购对象对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（新疆融能、新疆融能的实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业除外）的资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资

助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（3）认购对象存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形；存在高比例

质押的情形，平仓导致股权变动的风险较低；控股股东、实际控制人、资金实际使用主体的实控人均出具承诺，以保障控制权的稳定性，相关措施有效。

（4）认购对象不存在通过减持公司股票用于本次认购的情形或计划。

（5）发行人计划通过借款及股票质押方式筹措资金，结合借款利率、实控

人个人收入财产状况、质押情况、杠杆融资情况、对外担保情况等情况，发行人未来的还款来源主要是上市公司分红、冯现啁工资薪金、冯现啁控制的其他公司

经营所得，不排除采用合规化减持的方式进行还款；根据锁定期的安排，新疆融能的合规化减持符合相关法律法规及相关政策要求。

175三、发行人在最近一年一期收入下滑的情况下测算未来总体资金需求时，

预测未来三年5%的收入增长率测算是否谨慎，如无法达到上述增长率，资金缺口是否存在，相关资金缺口测算是否审慎；并结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资

需求及现金分红、同行业可比公司情况等，说明在贸易业收入下降的趋势下，本次补充流动资金规模合理性，发行人拟出资收购怡宝矿产股权等是否加剧资金短缺风险

（一）发行人在最近一年一期收入下滑的情况下测算未来总体资金需求时，预测未来三年5%的收入增长率测算是否谨慎，如无法达到上述增长率，资金缺口是否存在，相关资金缺口测算是否审慎

1、报告期内复合增长率测算过程

发行人最近一年一期的营业收入虽同比下降，但主要因为公司贸易业务模式变化所导致，并非公司实际交易金额的大幅下滑。由于交易额作为衡量贸易业务经营规模更为直观的指标，故贸易业务以交易额、制造业以收入为计算指标，模拟测算公司报告期内主营业务收入增长情况。

具体测算如下：

单位：万元

期间2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

贸易业务交易额282569.27426323.11526557.34117713.58

制造业主营业务收入40474.9977732.0693002.1073259.53合计（模拟）323044.26504055.17619559.44190973.11

复合增长率31.14%

注：“复合增长率”的计算过程中，2025年的收入（模拟年化）=2025年三季度收入（模拟）/3*4。

因此，在考虑报告期内贸易业务以交易额为测算口径的方式之下，公司的报告期内的收入增长率为31.14%，故公司以5%作为收入增长率的测算指标具有合理性。

2、最近一年一期收入下滑原因

公司的最近一年及一期的交易规模及同比变化情况如下：

1762025年1-9月2024年度

项目金额（万元）同比增长率金额（万元）同比增长率

贸易业（交易额）282569.279.17%426323.11-19.04%

制造业（主营业务）40474.99-22.86%77732.06-16.42%

2024年度公司的贸易业务交易规模有所下降，主要因为大宗贸易对资金的

占用较高，故基于资金使用效率的角度，公司根据自有资金的预算情况，适度削减了低毛利品类的投入。

公司制造业最近一年一期的收入均有所下滑，主要因为受到光伏产业下行周期的影响，光伏支架产品的收入大幅下滑所致。基于下游市场的变化，公司及时进行产品结构的调整，镀锌业务产线的产能逐步释放，在很大程度上对冲了光伏支架下滑的影响。

3、其他情形之下的资金缺口测算

假定未来的增长率无法达到5%，则按照增长率为1-4%之间测算公司的资金缺口，具体测算结果如下：

单位：万元

类别项目增长0%增长1%增长2%增长3%增长4%

货币资金余额51591.61可自由

支配资受限资金10902.17金2024年末可自由支

40689.44

配资金

2024年末最低现金

101929.04

未来期保有量

间资金未来期间营运资金-2975.316010.129105.0312260.62需求缺口

总体资金需求合计101929.04104904.35107939.17111034.07114189.66

未来期间总体资金缺口61239.6064214.9167249.7370344.6373500.22因此，假定公司的增长率不足5%，则未来期间总体资金缺口仍保持在较高水平，与本次募集资金规模具有匹配性。

综上，公司最近一年一期收入下滑主要与贸易业务模式变化、基于资金效率主动缩减低毛利率贸易品类、光伏行业周期调整等因素有关。基于贸易业务交易额口径测算的报告期内的收入（模拟）复合增长率为31.14%，因此采用5%作为未来三年收入增长率的预测具有合理性。如无法达到5%的增长率，其未来期间

177的总体资金缺口测算结果仍保持在较高水平，相关资金缺口测算过程合理，测算

结果具有合理性。

（二）结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模

及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、同行业可比公司情况等，说明在贸易业收入下降的趋势下，本次补充流动资金规模合理性，发行人拟出资收购怡宝矿产股权等是否加剧资金短缺风险

1、货币资金

报告期各期末，公司货币资金及可自由支配货币资金情况如下：

单位：万元

2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月

项目

30日31日31日31日

货币资金61949.3351591.6132518.0613540.01

受限货币资金11105.9810902.175369.402270.92可自由支配货

50843.3540689.4427148.6611269.09

币资金

公司货币资金主要为银行存款，扣除受限部分之后，截至2025年9月30日，公司可自由支配货币资金余额分别为50843.35万元。

2、资产负债情况

报告期内公司的资产负债情况整体如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

流动资产174656.26159269.64200836.91151840.39

非流动资产185079.97183406.76170465.21155913.28

资产合计359736.22342676.41371302.12307753.66

流动负债145727.30130170.91111178.5037666.42

非流动负债10210.0510286.3716030.308917.84

负债合计155937.36140457.27127208.8046584.26

资产负债率43.35%40.99%34.26%15.14%

报告期内，公司的资产规模从307753.66万元增长至359736.22，增长幅度为16.89%，其中流动资产和非流动资产的增幅分别为15.03%、18.71%。从资产构成的角度，公司非流动资产的增长幅度高于流动资产，主要因为公司报告期内

178的投资项目较多，包括中大杆塔的镀锌生产线建设项目、中油化工的智能仓储项

目以及京沪钢构的钢结构厂房建设项目等，导致固定资产及在建工程规模均有所增长。

报告期内，公司的负债规模从46584.26万元增长至155937.36万元，增长幅度为234.74%。公司的负债构成主要为流动负债，流动负债的增长主要与银行借款及应付账款的增长有关。因公司报告期内的投建项目规模较大，公司对于资金的需求较为迫切，故公司的银行借款大幅增长。

因此，公司近年来的项目投建规模较大，其对于资金的需求较为迫切。此外，公司的资金需求主要来自于非流动资产，而资金来源目前主要来自于流动负债。

鉴于经营风险的控制，公司的资金匹配结构需要进一步优化，因此本次通过股权融资的方式进行流动资金的补充具有必要性。

3、借款情况

截至2025年9月30日，公司带息负债的主要构成如下：

单位：万元

项目还款期限金额（万元）

短期借款1年以内85709.26

长期应付款/融资租赁2年以内735.19

一年内到期的非流动负债/融资租赁1年以内4031.77

一年内到期的非流动负债/租赁负债1年以内291.36

长期借款2年以内3000.00

带息负债合计93767.58

截至2025年9月末，公司的带息负债主要是短期银行借款，且带息负债的还款期限在2年以内。因此，公司未来三年内要偿还上述带息负债，即合计支出金额为93767.58万元。

4、现金流情况

公司未来三年预计经营活动产生的现金流量净额，按照未来三年预计营业收入*最近三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例进行测算，收入的增长率取值为5%。

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额情况如下：

179单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生现金流量净额-15774.1444782.63-4202.02-32615.18

公司报告期内各期经营活动产生的现金流量净额波动性较大，故为了进行测算，采用区间合计数作为测算的基础。比值测算过程如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度合计

经营活动产生现金流量净额44782.63-4202.02-32615.187965.43

营业收入257641.58451445.04161141.42870228.04

经营活动产生现金流量净额/营业收入0.92%

公司未来三年预计经营活动产生的现金流量净额预测如下：

单位：万元项目2025年预计2026年预计2027年预计

营业收入270523.66284049.84298252.33

经营活动产生现金流量净额/营业收入0.92%0.92%0.92%

经营活动产生现金流量净额2488.822613.262743.92

合计7846.00因此，基于过去的经营活动现金流情况，采用与收入相同的假定增长率（5%）进行测算，公司未来经营过程产生的现金流规模较为有限。

5、未来流动资金需求

未来流动资金需求主要由经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动

负债构成，根据销售百分比法对2025年末、2026年末和2027年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产一经营性流动负债）。公司对流动资金的外部需求量为新增的流动资金缺口，即2027年末的流动资金占用额与2024年末流动资金占用额的差额。

假设2025年至2027年营业收入增长率按5%测算，销售百分比参考

2024年度水平测算，则公司未来三年新增流动资金缺口模拟测算过程如下：

180单位：万元

基期（2024年度）

2025年预计2026年预计2027年预计

项目占营业收入金额金额金额金额百分比

营业收入257641.58100.00%270523.66284049.84298252.33

经营性流动资产159269.6461.82%167233.12175594.78184374.52

其中：货币资金51591.6120.02%54171.1956879.7559723.74应收票据及应收

55852.5321.68%58645.1561577.4164656.28

账款

预付款项28257.1510.97%29670.0131153.5132711.19其他应收款（除应收利息和应收股12691.554.93%13326.1313992.4314692.05

利）

存货7507.982.91%7883.378277.548691.42

合同资产1698.320.66%1783.231872.401966.02

其他流动资产1670.510.65%1754.031841.741933.82

经营性流动负债61077.8323.71%64131.7267338.3170705.22

其中：应付票据及

44197.5517.15%46407.4348727.8051164.19

应付账款

预收款项98.940.04%103.88109.08114.53

合同负债5269.552.05%5533.025809.686100.16

应付职工薪酬1187.390.46%1246.761309.091374.55

应交税费3164.201.23%3322.413488.533662.95其他应付款（除应付利息和应付股2009.400.78%2109.872215.362326.13

利）

其他流动负债5150.812.00%5408.355678.775962.71

流动资金占用额98191.8138.11%103101.40108256.47113669.30预计流动资金需

--4909.595155.075412.82求未来三年新增营

15477.48

运资金统计

注：上述营业收入的假设及测算仅为测算本次发行股票募集资金用于补充流动资金的合理性，不代表公司对2025年至2027年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

根据以上测算情况，预计公司未来三年新增流动资金合计为15477.48万元。

6、未来投资需求及现金分红

*未来投资需求

发行人近期主要进行中的投资包括桥梁钢构生产厂房以及智能仓储（PC）

181项目工程，截至报告期末上述项目的进展情况如下：

投资项目预计投资额（万元）已投规模（万元）尚需投入规模（万元）

桥梁钢构生产厂房5200013262.0638737.94

智能仓储（PC）项目工

10026025148.4375111.57

程

合计15226038410.49113849.51

注：上述项目的预算额来自于公司对外公告信息。

根据公司目前的投资安排，未来各项目均需要较大规模的资金投入，经测算未来的投资需求为113849.51万元。

*现金分红

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元现金分红金额合并报表中归属于上市公司股东的年度（含税）净利润

2024年度0.00-43878.20

2023年度0.008080.52

2022年度0.0029789.43

公司报告期内未进行现金分红，主要因为公司在该期间拟投资建设桥梁钢结构项目、智能仓储项目及扩建配套铁路专用线等重大投资业务，投资所需资金较大。为保障公司正常生产经营和未来发展，公司报告期内未进行现金分红。

因此，结合公司未来投建的项目所需资金安排，其未来所需资金规模高于本次募集资金规模，故本次补充流动资金的规模具有合理性。此外，为了保障项目的正常投建，公司报告期内未进行现金分红，待募集资金到位之后，公司的资金紧张程度得到较大程度改善，则未来将通过现金分红的方式进一步保障中小投资者的利益。

假设未来每年分红比例为当年可分配利润的30%。由于公司2022年至2024年持续进行资产的业务剥离，故2022年至2024年期间的收益具有不稳定性，故按照2024年的扣非净利润5389.41万元为分红基数进行测算，则公司每年分红金额为1616.82万元，未来3年分红金额合计4850.47万元。

1827、同行业可比公司情况

由于公司贸易业务对于资金的需求更为明显，故此处主要比较贸易业务相关可比公司的资产负债率。具体比较如下：

资产负债率证券简称2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月

30日31日31日31日

和顺石油15.27%17.78%25.72%27.59%

广聚能源16.32%6.59%6.47%5.48%

广汇能源56.78%53.86%51.76%53.71%

行业平均29.46%26.08%27.98%28.93%

国际实业（单体）34.73%34.72%24.61%5.42%

中油化工（单体）60.79%48.03%39.49%31.27%

注：数据来源 iFind

通过比较可知，公司贸易业务的资产负债率在报告期内明显提升，截至2025年9月30日，公司的贸易业务的资产负债率高于同行业平均水平，故公司本次进行融资具有必要性。

8、本次补充流动资金规模的合理性

2024年11月7日，本公司就收购新疆怡宝矿产资源勘查开发有限责任公

司股权与上海恒石矿业投资股份有限公司签署了《收购意向书》，本次签订的《收购意向书》仅属于双方合作意愿的框架性、意向性约定，具体收购协议尚未签署，本次交易仍具有不确定性。

如果本次收购能够继续推进，则将会进一步加剧公司的资金缺口。但是即使不考虑本次收购，公司经营过程中的资金缺口始终存在。

综合考虑现有货币资金、借款情况、现金流状况、未来流动资金需求、未来

投资性支出等因素，公司截至2027年末的资金缺口的测算过程如下：

单位：万元项目计算公式金额

可供公司自由支配的货币资金余额*40689.44

经营活动产生的现金流量净额*7846.00

需归还有息负债*93767.58

183项目计算公式金额

运营资金需求*15477.48

现金分红情况*4850.47

投资性支出*113849.51

资金缺口*+*+*+*-*-*179409.61

基于谨慎性，上述测算过程未考虑现金分红以及怡宝矿产的支出，经测算，公司未来三年的资金缺口为179409.61万元，因此公司本次募集资金规模具有合理性。

综上，结合公司在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、同行业可比公司情况等，贸易业务受到业务模式调整的影响收入出现了下降，基于此测算的本次补充流动资金规模具有合理性，发行人拟出资收购怡宝矿产股权将会进一步加剧资金短缺风险。

（三）核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）假定不同的增长率情形之下，测算公司未来运营的资金缺口；

（2）根据公司经营情况以及未来的投资计划，测算上市公司未来经营过程的资金缺口；

2、核查结论经核查，保荐机构认为：

（1）发行人在最近一年一期收入下滑的情况下，测算未来总体资金需求时，预测未来三年5%的收入增长率测算具有谨慎性；如无法达到上述增长率，资金缺口仍然存在，相关资金缺口测算审慎。

（2）结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及

变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、同行业可比公司情况等，在贸易业收入下降的趋势下，本次补充流动资金规模具有合理性，发行人拟出资收购怡宝矿产股权将会进一步加剧资金短缺风险。

184四、说明实控人对新疆融能股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相

关承诺或安排，本次发行后新疆融能、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等的有关规定

（一）说明实控人对新疆融能股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关承诺或安排

1、权益变动相关

2025年7月29日，冯建方先生与冯现啁先生签署《股权转让协议》，冯建

方先生将其持有的新疆融能100%的股权转让给冯现啁先生。2025年7月31日，新疆融能完成工商变更登记手续，其股东从冯建方先生变更为冯现啁先生。因此，随着控股股东新疆融能的股权变更完成，发行人的实际控制人亦从冯建方先生变更为冯现啁先生。

在本次权益变动过程中，控股股东新疆融能、实际控制人冯现啁签署了《关于18个月内不转让上市公司股票的承诺函》，具体内容如下：

“1、通过本次交易所取得的上市公司股票，自本次交易完成后18个月内不以任何方式进行转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股转增股本等原因而增加的股份，

该等股份的锁定期与上述股份相同。

3、在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但会遵守《收购管理办法》的相关规定。”

2、本次发行相关

针对本次发行，控股股东、实际控制人冯现啁已出具相关承诺，承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不减持所持公司股份。承诺内容详见本题“五、说明控股股东、实际控制人以及一致行动人是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。”

185（二）本次发行后新疆融能、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等的有关规定

经查询公司对外披露的相关信息，公司控股股东、实际控制人不存在一致行动人。

截至本问询回复出具日，公司总股本为480685993股，公司实际控制人冯现啁先生通过新疆融能间接持有公司109708888股，占公司股权比例22.82%。

按照本次发行数量上限144205797股计算，发行后公司总股本为624891790股，实际控制人冯现啁先生通过新疆融能间接持有公司253914685股，占公司股权比例为40.63%。因此，本次发行将导致新疆融能对国际实业的持股比例从22.82%提升至40.63%，故本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形

之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定。

控股股东新疆融能以及实际控制人冯现啁已签署相关承诺，具体承诺如下：

“1、本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

2、发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

3、与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁

定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

4、若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规

定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”1862025年10月10日公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过《关于同意新疆融能投资发展有限公司免于履行要约收购义务的议案》。

因此，本次发行后新疆融能、实控人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露符合《上市公司收购管理办法》等的有关规定。

（三）核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）查询公司的公告信息，确认控股股东、实际控制人是否存在一致行动人；

（2）获取控股股东、实际控制人出具的相关承诺。

2、核查结论经核查，保荐机构认为：实控人对新疆融能股权份额及间接持有的发行人股份存在相关承诺，本次发行后新疆融能、实控人及其控制的其他企业对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露符合《上市公司收购管理办法》等的有关规定。

五、说明控股股东、实际控制人以及一致行动人是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。

（一）定价基准日前六个月至发行完成后六个月的减持情形

发行人控股股东为新疆融能，实际控制人为冯现啁，控股股东、实际控制人无一致行动人。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人第九届董事会第十次临时会议决议公告日，即2025年9月25日。经核查中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，基于上市公司向中登公司深圳分公司报送的信息披露义务人及证件号码的查询结果，控股股东国际实业、实际控制人冯现啁不存在定价基准日前六个月减持发行人股份的情形。

控股股东新疆融能、实际控制人冯现啁已出具相关承诺，承诺如下：

187“1、本公司/本人于上市公司本次向特定对象发行 A 股股票定价基准日前

6个月不存在减持所持国际实业股票的情形；

2、本公司/本人自承诺函出具之日起至上市公司本次发行完成后6个月内，

不以任何方式减持持有的国际实业股份，亦不存在减持国际实业股份的计划。

3、如本公司/本人违反前述承诺而发生减持国际实业股票的，本公司/本人、实际控制人承诺因减持所得的收益全部归国际实业所有。”控股股东新疆融能的上述承诺已经在募集说明书“重要事项提示”之“一、本次向特定对象发行股票方案概要”处进行披露；实际控制人冯现啁的上述承诺

已在募集说明书“第二节本次证券发行概要”之“三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期”之“（十一）股票限售相关承诺”之“1、从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人股份的承诺”处进行补充披露。

综上，发行人控股股东、实际控制人不存在其他一致行动人，其在定价基准日前六个月未减持其所持发行人股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。

（二）核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）获取中登公司出具的控股股东及实控人在定价基准日前6个月的股份变更证明；

（2）获取控股股东及实际控制人出具的特定期间不减持的承诺。

2、核查结论经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人不存在其他一致行动人；发行人控股股东、实际控制人在定价基准日前六个月未减持其所持发行人股份，其出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。

188（本页无正文，为《关于新疆国际实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）新疆国际实业股份有限公司年月日189（本页无正文，为《关于新疆国际实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：

王慧张硕长江证券承销保荐有限公司年月日

190保荐人法定代表人声明

本人已认真阅读新疆国际实业股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

法定代表人签名：

高稼祥长江证券承销保荐有限公司年月日

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