新疆国际实业股份有限公司董事会

提名委员会实施细则

第一章总则

第一条为了完善公司治理结构，规范新疆国际实业股份有限公司（以下简称公司）董事、高层管理人员的产生程序，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

等法律法规、规范性文件和《《公司章程》》的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主

要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准、程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员工作变动或辞职不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数、欠缺会计专业人士的，在

1改选出的审计委员会成员就任前，原审计委员会成员仍应当依规继续履职。

第三章职责权限

第七条提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出书面建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻、遴选合格的董事和高级管理人员的人选，并就下列事项向董

事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律法规、本所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定、《公司章程》规定和公司董事会授权的其他事项。

第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控

股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章决策程序

第九条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序、任职期限并遵照实施。对拟提名人员进行综合考查和审议，形成决议后备案并并将人选提案提请董事会审议批准，并遵照实施。

2第十条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级

管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜

寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十一条提名委员会每年至少召开一次会议，遇董事会换届选举或需增补董

事、高级管理人员人选时，可由提名委员会主任提议临时召开，并于会议召开前3天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。

第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委

员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

3第十三条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分

沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，修订报董事会审议通过。

第二十二条本细则解释权归属公司董事会。

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薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全新疆国际实业股份有限公司（以下简称公司）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称高级管理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主

要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司

董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并予以实施。薪酬与考核委员会对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董

事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会会审议聘任的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董

事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持

委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

6第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据

上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，负责提供相关的公司经营方面的资料

及被考评人员的资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他

相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬方案，薪酬方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）董事会授权的其他事宜。

第十条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

7（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十二条董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。

第四章决策程序

第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的

前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬

数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

8第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前3天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上成员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能

够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第十八条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十九条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议

记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。

第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报

9公司董事会。

第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十六条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，修订报董事会审议通过。

第二十七条本细则解释权归属公司董事会。

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10新疆国际实业股份有限公司董事会

审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为强化新疆国际实业股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“监管指引”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事占二分之一以上，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期

11间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由

委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条审计委员会下设审计部为日常工作机构，负责具体组织、实施各项

内部审计工作，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行检查监督。内部审计部门对董事会负责，向审计委员会报告工作，并负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构工作；

（二）审议批准公司及控股子公司内部审计制度并监督制度的实施；

（三）审议决定公司及控股子公司的审计计划（包括但不限于离任审计、年度半年度审计、开支审计、管理审计等专项审计计划）；

（四）审议批准公司及控股子公司的内部财务审计报告和内控审核报告，考

核、评价审计部门的工作绩效；

（五）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（六）审核公司及控股子公司的财务信息及其披露；

（七）审查公司及控股子公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（八）审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法

规、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作、深

圳证券交易所其他规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

12（九）董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得

妨碍审计委员会行使职权。

（十）审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相

关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

（十一）审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

（十二）负责法律法规、公司章程和公司董事会授予的其他事宜。

第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。对

于严重违反公司内控制度的控股子公司、分支机构、部门及人员的行为提出处理的决定。

第十条审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计

报告的真实性、准确性和完整性提出意见；在会计年度审计工作期间，审计委员会应加强与外部审计机构的沟通，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监

13督财务会计报告问题的整改情况；对公司财务会计报告进行核查验证，审慎发表专业意见。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范。审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。

第十二条公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十三条审计委员会指导、监督及评估内部审计部门工作：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十四条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提

供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

14（二）公司大额资金往来，以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人及其关联人资金往来情况。

第十五条审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及其他相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

第四章决策程序

第十六条公司设立内部审计部门，在审计委员会的指导下开展内部审计工作，协助董事会秘书做好委员会决策的前期准备工作，审计部负责审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同/业务约定书及及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易等事项相关的审计、评估等报告；

（六）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十七条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前3天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。

第十八条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

15委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充

分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十条审计委员会应于会议召开前3天，公司董事会秘书负责发出会议通

知并提供相关资料和信息，如时间紧急需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制。

第二十一条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第二十二条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则规定。

第二十四条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录及会议资料由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。

第二十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十七条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，修订报董事会审议通过。

16第二十八条本细则解释权归属公司董事会。

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二〇二五年八月

17新疆国际实业股份有限公司董事会

战略委员会实施细则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员在委员内选举，报请董事会批准产生。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第

三至第五条规定补足委员人数。

第七条战略委员会下设战略投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长一名。

18第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司发展战略规划进行分析研究、审查并提出书面建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出书面建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产重组整合方案进行研究并提出书面建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出书面建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，委员

会应在每个会计年度结束后，向董事会做出工作报告。

第四章决策程序

第十条战略投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作：

（一）提供公司重大投资融资、资本运作意向书、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）初审投资、融资方案等基本资料，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）听取公司有关部门或者控股企业对外进行协议、合同、章程及可行性报

告等洽谈的情况汇报，并上报战略委员会；

（四）负责收集整理公司相关行业资料，供战略委员会决策参考；

（五）制订公司现有产业的资产重组整合方案，提交战略委员会审议；

19（六）拟定并向战略委员会提交公司发展战略规划草案。

第十一条战略委员会根据战略投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将

讨论结果提交董事会，同时反馈给战略投资评审小组。

第五章议事规则

第十二条战略委员会在每一会计年度内至少召开一次会议，并于会议召开前

三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委

员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条战略委员会会议议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充

分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，表决方式为举手表决或投票表决。

第十五条战略投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第十八条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会会办公室保存，保存期限为至少十年。

第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

20第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本实施细则自股东会决议通过之日起试行。

第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条本细则解释权归属公司董事会。

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二〇二五年八月

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独立董事专门会议工作细则

第一章总则

第一条为进一步健全、完善新疆国际实业股份有限公司（以下简称：“公司”）

治理结构，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立独立董事专门会议，并制定本工作细则。

第二章人员组成

第二条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第三章职责权限

第三条独立董事专门会议的主要职责权限：

（一）独立董事专门会议对独立董事行使以下特别职权进行审议：

1、独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；

2、向董事会提议召开临时股东会；

3、提议召开董事会会议；

（二）独立董事专门会议对以下其他事项进行审议：

1、公司应当披露的关联交易；

2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

3、公司拟被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

4、根据需要研究讨论公司其他重大事项；

5、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

22（三）独立董事履职中关注到独立董事专门会议职责范围内的公司重大事项，

可以依照程序及时提请独立董事专门会议进行讨论和审议。

上述事项需经全体独立董事过半数同意。

第四章议事规则第四条独立董事应定期或不定期召开独立董事专门会议（以下简称：“会议”），会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第五条公司应配合提供会议所需资料。

第六条会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行；每一名独立董事有

一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。

第七条会议可以采取现场和其他通讯方式召开。

第八条独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第九条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在

会议记录中载明，与会独立董事应当对会议记录签字确认。

第十条独立董事专门委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会，公司董事会以此召开董事会或履行披露义务。

第十一条独立董事专门委员会会议资料由公司董事会秘书保存，保存期不少于10年。

第五章附则

23第十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，修订报董事会审议通过。

第十三条本细则解释权归属公司董事会。

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