北京国枫律师事务所

关于新疆国际实业股份有限公司

申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之三

国枫律证字[2025]AN186-14 号北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层、8层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016目 录

目录....................................................1

问题一...................................................3

问题二..................................................35

1北京国枫律师事务所

关于新疆国际实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之三

国枫律证字[2025]AN186-14 号

致：新疆国际实业股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定

并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）、《北京国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法律意见书之一》”）《北京国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二》（以下称“《补充法律意见书之二》”）。

鉴于自前述《补充法律意见书之二》出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”）发行人的有关情况发生变化，且发行人于2026年4月29日披露了《新疆国际实业股份有限公司2026年第一季度报告》（以下简称：“《2026年一季报》”），发行人的报告期变更为2023年1月1日至2026年3月31日

2（以下称：“报告期”或“最近三年”）。根据发行人的要求，本所律师对发行人新

期间内发生的变更事项进行了查验，并在此基础上就相关事项的有关情况出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件

随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：

问题一

2022年至2025年1-6月，发行人归母净利润分别为29789.43万元、

8080.52万元、-43878.20万元及2476.98万元，波动较大。发行人制造业收

入分别为73259.53万元、93002.10万元、77732.06万元及27918.64万元，最近一年收入下降主要系光伏产业下行周期的影响；制造业毛利率分别为

20.49%、26.43%、27.15%及29.21%，持续上升。发行人贸易业务收入分别为

84588.48万元、350495.67万元、177525.58万元及63921.25万元，根据

申报材料，最近一年一期下降主要系收入确认方式变化导致。发行人存在同类贸易产品收入确认模式不同的情形。

3截至2025年6月末，发行人商誉账面价值为75503.27万元，系收购江苏

中大杆塔科技发展有限公司（以下简称中大杆塔）形成，尚未计提减值。

2022年至2025年6月各期末，发行人预付账款分别为28990.42万元、

37813.55万元、28257.15万元及34780.63万元。发行人向新疆德航商贸有

限公司（以下简称新疆德航）预付的1992.08万元账龄超1年，根据工商信息显示，新疆德航成立于2022年，注册资本为3000万元，实缴资本为0元，参保人数为0人。2023年和2024年发行人分别向南京储锦科技有限公司（以下简称南京储锦）采购2.6亿元和1.12亿元，南京储锦向发行人退款合计0.72亿元，南京储锦成立于2021年11月，注册资本为3000万元，实缴资本为0元，参保人数为0人。2024年发行人向新疆源疆石油有限公司（以下简称源疆石油）采购合计2.23亿元，源疆石油注册资本为500万元，实缴资本为0元，参保人数为1人。此外，发行人2025年1-6月前五大供应商神力能源（江苏）有限公司（以下简称神力能源）与公司子公司京沪石油（江苏）有限公司的注册地址相同。

2022年至2025年6月各期末，发行人应收账款账面价值分别为24925.48

万元、42729.02万元、55705.54万元及53579.45万元，2024年末应收账款较2023年末增加12976.52万元，主要系对客户徐州交控供应链有限公司的信用期适度放宽导致应收账款增加，同时贸易类业务形成部分大额应收账款。合同资产账面价值分别为1975.35万元、1282.63万元、1698.32万元及1686.32万元，坏账计提比例分别为9.38%、17.10%、14.68%及12.70%。

2022年至2025年1-6月，发行人存在较多关联交易，包括向关联方采购、销售、资金拆借等。截至2025年6月末，发行人关联方应付类款项余额1990.20万元，关联方应收类款项余额为3626.05万元。

截至2025年6月末，发行人货币资金余额为65066.99万元，短期借款及一年内到期的非流动负债期末余额合计为79263.98万元。

2022年至2025年6月各期末，发行人在建工程账面余额为13224.06万元、

16913.57万元、47525.87万元及50299.67万元，其中生物柴油项目、吉尔

吉斯炼油厂项目及油库管理系统多年未转固；截至2025年6月末发行人仅对在

建工程计提减值准备1679.46万元。根据申报材料，生物柴油项目与施工方存在合同纠纷相关未决诉讼。桥梁钢构生产厂房项目存在未批先建情形，截至目前

4尚未取得相关土地权属证书，江苏邳州经济开发区管理委员会于2025年4月建

议暂停一切项目地块用地事宜，发行人目前已拆除该工程的地上建筑；桥梁钢构生产厂房项目账面价值13259.54万元，尚未计提减值。

报告期内发行人及其子公司存在多起行政处罚以及生产安全事故。根据公告，发行人收购新疆怡宝矿产资源勘查开发有限责任公司（以下简称怡宝矿产）股权事项仍在推进中。2023年发行人设立子公司新疆南山墅酒店管理有限公司，其酒店投资项目尚未竣工。报告期内发行人的董事、监事及高管变动较为频繁。

截至2025年6月末，发行人其他权益工具投资账面价值为7355.57万元，包括对新疆钾盐矿产资源开发有限公司（以下简称新疆钾盐）、新疆联创融通资

产管理股份有限公司、乌鲁木齐银行股份有限公司等的股权投资。其他应收款余额5403.25万元，其中包括对新疆钾盐的借款3626.05万元，发行人不认定其为财务性投资。

请发行人：（1）区分业务类型说明业务收入、毛利变化的具体原因及合理

性、期间费用和其他影响损益相关项目情况等，结合前述情况说明报告期内发行人利润大幅波动的原因及合理性。（2）结合发行人制造业产品销售结构、成本构成变化、产品定价模式及客户议价能力、市场需求变化、竞争格局及发行人行

业地位、同行业可比公司同类产品情况等，说明制造业收入下降但毛利率持续提升的原因及合理性。（3）结合报告期内中大杆塔的经营业绩和财务状况、业绩承诺实现及补偿情况、商誉减值测试主要参数的预测及实现情况、商誉减值测算

具体过程等，说明相关商誉是否存在减值风险。（4）结合不同产品类型贸易业务主要客户的合同条款、货物及资金的交付安排、发行人在交易中的角色及责任、

是否承担存货风险等，说明发行人贸易业务收入确认模式，同类产品贸易收入采用不同核算方式确认的原因及合理性，最近一年一期贸易业务规模实际变动情况以及部分收入确认模式改变对财务报表的影响，报告期内是否涉及会计差错更正，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同行业可比公司一致。（5）区分贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润及占比、主要客户及供应商情况，包括公司名称、设立时间、注册地址、交易金额及占比、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方

5式），客户、供应商之间以及与发行人及其实际控制人、董监高等是否存在关联

关系或其他利益安排等；发行人与多个供应商存在公司规模与采购规模不匹配的

具体情况及商业合理性，神力能源与发行人子公司注册地址一致的原因及合理性；报告期内向前述供应商采购货物后续出售情况，相关交易是否具有商业实质。

（6）结合报告期内发行人采用预付方式采购的情况，包括产品类型、采购模式、采购合同条款、对应供应商具体情况是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其

他关系等，说明发行人采用预付方式采购是否属于行业惯例，新疆德航相关预付账款未收回的原因；说明报告期各期末预付款对应交易的内容、时间、金额、结

算方式、结算周期、交货时间、退款情况及原因等主要合同的期后执行情况以及

预付账款的期后结转情况，是否形成关联方资金占用，减值计提是否充分。（7）发行人应收款项增长的原因，是否存在通过向徐州交控供应链有限公司等客户放宽信用政策刺激销售的情形，是否符合行业惯例；结合各业务前五大客户与应收款项及合同资产的对应情况、应收账款坏账计提政策、同行业可比公司同类业务情况等，说明应收账款和合同资产坏账准备计提充分性，发行人合同资产坏账计提比例较高的原因及合理性。（8）报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，履行决策和信息披露程序情况，相关内控是否有效执行。（9）货币资金的具体存放及使用受限情况，与利息收入的匹配性；并结合业务模式、营运资金和长期项目支出需求、资金受限情况、行业特点、同行业可比公司情况等，说明货币资金和短期负债余额均较高的合理性，是否与发行人实际资金需求相匹配。（10）结合报告期各期末在建工程具体明细、形成原因、投入情况、建设期和工程进展、

期后转固时点及具体依据等，说明报告期内在建工程持续增长的原因及合理性，是否存在延迟转固的情形，利息资本化核算及成本归集是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；在建工程相关支出流向，是否涉及关联方；在建工程的盘点手段、盘点具体过程及取得的证据，是否账实相符。（11）桥梁钢构生产厂房项目获取土地权属证书的最新进展，未来是否有开工续建计划，并结合已投入明细和拆除情况等说明拆除后该项目在建工程核算是否准确，减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（12）报告期内发行人行政处罚具体情况，桥梁钢构生产厂房项目未批先建的行为是否存在面临行

6政处罚的风险，发行人针对前述行为采取的整改措施及执行情况，发行人安全生

产内控执行的有效性，相关处罚是否构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否影响本次发行的发行上市条件或信息披露要求。（13）结合未决诉讼的最新进展，说明对应预计负债计提情况、对公司经营的影响，计提是否及时、充分。（14）结合发行人主营业务变动情况、经营情况、未来规划等，说明发行人多次调整主业并拟通过新设或并购方式切入新业务领域是否谨慎；并结合报告期内董监高离职情况、管理团队稳定性、前述

离职人员对客户和供应商的影响、供应商和客户稳定性等情况，说明发行人是否因此存在业绩持续下滑的风险，是否影响内控制度执行有效性；发行人是否有开展多领域主业发展的能力。（15）结合收益率约定情况、与主营业务关系等，说明其他应收款中对新疆钾盐的借款不认定为财务性投资的原因，报告期内发行人是否有对第三方的借款，是否履行相应决策程序和信息披露，是否属于财务性投资及依据；列示最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、相关公

司主营业务、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否涉及扣减情形。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对发行人贸易收入、预付账款、应收账款、在建工程进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、充分，相关证据是否能够相互印证。请会计师、发行人律师核查（5）-（8）（10）

-（14），说明是否存在关联方资金占用等违法违规情形，并发表明确意见。

回复：

7本所律师已在《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》“问题一”部分予以回复。除部分情况发生变化外，本所律师披露的其他事实以及发表的意见未发生变化。现将发生变化的部分披露如下：

一、区分贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润及占

比、主要客户及供应商情况，包括公司名称、设立时间、注册地址、交易金额及占比、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方式），客户、供应商之间以及与发行人及其实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排等；发行人与多个供应商存在公司规模与采购规模不

匹配的具体情况及商业合理性，神力能源与发行人子公司注册地址一致的原因及合理性；报告期内向前述供应商采购货物后续出售情况，相关交易是否具有商业实质。

（一）区分贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润及

占比、主要客户及供应商情况，包括公司名称、设立时间、注册地址、交易金额及占比、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方式），客户、供应商之间以及与发行人及其实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排等

1.贸易业务主要产品对应收入利润及占比

报告期内公司贸易业务主要产品类型收入及占比情况如下：

单位：万元

项2026年1-3月2025年度2024年度2023年度目金额占比金额占比金额占比金额占比苯

乙12951.0648.67%71404.1664.37%87726.3249.42%219468.4362.62%烯乙

二--151.990.14%58951.4033.21%66063.7518.85%醇

8项2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

目金额占比金额占比金额占比金额占比柴

11127.0741.82%19265.2517.37%28608.2316.11%56369.9816.08%

油合

24078.1390.49%90821.4081.88%175285.9498.74%341902.1697.55%

计

注：占比为主要产品类型收入占贸易总收入的比例。

报告期内公司贸易业务主要产品类型毛利及占比情况如下：

单位：万元

项2026年1-3月2025年度2024年度2023年度目金额占比金额占比金额占比金额占比苯

乙507.3862.20%2442.2770.42%2934.8364.60%878.7425.91%烯乙

二——146.544.23%503.4411.08%63.761.88%醇柴

-7.99-0.98%509.0114.68%1070.6023.56%1199.1635.36%油合

499.3861.22%3097.8289.33%4508.8799.24%2141.6663.15%

计

公司的2026年1-3月柴油微亏，主要因为公司2025年7月份签订的批量柴油采购订单，其少部分余量在2026年1月（相对价格低位）进行交割，故有所亏损。

2.主要客户与供应商的基本情况

（1）苯乙烯

*主要客户情况

报告期内，发行人苯乙烯品类前五大客户销售金额及占比情况如下所示：

单位：万元收入确认金额在苯期间客户名称贸易额收入确认金额乙烯收入中的占比新疆昆仑天昱能源

5980.755980.7546.18%

有限公司上海康暄实业有限

2835.132835.1321.89%

公司

2026年1-3月

大连明津能源科技

1225.131225.139.46%

有限公司江苏海域石油化工

650.44650.445.02%

有限公司

9收入确认金额在苯

期间客户名称贸易额收入确认金额乙烯收入中的占比国元投资管理（上

592.26592.264.57%

海）有限公司

合计11283.7211283.7287.13%新疆昆仑天昱能源

34.63%

有限公司24727.7024727.70

泰丰盛合（海南）实

12.92%

业发展有限公司9227.709227.70大连明津能源科技

9.10%

有限公司6496.026496.02

2025年度

上海康暄实业有限

5.55%

公司3960.003960.00新疆鹿仕源石油化

5.41%

工有限公司3864.513864.51

合计48275.9367.61%

48275.93

宁波熠昇实业有限

49076.4228681.4632.69%

公司新疆昆仑天昱能源

42320.2225475.4629.04%

有限公司上海康暄实业有限

22873.9217084.8919.48%

2024年度公司

宁波天事贸易有限

7361.115017.305.72%

公司江苏澄携国际贸易

4976.994613.455.26%

有限公司

合计126608.6580872.5692.19%上海抬鲲国际贸易

42150.2242150.2219.21%

有限公司新疆昆仑天昱能源

40628.5840628.5818.51%

有限公司上海康暄实业有限

32303.1932303.1914.72%

2023年度公司

宁波熠昇实业有限

23436.0423436.0410.68%

公司江苏合创致远国际

16927.3916927.397.71%

贸易有限公司

合计155445.42155445.4270.83%

报告期内，苯乙烯各期前五大客户的基本情况如下：

收入客户名设立定价合作注册地址确认信用政策结算周期称时间原则历史模式新疆昆新疆乌鲁木基于一般在交割日当

总额先款后货，在仑天昱2013齐经济技术市场天全部结算；特殊2022

法、净交割期内支能源有年开发区（头价格情况在交割日前年额法付全部货款。

限公司屯河区）维协商后1天左右全部

10收入

客户名设立定价合作注册地址确认信用政策结算周期称时间原则历史模式泰北路616确认结算号建咨大厦

1801室

基于先款后货，在南京市秦淮江苏海市场交割期内支

2010区双龙街2总额一般在交割日当2025

域石油价格付全部货款。

年号6号楼法天全部结算；年化工有协商

319室

限公司确认

国元投基于先款后货，在上海市虹口资管理市场交割期内支

2015区东大名路总额一般在交割日当2024（上海）价格付全部货款。

年 501 号 504A 法 天全部结算； 年有限公协商单元司确认海南省海口泰丰盛基于一般在交割日当市保税区海

合（海市场先款后货，在天全部结算；特殊

2020口综合保税总额2025

南）实业价格交割期内支情况在交割日前年区联检大楼法年发展有协商付全部货款。后1天左右全部四楼限公司确认结算

A113-38 室基于大连明辽宁省大连一般在交割日当

市场先款后货，在津能源2017保税区海中总额天全部结算；特殊2025价格交割期内支

科技有年路6-1号法情况在交割日前1年协商付全部货款。

限公司303-18号天左右全部结算确认新疆乌鲁木齐市经济技新疆鹿基于术开发区

仕源石市场先款后货，在2022（头屯河总额在交割日当天全2025油化工价格交割期内支

年区）西湖路法部结算年有限公协商付全部货款。

185号秦基

司确认

澜城 D 地块

A1-203基于上海康上海市浦东一般在交割日当

市场总额先款后货，在暄实业2016新区建豪路天全部结算；特殊2023

价格法、净交割期内支有限公年99号五层情况提前1个月年协商额法付全部货款。

司5023室左右付款确认浙江省宁波基于宁波天市北仑区梅一般在交割日当

市场总额先款后货，在事贸易2021山街道梅山天全部结算；特殊2023

价格法、净交割期内支有限公年保税港区成情况在交割日后4年协商额法付全部货款。

司海路9号1天内结算确认

幢2-214室江苏澄基于

江阴市滨江总额先款后货，在携国际2020市场在交割日当天全2022

西路2号12法、净交割期内支贸易有年价格部结算年号楼382室额法付全部货款。

限公司协商

11收入

客户名设立定价合作注册地址确认信用政策结算周期称时间原则历史模式确认

*先款后货，在交割期内支付全部货

*在交割日当天基于款。

上海抬上海市松江全部结算；*提前

市场总额*签订合同鲲国际2014区茸江路15天左右收取一2023

价格法、净后支付合同

贸易有年120号1幢定比例，剩余款项年协商额法金额10%保

限公司 C114 区 在交割日当天全

确认证金，剩余货部结算款在交割期内付清，保证金冲抵货款。

*先款后货，在交割期内一般情况：*在交支付全部货割日当天全部结基于款。算；*提前1个月宁波熠浙江省宁波

市场总额*签订合同以内收取一定比昇实业2019保税区兴业2022

价格法、净后支付合同例，剩余款项在交有限公年大道8号3年协商额法金额10%保割日当天全部结司号楼200室

确认证金，剩余货算。

款在交割期特殊情况：交割日内付清，保证后10天左右结算金冲抵货款。

江苏合基于

创致远昆山市玉山市场总额先款后货，在

2015在交割日当天全2022

国际贸镇中山路价格法、净交割期内支年部结算年易有限387号协商额法付全部货款。

公司确认

注：“信用政策”为合同约定的主要结算条款；“结算周期”为实际操作中的收款及交割情况。

*主要供应商情况

报告期内，苯乙烯各期前五大供应商的基本情况如下：

供应商设立定价原合作注册地址信用政策结算周期名称时间则历史

*交割日支付全南京市江宁空港基于市款；*交割前1个神力能2016经济开发区飞天场价格先款后货；2023月左右预付部分款源年大道69号1532协商确先货后款年项，交割日支付尾室（江宁开发区）认款。

南京勒基于市南京市江北新区特瓦贸2016场价格2023泰山街道浦珠北先款后货交割日支付全款易有限年协商确年路133号333室公司认南京众2020南京市鼓楼区新基于市2026先款后货交割日支付全款合世纪年模范马路66号场价格年

12供应商设立定价原合作

注册地址信用政策结算周期名称时间则历史科技有南邮大厦1110协商确限公司室认苏州斯苏州市吴中区太基于市科赛斯2016湖街道友翔路场价格2026先款后货交割日支付全款

石 化 有 年 99 号 1 幢 B 座 协商确 年限公司902室认浙江星基于市一般交割日支付全浙江省宁波保税煜国际2022场价格款；特殊情况提前12024区兴业大道8号先款后货贸易有年协商确个月左右预付部分年

1号楼320室限公司认款项。

昊耀能浙江省宁波市北基于市一般交割日支付全

化（宁2022仑区新碶街道兴场价格款；特殊情况提前32023先款后货

波）有限年业大道8号2号协商确天左右预付全部款年公司楼210室认项。

一般交割日（或前上海国基于市后1天内）支付全上海市长宁区延收到全部货贸化工1998场价格款；特殊情况提前2022安西路2201号款后当天交有限公年协商确10天左右预付部分年

1103室割

司认款项，交割日支付剩余款项。

南京翊南京市建邺区嘉基于市正星供

2021陵江东街18号5场价格一般交割日支付全2025

应链管先款后货

年栋17层1701-12协商确款年理有限室认公司

*签订合同后支付合同

金额10%保*交割前1个月左江苏瑞基于市

常州市新北区世证金，剩余右预付部分款项，千物产2022场价格2023茂商业广场1幢货款在交割交割日支付尾款；

有限公年协商确年

2025室日支付完*交割日支付全

司认毕，保证金款。

冲抵货款；

*先款后货一般交割日支付全

沈阳世基于市款。特殊情况*提沈阳市浑南新区鼎商贸2013场价格前1个月以内支付2023

世纪路5-2号先款后货

有限公年协商确全款；*提前1周年

1502室

司认预付部分款，交割日支付余款。

*签订合同后支付合同

*交割前1个月左

江苏腾基于市金额10%保

南京江北新区浦右预付部分款项，兴贸易2019场价格证金，剩余2023珠北路133号交割日支付尾款；

有限公年协商确货款在交割年

330室*交割日支付全

司认日支付完款。

毕，保证金冲抵货款。

13供应商设立定价原合作

注册地址信用政策结算周期名称时间则历史

*交割日前支付全款。

广州乐广州市增城区新基于市一般交割日支付全

意能源2000城大道400号新场价格款。特殊情况，交2023先款后货有限公年城创新中心29协商确割日前后5天左右年司号楼407认付款。

海南省海口市江海南晟一般交割日支付全东新区江东大道基于市

耀新能在交割期内款。特殊情况，*

2022200号海南能源场价格2022

源科技支付全部货提前7天预付全部年交易大厦五层企协商确年

有限公款款项；*交割日后1业好服务认司天支付全部款项。

-A01-33 号常州海江苏省常州市新基于市一般交割日支付全

柯力进2003北区三井街道太场价格款。特殊情况，提2023先款后货出口有年湖东路9号4幢协商确前1天预付全部款年限公司8楼817室认项。

（2）柴油

*主要客户情况

报告期内，发行人柴油品类前五大客户销售金额及占比情况如下所示：

单位：万元收入确认收入确认金额在柴期间客户名称贸易额金额油收入中的占比

宁夏宝众祥石化仓储有限公司10703.8110703.8196.19%

新疆华舍强予能源有限公司165.81165.811.49%

克拉玛依市新恒能源销售有限公司154.33154.331.39%

2026年1-3月新疆永盛达石油销售有限公司69.7569.750.63%新疆嘉运物流运输有限公司柯克亚加

33.3733.370.30%

油加气站

合计11127.0711127.07100.00%

舟山艾克森石油化工有限公司4702.894702.8924.41%

新疆天亿恒通商贸有限公司3979.773979.7720.66%

新疆天富国通能源科技有限公司2677.062677.0613.90%

2025年度

乌鲁木齐华泰盛源能源销售有限公司1822.731822.739.46%

新疆白龙马供应链管理有限公司935.23935.234.85%

合计14117.6814117.6873.28%

阿拉山口龙海石油贸易有限公司22764.3479.57%

2024年度22764.34

新疆天富国通能源科技有限公司2656.862656.869.29%

14收入确认

收入确认金额在柴期间客户名称贸易额金额油收入中的占比

中建三局集团有限公司2255.612255.617.88%

山东鑫耀建筑安装有限公司405.91405.911.42%

江苏道联石化有限公司308.29308.291.08%

合计28391.0128391.0199.24%

新疆金能展锐能源科技有限公司15863.1728.14%

15863.17

浙江自贸区优联国际贸易有限责任公

9126.279126.2716.19%

司

2023年度新疆天富国通能源科技有限公司5137.665137.669.11%

舟山蔚蓝能源有限公司3993.223993.227.08%

山东鑫耀建筑安装有限公司3664.913664.916.50%

合计37785.2437785.2467.03%

报告期内，柴油各期前五大客户的基本情况如下：

设合收入立定价原信用政作客户名称注册地址确认结算周期时则策历模式间史交割当天

浙江舟山中国（浙江）自由贸易基于市结算；交艾克森石2024试验区舟山市定海区舟场价格总额先款后2025割后3个油化工有年山港综合保税区企业服协商确法货年月以内付

限公司务中心301-22615室认款宁夏宝众基于市交割前2祥石化仓2016宁夏吴忠市太阳山开发场价格总额先款后2026个月内付储有限公年区工业园区协商确法货年款司认新疆乌鲁木齐市水磨沟基于市交割当天新疆华舍

2024区鸿泰路66号大都会小场价格总额先款后结算；交2025

强予能源

年区8＃综合楼办公1102协商确法货割前5天年有限公司室认付款克拉玛依基于市新疆克拉玛依市克拉玛市新恒能2023场价格总额先款后交割当天2025依区经四街206号（融源销售有年协商确法货结算；年汇科创大厦 B 座 203 室）限公司认新疆永盛新疆乌鲁木齐市经济技基于市

达石油销2022术开发区（头屯河区）场价格总额先款后交割当天2026售有限公年华山街747号湖北大厦协商确法货结算年司十三层1305室认新疆嘉运新疆吐鲁番市鄯善县石基于市

2025总额先款后交割当天2026

物流运输材工业园区柯克亚路以场价格年法货结算；年有限公司西合盛产业园光明南二协商确

15设合

收入立定价原信用政作客户名称注册地址确认结算周期时则策历模式间史柯克亚加路南侧认油加气站

*2023年：交割

*2023前预付，年：下交割后单后支

1-2个月

付50%左右支付预付新疆天富新疆乌鲁木齐市水磨沟基于市余款。

款；

国通能源2018区会展大道599号新疆场价格总额*20242023

*2024

科技有限 年 财富中心B座 19楼 1902 协 商 确 法 年：交割 年

年：合公司室认前1个月同签署左右预后支付付。

预付款

*2025

*先款

年：交割后货后5天结算乌鲁木齐基于市交割前10新疆乌鲁木齐市水磨沟华泰盛源2011场价格总额先款后天左右预2025区南湖东路北七巷9号能源销售年协商确法货付全部款年二单元102室有限公司认项一般交割新疆乌鲁木齐市经济技当天结新疆白龙基于市

术开发区（头屯河区）算；特殊马供应链2023场价格总额先款后2025维泰北路280号铭悦朗情况交割管理有限年协商确法货年

庭 B＃商业/办公楼办公 后 1 个月公司认

401室左右结付

款新疆乌鲁木齐经济技术基于市新疆天亿

2022开发区（头屯河区）乌场价格总额先款后交割当天2025

恒通商贸年昌路94号华润大厦1栋协商确法货结算年有限公司

3 层办公 B303 认

一般交割后1个月左右付阿拉山口基于市新疆博州阿拉山口准噶供货后款；特殊龙海石油2012场价格总额2024

尔路（博新小区2-2-302一个月情况交割贸易有限年协商确法年

室）内付清当日付款公司认或交割后

4个月左

右付款基于市中建三局交割后

2003场价格总额先货后2022

集团有限武汉市关山路552号1-2个月年协商确法款年公司左右付款认

16设合

收入立定价原信用政作客户名称注册地址确认结算周期时则策历模式间史一般在交割前1个基于市月左右预山东鑫耀山东省临沂市兰陵县尚

2021场价格总额先款后付；特殊2023

建筑安装 岩镇青山社区沿街 S-12年协商确法货情况在交年有限公司号

认割后1-2个月左右结清款项一般交割基于市前15天江苏道联

2020南京市江北新区星火路场价格总额先款后内付款；2024

石化有限

年19号5栋801-2室协商确法货特殊情况年公司认交割后15天付款新疆金能新疆乌鲁木齐市水磨沟基于市一般交割展锐能源2021区会展大道599号新疆场价格总额批款批2023后1个月

科技有限 年 财富中心 B 座 1902-01 协 商 确 法 货 年内付款公司室认

浙江自贸中国（浙江）自由贸易基于市区优联国试验区舟山市定海区北一般交割

2019场价格总额款到发2022

际贸易有蝉乡（综保区）海洋产前10天年协商确法货年限责任公业集聚区大成四路86号内付款认

司 B 区 1 号仓库 402-15 室款到发货，签订合同

支付*在交割

20%保前10天

浙江省舟山市定海区舟基于市

舟山蔚蓝证金，之内付

2018山港综合保税区企业服场价格总额2023

能源有限装货当款；*在年务中心301-11259室（自协商确法年公司日支付交割后3贸试验区内）认

60%，天内付提货完款。

成支付

20%尾

款

注1：新疆天富国通能源科技有限公司与新疆金能展锐能源科技有限公司注册地址临近，经查询，新疆天富国通能源科技有限公司的第一大股东为国有控股企业石河子市天富智盛股权投资有限公司，新疆金能展锐能源科技有限公司的股东为自然人。

注2：阿拉山口龙海石油贸易有限公司存在“交割后4个月左右付款”的长周期，主要因为客户的资金紧张导致延期付款所致。

*主要供应商情况

报告期内，柴油各期前五大供应商的基本情况如下：

17合

设立信用政作供应商名称注册地址定价原则结算周期时间策历史中石油新疆销

2014新疆吐鲁番市高昌区基于市场价款到发预付1个月202

售有限公司吐年高昌北路467号格协商确认货之后交割5年鲁番分公司山东省烟台市经济技山东港口国际术开发区古现街道北

2020基于市场价先款后预付2个月202

贸易集团烟台京中路50号综合保年格协商确认货之后交割6年有限公司 税区 B 区内 40 号 3楼309室新疆乌鲁木齐经济技

新疆嘉瑞达供2020术开发区（头屯河区）基于市场价先款后预付7天之202应链有限公司年乌昌路94号华润大格协商确认货后交割6年厦 1栋 3层办公B303伊吾疆纳新材2018新疆哈密市伊吾县淖基于市场价款到发预付7天之202料有限公司年毛湖镇工业园区内格协商确认货后交割5年新疆乌鲁木齐市水磨乌鲁木齐创众

2020沟区广源路100号暨基于市场价先款后预付1个月202

建筑材料有限

年 创博智谷产业园A区 格协商确认 货 内交割 4 年责任公司

11栋6层614室

新疆宣力环保新疆哈密市伊吾县淖付款前

2014基于市场价交割当天202

能源股份有限毛湖农场产业聚集园后5日年格协商确认付款5年公司区内交割新疆哈密市伊吾县淖新疆宣东能源2017毛湖镇工业园区顺应基于市场价款到发交割当天202有限公司年路南一路一号行稳楼格协商确认货付款5年A01 室

2023年：预

山东寿光鲁清2000基于市场价款到发202寿光市渤海工业园付1个月左石化有限公司年格协商确认货3年右付款。

东营齐润化工2006广饶县丁庄镇政府驻基于市场价款到发预付5天左202有限公司年地格协商确认货右交割4年*预付1个月交割；

弘润石化（潍

1997潍坊高新技术产业开基于市场价款到发*预付7个202

坊）有限责任年发区福寿东街中段格协商确认货月交割；4年公司

*交割日当天结算。

交割日前8山东金诚石化1996淄博市桓台县马桥镇基于市场价款到发202天左右付集团有限公司年驻地格协商确认货4年款

*交割日苏美达国际技1999南京市长江路198号基于市场价款到发当天结算；202

术贸易有限公年11楼格协商确认货*预付1个2年司月交割。

乌鲁木齐禾润新疆乌鲁木齐市米东*先款交割日前

2011基于市场价202

科技开发有限区化工工业园福州西后货；后5天内结年格协商确认3年公司路1000号*先货算；

18合

设立信用政作供应商名称注册地址定价原则结算周期时间策历史后款，3个工作日内付清甲方货款新疆哈密地区伊吾县新疆广汇化工2014基于市场价款到发交割日前202淖毛湖镇伊淖公路西销售有限公司年格协商确认货后支付；3年侧新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河货物交割新疆火翼能源2020区）凤凰山街353号基于市场价货到付202后及时付科技有限公司年亚欧贸易中心1号商格协商确认款3年款务综合楼商务办公

1516室

注：弘润石化（潍坊）有限责任公司存在少量“预付7个月后交割”的情形，主要因为该供应商的批量业务结束后，油价大幅提升，双方沟通协调的等待期较长所致。

（二）发行人与多个供应商存在公司规模与采购规模不匹配的具体情况及

商业合理性，神力能源与发行人子公司注册地址一致的原因及合理性；报告期内向前述供应商采购货物后续出售情况，相关交易是否具有商业实质报告期内，公司与相关供应商之间的交易情况如下：

项目采购期间货物名称采购数量（吨）销售期间销售数量（吨）

乙二醇19000.0019000.00

2023年度2023年度

南京储锦钢材46097.6046097.60

2024年度乙二醇90000.002024年度90000.00

乙二醇154982.03154982.03

电解铜2065.622065.62

2024年度螺纹钢56056.572024年度56056.57

铜杆962.69962.69

源疆石油煤73969.0073969.00

乙二醇170004.16170004.16

螺纹钢17321.3517321.35

2025年度2025年度

聚酯切片15840.0015840.00

涤纶短纤10127.0010127.00

19项目采购期间货物名称采购数量（吨）销售期间销售数量（吨）

锻造圆钢6100.006100.00

铝锭5098.755098.75

棉纱4800.004800.00

电解铜1048.261048.26

锌锭221.94221.94

2026年1-3玉米34050.002026年1-334050.00月铝锭960.00月960.00

苯乙烯4500.004500.00

2023年度2023年度

乙二醇11000.0011000.00

苯乙烯9500.009500.00

2024年度2024年度

神力能源乙二醇7000.007000.00

2025年度苯乙烯2500.002025年度2500.00

2026年1-3苯乙烯2500.002026年1-32500.00月石油苯1000.00月1000.00

合计516143.51516143.51因此，公司与南京储锦之间采购的品类主要是乙二醇和钢材，与源疆石油主要采购的品类为乙二醇、电解铜、螺纹钢、铜杆、玉米、铝锭等，与神力能源主要采购的品类为苯乙烯、乙二醇、石油苯。公司各期与上述供应商之间采购的产品，在当年度均全部对外实现销售。因此，公司与供应商之间的采购业务具有合理性，销售状况良好，具有商业实质。

二、结合报告期内发行人采用预付方式采购的情况，包括产品类型、采购

模式、采购合同条款、对应供应商具体情况是否存在关联关系或可能造成利益

倾斜的其他关系等，说明发行人采用预付方式采购是否属于行业惯例，新疆德航相关预付账款未收回的原因；说明报告期各期末预付款对应交易的内容、时

间、金额、结算方式、结算周期、交货时间、退款情况及原因等主要合同的期

后执行情况以及预付账款的期后结转情况，是否形成关联方资金占用，减值计提是否充分。

（一）结合报告期内发行人采用预付方式采购的情况，包括产品类型、采

20购模式、采购合同条款、对应供应商具体情况是否存在关联关系或可能造成利

益倾斜的其他关系等，说明发行人采用预付方式采购是否属于行业惯例，新疆德航相关预付账款未收回的原因

1.相关采购合同

公司与主要预付款对象签署的合同内容如下：

公司名称合同条款

四、交割日期，提货方式及地点:先款后货，2025年9月30日前，需方自提。提货地点为新长铁路公司江阴站货场七、结算方式及期限:需方于交割当月月底前支付全额货款给供方。允许佰达兴发分批交割。供方于收到货款后当月开具全额增值税专用发票(税点13%)给需方。供方将货权移交给需方视为已交付货物，货权转移前，货物毁损灭失的风险由供方承担，货权转移后，货物毁损灭失的风险由需方承担。

货款结算方式及期限:先款后货，银行电汇。交割当日，供需双方通过张家港保税区长江国际网上仓储平台 CA 交割，供方将复核完毕的货转截图提供给需方，需方确认截图无误且货权在供方名下后当日立即支付全部货款到供方指定账户，供方收到全部货款后于交割当日立即发送提单完成最终货转，若需方逾期支付货款，供方有权解除合同并将货物转卖给第三人，需方需向供方承担违约责任，由此导致相关费用的增加(包括但不限于仓储费、提货费等)及引起的相关损失，由需方承担。供方交割当月提供全源疆石油

额有效的增值税专用发票给需方税率13%。

结算方式:先款后货，银行电汇或者转账(网银)，国内信用证、银行承兑等方式进行结算。需方应在2025年8月31日前(含当日)向供方支付该合同项下全部货款。供方在完成货物交割当月应按交货月的法定税率给需方开具全额增值税专用发票并寄送给需方。

（注：以 2025 年 5 月 22 日签署的编号为 XJYJ-JHSY20240522-01 的合同为例）

嘉疆化工先款后货。银行电汇方式结算，交货当月月底前开具13%增值税专用发票。

结算方式：合同签订之日起30日内，一次性付清国有建设用地使用权出让价款;出让人同意在2026年03月11日前将出让宗地交付给受让人，邳州市财政局

交付土地时该宗地土地权利清晰、安置补偿落实到位，应达到规定的土地条件。

付款时间及方式:合同签订2日内，买方向卖方支付合同总金额(含税)的

20%即人民币21850000.00元(大写:贰仟壹佰捌拾伍万元整)作为履约保证

山东港口国际贸金，买卖双方同意履约保证金可抵顶最后一笔货款。买方自卖方出具货物易集团烟台有限

备妥通知之日起(含下达备妥通知当天)88日内向卖方付清全部货款。超出公司

期限按每日0.3%收取滞纳金，最迟应于118日内完成全部货款的支付。

付款方式:银行电汇。

结算方式及期限:先款后货，乙方以承兑、商票、信用证或电汇支付，乙新疆锡铠能源有方付清全部货款后，甲方交货给乙方办理提货手续，可分批交货，甲方于限公司交货次月31日前按实际提货数量和实际结算价格向乙方开具增值税发票。

1.付款方式:合同签订后，买方凭本合同向卖方分批预付款，预付暂按热

值范围加权 Qnetar≥6000 计算。

新疆德航

1.1 预付款=本批发运吨数 x[热值 6000kcal/kgX 热值基准价格(元

/[(kcal/kg)X 吨])0.172-5 元/吨]。

21公司名称合同条款

1.2质保金:预付款的3%，在预付款支付时扣除，待货物验收完毕无异议，

在最终结算时支付给卖方。

2.卖方在收到预付款后（12个工作日内）组织发运并向买方提供本批(列)

的铁路大票、收货化验单(扫描件或系统截图)、发运轨迹(或者铁路系统

截图)、货款预结支付申请单、货权转移证明。

3.终结算:买方与下游客户完成结算后，依据买方向卖方出具的结算单，

双方核对无误后进行终结算卖方根据终结算金额向买方开具相对应的增值税专用发票后5个工作日内对结算金额多退少补。

在合同履行期间，如遇国家税率调整，未履行部分双方应按调整后的税率执行，不含税金额不因国家税率变化而变化。因卖方未及时开具发票给买方造成损失的，由卖方承担赔偿责任。(从买方付款之日起至买方回款之日止)。

结算方式及付款期限:供需双方在签订合同后，需方在一个工作日内向供新疆合润顺安供方预付50万元定金，装船前付完全款，待供方确认货款后根据需方提供应链管理有限公的装船资料办理装船手续，交货结束后供方根据第三方质量检验、数量计司量结果向需方出具结算单，需方确认无误后结清剩余货款供方收到上述全部货款后及时向需方开具全额增值税专用发票。

买卖双方实行先款后货，批款批货的交易方式，合同签订之日后买方支付秦皇岛翔拓商贸预付款，批款批货。货物到达买方指定货场后，卖方给予买方本批次付款有限公司额所对应货物数量的货权转移。自货款进款之时起合同生效。价格随行就市，以双方最终确认的价格为准。

结算方式:先款后货，银行电汇或者转账(网银)，国内信用证、银行承兑等方式进行结算。允许分批交割，分批付款。需方应在指定日前(含当日)向供方支付该合同项下全部货款。供方在完成货物交割当月应按交货月的南京储锦法定税率给需方开具全额增值税专用发票并寄送需方。

先款后货，银行电汇或者转账(网银)。需方应在指定日前(含当日)向供方支付部分货款，剩余货款需方应在下一指定日前(含当日)向供方付清。

结算方式:先款后货，允许分批交割分批付款。银行电汇或者转账(网银)。

需方应在指定日前(含当日)向供方支付该合同项下全部货款。供方在交割河南麦鑫当月应按交货月的法定税率给需方开具全额增值税专用发票并寄送给需方。

提货时间:2024年4月30日前(含当日)，需方于2024年1月10日前(含河南佰沥供应链

当日)付清全款。先款后货(交付方式)，即指需方将相应货款支付给供方管理有限公司后，供方根据所支付的货款金额进行发货。

现金电汇结算，先款后货，买方应在交割期内且不晚于2023年12月27海南晟耀新能源

日(含当日)前以电汇形式向卖方付清货款卖方收到买方全额货款后于当科技有限公司日办理交货手续。

结算方式:先款后货，银行电汇或者转账(网银)，国内信用证、银行承兑等方式进行结算。需方应在2024年8月31日前(含当日)向供方支付该合同项下全部货款。供方在完成货物交割当月应按交货月的法定税率给需方开具全额增值税专用发票并寄送给需方。

结算方式及货款支付时间：供需双方在2024年9月30日前(含当日)交割凌冰商贸

完毕所有货物，交割时间由双方商定。先货后款。交割当日，供需双方道过长江国际网上仓储平台 CA 交割，供方在 CA 系统内制单并复核，我图核后的提单并放货给需方，需方确认供方名下的有效货权转到自己名下后当日立即以银行电汇方式一次性支付货款给供方。

【以 2024 年 9 月 6 日签署的编号为 MEG-LB-2024090603 的合同为例】神力能源（曾用结算方式:先款后货，允许分批付款分批交割，需方应在指定日前(含当日)名：南京润瀚泽向供方支付该合同项下全部货款。供方在完成货物交割次月应按交货月的

22公司名称合同条款

石油化工有限公法定税率给需方开具全额增值税专用发票。

司） 交割当月，供需双方通过长江国际网上仓储平合 CA 交割，供方在 CA 系统内制单并复核，截图复核后的提单并放货给需方。需方在交割当月内给供方支付合同项下全部货款。

2.供应商基本情况

报告期末主要预付款的供应商对应的基本信息如下：

是否关公司名称主要交易品类开发渠道价格确认方式联方参考市场行情佰达兴发涤纶短纤业内介绍否价，比价确定参考市场行情

源疆石油乙二醇、电解铜业内介绍否价，比价确定乙二醇、电解参考市场行情

嘉疆化工铜、涤纶短纤、业内介绍否价，比价确定螺纹钢

邳州市财政局土地使用权--否山东港口国际贸易集团烟台有参考市场行情柴油业内介绍否

限公司价，比价确定铜杆、电解铜、参考市场行情新疆锡铠能源有限公司业内介绍否

乙二醇价，比价确定参考市场行情新疆德航煤业内介绍否价，比价确定新疆合润顺安供应链管理有限参考市场行情煤业内介绍否公司价，比价确定参考市场行情秦皇岛翔拓商贸有限公司煤业内介绍否价，比价确定参考市场行情南京储锦乙二醇业内介绍否价，比价确定参考市场行情河南麦鑫乙二醇业内介绍否价，比价确定参考市场行情河南佰沥供应链管理有限公司沥青业内介绍否价，比价确定参考市场行情海南晟耀新能源科技有限公司苯乙烯业内介绍否价，比价确定参考市场行情凌冰商贸乙二醇业内介绍否价，比价确定参考市场行情

神力能源柴油、纯苯业内介绍否价，比价确定

3.同行业公司的预付账款

由于公司的预付账款主要与贸易业务相关，故统计贸易业务同行业公司的预付账款情况，具体如下：

单位：万元

232025年12月312023年12月31

证券简称2026年3月31日2024年12月31日日日

和顺石油2025.541706.384692.1411508.95

广汇能源45917.3044490.8693372.07173294.72

广聚能源28168.9515542.612259.304717.33

国际实业37456.1225992.1328257.1537813.55

对比分析预付账款在收入中的占比情况，具体如下：

证券简称2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日收入类型

和顺石油1.28%3.87%9.10%油品批发

广汇能源4.65%7.15%4.52%天然气销售

广聚能源---油品批发贸易业务的

国际实业7.37%6.38%6.86%交易额

注：因同行业公司2026年一季报未披露细分收入类型的数据，故此处未对20206年一季度的数据进行比较分析。

（二）说明报告期各期末预付款对应交易的内容、时间、金额、结算方式、结算周期、交货时间、退款情况及原因等主要合同的期后执行情况以及预付账

款的期后结转情况，是否形成关联方资金占用，减值计提是否充分

1.预付账款基本情况

（1）2026年3月末

2026年3月31日，公司前五大预付款主要情形如下：

单位：万元主要结供应期后结序交预付金付款算结算周交货期后退尚未交商转号易额日方期时间款金额易金额名称金额内式容

2025

新疆铝年嘉疆

锭/5-6电6个月

1化工12435.18---12435.18

煤月、汇左右有限炭2026公司年1

24主

要结供应期后结序交预付金付款算结算周交货期后退尚未交商转号易额日方期时间款金额易金额名称金额内式容

月-2月

2025

柴年9油/

月、源疆玉电6个月

212036.552026---12036.55

石油米/汇年左右

铝月-3锭月涤纶2026佰达短年1电6个月

34503.70---4503.70

兴发纤/月-3汇左右铝月锭土邳州地2025

2186.95电4个月

4市财使年11---2186.95

汇左右政局用月权山东港口国际

2026

贸易柴电

51303.47年34个月---1303.47

集团油汇月烟台有限公司

合计32465.8532465.85

注：本表数据的统计截止日期为2026年4月29日。

公司预支付新疆嘉疆化工有限公司的款项主要是铝锭以及煤炭款，截至目尚未履约的主要是铝锭（预付10535.18万元）和煤炭（预付1900万元）。铝锭未交割主要因为未到履约期。煤炭未交割主要因为供应商的上游进行在开采过程中更换采面，导致其供应紧张，故目前尚未交割。

公司预支付源疆石油的款项包括柴油、铝锭以及玉米的预付款，尚未履约的主要是预付的玉米和铝锭款未到履约期，柴油由于油价波动较为剧烈，尤其是2026年以来因国际冲突油价处于大幅涨价的行情，基于市场价格波动的考虑，

252026年一季度尚不是履约的最佳时机，故尚未履约。

公司预付佰达兴发的款项主要是涤纶短纤和铝锭，未交割主要因为未到履约期。

公司预付邳州市财政局的款项主要是支付的土地使用权的款项，该土地主要用于建设桥梁钢结构项目，2025年11月京沪钢构与邳州市自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，目前处于土地证办理过程中。

公司预支付山东港口国际贸易集团烟台有限公司的款项是柴油，未交割主要因为未到履约期。

（2）2025年12月末

截至2025年12月31日，公司前五大预付款主要情形如下：

单位：万元结供应主要期后序预付金付款结算算交货期后结转尚未交商交易退款号额日方式周时间金额易金额名称内容金额期

2025

铝锭年

6个

/涤14418.5-72026嘉疆月

1纶短39月、电汇年3-12518.391900.00

化工左

纤/11-1月右煤炭2月涤纶20256个

4847.7电

佰达短纤年11月4847.

20汇、---

兴发/螺月左70承兑

纹钢-12右月土地4个

邳州2186.9

使用2025月2186.95

3市财5电汇---

权年11左政局月右柴油

2025

/玉1308.12026源疆年96个

4米/0电汇年3-408.10900.00

石油月月螺纹月钢

2025

1000.0年2026

神力3个

5纯苯012电汇年3-1000.00-

能源月月月

2623761.

4847.

合计1413926.494986.95

70

注1：本表数据的统计截止日期为2026年4月29日。

公司尚未履约的产品主要是柴油、煤炭等，柴油未履约主要与近期国际油价的上涨密切相关，煤炭未履约主要与上游供应商的开采进程有关，故其长周期结算方式具有合理性。

2.预付账款的减值准备

报告期末，公司的预付款项坏账计提情况如下：

单位：万元账款金坏账计提供应商名称账龄计提原因额金额

2026年3月31日

款项涉诉，亿鑫汇丰对还款承

5年

亿鑫汇丰394.22394.22诺与担保并未实际履行，回收以上可能性较低

上海谷米健康科技有限公1-2供应商涉多起案件，刑事已立

177.95177.95司年案，可收回性较低

1-2目前相关款项处于刑事侦查阶

新疆德航1992.08363.36年段，后续供货具有不确定性亿鑫汇丰的预付款项因涉及诉讼，亿鑫汇丰对还款承诺与担保并未实际履行，回收可能性较低，自2022年末开始计提坏账；上海谷米健康科技有限公司的预付款项，因该供应商涉多起诉讼案件，款项可收回性较低，故于2024年末开始全额计提坏账。新疆德航商贸有限公司的预付款项，因相关款项目前处于刑事侦查以及民事诉讼过程中，后续供货具有不确定性，公司于2025年末将其从预付款转入其他应收款，结合北京天驰君泰（乌鲁木齐）律师事务所出具的法律意见书，公司相关款项未来的损失较小，故公司按照账龄计提坏账准备。截至

2025年3月末，上述款项已计提坏账准备，公司预付账款的坏账准备计提充分。

三、报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应

收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，履行决策和信息披露程序情况，相关内控是否有效执行

27（一）报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性

1.报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务的情况如下：

单位：万元、%占采占采占采关联占采购采购2026年2025年购总2024年购总2023年购总方名总额比

内容1-3月度额比度额比度额比称例例例例徐州

路路运费301.160.53601.480.561320.870.761967.110.57顺创城装修

--1231.871.15191.360.11846.300.24建设费购买方宝

固定--350.03————国际资产

报告期内，公司向关联方采购内容主要系运费及装修费，与上市公司主营业务相关，系真实业务发生，关联采购具备必要性，上述关联采购占各期采购总额比例为0.81%、0.87%、1.74%及0.53%，占比较小。

2.报告期内，发行人向关联方出售商品、提供劳务的情况如下：

单位：万元、%占营销2026占营占营占营业关联售年2025业收2024业收2023年业收关联方名称收

关系内1-3年度入比年度入比度入比入容月例例例比例冯建钢方控

大力神管桩棒------2195.630.49制公等司冯建钢方控

中能建材结--5.900.01----制公构司冯顺国能（沛县）钢利控

光电通讯科结------12.620.00制公技有限公司构司

报告期内，公司向关联方销售内容主要系钢棒、钢结构等，与上市公司主营

28业务相关，系真实业务发生，关联销售具备必要性，上述关联销售占各期销售收

入比例为0.49%、0%、0.01%及0%，占比较小且金额逐年减少。

（二）关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，履

行决策和信息披露程序情况，相关内控是否有效执行。

报告期内公司与关联方应收类款项余额情况如下所示：

单位：万元项目2026年3月312025年12月312024年12月312023年12月31关联方名称日日日日其他

应收新疆钾盐3626.053626.053626.053626.05款国能（沛县）应收

光电通讯科---42.11账款技有限公司应收

大力神管桩---209.03账款应收

国能光电---35.64账款

报告期内公司与关联方应付类款项余额情况如下所示：

单位：万元项目名2026年3月312025年12月312024年12月312023年12月31关联方称日日日日应付账创城建

1064.571064.5797.34228.77

款设应付账徐州路

908.12606.961018.52110.11

款路顺其他应苏领建

--25000.00付款材其他应创城建

20.1420.1420.1420.14

付款设其他应方宝国

35.0035.00--

付款际

（三）履行决策和信息披露程序情况，相关内控是否有效执行

1.报告期内发行人关联担保情况

单位：万元是否是否序被担担保方担保履行关联担保方债权人开始时间结束时间履行号保方式金额相关完毕程序

1国际实业、大力神管中大华夏银行股份连带责16002022/05/232023/05/23是是

29是否

是否序被担担保方担保履行关联担保方债权人开始时间结束时间履行号保方式金额相关完毕程序

桩、苏领建材、冯建杆塔有限公司徐州任保证方分行担保

国际实业、大力神管华夏银行股份连带责

2中大

桩、苏领建材、冯建有限公司徐州任保证7452022/06/302023/06/29是是杆塔方分行担保中国光大银行连带责

3中大

王敏股份有限公司任保证7022022/01/292023/07/10是是杆塔徐州分行担保中信银行股份连带责

4中大不适

周抗抗有限公司南京任保证10002022/12/012023/12/01是杆塔用分行担保连带责新疆乌鲁木齐

5国际任保证

汤小龙、国际置地农村商业银行20002023/03/062026/03/05是是实业担保；抵股份有限公司押担保连带责

冯建方、中化房产、

6国际哈密银行乌鲁任保证

国际置地、昊睿新能95002023/04/232024/04/22是是实业木齐分行担保；抵源押担保抵押担

7中大杆塔、苏领建中大永赢金融租赁保、连带不适

5002023/08/162026/08/16是

材、冯宪志杆塔有限公司责任保用证担保连带责

中大杆塔、冯建方、

8国际哈密银行乌鲁任保证

中化房产、国际置120002024/05/082025/05/07是是

实业木齐分行担保、抵

地、昊睿新能源押担保连带责

9国际任保证

汤小龙、国际置地新疆银行28002024/08/192025/08/19是是

实业担保、抵押担保抵押担兴业银行股份

10国际置地、中大杆国际保；连带

有限公司乌鲁42852024/11/212025/11/21是是

塔、冯建方实业责任保木齐分行证担保新疆天山农村连带责

11中油化工、中大杆国际

商业银行股份任保证30002025/1/82026/1/7是是

塔、冯建方实业有限公司担保连带责新疆乌鲁木齐

12国际任保证

汤小龙、国际置地农村商业银行20002025/3/62026/2/5是是

实业担保、抵股份有限公司押担保新疆乌鲁木齐连带责

13中油

汤小龙、国际实业农村商业银行任保证20002025/3/72026/3/5是是化工股份有限公司担保

30是否

是否序被担担保方担保履行关联担保方债权人开始时间结束时间履行号保方式金额相关完毕程序新疆昌吉农村连带责

14中油

汤小龙、国际实业商业银行股份任保证20002025/3/252026/3/24是是化工有限公司担保新疆昌吉农村连带责

15中油

汤小龙、国际实业商业银行股份任保证40002025/3/252025/9/25是是化工有限公司担保中国工商银行连带责

16国际实业、冯建方、中大

股份有限公司任保证20002025/4/152026/4/7否是大力神管桩杆塔邳州支行担保连带责

中大杆塔、冯建方、

17国际哈密银行乌鲁任保证

国际置地、吴睿新能120002025/5/122026/5/11否是

实业木齐分行担保、抵

源、中化房产押担保抵押担

18国际新疆银行股份保，连带

国际置地、汤小龙28002025/8/212026/8/19否是实业有限公司责任保证担保乌鲁木齐经济技术连带责

19国际新疆天山农商

开发区正鑫融资担任保证10002025/9/292026/9/27否是实业行高新区支行保有限公司担保抵押担新疆昌吉农村

20国际保、连带

中化房产、冯建方商业银行股份30002025/7/22027/6/30否是实业责任保有限公司证担保乌鲁木齐经济技术连带责

21中油新疆天山农商

开发区正鑫融资担任保证10002025/9/292026/9/27否是化工行高新区支行保有限公司担保新疆昌吉农村连带责

22中油

国际实业商业银行股份任保证20002025/9/262026/9/25否是化工有限公司担保中国银行股份连带责

23中油

国际实业有限公司乌鲁任保证90002025/8/222026/2/22是是化工木齐市分行担保连带责中国银行股份

24隆锦任保证

国际实业、中化房产有限公司乌鲁9002025/09/292026/09/29否是

祥担保、抵木齐市分行押担保中油

国际实业、冯顺利、连带责化中电投融和融

25新疆融能、江苏中能任保证

工、资租赁有限公75002023/11/132026/11/12否是

云装电子商务有限担保、抵中大司

公司、大力神管桩押担保杆塔广发银行股份连带责

26中大杆塔、中油化国际

有限公司乌鲁任保证80002025/12/122026/12/11否是

工、冯现啁实业木齐分行担保

31是否

是否序被担担保方担保履行关联担保方债权人开始时间结束时间履行号保方式金额相关完毕程序连带责

27国际实业、冯现啁、中油新疆银行股份任保证

52002025/11/132026/11/12否是

国际置地化工有限公司担保、抵押担保交通银行股份连带责

28京沪

国际实业、冯现啁有限公司江苏任保证10002025/12/182026/12/16否是石油省分行担保乌鲁木齐银行连带责国际

29中大杆塔股份有限公司任保证30002026/2/42027/2/4否是

实业惠来支行担保新疆农村商业连带责国际银行股份有限

30汤小龙任保证20002026/2/102027/2/5否是

实业公司乌鲁木齐担保兵团支行乌鲁木齐经济技术新疆农村商业连带责国际

31开发区正鑫融资担银行股份有限任保证10002026/02/112027/2/9否是

实业

保有限公司、汤小龙公司担保新疆天山农村连带责

中大杆塔、中油化国际

32商业银行股份任保证30002026/1/62027/1/4否是

工、冯现啁实业有限公司担保中国邮政储蓄连带责国际银行股份有限

33冯现啁任保证50002026/2/112027/2/10否是

实业公司上海普陀担保区支行新疆农村商业连带责中油银行股份有限

34国际实业、汤小龙任保证20002026/3/252027/3/23否是

化工公司乌鲁木齐担保兵团支行新疆农村商业连带责中油银行股份有限

35国际实业、汤小龙任保证20002026/3/62027/3/4否是

化工公司乌鲁木齐担保兵团支行中国银行股份连带责中油

36国际实业有限公司乌鲁任保证30002026/3/192026/9/13否是

化工木齐市分行担保上海农村商业连带责鑫京

37国际实业银行股份有限任保证10002026/1/152027/1/13否是

沪公司青浦支行担保交通银行股份连带责京沪

38国际实业有限公司江苏任保证否是

石油10002026/2/42027/2/3省分行担保

注1：“第19”中化房产、国际置地提供反担保。

注2：“第21”国际实业、中化房产、国际置地提供反担保。

注3：“第31”:乌鲁木齐经济技术开发区正鑫融资担保有限公司提供连带责任保证担保，国际实业提供连带责任保证反担保，中化房产、国际置地提供抵押反担保

32四、桥梁钢构生产厂房项目获取土地权属证书的最新进展，未来是否有开

工续建计划，并结合已投入明细和拆除情况等说明拆除后该项目在建工程核算是否准确，减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（一）结合已投入明细和拆除情况等说明拆除后该项目在建工程核算是否准确，减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定截至2026年3月末，桥梁钢构项目的账面金额由基础土方工程、主体工程、钢结构工程物资等款项构成。具体如下：

项目金额（万元）会计期间

基础土方工程4237.562024年建筑工程7620.192024年安装工程203.202024年钢结构工程物资1162.822024年

2024年、2025年、2026年

其他费用66.17

1-3月

合计13289.94

五、报告期内发行人行政处罚具体情况，桥梁钢构生产厂房项目未批先建

的行为是否存在面临行政处罚的风险，发行人针对前述行为采取的整改措施及执行情况，发行人安全生产内控执行的有效性，相关处罚是否构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否影响本次发行的发行上市条件或信息披露要求

（一）桥梁钢构生产厂房项目未批先建的行为是否存在面临行政处罚的风险

根据邳州市国土资源局开发区国土资源分局2026年5月9日出具的《证明》：

“京沪钢构（江苏）有限公司（以下简称：公司）位于徐州市邳州市经济开发区

270省道东侧、环城北路北侧（江苏中大科技产业园内）之桥梁钢结构生产厂房

的项目用地正在依法办理建筑工程施工许可等建筑施工手续。公司自2022年1月1日以来遵守国家有关土地管理的法律、法规，其生产经营活动中对土地及地上建筑物的使用符合国家规划要求及规定的土地用途，没有因违反有关土地管理法律、法规而受到处罚的记录。”

33根据邳州经济开发区规划建设局2026年5月9日出具《证明》：“京沪钢构（江苏）有限公司（以下简称：公司）位于徐州市邳州经济开发区270省道东

侧、环城北路北侧（江苏中大科技产业园内）之桥梁钢结构生产厂房项目正在依

法办理建筑工程施工许可等建筑施工手续。2022年1月1日至今，该公司不存在重大违反建设工程相关法律、法规的行为，不存在受到行政处罚的情形。”六、结合发行人主营业务变动情况、经营情况、未来规划等，说明发行人多次调整主业并拟通过新设或并购方式切入新业务领域是否谨慎；并结合报告

期内董监高离职情况、管理团队稳定性、前述离职人员对客户和供应商的影响、

供应商和客户稳定性等情况，说明发行人是否因此存在业绩持续下滑的风险，是否影响内控制度执行有效性；发行人是否有开展多领域主业发展的能力。

（一）结合发行人主营业务变动情况、经营情况、未来规划等，说明发行人多次调整主业并拟通过新设或并购方式切入新业务领域是否谨慎。

1.发行人主营业务变动情况、经营情况、未来规划

报告期内，公司的经营情况稳定，各业务的收入在主营业务中的占比情况如下：

类别2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

制造业39.72%42.27%30.37%20.99%

贸易业60.28%57.73%69.36%79.11%

其他--0.26%-0.11%

合计100.00%100.00%100.00%100.00%

2.说明发行人多次调整主业并拟通过新设或并购方式切入新业务领域是否谨慎。

2026年4月11日，因双方未能达成最终交易共识，经公司审慎研究，决定

终止新疆怡宝矿产资源勘查开发有限责任公司股权收购项目。

34问题二

本次发行拟募集资金总额不超过66190.46万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。发行对象为发行人控股股东新疆融能投资发展有限公司（以下简称新疆融能），认购资金来源为自有资金和自筹资金。自筹资金包括新疆融能现有股票的质押融资款24000万元，目前该笔融资款主要用于归还

2025年及之前新疆融能向中航信托股份有限公司借款资金，前述中航信托借款

用途为前实控人冯建方控制的其他公司补充流动资金；实控人其他经营所得、未

来发行人分红所得、未来减持发行人股票所得、银行借款等。截至2025年6月末，新疆融能质押发行人股票比例为70%。根据申报材料，发行人在测算未来三年营运资金需求时假设2025-2027年发行人营业收入复合增长率为5%，发行人最近一年一期营业收入增长率分别为-42.93%及-49.96%。

请发行人：（1）明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（2）说明新疆融能本次认购资金具体来源，结合前实控人控制的其他企业经营情况和财务情况、控股股东持有的发行人股份质押的

实际还款主体、还款能力及进展等，说明相关股权质押融资款作为本次认购资金来源的可行性；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人

及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，量化说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性；是否存在减持公司股票用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否符合《上市公司收购管理办法》等关于锁定期的相关规定；如通过借款或股票质押方

式筹措资金的，请结合借款利率、实控人个人收入财产状况、质押情况、杠杆融资情况、对外担保情况等情况，分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款以及相关计划或安排，是否符合相关法规或政策要求。（3）发行人在最近一年一期收入下滑的情况下测算未来总体资金需求时，预测未来三年

5%的收入增长率测算是否谨慎，如无法达到上述增长率，资金缺口是否存在，相

关资金缺口测算是否审慎；并结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流

状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、同

35行业可比公司情况等，说明在贸易业收入下降的趋势下，本次补充流动资金规模合理性，发行人拟出资收购怡宝矿产股权等是否加剧资金短缺风险。（4）说明实控人对新疆融能股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关承诺或安排，本次发行后新疆融能、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的

发行人股份的锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等的有关规定。（5）说明控股股东、实际控制人以及一致行动人是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。

请发行人补充披露上述事项涉及风险。

请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意见。

回复：

本所律师已在《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》“问题二”部分予以回复。除部分情况发生变化外，本所律师披露的其他事实以及发表的意见未发生变化。现将发生变化的部分披露如下：

一、说明新疆融能本次认购资金具体来源，结合前实控人控制的其他企业

经营情况和财务情况、控股股东持有的发行人股份质押的实际还款主体、还款

能力及进展等，说明相关股权质押融资款作为本次认购资金来源的可行性；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金

用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将

持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，量化说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性；

是否存在减持公司股票用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否符合《上市公司收购管理办法》等关于锁定期的相关规定；如通过借款或股票质押方式

筹措资金的，请结合借款利率、实控人个人收入财产状况、质押情况、杠杆融资情况、对外担保情况等情况，分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过

36减持方式偿还借款以及相关计划或安排，是否符合相关法规或政策要求。

（一）说明新疆融能本次认购资金具体来源，结合前实控人控制的其他企

业经营情况和财务情况、控股股东持有的发行人股份质押的实际还款主体、还

款能力及进展等，说明相关股权质押融资款作为本次认购资金来源的可行性

1.本次认购资金来源

本次认购资金来源包括自有资金和自筹资金，其中自有资金认购91904608.23元，自筹资金认购5.7亿元（含关联方创城建设拆借资金1.8亿元、外部自筹资金3.9亿元）。截至2026年5月7日，实控人控制的企业创城建设建设发展有限公司为新疆融能提供的关联方资金拆借款已到位，新疆融能目前合计账面货币资金（含创城建设的拆借款）为27201.39万元，其足以覆盖自有资金认购以及关联方自筹资金的额度需求（合计27190.46万元）。公司的外部自筹资金主要通过股票质押借款以及银行借款的途径获取，其中股票质押借款2.4亿元，银行借款1.5亿元。

2.前实际控制人控制的企业基本情况

冯建方控制的关联公司，其最近一年及一期主要的经营数据如下：

单位：万元序公司名

期间/期末总资产净资产收入净利润号称

2026年1-3月

/2026年3月31大力神298056.1456631.6596.43-0.05

1日

管桩

2025年度/2025

300915.1056631.704864.19-2624.84年12月31日

2026年1-3月

/2026年3月31大力神41781.10705.621652.99-0.04

2日

建材

2025年度/2025

41925.78705.6611540.12-15.74年12月31日

2026年1-3月

/2026年3月31--

苏领建12049.79825.33

3日

材

2025年度/2025

12049.79825.33--

年12月31日

4中能建2026年1-3月

9932.684846.04--

37序公司名

期间/期末总资产净资产收入净利润号称

材/2026年3月31日

2025年度/2025

9932.684846.04120.25-223.22年12月31日

济宁大2026年1-3月力神新/2026年3月315685.68-293.75

--

5型建材日

有限公2025年度/2025

5685.68-293.75--3.97

司年12月31日

2026年1-3月

/2026年3月31徐州路4825.291286.81--2.01

6日

路顺

2025年度/2025

4827.301288.822289.8236.65年12月31日

2026年1-3月

邳州中

/2026年3月31能环保4743.733.73--

7日

科技有

2025年度/2025

限公司4743.733.73--年12月31日

江苏大2026年1-3月力神企/2026年3月31

2000.002000.00--

8业管理日

有限公2025年度/2025

2000.002000.00--

司年12月31日

2026年1-3月

江苏中

/2026年3月31能国际1866.291857.19--

9日

贸易有

2025年度/2025

限公司1866.291857.19--年12月31日

2026年1-3月

江苏国

/2026年3月31能企业29.98-0.19--

10日

管理有

2025年度/2025

限公司29.99-0.19--0.01年12月30日

盐城大2026年1-3月力神新/2026年3月31

1.29-78.50--

11型建材日

科技有2025年度/2025

1.29-78.50--

限公司年12月31日

邳州天2026年1-3月顺汽车/2026年3月31

20.0020.00--

修理厂日

12

（个体

2025年度/2025

工商20.0020.00--年12月31日

户）

383.实际还款主体的还款能力及进展

（1）实际还款主体

截至2026年3月31日，新疆融能的股票质押融资款的主要去向如下：

公司名称金额（万元）大力神管桩11000大力神建材13000合计24000

（2）还款能力及进展

截至2026年3月31日，冯顺利控制的核心企业的资产状况如下：

单位：万元公司名称总资产净资产

江苏中能医药有限公司29459.9821615.32

江苏中能云装电子商务有限公司17972.9117929.97

江苏中能置业集团有限公司20489.9814470.98

国能光电6186.985877.89

山东昊普通信工程有限公司5524.135494.98

截至2026年3月31日，冯顺利控制的企业可用于变现的主要资产及其状况如下：

是所有权资产评估价值否目前状态估值依据

人类型（万元）抵押江苏中恒土地房地产资产评估咨询有限公司2022年对江苏中能医药有限公司名下的房产及土地（苏(2019)邳州市不动江苏中良好，办理产权第0011777号）出具估价报告，其能医药

房产权属证明过35368.34评估值47101.10万元。由于该房产与否有限公

程中上述估值对象在房产性质、地理位置方司

面均具有相似性，故参照上述估价报告的单价对该处房产进行评估。

截至2026年3月31日，冯顺利控制的企业无银行借款等负债。因此，结合冯顺利控制的企业的资产状况，其未来向冯建方名下企业提供资金或担保支持的可能性较强，故冯建方名下企业的还款能力进一步增强。

39综上，新疆融能本次认购资金包括自有资金及自筹资金，自筹资金主要来自

于关联方资金拆借、股票融资质押款及银行借款；前实控人控制的其他企业资产

状况良好、经营业绩稳定，故其具备一定的融资能力。结合质押融资款的实际还款主体的资产状况、大力神管桩已经签署的设备买卖与租赁合同、冯顺利与冯建

方之间签署的资金支持协议、冯顺利名下企业的主要资产状况等，相关股权质押融资款作为本次认购资金来源的可行性较高。

（二）是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，量化说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性

1.量化说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险

（1）高比例质押情形

*发行前属于高比例质押

截至2026年3月31日，新疆融能所持发行人股份的质押比例为70%，故发行前控股股东存在高比例质押的情形。

*发行后的质押比例测算

本次发行完成后，新疆融能的质押比例为30.24%，未超过70%，因此从该角度，其不存在高比例质押的情形。

*平仓情形之下的测算

截至2026年3月31日，国际实业的第二大股东的持股比例为1.96%，经过本次发行之后其持股比例将会得到进一步的稀释。因此，在极端平仓情形之下，新疆融能的持股比例远超第二大股东的占比。

（三）是否存在减持公司股票用于本次认购的情形或计划，如是，说明是

否符合《上市公司收购管理办法》等关于锁定期的相关规定

新疆融能自2022年1月19日开始持有国际实业股票，至报告期末，新疆融能的持股情形变化情况如下：

40期初持股数量本期本期期末持股数量

期间

（股）增加减少（股）

2022年1月19日-2022年12月31日109708888-109708888

2023年1月1日-2023年12月31日109708888--109708888

2024年1月1日-2024年12月31日109708888--109708888

2025年1月1日-2025年12月31日109708888--109708888

2026年1月1日-2026年3月31日109708888--109708888

（四）如通过借款或股票质押方式筹措资金的，请结合借款利率、实控人

个人收入财产状况、质押情况、杠杆融资情况、对外担保情况等情况，分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款以及相关计划或安排，是否符合相关法规或政策要求

1.实际控制人财产状况

冯现啁名下的资产主要为其控制的公司的股权，除了新疆融能及上市公司之外，其控制的其他公司主要包括：

序注册资本公司名称主营业务注册地号（万元）

建筑材料销售，煤炭及制品销售，木材销

1凯利能上海市3000售，水泥制品销售等江苏国能投资发展投资管理，资产管理，市政工程施工土地

2江苏省30000

有限公司治理、环保施工等各种施工徐州中能仓储有限

3砂石等建筑材料的仓储及销售等江苏省5000

公司

江苏财创企业管理企业管理咨询，经济信息咨询、企业营销

4江苏省30000

有限公司策划等

建设工程、市政工程、土方工程、园林绿

5创城建设江苏省20000化工程，智能化建设工程等塑料制品制造销售、玻璃纤维制品制造销

6中能电力江苏省22220售，建筑材料销售等江苏运程启合企业企业管理咨询，经济信息咨询、企业营销

7江苏省2000

管理有限公司策划等

注：凯利能、江苏国能投资发展有限公司为新疆融能的子公司；创城建设、中能电力为江苏财创企业管理有限公司的子公司。

上述公司具有融资能力的主要公司及其基本信息如下：

（1）中能仓储

41中能仓储最近一年及一期的财务状况如下：

单位：万元

项目2026年3月31日/2026年1-3月2025年12月31日/2025年度

总资产19258.4719272.78

净资产15565.3515489.81

收入4198.9829162.57

净利润75.54467.43

注：以上数据未经审计。

（2）创城建设

创城建设最近一年及一期的财务状况如下：

单位：万元

项目2026年3月31日/2026年1-3月2025年12月31日/2025年度

总资产44283.0644405.82

净资产20512.7720635.53

收入-4882.92

净利润-122.77596.31

注1：以上数据未经审计。

注2：创城建设的收入与关联交易的交易额之间存在差异，主要系口径差异所致。创城建设的报表未经审计，其原始报表的收入主要是根据开票进度确认；而发行人披露的交易金额，则是依据企业会计准则的相关要求，根据工程进度结算单进行确认。由于双方口径的差异，导致此处的收入与发行人关联交易的金额不一致。

（3）中能电力

中能电力最近一年及一期的财务状况如下：

单位：万元

项目2026年3月31日/2026年1-3月2025年12月31日/2025年度

总资产29142.3029144.98

净资产20926.3920929.07

收入--

净利润-2.68-162.25

注：以上数据未经审计。

（4）凯利能

凯利能最近一年及一期的财务状况如下：

42单位：万元

项目2026年3月31日/2026年1-3月2025年12月31日/2025年度

总资产2620.452634.95

净资产2477.102491.61

收入--

净利润-14.50-58.02

注：以上数据未经审计。

2.杠杆融资情况

截至2026年3月31日，新疆融能的杠杆融资只有股票质押融资款2.4亿元，假定未来银行借款途径的认购资金持续到位，则会新增1.5亿元的有息负债。因此，新疆融能的杠杆融资主要为本次认购而产生。

3.对外担保情况

截至2026年3月31日，新疆融能及冯现啁正在履行的对外担保事项主要如下：

序担保担保担保金额被担保方债权人开始时间结束时间

号方方式（万元）冯现保证2025年112026年11月12

1中油化工新疆银行5200

啁担保月13日日

2025年12月

冯现广发银行乌保证2026年12月11

2国际实业800012日

啁鲁木齐分行担保日冯现交通银行江保证2025年122026年12月17

3京沪石油3600

啁苏省分行担保月18日日冯现新疆农商行保证2026年1

4国际实业30002027年1月5日

啁高新区支行担保月6日冯现邮储银行上保证2026年22027年2月10

5国际实业5000

啁海分行担保月11日日新疆大力神管张家港农商保证2025年82026年8月25

62600

融能桩行邳州支行担保月26日日新疆哈密银行乌保证2024年7

7永恩商贸200002026年7月9日

融能鲁木齐分行担保月10日

截至2026年3月31日，冯现啁的对外担保主要是为上市公司国际实业体系内的子公司所提供，目前上述公司运营状况良好，故其担保履约的风险较低。新疆融能的对外担保主要是对关联方大力神管桩的担保，其经营状况良好，故担保履约的风险较低。

本补充法律意见书一式叁份。

43（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之三》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师朱明姜黎

2026年5月11日

44