股票代码：000159股票简称：国际实业上市地点：深圳证券交易所

关于新疆国际实业股份有限公司申请向特

定对象发行股票的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号302-1、

302-2、303-3室

二〇二六年五月深圳证券交易所：

新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“国际实业”）于2025年11月17日收到贵所下发的《关于新疆国际实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120055号）（以下简称“问询函”），公司已会同长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”或“保荐人”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）、北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）

进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《新疆国际实业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同含义。

本问询函回复的字体说明如下：

问询函所列问题黑体、加粗对问询函所列问题的回复宋体

涉及对募集说明书等申请文件的修改内容楷体、加粗

1目录

目录....................................................2

问题1...................................................3

问题2.................................................176

2问题1

2022年至2025年1-6月，发行人归母净利润分别为29789.43万元、8080.52

万元、-43878.20万元及2476.98万元，波动较大。发行人制造业收入分别为

73259.53万元、93002.10万元、77732.06万元及27918.64万元，最近一年收

入下降主要系光伏产业下行周期的影响；制造业毛利率分别为20.49%、26.43%、

27.15%及29.21%，持续上升。发行人贸易业务收入分别为84588.48万元、

350495.67万元、177525.58万元及63921.25万元，根据申报材料，最近一年一

期下降主要系收入确认方式变化导致。发行人存在同类贸易产品收入确认模式不同的情形。

截至2025年6月末，发行人商誉账面价值为75503.27万元，系收购江苏中大杆塔科技发展有限公司（以下简称中大杆塔）形成，尚未计提减值。

2022年至2025年6月各期末，发行人预付账款分别为28990.42万元、

37813.55万元、28257.15万元及34780.63万元。发行人向新疆德航商贸有限公司（以下简称新疆德航）预付的1992.08万元账龄超1年，根据工商信息显示，新疆德航成立于2022年，注册资本为3000万元，实缴资本为0元，参保人数为0人。2023年和2024年发行人分别向南京储锦科技有限公司（以下简称南京储锦）采购2.6亿元和1.12亿元，南京储锦向发行人退款合计0.72亿元，南京储锦成立于2021年11月，注册资本为3000万元，实缴资本为0元，参保人数为

0人。2024年发行人向新疆源疆石油有限公司（以下简称源疆石油）采购合计

2.23亿元，源疆石油注册资本为500万元，实缴资本为0元，参保人数为1人。

此外，发行人2025年1-6月前五大供应商神力能源（江苏）有限公司（以下简称神力能源）与公司子公司京沪石油（江苏）有限公司的注册地址相同。

2022年至2025年6月各期末，发行人应收账款账面价值分别为24925.48

万元、42729.02万元、55705.54万元及53579.45万元，2024年末应收账款较

2023年末增加12976.52万元，主要系对客户徐州交控供应链有限公司的信用期

适度放宽导致应收账款增加，同时贸易类业务形成部分大额应收账款。合同资产账面价值分别为1975.35万元、1282.63万元、1698.32万元及1686.32万元，坏账计提比例分别为9.38%、17.10%、14.68%及12.70%。

32022年至2025年1-6月，发行人存在较多关联交易，包括向关联方采购、销售、资金拆借等。截至2025年6月末，发行人关联方应付类款项余额1990.20万元，关联方应收类款项余额为3626.05万元。

截至2025年6月末，发行人货币资金余额为65066.99万元，短期借款及一年内到期的非流动负债期末余额合计为79263.98万元。

2022年至2025年6月各期末，发行人在建工程账面余额为13224.06万元、

16913.57万元、47525.87万元及50299.67万元，其中生物柴油项目、吉尔吉斯

炼油厂项目及油库管理系统多年未转固；截至2025年6月末发行人仅对在建工

程计提减值准备1679.46万元。根据申报材料，生物柴油项目与施工方存在合同纠纷相关未决诉讼。桥梁钢构生产厂房项目存在未批先建情形，截至目前尚未取得相关土地权属证书，江苏邳州经济开发区管理委员会于2025年4月建议暂停一切项目地块用地事宜，发行人目前已拆除该工程的地上建筑；桥梁钢构生产厂房项目账面价值13259.54万元，尚未计提减值。

报告期内发行人及其子公司存在多起行政处罚以及生产安全事故。根据公告，发行人收购新疆怡宝矿产资源勘查开发有限责任公司（以下简称怡宝矿产）股权

事项仍在推进中。2023年发行人设立子公司新疆南山墅酒店管理有限公司，其酒店投资项目尚未竣工。报告期内发行人的董事、监事及高管变动较为频繁。

截至2025年6月末，发行人其他权益工具投资账面价值为7355.57万元，包括对新疆钾盐矿产资源开发有限公司（以下简称新疆钾盐）、新疆联创融通资

产管理股份有限公司、乌鲁木齐银行股份有限公司等的股权投资。其他应收款余额5403.25万元，其中包括对新疆钾盐的借款3626.05万元，发行人不认定其为财务性投资。

请发行人：（1）区分业务类型说明业务收入、毛利变化的具体原因及合理

性、期间费用和其他影响损益相关项目情况等，结合前述情况说明报告期内发行人利润大幅波动的原因及合理性。（2）结合发行人制造业产品销售结构、成本构成变化、产品定价模式及客户议价能力、市场需求变化、竞争格局及发行人行

业地位、同行业可比公司同类产品情况等，说明制造业收入下降但毛利率持续提升的原因及合理性。（3）结合报告期内中大杆塔的经营业绩和财务状况、业绩

4承诺实现及补偿情况、商誉减值测试主要参数的预测及实现情况、商誉减值测算

具体过程等，说明相关商誉是否存在减值风险。（4）结合不同产品类型贸易业务主要客户的合同条款、货物及资金的交付安排、发行人在交易中的角色及责任、

是否承担存货风险等，说明发行人贸易业务收入确认模式，同类产品贸易收入采用不同核算方式确认的原因及合理性，最近一年一期贸易业务规模实际变动情况以及部分收入确认模式改变对财务报表的影响，报告期内是否涉及会计差错更正，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同行业可比公司一致。（5）区分贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润及占比、主要客户及供应商情况，包括公司名称、设立时间、注册地址、交易金额及占比、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方式），客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排等；发行人与多个供应商存在公司规模与采购规模不匹配的

具体情况及商业合理性，神力能源与发行人子公司注册地址一致的原因及合理性；报告期内向前述供应商采购货物后续出售情况，相关交易是否具有商业实质。

（6）结合报告期内发行人采用预付方式采购的情况，包括产品类型、采购模式、采购合同条款、对应供应商具体情况是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的

其他关系等，说明发行人采用预付方式采购是否属于行业惯例，新疆德航相关预付账款未收回的原因；说明报告期各期末预付款对应交易的内容、时间、金额、

结算方式、结算周期、交货时间、退款情况及原因等主要合同的期后执行情况以

及预付账款的期后结转情况，是否形成关联方资金占用，减值计提是否充分。（7）发行人应收款项增长的原因，是否存在通过向徐州交控供应链有限公司等客户放宽信用政策刺激销售的情形，是否符合行业惯例；结合各业务前五大客户与应收款项及合同资产的对应情况、应收账款坏账计提政策、同行业可比公司同类业

务情况等，说明应收账款和合同资产坏账准备计提充分性，发行人合同资产坏账计提比例较高的原因及合理性。（8）报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，履行决策和信息披露程序情况，相关内控是否有效执行。（9）货币资金的具体存放及使用受限情况，与利息收入的匹配性；并结合业务模式、营运资金和长期项目支出需求、资金受限情况、行业特点、同行业可比公司情况等，说明货币资

5金和短期负债余额均较高的合理性，是否与发行人实际资金需求相匹配。（10）

结合报告期各期末在建工程具体明细、形成原因、投入情况、建设期和工程进展、

期后转固时点及具体依据等，说明报告期内在建工程持续增长的原因及合理性，是否存在延迟转固的情形，利息资本化核算及成本归集是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；在建工程相关支出流向，是否涉及关联方；在建工程的盘点手段、盘点具体过程及取得的证据，是否账实相符。（11）桥梁钢构生产厂房项目获取土地权属证书的最新进展，未来是否有开工续建计划，并结合已投入明细和拆除情况等说明拆除后该项目在建工程核算是否准确，减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（12）报告期内发行人行政处罚具体情况，桥梁钢构生产厂房项目未批先建的行为是否存在面临行政处罚的风险，发行人针对前述行为采取的整改措施及执行情况，发行人安全生产内控执行的有效性，相关处罚是否构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否影响本次发行的发行上市条件或信息披露要求。（13）结合未决诉讼的最新进展，说明对应预计负债计提情况、对公司经营的影响，计提是否及时、充分。（14）结合发行人主营业务变动情况、经营情况、未来规划等，说明发行人多次调整主业并拟通过新设或并购方式切入新业务领域是否谨慎；并结合报告期内董监高离职情况、管理团队稳定性、前述

离职人员对客户和供应商的影响、供应商和客户稳定性等情况，说明发行人是否因此存在业绩持续下滑的风险，是否影响内控制度执行有效性；发行人是否有开展多领域主业发展的能力。（15）结合收益率约定情况、与主营业务关系等，说明其他应收款中对新疆钾盐的借款不认定为财务性投资的原因，报告期内发行人是否有对第三方的借款，是否履行相应决策程序和信息披露，是否属于财务性投资及依据；列示最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、相关

公司主营业务、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否涉及扣减情形。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

6请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对发行人贸易收入、预付账

款、应收账款、在建工程进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、充分，相关证据是否能够相互印证。请会计师、发行人律师核查（5）-（8）（10）

-（14），说明是否存在关联方资金占用等违法违规情形，并发表明确意见。

回复：

一、区分业务类型说明业务收入、毛利变化的具体原因及合理性、期间费用和其

他影响损益相关项目情况等，结合前述情况说明报告期内发行人利润大幅波动的原因及合理性

（一）区分业务类型说明业务收入、毛利变化的具体原因及合理性

报告期内，发行人主营业务收入按照业务类型构成情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

制造业17530.0839.72%81209.1242.27%77732.0630.37%93002.1020.99%

贸易业26608.7360.28%110925.3857.73%177525.5869.36%350495.6779.11%

其他----675.170.26%-474.16-0.11%

合计44138.81100.00%192134.50100.00%255932.81100.00%443023.61100.00%

报告期内，发行人主营业务主要包括制造业、贸易业、房地产开发、资产租赁，其中制造业和贸易业为核心业务板块，收入合计占比超过99%。

报告期内，发行人主营业务构成的毛利额、毛利率具体情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目毛利额毛利率毛利额毛利率毛利额毛利率毛利额毛利率

制造业4363.4524.89%20920.3425.76%21100.9827.15%24584.4326.43%

贸易业815.683.07%3468.133.13%4543.332.56%3391.110.97%

房地产开发----272.9640.43%-345.6772.90%

72026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目毛利额毛利率毛利额毛利率毛利额毛利率毛利额毛利率

资产租赁-------64.98-

合计5179.1319.46%24388.4712.69%25917.2710.13%27564.896.22%

报告期内，发行人毛利贡献主要来源于制造业和贸易业，其中，制造业的毛利贡献较大，超过80%。发行人制造业毛利率相对较高，在20%-30%之间，贸易业毛利率较低，在0.5%-3.5%之间。

1、制造业

（1）收入变动分析

报告期内，发行人制造业分产品收入明细情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

产品金额占比金额占比金额占比金额占比

钢管杆568.623.24%3542.584.36%2582.723.32%6879.807.40%

光伏支架12509.2371.36%35075.2643.19%53296.8268.56%71177.5276.53%

角钢塔1108.646.32%15411.9918.98%13794.0417.75%7498.828.06%

钢结构3.370.02%9.800.01%18.530.02%2839.883.05%

PC钢棒 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 2187.81 2.35%受托镀锌

3331.4819.00%27169.4833.46%8039.9510.34%2418.272.60%

加工

铁附件8.740.05%-0.00%-0.00%-0.00%

合计17530.08100.00%81209.12100.00%77732.06100.00%93002.10100.00%

报告期各期，发行人制造业营业收入分别为93002.10万元、77732.06万元、

81209.12万元和17530.08万元，收入整体有所波动。其中，受到光伏产业下

行周期的影响，2024年及2025年的收入规模有所下滑。公司制造业各产品构成中，光伏支架、角钢塔、受托镀锌加工的占比较高，各细分产品的收入变动原因具体如下：

*光伏支架

报告期各期，发行人制造业中光伏支架的收入分别为71177.52万元、

53296.82万元、35075.26万元和12509.23万元，2024年及2025年收入大幅下降，其变化趋势主要与国内下游光伏客户的市场需求变化直接相关。2023年，

8上游硅料涨价使得光伏电站加速建设，终端需求集中释放带动公司光伏支架销量

与收入显著增长；2024年，下游需求疲软导致支架销量及收入下滑；2025年，国内光伏市场竞争加剧，支架产品毛利率受挤压，公司战略性缩减该业务销售规模，相关收入大幅下降。

*角钢塔

报告期各期，发行人制造业中角钢塔的收入分别为7498.82万元、13794.04万元、15411.99万元和1108.64万元，2024年及2025年收入有所上升。角钢塔的下游客户主要是国家电网等电力行业客户，市场需求相对稳定。2024年，下游行业如特高压线路建设、电网升级改造等进入投资高峰期，市场需求集中释放，公司销量大幅上升，有效推动收入增长。2026年一季度角钢塔的收入占比较低，主要因为国网招标一般在一季度开始启动、二季度集中开工、下半年批量交付并完工，因此角钢塔及钢管杆的收入具有明显的季节性。

*受托镀锌加工

报告期各期，发行人制造业中受托镀锌加工的收入分别为2418.27万元、

8039.95万元、27169.48万元和3331.48万元，呈大幅上升趋势。发行人受托

镀锌加工收入快速增长的原因主要系：公司为对冲其他产品周期性波动，并基于自身业务发展需要，公司于2022年开始筹备并投资建设镀锌业务产线，当年试生产并实现少量收入。2023年，该产线正式建成投产，凭借其在设备先进性和技术稳定性等方面的突出竞争优势，公司镀锌加工业务开始快速扩张。随着市场认可度的不断提升，受托镀锌业务对收入的贡献在2024年及2025年进一步凸显。

2026年一季度受托镀锌业务收入占比下滑的主要原因，与主要客户河南领衡建

筑工程有限公司、徐州木蓝建材有限公司自身的业务下滑有关，为了应对上述风险，公司2025年下半年开拓了乐陵市绮鑫光伏科技有限公司等受托镀锌业务的大客户。

综上，报告期内，公司制造业收入的波动主要受到光伏支架下游市场需求变化影响，得益于角钢塔及受托镀锌加工业务的收入持续攀升，有效对冲了光伏支架产品收入下降带来的影响。

（2）毛利变动分析

9报告期内，发行人制造业分产品的毛利额和毛利率明细情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

产品毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

钢管杆53.399.39%338.199.55%62.122.41%995.1614.46%

光伏支架3110.4424.87%8381.5723.90%15347.7328.80%20500.7328.80%

角钢塔179.2016.16%2944.9319.11%3075.8122.30%1534.6120.46%

钢结构1.4242.11%2.0320.70%-0.90-4.87%763.6026.89%

PC钢棒 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 119.64 5.47%受托镀锌

1017.2630.53%9253.6234.06%2616.2332.54%670.6927.73%

加工

铁附件1.7419.93%-0.00%-0.00%-0.00%

合计4363.4524.89%20920.3425.76%21100.9827.15%24584.4326.43%

报告期各期，发行人制造业毛利额分别为24584.43万元、21100.98万元、20920.34万元和4363.45万元，毛利率分别为26.43%、27.15%、25.76%和24.89%，

2023年至2025年的毛利率较为稳定，维持在25%-29%之间。其中，受到光伏产

业下行周期的影响，2024年及2025年的收入规模较2023年度有所下滑。公司制造业各产品构成中，光伏支架、角钢塔、受托镀锌加工的毛利贡献占比较高，各细分产品的毛利率变动原因具体如下：

*光伏支架

报告期各期，发行人制造业中光伏支架的毛利率分别为28.80%、28.80%、

23.90%和24.87%，具有一定波动性：2023年、2024年较为稳定，2025年度、2026年一季度有所下滑。2025年及2026年一季度毛利率的下滑主要与下游光伏产业的下行周期有关。随着国内光伏市场竞争加剧，公司光伏支架产品的毛利率空间受到挤压。面对这一市场环境变化，公司战略性地减少光伏支架产品的销售规模，进而导致相关业务收入和毛利率下降。

*角钢塔

报告期各期，发行人制造业中角钢塔的毛利率分别为20.46%、22.30%、

19.11%和16.16%，整体较为稳定，其变动原因与角钢塔主要原材料钢材价格走势高度相关。

10*受托镀锌加工

报告期各期，发行人制造业中受托镀锌加工的毛利率分别为27.73%、32.54%、

34.06%和30.53%，呈稳步上升态势，主要原因系：随着2022年镀锌产线投建并

顺利投产，业务规模逐步扩大，单位固定成本被有效摊薄。2023年投产后产能快速释放，2024年至2025年随着规模持续提升，毛利率实现增长。此外，该业务客户结构分散，主要为钢结构制造、光伏支架配套、机械零部件等具有刚性防腐需求的企业。相较于角钢塔等业务集中于大型客户，受托镀锌业务客户群体更为广泛，公司在定价中具备更强主动权，有利于维持较高的毛利水平。2026年一季度的毛利率有所下滑，主要因为受到春节等因素的影响一季度的产能利用率偏低，导致单位固定成本偏高所致。

综上，报告期内，公司制造业毛利率的提升得益于主要原材料钢材价格下行带来的整体毛利率改善，以及受托镀锌加工业务毛利稳步增长，共同带动了整体盈利能力的提高。

2、贸易业

（1）收入变动分析

报告期各期，发行人贸易业营业收入分别为350495.67万元、177525.58万元、110925.38万元和26608.73万元，收入大幅下滑。一方面与公司削减低毛利产品的业务发展战略有关，另一方面与交易模式变化导致的净额法比例增加有关。报告期内，公司贸易业务的总交易额（“交易额”不同于“收入”，收入在会计准则的确认方面存在总额法和净额法的区别，而交易额不考虑净额法的影响，直接反映贸易业务的实际规模）及主要贸易品类的交易额如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

交易额56986.79352777.43426323.11526557.34

其中：柴油11127.0719441.2228608.2356369.98

苯乙烯12951.0671404.16144316.31223825.07

乙二醇-91376.53161736.6866063.75

精对苯二甲酸---95992.56

涤纶短纤-26506.54--

11项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

螺纹钢-21898.8727481.09-

聚酯切片-8001.34--

铝锭22942.21

其他9966.45114148.7764180.8084305.98

随着公司在贸易业务的不断深入，2023年贸易交易额实现大幅增长。2024年开始，公司结合市场环境变化与自身战略规划，对各贸易品类的业务侧重点进行动态调整，主动缩减了部分品类的贸易规模，交易规模有所下降。

除贸易交易额减少导致收入下降外，2024年及2025年，发行人贸易业收入出现大幅下降，主要原因系发行人部分品类交易模式变化导致的净额法比例增加所致。

报告期内，公司各期贸易业务收入在交易额的占比情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

交易额56986.79352600.91426323.11526557.34

收入26608.73110925.38177525.58350495.67

收入/交易额46.69%31.46%41.64%66.56%

贸易业务中，不同的业务模式之下收入确认方式有总额法和净额法之分，总额法的收入与交易额一致，净额法之下的收入与交易额的差异较大。因此，报告期内，贸易业务收入确认的金额在交易额中的占比逐年下降，故其采用净额法确认收入的占比提升，尤其2024年及2025年的提升更为明显。

最近一年及一期模式变化的具体情况详见本回复第一题之“四、……最近一年一期贸易业务规模实际变动情况以及部分收入确认模式改变对财务报表的影响，报告期内是否涉及会计差错更正，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同行业可比公司一致。”之回复。

综上，公司贸易收入的波动主要源于公司贸易品类的调整以及贸易模式的变化，具有合理性。

（2）毛利变动分析

报告期内，公司贸易业务的各细分产品的毛利、毛利率如下：

12单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

类型毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

贸易业务815.683.07%3468.133.13%4543.332.56%3391.110.97%

柴油-7.99-0.07%507.592.63%1070.603.74%1199.162.13%

苯乙烯507.383.92%2442.273.42%2934.833.35%878.740.40%

乙二醇--143.7694.59%503.440.85%63.760.10%

报告期各期，发行人贸易业毛利额分别为3391.11万元、4543.33万元、

3468.13万元和815.68万元，毛利率分别为0.97%、2.56%、3.13%和3.07%。公

司贸易业务的综合毛利率整体较低，其与贸易业务的行业特殊性有关。报告期内，贸易业务的毛利率具有较强的波动性，主要跟三个因素有关，分别为业务模式、产品类别、管理经验。

*经营管理经验

自2022年公司实际控制人变更后，新的经营团队参与贸易业务，由于初期经验受限，公司交易的品类不断进行调整，自2023年初步形成以苯乙烯、乙二醇、柴油为主的品类格局。此后，公司会根据市场行情及各年度产品盈利情况调整交易额度与业务侧重点。随着公司贸易经营能力的提升，公司的贸易业务毛利率逐年上升。

*业务模式

贸易业务中，公司的经营模式包括自营模式以及代理模式，分别采用不同的收入确认方式。受到收入确认政策的影响，不同模式之下的毛利率水平差异较大。

由于公司各年度的自营、代理模式的占比具有较大差异，故导致其对应的毛利率水平有所波动。

*产品类别

公司贸易品类主要是大宗相关产品，此类产品的特点为价格波动频繁，因此毛利率波动亦较为明显。不同的市场行情之下，上述产品的价格波动程度不同，因此会形成不同的盈利行情。基于此，不同品类在不同期间的毛利率波动较为常见，故贸易业务的毛利率具有波动性。

综上，公司贸易毛利的增长主要源于不同贸易品类下公司经营管理能力的提

13升和销售模式的变化，具有合理性。

（二）期间费用和其他影响损益相关项目情况

1、期间费用变动情况

报告期内，公司各项期间费用及变动情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目金额同比变动金额同比变动金额同比变动金额同比变动

销售费用158.70-11.14%857.21-37.36%1368.48-19.96%1709.792.65%

管理费用1805.11-4.64%8129.58-6.06%8654.42-1.63%8798.0418.07%

研发费用700.08202.11%2849.12-9.42%3145.51-14.38%3673.8535.66%

财务费用1363.8225.93%4891.21-19.32%4099.3064.80%2487.4428.05%

合计4027.7118.94%16727.12-3.13%17267.713.59%16669.1221.07%

报告期各期，公司期间费用保持稳定，金额分别为16669.12万元、17267.71万元、16727.12万元和4027.71万元，其中，管理费用、研发费用和财务费用占比较高。

公司的销售费用自2024年开始有所减少，主要因为：公司2024年下半年开始制造业的光伏支架业务规模缩减，其对应的招投标等市场开拓相关的费用亦有所减少。公司2024年剥离房地产业务，其对应的广告宣传费、空置房费用等在

2025年削减；此外，公司2024年调整贸易业务团队的人员结构，其对应的职工

薪酬进一步减少。

报告期内，公司管理费用分别为8798.04万元、8654.42万元、8129.58万元和1805.11万元，占公司营业收入比例分别为1.95%、3.36%、4.09%和4.01%，主要由职工薪酬、业务招待费、资产折旧摊销等构成。公司管理费用变化主要系：

公司开展贸易业务，在北京、上海、南京等地设立子公司并引进业务团队，2023年公司贸易交易规模快速扩大，相应的职工薪酬和业务招待费用相对较高；2024年以来，公司贸易业务经营管理能力上升，逐步调整相应人员构成，职工薪酬和业务招待费用相应降低。

报告期内，公司研发费用分别为3673.85万元、3145.51万元、2849.12万元和700.08万元，占公司营业收入比例分别为0.81%、1.22%、1.43%和1.56%，

14主要由直接材料、职工薪酬构成。公司研发项目主要用于热镀锌技术及各类钢结

构产品（含光伏支架、角钢塔等）制作项目。公司于2022年开始布局镀锌业务的生产线，2023年镀锌业务全面投入，因此2023年研发费用较高。

报告期内，公司财务费用分别为2487.44万元、4099.30万元、4891.21万元和1363.82万元，占公司当期营业收入比例分别为0.55%、1.59%、2.46%和

3.03%。公司财务费用主要系利息支出，因公司的银行借款逐年增加，相应地财

务费用逐年上涨。

2、其他影响损益相关项目情况

报告期内，公司其他影响损益的科目主要为投资收益，具体情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

权益法核算的长期股权投资收益----

处置长期股权投资产生的投资收益---54601.03-

处置交易性金融资产取得的投资收益-0.00-381.27其他权益工具投资在持有期间取得的

-46.6259.6550.76股利收入

合计-46.62-54541.37432.03

报告期内，公司投资收益分别为432.03万元、-54541.37万元、46.62万元和0万元，公司的投资收益以股权投资的投资收益为主。

2024年度，公司出售国际置地和中化房产的股权，形成资产处置损失

54386.67万元。国际置地和中化房产两家子公司的项目主要为商业和高端住宅，

受众人群较少，受市场和自身产品业态影响，商铺产品销售不畅，盈利能力不足，经营压力不断增大。加之房地产公司自身缺乏融资能力，待开发项目存在规划变更、经营成本增加等因素，后期仍需公司不断投入资金，将直接影响公司主产业的资金保障，不利于主营业务发展。公司为了盘活存量资产，聚焦主业，因此将房地产业务剥离。

综上，公司2024年的大额投资损失主要与处置房地产业务相关。故上述投资收益或损失主要是公司在聚焦主业的过程中剥离非核心业务而形成，公司主要经营业务未因此受到重大不利影响，但上述投资收益或损失对公司利润水平影响较大。

15（三）报告期内发行人利润大幅波动的原因及合理性

报告期内，发行人归母净利润分别为8080.52万元、-43878.20万元、3801.72万元和729.36万元，波动较大。具体科目情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入45008.40198653.63257641.58451445.04

营业成本39584.90174168.58232468.20424135.11

营业毛利5423.5024485.0525173.3827309.93

期间费用合计4027.7116727.1217267.7116669.12

投资收益-46.62-54541.37432.03

营业利润1129.265545.20-49007.999498.31

利润总额1025.185382.66-43669.729781.72

所得税费用298.631592.47219.461711.36

净利润726.543790.19-43889.188070.36归属于母公司所有者

729.363801.72-43878.208080.52

的净利润归属于母公司所有者

824.723938.165389.417583.88

的净利润（扣非后）

由上表可知，公司利润的大幅波动的主要原因为处置长期股权投资产生的投资收益波动。2024年度因出售国际置地及中化房产股权，产生处置损失54386.67万元。上述资产处置行为导致公司利润大幅波动。

除此之外，公司归属于母公司所有者的净利润（扣非后）的逐年下滑，主要与公司制造业收入下滑，以及所得税费用的波动有关。

综上，报告期内发行人净利润大幅波动，主要受到处置长期股权投资产生的投资收益波动影响；扣除非经常性损益后的净利润波动程度较低，其与主营业务开展产生的利润波动有关，符合公司业务实际开展情况，具有合理性。

（四）核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）查阅发行人报告期内财务报表，向发行人相关人员询问和了解造成报告期内净利润大幅波动的原因及特殊事件；

（2）了解行业趋势、上游原材料价格的变动情况、下游市场需求的变化，

16分析业务收入及毛利变动的合理性；

（3）获取并查阅了发行人主要产品的销售台账，核查主要产品的销售金额、销售数量情况，分析产品结构变化趋势；

（4）获取并查阅了发行人成本计算明细表，分析产品成本构成及各项成本构成的变化趋势；

（5）获取并查阅了发行人产品毛利率计算表，核查毛利率计算的合规性及依据；

（6）获取并查阅了发行人期间费用明细账，分析发行人期间费用变动的合理性；

（7）查阅了同行业上市公司年度报告、招股说明书等，查阅同行业可比公

司细分产品分类、经营规模、产品毛利率等数据，并进行对比分析；

2、核查意见经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人净利润大幅波动，主要受到处置长期股权投资产生的投资收益波动影响，同时与主营业务开展产生的利润波动有关，符合公司业务实际开展情况，具有合理性。

二、结合发行人制造业产品销售结构、成本构成变化、产品定价模式及客户

议价能力、市场需求变化、竞争格局及发行人行业地位、同行业可比公司同类产

品情况等，说明制造业收入下降但毛利率持续提升的原因及合理性报告期各期，发行人制造业收入、毛利等相关情况如下：

单位：万元，%项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入17530.0881209.1277732.0693002.10

营业成本13166.6260288.7856631.0868417.67

营业毛利4363.4520920.3421100.9824584.43

毛利率24.8925.7627.1526.43

报告期各期，公司制造业营业收入分别为93002.10万元、77732.06万元、

81209.12万元和17530.08万元，营业收入在报告期内有一定程度下滑；公司

制造业毛利率分别为26.43%、27.15%、25.76%和24.89%，毛利率相对稳定。公

17司制造业收入和毛利率变化的具体原因分析如下：

（一）产品销售结构

公司制造业主要产品分为光伏支架、输电线路铁塔、钢结构，主要应用于光伏发电、电网建设、钢结构框架等领域。公司在满足自身金属产品镀锌需求基础上，还提供受托镀锌加工业务。

公司制造业分产品收入情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

产品金额占比金额占比金额占比金额占比

光伏支架12509.2371.36%35075.2643.19%53296.8268.56%71177.5276.53%

角钢塔1108.646.32%15411.9918.98%13794.0417.75%7498.828.06%

钢结构3.370.02%9.800.01%18.530.02%2839.883.05%

钢管杆568.623.24%3542.584.36%2582.723.32%6879.807.40%

PC钢棒 - 0.00% - - - - 2187.81 2.35%受托镀锌

3331.4819.00%27169.4833.46%8039.9510.34%2418.272.60%

加工

铁附件8.740.05%-0.00%-0.00%-0.00%

合计17530.08100.00%81209.12100.00%77732.06100.00%93002.10100.00%

报告期内，公司制造业的主要收入来源为光伏支架、角钢塔和受托镀锌业务，其中，公司制造业收入变动主要受到光伏支架收入波动的影响。公司光伏支架产品收入的变化趋势与国内下游光伏客户的市场需求变化直接相关，具体分析详见本回复第一题之“二、结合发行人制造业产品销售结构、成本构成变化、产品定价模式及客户议价能力、市场需求变化、竞争格局及发行人行业地位、同行业可

比公司同类产品情况等，说明制造业收入下降但毛利率持续提升的原因及合理性。”之“（四）市场需求变化”回复。

公司制造业分产品毛利额及毛利率情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

产品毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

光伏支架3110.4424.87%8381.5723.90%15347.7328.80%20500.7328.80%

角钢塔179.2016.16%2944.9319.11%3075.8122.30%1534.6120.46%

18钢结构1.4242.11%2.0320.70%-0.90-4.87%763.6026.89%

钢管杆53.399.39%338.199.55%62.122.41%995.1614.46%

PC钢棒 - 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 119.64 5.47%受托镀锌

1017.2630.53%9253.6234.06%2616.2332.54%670.6927.73%

加工

铁附件1.7419.93%-0.00%-0.00%-0.00%

合计4363.4524.89%20920.3425.76%21100.9827.15%24584.4326.43%

报告期内，公司制造业的毛利率较为稳定保持在24-28%之间。公司制造业的毛利贡献主要来源为光伏支架、角钢塔和受托镀锌业务。

报告期内，光伏支架毛利率整体稳定，2025年毛利率的下滑主要与下游光伏产业的下行周期有关。2025年光伏产业处于去产能的关键时期，故下游客户投建光伏项目的市场需求低迷，导致2025年光伏支架的收入及毛利率均出现一定程度的下滑。为了应对光伏等下游行业的周期波动，公司开始投建镀锌生产线，

2023年年底正式投入生产，因此2024年、2025年受托镀锌加工业务收入和毛利

贡献较高，在一定程度上对冲了光伏支架产品利润下滑所带来的不利影响。

综上，从产品销售结构来看，公司制造业收入从2024年年呈下降趋势主要系光伏支架产品收入下降，而受托镀锌业务成为驱动毛利率稳步提升、维持整体盈利稳定的核心因素，符合业务实际，具有合理性。

（二）成本构成分析

报告期内，发行人制造业的成本构成如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

类型金额占比金额占比金额占比金额占比

直接材料11385.3486.47%51275.8985.05%47838.9384.47%58583.1685.63%

直接人工374.922.85%2661.184.41%2031.793.59%1896.632.77%

制造费用1406.3610.68%6351.7010.54%6760.3611.94%7937.8811.60%

合计13166.62100.00%60288.78100%56631.08100%68417.67100%

报告期内，公司的营业成本相对稳定，公司营业成本以原材料为主，制造费用及直接人工的占比较低。具体差异与主要产品的产品结构的变化有关，主要产品的成本变化具体如下：

191、光伏支架

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

成本类别金额占比金额占比金额占比金额占比

直接材料8421.1389.60%23949.1989.72%32543.2485.76%44109.5687.04%

直接人工-0.00%45.350.17%604.861.59%594.271.17%

制造费用977.6610.40%2699.1510.11%4800.9912.65%5972.9711.79%

合计9398.79100.00%26693.69100%37949.09100%50676.79100%

报告期内，公司光伏支架的营业成本以直接材料为主，占比在85%以上。报告期各期，光伏支架直接材料成本分别为44109.56万元、32543.24万元、

23949.07万元和8421.13万元，其变动趋势与光伏支架收入变动趋势一致。

公司2025年开始直接人工的占比有所下降，主要因为考虑到光伏支架产品的周期性波动，故其生产主要是采用劳务外包的方式进行，相关的人工成本通过制造费用进行核算。其次，2025年开始光伏支架产品的原材料主要以锌铝镁材质为主，其无需镀锌，故不分摊镀锌环节的直接人工，因此2025年开始直接人工的占比大幅下降。

2、角钢塔

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

成本类别金额占比金额占比金额占比金额占比

直接材料741.2879.76%10227.5582.04%9169.3985.55%4956.3983.10%

直接人工81.698.79%1039.338.34%740.346.91%483.938.11%

制造费用106.4711.46%1200.199.63%808.507.54%523.908.78%

合计929.44100.00%12467.06100.00%10718.23100.00%5964.21100.00%

报告期内，公司角钢塔的成本以原材料为主，直接人工和制造费用的占比较低，公司角钢塔的成本构成较为稳定。

3、受托镀锌业务

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

成本类别金额占比金额占比金额占比金额占比

202026年1-3月2025年度2024年度2023年度

成本类别金额占比金额占比金额占比金额占比

直接材料1850.6079.97%14640.4681.72%4320.3679.66%1537.5087.98%

直接人工231.4910.00%1299.447.25%411.067.58%76.264.36%

制造费用232.1210.03%1975.9611.03%692.3012.76%133.827.66%

合计2314.21100.00%17915.86100%5423.72100%1747.57100%

报告期内，公司镀锌业务的成本以原材料为主，制造费用的占比次之，直接人工的占比最低，与生产型企业的成本结构基本一致。

公司2023年度、2024年度、2025年度之间镀锌业务的成本构成略有差异，主要因为：受托镀锌的产品之间存在结构差异、镀锌厚度指标等差异，导致各产品在镀锌环节的原材料耗用量、镀锌工艺时长等均存在一定程度的差异，因此受到产品结构调整的影响，各年度的镀锌业务成本构成不完全相同。

受托镀锌业务中，单位受托镀锌产品对于原材料的耗用量如下：

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

受托镀锌量（吨）23014.75148456.5360540.1618586.56

耗锌量（吨）858.616756.202115.86785.38

耗锌量/受托镀锌量

/37.3145.5134.9542.26（千克吨）

由上表可知，公司的镀锌业务的单位耗锌量变化较大，因此单位成本的变动亦较为明显。

综上，公司主要制造业业务成本构成符合制造业行业规律与自身业务特性，各项构成金额及占比变动原因具备合理性。

（三）产品定价模式及客户议价能力

公司在定价的过程中，首先进行核价，核价的基本操作方式为：技术部门根据客户的需求制作图纸，并根据产品的工艺要求测算材料的耗用量；财务部根据材料单位成本以及预计耗用量、工费支出等核算基础成本。

公司对外报价，主要是在基础成本之上，结合客户的业务规模、市场占有率等情况进行报价。结合销售模式，公司主要采用与客户协商定价或者招投标定价的方式确定最终的价格。

21公司的议价能力需要综合多种因素，包括市场所处的行情、客户的价格敏感

度、客户的市场占有率、客户的经营规模等等，基于不同的环境之下，公司的议价能力具有一定的差异。

（四）市场需求变化

报告期内，公司制造业的主要产品为光伏支架、角钢塔、受托镀锌业务，其中，光伏支架和角钢塔具有市场公开数据，受托镀锌业务应用范围较广，无针对性市场需求，因此对光伏支架和角钢塔产品进行市场需求分析如下：

1、光伏支架市场需求变化

报告期各期，发行人制造业中光伏支架的收入分别为71177.52万元、

53296.82万元、35075.26万元和12509.23万元，其变化趋势与国内下游市场

需求变化直接相关。

2022年至今，国内光伏市场需求经历了较大起伏，整体呈规模扩张后转向

平稳调整的态势。2022年至2023年上半年，由于上游硅料价格持续飙升并传导至组件，下游电站开发商为了锁定成本，纷纷抢装项目，导致需求集中爆发。同时得益于风光大基地等项目的集中并网以及工商业分布式光伏的增速，应用端需求对产业产生强劲拉动作用。2023年年末起光伏主产业链价格开始大幅下降，供需关系逆转。2024年光伏产业链价格持续低位运行，制造端陷入“量增价减”困境。2025年上半年，市场需求出现转折性变化，由爆发式增长转向稳定式发展。政策引导成为市场的新主导力量，2025年2月，国家发展改革委、国家能源局联合出台了《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号），政策核心是推动新能源电价全面市场化，同时通过配套机制稳定行业收益预期，推动市场从爆发式增长转向平稳高质量发展。

根据中国光伏协会的数据，2023年至2025年中国新增光伏装机容量的同比变动情况如下：

222022年国内光伏新增装机达 87.41GW，同比增长 59%，市场需求迎来阶段性爆发。2023年市场需求呈爆发式增长，全年新增装机 216.30GW，同比大幅飙升148%，创下当时的历史新高。2024年需求规模继续刷新纪录，但增速显著放缓，全年新增装机 277.57GW，同比增长约 28%；2025年需求规模缓慢增长，全年新增装机 316.6GW，同比增长约 14%。2024年-2025年新增装机量的增长率远低于2023年的148%。

综上，2023年至今，国内光伏市场需求先经历从价格驱动的爆发性增长，转向供需变化过程中的激烈竞争，最终逐步转向政策引导的平稳可持续发展阶段，在这个行业周期内，发行人光伏支架收入先升后降的变化趋势与市场需求演变一致，具有合理性。发行人的收入波动幅度与行业趋势不完全一致，主要因为在行业周期之中，公司选择性放弃低毛利率产品的竞争。

2、角钢塔市场需求变化

报告期各期，发行人制造业中角钢塔的收入分别为7498.82万元、13794.04万元、15411.99万元和1108.64万元，呈现整体增长趋势，其变化趋势与国内下游市场需求变化直接相关。

角钢塔是电力传输和配电系统中的重要组成部分，主要为输电线路提供稳定支撑作用，其下游客户主要是国家电网等电力行业客户，市场需求相对稳定。角钢塔的市场需求与特高压线路建设周期和电网整体投资力度高度相关。2022年

23至今，国内角钢塔市场需求整体呈稳健增长态势，核心由政策驱动与行业升级拉动。“十四五”期间特高压交直流线路规划建设直接拉动角钢塔需求增长，西北、西南新能源富集区域的跨区外送通道建设需求上升，为应对新能源大规模并网带来的消纳压力，国家强力推动主网架（特别是跨区域输电线路）和配套汇集站建设，角钢塔需求从单一的特高压项目，扩展至加强省内骨干网架、新能源汇集站及送出线路等领域，应用范围扩大。同时，配电网升级改造持续推进，35千伏及以上电压等级输电线路的常态化建设，支撑角钢塔基础需求稳定释放。

根据中国电力企业联合会的数据，2023年至2025年中国电网工程投资完成额情况如下：

由上表可知，2023年中国电网工程投资完成额为5275亿元；2024年中国电网工程投资完成额达到6083亿元，同比增长15.3%；2025年中国电网工程投资完成额创新高，达到6395亿元，同比增长5.1%。在此背景下，作为电网核心物理支撑的角钢塔产品，其市场需求与电网投资强度高度正相关。持续高增的电网投资直接转化为特高压线路、骨干网架等项目的密集开工与建设，从而驱动了角钢塔产品的行业需求。公司角钢塔业务凭借可靠的产品与交付能力，在2024年以及2025年实现了该业务收入的显著增长。

（五）市场竞争格局及发行人行业地位、同行业可比公司同类产品情况

报告期内，公司制造业的主要产品为光伏支架、角钢塔、受托镀锌业务，其中，光伏支架和角钢塔具有市场公开数据和同行业可比公司，受托镀锌业务应用范围较广，无针对性市场需求，因此对光伏支架和角钢塔产品进行市场竞争格局和同行业可比公司的对比分析如下：

241、光伏支架市场

当前中国光伏支架市场呈现头部集中、中小企业聚焦细分领域突围的竞争格局。头部企业如中信博、清源股份等凭借产能与技术优势主导市场，发行人子公司中大杆塔将自身在钢结构制造领域的传统优势，精准地切入到光伏发电这一新兴市场。公司在徐州布局生产基地，可保障光伏支架的规模化生产。同时其业务涵盖专业镀锌产品，能实现光伏支架生产与防腐处理的产业链协同，提升交付效率与产品品质。在客户层面，公司已与国家电网、中核集团等大型能源及基建企业达成战略合作，稳定的合作关系为其光伏支架业务提供了持续的订单来源，奠定其在国内光伏配套领域的供应商地位。

（1）收入变化分析

报告期各期，公司与同行业上市公司光伏支架相关业务的收入变化对比情况如下：

单位：万元证券简称2025年度2024年度2023年度备注

中信博159713.84161012.26313585.46境内营业收入

清源股份159818.93158814.49167415.79光伏支架收入

意华股份349608.28345266.69313666.79光伏支架收入

发行人35075.2653296.8271177.52光伏支架收入

注1：因上市公司季度报告披露内容较少，因此此处未对2026年一季度数据进行分析，下同。

注2：中信博的主要收入来源为光伏支架产品，由于境内的光伏支架收入未披露，故上表中用境内的营业收入替代境内的光伏支架产品收入，其收入变动趋势体现了国内市场的变动需求。

注3：清源股份的收入构成包括光伏支架、光伏电站开发及建设业务，故境内营业收入无法替代境内光伏支架收入，因此上表中的数据涵盖了境内、境外的光伏支架收入。

注4：意华股份的收入构成包括光伏支架、连接器等，故境内营业收入无法替代境内光伏支架收入，因此上表中的数据涵盖了境内、境外的光伏支架收入。但是由于意华股份的光伏支架收入主要来自于境外，故其收入变动趋势跟国内市场需求相关性较弱。

由上表可知，上市公司中信博在境内的光伏支架产品收入、清源股份光伏支架收入在2024年均出现了一定程度的增长乏力现象，且中信博2025年的境内收入进一步下滑，与下游市场需求变化以及公司光伏支架收入变化趋势一致。根据公开信息，意华股份光伏支架的核心客户为全球光伏系统领域领先厂商NEXTracker，并依托美国、泰国两大海外工厂的全球化布局构建起高效的生产与供应网络，快速响应不同区域客户需求，因此意华股份光伏支架的海外占比较高，

25故其在2024年受到国内光伏下游市场的影响较小，与其他两家上市公司及本公

司的收入变动趋势相关性较弱。

发行人的下滑幅度略高于同行业，主要系：（1）行业地位不同：目前选取的同行业上市公司在光伏支架产品领域具有一定的市场地位，其主营产品以光伏支架为主，因此其业务规模高于发行人。除了经营规模更大之外，中信博和意华股份的客户群体涵盖境内、境外，清源股份除了光伏支架产品之外还配套了光伏电站开发及建设业务，故上述公司的抗风险能力相对更强。发行人在光伏支架收入主要来自于境内，且集中在华东地区，基于此，在面对行业下行周期之时，发行人受到国内光伏产业下行趋势的影响更为明显。（2）经营战略不同：同行业上市公司以光伏支架及相关产品为主营核心，而发行人主营业务中光伏支架收入占比相对较低，同时布局角钢塔、钢管杆等多元产品矩阵，具备更灵活的业务切换空间。在光伏行业进入下行周期的背景下，公司于2025年主动调整业务结构，选择性退出光伏产业低价竞争环节，因此光伏支架相关收入出现明显下滑，该变动与公司战略调整方向一致。

综上，公司的光伏支架收入波动符合国内光伏行业的整体发展趋势，加之发行人基于战略布局主动放弃产品低价竞争，导致发行人的光伏支架产品的收入有所下滑，具备合理性。

（2）毛利率变化分析

报告期各期，公司与同行业上市公司光伏支架相关业务的毛利率变化对比情况如下：

证券简称业务类别2025年度2024年度2023年度

中信博光伏17.03%18.56%17.96%

清源股份光伏支架14.88%17.01%19.33%

意华股份太阳能支架15.15%11.87%10.87%

行业平均15.69%15.81%16.05%

国际实业光伏支架23.90%28.80%28.80%

由上表可知，公司光伏支架产品毛利率在2023年、2024年较为接近，2025年略有下滑，其变动趋势与同行业上市公司毛利率的变化趋势基本一致。

通过对比同行业公司：中信博的光伏支架产品涵盖境内及境外，2023年度

26至2025年度境内业务的毛利率分别为14.15%、12.21%、8.99%，其境内业务的

毛利率在报告期内持续下滑，且2025年度的下滑幅度更大；意华股份的光伏支架收入主要来自于境外，故其收入变动趋势跟国内市场需求相关性较弱。因此，公司的毛利率波动与清源股份以及中信博（境内业务）的毛利率波动较为一致，故其波动具有行业特性。

根据中信博报告显示，“国内支架市场竞争激烈，为抢占市场份额、让利客户，本期营业收入虽有上涨，但是涨幅不及营业成本增幅，致使公司整体毛利率较去年同期下降”。但中信博依托公司全球化市场的前瞻布局及全球供应链产能贡献效应，叠加国际市场跟踪支架渗透率高等因素，其整体光伏产品毛利率下降幅度较小。意华股份光伏支架的核心客户为全球光伏系统领域领先厂商NEXTracker，光伏支架的海外占比较高，故其受到国内光伏下游市场低价竞争的影响较小，与其他两家上市公司及本公司的毛利率变动趋势相关性较弱。发行人毛利率下降趋势和清源股份的变化趋势较为一致，但下降幅度大于清源股份，主要系清源股份的营业收入中有30%以上的收入来自境外，其受到国内光伏市场的冲击相对较小。根据清源股份2024年年度报告显示，“产品光伏支架毛利率下降2.32个百分点，主要是因为国内固定支架产品的毛利率出现下滑。”综上，公司光伏支架毛利率下滑主要系国内产品价格战等因素致使光伏支架产品的毛

利率出现下滑，与同行业上市公司国内光伏产品毛利率变化趋势一致。

2、角钢塔市场

受益于特高压、新能源配套电网及通信基建的持续推进，中国角钢塔市场需求稳步增长。当前市场核心参与者分为两类：一类是大型央企及上市公司，如中国电力建设集团旗下铁塔企业、东方铁塔、青岛汇金通等，凭借国家级项目资质、全产业链布局及资金实力，占据特高压、跨区输电通道等高端市场的主导地位；

另一类是区域龙头企业，聚焦省级电网、通信塔等细分领域，形成差异化竞争优势。子公司中大杆塔是华东地区乃至全国范围内颇具影响力的角钢塔制造商，长期专注于角钢塔、钢管塔等输电线路铁塔产品的研发、生产和销售，在该领域积累了深厚的技术、工艺和经验。公司已与国家电网等大型央企及国企建立战略合作关系，这些客户的基建项目具有规模大、周期长的特点，为公司提供了稳定的订单来源。

27（1）收入变化分析

报告期各期，公司与同行业上市公司角钢塔相关业务的收入变化对比情况如下：

单位：万元证券简称2025年度2024年度2023年度备注

东方铁塔78425.1683783.2277917.78角钢塔收入

汇金通304872.94343839.09258077.10角钢塔收入

宏盛华源728939.64767799.38628173.80角钢塔收入

风范股份130736.28125202.22119732.02角钢塔收入

发行人15411.9913794.047498.82角钢塔收入

报告期内，同行业上市公司同类产品的收入均呈现稳步增长的趋势，发行人角钢塔的收入变动与行业整体趋势基本一致。相较于同行业上市公司成熟且庞大的角钢塔业务体量，发行人该板块业务规模仍有差距，因此其稳定增长幅度与同行业上市公司相比略有差异。

（2）毛利率变化分析

报告期内，同行业上市公司的角钢塔的毛利率具体对比如下：

证券简称2025年度2024年度2023年度备注

东方铁塔13.17%8.41%9.46%角钢塔+钢管塔

汇金通8.20%8.93%6.74%角钢塔+钢管杆

宏盛华源10.19%6.96%4.84%角钢塔+钢管杆+钢管塔

风范股份17.18%11.36%7.94%角钢塔

发行人17.32%19.16%17.59%角钢塔+钢管杆

由上表可知，同行业上市公司的角钢塔综合毛利率均呈现增长趋势，且不同公司之间的毛利率差异较大，因此发行人同类产品的毛利率波动与同行业趋势基本一致，且与汇金通的毛利率变动情况更为接近。此外，由于各家公司中标的项目不同，故各公司之间的毛利率具有一定的差异。具体原因系角钢塔等产品具有定制化的特点，各公司中标的不同输电线路的投资总额、铁塔产品类型等均具有较大的差异，最终导致各公司的毛利率不同。

综上，公司角钢塔产品的收入和毛利率增长趋势与同行业上市公司变化趋势

28基本一致，具有合理性。

总体来看，公司制造业收入下滑，主要因光伏支架产品受行业周期影响需求低迷收入下降，且市场低价竞争下公司战略性收缩该业务规模。而角钢塔业务稳步增长，高毛利的受托镀锌业务成为核心增长驱动。成本端，钢材、锌锭等原材料价格下降，叠加自有镀锌产线投产摊薄制造费用，再结合公司主动聚焦高毛利业务的战略调整，最终推动制造业毛利率持续上升，该变化符合行业趋势与企业自身经营情况，具备合理性。

（六）核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅发行人报告期内财务报表，向发行人相关人员询问和了解造成报告期内净利润大幅波动的原因及特殊事件；

（2）了解行业趋势、上游原材料价格的变动情况、下游市场需求的变化，分析业务收入及毛利变动的合理性；

（3）获取并查阅了发行人主要产品的销售台账，核查主要产品的销售金额、销售数量情况，分析产品结构变化趋势；

（4）获取并查阅了发行人成本计算明细表，分析产品成本构成及各项成本构成的变化趋势；

（5）获取并查阅了发行人产品毛利率计算表，核查毛利率计算的合规性及依据；

（6）获取并查阅了发行人期间费用明细账，分析发行人期间费用变动的合理性；

（7）查阅了同行业上市公司年度报告、招股说明书等，查阅同行业可比公

司细分产品分类、经营规模、产品毛利率等数据，并进行对比分析；

2、核查意见经核查，保荐机构认为：报告期内，公司制造业收入下滑，主要系光伏支架产品受行业周期影响需求低迷，以及公司在低价竞争环境中主动收缩该业务规模所致。角钢塔业务和受托镀锌业务成为利润增长驱动。成本端原材料价格下降、

29自有镀锌产线投产摊薄费用，叠加公司主动聚焦高毛利业务的战略调整，推动毛

利率持续上升，该变化符合行业趋势与企业经营实际，具备合理性。

三、结合报告期内中大杆塔的经营业绩和财务状况、业绩承诺实现及补偿情

况、商誉减值测试主要参数的预测及实现情况、商誉减值测算具体过程等，说明相关商誉是否存在减值风险

（一）中大杆塔的经营业绩和财务状况

报告期内，中大杆塔的经营业绩及财务状况如下：

单位：万元

经营业绩2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入17719.4882758.1079994.9299729.47

利润总额2850.9013301.0013809.9717097.22

净利润2521.1011815.5812215.1215111.69财务状况2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

总资产126986.39130771.47102813.4286295.69

总负债43408.6749714.8533572.3929269.78

股东权益83577.7281056.6269241.0257025.91

报告期内，中大杆塔的营业收入分别为99729.47万元、79994.92万元、

82758.10万元和17719.48万元，累计实现营业收入280201.97万元；同期实

现净利润分别为15111.69万元、12215.12万元、11815.58万元和2521.10万元，累计净利润达41663.49万元。

截至报告期末，中大杆塔的总资产为126986.39万元，总资产较期初增长

40690.70万元；总负债为43408.67万元，较期初增长14138.89万元；股东

权益为83577.72万元，较期初增长26551.81万元。

报告期内，中大杆塔主营业务收入的构成如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

产品金额占比金额占比金额占比金额占比

钢管杆577.353.29%3542.584.36%2582.723.32%6879.807.40%光伏

12509.2371.36%35075.2643.19%53296.8268.56%71177.5276.53%

支架

302026年1-3月2025年度2024年度2023年度

产品金额占比金额占比金额占比金额占比

角钢塔1108.646.33%15411.9918.98%13794.0417.75%7498.828.06%

钢结构3.370.02%9.800.01%1181.350.02%2839.883.05%

PC钢棒 - - - - - - 2187.81 2.35%受托镀

3331.4819.00%27169.4833.46%8039.9510.34%2418.272.60%

锌加工

合计17530.07100%81209.11100%78894.88100%93002.10100%

自收购以来，尽管中大杆塔的营业收入及净利润存在阶段性波动，但整体业绩表现稳健向好，在推动发行人业务发展产生了积极作用，对发行人整体业绩形成显著正向贡献。同时，中大杆塔在持续创造股东价值的过程中，有效控制负债规模，保持了健康稳健的资产负债结构，为其自身及发行人的长远发展奠定了坚实基础。

（二）业绩承诺实现及补偿情况

根据各方签订的《股权转让合同书》，目标公司在2021年、2022年和2023年三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润为标准，分别不低于人民币10200万元、12000万元和13200万元，利润承诺期扣除非经常性损益前后的合计净利润孰低为标准，合计不低于人民币35400万元。如目标公司在利润承诺期实现的扣除非经常性损益前后的合计净利润孰低为标准低于承诺净利润，则甲方（即“徐州苏领建材贸易有限公司”）应向丙方（即“新疆国际实业股份有限公司”）作出补偿。如在利润承诺期内任意一个会计年度的实际净利润低于当期承诺利润，但利润承诺期内实现的累计实际净利润总和不低于35400万元（其中承诺期内，各年实际实现净利润数不能低于各年承诺净利润数的50%），视为甲方和乙方完成其利润承诺，无需作出利润补偿。

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年审计报告、中

兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年审计报告、2023年审计报告及《关于江苏中大杆塔科技发展有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，中大杆塔的业绩实现情况如下：

31单位：万元

2021202220232021-2023净利润年度年度年度

年度累计

收购时评估报告预测数10096.5911510.7113354.2134961.51

业绩承诺数10200.0012000.0013200.0035400.00

经审计实际实现数10183.748290.0215111.6933585.45

差额数（与业绩承诺数比）-16.26-3709.981911.69-1814.55

差额占比（与业绩承诺数比）-0.16%-30.92%14.48%-5.13%差额数（与收购时评估报告预测87.1-3220.71757.5-1376.1数比）差额占比（与收购时评估报告预0.86%-27.98%13.16%-3.94%测数比）

根据上表数据，中大杆塔的业绩承诺虽未完全实现，但实际实现数与业绩承诺数差异较小，相较于收购时评估报告预测数，其差异进一步收窄。具体来看，业绩承诺未完成主要系2022年受到外部环境因素影响，江浙沪地区物流受限，对公司产品交付及市场拓展影响较大，导致当期营业收入不及预期。2023年，中大杆塔经营状况显著回暖，业绩承诺超额完成，盈利能力稳步提升。

鉴于中大杆塔2021年至2023年累计净利润未完成业绩承诺目标，中大杆塔原股东已按照《股权转让合同书》的约定现金补偿国际实业6407.31万元，相关业绩补偿义务已履行完毕。

尽管中大杆塔受到外部环境影响业绩承诺未完全实现，基于中大杆塔实际经营状况良好，且盈利能力较强，经评估后其资产组可收回金额仍高于其账面价值，无需计提商誉减值。

结合市场，利润完成率较低情况下未计提商誉减值的情况具体如下：

减值计提情况披露主体标的名称业绩完成情况（业绩未达标年度）

天壕能源与收购时承诺的净利润相比，其2016年、2017

300332北京华盛（）年的业绩完成率分别为94.29%、86.95%未计提。

与收购时评估报告预测的净利润相比，其2019上海汉威年的业绩完成率仅为73.23%；与上年度减值测未计提

顺网科技展览试中预测的净利润相比，其2019年的业绩完成

（300113）率仅为76.21%。

与上年度减值测试中预测的净利润相比，2019浮云网络

年的业绩完成率为88.18%未计提。

与资产评估报告预测的净利润相比，其2019年、天铁科技昌吉利2020未计提年的业绩完成率分别为94.29%、79.50%。

32减值计提情况披露主体标的名称业绩完成情况（业绩未达标年度）

（300587）与资产评估报告预测的净利润相比，其2019年、北京中地2020年的业绩完成率分别为22.89%26.75%未计提、。

与资产评估报告预测的净利润相比，其2018年、天路凯得2019年、2020年的业绩完成率分别为-32.57%、未计提

丽76.43%、78.12%。

由以上案例可知，企业在进行商誉减值判断时，其核心依据并非业绩承诺完成率或预测利润实现情况，而是基于对资产组或资产组组合的可收回金额的评估。

当预计可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值时，即使实际业绩未达预期、利润完成率较低，企业亦可不计提商誉减值准备。反之，若可收回金额低于账面价值，则需计提相应的商誉减值损失。

（三）商誉减值测试主要参数的预测及实现情况

公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司与北京中天创意资产评估

有限公司对中大杆塔资产组进行评估并出具资产评估报告。公司采用收益法，即现金流折现的方式，估计含商誉相关中大杆塔资产组预计未来现金流量现值。在使用收益法测算可回收金额的过程中，主要系通过获取企业历史财务报表、经营数据、经营预算、行业总体情况及相关依据，采用税前企业自由现金流以永续模型进行测算。由此测算出的主要参数的预测及实现情况如下：

1、商誉减值测试的主要参数及实现情况数据

根据评估报告，中大杆塔2023年至2025年商誉减值测试的主要参数如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期

营业117758.59133586.15146171.33153323.05157828.64157828.64收入

营业93341.43105979.25116267.70121754.68125330.63126365.82

2023成本

年净利15223.8617412.8318882.5820057.2920596.9219677.58润

折现12.58%12.58%12.58%12.58%12.58%12.58%率

营业112361.51124436.33133364.15138481.71140719.53140719.53

2024收入

年营业90025.55100259.78107735.78111873.49113734.36114696.21成本

33项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期

净利14424.7415583.0616510.1916490.8816691.6515864.89润

折现12.02%12.02%12.02%12.02%12.02%12.02%率

营业84862.4790677.9395653.1599854.47103365.03103365.03收入

营业60312.0264359.4168065.3271179.2973939.9673939.96

2025成本

年利润19013.4320447.8420963.2121701.7722161.2722161.27总额

折现12.30%12.30%12.30%12.30%12.30%12.30%率

商誉减值测试主要参数的实现情况如下：

单位：万元预测数实际数业绩完成率项目预测期间收入净利润收入净利润收入净利润

2022年2023年度107022.3111591.0799729.4715111.6993.19%130.37%

商誉减

值测试2024年度128514.3512728.0579994.9212215.1262.25%95.97%

2023年

商誉减2024年度117758.5915223.8679994.9212215.1267.93%80.24%值测试

2024年

商誉减2025年度112361.5114424.7482758.1011815.5873.65%81.91%值测试

2、商誉减值测试主要参数预测的合理性

（1）营业收入

评估报告对营业收入的预测方式为：主营业务收入包括自制产品销售收入、

受托加工收入和其他业务收入。自制产品包括钢管杆、角钢塔、钢结构、光伏支架、自制 PC钢棒等产品，受托加工主要是受托镀锌业务，其他业务主要是外购产品销售、材料销售等。基于历史销售数据，对各项产品的销售数量和销售价格进行预测，再合计计算预计营业收入。主要业务收入预测方法如下：

根据企业历史年度各类自制产品销量情况及变动趋势、企业提供自制产品销

的年度经营预算，综合分析预测各类产品未来年度产销量。企业量预测

自制产品为订单生产，预测时未来年度按照产销平衡考虑。

业务收入由于产品售价将与原材料保持同趋势变动，故预测期内产品价格自制产品销

主要参考企业提供的经营预算销售价格，考虑各类产品近年销售售价格预测价格水平及变动趋势综合分析预测。

34对于受托镀锌业务，根据企业提供的经营预算、镀锌生产线投产

受托加工业务收入时间、产能释放情况、经营情况，同时考虑周边镀锌业务竞争情况综合分析预测。

对于批量大，工艺较简单的光伏支架，企业出于保证工期考虑，委托加工业务收入在部分产品自制的情况下，主要通过委托其他企业加工的方式进行生产。该部分产品的评估预测同自制产品光伏支架。

结合上述预测方法，中大杆塔的实际收入低于其预测收入，尤其以2024年、

2025年收入完成率较低的主要原因系：*产品销售价格主要考虑近年历史销售

价格水平，而2024年以来国内钢材价格整体呈震荡下移态势，作为角钢塔、钢管杆、光伏支架、钢结构等公司核心产品的主要原材料，钢材价格波动直接传导至产品定价环节，导致产品销售价格不及预期。*预测各类产品未来年度销量时综合考虑了企业提供的在手订单及跟踪订单，在手订单及跟踪订单的转化率会有一定的波动性。

（2）营业成本

评估报告对营业成本的预测方式为：营业成本为金属制品销售成本、受托加

工业务成本、其他业务成本。其中金属制品销售成本包括材料成本、人工成本、制造费用，受托加工业务成本包括人工成本和制造费用，其他业务成本包括外购产品销售成本、材料销售成本等。按照各项产品分别预测材料成本、人工成本、制造费用，再合计计算预计营业成本。主要业务成本预测方法如下：

各类产品未来年度材料成本根据未来年度材料平均成本价格乘以产品销量计算直接材料确定。对于各类产品未来年度原材料平均成本价格，我们主要根据历史原材料平均价格水平，同时考虑评估基准日钢材价格变动趋势进行综合预测。

根据评估对象的工资管理制度及绩效考核，历史年度人工费用及分配情况，各类产品人均产量水平，在考虑各工序未来年度产能及利用率的情况下，根据企人工成本业提供的各类产品未来各年度产品产销量测算各产品所需的直接生产人员数量，然后乘以平均人工费用确定人工成本，预测期内人均工资考虑适当增长，后续保持稳定。

人工费用：人工费用的测算同直接人工成本折旧费用：在存量固定资产的基础上，考虑固定资产的后续新增及更新需要追加的资本性支出，参照现有的会计政策结合固定资产经济使用年限，计算确定未来年度固定资产折旧费用租赁费：

制造费用根据企业提供的租赁合同进行测算，预测时租赁费用按照历史租赁费用分配比例考虑租金计入制造费用金额动力能源费用：主要根据企业历史年度动力能源

费用占主营业务收入的比率确定未来年度的比率水平，然后乘以未来年度预测的主营业务收入金额确定

对于委托加工产品，根据企业历史年度的委托加工费财务数据，以及企业提供其他业务的历史经营预算资料，综合分析预测委托加工销售成本对于受托镀锌业务，根成本据企业历史年度的受托加工财务数据，以及企业提供的经营预算资料，综合分析预测受托加工成本，测算过程同制造费用-镀锌费用。

（3）其他成本

35主要成本预测方法如下：

税金及附

按照被评估单位目前征税适用税率、计税基础等情况进行测算。

加

对于销售人员职工薪酬以未来年度销售人员的人数、平均薪酬及相关福利待遇

计算相关人员薪酬，预测时考虑未来年度合理的增长；对于招标服务费、宣传销售费用

费、运输费等其他费用，根据历史年度费用水平确定运输费占营业收入的平均比率，然后乘以未来年度营业收入预测金额计算确定未来年度职工薪酬人数、平均薪酬及相关福利待遇计算相关人员薪酬，预测时考虑未来年度合理的增长；租赁费（办公楼）根据现有房屋租赁合同，未来年度房租根据实际需要缴纳的房租水平进行测算，稳定期租金按年金化考虑；折管理费用

旧/摊销按照企业目前相关资产水平同时考虑新增资产的折旧摊销进行测算；办

公费等其他费用以历史年度数据为基础，考虑未来年度业务的增长情况进行综合分析预测。

对于职工薪酬、租赁费预测方法同销售费用和管理费用；对材料费、检测费以研发费用

历史年度数据为基础，考虑未来年度业务的增长情况进行综合分析预测。

利息支出的预测主要考虑评估基准日现有息负债金额，同时考虑未来年度随着财务费用业务规模的增长需要补充的营运资金及资本支出对融资的需求，以及评估基准日企业实际的融资利率水平，对未来年度所需财务费用进行预测。

结合上述预测方法，中大杆塔商誉减值测试中2024年的预测收入降低，而预测利润增长的主要原因系：*2023年进行商誉减值测试时，基于镀锌业务、光伏支架及钢结构业务的拓展规划，对上述业务板块未来年度销售人员配置作出扩张预期，且销售人员预计工资包括销售提成等激励部分，导致平均薪酬预期水平较高；2024年进行商誉减值测试时，评估机构以2023年实际销售人员规模及平均薪酬水平为基准进行测算，对销售费用中的工资薪酬支出予以调减。*

2023年底中大杆塔期末借款余额降低，评估根据借款余额调减了财务费用中的利息支出。上述调整以中大杆塔的历史经营数据为基准，具有合理性。

（4）折现率

中大杆塔2021年收购时预测期采用的折现率是9.84%，2022年至2025年商誉减值测试评估过程中采用的折现率分别为12.33%、12.58%、12.02%、12.30%，折现率差异的主要原因是股权收购的折现率与商誉减值测试的折现率价值内涵、

资本结构以及无风险报酬率等多因素不同造成的，各年度的关键因素如下：

影响因素名称2021年2022年2023年2024年2025年行业β0.90530.84670.91100.80930.9483

无风险报酬率4.06%3.31%2.94%2.02%2.21%

超额风险收益率（市场风险溢价）5.22%6.94%6.93%6.75%6.89%

公司特有风险超额收益率2.60%2.50%2.73%2.73%2.30%

36各要素之间的差异原因主要如下：

1）行业β

行业β主要与同行上市公司的选取具有较强的关联性，公司2022年、2023年主要选取大金重工、鸿路钢构、东方铁塔等钢结构上市公司，2023年、2024年、2025年因中大杆塔的光伏业务占比提升增加了清源股份、中信博、意华股份等光伏支架相关上市公司。

2）无风险报酬率

主要采用评估基准日距到期收益日10年及以上交易活跃的国债的平均到期

收益率作为无风险报酬率，由于国债收益率具有一定的波动，因此各期的无风险收益率有一定的差异。

3）超额风险收益率（市场风险溢价）

超额风险收益率，即股权市场风险溢价，主要是选择能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况的沪深300指数的历史风险溢价数据计算。以沪深300指数所对应的300只成份股作为计算股权市场风险溢价的具体样本，考虑到证券市场股票波动的特性，选择10年的间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期，通过 iFinD 提供的各成份股每年年末定点“后复权”收盘价，测算 10年期内的几何平均收益率和各年的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价。

4）公司特有风险超额收益率

公司特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生

风险的风险溢价或折价，主要通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析判断，2021年至2025年公司的特有风险超额收益率分别为2.60%、2.50%、2.73%、2.73%、

2.30%，上述指标较为稳定。

综上，公司上述关键要素的确定方法符合的一般规范，各要素在各年度之间的变化具有合理性。

3、预测情况是否与实现情况存在重大差异

根据商誉减值测试相关预测数据与实际实现情况对比，2023年营业收入完

37成率为93.19%，净利润完成率为130.37%，整体业绩实现情况较好。

2024年及2025年的收入和净利润完成率较低，未达到商誉减值测试预计水平，但结合业务实际经营状况、业务结构及持续盈利能力等因素综合判断，中大杆塔相关商誉未发生减值，具体原因如下：

（1）业绩波动主要受到行业周期影响，核心盈利能力未发生根本性变化：

2024年及2025年的经营业绩未达预期主要系光伏行业处于周期调整阶段，光伏

支架产品市场需求低迷导致收入下滑，同时受市场低价竞争加剧影响，公司基于战略考量收缩该业务规模，进一步影响了整体业绩表现。在此情况下，公司积极拓展其他制造业务，角钢塔业务稳步上升，新增受托镀锌业务驱动毛利率稳步提升，维持整体盈利稳定。因此中大杆塔的业绩下滑非自身技术、产品的市场竞争力不足所致，主要受到光伏行业下行影响，该影响因素不具有持续性。此外，中大杆塔大力开拓角钢塔和受托镀锌业务，整体盈利预测与实际实现情况不存在重大差异，资产组的盈利能力和现金流产生能力未发生根本性恶化。

（2）中大杆塔整体毛利率持续提升，且实际毛利率水平均高于收购时及历

次商誉减值测试的预测值，具体对比如下：

项目2022年2023年2024年2025年收购时预测毛利率19.28%19.45%19.45%19.33%

2022年商誉减值测试预测毛利率20.89%20.29%20.24%

2023年商誉减值测试预测毛利率20.73%20.67%

2024年商誉减值测试预测毛利率19.88%

实际毛利率20.55%24.76%26.35%25.33%

由上表可知，2022年至2024年，中大杆塔毛利率持续上升，且各年均超过收购时评估预测值及后续商誉减值测试预测值，反映了公司在业务整合、盈利结构优化等方面的成效。公司通过战略性收缩低毛利业务、聚焦高毛利核心业务，实现了经营结构的持续优化。2025年由于光伏支架产品市场需求低迷导致收入下滑，同时受市场低价竞争加剧影响，导致毛利率略有降低。尽管光伏支架业务短期收入波动，但角钢塔业务、受托镀锌业务等核心业务的增长逻辑未发生变化，同时，自有镀锌产线投产将带来一定的规模效应，未来盈利能力具备稳定性与可预期性。

38（3）截止目前的在手订单充分，未来业绩增长预期较为明确

中大杆塔报告期内的主要产品（业务）包括光伏支架、角钢塔、受托镀锌业务等，其各主要产品在报告期内的收入及毛利率情况如下：

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

产品金额金额金额毛利率金额毛利率金额毛利率光伏

12509.2324.87%35075.2623.90%53296.8228.80%71177.5228.80%

支架角钢

1108.6416.16%15411.9919.11%13794.0422.30%7498.8220.46%

塔受托

镀锌3331.4830.53%27169.4834.06%8039.9532.54%2418.2727.73%加工

结合各业务的在手订单情况，各业务的增长情况主要分析如下：

*光伏支架

受到行业周期性的影响，公司的光伏支架在2024年下半年开始主动进行收缩，2025年下半年开始光伏行业具有一定的回暖预期，公司的光伏产品的订单因此有所增加，且上述订单已经在2025年四季度开始陆续进行交付。因此，在目前光伏产业逐渐回暖的预期之下，公司的光伏支架产品预期将持续为公司增强其盈利能力。

2025年至2026年四月末，公司新增的光伏支架产品的订单主要如下：

截至2026年3月31日待执

期间订单金额（万元）

行金额（万元）

2025年第一季度--

2025年第二季度1632.23-

2025年第三季度12372.92-

2025年第四季度32532.56-

2026年第一季度14048.987078.90

2026年4月7786.637786.63

合计68373.3214865.53

公司在最近一年（2025年二季度至2026年四月末）新增订单光伏支架订单

68373.32万元，且2025年下半年开始光伏支架的订单明显恢复，截至2026年

四月末光伏支架在手订单金额为14865.53万元。因此，公司2025年下半年至今光伏支架的在手订单持续增长，其收入及经营业绩具有明确的订单支撑。

39*角钢塔

为了便于理解角钢塔在手订单与收入实现的关联性，结合公司过往年度的订单实现率进行分析。

截至2024年末的在手订单及其2025年的角钢塔收入具体对比如下：

单位：万元产品在手订单金额2025年角钢塔的收入

角钢塔14020.2415411.99

注：由于国家电网下属单位的订单较为明确，而其他单位的零星订单在交付之前不能准确确定，故本处主要统计的是国家电网下属单位的订单。

公司的角钢塔产品主要客户为国家电网下属企业，其在手订单未来履约的实现性较强，且实现周期主要在一年以内。因此，公司角钢塔在期初的在手订单金额与该期间收入的实现金额具有较强的匹配性。

截至2026年4月30日，公司的角钢塔的在手订单情况主要如下：

产品在手订单金额（万元）预测主要交付周期

角钢塔3417.311年注1：本处主要统计的是国家电网下属单位的订单。

注2：公司目前在手订单较少的原因是主要为2025年中标暂未交付的项目，国家电网一般每年3月之后发布招标公告，截止2026年4月30日仅发布部分相关的招标公告，待陆续发布招标公告后，公司中标才可获得更多的订单。

*受托镀锌业务

公司的受托镀锌业务主要是以签署框架协议为主，对具体的交易金额或交易数量未进行约定，业务合作过程中按照实际需求下单，故公司的在手订单具体金额难以统计。因此镀锌业务的预测订单主要结合2025年的订单情况以及客户对于未来订单的沟通反馈。

中大杆塔2025年各月份的订单分布情况如下：

单位：万元

项目镀锌业务量（吨）镀锌业务收入（万元）

1月13156.622685.26

2月14310.442724.02

3月21434.014078.98

4月15288.442895.36

40项目镀锌业务量（吨）镀锌业务收入（万元）

5月9769.681640.40

6月13724.632529.81

7月14444.402944.59

8月14166.282631.31

9月10716.502066.64

10月6801.891074.71

11月7699.411047.15

12月7033.31851.26

注：公司2025年主要客户的镀锌产品包括护栏板、电缆桥架等，上述产品最终主要应用于高速公路、电网项目等户外工程项目之中。受到夏季（8、9月）高温酷暑、冬季（12月、1月、2月）天气寒冷及春节假期等因素的影响，户外施工项目在此期间有所减少，而公司的镀锌环节一般在施工环节之前3个月左右，因此公司5月、10-12月的镀锌业务量有所减少。

结合主要客户与公司的合作情况，截至目前其各月份的业务规模较为稳定，因此公司老客户的收入稳定性较强。上述客户2025年9月开始至年末镀锌业务略有下滑，其主要与下游行业户外施工的季节性有关。

基于公司截至目前的框架协议以及客户自身的业务规模，预估镀锌业务的业务量，其在手的订单规模大致预测如下：

期间镀锌业务量（吨）金额（收入）（万元）

截至2026年4月30日（预估2026年）149810.0029044.72

2025年148545.6127169.49经测算，公司镀锌业务的在手订单较为充裕，未来收入及盈利提升具有支撑性。

综上，尽管受行业周期性波动影响，2024年及2025年经营业绩出现阶段性下滑，但公司核心盈利能力保持稳定，整体毛利率持续提升且优于预期。通过积极调整业务结构，聚焦高毛利领域并拓展新增长点，中大杆塔的盈利基础依然稳固，未来业绩具备可持续性和增长潜力，因此相关商誉未发生减值。

（四）商誉减值测算具体过程商誉减值测试的计算方法系采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值，并以此作为与商誉相关资产组的可收回金额，与包含商誉资产组账面值比较，从而确定商誉资产组是否存在减值。各期商誉减值测算的具体过程如下：

41单位：万元

2025年12月2024年12月2023年12月

项目31日31日31日

商誉账面金额（1）75503.2775503.2775503.27

商誉减值准备余额（2）---

商誉账面价值（3）=（1）-（2）75503.2775503.2775503.27

未确认归属于少数股东权益的商誉价值（4）18875.8218875.8218875.82包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值

5=4+394379.0994379.0994379.09（）（）（）

资产组账面价值（6）16756.7718890.1523695.30

包含整体商誉资产组的公允价值（7）=（6）+

5111135.86113269.24118074.39（）

资产组未来现金流量的现值（可收回金额）（8）120009.35119931.00122804.00

商誉减值损失（9）=（8）-（7）（小于0时）--其中，各期可回收金额的计算具体过程如下：

评估基准日：2023年12月31日

单位：万元未来预测项目名称

20242025202620272028稳定期

营业收入117758.59133586.15146171.33153323.05157828.64157828.64

减：营业成本93341.43105979.25116267.70121754.68125330.63126365.82

营业税金及附加312.15333.89344.51361.52473.97466.16

销售费用938.431077.541211.011267.691301.871308.56

管理费用1401.031498.281591.401616.601645.091680.00

研发费用4155.184671.595105.785329.005473.915489.22

加：折旧摊销1733.041736.941730.771695.131811.122254.68

税前毛现金流19343.4121762.5423381.7024688.6925414.2924773.57

减：资本性支出131.3455.4229.80300.931085.902461.90

营运资金增加（减少）15669.417091.685641.003202.902018.36-

税前净现金流3542.6614615.4317710.9121184.8622310.0322311.67

折现年限0.501.502.503.504.50

折现率12.58%12.58%12.58%12.58%12.58%12.58%

折现系数0.94250.83720.74360.66050.58674.6638

税前净现金流量现值3338.9612236.0413169.8313992.6013089.29104057.16

含商誉相关的资产组55826.72104057.16经营现金流现值合计

42未来预测

项目名称

20242025202620272028稳定期

期初营运资金投入37080.05

含商誉相关的资产组122804.00经营现金流现值合计

评估基准日：2024年12月31日

单位：万元未来预测项目名称

20252026202720282029稳定期

营业收入112361.51124436.33133364.15138481.71140719.53140719.53

减：营业成本90025.55100259.78107735.78111873.49113734.36114696.21

营业税金及附加285.78305.24321.50420.33426.22416.27

销售费用735.69839.33920.87953.13976.11975.72

管理费用1595.891665.391724.491742.661789.941812.93

研发费用4068.554498.964808.094977.785056.365054.14

加：其他收益595.54664.01713.88---

加：折旧摊销2222.582233.772246.492246.872337.372397.60

税前毛现金流18468.1719765.4120813.7820761.1921073.8920161.87

减：资本性支出2705.64361.25687.41437.89298.912759.80

营运资金增加（减少）13491.663633.182684.531535.43671.57-

税前净现金流2270.8715770.9717441.8418787.8720103.4217402.07

折现年限0.501.502.503.504.50

折现率12.02%12.02%12.02%12.02%12.02%12.02%

折现系数0.94480.84340.75290.67210.60004.9917

税前净现金流量现值2145.5113301.2413131.9612627.3312062.0586865.90

含商誉相关的资产组53268.0986865.90经营现金流现值合计

期初营运资金投入20202.71

含商誉相关的资产组119931.00经营现金流现值合计

评估基准日：2025年12月31日

单位：万元未来预测项目名称

20262027202820292030稳定期

营业收入84862.4790677.9395653.1599854.47103365.03103365.03

43未来预测

项目名称

20262027202820292030稳定期

减：营业成本60312.0264359.4168065.3271179.2973939.9673939.96

营业税金及附加468.70501.63529.63554.38574.78574.78

销售费用514.49550.05622.88659.06694.85694.85

管理费用1804.891882.241959.772078.242160.432160.43

研发费用3112.363324.763512.343681.743833.753833.75

加：其他收益363.42387.99---

加：折旧摊销2284.922319.122347.622376.122394.172394.17

减：资本性支出214.04200.00200.00130.0090.002394.17

营运资金增加（减少）15179.914419.033741.593165.332616.60

税前净现金流5904.3918147.9319369.2420782.5621848.8422161.27

折现年限0.501.502.503.504.50

折现率12.30%12.30%12.30%12.30%12.30%12.30%

折现系数0.940.840.750.670.594.82

税前净现金流量现值5571.6115249.1414492.4913846.5512962.33106873.55

含商誉相关的资产组62122.12106873.55经营现金流现值合计

期初营运资金投入48986.32

含商誉相关的资产组120009.35经营现金流现值合计

中大杆塔商誉减值测算依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑资产组的特点，优先采用收益法（预计未来现金流量现值法）进行评估，以商誉所在资产组预测的税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出资产组可收回金额，方法选择具有合理性。对未来年度收益预测考虑了历史期营运数据变化情况及项目实际运营情况的影响，资产组未来自由现金流量现值反映了资产组的实际价值状况，据此计算的与商誉相关资产组可收回金额同商誉相关资产组的账面价值进行比较，商誉减值测试结果恰当。经测试，2023年至2025年，中大杆塔商誉未发生减值。

综上所述，中大杆塔业务开展情况正常，整体盈利情况良好，各期商誉减值测试及评估测算的过程合理、依据充分，商誉未计提减值具有合理性。

44（五）核查程序和核查意见

1、核查程序

保荐机构主要采取了以下核查程序：

（1）查阅中大杆塔报告期内财务数据，了解中大杆塔的经营情况和财务状况；

（2）查阅收购中大杆塔相关的股权转让协议，了解业绩承诺及赔偿情况；

（3）获取并查阅中大杆塔业绩承诺完成情况的专项审核报告；

（4）获取并查阅收购中大杆塔相关的评估报告；

（5）获取并查阅收购中大杆塔2023年至2025年的审计报告；

（6）获取并查阅2023年-2025年中大杆塔商誉减值测试报告，对比分析预

测收入、利润与实际情况的差异，复核减值测试过程中使用的关键参数及计算过程。

2、核查意见经核查，保荐机构认为：中大杆塔业务开展情况正常，整体盈利情况良好，各期商誉减值测试及评估测算的过程合理、依据充分，商誉未计提减值具有合理性。

45四、结合不同产品类型贸易业务主要客户的合同条款、货物及资金的交付安

排、发行人在交易中的角色及责任、是否承担存货风险等，说明发行人贸易业务收入确认模式，同类产品贸易收入采用不同核算方式确认的原因及合理性，最近一年一期贸易业务规模实际变动情况以及部分收入确认模式改变对财务报表的影响，报告期内是否涉及会计差错更正，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同行业可比公司一致

（一）结合不同产品类型贸易业务主要客户的合同条款、货物及资金的交付

安排、发行人在交易中的角色及责任、是否承担存货风险等，说明发行人贸易业务收入确认模式

1、贸易业务收入模式的划分

公司贸易业务的收入模式主要划分如下：

业务资金发行人的角收入确合同条款货物的交付安排存货风险的承担模式周转色及责任认方式自营通用性条自主安排货物及主要责任人承担存货风险总额法模式款资金的交付自主代理根据客户指令进安排专项协议代理人不承担存货风险净额法模式行货物的交付

注：大宗产品贸易业务比较活跃的根本原因之一，在于中间贸易商可以为下游客户承担一定的账期，因此贸易业务自营模式和代理模式的资金周转方式较为一致。报告期内，公司自营模式与代理模式的资金周转情况较为类似，无实质性差异，具体根据公司与供应商之间的协商结果而定。

报告期内，公司贸易业务不同模式之下的收入及毛利率情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目收入毛利率收入毛利率收入毛利率收入毛利率自营

26577.912.97%110552.042.85%175131.681.23%349331.090.64%

模式代理

30.8288.03%373.3485.41%2393.8999.49%1164.58100%

模式

合计26608.733.07%110925.383.13%177525.582.56%350495.670.97%

注：2025年度代理模式毛利率较以前年度较低的原因是新增的石油焦业务公司承担了运费，故导致整体毛利率降低，由于毛利率较低后续公司未在进行此业务。2026年1-3月代理模式的毛利率偏低，主要因为公司交易的螺纹钢等品类涉及的货转费用较高所致。

公司自营模式的毛利率提升较为明显，主要因为苯乙烯自营模式的毛利率逐年提升所致。

46公司报告期内苯乙烯及乙二醇的经营情况如下：

（1）苯乙烯

报告期内，公司苯乙烯品类不同经营模式之下的收入及毛利率情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目收入毛利率收入金额毛利率收入金额毛利率收入金额毛利率自营

12951.063.92%71404.163.42%85861.921.25%219468.430.40%

模式

代理--1864.39100%--模式

合计12951.063.92%71404.163.42%87726.323.35%219468.430.40%

（2）乙二醇

报告期内，公司乙二醇品类不同经营模式之下的收入及毛利率情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目收入收入收入收入毛利率毛利率毛利率毛利率金额金额金额

自营模式----58551.940.19%66063.750.10%

代理模式--151.9994.65%399.4698.71%--

合计--151.9994.65%58951.400.85%66063.750.10%

由上表可知，2023年期间，公司处于战略调整布局的初期，由于经验的缺乏，贸易业务自营模式整体的盈利能力相对较弱。考虑到自营模式的收益率并未明显高于代理模式，故为了降低经营风险，公司2024年开始对苯乙烯和乙二醇同步大规模增加代理模式。随着经验的积累，公司对于苯乙烯的独立经营能力更强，2024年苯乙烯自营模式的毛利率明显提升，而乙二醇自营模式的毛利率始终处于相对低位，故2025年公司对苯乙烯全部采用自营模式经营，对乙二醇全部采用代理模式经营。因乙二醇长期处于低盈利能力状态，故公司2026年未交易该产品。

2、合同条款

公司与客户之间签署的合同主要分为两种类型：通常情况之下，公司与客户之间签署格式固定的《产品购销合同》；特殊情况之下，公司与客户之间除了上

47述产品购销合同之外，还会签署代理性质的《专项协议》。

具体条款如下：

（1）通用合同条款

《产品购销合同》的通用合同条款主要包括质量标准、货物交付、验收方式、

货款结算方式、违约责任、争议解决等基础条款，与一般的商业合同条款较为类似，不存在特殊约定。

结合主要产品的合同条款，其主要约定如下：

产品付款交货条款验收条款（示例客户）条款

货权及风险转移：供方收到货款后于当天办理库区认可的不可撤销提

交付验收：供需双方应当在指

单或者转货权至需方名下，若需方定仓库对货物的数量和质量进未于交割日前付清本合同约定的全行验收，如需方对货物数量和部货款的，供方有权拒绝交割且无质量提出异议，应在验收后三需承担任何违约责任，在需方未支个工作日内书面通知供方。后苯乙烯付全部货款前，货物的全部所有权续由双方认可的第三方检验机

（新疆昆仑归供方所有。需方对收到或提取货先款构取样检测，数量、质量结果天昱能源有物后货物的损毁、灭失承担责任。后货以三方检验机构出具的报告或限公司）需方已向供方支付全部相应批次货

检验结果为准，检验费用由需款后，即使供方未转移对应批次货方先行支付，最终由责任方承权，需方未收到或提取对应批次货担。需方未在上述期限内提出物，该批次货物所有权归属需方所异议的，视为货物数量、质量有，但供方仍应对该批次货物的损符合标准。

毁，灭失承担责任，直至供方向需方办结货权转移手续。

需方对本合同项下货物的数由供需双方协商决定交货时间（以量、包装进行验收的方式为：下简称“交割日”），货物于指定需方在交货仓库验收，需方应日前（含当日）于张家港保税区长当在交割日起的三个工作日内交割江国际港务有限公司（以供方指定完成验收，验收合格的，需方乙二醇（乌鲁当月为准）交付，需方自提，因提货而应当出具书面的验收合格文木齐盛佰商内结产生的费用（包括但不限于包装费、件，若需方未在前述内出具验贸有限公司）清货运费、保险费等）均由需方自行承收合格文件，也未按照本合同款

担自交割日免仓五天（含），仓储第二条的约定向供方提出质量超过五天而产生的仓储费等一切费异议的，则前述期限届满之日用均由需方自行承担。视为货物经需方验收且验收合格。

1.先款后货，在乙方指定地点产品交1.双方约定100吨以上的合

柴油付。交货时间：2025年6月12日同，由甲方代表、乙方代表、（浙江舟山-2025年7月1日，20天内提完相运输代表共同对货物进行一次先款艾克森石油应数量。遇到恶劣天气或装运困难，三方封样。乙方如不进行三方后货化工有限公

经双方协商同意可以顺延提货时封样，视为放弃该项权利，甲司）间，逾期未提货完成的，甲方有权方对货物出厂后发生的质量争

48产品付款

交货条款验收条款（示例客户）条款

按最新最高价进行结算。议，只承担协助调查的义务。

2.自提客户：在产品出厂之前产品的2.甲乙双方对《新疆宣力环保能风险由甲方承担，在出厂之后产品源股份有限公司产品质量检验的风险由乙方承担。计量方式以甲报告单》或甲方代表乙方代表、方指定装车台（流量计或地磅）计运输代表三方对样品共同签字量数据为准。配送客户：在产品到认可。如出现异议，可协商解达目的地收货确认之后产品的风险决；必要时可委托第三方复检。

由乙方承担，在收货确认之前产品复检方由双方或三方协商委的风险由甲方承担。计量方式以甲托；协商不一致时，由双方或方指定装车台（流量计或地磅）计三方各推荐一处有资质的复检量数据为准。方，随机选出。复检以一次为

3.乙方应保证产品接卸单位的卸油限，对复检结论，双方或三方

设备以及储存产品的油库具有合法应当认可。与复检结论不一致的接卸、储存产品资格，并达到国的一方承担复检费用。

家关于接卸、储存产品设备安全及3.在每批次提货前，若乙方对货数量、质量标准。物质量未提出任何异议或者货

4.乙方应保证产品销售/使用渠道满物已装入乙方或乙方指定第三

足国家相关法律和行业相关要求，方的运输工具，则视为乙方认如因为乙方销售/使用甲方产品过程同该批次货物的质量并接受该中带来的一切法律风险和经济损失批次货物。甲方对货物交付后均由乙方自行负责，包括但不限于：发生的质量争议，只承担协助税务风险、质量风险、维稳风险等。调查的义务。

因此，根据上述合同条款内容，以通用条款内容为基础的交易模式，采用总额法确认收入。

（2）特殊合同条款

基于业务合作的需要以及风险的控制，对于具有代理实质的合作关系，发行人与客户之间另外签署专项协议，对形成实质性代理关系的贸易模式进行如下条款约束：

产品交货条款

1、甲方（发行人）向乙方（客户）销售的货物应在乙方指定供应商范围内采购，以甲方或乙方的名义与指定供应商（以下简称：“第三方”）来签订买卖合同。

甲方权限包括：（1）供应商名单中选择第三方；（2）与第三方进行

苯乙烯、乙二醇商务谈判；（3）代表乙方签订采购合同；（4）跟踪订单进度及质量检验；（5）安排物流运输及办理进出口报关手续（如需）；（6）乙方书面授权的其他相关事宜。

2、双方约定交货期间，标的物的所有权和风险自甲方（发行人）与

第三方（指定供应商）完成交割后转移至乙方。

代理行为的实际操作过程中，公司按照客户的需求与指定的供应商（一般

1-3家）签署协议，在客户指定的销售交割时点，公司同步向供应商做采购交割

49手续。由于交割之后的货物持有人需要向库区缴纳一定的仓储费用，所以代理模

式之下基于成本的考虑，公司的采购端和销售端的交割行为均为同步进行。

结合公司与客户之间签署的专项协议以及实际操作方式，公司在代理模式之下的关键要素如下：

项目合同约定实际操作

根据条款内容，发行人在客户指定的名单中进行采购，供应商的选择权-故发行人不具备独立自主选择供应商的能力。

-实际操作过程中，结合客户的需求，货物的交付根据客户要求的时间进行交付。

一般根据客户的要求，进行资金的资金的交付-交付；如果客户没有具体要求，公司参照行业惯例进行资金交付。

合同约定，如客户需要，公苯乙烯以及乙二醇等都是线上交货物运输司负责安排物流运输及办割，因此不涉及到运输环节，实际理进出口报关手续。没有承担运输风险。

根据条款内容，发行人与指存货风险定供应商采购之后，货物所-有权直接转移至客户。

因此，根据合同条款公司不具备独立选择供应商的权利，实际操作中根据客户的指令进行货物交付以及资金交付，并且不承担运输风险及存货风险。故以专项协议为基础的合作模式，发行人与供应商交割时货物所有权当即转移给客户，发行人不具备对该商品的控制权，根据企业会计准则的相关要求，采用净额法确认收入。

3、收入确认的依据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定如下：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（1）企业自第三方取

50得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（2）企业能够主导第三方代表本

企业向客户提供服务。企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包

括：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。（4）其他相关事实和情况。

因此，结合专项协议条款以及实际操作流程，公司在代理模式之下不承担主要责任，不承担存货风险，故其向客户转让商品前并不拥有对该商品的控制权，因此，代理模式之下采用净额法确认收入具有合理性。相反，公司自营模式之下能够实现对商品的控制，故采用总额法确认收入具有合理性。

（二）同类产品贸易收入采用不同核算方式确认的原因及合理性

公司的主要产品中，柴油全部采用自营的经营模式，而苯乙烯和乙二醇存在同时采用不同业务模式的情形。

在大宗产业链中，苯乙烯和乙二醇的交易比较活跃，市场上有成熟的交易圈层，在交易的过程中主要包括两种模式，自营以及代理。公司2022年实控人变更之后，新的管理团队接手经营贸易业务，其对贸易业务的行业理解、熟悉程度均需要一定的过程，初期主要采用自营模式进行经营。随着2023年贸易业务规模的增加以及行业知名度的提升，经营团队在贸易业务中的人脉得到积累，故代理业务的信息渠道逐渐拓宽，因此公司对于代理模式的参与能力以及选择权逐渐加强。代理模式存在“低毛利率、高周转率、低风险性”的特点，因此基于谨慎性以及提升资金效率的双重考虑，公司逐渐增加了代理模式的占比。

代理模式之下，公司的收入虽然有所减少，但是公司的贸易额的规模不会因此缩减。而在贸易业务的市场竞争中，贸易额是衡量其市场占有率的主要指标。

结合公司的战略目标，基于公司目前的油罐、铁路线、智能仓储等资产或潜在资产，公司未来将会参与能源、化工品等重要物资的供应链体系中，为其提供仓储、运输等一系列服务，最终成为实物贸易的综合服务商。因此，公司目前参与的大

51宗贸易主要是为以后的实物贸易准备充分的条件，包括客户资源、经营能力等。

因此，代理模式可以让企业在低风险的前提之下保留可观的贸易额，为其在贸易业务领域的开拓保持稳定的活跃度。

此外，代理模式的交易相对简单，而考虑到未来的实物贸易经营需要更丰厚的经验积累，因此，公司同时不放弃以自营模式参与到贸易业务中，从而保持对于市场的敏感度。

综上，随着人脉的积累，公司接触代理业务的机会增加；为保持公司对于贸易业务的敏感度，公司亦保留了自营经营模式。因此，公司同一产品类别存在不同贸易模式具有合理性。

（三）最近一年一期贸易业务规模实际变动情况以及部分收入确认模式改变

对财务报表的影响，报告期内是否涉及会计差错更正，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同行业可比公司一致

1、最近一年一期贸易业务变动

公司最近一年一期贸易业务变动情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度

项目金额同比增长率金额同比增长率

贸易额56986.79-8.38%352777.43-17.25%

收入26608.7310.19%110925.38-37.52%

公司最近一年一期贸易业务的贸易额有所下滑，主要是公司不在单一的追求贸易额的增长，随着经验的积累，公司对于苯乙烯的独立经营能力增强，2025年苯乙烯自营模式的毛利率明显提升，而乙二醇的毛利率始终处于相对低位，故

2025年公司降低了乙二醇的贸易额，且2026年1-3月取消了乙二醇的贸易额。

2、模式变化对于报表的影响

假定代理模式的收入按照总额法进行核算，模拟测算对于报表的影响主要如下：

52单位：万元

受影响报表项目报表数模拟测算数影响金额影响说明

2025年度

营业收入71556.15162780.6991224.54

营业成本68970.12160194.6691224.54营业收入、营业成本同额调增

净利润3801.723801.72-

2026年1-3月

营业收入12951.0612951.06-

营业成本12443.6912443.69-未影响

净利润726.54726.54-

根据测算结果，业务模式的变化主要影响了利润表的收入及成本，且属于同金额同方向调整，故对于营业利润、净利润等关键经营指标没有影响。除了利润表之外，上述变化对于资产负债表、现金流量表亦不产生影响。

由于上述收入确认方式的调整是基于业务模式变化而形成的，故不涉及会计差错更正，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。此外，公司的上述变化主要是基于自身经营发展需要而做出的调整，与行业变化因素无关。

综上，公司最近一年一期的交易规模的变化幅度相对可控；业务模式的变化主要影响了收入和成本的报表金额，其他报表数据不受影响；报告期内不涉及会计差错更正，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，该项调整与同行业可比公司不具有可比性。

（四）核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）获取不同业务模式之下的合同，查阅不同贸易客户的交易条款，分析其收入确认的准确性；

（2）访谈企业财务总监，了解公司主要业务模式变化的原因以及收入确认的方式；

（3）测算业务模式变化对于报表数据的影响，分析其对于报表的影响程度。

2、核查结论经核查，保荐机构认为：

53（1）结合不同产品类型贸易业务主要客户的合同条款、货物及资金的交付

安排、发行人在交易中的角色及责任、承担存货风险等因素，发行人贸易业务中自营模式采用总额法、代理模式采用净额法确认收入；

（2）同类产品贸易收入采用不同核算方式确认具有合理性；

（3）最近一年一期贸易业务规模实际变动情况整体可控；业务模式改变对财务报表的影响程度较弱；报告期内不涉及会计差错更正，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；该项调整与同行业可比公司不存在可比性。

五、区分贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润及占比、

主要客户及供应商情况，包括公司名称、设立时间、注册地址、交易金额及占比、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作历史、采购

和交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方式），客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排等；发行人与多个供应商存在公司规模与采购规模不匹配的具体情况及商

业合理性，神力能源与发行人子公司注册地址一致的原因及合理性；报告期内向前述供应商采购货物后续出售情况，相关交易是否具有商业实质

（一）区分贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润及占

比、主要客户及供应商情况，包括公司名称、设立时间、注册地址、交易金额及占比、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作历史、

采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方式），客户、供应商之间以及与发行人及其实控人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排等

1、贸易业务主要产品类型及收入核算模式

报告期内，公司贸易业务主要产品分别为苯乙烯、乙二醇和柴油，各类产品主要收入核算模式如下：

产品主要业务模式收入确认类型

公司自主选择客户和供应商，在采销时点依据货物市场行情、商务谈判、销售策略等综合定价。公司根据与供应商、客户分别约定的苯乙烯总额法交货日，在第三方仓库中进行货转操作，以货转单作为确认交货的依据。

54产品

主要业务模式收入确认类型

公司接受客户的委托提供采购等综合服务，形式为签订指定供应商的销售合同。实际操作中，达到销售合同约定的日期后，通知供应净额法

商在第三方仓库中进行货转操作，公司收到后立刻货转给客户。

公司自主选择客户和供应商，在采销时点依据货物市场行情、商务谈判、销售策略等综合定价。公司根据与供应商、客户分别约定的总额法交货日，在第三方仓库中进行货转操作，以货转单作为确认交货的乙二醇依据。

公司接受客户的委托提供采购等综合服务，形式为签订指定供应商的销售合同。达到销售合同约定的日期后，通知供应商在第三方仓净额法库中进行货转操作，公司收到后立刻货转给客户。

公司在确认一定采购量后，会寻找客户并签订销售合同。客户按合同约定支付货款后，向公司发出送货要求，指定发货数量和送货地柴油点。公司根据与客户约定的交货信息，向供应商发出送货指令，运总额法输由最终供应商负责，运至公司指定地点。客户收货后，向公司出具收货证明，确认交货。

2、贸易业务主要产品对应收入利润及占比

报告期内公司贸易业务主要产品类型收入及占比情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

苯乙烯12951.0648.67%71404.1664.37%87726.3249.42%219468.4362.62%

乙二醇--151.990.14%58951.4033.21%66063.7518.85%

柴油11127.0741.82%19265.2517.37%28608.2316.11%56369.9816.08%

合计24078.1390.49%90821.4081.88%175285.9498.74%341902.1697.55%

注：占比为主要产品类型收入占贸易总收入的比例。

报告期内，公司的主要贸易收入来源于苯乙烯、乙二醇、柴油等产品。由于市场行情的波动，公司对于各品类的交易规模及交易模式亦进行不同程度的调整，故每年的各类产品的收入占比有所波动。

报告期内公司贸易业务主要产品类型毛利及占比情况如下：

单位：万元

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目金额金额金额占比金额占比金额占比

苯乙烯507.3862.20%2442.2770.42%2934.8364.60%878.7425.91%

乙二醇146.544.23%503.4411.08%63.761.88%

柴油-7.99-0.98%509.0114.68%1070.6023.56%1199.1635.36%

552026年1-3月2025年度2024年度2023年度

项目金额金额金额占比金额占比金额占比

合计499.3861.22%3097.8289.33%4508.8799.24%2141.6663.15%

报告期内，公司主要产品毛利额的集中度与收入集中度的匹配性较强，其中，苯乙烯产品的毛利贡献度逐年提升，一方面因为团队经验的积累促使其自身的盈利能力提升，另一方面亦与苯乙烯的交易规模逐年提升有密切关系。公司的2026年1-3月柴油微亏，主要因为公司2025年7月份签订的批量柴油采购订单，其少部分余量在2026年1月（相对价格低位）进行交割，故有所亏损。

3、主要客户与供应商的基本情况

（1）苯乙烯

*主要客户情况

报告期内，发行人苯乙烯品类前五大客户销售金额及占比情况如下所示：

单位：万元收入确认金额在苯期间客户名称贸易额收入确认金额乙烯收入中的占比新疆昆仑天昱能源

5980.755980.7546.18%

有限公司上海康暄实业有限

2835.132835.1321.89%

公司大连明津能源科技

1225.131225.139.46%

2026年1-3月有限公司

江苏海域石油化工

650.44650.445.02%

有限公司国元投资管理（上

592.26592.264.57%

海）有限公司

合计11283.7211283.7287.13%

新疆昆仑天昱能源24727.7024727.7034.63%有限公司

泰丰盛合（海南）实9227.709227.7012.92%业发展有限公司

大连明津能源科技6496.026496.029.10%

2025年度有限公司

上海康暄实业有限3960.003960.005.55%公司

新疆鹿仕源石油化3864.513864.515.41%工有限公司

合计48275.9348275.9367.61%

2024年度宁波熠昇实业有限49076.4228681.4632.69%

56收入确认金额在苯

期间客户名称贸易额收入确认金额乙烯收入中的占比公司

新疆昆仑天昱能源42320.2225475.4629.04%有限公司

上海康暄实业有限22873.9217084.8919.48%公司

宁波天事贸易有限7361.115017.305.72%公司

江苏澄携国际贸易4976.994613.455.26%有限公司

合计126608.6580872.5692.19%

上海抬鲲国际贸易42150.2242150.2219.21%有限公司

新疆昆仑天昱能源40628.5840628.5818.51%有限公司

上海康暄实业有限32303.1932303.1914.72%

2023年度公司

宁波熠昇实业有限23436.0423436.0410.68%公司

江苏合创致远国际16927.3916927.397.71%贸易有限公司

合计155445.42155445.4270.83%

报告期内，苯乙烯各期前五大客户的基本情况如下：

设立收入确合作客户名称注册地址定价原则信用政策结算周期时间认模式历史新疆乌鲁木齐一般在交割日当经济技术开发

新疆昆仑基于市场总额先款后货，在交天全部结算；特殊

2013区（头屯河区）天昱能源年616价格协商法、净割期内支付全部情况在交割日前2022年维泰北路

有限公司确认额法货款。后1天左右全部结号建咨大厦

1801算室

江苏海域南京市秦淮区基于市场先款后货，在交一般在交割日当石油化工2010年双龙街2号6价格协商总额法割期内支付全部2025年天全部结算；

有限公司号楼319室确认货款。

国元投资

上海市虹口区基于市场先款后货，在交管理（上一般在交割日当

2015年东大名路501价格协商总额法割期内支付全部2024年

海）有限天全部结算；

号 504A 单元 确认 货款。

公司海南省海口市一般在交割日当泰丰盛合

保税区海口综基于市场先款后货，在交天全部结算；特殊（海南）

2020年合保税区联检价格协商总额法割期内支付全部情况在交割日前2025年

实业发展大楼四楼确认货款。后1天左右全部结有限公司

A113-38室 算

大连明津辽宁省大连保基于市场先款后货，在交一般在交割日当能源科技2017年税区海中路价格协商总额法割期内支付全部天全部结算；特殊2025年有限公司6-1号303-18确认货款。情况在交割日前1

57设立收入确合作

客户名称注册地址定价原则信用政策结算周期时间认模式历史号天左右全部结算新疆乌鲁木齐新疆鹿仕市经济技术开

基于市场先款后货，在交源石油化2022发区（头屯河在交割日当天全年185价格协商总额法割期内支付全部2025年工有限公区）西湖路部结算确认货款。

司 号秦基澜城 D

地块 A1-203一般在交割日当

上海康暄上海市浦东新基于市场总额先款后货，在交

201699天全部结算；特殊实业有限年区建豪路号价格协商法、净割期内支付全部2023年

5023情况提前1个月左公司五层室确认额法货款。

右付款浙江省宁波市一般在交割日当

宁波天事北仑区梅山街基于市场总额先款后货，在交天全部结算；特殊

贸易有限2021年道梅山保税港价格协商法、净割期内支付全部2023年情况在交割日后4公司区成海路9号1确认额法货款。

天内结算

幢2-214室

江苏澄携江阴市滨江西基于市场总额先款后货，在交国际贸易2020年路2号12在交割日当天全号楼价格协商法、净割期内支付全部2022年

382部结算有限公司室确认额法货款。

*先款后货，在交割期内支付全

*在交割日当天部货款。

全部结算。*提前上海抬鲲上海市松江区基于市场总额*签订合同后支

120115天左右收取一国际贸易2014年茸江路号价格协商法、净付合同金额10%2023年定比例，剩余款项有限公司 幢 C114区 确认 额法 保证金，剩余货在交割日当天全款在交割期内付部结算清，保证金冲抵货款。

*先款后货，在一般情况：*在交交割期内支付全割日当天全部结部货款。算。*提前1个月浙江省宁波保

宁波熠昇基于市场总额*签订合同后支以内收取一定比税区兴业大道

实业有限2019年83200价格协商法、净付合同金额10%例，剩余款项在交2022年号号楼公司确认额法保证金，剩余货割日当天全部结室款在交割期内付算。

清，保证金冲抵特殊情况：交割日货款。后10天左右结算江苏合创

基于市场总额先款后货，在交致远国际2015昆山市玉山镇在交割日当天全年价格协商法、净割期内支付全部2022年贸易有限中山路387号部结算确认额法货款。

公司

注：“信用政策”为合同约定的主要结算条款；“结算周期”为实际操作中的收款及交割情况。

公司苯乙烯客户的成立时间主要在2020年之前，注册地较为分散，因此公司苯乙烯业务的覆盖范围更广。公司与客户之间的定价方式主要是基于市场行情价格协商确定，其定价依据较为合理；双方的付款方式主要包括先款后货及交割

58期限内付清等。实际操作中结算方式一般分为两种情况：一种是交割日当天支付全款；另一种是在交割日前1个月以内收取一定比例的款项，余款在交割日当天付款。

公司与苯乙烯客户之间的交易方式符合市场常规操作，故交易具有合理性。

*主要供应商情况供应商设立合作注册地址定价原则信用政策结算周期名称时间历史

*交割日支付全南京市江宁空港经济

神力能源款；*交割前1开发区飞天大道

201669基于市场价先款后货；先货（江苏）有年1532个月左右预付部2023年号室（江宁开发格协商确认后款

限公司分款项，交割日支区）付尾款。

南京勒特南京市江北新区泰山基于市场瓦贸易有2016年街道浦珠北路133号价格协商先款后货；交割日支付全款2023年限公司333室确认南京众合南京市鼓楼区新模范基于市场世纪科技2020年马路66号南邮大厦价格协商先款后货；交割日支付全款2026年有限公司1110室确认苏州斯科苏州市吴中区太湖街基于市场

赛 斯 石 化 2016年 道友翔路 99 号 1幢 B 价 格 协 商 先款后货； 交割日支付全款 2026 年有限公司座902室确认一般交割日支付浙江星煜浙江省宁波保税区兴国际贸易202281320基于市场价全款；特殊情况提年业大道号号楼先款后货2024年格协商确认前1个月左右预有限公司室付部分款项。

一般交割日支付昊耀能化浙江省宁波市北仑区（宁波）有2022年新碶街道兴业大道8基于市场价全款；特殊情况提先款后货2023年限公司号2格协商确认前3天左右预付号楼210室全部款项。

一般交割日（或前后1天内）支付全上海国贸

1998上海市长宁区延安西基于市场价收到全部货款款；特殊情况提前化工有限年

路220111032022年号室格协商确认后当天交割10天左右预付部公司分款项，交割日支付剩余款项。

南京翊正南京市建邺区嘉陵江星供应链2021185基于市场价一般交割日支付年东街号栋17层先款后货2025年管理有限1701-12格协商确认全款室公司

*签订合同后*交割前1个月支付合同金额左右预付部分款江苏瑞千

2022常州市新北区世茂商基于市场价10%保证金，剩项，交割日支付尾物产有限年2023年

业广场1幢2025室格协商确认余货款在交割款。

公司

日支付完毕，保*交割日支付全证金冲抵货款款。

59供应商设立合作

注册地址定价原则信用政策结算周期名称时间历史

*先款后货一般交割日支付全款。特殊情况，沈阳世鼎*提前1个月以

2013沈阳市浑南新区世纪基于市场价商贸有限年5-21502先款后货内支付全款，*提2023年路号室格协商确认

公司前1周预付部分款，交割日支付余款。

*签订合同后支付合同金额

10%*交割前1个月保证金，剩

江苏腾兴左右预付部分款

2019南京江北新区浦珠北基于市场价余货款在交割贸易有限年133330项，交割日支付尾2023年路号室格协商确认日支付完毕，保公司款。*交割日支付证金冲抵货款。

全款。

*交割日前支付全款。

一般交割日支付广州乐意广州市增城区新城大

2000400基于市场价全款。特殊情况，能源有限年道号新城创新中先款后货2023年

29407格协商确认交割日前后5天公司心号楼左右付款。

一般交割日支付海南省海口市江东新海南晟耀全款。特殊情况，区江东大道200号海

新能源科2022基于市场价在交割期内支*提前7天预付年南能源交易大厦五层2022年技有限格协商确认付全部货款全部款项；*交割

企业好服务 -A01-33公司日后1天支付全号部款项。

一般交割日支付常州海柯江苏省常州市新北区

9基于市场价全款。特殊情况，力进出口2003年三井街道太湖东路先款后货12023年48817格协商确认提前天预付全有限公司号幢楼室部款项。

报告期内，苯乙烯各期前五大供应商的基本情况如下：

公司苯乙烯的供应商与客户的情形较为类似，注册时间一般在5年以上，注册地集中在长三角地区，主要因为长三角是苯乙烯交易较为活跃的地区之一。双方的定价方式主要是基于市场行情价格协商确定，支付方式一般为先款后货。

苯乙烯的结算周期较短，通常情况付款日与交割日为同一天，特殊情况由于货源紧缺等原因，公司为了锁定货源采用预付的方式，一般预付周期在1个月以内。

因此，公司与苯乙烯客户之间的交易方式符合市场常规操作，故交易具有合理性。

60*客户与供应商之间的关系

报告期内，公司的苯乙烯品类部分订单在2024年度采用代理模式，后因苯乙烯行情较好且经营团队自营模式的管理能力逐渐提升，其自营模式毛利率整体较高，故2025年度的苯乙烯全部采用自营模式。

苯乙烯品类的代理模式之下，公司各期前五大客户与供应商之间的对应关系如下：

序号客户名称对应供应商

2024年度

淄博锦泽石化有限公司南京帆然贸易有限公司山东全福顺能源有限公司上海国贸化工有限公司泰州嘉智贸易有限公司上海红昱供应链有限公司江苏中和进出口有限公司

1宁波熠昇实业有限公司

神力能源（江苏）有限公司上海日韵国际贸易有限公司

昊耀能化（宁波）有限公司广州乐意能源有限公司南京勒特瓦贸易有限公司浙江纳悦石化有限公司江苏腾兴贸易有限公司上海国贸化工有限公司海南晟耀新能源科技有限公司沈阳世鼎商贸有限公司江苏瑞千物产有限公司南京勒特瓦贸易有限公司

2新疆昆仑天昱能源有限公司

湖南华萃化工有限公司江苏中和进出口有限公司辽宁广大能源化工有限公司北京瑞凯铭化工有限公司南京亿昇元石化有限公司

61序号客户名称对应供应商

2024年度

上海红昱供应链有限公司广州乐意能源有限公司江苏信合利供应链管理有限公司泰州嘉智贸易有限公司

3浙江大佰国际贸易有限公司

神力能源（江苏）有限公司上海红昱供应链有限公司

4南京相宜与贸易有限公司北京瑞凯铭化工有限公司

5江苏澄携国际贸易有限公司神力能源（江苏）有限公司

注1：公司的苯乙烯品类仅在2024年度存在代理模式。

根据相关客户的确认，2024年代理模式之下的上述客户与公司、供应商之间仅为业务合作关系，客户与公司、供应商之间均不存在关联关系。

（2）乙二醇

*主要客户情况

报告期内，发行人乙二醇品类前五大客户销售金额及占比情况如下所示：

单位：万元收入确认金额收入确认期间客户名称贸易额在乙二醇收入金额中的占比

乌鲁木齐盛佰商贸有限公司67665.26119.1878.41%

新疆科讯联创商贸有限公司12842.0818.5412.20%

新疆柒彩利鑫5502.707.705.07%

2025年度

浙江晟初国际贸易有限公司2479.204.032.65%

海拾兹国际贸易（上海）有限2887.292.541.67%公司

合计91376.53151.99100.00%

太仓德洋开发管理有限公司24270.8811543.7219.58%

新疆柒彩利鑫15426.109105.1515.45%

宁波共泽贸易有限公司6650.004658.857.90%

2024年度

厦门市金得惠贸易有限公司4765.674375.217.42%

乌鲁木齐盛佰商贸有限公司8272.964304.907.30%

合计59385.6133987.8257.65%

2023年度宁波熠昇实业有限公司10755.8010755.8016.28%

62收入确认金额

收入确认期间客户名称贸易额在乙二醇收入金额中的占比

浙江恒逸集团10395.4310395.4315.74%

东营市畅展国际贸易有限公司6165.316165.319.33%

福建信瑞安科技有限公司4630.094630.097.01%

上海康暄实业有限公司4545.974545.976.88%

合计36492.6036492.6055.24%

注1：新疆柒彩利鑫包括新疆柒彩利鑫商贸有限公司、新疆嘉广利鑫商贸有限公司。浙江恒逸集团包括浙江恒逸集团有限公司、广西恒逸顺琪贸易有限公司。

注2：2026年1-3月乙二醇无交易。

报告期内，乙二醇的交易规模逐年提升，但是由于乙二醇自营业务的毛利率整体偏低，故公司2024年开始采用代理模式经营乙二醇品类，并在2025年的交易中乙二醇品类全部采用代理模式。

报告期内，乙二醇各期前五大客户的基本情况如下：

设立定价收入确认信用结算合作客户名称注册地址时间原则模式政策周期历史新疆乌鲁木齐高新区（新市一般一个月以乌鲁木齐盛佰2022年区）二工乡城北大道1299基于市场价号净额法先货后款内，特殊情况22024年商贸有限公司 H3 7 710 格协商确认南区 栋 层 室 个月新疆乌鲁木齐市高新区（新交割后30交割后3个月内新疆科讯联创2021年市区）二工乡城北大道1299基于市场价净额法日内付清（半个月或2个2025年商贸有限公司号南区H3栋 7层KJ-7062 格协商确认室 全部货款 月为主）付款；

新疆乌鲁木齐高新区（新市新疆嘉广利鑫 2020 区）二工乡北京北路 3999号 基于市场价 交割后 2-3 个月年 · B 1 净额法 先货后款 2025年商贸有限公司 阳光恒昌 万象天地 区 期 格协商确认 左右付款

5号楼商业楼商业303室中国（浙江）自由贸易试验浙江晟初国际2022区舟山市普陀区东港街道麒基于市场价年211净额法先货后款1个月左右2025年贸易有限公司麟街号东港财富中心三格协商确认

层 Q303室

海拾兹国际贸768交割当天结算；上海市静安区沪太支路基于市场价总额法、易（上海）有2013年9-11404先货后款或者交割后半个2024年弄号室格协商确认净额法限公司月左右结算

先款后货，交割当天结算；

太仓德洋开发2023太仓市经济开发区东亭北路基于市场价总额法、年1112交割当日或者交割前后102024年管理有限公司号幢格协商确认净额法付款天内结算

新疆乌鲁木齐市（第十二师）

经济技术开发区（头屯河区）

新疆柒彩利鑫20211152179基于市场价总额法、一般交割后1个年五一农场前进路号先款后货2024年商贸有限公司格协商确认净额法月以内结算中国（新疆）自由贸易试验区

宁波共泽贸易2022浙江省宁波市鄞州区白鹤街基于市场价总额法、一般交割日前后年先货后款2024年有限公司道兴宁路43号308室格协商确认净额法1天左右结算

厦门市金得惠2000厦门市思明区桃园路16号基于市场价总额法、年2102-2先货后款交割当天结算2024年贸易有限公司室格协商确认净额法

63设立定价收入确认信用结算合作

客户名称注册地址时间原则模式政策周期历史

宁波熠昇实业2019浙江省宁波保税区兴业大道基于市场价总额法、年款到发货付款当天交割2022年有限公司8号3号楼200室格协商确认净额法浙江省杭州市萧山区钱江世浙江恒逸集团1994年纪城奔竞大道353基于市场价号杭州国总额法先货后款交割当天结算2022年有限公司 A 620 格协商确认际博览中心 座 室中国（广西）自由贸易试验广西恒逸顺琪2020区钦州港片区保税港区八大基于市场价年总额法先货后款交割当天结算2023年贸易有限公司街1号北部湾国际门户港航格协商确认运服务中心1楼103室东营市畅展国

2018山东省东营市开发区辽河路基于市场价际贸易有限公年1012338-3总额法先款后货交割当天结算2023年号栋室格协商确认

司福州市马尾区马尾镇江滨东福建信瑞安科2017大道68-1号蓝波湾2#楼11基于市场价交割日前5-10天年05总额法先款后货2023年技有限公司层公寓式办公（自贸试验格协商确认付款当天结算区内）

先款后货，一般交割当天结上海康暄实业2016上海市浦东新区建豪路99号基于市场价交割完成年5023总额法算；特殊情况交2023年有限公司五层室格协商确认后当月结割后3天内结算清货款。

公司乙二醇的客户主要在长三角以及新疆地区，双方基于市场价格协商确认，先货后款及先款后货的支付方式均存在，其交易模式及交易习惯与苯乙烯较为类似，符合商业惯例。

*主要供应商情况

报告期内，乙二醇各期前五大供应商的基本情况如下：

设立合作供应商名称注册地址定价原则信用政策结算周期时间历史

*交割日前3-4个月内新疆乌鲁木齐市天

201916基于市场*先款后货；*先付款；新疆源疆石山区红山路号时

121价格协商款后货，付款当日*交割日后1-2个月左2024年油有限公司年代广场小区栋

D 确认 交割。 右付款；层 座-21A*交割日当天付款

通常情况：

南京市江宁开发区*提前（1个月、6-9个*先款后货；

东吉大道1号江苏月）预付全款，2021基于市场*在指定日期前南京储锦科软件园科技成果转*提前（1个月、6-9个

12价格协商支付部分款项，剩2023年技有限公司年化中心东吉大厦月）预付一定比例，交号楼3楼3001确认余货款在交割期室（江割日支付全款。限内付清款项。

宁开发区）特殊情况：

交割日当天结算。

*交割日前1个月以内

浙江传君贸2021基于市场浙江省宁波高新区*先款后货；支付全款；

12815-4-3价格协商2024年易有限公司年文康路号*先货后款。*交割日后10天以内结

确认算。

宁波中俏贸2020浙江省宁波新材料基于市场交割后10日内支交割日后8天支付全款2024年易有限公司年科技城贵驷街道镇价格协商付全款

64设立合作

供应商名称注册地址定价原则信用政策结算周期时间历史骆西路1268号755确认幢4楼

新疆乌鲁木齐高新*交割日前2-3个月左基于市场

新疆凌冰商2021区（新市区）城北大*先款后货；*先右支付全款；*交割日

贸有限公司 年 道 1299 E2 价格协商 2024年号南区 货后款 后 1 个月支付全款；*确认

栋 FHQ-1126 交割日当日结算。

*交割日前3-7个月左

新疆昌吉回族自治*指定日期前支

2019基于市场右预付部分款项，交割河南麦鑫实州（第十二师）阜康付部分货款，交割

222价格协商日支付剩余款项；*交2022年业有限公司年市团园区办公期限内付清款项；

-1确认割日前2-5个月左右预室东侧*先款后货。

付全部款项。

福建永荣控2009福建省福州市长乐基于市场先款后货，在交割交割日前3天以内支付股集团有限区漳港门楼村漳文价格协商2023年年

公司路68-2201期限内付清款项全部款项号室确认基于市场上海毕鼎实2012上海市宝山区蕴川货转当日支付全交割日当天支付全部款

54751979价格协商2023年业有限公司年路号室部货款项

确认

广东卡普斯2018广州市南沙区横沥基于市场先款后货，在交割交割日前天内支付全材料有限公镇汇通二街621610号价格协商2023年年期限内付清款项部款项司房确认

注：新疆源疆石油有限公司“交割日前3-4个月内付款”的结算周期，主要因为货源紧张之时需要提前一定周期锁货及锁价所致；其“交割日后1-2个月左右付款”的结算周期，主要因为银行受托支付的审批流程需要一定的时间周期所致。

公司乙二醇的供应商成立时间一般在5年以上，注册地址主要在长三角以及新疆地区，双方基于市场价格协商确认，采用先款后货及货转当日付款支付方式为主。报告期内，初期合作的供应商，其结算周期一般较短，通常控制在10天以内；随着业务合作的积累以及信任度的提升，公司后期合作的供应商的结算周期有所延长，比如新疆源疆石油有限公司的结算周期在1个月以上。

*客户与供应商之间的关系

报告期内，公司的乙二醇与苯乙烯较为类似，均存在自营模式及代理模式，故代理模式之下的供应商较为明确，自营模式之下的供应商较为分散。

乙二醇品类的代理模式之下，公司各期前五大客户与供应商之间的对应关系如下：

序号客户名称对应供应商

2025年度

新疆源疆石油有限公司

1乌鲁木齐盛佰商贸有限公司

新疆嘉疆化工有限公司

65序号客户名称对应供应商

新疆嘉疆化工有限公司

2新疆科讯联创商贸有限公司

新疆锡铠能源有限公司新疆锡铠能源有限公司

3新疆嘉广利鑫商贸有限公司

上海烨巧物资有限公司

4浙江晟初国际贸易有限公司浙江传君贸易有限公司

5海拾兹国际贸易（上海）有限公司新疆源疆石油有限公司

2024年度

1海南国贸实业有限公司南京储锦科技有限公司

南京储锦科技有限公司

2宁波熠昇实业有限公司

新疆凌冰商贸有限公司

3福建兴胜博实业有限公司新疆源疆石油有限公司

4扶摇直上（浙江）贸易有限公司新疆凌冰商贸有限公司

5浙江传璞进出口贸易有限公司浙江传君贸易有限公司

注：公司的乙二醇品类在2023年度不存在代理模式。

根据上述客户的确认，上述客户与公司、供应商之间仅为业务合作关系，客户与公司、供应商之间均不存在关联关系。

（3）柴油

*主要客户情况

报告期内，发行人柴油品类前五大客户销售金额及占比情况如下所示：

单位：万元收入确认收入确认金额在柴期间客户名称贸易额金额油收入中的占比宁夏宝众祥石化仓

10703.8110703.8196.19%

储有限公司新疆华舍强予能源

165.81165.811.49%

有限公司克拉玛依市新恒能

154.33154.331.39%

源销售有限公司

2026年1-3月新疆永盛达石油销

69.7569.750.63%

售有限公司新疆嘉运物流运输

有限公司柯克亚加33.3733.370.30%油加气站

合计11127.0711127.07100.00%

2025舟山艾克森石油化年度4702.894702.8924.41%

工有限公司

66收入确认收入确认金额在柴

期间客户名称贸易额金额油收入中的占比

新疆天亿恒通商贸3979.773979.7720.66%有限公司

新疆天富国通能源2677.062677.0613.90%科技有限公司

乌鲁木齐华泰盛源1822.731822.739.46%能源销售有限公司

新疆白龙马供应链935.23935.234.85%管理有限公司

合计14117.6814117.6873.28%

阿拉山口龙海石油22764.3422764.3479.57%贸易有限公司

新疆天富国通能源2656.862656.869.29%科技有限公司

中建三局集团有限2255.612255.617.88%

2024年度公司

山东鑫耀建筑安装405.91405.911.42%有限公司

江苏道联石化有限308.29308.291.08%公司

合计28391.0128391.0199.24%

新疆金能展锐能源15863.1715863.1728.14%科技有限公司浙江自贸区优联国

际贸易有限责任公9126.279126.2716.19%司新疆天富国通能源

2023年度5137.665137.669.11%科技有限公司

舟山蔚蓝能源有限3993.223993.227.08%公司

山东鑫耀建筑安装3664.913664.916.50%有限公司

合计37785.2437785.2467.03%

报告期内，柴油各期前五大客户的基本情况如下：

设立收入确信用合作客户名称注册地址定价原则结算周期时间认模式政策历史中国（浙江）自由贸易试浙江舟山艾交割当天结算；

验区舟山市定海区舟山港基于市场价克森石油化2024年总额法先款后货交割后3个月2025年综合保税区企业服务中心格协商确认

工有限公司301-22615以内付款室宁夏宝众祥宁夏吴忠市太阳山开发区基于市场价交割前2个月石化仓储有2016年总额法先款后货2026年工业园区格协商确认内付款限公司新疆华舍强新疆乌鲁木齐市水磨沟区交割当天结算；

基于市场价予能源有限2024年鸿泰路66号大都会小区8总额法先款后货交割前5天付2025年格协商确认

公司＃综合楼办公1102室款克拉玛依市新疆克拉玛依市克拉玛依基于市场价

2023年总额法先款后货交割当天结算；2025年新恒能源销区经四街206号（融汇科格协商确认

67设立收入确信用合作

客户名称注册地址定价原则结算周期时间认模式政策历史售有限公司 创大厦 B座 203 室）新疆乌鲁木齐市经济技术新疆永盛达

开发区（头屯河区）华山基于市场价石油销售有2022年总额法先款后货交割当天结算2026年街747号湖北大厦十三层格协商确认限公司

1305室

新疆嘉运物新疆吐鲁番市鄯善县石材流运输有限基于市场价

2025年工业园区柯克亚路以西合总额法先款后货交割当天结算；2026年

公司柯克亚格协商确认盛产业园光明南二路南侧加油加气站

*2023*2023年：交年：

割前预付，交割下单后支付

50%后1-2个月左右预付

新疆天富国新疆乌鲁木齐市水磨沟区支付余款。

基于市场价款；

通能源科技2018年会展大道599号新疆财富总额法2024*2024年：交2023年有限公司 中心 B座 19楼 1902 格协商确认 * 年：室 割前 1 个月左合同签署后右预付。

支付预付款

*2025年：交

*先款后货割后5天结算乌鲁木齐华新疆乌鲁木齐市水磨沟区交割前10天左泰盛源能源20119基于市场价年南湖东路北七巷号二单总额法先款后货右预付全部款2025年销售有限公102格协商确认元室项司新疆乌鲁木齐市经济技术一般交割当天新疆白龙马

供应链管理 2023 开发区（头屯河区）维泰 基于市场价 结算；特殊情况年 280 总额法 先款后货 2025年北路 号铭悦朗庭 B＃ 格协商确认 交割后 1 个月有限公司

商业/办公楼办公401室左右结付款新疆乌鲁木齐经济技术开新疆天亿恒

通商贸有限2022发区（头屯河区）乌昌路基于市场价年9413总额法先款后货交割当天结算2025年号华润大厦栋层办格协商确认公司

公 B303一般交割后1个月左右付款；

阿拉山口龙

2012新疆博州阿拉山口准噶尔基于市场价供货后一个特殊情况交割海石油贸易年路（博新小区2-2-302总额法2024年室）格协商确认月内付清当日付款或交有限公司割后4个月左右付款

中建三局集2003552基于市场价交割后1-2个月年武汉市关山路号总额法先货后款2022年团有限公司格协商确认左右付款一般在交割前1山东鑫耀建个月左右预付；

山东省临沂市兰陵县尚岩基于市场价

筑安装有限 2021年 S-12 总额法 先款后货 特殊情况在交 2023年镇青山社区沿街 号 格协商确认

公司割后1-2个月左右结清款项一般交割前15江苏道联石2020南京市江北新区星火路19基于市场价天内付款；特殊年

化有限公司号5栋801-2总额法先款后货2024年室格协商确认情况交割后15天付款新疆金能展新疆乌鲁木齐市水磨沟区锐能源科技2021基于市场价一般交割后1年会展大道599号新疆财富总额法批款批货2023年格协商确认个月内付款

有限公司 中心 B座 1902-01室中国（浙江）自由贸易试浙江自贸区验区舟山市定海区北蝉乡

优联国际贸2019基于市场价一般交割前10年（综保区）海洋产业集聚总额法款到发货2022年易有限责任 86 格协商确认 天内付款区大成四路 号 B区 1号公司

仓库402-15室

68设立收入确信用合作

客户名称注册地址定价原则结算周期时间认模式政策历史

款到发货，签订合同支

浙江省舟山市定海区舟山付20%保证*在交割前10

舟山蔚蓝能2018港综合保税区企业服务中基于市场价金，装货当天之内付款；*年源有限公司心301-11259总额法32023年室（自贸试验格协商确认日支付在交割后天区内）60%，提货内付款。

完成支付

20%尾款

注：新疆天富国通能源科技有限公司与新疆金能展锐能源科技有限公司注册地址临近，经过工商信息查询，新疆天富国通能源科技有限公司的第一大股东为国有控股企业石河子市天富智盛股权投资有限公司，新疆金能展锐能源科技有限公司的股东为自然人。

注2：阿拉山口龙海石油贸易有限公司存在“交割后4个月左右付款”的长周期，主要因为客户的资金紧张导致延期付款所致。

公司柴油客户的成立时间一般是在5年以上，注册地址以新疆和长三角为主，新疆主要是距离能源地较近，而长三角为柴油下游应用的主要地区之一。双方的定价方式主要是基于市场价格协商确认，采用款到发货的交易方式，符合一般的行业惯例。

*主要供应商情况

报告期内，柴油各期前五大供应商的基本情况如下：

供应商设立合作注册地址定价原则信用政策结算周期名称时间历史中石油新疆销售有新疆吐鲁番市高昌区高基于市场价限公司吐鲁番2014年467款到发货预付1个月之后交割2025年昌北路号格协商确认分公司山东省烟台市经济技术山东港口国际贸易开发区古现街道北京中基于市场价

2020年先款后货预付2个月之后交割2026年

集团烟台有限公司 路 50 号综合保税区 B 区 格协商确认内40号3楼309室新疆乌鲁木齐经济技术

新疆嘉瑞达供应链开发区（头屯河区）乌昌基于市场价

2020年先款后货预付7天之后交割2026年

有限公司路94号华润大厦1栋3格协商确认

层办公 B303伊吾疆纳新材料有2018新疆哈密市伊吾县淖毛基于市场价年款到发货预付7天之后交割2025年限公司湖镇工业园区内格协商确认新疆乌鲁木齐市水磨沟

乌鲁木齐创众建筑 2020 区广源路100号暨创博智 基于市场价年 A 11 6 先款后货 预付 1个月内交割 2024年材料有限责任公司 谷产业园 区 栋 层 格协商确认

614室

新疆宣力环保能源2014新疆哈密市伊吾县淖毛基于市场价付款前后5日年交割当天付款2025年股份有限公司湖农场产业聚集园区格协商确认内交割新疆哈密市伊吾县淖毛新疆宣东能源有限2017基于市场价年湖镇工业园区顺应路南款到发货交割当天付款2025年公司格协商确认

一路一号行稳楼 A01室

山东寿光鲁清石化2000基于市场价2023年：预付1个月年寿光市渤海工业园款到发货2023年有限公司格协商确认左右付款。

东营齐润化工有限2006基于市场价年广饶县丁庄镇政府驻地款到发货预付5天左右交割2024年公司格协商确认

69供应商设立合作

注册地址定价原则信用政策结算周期名称时间历史

*预付1个月交割；

弘润石化（潍坊）1997潍坊高新技术产业开发基于市场价年款到发货*预付7个月交割；2024年有限责任公司区福寿东街中段格协商确认

*交割日当天结算。

山东金诚石化集团1996淄博市桓台县马桥镇基于市场价交割日前8天左右年款到发货2024年有限公司驻地格协商确认付款

苏美达国际技术贸1999南京市长江路198基于市场价*交割日当天结算；年11款到发货2022年易有限公司号楼格协商确认*预付1个月交割。

*先款后货；

新疆乌鲁木齐市米东区

乌鲁木齐禾润科技2011基于市场价*先货后款，3交割日前后5天内结年化工工业园福州西路2023年开发有限公司1000格协商确认个工作日内付算；号清甲方货款新疆广汇化工销售2014新疆哈密地区伊吾县淖基于市场价年款到发货交割日前后支付；2023年有限公司毛湖镇伊淖公路西侧格协商确认新疆乌鲁木齐市经济技

术开发区（头屯河区）凤新疆火翼能源科技2020353基于市场价货物交割后及时年凰山街号亚欧贸易中货到付款2023年有限公司1格协商确认付款心号商务综合楼商务办公1516室

注：弘润石化（潍坊）有限责任公司存在少量“预付7个月后交割”的情形，主要因为该供应商的批量业务结束后，油价大幅提升，双方沟通协调的等待期较长所致。

由上表可知，公司的柴油产品的供应商成立时间一般在10年以上，其注册地在新疆更为集中，主要因为新疆是能源集中的地区之一，故该地区的采购更为活跃。双方的定价方式主要是基于市场价格协商确认，采用款到发货的交易方式，结算周期一般在1个月左右，符合一般的行业惯例。

*客户与供应商之间的关系

报告期内，公司的柴油采用的是自营模式，故其供应商与客户之间不具备一一对应的匹配性。

4、客户与供应商之间的关联关系

（1）业务对应关系

报告期内，公司的苯乙烯存在自营模式及代理模式，不同模式之下其对于供应商的选择有所差异，具体为：

自营模式之下，公司独立开发客户及供应商，分别签署合同并进行后续交割及付款流程，完全实现自主定价、自主选择供应商、自主决定交易时间。从公司的角度看，客户及供应商之间互相独立，在业务方面不存在任何的关联或其他利益关系。因此，该模式之下，公司对客户销售的货物与上游供应商之间不存在直接的关联性。

70代理模式之下，公司的客户深度参与供应商的选择、交易时间的选择、交易

定价的协商等一系列关键环节。因此，该模式之下的供应商选择权很大程度上取决于客户，故公司对客户销售的货物可以直接追溯到上游供应商。

因此，对于公司的客户而言，代理模式之下的供应商较为明确，自营模式之下的供应商较为分散。

（2）关联关系或其他利益关系

结合公司的业务模式，代理模式之下客户与供应商之间存在指定关系，公司仅作为代理人的身份参与交易环节。因此该模式之下，公司与客户和供应商之间仅为业务往来。结合代理模式之下的交易定价，其与市场行情价格无明显偏差，相关交易具有合理性。

自营模式之下，公司的客户与供应商之间均为自主决定，公司在进行客户及供应商的管理过程中亦设置了严格的审批制度，限制公司的实控人、董监高的关联方进入贸易业务客户及供应商名册。因此，公司的客户与供应商之间不存在关联关系或利益安排。

因此，公司的客户与供应商之间不存在利益输送，客户及供应商与公司及其实控人、董监高等不存在关联关系或其他利益安排。

综上，公司贸易客户及供应商的成立时间一般在5年以上，供应商的成立时间通常更早；其注册地主要集中在新疆和长三角地区，柴油供应商的注册地在新疆更为集中；双方的定价方式主要是基于市场价格协商确认；苯乙烯、柴油的采

购及销售通常采用先款后货的结算方式，乙二醇采购包括先款后货或交割期内结算等不同的支付方式，乙二醇销售的结算方式包括先款后货以及先货后款；其交易方式符合一般的行业惯例，客户及供应商与公司及其实控人、董监高等不存在关联关系或其他利益安排。

（二）发行人与多个供应商存在公司规模与采购规模不匹配的具体情况及商

业合理性，神力能源与发行人子公司注册地址一致的原因及合理性；报告期内向前述供应商采购货物后续出售情况，相关交易是否具有商业实质

1、供应商与公司业务的匹配性

71（1）南京储锦

南京储锦系南京储文科技有限公司全资子公司，而南京储文科技有限公司的控股股东为河南省国投企业管理有限公司（以下简称“河南国投”），实际控制人为河南省人民政府。因此，南京储锦系河南省人民政府控制的国有企业，其自身的资信背景较好，因此公司与其产生业务往来具有合理性。

（2）源疆石油

源疆石油的核心业务聚焦标准化原材料贸易，在乙二醇等品类的价格协商及交付效率上，形成了符合市场需求的服务优势，为合作企业提供高效的供应链支持，其凭借成熟的上下游合作资源，可快速对接供需两端，无需大额资金占用作为固定投资，故其实缴注册资本为零并不影响其经营周转。该公司在贸易领域具备优质资源整合能力，已与山东华瓴物产有限责任公司、厦门象屿资源有限公司、新疆民生科技实业发展有限公司等国企建立合作关系，与国企合作背景证明其上下游供应链的稳定性与资源获取能力。

为了更好的控制风险并实现本地资源的充分利用，公司2023年开始大力开发新疆本地的供应商，基于行业内专业人士的推荐介绍，公司与当地企业源疆石油之间开始进行业务洽谈，并于2023年12月份首次签署业务合同。公司与源疆石油之间初期合作的业务规模相对较低，经过2024年上半年的磨合，公司与其之间的交易规模逐渐扩大。为了进一步保障业务的顺利执行，源疆石油2024年11月提供了由广东省金诺担保有限公司出具的履约保函（最高担保金额4.4亿元），

因此其保障措施更加充分，公司与其合作的风险更加可控。

基于该公司在行业内的资源整合能力以及履约保函的保障措施，公司与其进行业务合作具有合理性。

（3）神力能源经查询，神力能源的注册地址为“南京市江宁空港经济开发区飞天大道69号1532室（江宁开发区）”，京沪石油的注册地址为“南京市江宁区空港经济开发区飞天大道69号1508室（江宁开发区）”。

南京市江宁空港经济开发区为招商引资对入驻企业免费提供办公场所以及

相应的扶持政策，故该地区贸易业务和从业人员相对集中。根据天眼查显示，仅

72南京市江宁空港经济开发区飞天大道69号附近5公里以内存续、在业的贸易型

公司有6000余家。

为响应当地招商政策，京沪石油与南京空港枢纽经济区投资发展有限公司（国有控股企业）签署《房屋租赁合同》，约定京沪石油租赁其坐落于南京江宁区禄口街道飞天大道69号1508室的办公室，租金免费，租赁期自2022年6月

24日至2026年6月23日。京沪石油于2022年8月将注册地从邳州迁入南京市

江宁区空港经济开发区飞天大道69号，上述地址仅为注册地址，而非实际办公地址。

京沪石油之前的实际办公地址为江宁区金兰路 12号绿地之窗商务广场 F-1

幢913-914室，年租金为14.28万元；新的办公地址为南京市栖霞区仙林街道灵山北路东墅山庄9号06幢103室，年租金3.50万元。因此，神力能源与京沪石油注册地址一致属于巧合，两者之间不存在关联关系。

2、相关供应商的业务合作情况

报告期内，公司与上述供应商之间的交易情况如下：

项目采购期间货物名称采购数量（吨）销售期间销售数量（吨）

乙二醇19000.0019000.00

2023年度2023年度

南京储锦钢材46097.6046097.60

2024年度乙二醇90000.002024年度90000.00

乙二醇154982.03154982.03

电解铜2065.622065.62

2024年度螺纹钢56056.572024年度56056.57

铜杆962.69962.69

煤73969.0073969.00

乙二醇170004.16170004.16源疆石油

螺纹钢17321.3517321.35

聚酯切片15840.0015840.00

2025年度涤纶短纤10127.002025年度10127.00

锻造圆钢6100.006100.00

铝锭5098.755098.75

棉纱4800.004800.00

73项目采购期间货物名称采购数量（吨）销售期间销售数量（吨）

电解铜1048.261048.26

锌锭221.94221.94

2026年玉米34050.002026年34050.00

1-3月铝锭960.001-3月960.00

苯乙烯4500.004500.00

2023年度2023年度

乙二醇11000.0011000.00

苯乙烯9500.009500.00

2024年度2024年度

神力能源乙二醇7000.007000.00

2025年度苯乙烯2500.002025年度2500.00

2026年苯乙烯2500.002026年2500.00

1-3月石油苯1000.001-3月1000.00

合计516143.51516143.51因此，公司与南京储锦之间采购的品类主要是乙二醇和钢材，与源疆石油主要采购的品类为乙二醇、电解铜、螺纹钢、铜杆、玉米、铝锭等，与神力能源主要采购的品类为苯乙烯、乙二醇、石油苯。公司各期与上述供应商之间采购的产品，在当年度均全部对外实现销售。因此，公司与供应商之间的采购业务具有合理性，销售状况良好，具有商业实质。

综上，南京储锦为国资背景的贸易公司，源疆石油与行业内多家大型企业建立合作关系，故上述供应商的资信背景较为优质，公司与其进行业务往来具有商业合理性。因响应当地政府招商优惠政策，京沪石油免费租赁当地政府的办公区域作为注册地址，其与神力能源注册地址在同一办公楼不同楼层属于巧合，因此公司与神力能源之间不存在关联关系或其他安排，两者之间进行业务合作具有商业合理性。

（三）核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）查询主要贸易业务客户的工商信息，了解其成立时间、注册地址、股权结构等基本情况；

（2）获取关联方清单，对比检索主要客户及供应商的名称，确认双方之间是否存在关联关系；

74（3）查询重要供应商的工商信息以及行业背景信息，了解其在行业内的市

场地位；

（4）获取发行人的采购及收入台账，匹配采购货物的后续流转情况，确认交易的真实性。

2、核查结论经核查，保荐机构认为：

（1）公司贸易客户及供应商资信状况良好，其交易方式符合一般的行业惯例；客户及供应商与公司及其实控人、董监高等不存在关联关系或其他利益安排。

（2）南京储锦、源疆石油、神力能源与发行人之间的交易具有商业合理性；

报告期内向前述供应商采购货物后续出售情况良好，相关交易具有商业实质。

六、结合报告期内发行人采用预付方式采购的情况，包括产品类型、采购模

式、采购合同条款、对应供应商具体情况是否存在关联关系或可能造成利益倾斜

的其他关系等，说明发行人采用预付方式采购是否属于行业惯例，新疆德航相关预付账款未收回的原因；说明报告期各期末预付款对应交易的内容、时间、金额、

结算方式、结算周期、交货时间、退款情况及原因等主要合同的期后执行情况以

及预付账款的期后结转情况，是否形成关联方资金占用，减值计提是否充分

（一）结合报告期内发行人采用预付方式采购的情况，包括产品类型、采购

模式、采购合同条款、对应供应商具体情况是否存在关联关系或可能造成利益倾

斜的其他关系等，说明发行人采用预付方式采购是否属于行业惯例，新疆德航相关预付账款未收回的原因

1、产品类型及采购模式

报告期内，公司的贸易业务采用预付方式采购的产品类型主要有：乙二醇、涤纶短纤、电解铜、铝锭、煤、铜杆、螺纹钢等。大宗商品贸易的采购模式一般为先款后货的形式，公司按照合同条款预付货款后，供应商开具全额采购发票，并进行货转操作。

公司的制造业采用预付方式采购的产品类型主要为钢材及镀锌生产线专用设备。钢材的采购模式一般为先款后货的形式，公司按照合同条款预付货款后，

75供应商将钢材运输至指定地点；专用设备主要为根据镀锌生产线设计规格定制化

的专用设备，故需要预付款项后生产，供应商生产完成后运输到中大杆塔现场安装并组织验收。

公司名称合同条款

四、交割日期，提货方式及地点：先款后货，2025年9月30日前，需方自提。

提货地点为新长铁路公司江阴站货场

新疆佰达兴发商七、结算方式及期限：需方于交割当月月底前支付全额货款给供方。允许分批

贸有限公司交割。供方于收到货款后当月开具全额增值税专用发票（税点13%）给需方。

供方将货权移交给需方视为已交付货物，货权转移前，货物毁损灭失的风险由供方承担，货权转移后，货物毁损灭失的风险由需方承担。

货款结算方式及期限：先款后货，银行电汇。交割当日，供需双方通过张家港保税区长江国际网上仓储平台 CA交割，供方将复核完毕的货转截图提供给需方，需方确认截图无误且货权在供方名下后当日立即支付全部货款到供方指定账户，供方收到全部货款后于交割当日立即发送提单完成最终货转，若需方逾期支付货款，供方有权解除合同并将货物转卖给第三人，需方需向供方承担违约责任，由此导致相关费用的增加（包括但不限于仓储费、提货费等）及引起新疆源疆石油有

的相关损失，由需方承担。供方交割当月提供全额有效的增值税专用发票给需限公司方税率13%。

结算方式：先款后货，银行电汇或者转账（网银），国内信用证、银行承兑等方式进行结算。需方应在2025年8月31日前（含当日）向供方支付该合同项下全部货款。供方在完成货物交割当月应按交货月的法定税率给需方开具全额增值税专用发票并寄送给需方。

（注：以 2025年 5月 22日签署的编号为 XJYJ-JHSY20240522-01的合同为例）新疆嘉疆化工有先款后货。银行电汇方式结算，交货当月月底前开具13%增值税专用发票。

限公司

结算方式：合同签订之日起30日内，一次性付清国有建设用地使用权出让价款；

邳州市财政局出让人同意在2026年03月11日前将出让宗地交付给受让人，交付土地时该宗地土地权利清晰、安置补偿落实到位，应达到规定的土地条件。

付款时间及方式：合同签订2日内，买方向卖方支付合同总金额（含税）的20%即人民币21850000.00元（大写：贰仟壹佰捌拾伍万元整）作为履约保证金，山东港口国际贸买卖双方同意履约保证金可抵顶最后一笔货款。买方自卖方出具货物备妥通知易集团烟台有限

之日起（含下达备妥通知当天）88日内向卖方付清全部货款。超出期限按每日公司

0.3%收取滞纳金，最迟应于118日内完成全部货款的支付。付款方式：银行电汇。

结算方式及期限：先款后货，乙方以承兑、商票、信用证或电汇支付，乙方付新疆锡铠能源有

清全部货款后，甲方交货给乙方办理提货手续，可分批交货，甲方于交货次月限公司31日前按实际提货数量和实际结算价格向乙方开具增值税发票。

1.付款方式：合同签订后，买方凭本合同向卖方分批预付款，预付暂按热值范

围加权 Qnetar≥6000 计算。

1.1预付款=本批发运吨数 x[热值 6000kcal/kgX 热值基准价格（元/[（kcal/kg）X吨]）0.172-5 元/吨]。

新疆德航商贸有1.2质保金：预付款的3%，在预付款支付时扣除，待货物验收完毕无异议，在限公司最终结算时支付给卖方。

2.卖方在收到预付款后（12个工作日内）组织发运并向买方提供本批（列）的

铁路大票、收货化验单（扫描件或系统截图）、发运轨迹（或者铁路系统截图）、

货款预结支付申请单、货权转移证明。

3.终结算：买方与下游客户完成结算后，依据买方向卖方出具的结算单，双方

76公司名称合同条款

核对无误后进行终结算卖方根据终结算金额向买方开具相对应的增值税专用发票后5个工作日内对结算金额多退少补。

在合同履行期间，如遇国家税率调整，未履行部分双方应按调整后的税率执行，不含税金额不因国家税率变化而变化。因卖方未及时开具发票给买方造成损失的，由卖方承担赔偿责任。（从买方付款之日起至买方回款之日止）。

结算方式及付款期限：供需双方在签订合同后，需方在一个工作日内向供方预新疆合润顺安供付50万元定金，装船前付完全款，待供方确认货款后根据需方提供的装船资料应链管理有限公办理装船手续，交货结束后供方根据第三方质量检验、数量计量结果向需方出司具结算单，需方确认无误后结清剩余货款供方收到上述全部货款后及时向需方开具全额增值税专用发票。

买卖双方实行先款后货，批款批货的交易方式，合同签订之日后买方支付预付秦皇岛翔拓商贸款，批款批货。货物到达买方指定货场后，卖方给予买方本批次付款额所对应有限公司货物数量的货权转移。自货款进款之时起合同生效。价格随行就市，以双方最终确认的价格为准。

结算方式：先款后货，银行电汇或者转账（网银），国内信用证、银行承兑等方式进行结算。允许分批交割，分批付款。需方应在指定日前（含当日）向供南京储锦科技有方支付该合同项下全部货款。供方在完成货物交割当月应按交货月的法定税率限公司给需方开具全额增值税专用发票并寄送需方。

先款后货，银行电汇或者转账（网银）。需方应在指定日前（含当日）向供方支付部分货款，剩余货款需方应在下一指定日前（含当日）向供方付清。

结算方式：先款后货，允许分批交割分批付款。银行电汇或者转账（网银）。

河南麦鑫实业有

需方应在指定日前（含当日）向供方支付该合同项下全部货款。供方在交割当限公司月应按交货月的法定税率给需方开具全额增值税专用发票并寄送给需方。

提货时间：2024年4月30日前（含当日），需方于2024年1月10日前（含河南佰沥供应链

当日）付清全款。先款后货（交付方式），即指需方将相应货款支付给供方后，管理有限公司供方根据所支付的货款金额进行发货。

现金电汇结算，先款后货，买方应在交割期内且不晚于2023年12月27日（含海南晟耀新能源

当日）前以电汇形式向卖方付清货款卖方收到买方全额货款后于当日办理交货科技有限公司手续。

结算方式：先款后货，银行电汇或者转账（网银），国内信用证、银行承兑等方式进行结算。需方应在2024年8月31日前（含当日）向供方支付该合同项下全部货款。供方在完成货物交割当月应按交货月的法定税率给需方开具全额增值税专用发票并寄送给需方。

新疆凌冰商贸有结算方式及货款支付时间：供需双方在2024年9月30日前（含当日）交割完

限公司毕所有货物，交割时间由双方商定。先货后款。交割当日，供需双方道过长江国际网上仓储平台 CA交割，供方在 CA系统内制单并复核，我图核后的提单并放货给需方，需方确认供方名下的有效货权转到自己名下后当日立即以银行电汇方式一次性支付货款给供方。

【以 2024年 9月 6日签署的编号为MEG-LB-2024090603的合同为例】

结算方式：先款后货，允许分批付款分批交割，需方应在指定日前（含当日）神力能源（江苏）向供方支付该合同项下全部货款。供方在完成货物交割次月应按交货月的法定有限公司（曾用税率给需方开具全额增值税专用发票。名：南京润瀚泽石 交割当月，供需双方通过长江国际网上仓储平合 CA交割，供方在 CA系统内油化工有限公司）制单并复核，截图复核后的提单并放货给需方。需方在交割当月内给供方支付合同项下全部货款。

2、采购合同相关

公司与主要预付款对象签署的合同内容如下：

77公司与供应商之间签署的合同明确约定其款项支付方式为先款后货，故公司

预付款项系基于真实的业务实质，符合贸易业务的实际需求。

3、供应商基本情况

报告期末主要预付款的供应商对应的基本信息如下：

是否关公司名称主要交易品类开发渠道价格确认方式联方参考市场行情新疆佰达兴发商贸有限公司涤纶短纤业内介绍否价，比价确定参考市场行情

新疆源疆石油有限公司乙二醇、电解铜业内介绍否价，比价确定乙二醇、电解参考市场行情

新疆嘉疆化工有限公司铜、涤纶短纤、业内介绍否价，比价确定螺纹钢

邳州市财政局土地使用权--否山东港口国际贸易集团烟台有参考市场行情柴油业内介绍否

限公司价，比价确定铜杆、电解铜、参考市场行情新疆锡铠能源有限公司业内介绍否

乙二醇价，比价确定参考市场行情新疆德航商贸有限公司煤业内介绍否价，比价确定新疆合润顺安供应链管理有限参考市场行情煤业内介绍否公司价，比价确定参考市场行情秦皇岛翔拓商贸有限公司煤业内介绍否价，比价确定参考市场行情南京储锦科技有限公司乙二醇业内介绍否价，比价确定参考市场行情河南麦鑫实业有限公司乙二醇业内介绍否价，比价确定参考市场行情河南佰沥供应链管理有限公司沥青业内介绍否价，比价确定参考市场行情海南晟耀新能源科技有限公司苯乙烯业内介绍否价，比价确定参考市场行情新疆凌冰商贸有限公司乙二醇业内介绍否价，比价确定神力能源（江苏）有限公司（曾参考市场行情

用名：南京润瀚泽石油化工有柴油、纯苯业内介绍否价，比价确定限公司）

4、同行业公司的预付账款

由于公司的预付账款主要与贸易业务相关，故统计贸易业务同行业公司的预付账款情况，具体如下：

78单位：万元

2026年2025年2024年2023年

证券简称

3月31日12月31日12月31日12月31日

和顺石油2025.541706.384692.1411508.95

广汇能源45917.3044490.8693372.07173294.72

广聚能源28168.9515542.612259.304717.33

国际实业37456.1225992.1328257.1537813.55

通过比较可知，贸易业务同行业公司各期末均有一定规模的预付账款，其中广汇能源的预付账款规模更大，故公司采用预付账款支付的方式符合贸易业的行业惯例。

由于同行业公司的经营业务包括多种类型，因此上述同行业公司与发行人贸易业务不完全相同。各公司之间的业务比较如下：

证券简称主营业务介绍和顺石油主要包括油品批发及油品零售业务。

主要包括煤炭业务及天然气销售业务。

广汇能源煤炭的主要来源为自产，因此煤炭业务为产供销一体化，并非贸易业务。

天然气的主要来源为外购，业务实质为贸易业务。

广聚能源成品油的批发和零售为主，化工品贸易为辅。

结合上述业务特性，和顺石油、广聚能源的油品批发业务与预付款的关联度更强，广汇能源的天然气贸易与预付款的关联度更强，故同行业公司以上述关联性更强的业务为基础，对比分析预付账款在收入中的占比情况，具体如下：

证券简称2025122024年12月2023年12月年月31日收入类型31日31日

和顺石油1.28%3.87%9.10%油品批发

广汇能源4.65%7.15%4.52%天然气销售

广聚能源---油品批发

国际实业7.37%6.38%6.86%贸易业务的交易额

注：因同行业公司2026年一季报未披露细分收入类型的数据，故此处未对20206年一季度的数据进行比较分析。

由上表可知，同行业公司的预付账款在收入中的占比具有一定的波动性，但整体而言，公司贸易业务的预付账款在收入中的占比与同行业的平均值具有较高的匹配性，故符合行业基本惯例。

5、新疆德航相关预付账款基本情况

79新疆德航相关预付款未能收回主要与民事诉讼及刑事案件有关，具体如下：

2024年5月6日，甘肃建投物流集团有限公司与新疆中油化工集团有限公

司签订煤炭运贸一体购销合同，新疆中油化工集团有限公司与新疆德航商贸有限公司签订煤炭运贸一体购销合同。根据合同约定，甘肃建投物流集团有限公司共计向新疆中油化工集团有限公司支付2064万元，新疆中油化工集团有限公司收到上述款项后向新疆德航商贸有限公司支付1992.08万元，但合同一直未履行。

2025年8月，甘肃建投物流集团有限公司向中油化工提起诉讼，诉讼请求

包括：解除双方签署的合同；中油化工返还预付款2064万元；中油化工向其支

付资金占用利息1265839.86元；中油化工向其支付违约金2588256元。2025年11月10日，甘肃建投物流集团有限公司诉中油化工的合同纠纷案件一审开庭审理，尚未判决，将于2026年1月28日重新开庭。2025年12月3日，中油化工向兰州市城关区人民法院提交中止审理申请书。

2025年9月19日，中油化工向乌鲁木齐市公安局经济犯罪侦查支队报案，

中油化工认为新疆德航商贸有限公司、马某等人利用甘肃建投物流集团有限公司

虚构贸易需求，骗取中油化工巨额钱款，涉嫌合同诈骗。经乌鲁木齐市公安局经济犯罪侦查支队审查，中油化工所报上述事实与2025年6月16日该支队受理的新疆德航商贸有限公司与其供应商签订《煤炭买卖合同》并支付1992.08万元预付货款，新疆德航商贸有限公司控告该供应商的事实属于同一法律事实，不予调查处理。对于上述不予调查处理的决定，中油化工申请行政复议，2025年10月

20日，乌鲁木齐市公安局出具《刑事复议决定书》，认为不予立案决定证据不足，予以撤销。

2025年11月25日，兰州市公安局城关分局经济犯罪侦查大队受理中油化

工被虚假诉讼案，目前该案件正在侦查过程中。

2025年12月3日，中油化工向兰州市城关区人民法院提交中止审理申请书。

2026年3月9日，兰州市城关区人民法院裁定中止。

因此，新疆德航相关预付账款因涉及民事诉讼及刑事案件，目前正在诉讼中止和侦查阶段，故相关账款期后未结转。

基于上述案件，北京天驰君泰（乌鲁木齐）律师事务所出具了法律意见书，

80其结论为：“若兰州市城关区人民法院判决中油化工向甘肃建投承担退还预付款、支付利息、违约金及维权费用等民事责任，中油化工有权依据其与德航公司签订的《煤炭运贸一体购销合同》及《中华人民共和国民法典》相关规定，解除与德航公司的《煤炭运贸一体购销合同》，要求德航公司退还预付款1992.08万元，有权就其实际遭受的损失向过错方德航公司追偿，中油化工实质上的损失较小。”根据上述民事诉讼案件的进展情况，一审开庭尚未判决，且*兰州市公安局城关分局经济犯罪侦查大队已受理中油化工被虚假诉讼案；*中油化工向兰州市

城关区人民法院提交中止审理申请书，兰州市城关区人民法院已裁定中止审理；

*律师基于上述业务经过出具了专业的法律意见，认为该案件对公司的影响程度较低。

（二）说明报告期各期末预付款对应交易的内容、时间、金额、结算方式、结算周期、交货时间、退款情况及原因等主要合同的期后执行情况以及预付账款

的期后结转情况，是否形成关联方资金占用，减值计提是否充分

1、预付账款基本情况

（1）2026年3月末

2026年3月31日，公司前五大预付款主要情形如下：

单位：万元序供应商主要交易结算结算交货期后退期后结转尚未交易预付金额付款日号名称内容方式周期时间款金额金额金额

2025年5-6

新疆嘉疆化工6个月

1铝锭/煤炭12435.18月、2026年电汇---12435.18

有限公司左右

1月-2月

2025年9

新疆源疆石油柴油/玉米/6个月

212036.55月、2026年电汇---12036.55

有限公司铝锭左右

1月-3月

新疆佰达兴发涤纶短纤/2026年1月6个月

34503.70电汇---4503.70

商贸有限公司铝锭-3月左右

2186.952025年4个月

4邳州市财政局土地使用权电汇---2186.95

11月左右

山东港口国际

4个月

5贸易集团烟台柴油1303.472026年3月电汇---1303.47

左右有限公司

合计32465.8532465.85

注：本表数据的统计截止日期为2026年4月29日。

公司预支付新疆嘉疆化工有限公司的款项主要是铝锭以及煤炭款，截至目尚未履约的主要是铝锭（预付10535.18万元）和煤炭（预付1900万元）。铝

81锭未交割主要因为未到履约期。煤炭未交割主要因为供应商的上游进行在开采

过程中更换采面，导致其供应紧张，故目前尚未交割。

公司预支付新疆源疆石油有限公司的款项包括柴油、铝锭以及玉米的预付款，尚未履约的主要是预付的玉米和铝锭款未到履约期，柴油由于油价波动较为剧烈，尤其是2026年以来因国际冲突油价处于大幅涨价的行情，基于市场价格波动的考虑，2026年一季度尚不是履约的最佳时机，故尚未履约。

公司预付新疆佰达兴发商贸有限公司的款项主要是涤纶短纤和铝锭，未交割主要因为未到履约期。

公司预付邳州市财政局的款项主要是支付的土地使用权的款项，该土地主要用于建设桥梁钢结构项目，2025年11月京沪钢构与邳州市自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，目前处于土地证办理过程中。

公司预支付山东港口国际贸易集团烟台有限公司的款项是柴油，未交割主要因为未到履约期。

（2）2025年12月末

2025年12月31日，公司前五大预付款主要情形如下：

单位：万元序供应商主要交结算交货期后结转尚未交易预付金额付款日结算周期期后退款金额号名称易内容方式时间金额金额

铝锭/新疆嘉疆2025年

1涤纶短14418.39化工有限/5-76

2026月、电汇个月左右3-12518.391900.00纤煤年月

公司11-12月炭新疆佰达涤纶短

24847.702025年11电汇、兴发商贸纤/螺

月-126个月左右-4847.70-月承兑有限公司纹钢

3邳州市财土地使2186.952025年11电汇4个月左右-2186.95政局用权月

新疆源疆柴油/

4/1308.102025年62026石油有限玉米9电汇个月3-408.10900.00月年月

公司螺纹钢神力能源

52025年2026（江苏）纯苯1000.0012电汇3个月3-1000.00-月年月

有限公司

合计23761.144847.7013926.494986.95

注1：本表数据的统计截止日期为2026年4月29日。

公司预支付新疆嘉疆化工有限公司的款项主要是铝锭、短纤、以及煤炭款，截至目前铝锭和短纤已经全部履约，剩余尚未履约的主要是煤炭（预付1900万

82元）。煤炭未交割主要因为供应商的上游进行在开采过程中更换采面，导致其供应紧张，故目前尚未交割。

公司预付新疆佰达兴发商贸有限公司的款项主要是涤纶短纤的款项，因市场行情波动导致该公司自身原因不能及时交货，经双方协商，公司2026年一季度与其解除上述业务合同，截至目前已全额退款。

公司预支付新疆源疆石油有限公司的款项包括柴油以及玉米的预付款，截至目前玉米已经履约完成，剩余尚未履约的主要是预付的柴油款。由于油价波动较为剧烈，尤其是2026年以来因国际冲突油价处于大幅涨价的行情，基于市场价格波动的考虑，2026年一季度尚不是履约的最佳时机，故尚未履约。

公司预付邳州市财政局的款项主要是支付的土地使用权的款项，该土地主要用于建设桥梁钢结构项目，2025年11月京沪钢构与邳州市自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，目前处于土地证办理过程中。

因此，公司尚未履约的产品主要是柴油、煤炭等，柴油未履约主要与近期国际油价的上涨密切相关，煤炭未履约主要与上游供应商的开采进程有关，故其长周期结算方式具有合理性。

（3）2024年末

2024年12月31日，公司前五大预付款主要情形如下：

单位：万元主要交结算结算交货期后退款期后结转尚未交易序号供应商名称预付金额付款日易内容方式周期时间金额金额金额

1新疆源疆石乙二醇14447.452024年电汇、32025个月528.4013919.05-

油有限公司等12月承兑年3月新疆合润顺

24500.002024年102025安供应链管煤炭3电汇个月11472.63027.40-月年月

理有限公司秦皇岛翔拓

32024年2025商贸有限煤炭2800.008电汇9个月5600.002200.00-月年月

公司

2025

4新疆锡铠能铜杆等2663.182024年9年3月

源有限公司月-12电汇3-10个月-2663.18-月-7月

5新疆德航商1992.082024年2024煤炭5电汇-5-0.001992.08贸有限公司月年月

合计26402.712601.0021809.631992.08

注：新疆德航商贸有限公司的交货时间为合同约定的时间。

2024年末的预付账款期后退款的原因：新疆源疆石油有限公司的退款主要

83是因为交割平台系统优化后，要重新登录密码验证，而经办人员离职后上述密码

无法找回，导致账号登录异常，经协商之后退款处理；新疆合润顺安供应链管理有限公司、秦皇岛翔拓商贸有限公司的款项主要为煤炭款，由于煤炭价格波动导致期后未全部履约，故导致部分退款。

（4）2023年末

2023年12月31日，公司前五大预付款主要情形如下：

主要交结算结算交货期后退款期后结转尚未交序号供应商名称预付金额付款日易内容方式周期时间金额金额易金额

1南京储锦科2023年9电汇、2024年乙二醇29088.802-8个月1137.0027951.80-

技有限公司月-12月承兑1月-6月

2河南麦鑫实1560.002023年82024年乙二醇10电汇个月业有限公司月6

202.501357.50-

月河南佰沥供

3应链管理有沥青1396.002023年2024年12电汇4个月41396.00-月月

限公司海南晟耀新

42023年2024年能源科技有苯乙烯1175.7012电汇1个月月11175.70-月

限公司

5新疆源疆石1000.002023年32024年乙二醇12电汇个月31000.00-油有限公司月月

6新疆凌冰商1000.002023年32024年乙二醇12电汇个月21000.00-贸有限公司月月

合计35220.501339.5033881.00-

2023年末的预付账款期后退款的原因：南京储锦科技有限公司因其所在的

集团对其业务定位进行调整收缩贸易业务，故期后不能履约导致退款；河南麦鑫实业有限公司的退款主要是因为期后少部分订单未履约所致，其他的大部分订单已正常履约。

南京储锦科技有限公司合同约定的交割周期在2-3个月左右，其信用期与乙二醇其他客户的信用期较为一致。但是因其所在集团收缩贸易业务，故南京储锦科技有限公司在后续合同执行过程中出现了大面积延期交付或退款的情形，从而导致南京储锦科技有限公司的实际交割周期有所延长。基于此，根据合同约定，南京储锦科技有限公司2023年、2024年分别支付违约金280.14万元、754.36万元。

河南麦鑫实业有限公司合同约定的交割日一般为2-3个月，其信用期与乙二醇其他客户的信用期较为一致。但因为河南麦鑫实业有限公司自身出现延期交付的情形，导致其实际的交付时间滞后于合同约定，对于上述延期交付的情形，

84河南麦鑫实业有限公司2023年、2024年分别支付违约金22.00万元、113.88万元。

2、预付账款的减值准备

报告期内，公司定期对长账龄或涉诉等异常预付账款进行风险评估，根据评估结果将高风险款项转入其他应收款，并同步计提坏账准备。

报告期末，公司的预付款项坏账计提情况如下：

单位：万元坏账计提供应商名称账款余额账龄计提原因金额

2026年3月31日

款项涉诉，新疆亿鑫汇丰能源有新疆亿鑫汇丰能源

394.225年以上394.22限公司对还款承诺与担保并未实

有限公司际履行，回收可能性较低上海谷米健康科技供应商涉多起案件，刑事已立案，

177.951-2年177.95

有限公司可收回性较低新疆德航商贸有限目前相关款项处于刑事侦查阶

1992.081-2年363.36公司段，后续供货具有不确定性新疆亿鑫汇丰能源有限公司的预付款项因涉及诉讼，亿鑫汇丰对还款承诺与担保并未实际履行，回收可能性较低，自2022年末开始计提坏账；上海谷米健康科技有限公司的预付款项，因该供应商涉多起诉讼案件，款项可收回性较低，故于2024年末开始全额计提坏账。新疆德航商贸有限公司的预付款项，因相关款项目前处于刑事侦查以及民事诉讼过程中，后续供货具有不确定性，公司于

2025年末将其从预付款转入其他应收款，结合北京天驰君泰（乌鲁木齐）律师

事务所出具的法律意见书，公司相关款项未来的损失较小，故公司按照账龄计提坏账准备。截至2025年3月末，上述款项已计提坏账准备，公司预付账款的坏账准备计提充分。

综上，公司贸易业务相关的预付款主要涉及到涤纶短纤、电解铜、铝锭、煤炭、乙二醇、铜杆、沥青、苯乙烯、柴油等多个贸易品类，各期末预付款的支付方式以电汇为主、承兑汇票为辅。公司的预付款一般发生在各期最后一个季度，且以最后一个月更为集中，因此预付账款的账龄控制较好。主要预付账款的结算周期在1-9个月左右，其差异较大，主要因为不同贸易品类的结算周期具有差异性所致。截至报告期末，公司对新疆德航商贸有限公司的账期相对较长，且未交

85货，主要因为该款项涉及民事诉讼及刑事案件所致。报告期内，公司预付相关采

购合同期后执行情况良好，不存在资金占用的情形；公司各期末预付账款已充分计提减值准备

（三）核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）获取预付账款的明细账，抽查大额预付款对应的合同条款，了解合同关于预付款的约定；

（2）获取与新疆德航商贸有限公司款项相关的合同、付款凭证以及全套诉讼资料，确认其款项未能结算的原因；

（3）获取大额预付款项期后的结算凭证，包括退款记录、交割记录等信息，了解期后退款的原因；

（4）对各期末大额预付款的供应商发函，确认期末余额的准确性；

（5）对各期末大额预付款的供应商进行访谈，了解其交易的真实背景，并确认其交易的真实性。

2、核查结论经核查，保荐机构认为：发行人预付款项涉及的品类以贸易业务相关的产品为主，预付款项主要基于采购模式和合同条款进行支付，具有商业合理性，符合行业惯例；发行人与供应商之间不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

新疆德航商贸有限公司相关预付账款未收回主要因为涉诉案件，具有合理性。

报告期末预付款主要是贸易款项，款项支付时间集中在最后一个季度、结算周期一般在一年以内，期后退款主要是因为价格波动等原因所导致，期后结转状况良好；上述款项均有真实的商业背景，不存在资金占用的情形；各期末的预付账款减值准备计提充分。

86七、发行人应收款项增长的原因，是否存在通过向徐州交控供应链有限公司

等客户放宽信用政策刺激销售的情形，是否符合行业惯例；结合各业务前五大客户与应收款项及合同资产的对应情况、应收账款坏账计提政策、同行业可比公司

同类业务情况等，说明应收账款和合同资产坏账准备计提充分性，发行人合同资产坏账计提比例较高的原因及合理性

（一）公司应收款项增长的原因，是否存在通过向徐州交控供应链有限公司

等客户放宽信用政策刺激销售的情形，是否符合行业惯例

1、应收账款增长原因分析

报告期内，公司应收款项主要为应收账款，应收账款期末余额的变动情况如下：

单位：万元

2026年3月2025年12月2024年12月2023年12月

项目

31日31日31日31日

应收账款72629.3080248.5558322.4946709.00

其中：*贸易业务1084.659936.6519641.197451.98

*制造业71544.6570311.9038681.3037420.41

*其他业务--1836.61

收入44138.81192134.50255932.81443023.61

其中：*贸易业务26608.73110925.38177525.58350495.67

*制造业17530.0881209.1277732.0693002.10

*其他业务675.17-474.16

应收账款/收入164.55%41.77%22.79%10.54%

其中：*贸易业务4.08%8.96%11.06%2.13%

*制造业408.13%86.58%49.76%40.24%

*其他业务-387.34%

（1）应收账款波动分析

2024年末应收款项较上年末增加11613.49万元，增幅24.86%，其中：贸易

业务应收账款增加12189.21万元，制造业应收账款增加1260.89万元。贸易业务应收账款增加的主要原因系公司2024年11月开始开拓了电解铜、铜杆等新贸易品类，导致2024年12月的交易规模偏大，而此类交易的结算方式为应收账款，

87故年末的应收账款增加系业务正常波动导致，相关款项已经于2025年正常收回。

制造业应收账款的增加主要原因系公司在光伏行业装机量放缓、整体景气度下降

的背景下，徐州交控供应链有限公司的回款周期有所延迟所致。

2025年末应收账款较上年末增加了21926.06万元，主要原因系光伏支架产

品的应收账款大幅增加所致。公司2025年的光伏支架业务收入主要集中在四季度，四季度的光伏支架业务收入为33453.20万元，其对应的应收账款尚在信用期内，故公司2025年末的应收账款大幅增加。

2026年3月末应收账款较上年末减少了7619.25万元，主要原因系公司

2026年一季度减少了乙二醇、涤纶短纤等长账期产品的交易，故2026年3月末

的应收账款大幅减少。

（2）应收账款与收入的匹配性分析

1）贸易业务

公司贸易业务的应收账款的账期主要在3个月以内，且苯乙烯的结算周期极短一般不涉及应收款项，因此贸易业务应收账款的占比与各期最后3个月的贸易业务的交易额（不含苯乙烯）具有一定的匹配性，具体如下：

单位：万元

2026年3月2025年12月2024年12月2023年12月

项目

31日31日31日31日

期末应收账款1084.659936.6519641.197451.98最后3个月的交易额

44035.7355512.44131550.6957047.72（不含苯乙烯）

占比2.46%17.90%14.93%13.06%

公司2023年至2025年内各期末的应收账款在各期交易额中的占比明显提升，主要因为公司贸易业务的结算政策随着业务经验的积累逐步进行调整所致。公司

2026年一季度交易的品类主要是苯乙烯、铝锭、玉米等品类，其主要结算方式

为“先货后款，且当月（或当天）结算”，故2026年3月末公司的应收账款规模较低，因此期末应收账款在交易额中的占比亦较低。

随着业务的开拓以及经验的积累，公司控制风险的能力逐步提升，因此公司对客户的账期逐步进行调整，主要表现为2023年、2024年以“先款后货（含交割当天付款）为主，应收账款的账期控制在1个月左右”，2025年以“先货后

88款，且应收账款的账期控制在1-3个月左右”。

因此，结合公司贸易业务的信用政策，公司2025年末的应收账款与对应期间最后两个月的交易规模较为匹配，2023年末、2024年末的应收账款与对应期间最后一个月的账款更为匹配。基于此，上述款项更进一步的量化匹配性分析如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

期末应收账款9691.0519641.197451.98

匹配期间的交易额40908.8387826.0435110.15（不含苯乙烯）

占比23.69%22.36%21.22%

注1：2023年、2024年匹配期间的交易额分别选取2023年12月、2024年12月贸易业务的

交易额；2025年匹配期间的交易额选取2025年11-12月贸易业务的交易额。

注2：贸易业务应收账款账龄一般为一年以内，2025年末有246.20万元1-2年已在期末应收账款中扣除。

注3：2026年3月末的应收账款规模较低，故此处未进行匹配分析。

由上表可知，公司各期末的应收账款余额与其信用期间的贸易业务（不含苯乙烯）交易额具有良好的匹配性。

2）制造业

由于公司制造业包含光伏支架、角钢塔产品以及受托镀锌业务等多种产品或

业务类型，且各业务对应的客户群体及信用政策差异较大，故制造业的应收账款及占比情况按照业务类型区分如下：

单位：万元

2026年3月2025年12月2024年12月2023年12月

项目

31日31日31日31日

应收账款（制造业）71544.6570311.9038681.3037420.41

其中：*镀锌业务2847.154703.201020.78132.82

*光伏支架66527.3061824.4230991.3225981.48

*其他2170.203784.286669.211306.1

业务收入（制造业）17530.0881209.1277732.0693002.10

其中：*镀锌业务3331.4827169.488039.952418.27

*光伏支架12509.2335075.2653296.8271177.52

892026年3月2025年12月2024年12月2023年12月

项目

31日31日31日31日

*其他10768.0218964.3816395.319406.3

应收账款/收入

408.13%86.58%49.76%40.24%（制造业）

其中：*镀锌业务85.46%17.31%12.70%5.49%

*光伏支架531.83%176.26%58.15%36.50%

*其他128.46%19.95%40.68%58.26%

公司2026年3月末应收账款在当期收入中的占比大幅提升，主要因为当期收入仅为一季度收入，相较于全年收入而言，其收入规模较低，故相关指标会大幅提升。报告期内各期末，公司制造业应收账款余额在当期制造业收入中的占比具有较大的变动性，主要因为镀锌业务以及光伏支架产品的波动较大，具体分析如下：

*镀锌业务

报告期各期末，镀锌业务应收账款及收入增长的匹配性分析如下：

单位：万元

2024年度2023年度

2026年1-3月/20262025年度/2025

期间1231/2024年12月/2023年12月年3月31日年月日31日31日

应收账款（镀锌）2847.154703.201020.78132.82

业务收入（镀锌）3331.4827169.488039.952418.27

应收账款/收入85.46%17.31%12.70%5.49%

报告期内，公司对镀锌业务客户信用政策的确定，主要依据双方的合作历史、未来业务量等多重因素而定。公司镀锌业务客户的信用政策主要分为两类：对于新客户或业务规模较低的客户（简称“常规客户”）信用期一般在2个月以内；

对于业务规模较大且前期有其他业务合作基础的客户（简称“重点客户”），公司给予的信用期相对较长，一般为6-7个月左右。

信用政策客户名称备注（镀锌业务）

2023年的光伏支架业务主要客户；2024

河南领衡建筑工程有限公司6-7个月年成为受托镀锌业务的客户，主要受托镀锌的产品是电缆桥架，信用基础较好。

2022年、2023年的钢结构客户；2024年

徐州木蓝建材有限公司6-7个月成为受托镀锌业务的客户，主要受托镀锌的产品是护栏板，信用基础较好。

90信用政策

客户名称备注（镀锌业务）

2023年的光伏支架业务客户；2024年成为

江苏迈光裕能源有限公司6-7个月受托镀锌业务的客户，主要受托镀锌的产品是钢构件，信用基础较好。

2023年为光伏支架的客户，当年在光伏支

6-7架中的收入占比为2.32%；2024年成为受江苏辉优揽能源有限公司个月

托镀锌业务的客户，主要受托镀锌的产品是钢构件，信用基础较好。

2025年成为受托镀锌业务的客户，主要受

乐陵市绮鑫光伏科技有限公司6-7个月

托镀锌的产品是钢构件，信用基础较好。

河南坤宇电力设备制造有限公司江2026年成为受托镀锌业务的客户，主要受

6-7个月

苏分公司托镀锌的产品是电缆桥架；信用基础较好。

河北景能电力工程有限公司1个月江苏恒康电力科技有限公司2个月江苏苏匠金属结构件有限公司2个月青岛恒振祥电力设备有限公司1个月青岛宏诚钢结构工程股份有限公司1个月徐州鼎升交通设施有限公司1个月

*2024年：1基于过去的合作基础，适度调整信用政策。

个月；2024年、2025年在镀锌业务收入中的占比徐州拓发电力器材有限公司

*2025年：2分别为0.07%、0.54%，占比较低，故政策个月。调整的影响程度较弱。

徐州拓发工程机械有限公司2个月安徽省安然重工有限公司1个月

*2024年：30为方便结算，故将信用额度调整为信用期。

万结算一次；2024年、2025年在镀锌业务收入中的占比临沂金能电力铁塔制造有限公司

*2025年：2分别为1.67%、0.11%，占比较低，故政策个月调整的影响程度较弱。

青岛繁昌电力设备厂有限公司1个月枣庄市金宇制冷设备有限公司1个月滕州市泰源电力设备制造有限公司1个月徐州玉麟建材机械制造有限公司1个月徐州市富圣特工程机械有限公司1个月

江苏盛世通交通建设工程有限公司1-2个月徐州恒远交通设施有限公司1个月徐州宇隆重型科技有限公司1个月江苏徐路荣耀交通工程有限公司1个月徐州星华照明有限公司1个月

报告期内，公司主要镀锌业务客户的信用政策具体如下：

91报告期内，公司受托镀锌业务主要客户的信用政策较为稳定，不存在为了刺

激销售而放宽信用政策的情形。

公司2024年末、2025年末应收账款在受托镀锌业务收入中的占比有所提升，主要因为河南领衡建筑工程有限公司、徐州木蓝建材有限公司等重点客户自2024年开始与公司在受托镀锌业务中进行合作，此类客户因资信良好故信用期相对较长，因此2024年开始各期末的应收账款的规模有所增加。

报告期内，受托镀锌业务各类型客户的收入占比情况如下：

客户类型2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

重点客户70.61%77.89%51.51%-

常规客户29.39%22.11%48.49%100%

合计100%100%100%100%

由上表可知，公司自2024年开始各期重点客户的收入占比明显提升。由于重点客户的账期相对较长，因此，自2024年开始，公司各期末的应收账款规模提升，且在各期收入中的占比提升。

综上，公司报告期内镀锌业务信用政策较为稳定，不存在通过延缓信用政策以刺激销售的情形。

B、光伏支架

报告期各期末，光伏支架业务应收账款及收入的匹配性分析如下：

单位：万元

2026年1-3月/20262025年度/20252024年度/20242023年度/2023

期间年3月31日年12月31日年12月31日年12月31日

应收账款（光伏支架）66527.3061824.4230991.3225981.48

业务收入（光伏支架）12509.2335075.2653296.8271177.52

应收账款/收入531.83%176.26%58.15%36.50%

公司2024年末、2025年末及2026年3月末的应收账款在收入中的占比明显提升，主要因为2024年下半年开始光伏行业进入了周期性的调整，下游回款速度有所减缓所致。

2、徐州交控供应链有限公司的应收账款分析

（1）应收账款的账龄分析

92报告期各期末，公司对徐州交控供应链有限公司应收账款的账龄情况如下：

单位：万元

2026年3月2025年12月2024年12月2023年12月

账龄

31日31日31日31日

3个月以内-3771.025223.574639.73

3-6个月3771.02-11762.495127.98

6-9个月----

9-12个月----

1-2年12052.6312052.63

合计15823.6515823.6516986.069767.71

结合徐州交控供应链有限公司应收账款的账龄情况，其账龄逐年明显增加，故其应收款的增加与其账期的延期具有一定的关联性。

结合公司与徐州交控供应链有限公司报告期内签署的合同，其信用政策相关条款约定为“发票开具后6个月内付款”，因此公司与徐州交控供应链有限公司之间的信用政策未发生变化，不存在为了刺激销售而放宽信用期的情形。受到光伏行业周期性调整的影响，徐州交控供应链有限公司2024年下半年开始回款速度有所减缓，但是整体的回款时间仍在合同约定的“发票开具后6个月内付款”的支付周期之内。

由于光伏行业在2025年下半年有所回暖，公司光伏支架的业务在2025年9月之后开始有大规模的订单产生，公司与徐州交控供应链有限公司之间在2025年10月份开始有新的订单签署，并于2025年四季度形成收入3337.19万元。

公司2025年对徐州交控供应链有限公司的收款情况如下：

收款时间收款金额（万元）

2025年3月1124.73

2025年5月668.76

2025年6月321.35

2025年6月907.60

2025年7月938.00

2025年9月303.98

2025年9月280.10

2025年12月388.92

93收款时间收款金额（万元）

合计4933.44

公司对徐州交控供应链有限公司的款项已经于2025年合计收回4933.44万元，且上述款项的付款时间多集中在季度末。因此，上述款项正在陆续回收中，目前回收状况良好。结合徐州交控供应链有限公司的股权结构，其控股股东为徐州市交通控股集团有限公司，实际控制人为徐州市国资委，因此该公司的资信背景较好。

综上，徐州交控供应链有限公司的款项回收状况良好，未出现逾期支付的情况，且该公司的资信背景良好，故上述款项减值风险较低。

（2）同行业公司的对比

报告期内光伏支架产品相关的同行业可比公司应收账款周转率如下：

证券简称2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

中信博0.843.986.737.98

清源股份0.362.192.302.86

意华股份0.934.294.384.77

行业平均0.712.464.475.20因此，光伏支架相关同行业公司的应收账款周转率均在2024年出现了下滑，故行业内公司的应收账款回款速度均有所减慢。

同行业公司报告期内的应收账款及营业收入的变动情况如下：

单位：万元

证券简称项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入142186.67688470.80902610.79639015.88

中信博应收账款账面价值149491.43188077.28157484.66110779.01

占比105.14%27.32%17.45%17.34%

营业收入36907.78208782.55191909.86193645.43

清源股份应收账款账面价值103537.0799088.2491706.4075026.23

占比280.53%47.46%47.79%38.74%

营业收入129249.65640055.76609657.16505882.54

意华股份应收账款账面价值121297.41156187.51141911.65136354.94

占比93.85%24.40%23.28%26.95%

94证券简称项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入12509.2335075.2653296.8271177.52国际实业

（光伏支应收账款余额66527.3061824.4230991.3225981.48架）

占比531.83%176.26%58.15%36.50%

结合同行业公司的情况：中信博2025年的收入同比下滑23.72%，而应收账款较2024年末大幅增长（增幅为19.43%），故中信博2025年末的应收账款增速远高于其收入增速；清源股份2024年度收入下滑、2025年度收入微增的情形之下，其对应各期末的应收账款均实现了大幅增长（增幅分别为22.23%、8.05%），

2024年应收账款的增幅远高于其同期收入的增幅，2025年应收账款的增幅与同

期收入的增幅基本持平；意华股份2025年收入微增（增幅4.99%）的情形之下，其期末的应收账款大幅增长，增幅为10.06%。因此，同行业公司在报告期内整体体现了应收账款增幅高于收入增幅的情形，故公司光伏支架的应收账款的增长情形与同行业较为一致。

此外，同行业公司各期末应收账款的增长幅度以及收入的变动幅度不完全一致，主要因为各公司的业务有一定的差异性，具体为：

证券简称主要业务

中信博光伏支架产品为主，且在境内、境外同步开展清源股份光伏支架、光伏电站开发及建设业务等多种业务，且涵盖境内、境外。

意华股份主要产品包括光伏支架、连接器等，且光伏支架以境外为主国际实业

光伏支架产品，仅有境内业务。

（光伏支架）综上，公司报告期内的应收账款增加与贸易业务及制造业具有一定的关联，其中2024年制造业应收账款的增加与徐州交控供应链有限公司的回款周期放缓有密切关系；结合光伏支架同行业公司的应收账款周转情况以及各期营业收入的

变动情况，其回款周期的放缓符合行业特征。

（二）结合各业务前五大客户与应收款项及合同资产的对应情况、应收账款

坏账计提政策、同行业可比公司同类业务情况等，说明应收账款和合同资产坏账准备计提充分性，公司合同资产坏账计提比例较高的原因及合理性。

1、各业务前五大客户与应收款项及合同资产的对应情况

（1）贸易业务

95公司贸易业务的前五大客户主要交易的是苯乙烯产品，该类产品的货款一般

在交割当天支付，故其对应的应收账款及合同资产的余额均为零。

报告期各期末，公司贸易业务的主要应收账款如下：

单位：万元应收账款公司名称占比账龄款项性质期末余额

2026年1-3月

中国石化销售股份有限公司新疆

240.2222.15%1年以内装卸费

石油分公司

乌鲁木齐盛佰商贸有限公司155.2314.31%1年以内铝锭

阿拉山口龙海石油贸易有限公司138.0012.72%1年以内仓储费

宁夏宝众祥石化仓储有限公司90.108.31%1年以内柴油

新疆科讯联创商贸有限公司81.917.55%1年以内铝锭

合计705.4665.04%

2025年度

新疆科讯联创商贸有限公司4472.1145.01%1涤纶短纤、年以内乙二醇货款

1年以内、铝锭、棉纱

乌鲁木齐盛佰商贸有限公司2532.7625.49%1-2年货款

新疆嘉广利鑫商贸有限公司2071.0020.84%1涤纶短纤年以内货款

新疆天亿恒通商贸有限公司326.143.28%1年以内柴油货款

新疆鑫诺国际贸易有限公司59.920.60%1年以内仓储款

合计9461.3895.22%-

2024年度

新疆柒彩利鑫商贸有限公司10768.6054.83%1螺纹钢、电年以内解铜

乙二醇、煤、

乌鲁木齐盛佰商贸有限公司7983.4440.65%1年以内

电解铜-

中建三局集团有限公司699.843.56%1年以内柴油

浙江传璞进出口贸易有限公司75.450.38%1年以内乙二醇

新疆汇润海国际贸易有限公司71.230.36%5年以上燃料油

合计19598.5699.78%-

2023年度

新疆金能展锐能源科技有限公司6400.6285.89%1年以内柴油

中铁五局集团有限公司 G219温霍

公路第WHSG-1 363.32 4.88% 1年以内 柴油标段项目经理部

中建三局集团有限公司173.992.33%1年以内柴油

96霍尔果斯西部建设有限责任公司95.281.28%1年以内柴油

中国石化销售股份有限公司新疆石87.771.18%1年以内柴油油分公司

合计7120.9995.56%-

注1：占比=期末应收账款余额/贸易业务应收账款余额合计数。

注2：新疆汇润海国际贸易有限公司的应收账款发生在2013年，公司2014年进行诉讼，2015年终止执行，报告期内各期全额计提坏账、2025年新疆汇润注销，公司将应收账款进行了核销。

报告期内，公司贸易业务的应收款较为集中，2023年至2025年前五大应收账款的占比均在90%以上。因公司2026年一季度取消了乙二醇等长账期的交易品类，故公司2026年3月末的应收账款整体规模较低，因此前五大客户的应收账款集中度有所下降。此外，公司2026年3月末应收的装卸费以及仓储费为贸易业务其他业务收入产生的相关款项，该款项在2026年3月末相对较高，主要因为受到冬天道路运输不便等因素的影响，新疆当地冬季开采的石油需在当地进行规模储存，因此公司一季度待收取的装卸费及仓储费规模略有提升。

公司贸易业务的应收账款主要用于柴油、涤纶短纤、螺纹钢、煤炭、乙二醇等产品，不存在苯乙烯相关的应收款项。

（2）制造业

报告期内，发行人各期间合并口径制造业前五大客户对应的应收款项及合同资产具体如下：

单位：万元合同应收账款期末应收账款合同资产期间客户名称资产余额账龄期末余额账龄

江苏迈光裕能源有限公司2610.061年以内

国家电网1518.411年以内2296.571-4年

2026年江苏创开金属材料有限公司3689.371年以内

1-3月湖北兴司玮科技有限公司3467.321年以内

江苏辉优揽能源有限公司-1年以内

合计11285.16

1年以内、徐州交控供应链有限公司15823.65-

20251-2年

年度津城建设工程（苏州）有限公司7788.751-2年-

国家电网3164.021年以内2013.691-4年

97合同

应收账款期末应收账款合同资产期间客户名称资产余额账龄期末余额账龄

中核集团2582.541-2年-

徐州木蓝建材有限公司2530.611年以内

合计31889.57-2013.69-

徐州交控供应链有限公司16986.061年以内-

国家电网5621.151-2年1990.551-3年

2024中核集团3697.211-4年-

年度南京电气2133.011年以内-

津城建设工程（苏州）有限公司7788.751年以内-

合计36226.18-1990.55-

中核集团384.891-3年-

徐州交控供应链有限公司9767.711年以内-

2023国家电网4403.981-4年1547.141-4年

年度河南领衡建筑工程有限公司6705.141年以内-

江苏海利丰贸易有限公司2538.281年以内-

合计23800.00-1547.14-

报告期内，公司制造业前五大客户的应收账款整体较为稳定，应收账款与交易规模具有匹配性。除了国家电网、中核集团等大型央企客户外，主要客户的应收账款账龄普遍较短，2026年3月31日前五大客户应收账款账龄均在1年以内，信用损失风险整体可控。报告期内，公司的合同资产系国家电网的质量保证金，由于需要在钢构类产品相关项目整体通过验收后一定期间后支付，故账龄普遍较长。

2、应收账款坏账计提政策

报告期内，公司的应收账款预期信用损失的确认标准和计提方法如下：

（1）按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收账款和合同资产确定组合组合类别计量预期信用损失的方法的依据

应收账款一参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，账龄

一账龄组合编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失合同资产一参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，账龄

一账龄组合编制合同资产账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

（2）按单项计提预期信用损失的应收账款的认定标准

98对信用风险与组合信用风险显著不同的应收账款和合同资产，公司按单项计

提预期信用损失。对于客户信用风险状况出现恶化或者客户应收账款逾期未回款的情形，公司综合评估客户的回款能力并进行催收，对于预计无法完全收回或者预计无法收回的应收账款将及时按单项计提预期信用损失，应收账款坏账准备计提充分。

3、同行业可比公司情况

（1）贸易业务

报告期内，公司贸易业务应收账款账龄如下：

单位：万元

2026年3月2025年12月2024年12月2023年12月

项目

31日31日31日31日

1年以内1043.949649.7519529.277354.02

1年以上40.72286.89111.9297.97

合计1084.669936.6419641.197451.98

由于公司贸易业务应收账款基本在1年以内，故将同行业可比公司1年以内坏账准备计提与公司的比较明细列示如下：

2025年12月2024年12月2023年12月

证券简称账龄31日31日31日

和顺石油1年以内5.00%5.00%5.00%

广汇能源1年以内5.25%5.35%5.39%

广聚能源1年以内1%1%1%

可比公司平均1年以内3.75%3.78%3.80%

1-6月1.00%1.00%0.11%

国际实业

7-12月5.00%5.00%0.11%

由上表可知，公司贸易业务1年以内的应收账款坏账计提比例与同行业公司较为一致，其中1年以内的计提比例与广聚能源较为接近，而7-12个月的计提比例与和顺石油、广汇能源较为一致，因此坏账计提政策具有合理性。

基于谨慎性，按照行业不同公司的坏账计提以及行业平均水平分别进行坏账计提测试，测试结果如下：

*参照各公司的标准

99单位：万元

2026年3月2025年12月2024年12月2023年12月

参照标准

31日31日31日31日

和顺石油84.52564.051077.22465.67

广汇能源87.13588.171145.57494.35

广聚能源42.76178.06296.05171.51

国际实业43.05178.34296.13106.06

注：测算过程中，1年以内账龄的计提比例选取同行业公司的计提比例，其他账龄的坏账计提比例参照公司的计提政策。

结合同行业各公司的坏账计提政策，公司实际计提的坏账准备与参照广聚能源测算的非常接近，故公司的坏账计提政策符合行业内公司的标准，其具有合理性。

*参照行业平均值

单位：万元

2026年3月2025年12月2024年12月2023年12月

项目

31日31日31日31日

坏账计提（报表数）43.05178.34296.13106.06

坏账计提（测算数）71.47443.42838.96377.42差异（测算数-报表数）28.43265.09542.84271.36

注：测算过程中，1年以内账龄的计提比例选取同行业平均水平，其他账龄的坏账计提比例参照公司的计提政策。

经测算，按照同行业的政策执行，则公司贸易业务各期的应收账款坏账差异额在净利润中的占比较低，故对公司的经营业绩不产生重大影响。

（2）制造业

公司制造业应收账款的坏账准备计提率与同行业可比公司比较明细如下：

账龄意华股份中信博清源股份行业平均值国际实业

1年以内5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%

1-2年10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%

2-3年50.00%50.00%50.00%50.00%35.00%

3-4年100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

4-5年100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

报告期内，公司制造业产品主要系光伏支架、钢构产品，应收账款坏账准备

100计提率与光伏支架产品同行业可比公司基本一致。

公司制造业账龄在2-3年的计提比例略低于同行业公司，但是整体影响程度较低，主要因为公司应收账款中账龄在2-3年的占比较低所致。公司制造业各期末应收账款的账龄结构如下：

单位：万元

2026年3月2025年12月2024年12月2023年12月

项目

31日31日31日31日

1年以内47361.5746086.0337842.5734010.14

1-2年25004.6023990.20455.562519.52

2-3年128.80171.000.05690.23

3-4年-382.1487.38

4-5年63.6963.690.98113.15

5年以上0.980.98--

合计72559.6370311.9038681.3037420.41

基于谨慎性，按照同行业公司的平均坏账计提比例测算，则公司制造业的坏账计提情况对比如下：

单位：万元

2026年3月2025年12月2024年12月2023年12月

项目

31日31日31日31日

坏账计提（报表数）4876.794827.842320.822394.56

坏账计提（测算数）4896.114853.492320.832498.10差异（测算数-报表数）19.3225.650.01103.53

（3）测算分析

根据上述测算，各期坏账计提对公司的影响如下：

单位：万元

2026年3月2025年12月2024年12月2023年12月

项目

31日31日31日31日贸易业差异（测算数-报

28.43265.09542.84271.36

表数）制造业差异（测算数-报

19.3225.650.01103.53

表数）

坏账差异合计47.75290.74542.85374.89经测算，按照同行业的政策执行，则公司2023年至2026年1-3月，各期需补提的应收账款坏账金额分别为374.89万元、542.85万元、290.74万元、47.75

101万元，在各期净利润中的占比分别为-4.64%、1.24%、7.77%、6.57%，占比较低，

故对净利润的影响程度较低。

虽然公司2025年测算的坏账计提比例影响较高，但是结合公司的贸易业务应收账款的账龄结构，贸易业务的应收账款账龄以1个月以内为主，因此公司的坏账计提政策虽然较同行业略宽松，但是整体符合公司的基本情况。综上，公司对应收账款坏账计提政策合理，计提坏账计提较为充分。

4、合同资产坏账计提比例较高的原因

公司各期末的合同资产的账龄结构如下：

单位：万元项目2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

1年以内852.80872.131019.12390.19

1至2年1015.36786.37394.89852.90

2至3年428.41275.71576.54222.07

3至4年-79.48-81.99

4至5年----

5年以上----

合计2296.572013.691990.551547.14因此，公司的合同资产账龄一般在3年以内，主要因为公司的合同资产主要是国网等客户的质保金，其质保期一般在2-3年。结合合同资产的账龄结构，其计提比例较高具有合理性。

（三）核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）获取应收账款的明细账，并按照业务类型对应收账款进行分类，分析各业务类型的应收账款主要内容；

（2）对徐州交控供应链有限公司的账龄进一步拆分，分析各期末的账龄结构变化情况；

（3）分析光伏支架行业的应收账款周转率的变化情况，了解行业内的应收账款回款状况；

102（4）查询同行业公司的应收账款坏账计提政策，分析公司与同行业公司之

间的政策差异；

（5）按照同行业的坏账政策进行测算，分析其坏账计提对公司经营业绩的影响程度；

（6）获取合同资产的账龄结构，分析其计提比例偏高的原因。

2、核查结论经核查，保荐机构认为：发行人2024年应收款项增长的原因与向徐州交控供应链有限公司放宽信用政策有一定关系，该信用政策的放宽符合行业惯例；结合各业务前五大客户与应收款项及合同资产的对应情况、应收账款坏账计提政策、

同行业可比公司同类业务情况等，发行人应收账款和合同资产坏账准备计提充分性，发行人合同资产坏账计提比例较高具有合理性。

八、报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应收

应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，履行决策和信息披露程序情况，相关内控是否有效执行

（一）报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性

1、报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务的情况如下：

单位：万元、%占采购占采购占采购关联方采购2026年占采购总202520242023总额总额总额

名称内容1-3月额比例年度年度年度比例比例比例徐州路路

顺运输有运费301.160.53601.480.561320.870.761967.110.57限公司南京创城装修

建设发展--1231.871.15191.360.11846.300.24费有限公司江苏方宝

国际贸易车辆--35.000.03----有限公司

报告期内，公司向关联方采购内容主要系运费及装修费，与上市公司主营业务相关，系真实业务发生，关联采购具备必要性，上述关联采购占各期采购总额比例为0.81%、0.87%、1.74%、0.53%，占比较小。

103经查询报告期内，公司向关联方冯建方控制公司采购价格与其他同类采购价

格对比如下：

关联方采购价格同类采购价格名称

路路顺公司：赣榆墩尚

徐州路路顺运 276MW 满运公司：如东县供电公司/国网协议物资采渔光互补光伏发电

输有限公司10/购项目：9.57元/公里项目：元公里南京创城建设新疆南山墅酒店提档升级

新疆江河建筑工程有限公司：4235.18万元

发展有限公司工程项目：3783.94万元

江苏方宝国际35/通过第三方专业平台懂车帝评估，价格区间万元台贸易有限公司为33.49-37.57万元

注：运费比较的筛选标准，主要是筛选同时期同距离的运输单价。

报告期内，公司向南京创城建设发展有限公司关联采购，主要系新疆南山墅酒店提档升级工程项目服务，合同订单金额为3783.94万元。新疆南山墅酒店提档升级工程项目由公司企管部组织审计部、法律部、财务部、南山墅总经理组成

招标小组，对南山墅酒店提档升级工程进行了公开招标，最终南京创城以3783.94万元报价竞标成功，价格较其他单位具备优势，采购价格公允。

南山墅酒店提档升级工程项目投标单位报价情况如下：

单位：万元供应商报价采购内容河南领衡建筑工新疆江河建筑工南京创城建设发程有限公司程有限公司展有限公司

负一层装修656.91622.51634.84

一层装修793.98791.77839.59

二层装修549.22554.71546.68

三层装修296.85299.82300.80

四层装修217.17219.34232.34

楼梯间装修（共五层）168.97170.6651.76

安全防护、墙体改造328.84332.13361.69

其他零杂215.98218.14222.62

安装工程（电气、给排水）703.53738.71608.18总计（含税）4285.274303.084139.27

最终报价（二次报价）4229.754235.183783.94

南京创城具有丰富的建设工程施工经验，曾承包邳州市八路镇山水佳苑新型农村社区建设项目（一期）（合同价8853.67万元）、中能凤凰园部分楼栋及地

104下库建设项目（合同价23705.20万元）等中大型建设工程。南京创城新疆分公

司虽设立时间较短，但其在该工程中的专业人员主要由南京创城总部指派，因此成立时间并不影响其专业程度。

报告期内，公司向徐州路路顺运输有限公司采购，主要系货物运输服务。经对比路路顺公司与公司同类采购服务商满运公司运输单位定价，采购价格基本一致，关联采购价格公允。

2、报告期内，发行人向关联方出售商品、提供劳务的情况如下：

单位：万元占营业占营业占营业占营业关联方销售2026年202520242023关联关系收入收入收入收入

名称内容1-3月年度年度年度比例比例比例比例江苏大力冯建方控

神管桩有钢棒等------2195.630.49%制公司限公司江苏中能冯建方控

建材有限钢结构--5.900.01%----制公司公司

国能（沛县）光电冯顺利控

钢结构------12.620.00%通讯科技制公司有限公司

报告期内，公司向关联方销售内容主要系钢棒、钢结构等，与上市公司主营业务相关，系真实业务发生，关联销售具备必要性，上述关联销售占各期销售收入比例为0.49%、0%、0.01%及0%，占比较小且金额逐年减少。

经查询报告期内，公司向关联方销售毛利率与其他同类销售毛利率对比如下：

关联方名称2025年度2024年度2023年度其他同类销售毛利率江苏大力神管

桩有限公司---5.47%-钢棒销售

根据年报数据，2022年至2024年，江苏中能建材公司钢结构销售收入分别为

有限公司-钢18.15%--10457.43万元、7445.96万元及0万

结构销售元钢结构销售毛利率分别为13.51%、

20.87%及0%（无收入）

2022年，公司向杭州创欣实业有限公国能（沛县）

司销售相同产品，销售毛利率为光电通讯科技

-13.01%6.65%，2023年，公司向沈阳多维格有限公司钢诺建筑系统有限公司销售相同产品，结构销售

销售毛利率为13.24%

105（1）中大杆塔向江苏大力神销售钢棒

报告期内，公司向江苏大力神销售的钢棒，无同类可比的产品对外销售。2023年钢棒产品的成本结构中，原材料的占比分别为88.02%，而公司制造业的原材料占比分别为89.39%，因此钢棒的成本结构中原材料的占比更高，主要因为钢棒的生产加工环节较为简单所致。因为钢棒仅需经过简单的加工即可完成，故公司对外销售的毛利率相对较低。结合公司向关联方销售钢棒所体现的5-9%之间的毛利率水平，具有其合理性，此类关联交易的价格较为公允。

结合江苏大力神管桩有限公司对外采购钢棒的情况，其报告期内同期与其他非关联方的采购单价比较如下：

采购主体采购期间采购对象采购单价（元/吨）

江苏大力神管桩有限公司2023年中大杆塔4472.32

济宁大力神新型建材有限公司2023济南市莱芜区鑫宏达年4539.82新材料有限公司因此，上述关联交易的价格与江苏大力神管桩有限公司向第三方采购的定价较为接近，其定价具有合理性。

（2）中大杆塔向江苏中能建材有限公司销售的钢结构产品

报告期内，公司向江苏中能建材有限公司销售的钢结构产品，无同类可比的产品对外销售，江苏中能建材销售钢结构毛利率为18.15%，根据年报数据，2022年至2024年，公司钢结构销售收入分别为10457.43万元、7445.96万元及0万元钢结构销售毛利率分别为13.51%、20.87%及0%（无收入），毛利波动，主要系与各年度销售钢结构具体类型差异相关，平均毛利率为17.19%，与公司向关联方江苏中能建材销售毛利率不存在明显差异，关联销售价格公允。

（3）中大杆塔向国能（沛县）光电通讯科技有限公司销售钢结构

报告期内，公司向国能（沛县）光电通讯科技有限公司销售钢结构，2022年、2023年销售毛利率为6.04%、13.01%，2022年，公司向杭州创欣实业有限公司销售相同产品，销售毛利率为6.65%，2023年，公司向沈阳多维格诺建筑系统有限公司销售相同产品，销售毛利率为13.24%，与公司向关联方江苏中能建材销售毛利率不存在明显差异，公司向国能（沛县）光电通讯科技有限公司销售钢结构产品毛利率同2022年、2023年钢结构产品毛利率存在一定差异，主要系

106公司向国能（沛县）光电通讯科技有限公司销售的钢结构产品制造工艺及流程较为简单，定价较低导致，关联销售价格公允。

因此，公司关联交易的价格与第三方的定价较为接近，其定价具有合理性。

3、报告期内，发行人中大杆塔业绩补偿及收购中大杆塔事项情况如下：

2021年2月9日，发行人与徐州苏领建材贸易有限公司、周中民签署了《股权转让合同书》，受让江苏中大杆塔科技发展有限公司80%的股权，中大杆塔原控股股东徐州苏领建材贸易有限公司作出中大杆塔2021年至2023年实现的净利润合计不低于人民币35400万元的业绩承诺。按照扣除非经常性损益前后的净利润数孰低为标准，中大杆塔2021-2023年累积实际净利润为33585.45万元，与承诺差额-1814.55万元，中大杆塔未完成业绩承诺目标。2024年6月6日经

公司第九届董事会第二次临时会议审议通过，根据《股权转让合同书》约定的补

偿计算方法，确定业绩补偿方案为：出让方徐州苏领建材贸易有限公司作为中大杆塔原控股股东应以现金向公司补偿6407.31万元。独立董事于2024年6月5日召开2024年第三次独立董事专门委员会，对该议案进行审议并通过。截至本报告出具日发行人已收到上述补偿款。

2023年4月19日，公司与苏领建材签订了《股权转让合同书》，以25000

万元的价格受让苏领建材持有的中大杆塔剩余20%股权，经公司第八届董事会第十一次会议和2022年度股东大会审议通过，2023年已完成该股权受让，届时本公司持有中大杆塔100%股权。截至本报告出具日发行人已支付上述股权转让款。

综上，公司报告期内与关联方发生的采购和销售关联交易，均与上市公司主营业务相关，系真实业务发生，关联交易具备必要性。关联交易价格与公司其他同类交易价格基本一致，关联交易价格公允。

（二）关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，履行

决策和信息披露程序情况，相关内控是否有效执行。

报告期内公司与关联方应收类款项余额情况如下所示：

单位：万元项目2026年3月2025年12月2024年12月2023年12月关联方名称31日31日31日31日

其他新疆钾盐矿产资3626.053626.053626.053626.05

107项目2026年3月2025年12月2024年12月2023年12月

关联方名称31日31日31日31日应收源开发有限公司款国能（沛县）光应收

电通讯科技有限---42.11账款公司应收江苏大力神管桩

---209.03账款有限公司江苏国能光电通应收

讯科技集团有限---35.64账款公司

关联方应收类款项主要为新疆钾盐矿产资源开发有限公司其他应收款，该款项为经营性资金拆借。为了支持新疆钾盐矿产资源开发有限公司（简称“钾盐矿产”）的经营发展，公司作为控股股东于2008年12月至2011年2月期间，陆续对钾盐矿产进行经营性资金拆借。公司后于2010年12月转让了对于钾盐矿产的控制权，但基于曾经的控股股东身份，在转让之后仍进行少量的经营性资金拆借。公司已提起对新疆钾盐等相关公司的返还借款诉讼，要求返还借款3590.00万元及利息共计5917.36万元。一审判决被告返还原告借款3626.05万元及逾期利息，二审判决驳回上诉，维持原判。目前已申请强制执行。由于该款项形成时间在10年以上，故报告期期初该款项已全额计提坏账准备。

报告期内公司与关联方应付类款项余额情况如下所示：

单位：万元

2026年3月2025年12月2024年12月2023年12月

项目名称关联方

31日31日31日31日

南京创城建设

应付账款1064.571064.5797.34228.77发展有限公司徐州路路顺运

应付账款908.12606.961018.52110.11输有限公司徐州苏领建材

其他应付款--25000.00贸易有限公司南京创城建设

其他应付款20.1420.1420.1420.14发展有限公司江苏方宝国际

其他应付款35.0035.00贸易有限公司

关联方应付类款项中，应付创城建设款项系办公楼装修费用及南山墅酒店装修部分工程费用；应付徐州路路顺款项系制造业货物运输费用；苏领建材其他应付款系公司收购中大杆塔股权款；江苏方宝国际贸易有限公司其他应付款为购买车辆的款项。

108综上，关联方应收应付款形成的原因具备合理性，不涉及资金占用。

（三）履行决策和信息披露程序情况

1、报告期内，发行人日常关联交易履行决策和信息披露程序情况如下：

2023年3月31日，公司召开第八届董事会第二十九次临时会议和第八届监事会第十次临时会议，审议通过并披露了《关于2023年日常关联交易预计的议案》：根据2023年生产经营需要，子公司江苏中大杆塔科技发展有限公司拟与关联方江苏大力神管桩有限公司、江苏国能光电通讯科技集团有限公司、国能（沛县）光电通讯科技有限公司、徐州路路顺运输有限公司发生 PC钢棒、通信塔、

钢结构等销售业务及运输业务，总金额在6200万元以内。独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

2024年1月12日，公司召开第八届董事会第三十八次临时会议和第八届监事会第十五次临时会议，审议通过并披露了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》：根据2024年生产经营需要，控股子公司中大杆塔拟与关联方江苏大力神管桩有限公司、江苏国能光电通讯科技集团有限公司、国能（沛县）光电通

讯科技有限公司、徐州路路顺运输有限公司发生 PC钢棒、通信塔、钢结构等销

售业务及运输业务，总金额在5700万元以内。独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。2024年1月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过并披露了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。

2025年1月17日召开第九届董事会第七次临时会议和第九届监事会第二次

临时会议，审议通过并披露了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》：基于2025年日常生产经营需要，公司控股子公司中大杆塔预计与关联方江苏大力神管桩有限公司、徐州路路顺运输有限公司发生日常关联交易，关联交易总金额不超过5500万元。独立董事对该议案发表了意见。2025年2月6日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过并披露了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。

2、报告期内，发行人关联方资金拆借履行决策和信息披露程序情况如下：

类型关联方金额（万元）起始日到期日

拆入新疆融能11800.002024年4月22日2024年4月30日

1092022年3月30日，发行人召开第八届董事会第九次临时会议，会议通过了

《关于控股股东向公司提供借款的关联交易议案》，发行人因补充流动资金和经营周转的需要，决定向控股股东新疆融能借入款项2700万元，借款利率参考同期商业银行贷款利率，经双方协商确定年化利率为6%，借款期限不超过3个月。

2024年4月22日，中大杆塔自新疆融能拆入资金合计11800.00万元，该

笔资金拆入的资金用途为偿还银行借款。2024年4月30日，中大杆塔已偿还上述拆入资金11800.00万元并划入新疆融能账户。本次资金拆入事项涉及的关联交易未在事前履行相应的决策程序。

*资金拆借的必要性该关联资金拆借最终用于国际实业办理银行借款续期过程中的资金周转之用。上述资金通过中大杆塔进行中转，主要因为中大杆塔与新疆融能当时的注册地同在邳州，新疆融能作为平台公司，其跨地区的大额转账额度受限，而中大杆塔作为具有实际经营业务的制造型企业，其跨地区大额转账相对易操作。故为了操作的便利性，上述资金的转账路径为“新疆融能-中大杆塔-国际实业”。

*资金拆借的补充确认程序

2025年12月19日，发行人召开第九届董事会第十一次临时会议，在关联

董事回避表决的情况下审议通过《关于补充确认关联交易的议案》，本次关联交易不构成重大资产重组，根据《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东会审议。

上述资金拆借事项持续时间较短，且公司无需支付利息、未提供相应担保，未对公司日常经营造成影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且发行人已补充履行决策程序，因此上述程序瑕疵虽存在一定的违规风险，但不构成本次发行的重大障碍。

3、报告期内，发行人关联担保情况如下：

单位：万元序被担担保是否履是否履行关联担保方债权人担保方式开始时间结束时间号保方金额行完毕相关程序

1国际实业、大力神管中大华夏银行股份有连带责任16002022/05/232023/05/23是是

桩、苏领建材、冯建方杆塔限公司徐州分行保证担保

110序被担担保是否履是否履行

关联担保方债权人担保方式开始时间结束时间号保方金额行完毕相关程序

2国际实业、大力神管中大华夏银行股份有连带责任7452022/06/302023/06/29是是

桩、苏领建材、冯建方杆塔限公司徐州分行保证担保中国光大银行股

3中大连带责任王敏份有限公司徐州7022022/01/292023/07/10是是

杆塔保证担保分行

4中大中信银行股份有连带责任周抗抗10002022/12/012023/12/01是不适用

杆塔限公司南京分行保证担保新疆乌鲁木齐农连带责任

5国际汤小龙、国际置地村商业银行股份保证担保；20002023/03/062026/03/05是是

实业有限公司抵押担保哈密市商业银行连带责任

6冯建方、中化房产、国国际股份有限公司乌保证担保；95002023/04/232024/04/22是是

际置地、昊睿新能源实业鲁木齐分行抵押担保

抵押担保、

7中大杆塔、苏领建材、中大永赢金融租赁有连带责任5002023/08/162026/08/16是不适用

冯宪志杆塔限公司保证担保

中大杆塔、冯建方、中哈密市商业银行连带责任

8国际化房产、国际置地、昊股份有限公司乌保证担保、120002024/05/082025/05/07是是

实业睿新能源鲁木齐分行抵押担保连带责任

9国际汤小龙、国际置地新疆银行保证担保、28002024/08/192025/08/19是是

实业抵押担保兴业银行股份有抵押担保；

10国际置地、中大杆塔、国际限公司乌鲁木齐连带责任42852024/11/212025/11/21是是

冯建方实业分行保证担保新疆天山农村商

11中油化工、中大杆塔、国际连带责任业银行股份有限30002025/1/82026/1/7是是

冯建方实业保证担保公司新疆乌鲁木齐农连带责任

12国际汤小龙、国际置地村商业银行股份保证担保、20002025/3/62026/2/5是是

实业有限公司抵押担保新疆乌鲁木齐农

13中油连带责任汤小龙、国际实业村商业银行股份20002025/3/72026/3/5是是

化工保证担保有限公司新疆昌吉农村商

14中油连带责任汤小龙、国际实业业银行股份有限20002025/3/252026/3/24是是

化工保证担保公司新疆昌吉农村商

15中油连带责任汤小龙、国际实业业银行股份有限40002025/3/252025/9/25是是

化工保证担保公司中国工商银行股

16国际实业、冯建方、大中大连带责任份有限公司邳州20002025/4/152026/4/7否是

力神管桩杆塔保证担保支行

中大杆塔、冯建方、国连带责任

17国际哈密银行乌鲁木际置地、吴睿新能源、保证担保、120002025/5/122026/5/11否是

实业齐分行中化房产抵押担保

18国际新疆银行股份有抵押担保，国际置地、汤小龙28002025/08/212026/08/19否是

实业限公司连带责任

111序被担担保是否履是否履行

关联担保方债权人担保方式开始时间结束时间号保方金额行完毕相关程序保证担保乌鲁木齐经济技术开

19国际新疆天山农商行连带责任发区正鑫融资担保有10002025/09/292026/09/27否是

实业高新区支行保证担保限公司

新疆昌吉农村商抵押担保、

20国际中化房产、冯建方业银行股份有限连带责任30002025/07/022027/06/30否是

实业公司保证担保乌鲁木齐经济技术开

21中油新疆天山农商行连带责任发区正鑫融资担保有10002025/09/292026/09/27否是

化工高新区支行保证担保限公司新疆昌吉农村商

22中油连带责任国际实业业银行股份有限20002025/09/262026/09/25否是

化工保证担保公司中国银行股份有

23中油连带责任国际实业限公司乌鲁木齐90002025/08/222026/02/22是是

化工保证担保市分行中国银行股份有连带责任

24隆锦国际实业、中化房产限公司乌鲁木齐保证担保、9002025/09/292026/09/29否是

祥市分行抵押担保

国际实业、冯顺利、新中油

疆融能、江苏中能云装化连带责任

25中电投融和融资电子商务有限公司、江工、保证担保、7500.2023/11/132026/11/12否是

租赁有限公司苏大力神管桩有限中大抵押担保公司杆塔广发银行股份有

26中大杆塔、中油化工、国际连带责任限公司乌鲁木齐80002025/12/122026/12/11否是

冯现啁实业保证担保分行连带责任

27国际实业、冯现啁、国中油新疆银行股份有保证担保、52002025/11/132026/11/12否是

际置地化工限公司抵押担保交通银行股份有

28京沪连带责任国际实业、冯现啁限公司江苏省10002025/12/182026/12/16否是

石油保证担保分行乌鲁木齐银行股国际连带责任

29中大杆塔份有限公司惠来30002026/2/42027/2/4否是

实业保证担保支行新疆农村商业银

抵押担保、国际行股份有限公司

30汤小龙连带责任20002026/2/102027/2/5否是

实业乌鲁木齐兵团保证担保支行国际新疆农村商业银连带责任

31正鑫担保、汤小龙10002026/02/112027/2/9否是

实业行股份有限公司保证担保新疆天山农村商

中大杆塔、中油化工、国际连带责任

32业银行股份有限30002026/1/62027/1/4否是

冯现啁实业保证担保公司国际中国邮政储蓄银连带责任

33冯现啁50002026/2/112027/2/10否是

实业行股份有限公司保证担保

112序被担担保是否履是否履行

关联担保方债权人担保方式开始时间结束时间号保方金额行完毕相关程序上海普陀区支行新疆农村商业银中油行股份有限公司连带责任

34国际实业、汤小龙20002026/3/252027/3/23否是

化工乌鲁木齐兵团保证担保支行新疆农村商业银中油行股份有限公司连带责任

35国际实业、汤小龙20002026/3/62027/3/4否是

化工乌鲁木齐兵团保证担保支行中国银行股份有中油连带责任

36国际实业限公司乌鲁木齐30002026/3/192026/9/13否是

化工保证担保市分行上海农村商业银鑫京连带责任

37国际实业行股份有限公司10002026/1/152027/1/13否是

沪保证担保青浦支行交通银行股份有京沪连带责任

38国际实业限公司江苏省10002026/2/42027/2/3否是

石油保证担保分行

注1：“第19”：乌鲁木齐经济技术开发区正鑫融资担保有限公司提供连带责任保证担保，中化房产、国际置地提供抵押反担保

注2：“第21”：乌鲁木齐经济技术开发区正鑫融资担保有限公司提供连带责任保证担保，国际实业提供连带责任保证反担保，中化房产、国际置地提供抵押反担保注3：“第31”：乌鲁木齐经济技术开发区正鑫融资担保有限公司提供连带责任保证担保，国际实业提供连带责任保证反担保，中化房产、国际置地提供抵押反担保（1）2022年1月13日公司第八届董事会第三次临时会议通过《关于控股子公司贷款的议案》：中大杆塔拟在归还原3000万元银行贷款后，继续向华夏银行股份有限公司徐州分行申请流动资金贷款不超过3000万元，贷款期限一年，贷款利率年化6%以内，用于采购原材料，由关联法人江苏中能置业集团有限公司、江苏大力神管桩有限公司、江苏中能建材有限公司、江苏中能国际贸易有限

公司提供保证担保；中大杆塔拟向光大银行邳州支行申请新增流动资金贷款，贷款金额不超过4000万元，贷款期限一年，贷款利率年化6%以内，用于采购原材料，邳州经开控股集团有限公司提供连带责任保证担保，关联人王敏以其位于南京市两处房产提供抵押担保。

（2）2022年3月30日公司第八届董事会第九次临时会议通过《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》：中大杆塔拟向华夏银行股份有限公司徐州分行

申请流动资金贷款不超过3000万元，拟向光大银行邳州支行申请流动资金贷款不超过2000万元，贷款期限12个月，贷款利率年化6%以内，用于补充流动资

113金，由国际实业与徐州苏领建材贸易有限公司共同担保。

（3）2023年2月24日公司第八届董事会第二十八次临时会议和第八届监

事会第九次临时会议通过《关于2023年担保额度预计的议案》：预计2023年公

司为子公司、子公司之间提供担保及子公司为母公司提供担保额度总计不超过

130000万元，具体如下：

单位：万元担保额度本次截至目占上市公被担保方持新增担保方被担保方前担保司最近一股比例担保余额期净资产额度比例国际实业持

国际实业新疆中油化工集团有限公司4000173507.81%

100%

江苏中大杆塔科技发展有限国际实业持

国际实业5345136506.14%

公司80%中油化工持

国际实业新疆昊睿新能源有限公司100%-10000.45%

鑫京沪能源（上海）有限公

司、京晟能源（北京）有限国际实业持

国际实业100%-5700025.66%公司、京沪石油（江苏）有限公司控股子公

新疆国际实业股份有限公司-100004100018.45%司

（4）2024年1月12日公司第八届董事会第三十八次临时会议和第八届监

事会第十五次临时会议通过《关于2024年担保额度预计的议案》：预计2024年

国际实业为子公司、子公司之间提供担保额度109790万元，具体如下：

单位：万元被担保方最截至20232024年被担保方持股担保方被担保方近一期资产年末担保担保比例负债率余额额度江苏中大杆塔科技发

国际实业国际实业持100%41.4%400030000展有限公司新疆中油化工集团有

国际实业国际实业持100%55.21%1289021890限公司新疆隆锦祥供应链有

国际实业中油化工持100%54.03%20008800限公司新疆昊睿新能源有限

国际实业中油化工持100%22.81%41009100公司

京晟能源（北京）有

国际实业国际实业持100%64.77%-限公司

10000

鑫京沪能源（上海）

国际实业国际实业持100%65.83%-有限公司

114被担保方最截至20232024年

被担保方持股担保方被担保方近一期资产年末担保担保比例负债率余额额度

京沪石油（江苏）有

国际实业国际实业持100%92.09%-10000限公司

京沪钢构（江苏）有国际实业持51%，国际实业--20000

限公司中大杆塔持有49%合计22990109790此外，2024年子公司将以其资产或信用为本公司提供担保不超过90500万元。

（5）2025年1月17日公司召开第九届董事会第七次临时会议和第九届监

事会第二次临时会议，审议通过了《关于2025年担保额度预计的议案》：预计

2025年母公司为子公司、子公司之间提供担保额度112420.00万元，子公司为

母公司提供担保不超过103000.00万元。具体如下：

单位：万元本年预计担担保额度占公司最是否关担保方被担保方保总额近一期净资产比例联担保江苏中大杆塔科技发展有限

国际实业30000.0012.29%否公司

国际实业新疆中油化工集团有限公司63420.0025.98%否

国际实业新疆隆锦祥供应链有限公司4000.001.64%否

国际实业新疆昊睿新能源有限公司3000.001.23%否

鑫京沪能源（上海）

国际实业7000.002.87%否有限公司

国际实业京沪石油（江苏）有限公司5000.002.05%否

子公司新疆国际实业股份有限公司103000.0042.20%否

注：相关担保为国际实业合并范围内公司之间的担保，故上表定义为非关联担保。

（6）2026年1月19日公司召开第九届董事会第十二次临时会议，审议通

过了《关于2026年担保额度预计的议案》：预计2026年母公司为子公司、子

公司之间提供担保额度87000.00万元，子公司为母公司提供担保不超过

58999.50万元。具体如下：

单位：万元本年预计担担保额度占公司最是否关担保方被担保方保总额近一期净资产比例联担保江苏中大杆塔科技发展有限

国际实业27700.0013.70%否公司

国际实业新疆中油化工集团有限公司35200.0017.41%否

115国际实业新疆隆锦祥供应链有限公司5000.002.47%否

国际实业新疆昊睿新能源有限公司7100.003.51%否

鑫京沪能源（上海）

国际实业6000.002.97%否有限公司

国际实业京沪石油（江苏）有限公司6000.002.97%否

子公司国际实业58999.5029.17%否

注：相关担保为国际实业合并范围内公司之间的担保，故上表定义为非关联担保。

公司已有《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》就关联方和关联交易的认定、关联交易的决策

程序、审议权限、定价原则等进行规定，具有完善的内部治理制度。报告期内，除前述披露的中大杆塔自新疆融能拆入资金合计11800万元事项未履行决策和

信息披露程序外，公司实施的关联交易履行的审议程序和决策程序均符合内部治理制度中就关联交易的审议程序、审议权限、独立董事专门会议、关联董事和/

或关联股东回避表决等的规定，具有完备的关联交易内部控制、决策及披露程序。

综上，除前述披露的中大杆塔自新疆融能拆入资金合计11800万元事项未履行决策和信息披露程序外，报告期内关联交易均履行了决策和信息披露程序，相关内控有效执行。

（四）核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）获取关联交易相关的主要基础资料，包括合同、结算单、凭证、付款

流水等一系列资料，确认关联交易的真实性；

（2）查询发行人同类业务对外报价基本情况，获取报价文件、同类产品毛

利率等信息，确认关联交易价格的公允性；

（3）查询公司的公告文件以及三会文件记录，确认其内部程序履行的情况以及信息披露的完整性。

（4）获取新疆钾盐诉讼等相关材料，确认其他应收款真实性及合理性。

2、核查结论经核查，保荐机构认为：发行人报告期内关联交易具有必要性、合理性，交易价格具有公允性；关联方应收应付款项形成的原因具有合理的商业基础，不涉

116及资金占用，除前述披露的中大杆塔自新疆融能拆入资金合计11800万元事项

未履行决策和信息披露程序外，报告期内关联交易均履行了决策和信息披露程序，相关内控有效执行。

九、货币资金的具体存放及使用受限情况，与利息收入的匹配性；并结合业

务模式、营运资金和长期项目支出需求、资金受限情况、行业特点、同行业可比

公司情况等，说明货币资金和短期负债余额均较高的合理性，是否与发行人实际资金需求相匹配

（一）货币资金的具体存放及使用受限情况，与利息收入的匹配性

截至2026年3月31日，公司货币资金的具体存放情况如下：

单位：万元存放公司金额

国际实业26360.36

中油化工7648.29

隆锦祥11001.80

中大科技1269.92

托克马克炼油厂0.23

鑫京沪161.94

京沪钢构6.68

京沪石油1005.91

昊睿1.44

京晟能源0.15

奎屯伟业0.02

南山墅0.06

合计47456.80因此，公司的货币资金集中存放在国际实业和中油化工，主要因为公司的贸易业务在采购端涉及到大量的预付款项，且客户端涉及到应收账款，故贸易业务对资金需求量较大。

截至2026年3月31日，公司货币资金的受限情况如下：

117单位：万元

项目金额

信用证保证金1285.67

银行承兑汇票保证金2500.00

定期存单1020.00

借款保证金377.04

冻结资金139.91

合计5322.62

注：冻结资金主要与涉诉案件相关。

公司受限的货币资金主要为信用证保证金、银行承兑汇票保证金、定期存单等用途，其受限原因与公司的业务实质密切相关，且不存在大额异常受限的情形。

2、货币资金与利息收入和投资收益的匹配性

报告期内，公司各期货币资金与利息收入匹配情况如下：

单位：万元

存款性质2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

货币资金平均余额 a 52357.59 54424.98 42054.84 23029.04

利息收入 b 40.67 200.48 136.18 77.78

货币资金平均利率 c=（b/a） 0.08% 0.37% 0.32% 0.34%

注1：货币资金平均余额=（期初银行存款余额+期末银行存款余额）/2，不包括定期存款及保证金。

注2：各期的利息收入包含供应商因不能履约而退款所导致的资金占用费。

注3：2026年1-3月的货币资金平均利率未经年化处理。

报告期内，公司的平均利率均较低，主要因为公司的货币资金需求较为迫切，故公司的资金主要以“低利率、低风险、高流动性”的银行存放方式为主。此外，平均利率逐年下滑，主要与近年来国内银行利率下调有密切关系。

综上，报告期内公司货币资金主要存放在国际实业和中油化工，其与公司贸易业务对货币资金的需求密切相关；主要受限资金为信用证保证金、银行承兑汇

票保证金，其受限原因与公司业务实质相关；报告期内公司的利息收入规模相对较低，货币资金以“低利率、高流动性”的存放方式为主。

118（二）结合业务模式、营运资金和长期项目支出需求、资金受限情况、行业

特点、同行业可比公司情况等，说明货币资金和短期负债余额均较高的合理性，是否与发行人实际资金需求相匹配

1、业务模式

公司的业务包括贸易业务以及制造业，两类业务对于资金的需求差异较大，故按照业务类型将公司的货币资金以及借款情况进行分类列示。截至2026年3月31日，公司各类型业务对应的货币资金及借款情况具体如下：

单位：万元一年内到期的非流动分类货币资金短期借款负债

贸易业务27329.7986903.072498.52

制造业20126.936093.53650.67

其他0.08--

合计47456.8092996.603149.19

注：考虑到业务的实质，故将公司内部的资金拆借进行还原。

由上表可知，公司贸易业务短期借款（短期借款及一年内到期的非流动负债）为89401.59万元，实际账面货币资金规模仅有27329.79万元，故资金规模远低于借款规模；而制造业的借款规模较低，货币资金规模相对较高。因此，从不同业务的角度看，公司两种业务均不存在借贷双高的情形。

公司同时长期从事大宗商品贸易及制造业，制造业与贸易业务具有截然不同的资金周转特性。制造业资产相对较重，业务周期稳定，容易形成稳定的现金流和利润积累。而在资金积累的基础上，公司在制造业方面投建了桥梁钢结构厂房项目，因项目暂停，公司将制造业暂时闲置的资金作为往来款拆借给贸易业务进行资金周转。

大宗商品贸易是典型的资金密集型业务，单笔交易金额大、与上游的结算通常采用预付款的形式，因此需要持续大量的流动资金支持。公司长期从事油品及化工产品批发业务，单笔交易金额通常较大，从接到订单、组织货源、安排物流到最终收回货款，整个运营周期中存在资金垫付需求，仅靠公司自身的流动资金难以覆盖，因此需要依赖短期借款和应付票据等外部融资工具。

因此，发行人的业务包括制造业及贸易业务，其中制造业依靠自身盈利积累

119了一定的资金规模，故其对外借款的需求较低；贸易业务由于预付账款的结算方

式导致其对资金规模有一定的需求，但是贸易业务盈利能力低导致其自身积累的自有资金有限，故主要通过对外借款的方式实现业务规模的维持。从各自业务的角度看，贸易业务及制造业的自有资金及对外借款均符合各自的业务特点，故合并角度体现的借贷双高亦与公司的实际情况相匹配。

2、营运资金

关于营运资金需求，假设2026年至2028年营业收入增长率按5%测算，销售百分比参考2025年度水平测算，则公司未来三年新增流动资金缺口为

18414.52万元。

相关测算过程请见公司对“问题2”之“结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求

及现金分红、同行业可比公司情况等，说明在贸易业收入下降的趋势下，本次补充流动资金规模合理性，发行人拟出资收购怡宝矿产股权等是否加剧资金短缺风险”的回复内容。

3、长期项目支出

发行人近期主要进行中的投资包括桥梁钢构生产厂房以及智能仓储（PC）

项目工程，截至报告期末上述项目的进展情况如下：

单位：万元投资项目预计投资额已投规模尚需投入规模

桥梁钢构生产厂房5200013289.9438710.06

智能仓储（PC）项目 100260 41809.75 58450.25工程

合计15226055099.6997160.31

注：上述项目的预算额来自于公司对外公告信息。

根据公司目前的投资安排，未来各项目均需要较大规模的资金投入，经测算未来的投资需求为97160.31万元。

4、资金受限情况

截至2026年3月31日，公司的资金受限情形如下：

120单位：万元

项目计算公式金额

货币资金*47456.80

受限货币资金*5322.62

可供公司自由支配的货币资金余额*=*-*42134.18

截至报告期末，公司尚未受限的货币资金规模为42134.18万元。

5、货币资金规模匹配性

结合运营资金、投资性支出、货币资金受限情况，货币资金的匹配性分析如下：

单位：万元项目计算公式金额

可供公司自由支配的货币资金余额*42134.18

营运资金需求*18414.52

投资性支出*97160.31

货币资金需求*=*+*115574.83货币资金覆盖率

36.46%

（可供公司自由支配的货币资金余*/*额/货币资金需求）

资金缺口*-*73440.65因此，公司报告期末可供公司自由支配的货币资金余额不足以覆盖公司未来的营运资金及项目投资的需求，故公司的货币资金规模用于满足自身经营需求，不存在明显偏高的情形。

结合上述测算过程，公司未来的资金缺口为73440.65万元，其与本次募集资金规模的66190.46万元具有高度的匹配性。此外，公司的投资性支出需要一定的建设周期，而公司制造业板块经营业绩持续稳定，故未来每年的盈利亦会为公司的现金流带来一定程度的补充，以弥补本次认购资金之后剩余的资金缺口。

6、同行业情形

由于贸易业务对于货币资金的需求更为明显，故此处同行业主要选取贸易业务相关的可比公司。结合货币资金在总资产中的占比情况，对比分析公司与同行业公司的情形，具体如下：

1212026年3月2025年12月2024年12月2023年12月

证券简称

31日31日31日31日

和顺石油12.16%16.26%8.40%2.45%

广聚能源12.63%13.61%26.31%34.02%

广汇能源4.34%3.67%7.62%8.13%

平均9.71%11.18%14.11%14.86%

国际实业12.88%15.70%15.06%8.76%

由上表可知，截至报告期末公司货币资金在总资产中的比重与同行业公司较为一致，不存在明显高于同行业公司的情形，故目前的货币资金规模符合行业特征。

综上所述，发行人的业务包括制造业及贸易业务，其中制造业具有相对“高货币资金、低负债”的特点，而贸易业务具有相对“低资金积累、高负债”的特点，故合并之后，公司整体出现了借贷双高的情形；经测算公司未来营运资金需求、长期项目投资需求，上述需求的资金规模超出公司目前账面资金，故公司的货币资金规模与实际需求具有匹配性。

（7）公司现金使用情况

报告期各期末，发行人现金明细情况如下：

单位：万元

2026年3月2025年12月2024年12月2023年12月

公司名称

31日31日31日31日

托克马克炼油厂0.0834.810.019.43

国际实业0.301.20

国际置地--0.05

中油化工---

昊睿新能源---

江苏瑞旭--0.15

中化房地产--0.17

合计0.0834.810.3111.00

报告期内，公司的现金使用主要集中在托克马克炼油厂，其注册地在境外，相较于国内现金使用较多，主要用于支出零星工资、小额备用金、油费、维修费、住宿费等零星支出。托克马克炼油厂2023年12月31日现金余额较大，主要因为当年底的现金备用金在次年年初支付所致。2025年12月31日现金余额较大，

122原因是2025年下半年托克马克炼油厂开始动工整修，在加之其交易习惯使用现金，故导致期末现金较多。

（三）核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）获取货币资金的明细以及受限资金的明细，了解发行人货币资金的实际使用情况；

（2）测算发行人货币资金的平均利率，分析其利息收入与货币资金规模的匹配性；

（3）查询同行业公司的货币资金及借款的规模，了解同行业公司的资金需求状况；

（4）测算营运资金需求及未来支出需求，并将上述资金需求与公司的货币资金进行匹配分析。

（5）获取公司现金日记账，了解公司现金的主要用途及使用情况；

（6）获取公司关于现金的盘点表，了解盘点的差异原因；

（7）访谈财务负责人，了解公司现金管理的基本情况以及大额现金的必要性。

2、核查结论经核查，保荐机构认为：发行人货币资金的具体存放及使用受限情况符合业务实质，其存放情况与利息收入具有匹配性；结合发行人的业务模式、营运资金和长期项目支出需求、资金受限情况、行业特点、同行业可比公司情况等，货币资金和短期负债余额均较高具有合理性，其规模与发行人实际资金需求相匹配。

123十、结合报告期各期末在建工程具体明细、形成原因、投入情况、建设期和

工程进展、期后转固时点及具体依据等，说明报告期内在建工程持续增长的原因及合理性，是否存在延迟转固的情形，利息资本化核算及成本归集是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；在建工程相关支出流向，是否涉及关联方；在建工程的盘点手段、盘点具体过程及取得的证据，是否账实相符

（一）结合报告期各期末在建工程具体明细、形成原因、投入情况、建设期

和工程进展、期后转固时点及具体依据等，说明报告期内在建工程持续增长的原因及合理性，是否存在延迟转固的情形，利息资本化核算及成本归集是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定

1、在建工程持续增长原因

报告期内，公司在建工程分别为15234.10万元、45846.41万元、59051.02万元和67244.33万元。各期末公司在建工程明细如下：

单位：万元项目2026年3月末2025年末2024年末2023年末

智能仓储（PC）项目 41809.75 33711.10 21916.46 -

桥梁钢构生产厂房13289.9413272.3913253.22-

南山墅酒店装修项目3177.743167.631375.896781.66

生物柴油项目8564.848564.848543.148214.43

吉尔吉斯炼油厂项目250.28198.46208.3197.83

油库管理系统--13.3713.37

角钢塔生产线-46.02479.9-

其他项目151.7990.5756.1426.82

合计67244.3359051.0245846.4115234.10

注：公司的桥梁钢构生产厂房项目于2025年5月左右进行拆除，拆除之后：2025年7-9月新增的投入2.52万元，其主要为公司根据土地招拍挂流程的要求，聘请第三方评估机构对地面零星建筑物进行评估的支出；2025年10-12月新增的投入主要为办理土地手续而进行的支出；2026年1-3月新增的投入主要为规划方案设计费等支出。

主要项目的形成原因、投入情况、建设期和工程进展、期后转固时点及具体

依据如下：

124截至2025

已投入金年12月31期后转固项目形成原因建设期工程进展时点及具额（万元）日减值金体依据额（万元）充分利用子公司中油化

工的批发、仓储及铁路专

智能仓储（PC） 用线优势，提高油罐出租 2024

41809.75-建设中尚未转固

项目周转率及铁路专用线使年至今用率，持续提升物流服务能力及质量桥梁钢构生产研发和生产桥梁钢结构

13289.94-2024因土地手续尚未转固

厂房产品年至今暂停南山墅酒店装利用南山区位优势盘活2023

3177.74-正常建设中尚未转固

修项目资产年至今

利用棉籽酸化油加工生10244.301679.462013生物柴油项目因诉讼暂停尚未转固产生物柴油年至今因吉尔吉斯

在国内已拥有仓储、批炼油厂暂停

发、零售等油品经营业

吉尔吉斯炼油2013运营，故项目务，建设炼油厂旨在向上250.28-尚未转固厂项目年至今暂停，并于游延伸，完善石油石化产

2025年底重业链，保障油品供应新启动

中油化工油库增加中油化工油品库的6.68-2022-2已转固验收单管理系统仓储管理能力025年主动把握市场机遇、优化

角钢塔生产线1332.13-2024-2025已转固验收报告业务结构、提升竞争力年

降低制造业的镀锌生产2022-2

镀锌生产线成本，提升制造业的盈利3241.74-023已转固验收报告年能力

结合公司的会计处理方式，公司在建工程的转固具体依据为：（1）单套设备能够单独投料运行，且独立于其他装置或流程产出合格产品的，相关部门出具验收报告；（2）联合设备能够联合试运行成功，正常生产出合格产品，相关部门出具验收报告；（3）配套设备以联合装置整体完工，达到预定可使用状态时

点；（4）设备经过相关资产管理人员和使用人员验收。

报告期内，公司围绕自身主业，制造业和贸易业务分别投建桥梁钢结构生产厂房项目、智能仓储（PC）项目，导致在建工程持续增长。上述各项在建工程均未达到预定可使用状态，不存在延迟转固的情形。

昊睿新能源的生物柴油项目因诉讼分别于2022年、2024年处于暂停状态，故公司在暂停期间的年末对其进行减值测试，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司分别于2023年4月10日、2025年2月17日出具《新疆昊睿新能源有限公司3万吨/年生物柴油资产组资产评估报告》（中铭评报字[2023]第7003号、

125中铭评报字[2025]第7001号），根据评估结果，公司2022年末对上述在建工程

计提减值准备1679.46万元。北京中天创意资产评估有限公司2026年3月24日出具《新疆国际实业股份有限公司拟以财务报告目的对新疆昊睿新能源有限公司生物柴油资产组进行减值测试涉及的新疆昊睿新能源有限公司持有的固定资产、在建工程和无形资产资产组可收回金额资产评估报告》（中天创意评报字（2026）

第036号），根据评估结果，2025年末昊睿新能源相关资产的可回收金额高于

其账面价值，故公司2025年末未计提减值准备。

2、在建工程的核算

关于在建工程的核算，公司建立了严格的财务核算制度以确保在建工程成本归集的准确性。公司以独立的工程项目为基本核算对象，归集工程项目所发生的成本，按工程项目设置辅助核算。公司定期对在建工程进行盘点检查，对存在减值迹象的项目执行减值测试并计提减值准备。报告期内，公司在建工程均不涉及资本化的借款费用。各类在建工程支出的会计核算方式如下：

项目会计核算方式

根据工程合同、工程进度结算表、监理报告等依据确认土建和安装工程土建及安装工程进度，按工程施工进度计入在建工程成本。

在设备到场后计入在建工程，根据设备采购合同、发票、支付凭证等确需安装设备定在建工程成本。

工程部按工程项目在供应链系统发起工程材料领用申请，按月末加权平工程材料

均方式确定领用工程材料成本，按项目计入各在建项目的成本。

职工薪酬将工程建设期间工程部相关人员的薪酬计入在建工程。

将符合《企业会计准则第17号——借款费用》规定的资本化条件的利资本化利息

息支出计入在建工程（报告期内无资本化利息）

在建工程发生的可行性研究费用、勘察设计费用、监理费等支出，在实其他间接费用际发生时计入在建工程。

综上所述，报告期内在建工程持续增长的原因具备合理性，不存在延迟转固的情形，不涉及利息资本化核算，成本归集准确，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

（二）在建工程相关支出流向，是否涉及关联方

报告期内，公司的在建工程款项主要支付对象为：单位：万元是否为2026年202520242023工程款支付对象

关联方1-3月年度年度年度新疆兴吉胜建筑安装工程有限公司乌鲁

8098.6411601.9122077.99-

木齐分公司

126是否为2026年202520242023

工程款支付对象

关联方1-3月年度年度年度

南京创城建设发展有限公司新疆分公司是1231.87191.36846.30

山东兴田阳光智能装备股份有限公司411.01389.38-

河南品发建筑工程有限公司238.9112060.96-

山东新高智能装备有限公司95.0890.52-上海传承博华建筑规划设计有限公司徐

11.0443.9237.25-

州第一分公司

新疆铁道勘察设计院有限公司161.32--

国家税务总局乌鲁木齐经济技术开发区21.66--（头屯河区）税务局

新疆北燃乌热能源有限公司15.9132.71-

江苏全咨工程项目管理有限公司6.28--

新疆新城建工程设计审查有限公司3.86-2.31

博文房地产评估造价集团有限公司连云2.48--港分公司

江苏中大杆塔科技发展有限公司-1175.84-

吉首市菲扬合创营销策划中心-328.7195.05

乌鲁木齐远太豫通锅炉有限公司1.4056.12-

山东鼎诺自动化设备有限公司-13.01-

新疆西域胡杨消防工程有限公司4.407.52-

河南省海浪消防设备有限公司乌鲁木齐-2.02-分公司

新疆中化房地产有限公司（存货）--5702.81

徐州宏途远见建材有限公司--4622.16

徐州纳迪能源有限公司--2562.62

扬州欣元顺新能源有限公司--2545.15菲悦（北京）设计顾问有限公司--198.16凯亿（无锡）化工装备有限公司--151.76

三亚天涯显赫科技服务中心--97.00

新疆能利建筑工程有限公司--51.95

新疆筑鸿建设工程有限公司--38.90

重庆何方城市规划设计有限公司新疆分--32.08公司

黑龙江龙伟化学工程设计有限公司新团--5.19分公司

新疆昌吉方汇水电设计有限公司建筑规--2.83划分公司

乌鲁木齐嘉时代测绘服务有限公司呼图--1.98

127是否为2026年202520242023

工程款支付对象

关联方1-3月年度年度年度壁分公司

新疆与君同泽建设工程有限公司--0.57

新疆我家电器管理有限公司285.35

硕丰盛世建筑工程（天津）有限公司新139.90

疆第一分公司

新疆德利尔通风设备有限公司29.00

新疆东方工程管理有限公司27.90

中国化学工程第十一建设有限公司21.70

乌鲁木齐市米东区博豪装饰建材经销部10.00

乌鲁木齐市米东区润嘉装饰10.00

邳州市土地征收服务中心10.42

黑龙江龙维化学工程设计有限公司新疆8.15分公司

新疆新土土地环境科学研究院有限公司5.90

乌鲁木齐新市区韵耀阀门经销部4.62

西安赛默维流体设备有限公司59.030.57

新疆鑫润亿林商贸有限公司0.55

徐州中向凡筑智能科技有限公司6.50

山东鸿华建筑安装工程有限公司1.74甘泉堡经济技术开发区浩鑫达机电工程

0.45

技术服务部

合计8177.4114394.0536463.3916956.82

注1：中大杆塔作为支付对象，主要涉及的是京沪钢构的桥梁钢结构项目，其中的钢结构物资是从中大杆塔采购，属于合并范围内的关联交易。

注2：中化房产（存货）作为支付对象，主要涉及的是南山墅酒店装修项目，该项目的房产主要是通过南山墅酒店向中化房产租赁的形式，因此上述房产在合并范围内列示为在建工程。

公司建立了在建工程相关内部控制制度并严格执行，采购款全部支付给对应的供应商。报告期内，除了南京创城建设发展有限公司之外，公司不存在将工程款项支付给关联方的情形。南京创城建设发展有限公司的款项主要与南山墅酒店项目有关，其为该项目的施工单位，相关交易已经作为关联交易进行披露。公司的工程款资金流向主要是与工程施工相关的单位，其符合实际情况，不存在资金占用的情形。

（三）在建工程的盘点手段、盘点具体过程及取得的证据，是否账实相符。

各报告期末，公司对主要在建工程项目进行全面实地盘点。盘点工作由财务

128部牵头，联合工程部、资产管理部门人员共同进行，年审会计师执行了监盘程序。

盘点经过及获取的证据如下：（1）盘点前制定了详细的盘点计划；（2）盘点中盘点人员深入项目现场观察工程实体进度（如主体结构完工状况、设备到货情况），并与工程进度报告、监理报告进行核对；对于已安装的重要设备，核对铭牌信息与采购合同，并现场进行了拍照留证；（3）盘点结束后，参与人员对盘点表进行签字确认，财务部对差异情况进行分析，并对盘盈盘亏情形进行会计处理。

经实地盘点和核对，公司报告期末各在建工程项目账面余额所反映的工程投入与实际观察到的工程形象进度相符，财务记录与实物资产状态一致，不存在重大差异，账实相符。

综上，报告期内在建工程持续增长的原因具备合理性，不存在延迟转固的情形和利息资本化的情形，成本归集准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；在建工程相关支出流向清晰，与关联方之间的工程款支出符合实际情况；公司各期末通过实地盘点的方式对在建工程进行确认，盘点过程完整，确认在建工程账实相符。

（四）核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）获取公司在建工程明细表及明细账，了解主要在建工程的基本情况；

（2）获取企业以及年审会计师各期末在建工程盘点资料，了解盘点过程，并对盘点资料进行复核；

（3）获取在建工程相关款项资金流向统计表，与关联方名单进行匹配，确认其资金流向是否存在资金占用情形；

（4）实地查看在建工程的状态，了解其进展情况；

（5）向主要项目的施工单位发函，确认工程项目入账价值的准确性。

2、核查结论经核查，保荐机构认为：发行人报告期内在建工程持续增长的原因具备合理性，不存在延迟转固的情形和利息资本化的情形，成本归集准确，相关会计处理

129符合《企业会计准则》的有关规定；在建工程相关支出流向清晰，与关联方之间

的工程款支出符合实际情况；公司各期末通过实地盘点的方式对在建工程进行确认，盘点过程完整，确认在建工程账实相符。

十一、桥梁钢构生产厂房项目获取土地权属证书的最新进展，未来是否有开

工续建计划，并结合已投入明细和拆除情况等说明拆除后该项目在建工程核算是否准确，减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定

（一）桥梁钢构生产厂房项目获取土地权属证书的最新进展，未来是否有开工续建计划根据邳州市自然资源和规划局国有土地使用权挂牌出让公告（邳州市工挂[2025]38号），经邳州市人民政府批准，邳州市自然资源和规划局决定以挂牌方式出让4（幅）地块的国有土地使用权，包括：宗地编号2025-114（土地位置：环城北路北、S270东、规划道路南）、2025-115（土地位置：环城北路北，S270东）、2025-116（土地位置：环城北路北，S270东），本次挂牌时间为 2025年

11月18日至2025年11月28日。根据徐州市自然资源网上交易系统2025年11月28日公示的成交结果，上述三个地块的竞得单位均为京沪钢构。

2025年12月11日，京沪钢构与邳州市自然资源和规划局分别签订了《国有建设用地使用权出让合同》（不动产单元代码：320382117284GB00001）（不动 产 单 元 代 码 ： 320382117284GB00002 ） （ 不 动 产 单 元 代 码 ：320382117284GB00003），分别受让宗地面积 45658.6平方米（坐落于环城北路北、S270东、规划道路南）、宗地面积 32892.24平方米（坐落于环城北路北、S270东）、宗地面积 31897.5平方米（坐落于环城北路北S270东），上述土地用途为二类工业用地，出让年限为30年。

公司将在土地及各项审批手续完成之后开工续建。

（二）结合已投入明细和拆除情况等说明拆除后该项目在建工程核算是否准确，减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定

1、已投入明细及拆除情况

截至2026年3月末，中大杆塔桥梁钢构项目的账面金额由基础土方工程、主体工程、钢结构工程物资等款项构成。具体如下：

130单位：万元

项目金额会计期间

基础土方工程4237.562024年建筑工程7620.192024年安装工程203.202024年钢结构工程物资1162.822024年

2024年、2025年、2026年

其他费用66.17

1-3月

合计13289.94

根据桥梁钢构生产厂房项目建设的操作流程，大部分建筑材料为预制结构件，目前结构件已全部拆除并保存完好，可以进行二次使用。基础土方工程主要是地下工程，故未进行拆除。

2、在建工程核算的合理性

相关土地手续在建设期间的实际进展情况及主要过程如下：（1）该项目地

块于2024年1月7日在徐州市自然资源网上交易系统挂牌，土地编号为2023-131，原计划2024年2月完成招拍挂程序，京沪钢构竞得土地使用权。（2）在履行土地使用权招拍挂期间，因邳州市需开展城镇开发边界局部成果数据更新工作，导致招拍挂程序比预计完成时间有所滞后。（3）为推进招拍挂工作的顺利开展，江苏邳州经济开发区管理委员会于2025年4月建议京沪钢构暂停一切项目地块

用地事宜，包括但不限于恢复项目地块状态等事宜。

该地块于2024年1月7日在徐州市自然资源网上交易系统挂牌，因此公司进行施工建设之时，上述地块已经在招拍挂的程序履行之中，且根据江苏邳州经济开发区管理委员会出具的说明，该地块由公司中标的可能性非常大，故从投建的时点看，相关投入具有合理性和经济性。后因招拍挂流程出现不确定性，为了推进土地出让手续的进程，公司对上述建筑进行拆除，从拆除的时点看，该拆除具有必要性、合理性。此外从拆除后的安排角度看，公司拆除之后将会继续投建，且上述工程物资保存完好，因此公司本次拆除是为了后续顺利投建。因此，公司在预计土地可获取的前提之下进行投建，并在方案调整的情形之下进行拆建，上述投建及拆建的行为均具有合理性、经济性、必要性。

根据企业会计准则，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可

131使用状态前所发生的必要支出构成。而结合公司投建及拆除的过程及动机，在投

建以及拆除的时点，其投入均属于建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，具有合理性、必要性、经济性。因此，相关投入计入在建工程具有合理性，符合企业会计准则的要求。

3、在建工程的减值判断

根据公司管理层评估，此次拆除和停工具有暂时性，并且公司有明确的意图和能力在取得土地权属证书后立即复工续建，不符合“长期停建”的情况。倘若后续遇到政府规划变更导致项目彻底终止或技术市场环境发生根本性不利变化

等明确且严重的减值迹象时，管理层将根据《企业会计准则》的要求进行减值测试并计提减值。

综上，该项目在建工程核算准确，未出现减值风险故未进行减值计提，符合《企业会计准则》的相关规定。

（三）核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）获取企业相关土方工程及主体功能的预（结）算书、主体工程的成本

价评审数据表，综合分析其各项投入的内容；

（2）访谈工程施工单位相关人员，确认拆建后二次利用的可能性；

（3）获取主管部门出具的确认文件，了解整体土地手续的进展及变化情况，分析其投建及拆除的合理性；

（4）查询土地招拍挂的挂网情况，了解的最新进展；

（5）获取发行人提供的关于未来工程建设的说明，了解其未来的开工计划。

2、核查结论经核查，保荐机构认为：桥梁钢构生产厂房项目土地已被京沪钢构竞得，发行人未来有明确的开工续建计划；结合已投入明细和拆除情况，拆除后该项目在建工程核算准确，减值计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

132十二、报告期内发行人行政处罚具体情况，桥梁钢构生产厂房项目未批先建

的行为是否存在面临行政处罚的风险，发行人针对前述行为采取的整改措施及执行情况，发行人安全生产内控执行的有效性，相关处罚是否构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否影响本次发行的发行上市条件或信息披露要求

（一）报告期内发行人行政处罚具体情况

报告期内，发行人及子公司行政处罚具体情况如下：

1、中油化工——乌钢（消）行罚决字〔2023〕第0001号

2023年2月1日，因检查时发现办公楼消防设施设置不符合要求，中油化

工违反《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第（二）项之规定，被乌鲁木齐市消防救援支队头屯河区钢城大队《行政处罚决定书》【乌钢（消）行罚决字

〔2023〕第0001号】，处以罚款6千元。

2、中油化工——（乌）应急罚〔2023〕执3-9号&（乌）应急加罚〔2023〕

执3-1号2023年5月9日，乌鲁木齐市应急管理局（乌鲁木齐市矿山安全监督管理局）出具《行政处罚决定书》【（乌）应急罚〔2023〕执3-9号】，中油化工因未落实隐患排查制度等，违反《中华人民共和国安全生产法》第十一条、第四十一条，被处以警告并处罚款7万元。2023年6月20日，乌鲁木齐市应急管理局（乌鲁木齐市矿山安全监督管理局）出具《加处罚款决定书》【（乌）应急加罚

〔2023〕执3-1号】，中油化工因未及时履行，被加处以罚款3.15万元。

3、中油化工——（乌经开）应急罚〔2023〕1-16号

2023年8月31日，乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）应急

管理局（矿山安全监督管理局）出具《行政处罚决定书》【（乌经开）应急罚〔2023〕

1-16号】，中油化工因进行执法检查时发现未按《承包商安全管理制度》进行承

包商管理等问题，违反《中华人民共和国安全生产法》第三十条，被处以罚款2万元。

4、中化房产——乌县自然资源罚决【2023】第 A-002号

1332024年2月20日，乌鲁木齐县自然资源局出具《行政处罚决定书》【乌县

自然资源罚决【2023】第 A-002号】，中化房产因未按照《建设工程规划许可证》的规定超高建设，违反《中华人民共和国城乡规划法》第四十三条的规定，根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条和《关于印发乌鲁木齐市城市规划管理行政处罚自由裁量权细则的通知》的规定，属一般行政处罚，作出对违法建设部分工程评估价1922360*7.5%=144197.25元罚款的行政处罚。

5、中化房产——乌环罚决〔2024〕WX-001号2024年3月27日，乌鲁木齐市生态环境局出具《行政处罚决定书》（乌环罚决〔2024〕WX-001号），中化房产绿城·南山阳光酒店项目建设的 2台 1400KW燃气锅炉、1台 0.5t/h的蒸汽发生器未依法报批建设项目环境影响报告表擅自开工建设，违反《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的规定，被处以罚款21300元。

6、中油化工——（乌经开）应急罚（2025）2号

2025年12月5日，乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）应急管理局（矿山安全监督管理局）出具《行政处罚决定书》【（乌经开）应急罚（2025）2号】，中油化工因未有效落实安全协议、承包商安全管理制度、特殊作业安全管理制度、未认真履行承包商作业全程的安全监督要求，上述行为违反《危险化学品企业特殊作业安全规范》的规定，中油化工被处以警告并罚款1.5万元，对主要负责人汤小龙处予警告并罚款1千元。

7、中大杆塔——徐04环罚决【2025】12号2025年2月14日，徐州市生态环境局出具《行政处罚决定书》（徐04环罚决【2025】12号），对中大杆塔现场检查的过程中发现未取得镀锌二期项目排污许可证即开始生产，危险废物出入库记录不规范，上述行为违反了《排污许可证管理条例》第二条第一款，《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十八条第一款的规定，对中大杆塔共处予罚款48.7万元。

（二）桥梁钢构生产厂房项目未批先建的行为是否存在面临行政处罚的风险

1、未履行土地审批手续是否存在面临行政处罚的风险

134根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条的规定：“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。超过批准的数量占用土地，多占的土地以非法占用土地论处。”根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第五十七条第一款：“依照《土地管理法》第七十七条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米100元以上1000元以下。”《江苏省土地行政处罚裁量权实施办法》第四条的规定：“有下列情形之一的，依法不予行政处罚：（一）违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的；

（二）当事人有证据足以证明没有主观过错，且没有造成危害后果的；（三）违法行为超过行政处罚追责时效的；（四）其他依法应当不予行政处罚的。”

第五条规定：“有下列情形之一的，可以不予行政处罚：（一）当事人为初次违法，属于“未供即用”类违法用地，已具备按国有土地划拨或集体土地使用方式完善用地手续条件（集体经营性建设用地除外），且已提交完善用地手续申请的；（二）行政处罚告知作出前，当事人主动拆除整改到位或恢复原状的；（三）符合设施农用地办理条件，经督促在规定期限内办理设施农用地备案手续的；（四）符合临时用地办理条件，经督促在规定期限内办理临时用地审批手续的；（五）其他依法可以不予行政处罚的。对当事人的违法行为不予行政处罚的，行政机关应当对当事人进行教育，并全过程记录。”

第六条规定：“法律法规规定可以并处罚款，有下列情形之一的，可以不并处罚款：（一）违法用地发生时已经取得农用地转用、土地征收手续的；（二）

不涉及占用永久基本农田，当事人在行政处罚决定作出前主动拆除整改到位或恢复原状的。”因此，发行人未经批准占用土地的行为并非主观恶意且及时改正，没有造成

135危害后果，符合江苏省土地行政处罚裁量权实施办法中不予行政处罚的情形；上

述行为不涉及占用永久基本农田，当事人在行政处罚决定作出前主动拆除整改到位，符合江苏省土地行政处罚裁量权实施办法中不予罚款的情形。

此外，根据邳州市自然资源和规划局2025年9月30日出具《证明》：“京沪钢构（江苏）有限公司（以下简称：公司）位于徐州市邳州市经济开发区270

省道东侧、环城北路北侧（江苏中大科技产业园内）之桥梁钢结构生产厂房的项

目用地已具备出让条件，现需重新履行招拍挂程序，目前相关工作正在推进中。

公司自2022年1月1日以来遵守国家有关土地管理及城乡规划的法律、法规，其生产经营活动中对土地及地上建筑物的使用符合国家规划要求及规定的土地用途，不存在违反有关土地管理及城乡规划相关法律、法规的重大违法违规行为，不存在受到处罚的记录，不存在正在被调查的事项。”根据邳州市国土资源局开发区国土资源分局2026年5月9日出具的《证明》：

“京沪钢构（江苏）有限公司（以下简称：公司）位于徐州市邳州市经济开发区

270省道东侧、环城北路北侧（江苏中大科技产业园内）之桥梁钢结构生产厂房

的项目用地正在依法办理建筑工程施工许可等建筑施工手续。

公司自2022年1月1日以来遵守国家有关土地管理的法律、法规，其生产经营活动中对土地及地上建筑物的使用符合国家规划要求及规定的土地用途，没有因违反有关土地管理法律、法规而受到处罚的记录。”根据邳州市自然资源和规划局国有土地使用权挂牌出让公告（邳州市工挂[2025]38号），经邳州市人民政府批准，邳州市自然资源和规划局决定以挂牌方式出让4（幅）地块的国有土地使用权，包括：宗地编号 2025-114（土地位置：环城北路北、S270东、规划道路南）、2025-115（土地位置：环城北路北，S270东）、2025-116（土地位置：环城北路北，S270东），本次挂牌时间为 2025年 11月 18日至 2025年 11月 28日。根据徐州市自然资源网上交易系统2025年11月28日公示的成交结果，上述三个地块的竞得单位均为京沪钢构。

2025年12月11日，京沪钢构与邳州市自然资源和规划局分别签订了《国有建设用地使用权出让合同》（不动产单元代码：320382117284GB00001）（不动 产 单 元 代 码 ： 320382117284GB00002 ） （ 不 动 产 单 元 代 码 ：320382117284GB00003），分别受让宗地面积 45658.6平方米（坐落于环城北路136北、S270东、规划道路南）、宗地面积 32892.24平方米（坐落于环城北路北、S270东）、宗地面积 31897.5平方米（坐落于环城北路北S270东），上述土地用途为二类工业用地，出让年限为30年。因此，桥梁钢构生产厂房项目未履行土地审批手续面临行政处罚的风险较低。

2、未履行规划审批手续是否存在面临行政处罚的风险根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条的规定：“在城市、镇规划区内以出让方式提供国有土地使用权的，在国有土地使用权出让前，城市、县人民政府城乡规划主管部门应当依据控制性详细规划，提出出让地块的位置、使用性质、开发强度等规划条件，作为国有土地使用权出让合同的组成部分。未确定规划条件的地块，不得出让国有土地使用权。

以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批准、核准、备案文件和签订国有土地使用权出让合同后，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证。”根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”根据《关于规范城乡规划行政处罚裁量权的指导意见》第四条的规定：“违法建设行为有下列情形之一的，属于尚可采取改正措施消除对规划实施影响的情

形：（一）取得建设工程规划许可证，但未按建设工程规划许可证的规定进行建设，在限期内采取局部拆除等整改措施，能够使建设工程符合建设工程规划许可证要求的。（二）未取得建设工程规划许可证即开工建设，但已取得城乡规划主管部门的建设工程设计方案审查文件，且建设内容符合或采取局部拆除等整改措施后能够符合审查文件要求的。”

第五条规定：“对尚可采取改正措施消除对规划实施影响的情形，按以下规定处理：（一）以书面形式责令停止建设；不停止建设的，依法查封施工现场；

137（二）以书面形式责令限期改正；对尚未取得建设工程规划许可证即开工建设的，

同时责令其及时取得建设工程规划许可证；（三）对按期改正违法建设部分的，处建设工程造价5%的罚款；对逾期不改正的，依法采取强制拆除等措施，并处建设工程造价10%的罚款。违法行为轻微并及时自行纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。”

第八条规定：“对无法采取改正措施消除对规划实施影响的情形，按以下规定处理：（一）以书面形式责令停止建设；不停止建设的，依法查封施工现场；

（二）对存在违反城乡规划事实的建筑物、构筑物单体，依法下发限期拆除

决定书；（三）对按期拆除的，不予罚款；对逾期不拆除的，依法强制拆除，并处建设工程造价10%的罚款；（四）对不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价10%以下的罚款。”根据《国务院法制办公室对陕西省人民政府法制办公室<关于“责令限期拆除”是否属于行政处罚行为的请示>的复函》（国法秘研函〔2012〕665号）：

“根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条关于“行政机关实施行政处罚时，应当责令改正或者限期改正违法行为”的规定，责令改正或者限期改正违法行为与行政处罚是不同的行政行为。因此，《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定的“限期拆除”不应当理解为行政处罚行为。”根据邳州市自然资源和规划局2025年9月30日出具《证明》：“京沪钢构（江苏）有限公司（以下简称：公司）位于徐州市邳州市经济开发区270省道东

侧、环城北路北侧（江苏中大科技产业园内）之桥梁钢结构生产厂房的项目用地

已具备出让条件，现需重新履行招拍挂程序，目前相关工作正在推进中。公司自

2022年1月1日以来遵守国家有关土地管理及城乡规划的法律、法规，其生产

经营活动中对土地及地上建筑物的使用符合国家规划要求及规定的土地用途，不存在违反有关土地管理及城乡规划相关法律、法规的重大违法违规行为，不存在受到处罚的记录，不存在正在被调查的事项。”因此，发行人相关工程地上建设项目已经主动拆除，主动拆除行为不属于行政处罚行为，且未造成其他重大不利影响，故桥梁钢构生产厂房项目未履行规划审批手续面临行政处罚的风险较低。

1383、未及时办理施工许可手续是否存在面临行政处罚的风险根据《中华人民共和国建筑法》第六十四条的规定：“违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。”根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条的规定：“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款。”根据邳州经济开发区规划建设局2026年5月9日出具《证明》：“京沪钢构（江苏）有限公司（以下简称：公司）位于徐州市邳州经济开发区270省道东

侧、环城北路北侧（江苏中大科技产业园内）之桥梁钢结构生产厂房项目正在依

法办理建筑工程施工许可等建筑施工手续。2022年1月1日至今，该公司不存在重大违反建设工程相关法律、法规的行为，不存在受到行政处罚的情形。”因此，发行人未及时办理施工许可手续面临行政处罚的风险较低。

综上，桥梁钢构生产厂房项目未批先建的行为面临行政处罚的风险较低。

（三）发行人针对前述行为采取的整改措施及执行情况

报告期内，发行人针对前述行政处罚均已缴纳罚款及完成整改，具体情况如下：

1、中油化工——乌钢（消）行罚决字〔2023〕第0001号

对于上述处罚，中油化工已经缴纳了罚款，并进行了积极整改，已经重新设置消防设施。

2、中油化工——（乌）应急罚〔2023〕执3-9号&

对于上述处罚，中油化工已经缴纳了罚款，并进行了积极整改，主要包括：

库区大门内侧小型加油站拆除项目，已按要求执行特殊作业许可；2023年1月至3月一般隐患排查治理情况共计51条已向从业人员公示通报；隐患排查台账已记录整改资金；对相关责任人进行特殊作业管理制度专项培训等内容。

3、中油化工——（乌经开）应急罚〔2023〕1-16号

139对于上述处罚，中油化工已经缴纳了罚款，并进行了积极整改，主要内容包

括：严格落实承包商安全管理制度，对承包商进行全过程管理，停止原承包商作业，检查安全协议和资质审查情况，要求高空作业人员必须具备可查在线查询的新版证书，对山西皖晋鼎尚通讯科技公司、西安展天电子科技有限公司资质进行再度审核；已对张启明担任主要负责人按变更制度进行变更审批；张启明注册安全工程师注册单位变更为中油化工；无仪表证员工已调岗等。

4、中化房产——乌县自然资源罚决【2023】第 A-002号

对于上述处罚，中化房产已经缴纳了罚款，并进行了积极整改，且乌鲁木齐县自然资源局已出具《建设工程竣工规划认可书》，对于实际高度高于规划许可

7.1米的情况予以认可通过。

5、中化房产——乌环罚决〔2024〕WX-001号

对于上述处罚，中化房产已经缴纳了罚款，并进行了积极整改。2024年7月1日，乌鲁木齐市生态环境局出具《关于绿城·南山阳光（二期）酒店燃气锅炉建设项目环境影响报告表的批复》乌环评审【2024】107号，同意项目建设占地面积120平方米，配置2台2吨/小时全预混低氮冷凝商用燃气热水锅炉和一个蒸汽发生器及其配套设施。

6、中油化工——（乌经开）应急罚（2025）2号

针对上述处罚，中油化工及汤小龙均缴纳了罚款，并进行了积极的整改，主要包括：中油化工组织开展全面排查，严格要求特种作业持证上岗，开展岗位员工承包商与特殊作业教育培训并组织考核。乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）应急管理局（矿山安全监督管理局）对整改情况进行复查并出具《整改复查意见书》{（乌经开）应急复查【2025】1-77号}，确认中油化工已完成整改。

7、中大杆塔——徐04环罚决【2025】12号

针对上述处罚中大杆塔已缴纳罚款并积极进行了整改，主要包括：及时办理了排污许可证并按要求完善危险废物管理计划填报。

（四）发行人安全生产内控执行的有效性

发行人制定了一系列安全生产管理制度，明确规定了安全生产管理机构和职

140责、责任划分、安全生产会议制度、事故隐患排查治理方法、安全生产应急预案

管理制度、消防管理制度、安全培训管理制度、职业健康安全管理办法及安全档案制度等。

为保证落实安全生产管理制度的有效执行，防范和遏制事故发生，发行人及子公司日常工作中坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，定期依据年

度安全生产方针和管理目标，组织制定年度安全生产工作计划、安全教育培训计划、隐患排除计划、应急演练计划等。根据计划内容全面开展各项工作、并进行事后评估及总结工作，以确保公司现行安全生产管理制度及操作规程的有效性、适用性，以实现全员安全生产及事故零发生的目标。

2023年度至2025年度，国际实业董事会出具了公司关于内部控制评价报告，

公司认为财务报告及非财务报告内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷。

综上，发行人已制定了一系列安全生产管理制度，在日常生产管理中年初制定工作计划、年终总结、定期开展安全培训及检查整改工作。发行人董事会认为在非财务报告内部控制方面不存在重大和重要缺陷，因此，发行人安全生产内部控制可以有效执行。

（五）相关处罚是否构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社

会公共利益的重大违法行为，是否影响本次发行的发行上市条件或信息披露要求根据《证券期货法律适用意见第18号》第二项关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用的相关规定为：“1‘.重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认

定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。

违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”报告期内的相关处罚均不构成重大违法行为，具体分析如下：

1411、2023年2月1日，因检查时发现中油化工办公楼消防设施设置不符合要求，中油化工违反《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第（二）项的规定，乌鲁木齐市消防救援支队头屯河区钢城大队出具“乌钢（消）行罚决字﹝2023﹞

第0001号”《行政处罚决定书》，对中油化工处以罚款6千元的行政处罚。对

于上述处罚，中油化工积极进行整改，并缴纳了罚款。

根据《中华人民共和国消防法（2021修正）》第六十条的规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……”根据《消防行政处罚裁量导则》第九条的规定：“据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，将法定罚款幅度按照0-30%、

30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次。”根据上述规定，中油化工上述同类违法行为适用的罚款范围为5千元以上5万元以下，中油化工的实际处罚金额为6千元。根据“罚款金额=法定下限+（法定上限-法定下限）×确定百分比”公式计算，确定百分比为2.22%，对应较轻处罚阶次，不构成较重处罚。

中油化工上述违法行为未造成严重后果且属于罚款幅度较轻的阶次，因此，上述处罚不属于重大行政处罚。

2、2023年5月9日，乌鲁木齐市应急管理局（乌鲁木齐市矿山安全监督管理局）出具《行政处罚决定书》【（乌）应急罚（2023）执3-9】，中油化工因未落实隐患排查制度等，违反《中华人民共和国安全生产法》第十一条、第四十一条，被处以警告并处罚款7万元。2023年6月20日，乌鲁木齐市应急管理局（乌鲁木齐市矿山安全监督管理局）出具《加处罚款决定书》{（乌）应急加罚

【2023】执3-1号}，中油化工因未及时履行，被加处以罚款3.15万元。对于上述处罚，中油化工积极进行整改，并缴纳了罚款及迟延履行的加处罚款。

根据《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第九十七条的规定，“生

142产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：……（五）未将事故隐患排查治理情况如实记录或者未向从业人员通报的；……”根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条的规定，“生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处1万元以上3万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处1000元以上1万元以下的罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的；……”

第五十三条规定，“生产经营单位及其有关人员触犯不同的法律规定，有两个以上应当给予行政处罚的安全生产违法行为的，安全监管监察部门应当适用不同的法律规定，分别裁量，合并处罚。”根据《新疆维吾尔自治区应急管理系统行政处罚自由裁量基准》40.5.1的规定，“生产经营单位未如实记录事故隐患排查治理情况的，责令限期改正，按照事故隐患的发现日期、发现人员、所在部位或者场所、数量、等级和治理隐患的

责任人、措施、资金、期限以及验收日期、验收人员、验收结果等情况，未如实记录的情况每有1项处罚款1万元、最高罚款10万元。……”

40.5.2的规定，“生产经营单位未将事故隐患排查治理情况向从业人员通报的，责令限期改正，一般隐患排查治理情况向从业人员通报每月少于1次的每有

1个月处罚款1万元、最高罚款10万元，重大事故隐患未向从业人员通报的自

确认之日起第5个工作日起每延迟1个工作日处罚款1万元、最高罚款10万元。……”根据上述规定，中油化工在收到处罚后及时缴纳罚款并积极进行了整改，存在的问题已得到有效解决，未造成重大不利后果。

根据乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）应急管理局（矿山安全监督管理局）于2025年9月15日出具的《证明》，中油化工自2022年9月14日至今，在本辖区内未发生一般（含以上）生产安全事故。

中油化工根据上述规定其违法行为不属于情节严重的情形，因此，上述处罚不属于重大行政处罚。

1433、2023年8月31日，乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）

应急管理局（矿山安全监督管理局）出具《行政处罚决定书》【（乌经开）应急罚（2023）1-16号】，中油化工因进行执法检查时发现未按《承包商安全管理制度》进行承包商管理等问题，违反《中华人民共和国安全生产法》第三十条，被处以罚款2万元。对于上述处罚，中油化工积极进行整改，并缴纳了罚款。

根据《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第九十七条的规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：……（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。”根据《新疆维吾尔自治区应急管理系统行政处罚自由裁量基准》，16.5.1的规定，“无特种作业操作证从事特种作业，对有色（不含矿山和金属冶炼）、建材、机械、轻工、纺织、烟草、商贸行业的小微生产经营单位，只1人无特种作业操作证从事特种作业的不予罚款处罚，2人以上无特种作业操作证从事特种作业的每有1人罚款1万元、最高罚款10万元；对有色（不含矿山和金属冶炼）、

建材、机械、轻工、纺织、烟草、商贸行业的生产经营单位（不含小微单位），无特种作业操作证从事特种作业的每有1人罚款1万元、最高罚款10万元；对

危险物品的生产、经营、储存、装卸单位以及矿山、金属冶炼、建筑施工单位，无特种作业操作证从事特种作业的每有1人罚款2万元、最高罚款10万元。”根据上述规定，中油化工上述同类违法行为适用的罚款范围为10万元以下，而中油化工的实际处罚金额为2万元，未受到顶格处罚。

根据乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）应急管理局（矿山安全监督管理局）于2024年8月19日、2025年4月11日、2025年9月15日出

具的《证明》，中油化工自2021年8月19日至2025年9月15日，在本辖区内未发生较大（含以上）生产安全事故。

中油化工上述违法行为未造成较大以上安全生产事故且根据上述规定其违

法行为不属于情节严重的情形，因此，上述处罚不属于重大行政处罚。

4、2024年2月20日，乌鲁木齐县自然资源局出具《行政处罚决定书》（乌144县自然资源罚决【2023】第 A-002号），中化房产因未按照《建设工程规划许可证》的规定超高建设，违反《中华人民共和国城乡规划法》第四十三条的规定，根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条和《关于印发乌鲁木齐市城市规划管理行政处罚自由裁量权细则的通知》的规定，属一般行政处罚，作出对违法建设部分工程评估价1922360*7.5%=144197.25元罚款的行政处罚。中化房产已缴纳罚款。

2025年9月25日，乌鲁木齐县自然资源局出具了《证明》，明确“中化房产不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。”中化房产上述违法行为未造成严重后果且根据上述《行政处罚决定书》及相

关规定其违法行为不属于情节严重的情形，因此，上述处罚不属于重大行政处罚。

5、2024年3月27日，乌鲁木齐市生态环境局出具《行政处罚决定书》（乌环罚决【2024】WX-001 号），中化房产绿城·南山阳光酒店项目建设的 2 台

1400KW燃气锅炉、1台 0.5t/h的蒸汽发生器未依法报批建设项目环境影响报告

表擅自开工建设，违反《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的规定，被处以罚款21300元。中化房产已缴纳罚款。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定，“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”根据乌鲁木齐市生态环境局于2025年10月17日出具的《关于新疆中化房产有限公司生态环境行政处罚情况的核实意见》，明确其对中化房产作出的行政处罚案件（即《行政处罚决定书》（乌环罚决〔2024〕WX-001号））不属于重大违法行为。

中化房产上述违法行为未造成严重后果且根据相关规定其违法行为不属于

情节严重的情形，因此，上述处罚不属于重大行政处罚。

6、2025年12月5日，乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）应急管理

145局（矿山安全监督管理局）出具《行政处罚决定书》【（乌经开）应急罚（2025）

2号】，中油化工因未有效落实安全协议、承包商安全管理制度、特殊作业安全管理制度、未认真履行承包商作业全程的安全监督要求，上述行为违反《危险化学品企业特殊作业安全规范》的规定，中油化工被处以警告并罚款1.5万元，对主要负责人汤小龙处予警告并罚款1千元。中油化工及汤小龙均缴纳了罚款。

根据《应急管理行政处罚裁量权基准》适用说明，该基准根据立法目的和行政处罚原则，综合考虑了违法的事实、性质、手段、后果、情节和改正措施等因素，在法律、行政法规、部门规章规定的处罚幅度内，对具体条文采取分级原则进行裁量，对罚款数额进行细化。根据社会危害性、情节严重性等，将各类违法行为划定为 A、B、C或 A、B、C、D等不同基础裁量阶次。在不同裁量阶次内，实施行政处罚时，应当综合考虑违法行为的对象、后果、数额、次数、行为人主观过错等因素，判断情节轻微、情节较轻、情节较重、情节严重等具体情形，以及从重、从轻、减轻等法定裁量情节，作出具体的行政处罚决定。根据《行政处罚决定书》，中油化工按照《应急管理行政处罚裁量权基准》裁量细则 3-B项：

“生产经营单位及其主要负责人或者其他人员违反操作规程或者安全管理规定作业的，2人次违反操作规程或者违反安全管理规定作业的给予警告，并可以对生产经营单位处1.5万元以上2万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处1千元以上1万元以下的罚款”。

根据乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）应急管理局（矿山安全监督管理局）于2026年4月14日出具的《关于新疆中油化工集团有限公司行政事项说明》：“2025年12月5日，本局出具《行政处罚决定书》【（乌经开）应急罚

（2025）2号】，贵公司因未有效落实安全协议、承包商安全管理制度、特殊作业安全管理制度、未认真履行承包商作业全程的安全监督要求，上述行为违反《危险化学品企业特殊作业安全规范》的规定，贵公司被处以警告并罚款1.5万元，对主要负责人汤小龙处予警告并罚款1千元，对于上述处罚，贵公司已完成整改，贵公司及其主要负责人均缴纳了罚款。

根据《应急管理行政处罚裁量权基准》的相关规定，贵公司按照《应急管理行政处罚裁量权基准》裁量细则 3-B项处罚，属于情节较轻的情形，上述处罚不属于重大行政处罚。

146经核查，贵公司自设立以来，业务经营及管理符合国家有关安全生产方面的法律法规。2023年1月至今，贵公司在日常生产经营中，能够遵守有关安全生产和劳动保护方面的管理规定，未发生重大安全生产事故及其他违反安全生产监管方面的重大违法、违规行为，不存在情节严重的违法违规行为，亦不存在因违反安全生产管理规定而受到重大行政处罚的情形。”中油化工上述违法行为未造成危害后果且积极进行整改，根据上述规定及主管机关出具的证明其违法行为不属于情节严重的情形，不属于重大行政处罚。

7、2025年2月14日，徐州市生态环境局出具《行政处罚决定书》（徐04环罚决【2025】12号），对中大杆塔现场检查的过程中发现未取得镀锌二期项目排污许可证即开始生产，危险废物出入库记录不规范，上述行为违反了《排污许可证管理条例》第二条第一款，《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》

第七十八条第一款的规定，对中大杆塔共处予罚款48.7万元。对于上述处罚中大杆塔已缴纳罚款。

根据《排污许可管理条例》第三十三条的规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；……”根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条的规定：

“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：……（二）未按照国家有关规定制定危险废物管理计划或者申报危险废物

有关资料的；……有前款第一项、第二项、第五项、第六项、第七项、第八项、

第九项、第十二项、第十三项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款；有

前款第三项、第四项、第十项、第十一项行为之一，处所需处置费用三倍以上五倍以下的罚款，所需处置费用不足二十万元的，按二十万元计算。”根据徐州市邳州生态环境局于2026年4月17日出具的《关于江苏中大杆塔科技发展有限公司行政处罚事项说明》：“中大杆塔因违反《排污许可证管理条例》第二条第一款和《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十八条第147一款之规定，我局于2025年2月14日下达《行政处罚决定书》（徐04环罚决【2025】12号），责令你单位改正违法行为并处罚款48.7万元，截至目前，你单位已改正违法行为，并已缴纳罚款。依据《生态环境行政处罚办法》第五十三条等法律法规的规定，你单位上述违法行为未造成危害后果，上述违法行为不属于重大违法违规事项。”根据《排污许可管理条例》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的

相关规定，贵公司上述违法行为未造成危害后果且积极进行整改，不属于情节严重的情形，贵公司上述行为不属于重大违法违规事项。

经核查，贵公司自设立以来，业务经营符合国家有关环境保护及其管理方面的法律法规。自2023年1月至今，能够遵守有关环境保护方面的管理规定，未发生涉及污染物排放及其他违反环境保护监管方面的重大违法、违规行为，不存在因违反环境保护管理规定而受到有关环境污染的重大行政处罚。”中大杆塔上述违法行为未造成危害后果且积极进行整改，根据上述规定及主管机关的证明文件，其违法行为不属于情节严重的情形，因此，上述处罚不属于重大行政处罚。

综上所述，报告期内行政处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不影响本次发行的发行上市条件或信息披露要求。

（六）核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告、发行人提供的行政处罚

决定书、缴费凭证等相关资料了解发行人报告期内行政处罚的具体情况；

（2）查阅相关法律法规，并获取行政主管部门出具的证明，分析桥梁钢结构未批先建行为面临行政处罚的风险；

（3）查阅发行人出具的行政处罚决定书、缴费凭证、相关整改报告等文件，了解发行人对于行政处罚情况的整改措施及执行情况；

（4）查阅发行人内部控制评价报告、安全生产制度汇编、报告期内发行人

148安全生产相关工作计划及工作总结等相关文件，分析发行人安全生产内控执行的

有效性；

（5）结合相关法律法规的规定，并依据相关主管部门出具的证明文件，分

析发行人的相关处罚是否属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公

共利益的重大违法行为，是否影响本次发行的发行上市条件或信息披露要求。

2、核查结论经核查，保荐机构认为：桥梁钢构生产厂房项目未批先建的行为面临行政处罚的风险较低；发行人针对报告期内的行政处罚行为已采取积极有效的整改措施，并已完成整改；发行人已制定了一系列安全生产管理制度，在日常生产管理中年初制定工作计划、年终总结、定期开展安全培训及检查整改工作，发行人董事会认为在非财务报告内部控制方面不存在重大和重要缺陷，发行人安全生产内控能够有效执行；相关处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公

共利益的重大违法行为，不影响本次发行的发行上市条件或信息披露要求。

回复：

十三、结合未决诉讼的最新进展，说明对应预计负债计提情况、对公司经营的影响，计提是否及时、充分

（一）结合未决诉讼的最新进展，说明对应预计负债计提情况、对公司经营的影响，计提是否及时、充分

1、未决诉讼

截至2026年3月31日公司作为被告的未决诉讼案件，其会计处理及期后进展情况如下：

截至2026年3期后进展尚未确认负涉案金额是否

序号原告被告诉讼（仲裁）进展月31日会计处（截至2026年债金额（万元）核算理情况4月30日）（万元）与国际实业反诉东营拓宇公司案件参照诉讼判决书合并审理。二审已判决国际实业向东的结果进行全额营拓宇化工技术有限公司支付工程

东营市拓宇欠款708.90计提，在其他应万元及其欠款利息。国2026年4月29

1国际付款中进行核化工技术有际实业已申请再审，最高院已受理2470.19是日，公司已支付-

实业

限公司（2025）最高法民申1194号。2025算，截至期末合全部剩余款项。

1226计入账金额年月日最高院组织听证202512439.97万元（含年月已支付430万元。2026年3利息）。

月31日，最高人民法院裁定驳回再

149截至2026年3期后进展尚未确认负

涉案金额是否

序号原告被告诉讼（仲裁）进展月31日会计处（截至2026年债金额（万元）核算理情况4月30日）（万元）审申请。

2025年4月，乌鲁木齐劳动人事争

议仲裁委作出仲裁：（1）被申请人支付申请人解除劳动合同经济补偿

14068.97元；（2）被申请人支付代

通知金15000元；（3）被申请人支付申请人2024年未休年休假工资

2国际刘伟4965.52已全额支付，故元；（4）驳回其他申请请5.44是--实业无需计提。

求。2025年10月一审判决维持劳动仲裁结果，2025年11月国际实业已提起上诉。2025年12月23日二审法院已调解，2026年2月13日前国际实业支付33000元。2026年3月

6日公司向刘伟全额支付相关款项。

2025年2月，乌鲁木齐劳动人事争参照仲裁书的结

议仲裁委作出仲裁：（1）被申请人果进行全额计

3国际支付申请人解除劳动合同经济补偿提，在其他应付张晴

实业42，000元。2025年104.20是--月，一审判款中进行核算，决维持劳动仲裁结果，2025年11月，截至期末账面金国际实业已提起上诉。额为4.20万元。

2025826根据收到的款项甘肃建投物法院已于年月日立案，

4国际流集团有限2025112064万元进行年月一审已开庭，尚未判决。2449.41是385.41

实业核算，计入其他公司2026年3月9日，裁定中止。

应付款。

2025年5月，一审已判决：（1）原告与被告订立的《年处理3万吨棉籽酸化油制生物柴油系统技改项目总承包合同》《技术协议》继续履行；

（2未计提：）被告向原告（反诉被告）凯亿呼图壁县人民二审过程中公司凯亿（无锡）昊睿（无锡）化工装备有限公司支付工程法院已于2026

562700003790.02补充关键证据，化工装备有新能款元；（）被告（反诉原否年4月22日重790.02二审中，有改判限公司源告）向原告（反诉被告）凯亿（无锡）新开庭审理该

的可能性，故未化工装备有限公司支付违约金案，待判决。

350000计提预计负债元。双方均不服一审判决，已提起上诉。2025年7月22日，二审已开庭，2025年12月22日二审裁定“撤销一审判决，发回重审”。

2025年8月，一审已判决：（1）被

告向原告出具解除劳动合同的证明；

（2）被告向原告赵永鹏支付2024年

工资差额24823.36元；（3）被告向

6中油原告支付2023年未休年休假工资已全额支付，故赵永鹏

化工10482.90419.49是--元；（）被告向原告支付无需计提。

经济补偿金159600元。双方均不服一审判决，已上诉，2025年10月

29日，二审维持原判。2026年2月

公司已全额支付相关款项。

劳动仲裁委裁定中油化工公司向吴

军支付工资差额部分、年假工资以及

经济补偿金共计219953.95元。中油

7中油化工不服劳动仲裁，已向法院起诉。已全额支付，故吴军

化工2025年8421.64是--月日，一审法院作出判无需计提。

决：（1）中油化工向吴军支付工资

差额36671.62元；（2）中油化工向

吴军支付未休年休假工资17241.30

150截至2026年3期后进展尚未确认负

涉案金额是否

序号原告被告诉讼（仲裁）进展月31日会计处（截至2026年债金额（万元）核算理情况4月30日）（万元）

元；（3）中油化工向吴军支付经济补偿金162500元。

双方均不服一审判决，已上诉，2025年10月29日，二审维持原判。2026年2月公司已全额支付相关款项。

未计提：

新疆宏泰建

一审法院已受理立案，一审法院已于案件尚未判决，

8工集团博峰中油2025年12月17日组织证据交换，19.29否且涉诉金额较.19.29

建筑安装工化工

尚待开庭审理，尚未判决。低，故未计提预程有限公司提负债

涉诉金额小，尚

9中油一审法院已受理立案，等待法院排期张孝贵9否未判决，故未计-9.00化工开庭。

提

注：尚未确认负债金额按照诉讼金额或判决金额进行计算。

截至报告期末，公司为被告身份涉及的未决诉讼，一般情况下已经根据判决结果进行会计处理，会计核算的科目包括其他应付款等。未进行会计处理的主要原因为：（1）昊睿新能源与凯亿（无锡）化工装备有限公司之间的诉讼事项，因二审提交新证据，具备改判的可能性，故未计提具有合理性；（2）其他小额诉讼案件因尚未判决，且涉诉金额较低，故未计提预提负债。截至报告期末，上述未计提预计负债的未决诉讼案件，按照诉讼金额测算，其对于预计负债的潜在影响金额合计为1203.72万元，在截至2026年3月末的净资产中的占比为0.58%，在最近一年（2025年度）收入中的占比为0.61%，占比较低，故不构成对公司经营的重大不利影响。

综上，公司对大额涉诉案件及时通过往来款项或预提负债的方式进行会计处理；对于具有较大胜诉可能性以及尚未判决的案件，公司未进行会计处理，上述涉案金额在公司净资产中的占比较低。因此，公司的预计负债计提及时、充分，未决诉讼相关案件不会对公司的业务经营及财务状况构成重大不利影响。

2、重大涉税事项

2022年公司申请创业投资企业备案，并取得新疆维吾尔自治区发展和改革

委员会备案文件。基于纳税年度内已取得备案资格等情况，公司在办理2022年度企业所得税汇算清缴时享受了相关税收优惠。

2024年新疆维吾尔自治区发展和改革委员会作出取消创业投资企业备案的通知，并出具《自治区发展改革委关于新疆国际实业股份有限公司主营业务不符合<西部地区鼓励类产业目录>的复函》，认为公司不符合相关优惠政策适用条件。

1512025年3月24日，公司收到国家税务总局乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）税务局第二税务所下达的《责令限期改正通知书》（乌高新二所限改〔2025〕

212号），要求公司于2025年3月27日前更正申报并缴纳税款。

2025年6月11日，公司收到国家税务总局乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）税务局第二税务所下达的《税务事项通知书》（乌高新二所税通〔2025〕

451号），认为公司2022年度不应享受西部大开发企业所得税优惠政策，涉及

补缴企业所得税6672.64万元，并按规定加收滞纳金。

2025年6月17日，公司收到国家税务总局乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）税务局第二税务所下达的《责令限期改正通知书》（乌高新二所限改〔2025〕360号），要求公司于2025年6月20日前更正申报并缴纳税款66726401.45元，

并从税款滞纳之日起至缴纳或解缴之日止，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。

由于优惠政策的适用存在争议，公司对新疆维吾尔自治区发展和改革委员会提起行政诉讼，请求依法撤销被告于2024年11月27日作出的《自治区发展改革委关于新疆国际实业股份有限公司主营业务不符合<西部地区鼓励类产业目录>的复函》。2026年4月7日，该行政诉讼案件已由新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区人民法院受理。截至2026年4月15日，公司已就上述复函提起行政诉讼，相关事项仍在司法程序推进过程中。

鉴于上述事项仍在司法推进过程中，且根据北京天驰君泰（乌鲁木齐）律师事务所出具的《律师咨询意见书》的意见：“公司可以通过继续协商沟通、申请行政复议或提起行政诉讼等合法途径维护自身权益，本所律师认为该争议存在通过上述途径妥善解决的可能性很大”。故公司暂未就该事项确认预计负债。

因上述涉税事项涉及期间为2022年度，而2022年度企业所得税汇算清缴的截止日为2023年5月31日，假定以2023年6月1日为滞纳金的起算时间，经测算截至2026年3月末需缴纳滞纳金3449.75万元，因此截至2026年3月末该事项涉及的税金及滞纳金合计金额为10122.40万元。

（二）核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）获取公司的诉讼台账及诉讼相关资料，了解案件的诉讼请求以及诉讼

152进展情况；

（2）获取公司的其他应付款、预提负债等科目明细表，确认公司对涉诉案件的负债计提情况；

（3）访谈发行人财务负责人，了解公司对于诉讼案件的会计处理方式，确认未计提预计负债的原因及合理性。

（4）获涉税事项涉及的政府文件，了解该涉税事项的基本情况；

（5）访谈年审会计师，了解其获知重大涉税事项的途径及执行的审计程序，并了解该事项对于未来报表的影响。

（6）获取律师出具的关于行政诉讼的专业法律意见，判断公司在目前情形之下需要缴税的可行性。

2、核查意见经核查，保荐机构认为：发行人的预计负债计提及时、充分，未决诉讼相关案件不会对公司的业务经营及财务状况构成重大不利影响。

十四、结合发行人主营业务变动情况、经营情况、未来规划等，说明发行人多次调整主业并拟通过新设或并购方式切入新业务领域是否谨慎；并结合报告

期内董监高离职情况、管理团队稳定性、前述离职人员对客户和供应商的影响、

供应商和客户稳定性等情况，说明发行人是否因此存在业绩持续下滑的风险，是否影响内控制度执行有效性；发行人是否有开展多领域主业发展的能力

（一）结合发行人主营业务变动情况、经营情况、未来规划等，说明发行人多次调整主业并拟通过新设或并购方式切入新业务领域是否谨慎。

1、发行人主营业务变动情况、经营情况、未来规划

2022年1月，发行人的实控人发生变更，变更之后公司的经营业务在原有

基础之上更加聚焦。在此过程中，公司对非核心业务进行剥离，导致报告期内发生了小幅度的业务调整。公司的业务调整主要包括2022年转让万家基金股权、

2024年剥离房地产业务。上述剥离完成后，公司的主营业务为金属制造业以及贸易业务。

报告期内，公司的经营情况稳定，各业务的收入在主营业务中的占比情况如

153下：

类别2026年1-3月2025年1-9月2024年度2023年度

制造业39.72%42.27%30.37%20.99%

贸易业60.28%57.73%69.36%79.11%

其他--0.26%-0.11%

合计100.00%100.00%100.00%100.00%因此，报告期内公司各个业务板块的占比较为均衡，整体经营状况稳定，不存在主营业务发生重大变化的情形。

在未来规划方面，发行人秉承以能源业务为依托的国际化、实业化、产业纵向延伸的一体化战略，结合所处环境、自然资源和战略位置优势，逐渐形成更加全面的能源产业链布局。具体业务发展方面：*贸易业务：以油品、化工品等资源品批发、仓储业务为支柱，逐步向上游发展能源及矿产类产品的开采、深加工等业务，实现资源品从销售端到生产端的链条延伸，从而成为具备生产、销售、仓储、物流等综合配套服务能力的能源类企业；*制造业方面：以金属结构产品

制造业务为利润增长点，大力发展电力铁塔、光伏支架、镀锌等业务，其下游应用领域主要覆盖电网建设、光伏新能源基础设施建设等领域，实现对于传统能源以及新能源领域的大面积覆盖。

因此，基于公司的发展战略以及现有资源、地理位置的优势，公司持续围绕能源领域的业务发展机遇，不断在制造业及贸易业务领域进行产业化的深耕。

2、说明发行人多次调整主业并拟通过新设或并购方式切入新业务领域是否谨慎。

报告期内，始终围绕能源领域的需求，通过金属制品加工以及贸易业务的方式，为上市公司实现盈利。除了万家基金以及房地产业务剥离之外，公司的主营业务未发生重大调整。

基于公司目前的状况，其未来可能涉及的新业务领域具体情况主要如下：

（1）南山酒店项目

报告期内，房地产市场处于低迷阶段，市场景气度仍处于持续下行之中，在此背景之下，发行人设立子公司投资南山酒店项目。一方面，可以盘活公司闲置

154资产，借助新疆文旅产业市场商机，为公司带来新的利润增长点；另一方面，该

项目运营作为小区配套业务，对房产销售将有积极促进作用。投资完成后，将丰富公司产业布局，多元化产业经营，有利于增强公司抗风险能力，提高公司持续盈利和发展潜力，形成良好的产业发展态势。

报告期内，公司多次尝试剥离房地产业务，最终于2024年对外转让国际置地及中化房产的股权，实现了房地产业务主要资产的剥离。由于南山墅酒店项目属于轻资产运营，其对于资金需求的迫切程度不同于重资产的房地产企业，因此在房地产市场整体低迷的状态之下，本次房地产业务剥离过程中保留了南山墅酒店项目。

（2）新疆怡宝矿产资源勘查开发有限责任公司股权收购项目2024年11月9日，发行人在巨潮资讯网披露了《关于签署<资产收购意向书>的提示性公告》，发行人就收购新疆怡宝矿产资源勘查开发有限责任公司（下称“怡宝公司”）80%股权事宜与上海恒石矿业投资股份有限公司签署了《收购意向书》。怡宝公司位于新疆阿勒泰地区，所属探矿权1个，探矿权面积为2.68平方公里，采矿权2个，采矿权面积为1.988平方公里，采矿权主要为哈腊苏铜矿Ⅰ矿和玉勒肯哈腊苏铜矿。

基于公司贸易业务的发展战略，其将在目前贸易业务的基础之上，充分利用智能化仓储（在建）以及铁路线的资源优势，将产业线向上进行延伸，即向矿产能源品类的开发利用（生产环节）扩展，因此，公司未来收购矿产或能源类资产具有必要性。在产业链延伸的过程中，基于风险角度的考虑，公司将围绕目前已有产品业务开展，而公司报告期内的交易品类包括铜相关的产品，其对于该品类的贸易经验具有一定的积累，故未来向铜矿业务延伸具有可能性。

由于怡宝公司持有的铜矿资源较为优质，其业务符合公司基于能源矿产领域的发展规划；且其位于新疆地区，与公司在地理位置上较为匹配，未来的管理成本较低。因此，公司拟收购铜矿资源并非向全新业务领域开拓，而是围绕公司战略进行的谨慎选择。2026年4月11日，因双方未能达成最终交易共识，经公司审慎研究，决定终止本次意向交易事项。

综上，公司未来拟参与的新业务为南山墅酒店经营以及矿产资源开发，南山

155墅酒店经营主要是为了应对房地产市场低迷行情，拟收购怡宝公司是服务公司贸

易业务发展战略的主动选择，其发生具有合理性，公司的决策具有谨慎性。

（二）结合报告期内董监高离职情况、管理团队稳定性、前述离职人员对客

户和供应商的影响、供应商和客户稳定性等情况，说明发行人是否因此存在业绩持续下滑的风险，是否影响内控制度执行有效性。

1、报告期内董监高离职情况、管理团队稳定性

报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的离任/离职情况如下：

序号姓名职务离职/离任时间离职/离任原因备注

1丁治平董事长2022.02.15-

2王炜董事2022.02.15-

3梁月林董事2022.02.15-

4李润起董事2022.02.15-

5刘健翔董事2022.02.15-

6王金秋董事2022.02.15-

7张磊独立董事2022.02.15

8张海霞独立董事2022.02.15-

9马新智独立董事2022.02.152022年1月实际

控制人变更后，对

10张彦夫监事会主席2022.02.15董事会、监事会进-

11曹世强监事2022.02.15行改选，以及高管-

改聘

12谭剑峰监事2022.02.15-

13丁治平总经理2022.02.21-

14王炜副总经理2022.02.21-

15梁月林副总经理2022.02.21-

16常务副总/财务乔新霞2022.02.21-

总监

17李润起董事会秘书2023.01.11-

18陈国强职工监事2023.03.06-

19孟小虎职工监事2023.04.21-

20王丽华财务总监2023.01.11个人原因-

21贾继成董事2023.10.14个人原因-

22刘玉婷董事2023.10.14个人原因-

23王克法财务总监2024.05.29个人原因-

156序号姓名职务离职/离任时间离职/离任原因备注

24李杰职工监事2024.06.13个人原因-

常务副总经理2024.11.13

25董事/董事会秘沈永/2025.09.05个人原因-书财务总监

副总经理2025.11.20

26冯宪志监事会主席2024.05.11改任董事

换届

27孙莉董事2024.05.11改任监事

28陈昱成监事2025.09.01

29孙建新监事2025.09.01监事会取

30孙莉监事2025.09.01消后仍在取消监事会

公司担任

31李军监事2025.09.01其他职务

32陈令金监事2025.09.01

33刘煜独立董事2023.10.30未与公司

个人原因建立劳动

34董运彦独立董事2025.09.22关系

根据上表，公司董事、监事、高级管理人员离职/离任主要分为以下几种情况：*2022年1月国际实业实际控制人发生变更，新的实控人对董事会、监事会进行改选，并对高管进行改聘；*换届原因导致部分人员发生调整，但是相关人员继续在公司担任其他职务，并未因此离职；*取消监事会：根据公司法的法规调整，公司取消监事会，原监事会成员仍担任其他职务，并未因此离职；*独立董事离任：因个人原因，公司2位独立董事离任，由于独立董事并未与公司建立劳动关系，故其离任不会对公司的经营产生重大不利影响；*个人原因离职或离任，其原因主要为：实控人变更之初，新实控人原始经营团队缺乏参与资本市场经营管理的经验，为了实现控制权变更过程中经营的稳定，实控人在初期主要采用市场选聘职业经理人的方式任命董事、监事、高级管理人员，而随着原始团队成员经验的积累，其逐步适应了资本市场的相关要求，故职业经理人逐步退出、原始团队成员逐步担任重要职务。

因此，除了换届、取消监事会、独董个人原因离任之外，公司董事、监事、高级管理人员的变化主要与报告期初实控人变更相关，故公司的相关人员的调整具有合理性，经营团队具有稳定性。

1572、前述离职人员对客户和供应商的影响

根据前述人员的离任情况，因换届、取消监事会产生的离任并未导致其离职，而独立董事不与公司签署劳动合同，故上述人员离任未对公司的经营发展产生不利影响。除此之外，其他离职人员主要与2022年初实控权变化有关，具体分类如下：

（1）前实控人的经营团队

前实控人的经营团队主要参与公司的贸易业务，其人员的变化对公司贸易业务具有一定的影响，但是影响程度较弱，主要因为：贸易业务的进入门槛相对较低，具备一定资金实力的公司进入贸易业务领域相对较为容易，因此，公司2022年、2023年主要贸易业务的客户及供应商虽然发生了一定程度的变化，但是新的经营团队也开拓了新的行业资源，保障了公司贸易业务经营的稳定性。

（2）新实控人在初期聘任的职业经理人

新实控人在初期聘任的职业经理人，其离任前主要担任的职务以及离任后工作交接方式如下：

离职前在上市公司主要工作职责序号姓名该工作职责的接任方式（职务）

1王丽华财务部负责人聘请新的职业经理人

2贾继成中大杆塔销售业务总监新实控人原始经营团队成员

3刘玉婷--

4王克法财务部负责人聘请新的职业经理人

5李杰人力资源行政经理其他员工接替

6沈永财务负责人、董秘、副总经理新实控人原始经营团队成员

注：刘玉婷在公司未担任其他职务，未领取薪酬。

由上表可知，新实控人在初期聘任的职业经理人，其对应的工作岗位主要与财务管理、行政管理有关，上述岗位与客户、供应商之间不存在直接的业务对接，故其离职对于采购、销售没有实质性的影响。此外，虽然贾继成自2021年任中大杆塔的销售总监，但是其在该公司任职时间较短，对于客户粘性较弱，故其离职未造成客户、供应商的重大变化。

因此，换届等方式变化的人员仍然在公司履职，前实控人的经营团队变化对公司贸易业务的影响程度较弱，新实控人初期外聘的已离职的职业经理人与采购、

158销售业务无直接关系。故上述人员的离职对客户及供应商未产生重大不利影响。

3、供应商和客户稳定性等情况

报告期内，发行人各期前五大客户、供应商具有一定的波动性，其与公司的业务特征以及产品结构调整有关，而与报告期内董事、监事、高级管理人员的离任无密切关联。一方面，公司的贸易业务主要是以询价为基础进行定价合作，故该类型的业务模式之下，贸易类客户、供应商的稳定性弱于一般制造业，其符合贸易业务的特征；另一方面，公司制造业的主要产品类型发生了一定的调整，其中2023年、2024年的光伏支架业务占比较高，而2024年开始至今，角钢塔、受托镀锌业务的收入占比均有所提升，故随着业务产品的调整，公司的主要客户、供应商交易规模亦出现一定程度的波动。

因此，发行人各期前五大客户、供应商具有一定的波动性，主要与公司的业务特征以及产品结构调整有关，并非受到董监高人员的变动影响。

综上，公司报告期内发生董监高人员的变化，其主要与2022年初实控人的变更有关，发行人的管理团队整体稳定；前述离职人员中，原实控人的团队离职对于贸易业务供应商、客户的变化产生了一定影响，但是影响程度较弱；公司报告期内的客户供应商发生一定变化，其变化主要是公司产品结构发生调整所致，与人员离职的关系较弱；发行人最近一年一期的业绩下滑主要与行业特征及发行

人的战略调整有关，与人员离职无直接关系，因此，公司不存在因人员离职而导致的业绩持续下滑的风险，人员离职不影响内部控制制度执行的有效性。

（三）发行人是否有开展多领域主业发展的能力。

针对发行人拟参与的酒店经营以及矿产开发领域，其具备开展相关业务的能力，主要如下：

1、公司具备较强的资金实力及融资能力

基于公司主营业务的稳定发展，其为公司未来开拓业务提供源源不断的资金补充。其次，随着房地产业务的剥离，公司未来融资渠道进一步拓宽，无论直接融资或债权融资，其享受的政策宽容度越来越高。因此，对于上述业务的开展，公司的资金供应能力较强。

1592、公司具备扎实的产业基础

公司拟进入的领域，其均具备深厚的业务基础。南山墅酒店主要是与原有的房地产业务相关，公司具备与之相关的设计、施工、营销能力，保障未来的顺利运营；矿产资源的项目，其未来的产品主要是金属等相关资源品，公司的贸易业务可以为其提供直接的销售渠道，并可提供配套的仓储、物流等服务，从而实现业务上下游的产业协同。

3、公司具备经验丰富的人才储备近年来，上市公司在开拓其他业务的前期，亦进行一定的人员储备，在矿产开发以及酒店经营相关方面，公司储备了来自矿产投资以及酒店管理相关经验的人员，为公司的经营决策提供经验支持。因此，公司开拓相关业务具有一定的人才基础。

4、公司具备健全完善的内控制度

发行人已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在因董事、监事、高级管理人员离职而影响内控制度执行有效性的情形，能够为发行人开展多领域主业发展提供制度保障。

因此，公司在财力支持、业务支持、人员保障、制度保障等多个方面，为公司未来进一步开拓其他相关业务提供了支持，公司具备经营矿产开发等其他相关业务的能力。

（四）核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）查阅发行人报告期内的年度报告以及其他公开信息，了解报告期内董监高变动的基本情况；

（2）访谈发行人董秘，了解董监高变动的原因，确认其对客户、供应商变化以及业绩波动的影响；

（3）获取发行人出具的说明性文件，确认发行人报告期内的经营变化以及未来业务规划的合理性。

160（4）获取发行人储备的矿产及酒店管理方面的人员简历，确认发行人开展

相关业务的经验基础。

2、核查结论经核查，保荐机构认为：发行人主营业务未发生重大变化、经营情况稳定、未来规划合理，发行人报告期内调整业务并拟通过新设或并购方式切入新业务领域较为谨慎；报告期内董监高离职主要与期初实控人的变更有关，实控人变更之后的管理团队较为稳定，离职人员对客户和供应商的影响程度较弱，报告期内供应商和客户的变化主要与经营业务的产品结构调整有关，而非受到董监高变化的直接影响；董监高变化未对发行人业绩产生持续下滑的风险，未影响内控制度执行的有效性；发行人具备开展目前规划的业务能力。

十五、结合收益率约定情况、与主营业务关系等，说明其他应收款中对新疆

钾盐的借款不认定为财务性投资的原因，报告期内发行人是否有对第三方的借款，是否履行相应决策程序和信息披露，是否属于财务性投资及依据；列示最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、相关公司主营业务、是否属

于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否涉及扣减情形

（一）结合收益率约定情况、与主营业务关系等，说明其他应收款中对新疆

钾盐的借款不认定为财务性投资的原因，报告期内发行人是否有对第三方的借款，是否履行相应决策程序和信息披露，是否属于财务性投资及依据；

1、新疆钾盐的相关款项的收益率及主营业务

（1）收益率的约定

为了支持新疆钾盐矿产资源开发有限公司（简称“钾盐矿产”）的经营发展，作为控股股东或主要股东，公司于2008年12月至2011年2月期间，陆续对钾盐矿产进行经营性资金拆借。发行人于2010年12月转让对于钾盐矿产的控制权，但基于曾经的控股股东身份，在转让之后仍进行少量的经营性资金拆借。由于相

161关款项为经营性资金拆借，因此未约定具体利率。

上述款项按照性质具体分类如下：

类型金额（万元）

代付勘探相关款1183.73

代付工程建设款909.53

代付材料采购款606.75

拨付经营资金款432.69

代付技术服务款316.41

代付人力资源款142.44

代付税费及规费款34.49

合计3626.05因此，基于钾盐矿产经营发展过程中的具体资金需求，公司结合实际情况进行资金拆借，故上述款项为经营性资金拆借。

（2）主营业务的关系

国际实业的战略定位始终围绕以能源、矿产等资源品相关业务，具体而言：

（1）制造业方面，公司的光伏支架、角钢塔、钢管杆等产品服务于电力能源领域，与公司围绕能源的战略定位相符；（2）贸易业务方面，结合公司目前的油罐、铁路运营线等资产，以及正建设的智能仓储物流项目，未来公司的贸易业务发展方向是实物贸易，贸易品未来涵盖油品、煤炭、化工品、矿产等各类资源品。

在大宗贸易的产业链上，大型企业一般通过向上或向下延伸的方式强化产业地位，最终成为具备生产加工（开采）、运输、仓储等全套产业的综合性企业，以提升行业地位以及议价能力。由于公司的优势是运输、仓储服务，因此公司产业链延伸的方向是生产加工（开采）环节，而钾盐矿产的主营业务是钠硝石的开采，故收购钾盐矿产是公司贸易业务产业链向上延伸的体现。钾盐矿产成立于

2005年9月，注册资本人民币4120万元，主营矿产资源、无机盐化工产品的投资开发、矿产品、复合肥销售。国际实业于2008年收购钾盐矿产100%的股权（后为综合开发新疆鄯善县钠硝石及煤炭资源，公司2010年9月将其持有的51%、29%的股权分别转让给中国安华集团总公司、新疆安华日东矿业投资有限公司），

收购之初钾盐矿产生产经营情况正常，共有硝酸钠、硝酸钾矿权27项，收购事

162项有助于国际实业的主营业务向矿产资源品的开发利用进行扩张，因此上述收购

是基于公司主营业务而进行的战略布局，并非财务投资行为。在收购之后的经营期间，因其他股东的投资款未能到位等原因，钾盐矿产目前经营状况不及预期，但是该公司的矿产相关资质完备，未来开发利用的经营价值始终存在。

综上，国际实业与钾盐矿产之间的借款属于经营性资金拆借，未约定收益率；

基于国际实业矿产资源方面的战略规划，钾盐矿产与国际实业的战略定位及主营业务始终具有高度的相关性。因此，钾盐矿产属于公司的战略投资，而非财务性投资，该借款不认定为财务性投资具有合理性。

2、报告期内发行人不存在对第三方的借款情形

报告期各期末，发行人的其他应收款余额按类型主要分类如下：

单位：万元

2026年3月2025年12月2024年12月2023年12月

款项性质

31日31日31日31日

往来款6238.976059.073742.123830.46

保证金43.5336.36587.81609.15

员工备用金60.4623.6725.54294.38

其他737.44676.771302.211107.07

股权转让款--12400.00-

合计7080.396795.8918057.685841.05

报告期内，公司的往来款主要为钾盐矿产的借款以及交割的货转费等，其他款项主要为预付款转入、油卡充值、差旅充值、租金、违约金等，上述款项与公司的经营活动密切相关。公司报告期内不存在对于其他第三方的借款，因此无需履行相应决策程序和信息披露义务，亦未因此认定为财务性投资。

报告期各期末，发行人的其他应收款中的“其他”款项主要分类如下：

单位：万元

2026年3月2025年12月2024年12月2023年12月

款项性质

31日31日31日31日

预付款转入582.25572.17572.17394.22

社保、公积金76.0931.556.2814.44

违约金--415.46326.31

报销费用--14.694.81

1632026年3月2025年12月2024年12月2023年12月

款项性质

31日31日31日31日

租金30.3724.3220.00110.29

车辆费--0.660.03

油卡充值--1.8911.61

保险费--84.09-

其他48.7348.73186.97245.36

合计737.44676.771302.211107.07

注：违约金主要是供应商因延期交割等原因导致的违约赔偿金；油卡充值主要是企业向中石

油、中石化等提前充值的车辆油费。

（二）列示最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴

金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、相关公

司主营业务、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性。

1、最近一期末对外股权投资

截至2025年3月末，发行人权益工具投资项目具体情况如下：

占最近一期末是否属序被投资认缴金额实缴金额投资持股账面价值归母净资产主营业务于财务

号单位（万元）（万元）时间比例（万元）比例性投资新疆联创

资产管理，投

1融通资产4004002020年7.84%496.270.24%资管理，企业是

管理股份管理有限公司新疆钾盐

钠硝石开采，

2矿产资源8248242008年20%2065.241.00%盐化工项目，否

开发有限矿产资源公司新疆芳香香料作物种

3植物科技8008002001年10.04%800.810.39%植；非食用农是

开发股份产品初加工有限公司

新疆潞安能源投资、矿

4能源化工200020002007年10%2414.341.17%业投资、化工否

有限公司产业乌鲁木齐

5银行股份766.7639766.76392011年0.19%1686.880.82%金融、银行业是

有限公司

1642、未认定为财务性投资的原因

公司最近一期末的对外股权投资中，未认定为财务性投资的股权投资主要包括新疆钾盐矿产资源开发有限公司和新疆潞安能源化工有限公司。其未认定为财务性投资的原因如下：

（1）新疆钾盐矿产资源开发有限公司（简称“钾盐矿产”）

为了开发钾盐矿产所属乌尊布拉克盐湖探矿区钾矿资源，发行人为钾盐矿产的经营发展引入了战略合作伙伴，主要包括以下安排：

*具体安排

2010年7月，新疆安华矿业投资有限公司（简称“新疆安华公司”）、中

盐新疆维吾尔自治区盐业有限公司（简称“中盐新疆公司”）与钾盐矿产共同投

资设立吐鲁番中安天元化工有限公司。其中：安华新疆公司以现金出资6300万元，持股63%；中盐新疆公司以现金出资2000万元，持股20%；新疆钾盐公司以所属的新疆吐鲁番乌勇布拉克钾盐矿（2个探矿权）和托克逊县乌尔喀什布拉

克钾盐矿（1个探矿权）出资，出资1700万元，持股17%。

2010年9月，国际实业将其持有的钾盐矿产51%、29%的股权分别转让给

中国安华（集团）总公司（简称“安华公司”）、新疆安华日东矿业投资有限公司（简称“安华日东”）。主要是借助安华公司技术和产业优势，加快钾盐矿产钠矿资源的开发利用，进而通过对钠硝石及煤炭资源的整合和开发利用，实现产业规模化，尽快产生效益。

发行人投资钾盐矿产之后，主要引入安华公司、中盐公司下属企业等行业资源，各家公司在引入合作之时（2010年）的基本信息如下：

序公司成立注册地行业地位号简称时间

该公司为中国中信集团公司直属企业，是一家以矿山资

1安华1988源开发为主的大型企业，其中青海盐湖开发项目为其重北京

公司年要的业务，同时在新疆资源领域积极探索开拓，已在新疆吐鲁番、哈密等地进行盐湖项目的开发

主营业务为矿业投资、工业投资、矿产品和矿山设备的

2安华2008销售等。该公司股东安华矿业投资有限公司成立之初为乌鲁木齐

日东年安华公司在新疆的下属单位，因此，安华日东矿业亦为安华公司体系内的公司。

165序公司成立

注册地行业地位号简称时间

经营范围包括矿产资源开发、项目投资管理。成立之初

3新疆2010为中国安华（集团）总公司及其所属公司安华矿业投资乌鲁木齐

安华年有限公司在新疆共同投资组建的公司，为安华公司下属单位，是一家以矿山资源开发为主的大型企业。

4中盐1986控股股东为中国盐业总公司，主要经营盐及盐制品的调乌鲁木齐

新疆年拨、供应和销售。

因此，为了支持钾盐公司的经营发展，发行人通过股权转让、合作经营等方式引入行业内的优质资源包括安华公司及中盐公司，共同助力钾盐公司的业务发展。

（2）新疆潞安能源化工有限公司（简称“潞安能源”）

潞安能源成立于2007年2月2日，注册资本2亿元，国际实业通过受让股权的方式成为其股东，持股比例为10%，另一股东为潞安新疆煤化工（集团）（简称“潞安新疆煤化”）有限公司。合作之时，潞安新疆煤化为潞安集团在新疆布局的大型综合性企业，该公司以煤炭生产销售为主，集电力、建材、化工等产业于一体，是潞安集团在新疆发展的重要平台。

潞安能源成立之初，其作为潞安能源在新疆的矿产资源开发的重要项目，主要致力于新疆地区煤矿资源的开采利用。由于矿产资源开发企业的重要资产为采矿权、探矿权等权证，而权证的办理需要的审批流程及周期性受到多种因素的影响。当时国际实业的子公司新疆国际煤焦化有限责任公司成立于2003年，主要在新疆阿克苏地区从事煤焦化等相关业务，故其在当地煤化工产业具备丰富的经验。因此，国际实业成为股东之后，协助潞安能源实现了权证的顺利办理。截至目前，潞安能源共拥有9个探矿权证，计划在准东开发两个项目，合计面积

234.69km2的煤田，总资源储量 93.63亿吨。

因此，对于潞安能源而言，国际实业充分利用其在煤化工领域的资源，在潞安能源办理权证的过程中提供了资源支持。

（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的

财务性投资及类金融业务的具体情况，是否涉及扣减情形。

截至2025年12月31日，公司不存在拟实施的财务性投资，报告期末的财务性投资为对新疆联创融通资产管理股份有限公司、新疆芳香植物科技开发股份

166有限公司、乌鲁木齐银行股份有限公司的权益投资，其投资时间均发生在2024年之前。

本次发行相关董事会决议日为2025年9月24日，董事会决议日前六个月起至今发行人未有实施或拟实施的财务性投资，因此不涉及扣减情形。

（四）核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）获取钾盐矿产其他应收款的构成明细，了解其形成的背景信息；

（2）查询发行人的公告信息，了解发行人对潞安能源以及钾盐矿产投资的背景信息；

（3）获取发行人出具的被投资单位的说明性文件，了解其投资至今的基本情况；

（4）查阅公司对外投资单位的章程，了解发行人在其中的投资状况。

2、核查结论经核查，保荐机构认为：发行人对钾盐矿产的借款未约定收益率，其与主营业务密切相关，故其他应收款中对新疆钾盐的借款不认定为财务性投资；报告期内发行人不存在对第三方的借款，因此无需履行相应决策程序和信息披露，不涉及财务性投资的认定；发行人最近一期末对外股权投资中，部分未认定为财务性投资；由于相关投资主体未正式运营不涉及客户及订单资源，故结合投资之后发行人引入的行业资源或地域优势，未将其认定为财务性投资具有合理性；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，不涉及扣减情形。

十六、补充披露相关风险针对上述事项，发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”中对相关风险事项进行修改如下：

1、业绩波动及收入下滑风险

2023年、2024年、2025年和2026年1-3月，公司营业收入分别为451445.04

167万元、257641.58万元、198653.63万元和45008.40万元；净利润分别为8070.36

万元、-43889.18万元、3790.19万元和726.54万元；归属于上市公司股东扣除

非经常性损益后的净利润分别为7583.88万元、5389.41万元、3938.16万元和

835.77万元。报告期内发行人收入下降，贸易业务的收入大幅下滑，且净利润波动幅度较大。倘若未来出现主要产品价格下滑、产品市场竞争加剧、原材料价格大幅上涨、行业政策发生重大不利变化等情形，发行人将面临收入持续下滑以及经营业绩波动的风险。

2、商誉减值风险

2021年度公司并购中大杆塔形成75503.27万元的商誉，该商誉金额较大，

且该商誉形成至今未计提减值准备。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，应当在每年年度结束进行减值测试。结合过往业绩，中大杆塔在承诺期内业绩未达标，且最近一年，中大杆塔的业绩出现了一定程度的下滑，如果中大杆塔未来期间业绩状况持续未达预期，可能出现商誉减值风险。

3、应收账款增加及减值风险

报告期内，发行人应收账款账面价值分别为42729.02万元、55705.54万元、

75242.36万元、67710.96万元，报告期内发行人的应收账款大幅增长，给公司

运营带来较大的资金压力。如果未来应收账款不能及时收回，则公司将计提大额的坏账准备，因此将对公司的经营业绩产生重大不利影响。

4、在建工程转固及减值风险

截至2026年3月末，发行人在建工程的账面价值为67244.33万元，主要为中油化工智能仓储（PC）项目工程、京沪钢构桥梁钢构生产厂房、生物柴油

项目和南山墅酒店装修项目。上述在建工程未来转入固定资产后，发行人固定资产折旧费用将大幅上升，若上述资产转固后实现收入不能覆盖上述资产折旧以及新增相关成本，将会对发行人盈利能力形成负面影响。

报告期内，公司的在建工程中，桥梁钢结构厂房项目出现拆除情形，生物柴油项目因涉诉处于停工状态，吉尔吉斯炼油厂项目曾经因暂无实际使用需求处于停工状态。若上述在建工程项目后续未能及时恢复建设、项目发生重大变化或出现其他影响在建工程建设的情形，导致在建工程可收回金额低于其账面价值，则

168该等在建工程将面临减值风险。

5、诉讼及预计负债计提风险

报告期内，发行人及子公司涉及的大额诉讼案件较多，一旦败诉，公司的涉诉款项将可能涉及预提负债或专项计提坏账准备等特殊的会计处理，其将对于公司的经营业绩产生不利影响。

截至报告期末，结合公司作为被告身份的未决诉讼案件，公司未按照诉讼请求或前期判决初步结果计提的负债金额为1203.72万元，其在报告期末的净资产中的占比为0.58%。如果未来判决结果支持其诉讼请求，则公司面临计提预计负债的风险。

6、人才储备及稳定性风险近几年，公司正努力进行产业转型升级，公司规模的增长对企业的管理层提出更高的要求，公司需要大量、专业的管理和技术人才的加入。因此，高精尖人才储备将成为公司实现快速发展的关键因素，为了吸引大量的高新技术人才，公司需要创造更大的发展平台，如何完善人才发展计划、实施有效的激励将成为公司所面临的另一大挑战。若公司内部管理水平不能相应提高，或者人才储备不足，将会给公司带来较大的管理风险。

结合公司报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情形，如果公司未来不能持续为核心员工提供有效激励，则公司未来将面临核心员工稳定性的风险。

针对上述事项，发行人补充披露相关风险如下：

1、预付账款减值风险

报告期内，发行人预付账款账面价值分别为37813.55万元、28257.15万元、

25992.13万元、37456.12万元，报告期内发行人的预付账款规模一直处于较高水平，且出现过预付账款无法收回的情形。如果未来预付账款出现难以回收的情形，则预付账款面临减值的风险。

2、未批先建的处罚风险

公司全资子公司京沪钢构投建的桥梁钢结构厂房项目因未批先建而处于拆除状态，公司目前在履行相应的审批手续。由于需要履行的审批手续涉及土地管

169理、规划管理、工程施工管理等多个行政管理部门，未来如果审批趋严，则公司

可能面临处罚风险。

3、大额税款补缴及处罚的风险

公司2025年收到当地税务部门的通知，认为公司2022年度不应享受西部大开发企业所得税优惠政策，要求公司补缴企业所得税6672.64万元，并按规定加收滞纳金，对于上述争议，公司已申请行政诉讼。如果行政诉讼请求未能获得法院支持，或者税务部门在诉讼判决之前申请强制执行，则公司需缴纳大额的税收及滞纳金，预计将对公司的现金流产生不利影响。此外，如果税款长期不进行缴纳，公司亦可能面临被税务部门处罚的风险十七、说明对发行人贸易收入、预付账款、应收账款、在建工程进行核查的

手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、充分，相关证据是否能够相互印证。

（一）贸易收入的核查程序

1、依据收入台账，抽查大额交易额对应的代理协议，检查相关条款内容，

核实该模式之下收入确认方式的合理性。

2、执行函证程序：对于贸易类客户各期收入的前10大客户、交易额的前

10大客户进行函证，确认贸易收入金额的准确性。

（1）函证的具体情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

审定数26608.73110925.38177525.58350495.67

发函金额25306.8876433.13143270.19238752.73

发函比例95.11%68.90%80.70%68.12%

回函金额24631.1768191.03137439.28194527.16

170项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

回函比例（回函金额/发函金额）97.33%89.22%95.93%81.48%

未回函金额675.718242.105830.9144225.58

未回函比例（未回函金额/发函金额）2.67%10.78%4.07%18.52%

回函相符金额24631.1768191.03137439.28194527.16

回函相符率（回函相符金额/回函金额）100.00%100%100%100%

回函不符金额----

回函不符率（回函不符金额/回函金额）----

（2）替代程序的有效性：

对于未回函的情形，主要执行的替代程序包括：

*获取年审会计师的回函资料，主要包括回函的物流记录及回函的复印件，复核其回函程序的独立性，并核对回函确认相符的记录。

*抽查公司与相关客户大额交易的全套记录，包括合同、货物交割单、收款记录、记账凭证、发票等资料。

各类替代程序的具体情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

替代程序金额675.718242.105830.9144225.58

替代程序*金额-8237.315830.9135078.11

替代程序*金额/替代金额-99.94%100%79.32%

替代测试*金额675.714.79-9147.47

替代测试*金额/替代金额100%0.06%-20.68%

未替代金额----

注：需要执行替代程序的金额，为“未回函”的金额。

3、执行走访程序：对于贸易类客户各期收入的前5大、交易额的前5大进

行实地访谈，并获取其签字及盖章的访谈纪要，了解双方交易的背景，确认双方交易的真实性。

4、截止性测试：对各期贸易收入进行截止性测试，抽取各期末前后1个月

内的主要交易，核查其对应的交割单、记账凭证等资料，核实收入确认期间的准确性。

171（二）预付账款的核查程序

1、获取预付账款的明细账，抽查大额预付款对应的合同条款，了解合同关

于预付款的约定；

2、获取长账龄预付款相关的合同、付款凭证以及全套诉讼资料，确认其款

项未能结算的原因；

3、获取大额预付款项期后的结算凭证，包括退款记录、交割记录等信息，

了解期后退款的原因。

4、执行函证程序：对于各期末大额预付账款进行函证，确认期末预付账款金额的准确性。

（1）函证的具体情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

审定数37456.1225992.1328257.1537813.55

发函金额28749.0121574.1919038.7432824.50

发函比例76.75%83.00%67.38%86.81%

回函金额24445.2721574.1919038.7432824.50

回函比例（回函金额/发函金额）85.03%100%100%100%

未回函金额4303.74---

未回函比例（未回函金额/发函金额）14.97%---

回函相符金额24445.2721574.1919038.7432824.50

回函相符率（回函相符金额/回函金额）100.00%100%100%100%

回函不符金额----

回函不符率（回函不符金额/回函金额）----

（2）替代程序的有效性

对于未回函的情形，主要执行的替代程序包括：

抽查公司与相关供应商交易的全套记录，包括合同、货物交割单、付款记录、记账凭证、发票等资料；

执行替代程序的具体情况如下：

172单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

替代程序金额4303.74---

替代测试金额4303.74---

替代测试金额/替代金额100%---

未替代金额----

5、执行走访程序：对于各期末预付账款的前5大供应商进行实地访谈，并

获取其签字及盖章的访谈纪要，了解双方交易的背景，确认预付账款的真实背景。

（三）应收账款的核查程序

1、获取应收账款的明细账，抽查大额应收账款对应的合同条款，了解合同

关于应收账款关于付款政策的约定；

2、获取大额应收账款期后的回款记录，分析其回款的基本状况，判断坏账发生的风险。

3、执行函证程序：对于各期末大额应收账款进行函证，确认期末应收账款金额的准确性。

（1）函证的具体情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

审定数72629.3080248.5558322.4946709.00

发函金额58220.3554588.2039725.5233609.14

发函比例80.16%68.02%68.11%71.95%

回函金额38983.3945406.7331071.4917773.81

回函比例（回函金额/发函金额）66.96%83.18%78.22%52.88%

未回函金额19236.959181.478654.0315835.33

未回函比例（未回函金额/发函金额）33.04%16.82%21.78%47.12%

回函相符金额38983.3945406.7331071.4917773.81

回函相符率（回函相符金额/回函金额）100.00%100%100%100%

回函不符金额----

回函不符率（回函不符金额/回函金额）----

注：2023年应收账款回函比例偏低，主要因为该年末大额应收账款集中在中核集团、南京电气、国家电网等国央企的下属单位，上述企业均未回函。

173（2）替代程序的有效性

对于未回函的情形，主要执行的替代程序包括：

*获取年审会计师的回函资料，主要包括回函的物流记录及回函的复印件，复核其回函程序的独立性，并核对回函确认相符的记录。

*抽查公司与相关客户交易的全套记录，包括合同、货物交割单、收款记录、记账凭证、发票等资料；

各类替代程序的具体情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

替代程序金额19236.959181.478654.0315835.33

替代程序*金额-4499.475334.8313014.41

替代程序*金额/替代金额-49.01%61.65%82.19%

替代测试*金额19236.954682.003319.202820.92

替代测试*金额/替代金额100%50.99%38.35%17.81%

未替代金额----

注1：需要执行替代程序的金额，为“未回函”的金额。

4、执行走访程序：对于各期末应收账款的前5大客户进行实地访谈，并获

取其签字及盖章的访谈纪要，了解双方交易的背景，确认应收账款的真实背景。

（四）在建工程的核查程序

1、获取公司在建工程明细表及明细账，了解主要在建工程的基本情况；

2、获取企业以及年审会计师各期末在建工程盘点资料，了解盘点过程，并

对盘点资料进行复核；

3、获取在建工程相关款项资金流向统计表，与关联方名单进行匹配，确认

其资金流向是否存在资金占用情形。

4、实地查看在建工程的状态，了解其进展情况。

5、向主要项目的施工单位发函，确认工程项目当期增加金额的准确性。

（1）函证的具体情况如下：

174单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

各期增加额8187.5114434.4836315.1116963.17

发函金额8098.6411300.0034379.5311949.70

发函比例98.91%78.28%94.67%70.44%

回函金额8098.6411300.0034347.5311949.70

回函比例（回函金额/发函金额）100.00%100%99.91%100.00%

未回函金额--32.00

未回函比例（未回函金额/发函金额）--0.09%

回函相符金额8098.6411300.0034347.5311949.70

回函相符率（回函相符金额/回函金额）100.00%100%100%100%

回函不符金额---

回函不符率（回函不符金额/回函金额）---

（2）替代程序的有效性

对于未回函的情形，主要执行的替代程序包括：

获取年审会计师的回函资料，主要包括回函的物流记录及回函的复印件，复核其回函程序的独立性，并核对回函确认相符的记录。

各类替代程序的具体情况如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

替代程序金额--32.00-

替代程序金额--32.00-

替代程序金额/替代金额--100%-

注：需要执行替代程序的金额，为“未回函”的金额。

综上，对于上述主要事项，保荐机构执行了多项核查程序，相关证据相互印证，已采取的替代措施有效、充分。

175问题2

本次发行拟募集资金总额不超过66190.46万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。发行对象为发行人控股股东新疆融能投资发展有限公司（以下简称新疆融能），认购资金来源为自有资金和自筹资金。自筹资金包括新疆融能现有股票的质押融资款24000万元，目前该笔融资款主要用于归还2025年及之前新疆融能向中航信托股份有限公司借款资金，前述中航信托借款用途为前实控人冯建方控制的其他公司补充流动资金；实控人其他经营所得、

未来发行人分红所得、未来减持发行人股票所得、银行借款等。截至2025年6月末，新疆融能质押发行人股票比例为70%。根据申报材料，发行人在测算未来三年营运资金需求时假设2025-2027年发行人营业收入复合增长率为5%，发行人最近一年一期营业收入增长率分别为-42.93%及-49.96%。

请发行人：（1）明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（2）说明新疆融能本次认购资金具体来源，结合前实控人控制的其他企业经营情况和财务情况、控股股东持有的发行人股份质押

的实际还款主体、还款能力及进展等，说明相关股权质押融资款作为本次认购资金来源的可行性；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行

人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，量化说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性；是否存在减持公司股票用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否符合《上市公司收购管理办法》等关于锁定期的相关规定；如通过借款或股票质押

方式筹措资金的，请结合借款利率、实控人个人收入财产状况、质押情况、杠杆融资情况、对外担保情况等情况，分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款以及相关计划或安排，是否符合相关法规或政策要求。（3）发行人在最近一年一期收入下滑的情况下测算未来总体资金需求时，预测未来三年5%的收入增长率测算是否谨慎，如无法达到上述增长率，资金缺口是否存在，相关资金缺口测算是否审慎；并结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分

176红、同行业可比公司情况等，说明在贸易业收入下降的趋势下，本次补充流动资

金规模合理性，发行人拟出资收购怡宝矿产股权等是否加剧资金短缺风险。（4）说明实控人对新疆融能股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关承诺或安排，本次发行后新疆融能、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等的有关规定。（5）说明控股股东、实际控制人以及一致行动人是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。

请发行人补充披露上述事项涉及风险。

请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意见。

一、明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配

（一）发行对象本次认购的下限

本次募集资金总额不超过661904608.23元（含本数），发行股票数量不超过144205797股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

为明确本次发行认购下限，本次发行对象新疆融能已出具承诺，具体为：“本公司拟全额认购国际实业2025年向特定对象发行的股票，认购股份数量为

144205797股，认购金额为661904608.23元，本公司认购股票数量及金额的

下限与本次发行股票数量及金额的上限一致。若国际实业股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除

息事项或因深交所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行前公司总股本发生

变动及本次发行价格发生调整的，本公司认购的国际实业股份数量、认购资金金额将做相应调整。”根据上述承诺，本次认购对象新疆融能按认购金额的上限进行认购，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

177（二）核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）获取控股股东出具的关于认购下限的承诺。

2、核查结论经核查，保荐机构认为：发行对象本次认购的下限与上限一致，其承诺的最低认购数量拟募集的资金金额相匹配。

二、说明新疆融能本次认购资金具体来源，结合前实控人控制的其他企业经

营情况和财务情况、控股股东持有的发行人股份质押的实际还款主体、还款能力

及进展等，说明相关股权质押融资款作为本次认购资金来源的可行性；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次

认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有的股票质

押后用于本次认购的情形或计划，如是，量化说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性；是否存在减持公司股票用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否符合《上市公司收购管理办法》等关于锁定期的相关规定；如通过借款或股票质押方式筹措资金的，请结合借款利率、实控人个人收入财产状况、质押情况、杠杆融资情况、对外担保情况等情况，分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款以及相关计划或安排，是否符合相关法规或政策要求

（一）说明新疆融能本次认购资金具体来源，结合前实控人控制的其他企业

经营情况和财务情况、控股股东持有的发行人股份质押的实际还款主体、还款能

力及进展等，说明相关股权质押融资款作为本次认购资金来源的可行性

1、本次认购资金来源

本次认购资金来源包括自有资金和自筹资金，其中自有资金认购91904608.23元，自筹资金认购5.7亿元（含关联方南京创城拆借资金1.8亿元、外部自筹资金3.9亿元）。截至2026年5月7日，实控人控制的企业南京创城建设发展有限公司为新疆融能提供的关联方资金拆借款已到位，新疆融能目前合计账面货币资金（含南京创城的拆借款）为27201.39万元，其足以覆盖自有资

178金认购以及关联方自筹资金的额度需求（合计27190.46万元）。公司的外部自

筹资金主要通过股票质押借款以及银行借款的途径获取，其中股票质押借款2.4亿元，银行借款1.5亿元。

2、前实控人控制的企业基本情况

截至本问询回复出具日，前实控人冯建方直接或间接控制12家公司或个体工商户，具体情况如下：

单位：万元序注册公司名称主营业务注册地号资本

1江苏中能国际贸易建材、煤炭、水泥等贸易江苏省2000

有限公司

2江苏国能企业管理企业管理江苏省10000

有限公司

3江苏大力神管桩有水泥制品制造和销售；装配式住宅新型建筑材江苏省48900

限公司料制造

4江苏大力神企业管企业管理咨询江苏省2000

理有限公司

5徐州苏领建材贸易建材、煤炭、水泥等贸易江苏省1010

有限公司

6邳州中能环保科技建筑材料销售；水泥制品制造；水泥制品销售江苏省3000

有限公司

水泥制品制造；水泥制品销售；交通安全、管

7江苏中能建材有限制专用设备制造；建筑材料销售；机械设备销江苏省7000

公司售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）

预应力混凝土桩、遁构法施工用钢筋混凝土管

8盐城大力神新型建片、水泥混凝土砖、水泥混凝土电杆、水泥混江苏省30000

材科技有限公司

凝土压力管、建材、钢材销售

9江苏大力神新型建水泥制品制造和销售；装配式住宅新型建筑材江苏省1010

材有限公司料制造

10济宁大力神新型建水泥制品制造、销售山东省1000

材有限公司

11徐州路路顺运输有道路货物运输江苏省1000

限公司

12邳州天顺汽车修理汽车大修、总成修理、汽车维护、汽车小修、江苏省20厂（个体工商户）专项修理

注：徐州路路顺运输有限公司控股股东为吴南，其实际控制人为冯建方。

冯建方先生控制的关联公司，其最近一年及一期主要的经营数据如下：

单位：万元

序号公司名称期间/期末总资产净资产收入净利润

2026年1-3月

江苏大力神管桩有298056.1456631.6596.43-0.051/2026年3月31日限公司

2025年度/2025年300915.1056631.704864.19-2624.84

179序号公司名称期间/期末总资产净资产收入净利润

12月31日

2026年1-3月

41781.10705.621652.99-0.04

江苏大力神新型建/2026年3月31日2

材有限公司2025年度/2025年

123141925.78705.6611540.12-15.74月日

2026年1-3月

12049.79825.33--

3徐州苏领建材贸易

/2026年3月31日

有限公司2025年度/2025年

123112049.79825.33--月日

2026年1-3月

9932.684846.04--

4江苏中能建材有限

/2026年3月31日

公司2025年度/2025年

12319932.684846.04120.25-223.22月日

2026年1-3月

5685.68-293.75--

济宁大力神新型建/2026年3月31日5

材有限公司2025年度/2025年

12315685.68-293.75--3.97月日

2026年1-3月

4825.291286.81--2.01

徐州路路顺运输有/2026年3月31日6

限公司2025年度/2025年

12314827.301288.822289.8236.65月日

2026年1-3月

4743.733.73--

7邳州中能环保科技

/2026年3月31日

有限公司2025年度/2025年

12314743.733.73--月日

2026年1-3月

2000.002000.00--

8江苏大力神企业管

/2026年3月31日

理有限公司2025年度/2025年

12312000.002000.00--月日

2026年1-3月

1866.291857.19--

9江苏中能国际贸易

/2026年3月31日

有限公司2025年度/2025年

12311866.291857.19--月日

2026年1-3月

29.98-0.19--

10江苏国能企业管理

/2026年3月31日

有限公司2025年度/2025年

123029.99-0.19--0.01月日

2026年1-3月

1.29-78.50--

盐城大力神新型建/2026年3月31日11

材科技有限公司2025年度/2025年

12311.29-78.50--月日

2026年1-3月

20.0020.00--

邳州天顺汽车修理/2026年3月31日12厂（个体工商户）2025年度/2025年

123120.0020.00--月日

结合公司的资产规模及经营状况，冯建方控制的核心企业为江苏大力神管桩

180有限公司以及江苏大力神新型建材有限公司。上述公司资产状况良好、经营业绩稳定，并具有一定价值的房产等资产，故其具备一定的融资能力。

结合冯建方控制的企业的资产情况，其目前具有快速变现能力的资产主要为江苏大力神管桩有限公司名下的机器设备等固定资产。具体清单如下：

序号设备名称数量（套）入账价值（万元）

1金属板料弯曲成型机11750.00

2液压静力压桩机125160.00

3液压静力压桩机72800.00

4液压静力压桩机104200.00

5液压静力压桩机156450.00

6液压静力压桩机83400.00

7管桩钢模75409.00

8方桩钢模51612.70

9电杆模具61274.16

10其他设备-2914.20

合计34970.06

基于上述资产清单，为了快速实现变现能力，江苏大力神管桩有限公司将其上述设备通过融资租赁的方式进行变现。根据江苏大力神管桩有限公司与南京一元长兴租赁有限公司签署的《设备买卖与租赁合同》，江苏大力神管桩有限公司将上述设备以25000万元的价格出售给南京一元长兴租赁有限公司，江苏大力神管桩有限公司以分期支付租金的方式向南京一元长兴租赁有限公司租用上述设备。

3、实际还款主体的还款能力及进展

*实际还款主体

截至2026年3月31日，新疆融能的股票质押融资款的主要去向如下：

单位：万元公司名称金额江苏大力神管桩有限公司11000江苏大力神新型建材有限公司13000合计24000

181因此，融资质押款的实际使用主体为江苏大力神管桩有限公司及江苏大力神

新型建材有限公司，且由于上述企业均为冯建方控制的企业，故最终的还款主体为冯建方控制的企业。

*还款能力及进展

结合实际还款主体的资产规模及经营状况，江苏大力神管桩有限公司以及江苏大力神新型建材有限公司资产状况良好、经营业绩稳定，且其具有一定价值的房产等资产，故其具备一定的融资能力。

为了保障上述款项的偿还，目前冯建方已经出具相关承诺：“本人及本人控制的公司将根据新疆融能的要求，随时归还新疆融能股票质押融资款；本人将积极办理本人控制的公司与银行等金融机构之间的贷款事项，以保障具备随时偿还质押融资款的能力”。

为了提升资产的变现能力，江苏大力神管桩有限公司2025年12月与南京一元长兴租赁有限公司签署的《设备买卖与租赁合同》，江苏大力神管桩有限公司将上述设备出售给南京一元长兴租赁有限公司。待上述资产的所有权完成转移且权属登记办理完成后，南京一元长兴租赁有限公司向江苏大力神管桩有限公司支付设备款25000万元。

同时，冯建方与冯顺利签署资金支持协议，在未来偿还融资质押款的过程中，冯顺利将向冯建方提供资金支持，包括但不限于资金拆借、抵押担保、保证担保等方式。

截至2026年3月31日，冯顺利控制的核心企业的资产状况如下：

单位：万元公司名称总资产净资产

江苏中能医药有限公司29459.9821615.32

江苏中能云装电子商务有限公司17972.9117929.97

江苏中能置业集团有限公司20489.9814470.98

江苏国能光电通讯科技集团有限公司6186.985877.89

山东昊普通信工程有限公司5524.135494.98

截至2026年3月31日，冯顺利控制的企业可用于变现的主要资产及其状况如下：

182资产评估价值是否

所有权人目前状态估值依据类型（万元）抵押江苏中恒土地房地产资产评估咨询有限公司2022年对江苏中能医药有限公

司名下的房产及土地（苏（2019）邳州江苏中能良好，办理市不动产权第0011777号）出具估价报医药有限房产权属证明过35368.34告，其评估值47101.10万元。由于该否公司程中房产与上述估值对象在房产性质、地理

位置方面均具有相似性，故参照上述估价报告的单价对该处房产进行评估。

截至2026年3月31日，冯顺利控制的核心企业无银行借款等负债。因此，结合冯顺利控制的企业的资产状况，其未来向冯建方名下企业提供资金或担保支持的可能性较强，故冯建方名下企业的还款能力进一步增强。

综上，新疆融能本次认购资金包括自有资金及自筹资金，自筹资金主要来自于关联方资金拆借、股票融资质押款及银行借款；前实控人控制的其他企业资产

状况良好、经营业绩稳定，故其具备一定的融资能力。结合质押融资款的实际还款主体的资产状况、大力神管桩已经签署的设备买卖与租赁合同、冯顺利与冯建

方之间签署的资金支持协议、冯顺利名下企业的主要资产状况等，相关股权质押融资款作为本次认购资金来源的可行性较高。

（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其

关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

本次发行对象新疆融能出具《公司关于认购资金来源及认购资格的承诺》，作出如下承诺：

“1、本公司用于认购发行人本次发行股票的资金全部系合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人及其关联方（新疆融能、新疆融能的实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业除外）的资金用于本次认购的情形。

2、就本公司认购发行人本次发行的股票，不存在发行人直接或通过其利益

相关方向本公司提供财务资助、补偿、保底保收益或者变相保底保收益承诺安排的情形。

1833、本公司所认购上市公司本次发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

4、本公司不存在以下情形：

（1）违规持有上市公司股份的情形或存在法律法规规定禁止持有上市公司股份的情形；

（2）与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持有上市公司股份的情形；

（3）与上市公司及其他参与本次发行的主体存在不当利益输送的情形。

特此承诺。”发行人已出具《公司关于本次发行认购对象的承诺》，对于本次发行亦做出相关承诺：“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。”综上所述，本次发行不存在认购对象对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（新疆融能、新疆融能的实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业除外）的资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财

务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（三）是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，量

化说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性

1、是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划

本次认购的资金来源包括股票质押融资款，因此新疆融能存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形。

2、量化说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险

（1）高比例质押情形

*发行前属于高比例质押184根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第4号——上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》，“保荐机构应对控股股东、实际控制人质押比例较高的情形充分关注，比如质押比例超过70%，并充分考虑保护中小投资者利益，对上述事项进行核查后在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。”截至2026年3月31日，新疆融能所持发行人股份的质押比例为70%，故发行前控股股东存在高比例质押的情形。发行人已在募集说明书披露了发行人控股股东所持发行人股份存在质押的情况，保荐机构已对上述事项进行核查后在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

*发行后的质押比例测算根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第4号——上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》，“关注发行对象是否在本次发行董事会前确定，认购资金是否来源于股权质押的，发行完成后控股股东、实际控制人是否存在高比例质押风险以及对公司控制权的影响。”截至本回复出具日，公司控股股东新疆融能合计持有公司109708888股股份，持有公司股份比例为22.82%。其中，新疆融能持有公司股份累计质押数量为76796221股，占新疆融能持有发行人股份总额的70%，占公司总股本的

15.98%。

结合本次发行认购数量的上限与下限一致，均为144205797股，则发行后新疆融能的质押数量占其合计持股数的比例测算过程如下：

项目股票数量（股）/持股比例

新疆融能（发行前）109708888

国际实业（发行前）480685993新疆融能本次认购144205797

新疆融能（发行后）253914685

国际实业（发行后）624891790新疆融能质押76796221

质押数量/新疆融能（发行后）30.24%因此，本次发行完成后，新疆融能的质押比例为30.24%，未超过70%，因此从该角度，其不存在高比例质押的情形。

185根据哈密市商业银行乌鲁木齐分行出具的授信意向函，其未来不超过4亿元

的借款尚未确认担保方式；根据哈密市商业银行乌鲁木齐分行2026年1月9日

出具的企业流动资金贷款受理函，新疆融能已向其申请1.5亿元的额度，担保方式为质押和担保。根据《哈密市商业银行授信项目审批通知书》（编号：信管字

2026年第12次信审会1-02号）：“同意给予新疆融能投资发展有限公司综合授信额度15000万元，授信有效期限3年，担保方式为保证担保：保证人为徐州中能电力科技有限公司提供连带责任保证担保、冯现啁提供个人连带责任保证担保。”因此，未来1.5亿元的借款的担保方式不涉及国际实业的股票，故本次认购不会增加国际实业股票的质押比例。

*平仓情形之下的测算

极端情形之下，假定目前已质押股票在本次认购完成之后发生强制平仓事件，则平仓后新疆融能的持股比例测算如下：

项目股票数量（股）/持股比例

新疆融能（发行后）253914685

国际实业（发行后）624891790

新疆融能（发行后）/国际实业（发行后）40.63%新疆融能质押76796221

新疆融能（平仓后）177118464

新疆融能（平仓后）/国际实业（发行后）28.34%

截至2026年3月31日，国际实业的第二大股东的持股比例为1.96%，经过本次发行之后其持股比例将会得到进一步的稀释。因此，在极端平仓情形之下，新疆融能的持股比例远超第二大股东的占比。

（2）质押平仓风险

根据新疆融能与新疆小额再贷款股份有限公司签订的质押合同的约定，目标股票（即质押股票）设置平仓线，平仓线为目标股票基准市值2614931802元【目标股票基准市值是指截至2025年5月13日的根据目标股票收盘价5.44元/

股计算的总市值】的0.8180倍，即2139052668.85元，对应目标股票价格为4.45元/股，当目标股票市值已经连续10个交易日低于约定平仓线市值

2139052668.85元，即目标股票价格低于4.45元/股时，且乙方未补充资金或追

186加股票质押，甲方有权要求债务人提前偿还主合同项下债务，且自触发平仓情形之日起，质权人有权采取强制平仓措施，处置目标股票，以保障主合同项下债权的实现。

因此，上述股票质押仅设置平仓线，平仓线对应的股价为4.45元/股，平仓条件为股价连续10个交易日低于平仓线。

经查询国际实业最近一年（2025年4月1日-2026年3月31日）的股票收盘价，其均在4.45元/股以上，未出现连续10个交易日收盘价低于4.45元/股的情形。因此，公司未来因控股股东股票质押被平仓而导致公司控制权发生变更的风险较低。

如果极端情形之下在锁定期之前触发平仓事件，则平仓引发的股权变动可能会影响到承诺的履行。为避免此类事件的发生，实控人未来将采用追加担保或提前还款的方式防止此类事件发生，具体措施包括：*以其持有的中能仓储等公司的股权（或资产）作为抵押物，直接向新疆小贷追加担保；*以上述股权（或资产）作为抵押物，从其他金融机构获得抵押融资款，用于清偿新疆小贷全部或部分借款；*以上述股权（或资产）直接进行对外出售，从受让方获得股权（或资产）处置款，用于清偿新疆小贷全部或部分借款。

为了保障上述应对应对措施的顺利实施，公司已开始着手相关事项的准备工作，具体如下：

A、处置中能仓储的资产（或股权）

基于目前的房地产市场行情，以及实控人经营团队的工作重心逐渐向新疆逐步转移的战略规划，实控人对于中能仓储的资产安排进行战略性调整，未来在合适的情形之下，实控人对于上述资产具有较为明确的出售意愿。

根据江苏国垚房地产土地资产评估有限公司2026年1月20日出具的《徐州中能仓储有限公司拟了解其所属码头及岸线资产价值的资产评估报告》（（苏）

国垚咨评报字（2026）第3106号），中能仓储相关资产在评估基准日（2026年1月15日）的市场价值为80756.87万元。

结合江苏徐州港务（集团）有限公司（简称“徐州港务集团”）2026年4月2日出具的《关于拟收购徐州中能仓储有限公司码头项目的情况说明》：徐州

187港务集团是徐州市交通控股集团有限公司（徐州市国资委100%持股）控股的供

应链管理子公司，为国有控股企业，成立于2001年6月8日，注册资本14641.05万元。为贯彻落实徐州市委市政府“全市港口一体化”发展战略，整合市域港口资源，徐州港务集团正积极推进徐州中能仓储有限公司码头资产收购工作。双方已开展多轮深度洽谈，目前徐州港务集团正准备启动全面尽职调查工作。

因此，中能仓储未来的资产处置所得预计将覆盖其平仓风险，目前实控人已经在市场上寻找合适的受让方。

B、质押（或抵押）中能仓储的股权（或资产）

由于中能仓储的资产（或股权）处置周期具有不确定性，故若平仓风险早于上述资产（或股权）处置，中能仓储预计将通过股权或资产抵押的方式，以股权融资款提前偿还股权质押款，以应对平仓风险。

徐州中能仓储有限公司已向哈密银行乌鲁木齐分行申请额度为4亿元的银行借款，哈密银行乌鲁木齐分行已于2026年1月20日受理上述申请，待上述贷款申请得到进一步审批，则上述贷款额度足以覆盖2.4亿元的股票质押融资款，因此平仓事件发生的概率进一步降低。因中能仓储的资产（或股权）处置事项已经在谈判过程中，为保障上述事项的顺利开展，故银行授信事项尚未进一步推进。

3、维持控制权稳定性的措施及有效性

控股股东股票质押融资的还款资金来源为发行人分红以及实际控制人的财务资助。公司实际控制人冯现啁先生以及冯建方先生（融资款的实际使用主体之实际控制人）控制的除上市公司外其他关联公司财务状况良好，未来将在经营及资金需求方面给予新疆融能大力支持。

（1）控股股东、实际控制人的应对措施

为维持国际实业控制权的稳定，国际实业控股股东新疆融能以及实际控制人冯现啁先生已出具《新疆国际实业股份有限公司控股股东及实际控制人关于维持国际实业控制权稳定性的承诺函》。

控股股东新疆融能投资发展有限公司为维持国际实业控制权承诺如下：

“1、本公司具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力，确保本

188公司名下的股份质押不会影响本公司对国际实业的控制权，确保该等控制权不会

发生变更；

2、本公司将通过包括但不限于经营收入、下属公司股份分红、投资收益、自筹资金等方式获取资金，确保股份质押所对应的融资能够按时还本付息；

3、除现有股权质押外，本公司无进一步质押国际实业股份的计划；

4、如相关还款义务未能如期履行的，在不违反本公司作出的其他公开承诺

的前提下，本公司将尽最大努力优先处置本公司拥有的除持有的国际实业股份之外的其他资产。”冯现啁先生为维持国际实业控制权承诺如下：

“1、本人具备按期对所负债务进行清偿并解除新疆融能质押国际实业股份的能力，本人确保新疆融能名下的股份质押不会影响本人及新疆融能对国际实业的控制权，确保该等控制权不会发生变更；

2、本人将通过包括但不限于经营收入、下属公司股份分红、投资收益、自筹资金等方式获取资金，确保股份质押所对应的融资能够按时还本付息。”

（2）融资资金使用主体的应对措施

*清偿融资款项的承诺冯建方先生作为质押融资资金实际使用主体的实际控制人，签署《关于清偿新疆融能款项的承诺》，为了避免影响新疆融能实施未来的资金规划，承诺如下：

“1、本人将积极办理本人控制的公司与银行等金融机构之间的授信及贷款事项，以保障具备随时偿还质押融资款的能力；

2、本人及本人控制的公司将根据新疆融能的要求，随时归还新疆融能股票

质押融资款；

3、如本人违反上述承诺而影响公司控制权稳定性或导致公司利益受到其他损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”*追加担保的承诺

冯建方先生为了避免股票质押平仓风险导致控制权的变更，签署书面《承诺》，

189承诺如下：

“1、本人已明确知晓，根据新疆融能与新疆小贷签订的《最高额质押合同（上市公司股权）》约定，目标股票（即质押股票）设置平仓线，目标股票价格低于4.45元/股时，且新疆融能未补充资金或追加股票质押，新疆小贷有权要求债务人提前偿还主合同项下债务，且自触发平仓情形之日起，新疆小贷有权采取强制平仓措施，处置目标股票。

2、在质押股票触发平仓线前，本人及本人控制的公司将根据新疆融能要求

及时追加质押、抵押等担保措施，以有效避免新疆小贷采取强制平仓措施，处置目标股票。

3、如本人违反上述承诺而影响公司控制权稳定性或导致公司利益受到其他损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”*积极沟通其他融资渠道

为了进一步保障质押融资款实际使用主体的偿还能力，质押融资款的实际使用主体之一江苏大力神新型建材有限公司将其主要设备通过售后回租的方式进行变现。根据江苏大力神管桩有限公司与南京一元长兴租赁有限公司签署的《设备买卖与租赁合同》，江苏大力神管桩有限公司将主要设备以25000万元的价格出售给南京一元长兴租赁有限公司，江苏大力神管桩有限公司以分期支付租金的方式向南京一元长兴租赁有限公司租用上述设备。在此过程中，江苏大力神管桩有限公司将获得25000万元的设备款，该款项可用于向新疆融能偿还股票质押款。

综上，公司存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形；股票质押比例达到70%，存在高比例质押的情形；经查询最近一年的股票收盘价，对比分析平仓条款，公司平仓风险较低；经测算极端情况之下，平仓之后的持股比例远超第二大股东的占比；为了降低平仓的风险，新疆融能以及实际控制人冯现啁、质押融资款实际使用主体的实际控制人冯建方出具承诺，承诺将采取包括但不限于追加保证、提前清偿借款等措施，以应对股票质押融资的平仓风险。

190（四）是否存在减持公司股票用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否

符合《上市公司收购管理办法》等关于锁定期的相关规定

新疆融能自2022年1月19日开始持有国际实业股票，至报告期末，新疆融能的持股情形变化情况如下：

期初持股数量本期本期期末持股数量期间

（股）增加减少（股）

2022年1月19日-2022年12月31日109708888-109708888

2023年1月1日-2023年12月31日109708888--109708888

2024年1月1日-2024年12月31日109708888--109708888

2025年1月1日-2025年12月31日109708888--109708888

2026年1月1日-2026年3月31日109708888--109708888此外，控股股东及实际控制人已出具相关承诺，承诺自定价基准日（公司第九届董事会第十次临时会议决议公告日，即2025年9月25日）前6个月至本次发行完成后6个月内不减持所持公司股份。

综上，控股股东新疆融能自持有国际实业股票至今，不存在减持情形；且其承诺在发行完成之前不进行减持。因此，本次发行不存在减持公司股票用于认购的情形或计划。

（五）如通过借款或股票质押方式筹措资金的，请结合借款利率、实控人个

人收入财产状况、质押情况、杠杆融资情况、对外担保情况等情况，分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款以及相关计划或安排，是否符合相关法规或政策要求

1、借款利率

根据新疆融能质押融资款的相关借款协议，截至本回复出具日，其股票质押款的借款利率为8.5%，按月计息，借款期限为一年。

结合目前市场上同类业务的借款利率以及哈密银行乌鲁木齐分行出具的借

款意向函，假定未来的银行借款金额为1.5亿，利率为5%，贷款期限为5年，按年付息，到期后一次性偿还本金。

2、实控人财产状况

冯现啁名下的资产主要为其控制的公司的股权，除了新疆融能及上市公司之

191外，其控制的其他公司主要包括：

序注册资本公司名称主营业务注册地号（万元）

1凯利能（上海）建建筑材料销售，煤炭及制品销售，木材销上海市3000

材有限公司售，水泥制品销售等

2江苏国能投资发展投资管理，资产管理，市政工程施工土地江苏省30000

有限公司治理、环保施工等各种施工

3徐州中能仓储有限砂石等建筑材料的仓储及销售等江苏省5000

公司

4江苏财创企业管理企业管理咨询，经济信息咨询、企业营销江苏省30000

有限公司策划等

5南京创城建设发展建设工程、市政工程、土方工程、园林绿江苏省20000

有限公司化工程，智能化建设工程等

6徐州中能电力科技塑料制品制造销售、玻璃纤维制品制造销江苏省22220

有限公司售，建筑材料销售等

7江苏运程启合企业企业管理咨询，经济信息咨询、企业营销江苏省2000

管理有限公司策划等

注：凯利能（上海）建材有限公司、江苏国能投资发展有限公司为新疆融能的子公司；南京

创城建设发展有限公司、徐州中能电力科技有限公司为江苏财创企业管理有限公司的子公司。

上述公司具有融资能力的主要公司及其基本信息如下：

（1）徐州中能仓储有限公司（简称“中能仓储”）

中能仓储最近一年及一期的财务状况如下：

单位：万元

项目2026年3月31日/2026年1-3月2025年12月31日/2025年度

总资产19258.4719272.78

净资产15565.3515489.81

收入4198.9829162.57

净利润75.54467.43

注：以上数据未经审计。

中能仓储的主营业务主要是砂石等建筑材料的仓储及销售，其毛利率水平整体相对较低。此外，受到房地产下行周期的影响，该公司最近业务规模有所收缩，故其盈利水平相对较低。

中能仓储的主要资产为码头及岸线的房产及土地，根据江苏国垚房地产土地资产评估有限公司2026年1月20日出具的《徐州中能仓储有限公司拟了解其所属码头及岸线资产价值的资产咨询报告》（（苏）国垚咨评报字（2026）第3106号），中能仓储相关资产在咨询基准日（2026年1月15日）的市场价值为80756.87万元。

192（2）南京创城建设发展有限公司（简称“南京创城”）

南京创城最近一年及一期的财务状况如下：

单位：万元

项目2026年3月31日/2026年1-3月2025年12月31日/2025年度

总资产44283.0644405.82

净资产20512.7720635.53

收入-4882.92

净利润-122.77596.31

注1：以上数据未经审计。

注2：南京创城的收入与关联交易的交易额之间存在差异，主要系口径差异所致。南京创城的报表未经审计，其原始报表的收入主要是根据开票进度确认；而发行人披露的交易金额，则是依据企业会计准则的相关要求，根据工程进度结算单进行确认。由于双方口径的差异，导致此处的收入与发行人关联交易的金额不一致。

南京创城的主营业务与工程施工相关，受到房地产下行周期的影响，该公司最近业务规模均有一定程度的收缩，故收入规模及盈利水平相对较低。

（3）徐州中能电力科技有限公司（简称“中能电力”）

中能电力最近一年及一期的财务状况如下：

单位：万元

项目2026年3月31日/2026年1-3月2025年12月31日/2025年度

总资产29142.3029144.98

净资产20926.3920929.07

收入--

净利润-2.68-162.25

注：以上数据未经审计。

中能电力的主营业务与电力建材与砼结构制品相关，受到公司战略布局调整的影响，该公司最近无实际业务开展，故其经营处于亏损状况。

中能电力虽然近期无实际经营，但其历史上积累的资产规模以及自身的股权价值相对较高。根据江苏国信资产价格评估有限公司2026年4月8日出具的《徐州中能电力科技有限公司的股权价值价格评估结论书》（苏信资价估【2026】字第04002号），中能电力股权价值在评估基准日（2025年12月31日）的价值为20476.65万元。

（4）凯利能（上海）建材有限公司（简称“凯利能”）

193凯利能最近一年及一期的财务状况如下：

单位：万元

项目2026年3月31日/2026年1-3月2025年12月31日/2025年度

总资产2620.452634.95

净资产2477.102491.61

收入--

净利润-14.50-58.02

注：以上数据未经审计。

凯利能的主要资产为其持有的位于邳州市中浙国贸广场综合商场三层的房

产（房产证号苏（2024）邳州市不动产权第0046700号），江苏国垚房地产土地资产评估有限公司于2025年1月出具《凯利能（上海）建材有限公司拟了解其所属相关资产价值的资产评估报告》（（苏）国垚资评报字（2025）第3057号），凯利能（上海）建材有限公司的房屋、土地等不动产评估价值为7836.62万元。

综上，冯现啁控制的其他公司具有一定的资产规模及融资能力，因此冯现啁未来具有较强的资金筹措能力。

3、质押情况

公司部分认购资金通过股票质押方式筹措，相关质押融资款已经到账。公司控股股东股票质押所持质押股份情况如下：

持股占其所持占公司总是否为限出质持股数量累计质押质押比例股份比例股本比例质权人售股或冻人（股）

（%数量（股）起始日）（%）（%）结股

1919905617.503.992025.5.28否

新疆小额

新疆1919905517.503.992025.6.16否10970888822.82再贷款股

融能1919905517.503.992025.6.19份有限公否司

1919905517.503.992025.6.20否

基于上述股票质押，新疆小贷与新疆融能之间直接或间接形成的资金借贷情况如下：

序号实际债权人实际债务人金额（万元）备注

1新疆小贷新疆融能6000直接借贷

2新疆小贷新疆融能6000间接借贷

3新疆小贷新疆融能6000间接借贷

194序号实际债权人实际债务人金额（万元）备注

4新疆小贷新疆融能6000间接借贷因此，新疆融能将股票质押，获取新疆小贷额度为2.4亿元的贷款支持。为了避免以后放款审批的不确定性，故公司将上述款项一次性申请到账。但是，基于资金成本最优的原则，目前上述资金在新疆融能暂时无法发挥最大的价值，故新疆融能将上述款项周转给冯建方控制的其他企业用于临时性资金需求。

4、杠杆融资情况

截至2026年3月31日，新疆融能的杠杆融资只有股票质押融资款2.4亿元，假定未来银行借款途径的认购资金持续到位，则会新增1.5亿元的有息负债。

因此，新疆融能的杠杆融资主要为本次认购而产生。

5、对外担保情况

截至2026年3月31日，新疆融能及冯现啁正在履行的对外担保事项主要如下：

序担保担保金额担保方被担保方债权人开始时间结束时间

号方式（万元）

1保证冯现啁中油化工新疆银行52002025年11132026年11月12日担保月日

2广发银行乌保证冯现啁国际实业80002025年12122026年12月11日鲁木齐分行担保月日

3交通银行江保证2025年12冯现啁京沪石油3600182026年12月17日苏省分行担保月日

4新疆农商行保证2026年1冯现啁国际实业300062027年1月5日高新区支行担保月日

5邮储银行上保证50002026年2冯现啁国际实业2027年2月10日

海分行担保月11日

6张家港农商保证2025年8新疆融能大力神管桩26002026年8月25日

行邳州支行担保月26日

7哈密银行乌保证2024年7新疆融能永恩商贸200002026年7月9日

鲁木齐分行担保月10日

截至2026年3月31日，冯现啁的对外担保主要是为上市公司国际实业体系内的子公司所提供，目前上述公司运营状况良好，故其担保履约的风险较低。新疆融能的对外担保主要是对关联方大力神管桩的担保，其经营状况良好，故担保履约的风险较低。

1956、分年度还款计划

（1）外部借款

根据目前的资金安排，假定本次通过外部金融机构自筹资金的来源包括融资质押款2.4亿元以及银行借款1.5亿元，测算利率分别为8.5%及5%，借款期限为3年，则未来偿付资金的需求及进度安排如下：

项目第1年第2年第3年

质押融资款（2.4亿元）利息（万元）204020402040本金（万元）24000

银行借款（1.5亿元）利息（万元）750750750本金（万元）15000合计2790279041790

注1：质押融资款的借款期限为1年，但是考虑到新疆融能与新疆小贷的续贷事项正在推进中，上述款项在一年到期后进行续贷的可能性较高，故资金安排中将上述款项的本金偿付最终安排在第3年年末。

上述资金的主要还款来源具体如下：

*工资薪金所得

由于上市公司实控人由冯建方变更为冯现啁，未来冯现啁将深度参与公司的经营管理，故按照目前冯建方的薪酬（2024年年报披露薪酬130万元，实际发放工资90.10万元；2025年度披露薪酬180万元，实际发放工资116.22万元）基于谨慎性采用冯建方2024年实际发放的工资作为依据，测算冯现啁未来的薪资收入，则未来3年的薪资收入合计为270.30万元。

*未来上市公司分红所得

本次定增发行完成后，控股股东持有上市公司的股权比例为40.63%。为了更好回报中小投资者，公司未来将会执行持续的分红政策，假设每年分红比例为当年可分配利润的30%。由于公司报告期内持续进行资产的业务剥离，故报告期内的收益具有不稳定性，按照报告期内各年度的扣非净利润7583.88万元、5389.41万元、3938.16万元的平均值（5637.15万元）为分红基数进行测算，

则控股股东每年分红金额为687.11万元，因此3年合计分红2061.34万元。

196*冯现啁控制的非上市公司股权质押融资（或资产处置）款

冯现啁控制的除了新疆融能之外的其他非上市公司共7家，其中：中能仓储、南京创城、中能电力的净资产规模均在1.5亿元以上，且中能仓储的收入规模较高。此外，中能仓储及凯利能的固定资产规模相对较高，中能仓储主要资产的市场价值为80756.87万元，凯利能主要资产的评估价值为7836.62万元。因此，中能仓储、凯利能预计未来将通过股权质押融资（或资产处置）的方式为控股股东偿还借款提供充分的资金支持。

结合上述公司的资产实力，冯现啁未来通过非上市公司的股权质押融资（或资产处置）可以获得丰厚的资金支持，用于弥补未来的资金偿还缺口。

*具体还款安排

假定2026年6月底完成本次发行，结合新疆融能所持股票的锁定期安排：

*2025年7月31日，上市公司控制权发生变化的过程中，控股股东及实控人出具新疆融能《关于18个月内不转让上市公司股票的承诺函》，新疆融能目前所持公司的股票在2027年1月31日之前不得减持；*本次向特定对象发行过程中，控股股东及实控人出具承诺，新疆融能目前所持公司的股票在发行完成后6个月内不得减持，则上述股票在2026年12月31日之前不得减持；*本次向特定对象发行过程中，控股股东及实控人出具承诺，新疆融能本次认购的股票在发行完成后36个月内不得减持，则新认购股票在2029年6月30日之前不得减持。

因此，根据上述锁定期安排，新疆融能的股票减持时间预计如下：

类型股票数量（股）锁定期结束日

新疆融能（发行前）1097088882027年1月31日

新疆融能（本次发行）1442057972029年6月30日

结合法规所要求的锁定期以及资金偿还计划，未来按年度的还款资金来源主要为上市公司分红、冯现啁工资薪金、关联公司资金拆借、冯现啁其他公司经营所得等方式。

结合目前的实际情况，目前可量化的主要还款来源如下：

197序预计金额预计到账

项目资金来源号（万元）时间

1中能仓储60002026

截至2025年12月31日，中能仓储未分配利年开始，润为8489.81万元，冯现啁直接持股100%，分红款陆续到账故可以进行分红。

*假定股权质押融资：根据哈密市商业银行乌鲁木齐分行2026年1月20日出具的《企业流动资金贷款受理函》，其已受理中能仓储的贷款申请，额度为4亿元，期限为3年中能仓储

2026（自放款日起算，最长不超过5年）。的股权质40000年开始，万元*假定资产处置：根据江苏国垚房地产土地2押融资（或根据需要陆或以上资产评估有限公司2026年1月20日出具的资产处置）续到账《徐州中能仓储有限公司拟了解其所属码头款项及岸线资产价值的资产咨询报告》（（苏）

国垚咨评报字（2026）第3106号），中能仓储相关资产在咨询基准日（2026年1月15日）时的市场价值为80756.87万元。

*假定股权质押融资：根据哈密市商业银行乌鲁木齐分行2025年12月30日出具的《企业流动资金贷款受理函》，其已受理凯利能凯利能的的贷款申请，额度为1.5亿元，期限为3年（自股权质押78002026年开始，放款日起算，最长不超过5年）。3万元融资（或资根据需要陆*假定资产处置：根据江苏国垚房地产土地或以上产处置）续到账资产评估有限公司2025年1月出具的《凯利款项能（上海）建材有限公司拟了解其所属相关资产价值的资产评估报告》（（苏）国垚资

评报字（2025）第3057号），凯利能房屋、土地等不动产评估价值为7836.62万元。

合计53800万元或以上

注：中能仓储和凯利能的股权质押融资（或资产处置）款项，主要依据哈密市商业银行乌鲁木齐分行出具的《企业流动资金贷款受理函》以及江苏国垚房地产土地资产评估有限公司出

具的资产评估报告（或资产咨询报告），采用申请额度与评估值（市场价值）孰低的原则确定。

根据上述资金来源以及未来的资金到账时间，测算未来的资金还款计划，具体如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年偿还金额（万元）2790279041790

工资薪金90.1090.1090.10

分红所得687.11687.11687.11

关联方资金拆借或其他经营所得2012.792012.7941012.79

差额---因此，新疆融能自筹资金的还款来源主要为工资薪金、分红、关联方资金拆

198借或其他经营所得，控股股东及实际控制人具有充分的还款能力，目前不存在通

过股票减持方式进行资金偿还的安排或需求。

（2）南京创城拆借款

新疆融能通过关联企业南京创城自筹的资金规模为1.8亿元，测算利息为3.50%（基于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2026年3月20日公布的 5年期以上 LPR），则未来 5年偿付关联企业的资金本息合计为 21150万元。

结合目前的实际情况，可量化的主要还款来源如下：

序预计金额预计到账项目资金测算来源号（万元）时间

截至2025年12月31日，南京创城账面的未分配利润为635.53万元。由于南京创城预计未来不会产生大额的成本，待南京创城的诉讼款到账之后，公司对于上述款项将确认大额的收入，从而形成大额的未分配利润。基

2026年开始，于目前诉讼判决需支付的本金20055.95万元

1南京创城的11000根据需要陆进行测算，假定增值税税率为9%，企业所得

分红款

续到账税税率为25%，则上述款项预计形成

13799.97万元的未分配利润；扣个人所得税（税率为20%）之后，预计冯现啁将获得

11039.97万元的分红款。

（注：基于谨慎性，此处未测算未来预计从新疆融能获得利息收入而形成的分红款）

假定资产处置：根据江苏国信资产价格评估有限公司2026年4月8日出具的《徐州中能中能电力的220000根据还款需电力科技有限公司的股权价值价格评估结论股权（或资要陆续到账书》（苏信资价估【2026】字第04002号），产）处置款中能电力股权价值在评估基准日（2025年12月31日）的价值为20476.65万元。

合计31000万元因此，上述可量化的还款来源金额合计31000万元，其足以覆盖向南京创城拆借的本金及利息。

综上，本次认购计划采用银行借款以及股票质押方式筹措资金；实控人的个人财产除了上市公司以及新疆融能的股权之外，主要是其持有的非上市公司的股权，其中凯利能、中能仓储、南京创城、中能电力等公司的资产规模较为丰厚，因此实控人的资产实力较强；新疆融能目前的杠杆融资主要是因本次认购资金而产生；新疆融能及实际控制人的对外担保主要因上市公司体系内的公司经营所需，其担保事项被执行的风险较低；公司未来的还款来源主要是上市公司分红，冯现

199啁工资薪金，冯现啁控制的其他公司资金拆借或经营所得，目前不存在通过股票

减持方式进行资金偿还的安排或需求。

（六）核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）获取冯建方、冯现啁控制的关键企业的财务报表，了解其资产状况及还款能力；

（2）获取担保方冯顺利与冯建方之间签署的资金支持合同，并获取冯顺利控制企业的资产状况；

（3）查阅发行对象新疆融能出具的《公司关于认购资金来源及认购资格的承诺》、发行人出具的《公司关于本次发行认购对象的承诺》，了解其资金来源的情况；

（4）查询新疆融能已签署的股票质押协议以及对应的借款协议，了解合同中的关于平仓线以及利率等关键条款；

（5）查询最近一年上市公司的股价波动情况，判断其平仓的风险；

（6）获取控股股东、实际控制人等出具的增加保障措施的承诺，获取银行

出具的意向函，确认其维持控制权稳定性措施的有效性；

（7）获取中登公司出具的持股5%以上股东持股情况表，了解认购对象的减持情况；

（8）获取控股股东及实控人出具的特定期间不减持的承诺，判断其未来的减持计划；

（9）查阅南京创城的诉讼资料，了解其诉讼金额及进展情况；

（10）获取控股股东及实控人的征信报告，了解其对外借款、杠杆融资的规模以及对外担保情况；

（11）测算分年度的还款计划，了解其各年度的还款资金需求，匹配其未来的还款可能性。

2、核查结论

200经核查，保荐机构认为：

（1）新疆融能本次认购资金包括自有资金及自筹资金，结合前实控人控制

的其他企业经营情况和财务情况、控股股东持有的发行人股份质押的实际还款主

体、还款能力及进展等，相关股权质押融资款作为本次认购资金来源具有可行性。

（2）本次发行不存在认购对象对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（新疆融能、新疆融能的实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业除外）的资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资

助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（3）认购对象存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形；存在高比例

质押的情形，平仓导致股权变动的风险较低；控股股东、实际控制人、资金实际使用主体的实控人均出具承诺，以保障控制权的稳定性，相关措施有效。

（4）认购对象不存在通过减持公司股票用于本次认购的情形或计划。

（5）发行人计划通过借款及股票质押方式筹措资金，结合借款利率、实控

人个人收入财产状况、质押情况、杠杆融资情况、对外担保情况等情况，发行人未来的还款来源主要是上市公司分红、冯现啁工资薪金、冯现啁控制的其他公司

经营所得，不排除采用合规化减持的方式进行还款；根据锁定期的安排，新疆融能的合规化减持符合相关法律法规及相关政策要求。

三、发行人在最近一年一期收入下滑的情况下测算未来总体资金需求时，预

测未来三年5%的收入增长率测算是否谨慎，如无法达到上述增长率，资金缺口是否存在，相关资金缺口测算是否审慎；并结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及

现金分红、同行业可比公司情况等，说明在贸易业收入下降的趋势下，本次补充流动资金规模合理性，发行人拟出资收购怡宝矿产股权等是否加剧资金短缺风险

（一）发行人在最近一年一期收入下滑的情况下测算未来总体资金需求时，预测未来三年5%的收入增长率测算是否谨慎，如无法达到上述增长率，资金缺口是否存在，相关资金缺口测算是否审慎

2011、报告期内复合增长率测算过程

发行人最近一年一期的营业收入虽同比下降，但主要因为公司贸易业务模式变化以及主动削减低毛利贸易品类所导致，并非公司实际交易金额的大幅下滑。

由于交易额作为衡量贸易业务经营规模更为直观的指标，故贸易业务以交易额、制造业以收入为计算指标，模拟测算公司报告期内主营业务收入增长情况。

具体测算如下：

单位：万元期间2025年度2024年度2023年度2022年度

贸易业务交易额352776.88426323.11526557.34117713.58

制造业主营业务收入81209.1277732.0693002.1073259.53合计（模拟）433986.00504055.17619559.44190973.11

复合增长率31.47%因此，在考虑报告期内贸易业务以交易额为测算口径的方式之下，公司的报告期内的收入增长率为31.47%，故公司以5%作为收入增长率的测算指标具有合理性。

2、最近一年一期收入下滑原因

公司的最近一年及一期的交易规模及同比变化情况如下：

2026年1-3月2025年度

项目金额（万元）同比增长率金额（万元）同比增长率

贸易业（交易额）56986.79-8.38%352776.88-17.25%

制造业（主营业务）17530.0831.62%81209.124.47%

公司最近一年及一期的贸易业务交易规模有所下降，主要因为大宗贸易对资金的占用较高，故基于资金使用效率的角度，公司根据自有资金的预算情况，适度削减了低毛利品类的投入。

公司制造业最近一年一期的收入均有所增长，主要因为虽然受到光伏产业下行周期的影响，光伏支架产品的收入有所下滑，但是公司及时进行产品结构的调整，镀锌业务产线的产能逐步释放，在很大程度上对冲了光伏支架下滑的影响。

2023、其他情形之下的资金缺口测算

公司的战略定位始终围绕以能源、矿产等资源品相关业务，在贸易业务方面，结合公司目前的油罐、铁路运营线等资产，以及正在建设的智能仓储物流项目，未来公司的贸易业务发展方向是油品、矿产等资源品的实物贸易，且围绕实物贸易向上游进行延伸，逐渐形成具备上游加工（开采）以及中游运输、仓储、销售等多环节综合服务能力的企业。

结合上述战略，公司在贸易业务方面主要进行的布局包括：

（1）盘活吉尔吉斯炼油厂的资产

该炼油厂旨在向上游延伸并完善石油石化产业链，主要用于保障油品供应。

该炼油厂的固定资产投入在多年前已基本形成，由于境外经济政治不确定性因素长期未实际投入生产经营，近期因境外局势好转，故公司将逐渐对该资产进行盘活。因该炼油厂的主要资产早年已投建完成，故未来不会产生大规模的资本化支出。

（2）对生物质柴油项目进行技改

生物质柴油项目主要是利用棉籽酸化油加工生产生物柴油，实现低碳、低成本的柴油加工，该项目的投建亦为公司向上游生产型企业转型提供保障。该项目于2013年开始投建，后因调试不达标等原因未正式投入运营，预计未来在正式运营之前的投入主要为技改性质的支出，所需支出金额相对较低。

（3）投建智能仓储（PC）项目

该项目主要是为了充分利用子公司中油化工已有铁路专用线等优质资产，在铁路专用线所在区域新建智能仓储（PC）项目，为油品之外的其他产品提供运输及仓储服务。该项目的投建将会进一步提高油罐出租周转率及铁路专用线使用率，持续提升公司的物流服务能力及质量，为公司未来为非油品的其他资源类产品提供物流、仓储服务提供基础保障。该项目于2024年开始投建，目前处于建设过程中，未来还需较大规模的资金投入。

基于上述业务布局的调整，公司未来将从单纯的赚取差价的贸易性企业，转型为具备开采（加工）、运输、仓储、销售能力的综合性资源型企业。在转型的

203过程中，公司主要产品的收入结构将发生调整，苯乙烯、乙二醇的贸易收入会逐渐收缩，而油品等实物贸易的收入将持续提升，因此公司贸易业务整体的收入规模将保持相对稳定。

假定未来的增长率无法达到5%，则按照增长率为0-4%之间测算公司的资金缺口，具体测算结果如下：

单位：万元

类别项目增长0%增长1%增长2%增长3%增长4%

货币资金余额57258.34

可自由支受限资金5749.23

配资金2025年末可51509.11自由支配资金

2025年末最164702.94

低现金保有量

未来期间未来期间营运-3539.917150.6210832.8214587.22资金需求资金缺口

总体资金需求164702.94168242.85171853.56175535.76179290.16合计

未来期间总体资金缺口113193.83116733.74120344.45124026.65127781.05因此，假定公司的增长率不足5%，则未来期间总体资金缺口仍保持在较高水平，与本次募集资金规模具有匹配性。

综上，公司最近一年一期收入下滑主要与贸易业务模式变化、基于资金效率主动缩减低毛利率贸易品类、光伏行业周期调整等因素有关。基于贸易业务交易额口径测算的报告期内的收入（模拟）复合增长率为31.47%，因此采用5%作为未来三年收入增长率的预测具有合理性。如无法达到5%的增长率，其未来期间的总体资金缺口测算结果仍保持在较高水平，相关资金缺口测算过程合理，测算结果具有合理性。

（二）结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及

变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、同行业可比公司情况等，说明在贸易业收入下降的趋势下，本次补充流动资金规模合理性，发行人拟出资收购怡宝矿产股权等是否加剧资金短缺风险

1、货币资金

报告期各期末，公司货币资金及可自由支配货币资金情况如下：

204单位：万元

2026年3月2025年12月2024年12月2023年12月

项目

31日31日31日31日

货币资金47456.8057258.3451591.6132518.06

受限货币资金5322.625749.2310902.175369.40

可自由支配货币资金42134.1851509.1140689.4427148.66

公司货币资金主要为银行存款，扣除受限部分之后，截至2026年3月31日，公司可自由支配货币资金余额分别为42134.18万元。

2、资产负债情况

报告期内公司的资产负债情况整体如下：

单位：万元项目2026年3月末2025年末2024年末2023年末

流动资产167826.55171337.78159269.64200836.91

非流动资产200667.26193340.58183406.76170465.21

资产合计368493.81364678.37342676.41371302.12

流动负债152910.37150674.76130170.91111178.50

非流动负债9464.308508.4810286.3716030.30

负债合计162374.67159183.24140457.27127208.80

资产负债率44.06%43.65%40.99%34.26%

报告期内，公司的资产规模整体较为稳定，其波动情况主要受到流动资产的影响。公司非流动资产增长17.72%，主要因为公司报告期内的投资项目较多，包括中大杆塔的镀锌生产线建设项目、中油化工的智能仓储项目以及京沪钢构的

钢结构厂房建设项目等，导致固定资产及在建工程规模均有所增长。报告期内公司流动资产下降16.44%，主要因为2024年剥离房地产业务，其对应的存货规模大幅下滑。

报告期内，公司的负债规模从127208.80万元增长至162374.67万元，增长幅度为27.64%。公司的负债构成主要为流动负债，流动负债的增长主要与银行借款及应付账款的增长有关。因公司报告期内的投建项目规模较大，公司对于资金的需求较为迫切，故公司的银行借款大幅增长。

因此，公司近年来的项目投建规模较大，其对于资金的需求较为迫切。此外，公司的资金需求主要来自于非流动资产，而资金来源目前主要来自于流动负债。

205鉴于经营风险的控制，公司的资金匹配结构需要进一步优化，因此本次通过股权

融资的方式进行流动资金的补充具有必要性。

3、借款情况

截至2026年3月31日，公司带息负债的主要构成如下：

单位：万元

项目还款期限金额（万元）

短期借款1年以内92996.60

长期应付款/融资租赁2年以内327.92

一年内到期的非流动负债/融资租赁1年以内2876.98

一年内到期的非流动负债/租赁负债1年以内272.21

长期借款2年以内2704.50

带息负债合计99178.21

截至2026年3月末，公司的带息负债主要是短期银行借款，且带息负债的还款期限在2年以内。因此，公司未来三年内要偿还上述带息负债，即合计支出金额为99178.21万元。

4、现金流情况

公司未来三年预计经营活动产生的现金流量净额，按照未来三年预计营业收入*最近三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例进行测算，收入的增长率取值为5%。

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生现金流量净额-9641.3744782.63-4202.02

公司报告期内各期经营活动产生的现金流量净额波动性较大，故为了进行测算，采用区间合计数作为测算的基础。比值测算过程如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度合计

经营活动产生现金流量净额-9641.3744782.63-4202.0230939.24

营业收入198653.63257641.58451445.04907740.25

206项目2025年度2024年度2023年度合计

经营活动产生现金流量净额/营业收入3.41%

公司未来三年预计经营活动产生的现金流量净额预测如下：

单位：万元项目2026年预计2027预计2028年预计

营业收入208586.31219015.63229966.41经营活动产生

现金流量净额/3.41%3.41%3.41%营业收入

经营活动产生7112.797468.437841.85现金流量净额

合计22423.08因此，基于过去的经营活动现金流情况，采用与收入相同的假定增长率（5%）进行测算，公司未来经营过程产生的现金流规模较为有限。

5、未来流动资金需求

未来流动资金需求主要由经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动

负债构成，根据销售百分比法对2026年末、2027年末和2028年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产一经营性流动负债）。公司对流动资金的外部需求量为新增的流动资金缺口，即2028年末的流动资金占用额与2025年末流动资金占用额的差额。

假设2026年至2028年营业收入增长率按5%测算，销售百分比参考

2024年度水平测算，则公司未来三年新增流动资金缺口模拟测算过程如下：

单位：万元

基期（2025年度）

2026年2027年2028年

项目占营业收入金额预计金额预计金额预计金额百分比

营业收入198653.63100.00%208586.31219015.63229966.41

经营性流动资产171337.7886.25%179904.67188899.90198344.90

其中：货币资金57258.3428.82%60121.2663127.3266283.68

应收票据及75497.7538.00%79272.6483236.2787398.08应收账款

预付款项25992.1313.08%27291.7328656.3230089.14其他应收款（除应收2252.451.13%2365.082483.332607.50利息和应收股利）

207基期（2025年度）

2026年2027年2028年

项目占营业收入金额预计金额预计金额预计金额百分比

存货6873.433.46%7217.107577.967956.86

合同资产1715.470.86%1801.241891.301985.87

其他流动资产1748.220.88%1835.631927.412023.78

经营性流动负债54512.8927.44%57238.5360100.4663105.48

其中：应付票据及应34099.3917.17%35804.3637594.5739474.30付账款

预收款项109.040.05%114.49120.21126.22

合同负债1458.430.73%1531.361607.921688.32

应付职工薪酬1458.610.73%1531.541608.121688.52

应交税费2539.141.28%2666.102799.402939.37其他应付款（除应付4232.292.13%4443.904666.104899.41利息和应付股利）

其他流动负债10615.995.34%11146.7911704.1312289.33

流动资金占用额116824.8958.81%122666.14128799.45135239.42

预计流动资金需求--5841.246133.316439.97

未来三年新增营运18414.52资金统计

注：上述营业收入的假设及测算仅为测算本次发行股票募集资金用于补充流动资金的合理性，不代表公司对2026年至2028年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

根据以上测算情况，预计公司未来三年新增流动资金合计为18414.52万元。

6、未来投资需求及现金分红

*未来投资需求

发行人近期主要进行中的投资包括桥梁钢构生产厂房以及智能仓储（PC）

项目工程，截至报告期末上述项目的进展情况如下：

投资项目预计投资额（万元）已投规模（万元）尚需投入规模（万元）

桥梁钢构生产厂房5200013289.9438710.06

智能仓储（PC）项目工程 100260 41809.75 58450.25

合计15226055099.6997160.31

注：上述项目的预算额来自于公司对外公告信息。

根据公司目前的投资安排，未来各项目均需要较大规模的资金投入，经测算未来的投资需求为97160.31万元。

208*现金分红

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元现金分红金额合并报表中归属于上市公司股东的年度（含税）净利润

2025年度961.373801.72

2024年度0.00-43878.20

2023年度0.008080.52

公司2023年度、2024年度未进行现金分红，主要因为公司在该期间拟投资建设桥梁钢结构项目、智能仓储项目及扩建配套铁路专用线等重大投资业务，投资所需资金较大。2026年4月9日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《公司2025年度利润分配预案的议案》2025年度公司现金分红总额为961.37万元，占本年度归属于上市公司股东净利润的25.29%，该议案已经2026年5月

7日召开的2025年年度股东会审议通过。因此，结合公司未来投建的项目所需

资金安排，其未来所需资金规模高于本次募集资金规模，故本次补充流动资金的规模具有合理性。此外，为了保障项目的正常投建，公司报告期内2023年度、

2024年度未进行现金分红，待募集资金到位之后，公司的资金紧张程度得到较

大程度改善，则未来将通过现金分红的方式进一步保障中小投资者的利益。

假设未来每年分红比例为当年可分配利润的30%。由于公司报告期内持续进行资产的业务剥离，故报告期内的收益具有不稳定性，故按照报告期内各年度的扣非净利润7583.88万元、5389.41万元、3938.16万元的平均值（5637.15万元）为分红基数进行测算，则公司每年分红金额为1691.15万元，未来3年分红金额合计5073.44万元。

7、同行业可比公司情况

由于公司贸易业务对于资金的需求更为明显，故此处主要比较贸易业务相关可比公司的资产负债率。具体比较如下：

资产负债率证券简称2026年2025年2024年2023年

3月31日12月31日12月31日12月31日

和顺石油15.85%17.12%17.78%25.72%

209资产负债率

证券简称2026年2025年2024年2023年

3月31日12月31日12月31日12月31日

广聚能源26.66%25.36%6.59%6.47%

广汇能源54.03%54.56%53.86%51.76%

行业平均32.18%32.35%26.08%27.98%

国际实业（单体）34.86%33.17%34.72%24.61%

中油化工（单体）63.58%64.27%48.03%39.49%

注：数据来源 iFind

通过比较可知，公司贸易业务的资产负债率在报告期内明显提升，截至2026年3月31日，公司的贸易业务的资产负债率高于同行业平均水平，故公司本次进行融资具有必要性。

8、本次补充流动资金规模的合理性

2024年11月7日，本公司就收购新疆怡宝矿产资源勘查开发有限责任公

司股权与上海恒石矿业投资股份有限公司签署了《收购意向书》，本次签订的《收购意向书》仅属于双方合作意愿的框架性、意向性约定，具体收购协议尚未签署，本次交易仍具有不确定性。2026年4月11日，因双方未能达成最终交易共识，经公司审慎研究，决定终止本次意向交易事项。

综合考虑现有货币资金、借款情况、现金流状况、未来流动资金需求、未来

投资性支出等因素，公司截至2028年末的资金缺口的测算过程如下：

单位：万元项目计算公式金额

可供公司自由支配的货币资金余额*42134.18

经营活动产生的现金流量净额*22423.08

需归还有息负债*99178.21

运营资金需求*18414.52

现金分红情况*5073.44

投资性支出*97160.31

资金缺口*+*+*+*-*-*155269.22

上述测算过程未考虑现金分红以及怡宝矿产的支出，经测算，公司未来三年的资金缺口为155269.22万元，因此公司本次募集资金规模具有合理性。

210综上，结合公司在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规

模及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、同行业可比公司情况等，贸易业务受到业务模式调整的影响收入出现了下降，基于此测算的本次补充流动资金规模具有合理性，发行人拟出资收购怡宝矿产股权将会进一步加剧资金短缺风险。

（三）核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）假定不同的增长率情形之下，测算公司未来运营的资金缺口；

（2）根据公司经营情况以及未来的投资计划，测算上市公司未来经营过程的资金缺口；

2、核查结论经核查，保荐机构认为：

（1）发行人在最近一年一期收入下滑的情况下，测算未来总体资金需求时，预测未来三年5%的收入增长率测算具有谨慎性；如无法达到上述增长率，资金缺口仍然存在，相关资金缺口测算审慎。

（2）结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及

变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、同行业可比公司情况等，在贸易业收入下降的趋势下，本次补充流动资金规模具有合理性，发行人拟出资收购怡宝矿产股权将会进一步加剧资金短缺风险。

四、说明实控人对新疆融能股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关

承诺或安排，本次发行后新疆融能、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等的有关规定

（一）说明实控人对新疆融能股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关承诺或安排

1、权益变动相关

2025年7月29日，冯建方先生与冯现啁先生签署《股权转让协议》，冯建

211方先生将其持有的新疆融能100%的股权转让给冯现啁先生。2025年7月31日，

新疆融能完成工商变更登记手续，其股东从冯建方先生变更为冯现啁先生。因此，随着控股股东新疆融能的股权变更完成，发行人的实际控制人亦从冯建方先生变更为冯现啁先生。

在本次权益变动过程中，控股股东新疆融能、实际控制人冯现啁签署了《关于18个月内不转让上市公司股票的承诺函》，具体内容如下：

“1、通过本次交易所取得的上市公司股票，自本次交易完成后18个月内不以任何方式进行转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股转增股本等原因而增加的股份，

该等股份的锁定期与上述股份相同。

3、在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但会遵守《收购管理办法》的相关规定。”

2、本次发行相关

针对本次发行，控股股东、实际控制人冯现啁已出具相关承诺，承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不减持所持公司股份。承诺内容详见本题“五、说明控股股东、实际控制人以及一致行动人是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。”

（二）本次发行后新疆融能、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等的有关规定

经查询公司对外披露的相关信息，公司控股股东、实际控制人不存在一致行动人。

截至本问询回复出具日，公司总股本为480685993股，公司实际控制人冯现啁先生通过新疆融能间接持有公司109708888股，占公司股权比例22.82%。

按照本次发行数量上限144205797股计算，发行后公司总股本为624891790股，

212实际控制人冯现啁先生通过新疆融能间接持有公司253914685股，占公司股权

比例为40.63%。因此，本次发行将导致新疆融能对国际实业的持股比例从22.82%提升至40.63%，故本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形

之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定。

控股股东新疆融能以及实际控制人冯现啁已签署相关承诺，具体承诺如下：

“1、本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

2、发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

3、与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁

定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

4、若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规

定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”2025年10月10日公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过《关于同意新疆融能投资发展有限公司免于履行要约收购义务的议案》。

因此，本次发行后新疆融能、实控人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露符合《上市公司收购管理办法》等的有关规定。

（三）核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）查询公司的公告信息，确认控股股东、实际控制人是否存在一致行动人；

213（2）获取控股股东、实际控制人出具的相关承诺。

2、核查结论经核查，保荐机构认为：实控人对新疆融能股权份额及间接持有的发行人股份存在相关承诺，本次发行后新疆融能、实控人及其控制的其他企业对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露符合《上市公司收购管理办法》等的有关规定。

五、说明控股股东、实际控制人以及一致行动人是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。

（一）定价基准日前六个月至发行完成后六个月的减持情形

发行人控股股东为新疆融能，实际控制人为冯现啁，控股股东、实际控制人无一致行动人。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人第九届董事会第十次临时会议决议公告日，即2025年9月25日。经核查中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，基于上市公司向中登公司深圳分公司报送的信息披露义务人及证件号码的查询结果，控股股东国际实业、实际控制人冯现啁不存在定价基准日前六个月减持发行人股份的情形。

控股股东新疆融能、实际控制人冯现啁已出具相关承诺，承诺如下：

“1、本公司/本人于上市公司本次向特定对象发行 A 股股票定价基准日前

6个月不存在减持所持国际实业股票的情形；

2、本公司/本人自承诺函出具之日起至上市公司本次发行完成后6个月内，

不以任何方式减持持有的国际实业股份，亦不存在减持国际实业股份的计划。

3、如本公司/本人违反前述承诺而发生减持国际实业股票的，本公司/本人、实际控制人承诺因减持所得的收益全部归国际实业所有。”控股股东新疆融能的上述承诺已经在募集说明书“重要事项提示”之“一、本次向特定对象发行股票方案概要”处进行披露；实际控制人冯现啁的上述承诺

已在募集说明书“第二节本次证券发行概要”之“三、发行证券的价格或定价

214方式、发行数量、限售期”之“（十一）股票限售相关承诺”之“1、从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人股份的承诺”处进行补充披露。

综上，发行人控股股东、实际控制人不存在其他一致行动人，其在定价基准日前六个月未减持其所持发行人股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。

（二）核查程序及核查结论

1、核查程序

（1）获取中登公司出具的控股股东及实控人在定价基准日前6个月的股份变更证明；

（2）获取控股股东及实际控制人出具的特定期间不减持的承诺。

2、核查结论经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人不存在其他一致行动人；发行人控股股东、实际控制人在定价基准日前六个月未减持其所持发行人股份，其出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。

215（本页无正文，为《关于新疆国际实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）新疆国际实业股份有限公司年月日216（本页无正文，为《关于新疆国际实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：

王慧张硕长江证券承销保荐有限公司年月日

217保荐人法定代表人声明

本人已认真阅读新疆国际实业股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

法定代表人签名：

高稼祥长江证券承销保荐有限公司年月日

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