国际实业:关于修订《公司章程》的公告

股票简称：国际实业股票代码：000159编号：2025-39

新疆国际实业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月14日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相

关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及需求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时对《公司章程》中相关条款进行了修订完善。

《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。

二、《公司章程》修订前后对比原条款修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

后续条款依次顺延。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本章程自生效之日起，即成为规

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公

公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

新增

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条经营范围：许可项目：危险化学品第十五条经依法登记，公司的经营范围：

经营；燃气经营；药品类易制毒化学品销售。（依法许可项目：危险化学品经营；燃气经营；药品类须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活易制毒化学品销售。（依法须经批准的项目，经动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项准）一般项目：货物进出口；进出口代理；食品进出目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项口；技术进出口；煤炭及制品销售；非金属矿及制品目：货物进出口；进出口代理；食品进出口；技销售；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销术进出口；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售（不含危险化学品）；以自有资金从事投资活动；售；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品

机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产销售（不含危险化学品）；以自有资金从事投资品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用活动；机械设备销售；化工产品销售（不含许可百货销售；建筑材料销售；金属材料销售；农副产品类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化销售；牲畜销售（不含犬类）；针纺织品及原料销售；学品）；日用百货销售；建筑材料销售；金属材

蔬菜种植；棉、麻销售；金属制品销售；金属矿石销料销售；农副产品销售；牲畜销售（不含犬类）；

售；国内贸易代理；国内货物运输代理；国内集装箱针纺织品及原料销售；蔬菜种植；棉、麻销售；

货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业金属制品销售；金属矿石销售；国内贸易代理；执照依法自主开展经营活动）国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同当支付相同价额。价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标值。明面值。

第十九条公司股份总数为480685993股，第二十一条公司已发行的股份数为

公司股权结构为：普通股480685993股。480685993股，公司股本结构为：普通股

480685993股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或者公司的子公司（包括附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之年内不得转让。

日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本所持有的本公司股份。公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有百分之五以上股份的

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证外。监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有或者其他具有股权性质的证券。的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权公司董事会不按照第一款规定执行的，股东要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益直接向人民法院提起诉讼；公司董事会不按照第一款以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

……凭证；；

……

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东行政法规的规定。

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条第三十六条

…………

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六人民法院撤销。十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违书面请求董事会向人民法院提起诉讼。反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提法院提起诉讼。

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司审计委员会、董事会收到前款规定的股东书利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提讼。起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任回其股本；

损害公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

成损失的，应当依法承担赔偿责任。有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责（五）法律、行政法规及本章程规定应当承任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对担的其他义务。

公司债务承担连带责任。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责其他义务。任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。

行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（五）对发行公司债券作出决议；

方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十五条规定的的

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决担保事项；议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产事项；

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议重大对外投资事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易金（十三）审议重大对外投资事项；额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交产绝对值5%以上的关联交易；易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）公司年度股东会可以授权董事会决

（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元

向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权该项授权在下一年度股东大会召开日失效；

在下一年度股东大会召开日失效；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使；但是股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经东会审议通过。股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百供的任何担保；分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一（二）公司的对外担保总额，达到或超过最

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期何担保；

经审计总资产百分之三十的担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的一期经审计总资产百分之三十的担保；

担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产对象提供的担保；

10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担产百分之十的担保；

保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司股东会、董事会违反上述审批权限或者

审议程序进行对外担保，给公司或者其他股东利益造成损失的，负有相关责任的股东、董事应当承担相应的赔偿责任。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起二个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3者本章程所定人数的三分之二时；

时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股一时；东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上

（四）董事会认为必要时；股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（五）审计委员会提议召开时；

的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内按临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的时召集股东会。

提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意

不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董

事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通对原提议的变更，应征得监事会的同意。知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会集和主持。可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司百分之

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请意。

求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司董事会不同意召开临时股东会，或者在收到

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的委员会提出请求。

变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行审计委员会未在规定期限内发出股东会通知召集和主持。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得易所备案。

低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证材料。明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东第五十六条对于审计委员会或股东自行召大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董供股权登记日的股东名册。事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或股东自行召集的会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司百分之一以上股份的以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日会补充通知，公告临时提案的内容。内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，……并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股指示等；

东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过董事共同推举的一名董事主持。半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务数以上监事共同推举的一名监事主持。或不履行职务时，由过半数以上审计委员会共同股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主推举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股主持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决召开股东会时，会议主持人违反议事规则使权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情存，保存期限为20年。况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条下列事项由股东会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议

过：通过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏案；损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应（五）除法律、行政法规规定或者本章程规当以特别决议通过以外的其他事项。定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出董事合并或单独持有公司百分之三以上股份的股东可候选人；单独或合并持有公司发行在外有表决权股份以提出董事候选人。

总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人；依法股东会就选举董事进行表决时，根据本章程设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

为行使提名独立董事的权利（提名人不得提名与其存公司股东会选举两名以上独立董事的，实行累积在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情投票制可实行差额选举。形的关系密切人员作为独立董事候选人）。由董事会前款所称累积投票制是指股东会选举董事审核后提请股东大会选举。时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职股东公告候选董事的简历和基本情况。

工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表比例在百分之三十及以上，应当采用累积投票制。

大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成监事会。员分别选举。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制可实行差额选举。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比

例在30%及以上，应当采用累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第五章董事会第五章董事和董事会

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，逾5年；执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验……期满之日起未逾二年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；……

（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿限未满的；被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（七）被证券交易所公开认定为不适合担任或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零一条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

…………

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事违反本条规定所得的收入，应当归公司有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（五）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零二条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应……当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，注意。

不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

……

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零四条董事可以在任期届满以前提职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两……个交易日内披露有关情况。

……

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，第一百零五条公司建立董事离职管理制

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续时间应当根司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不

因离任而免除或者终止。

第一百零四条独立董事为不在本公司担任除第一百零六条股东会可以决议解任董事，董事外的其他职务，并与本公司及本公司主要股东、决议作出之日解任生效。

实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他无正当理由，在任期届满前解任董事的，董可能影响其进行独立客观判断关系的董事，必须保持事可以要求公司予以赔偿。

独立性。

公司股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制可实行差额选举。

独立董事选聘及履职须按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零六条董事会由7名董事组成，其中第一百零九条公司设董事会，董事会由七

独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。公司名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，不设立职工代表董事。副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司不设立职工代表董事。第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债行债券或其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投投资、收购出售资产、资产抵押和处置、对外担

资、收购出售资产、资产抵押和处置、对外担保事项、保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司份的事项；副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定

（十）决定公司内部管理机构的设置；其报酬事项和奖惩事项；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（十）制订公司的基本管理制度；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财（十一）制订本章程的修改方案；

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十二）管理公司信息披露事项；

事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十二）制订公司的基本管理制度；计的会计师事务所；

（十三）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十四）管理公司信息披露事项；总经理的工作；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十五）法律、行政法规、部门规章或本章的会计师事务所；程授予的其他职权。

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）制定董事会各专门委员会的工作规则；

（十八）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；审议批准公司拟

与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程

授予的其他职权。第一百一十条董事会应当确定对外投资、收第一百一十三条董事会应当确定对外投购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

进行评审，并报股东大会批准。有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）对外投资（包括实物和/或现金对外投资）、购买或出售资产、租入或租出资产、债权

第一百一十一条股东大会授权董事会在发生或债务重组、转让或者受让研发项目、委托理财

资产管理、借款、担保、关联交易等重大事项时行使事项等，交易金额达到下列标准之一的，应当由下列职权：董事会批准：

(一)对外投资、资产的收购出售、资产的处置、1.交易涉及的资产总额单笔或连续十二个月

提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管内累计占公司最近一期经审计总资产的百分之十

理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、以上，百分之五十以下，该交易涉及的资产总额签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

交易交易。2.交易标的（如股权）涉及的资产净额单笔审议批准交易涉及的资产总额不超过公司最近或连续十二个月内累计占公司最近一期经审计归

一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同属于母公司净资产的百分之十以上，百分之五十时存在帐面值和评估值的以较高者作为计算数据；以下，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营为准；

业务收入的50%，或绝对金额不超过5000万元；交3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润关的营业收入单笔或连续十二个月内累计占公司

不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以

或绝对金额不超过500万元；成交金额(含承担债务上，百分之五十以下，且绝对金额超过一千万元；

和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的50%4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相或绝对金额不超过5000万元；交易产生的利润不超关净利润单笔或连续十二个月内累计占公司最近

过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝一个会计年度经审计归属于母公司净利润的百分

对金额不超过500万元。之十以上，百分之五十以下，且绝对金额超过一收购出售资产总额不超过公司最近一期经审计百万元；

总资产30%，收购出售资产、委托理财、提供财务资5.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）助以十二个月内累计发生额计算。单笔或连续十二个月内累计计算占公司最近一期

(二)担保经审计归属于母公司净资产的百分之十以上，百

审议、批准未达到本章程第四十一条股东大会审分之五十以下，且绝对金额超过一千万元；

议标准的任何对外担保事项。6.交易产生的利润单笔或连续十二个月内累

(三)借款计计算占公司最近一个会计年度经审计归属于母

审议、批准公司生产经营的银行借款及向第三方公司净利润的百分之十以上，百分之五十以下，借款。且绝对金额超过一百万元；

(四)关联交易7.发生“购买或出售资产”交易时，应当以审议批准合同标的不超过人民币3000万元或资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准；

公司最近一期经审计净资产5%以下的关联交易事并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计项。算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分

（五）审议批准对外捐赠不超过200万元。之十以上，百分之三十以下的提交董事会审议并

（六）超过董事会权限的前款交易事项，应由股对外披露；经累计计算达到最近一期经审计总资

东大会审议；对于《深圳证券交易所股票上市规则》产百分之三十及以上的，除应当披露并进行审计规定无需披露的前款交易事项授权经理层在《总经理或者评估外，还应当提交股东会审议，并经由出办公会议事规则》权限内行使职权。席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）对外担保事项审议批准未达到股东会审议标准的任何对外担保事项。

（三）关联交易审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；审议批准公司拟

与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点

五以上、百分之五以下的关联交易；

（四）借款

审议、批准公司生产经营的银行借款及向第三方借款。

（五）对外捐赠

审议批准对不超过两百万元的对外捐赠，超过两百万元（含）及以上的，应当由股东会批准。

（六）日常交易相关合同公司签订的日常交易相关合同（购买原材料、燃料和动力、接受劳务）：合同金额占公司最近

一期经审计总资产百分之五十以上，且绝对金额超过五亿元以上的由董事会审议决定；

合同金额占公司最近一期经审计总资产百分之五十以下的由公司总经理办公会审议决定；公司签订日常交易相关合同（出售产品、商品、提供劳务、工程承包）合同金额占公司最近一个会

计年度经审计主营业务收入百分之五十以上，且绝对金额超过五亿元的由董事会审议决定；合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入百分之五十以下的由公司总经理办公会审议决定。

董事会职权范围以下的上述交易决策事项，由公司总经理办公会审议通过后方可实施。

董事会职权范围以上的上述交易决策事项，经董事会审议后还需要提交公司股东会批准后方可实施。

删除第一百一十二条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)董事会授予的其他职权。

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定

代表人签署的其他文件；(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)董事会授予的其他职权；

(八)总经理不在或缺位时，代理总经理行使职权；

(九)董事会授予的其他职权；

(十)公司章程规定的其他职权。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次会第一百一十六条董事会每年至少召开两次议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面全体董事和监事。通知全体董事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上第一百一十七条代表十分之一以上表决权

董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到会议。提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项第一百二十四条董事会应当对会议所议事

的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在录上签名。会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为董事会会议记录作为公司档案保存，保存期

10年。限不少于十年。

新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认

真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有

重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎

履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会委员由董事会从董事中选举产生。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任主任委员（召集人）。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理

人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得第一百四十一条本章程关于不得担任董事

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九管理人员。

十八条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务第一百五十条高级管理人员执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司承担赔偿责任。

和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠高级管理人员执行公司职务时违反法律、行实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

删除原第七章监事会所有内容

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十二条公司分配当年税后利润时，第一百五十五条公司分配当年税后利润

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百再提取。分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当利润弥补亏损。先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规比例分配的除外。定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管公司持有的本公司股份不参与分配利润。理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司第一百五十五条公司的公积金用于弥补公

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。注册资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

新增第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十六条公司实行内部审计制度，配第一百六十条公司内部审计机构对公司业

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项部审计监督。进行监督检查。

第一百五十七条公司内部审计制度和审计人第一百六十一条内部审计机构向董事会负员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向责。

董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相第一百六十五条公司聘用符合《证券法》关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。可以续聘。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

新增第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司需要减少注册资本时，第一百八十三条公司需要减少注册资本

必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自股东会作出减少注册资本决议之

内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书时报》上公告或者国家企业信用信息公示系统公的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接者提供相应的担保。到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；……（二）股东大会决议解散；公司出现前款规定的解散事由，应当在十日

（三）因公司合并或者分立需要解散；内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤以公示。

销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百七十九条公司有本章程第一百七十八第一百八十九条公司有本章程第一百八十

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东议的股东所持表决权的2/3以上通过。会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第一百九十条公司因本章程第一百八十八

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组，进行清算。

权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编第一百九十四条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将算。

清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，第一百九十六条清算组成员履行清算职

依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第十二章附则第十一章附则

章程中涉及“股东大会”修订为“股东会”

章程中涉及“监事会”修订为“审计委员会”