北京国枫律师事务所
关于新疆国际实业股份有限公司
申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二
国枫律证字[2025]AN186-12 号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层、8层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016目 录
目录....................................................1
释义....................................................2
第一部分：关于《审核问询函》的回复.....................................5
问题一...................................................5
问题二..................................................40
第二部分：新期间补充信息披露.......................................55
一、发行人本次发行的主体资格.......................................55
二、本次发行的实质条件..........................................55
三、发行人的股本及演变..........................................56
四、发行人的业务.............................................57
五、关联交易及同业竞争..........................................58
六、发行人的主要财产...........................................64
七、发行人的重大债权债务.........................................65
八、发行人的税务.............................................68
九、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................69
十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................70
十一、其他需要说明的事项.........................................72
十二、本次发行的总体结论性意见......................................73
1释义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《新疆国际实业股份有限公司审计报告》（中兴财光华审会
字（2024）第218053号）、北京中名国成会计师事务最近三年审计报告指所（特殊普通合伙）出具的《新疆国际实业股份有限公司2024年度审计报告》（中名国成审字（2026）第1129号）及《新疆国际实业股份有限公司2025年度审计报告》（中名国成审字（2026）第1323号）的合称嘉疆化工指新疆嘉疆化工有限公司佰达兴发指新疆佰达兴发商贸有限公司方宝国际指江苏方宝国际贸易有限公司
2北京国枫律师事务所
关于新疆国际实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二
国枫律证字[2025]AN186-12 号
致：新疆国际实业股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）、《北京国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法律意见书之一》”）。
鉴于自前述《补充法律意见书之一》出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”）发行人的有关情况发生变化，且发行人于2026年4月11日披露了《新疆国际实业股份有限公司2025年年度报告》（以下简称：“《2025年年报》”），发行人的报告期变更为2023年1月1日至2025年12月31日（以下称：“报告期”或“最近三年”）。根据发行人的要求，本所律师对发行人新期间内发生的变更事项进行了查验，并在此基础上就相关事项的有关情况出具本补充
3法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》中的
声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：
4第一部分：关于《审核问询函》的回复
问题一
2022年至2025年1-6月，发行人归母净利润分别为29789.43万元、
8080.52万元、-43878.20万元及2476.98万元，波动较大。发行人制造业收
入分别为73259.53万元、93002.10万元、77732.06万元及27918.64万元，最近一年收入下降主要系光伏产业下行周期的影响；制造业毛利率分别为
20.49%、26.43%、27.15%及29.21%，持续上升。发行人贸易业务收入分别为
84588.48万元、350495.67万元、177525.58万元及63921.25万元，根据
申报材料，最近一年一期下降主要系收入确认方式变化导致。发行人存在同类贸易产品收入确认模式不同的情形。
截至2025年6月末，发行人商誉账面价值为75503.27万元，系收购江苏中大杆塔科技发展有限公司（以下简称中大杆塔）形成，尚未计提减值。
2022年至2025年6月各期末，发行人预付账款分别为28990.42万元、
37813.55万元、28257.15万元及34780.63万元。发行人向新疆德航商贸有
限公司（以下简称新疆德航）预付的1992.08万元账龄超1年，根据工商信息显示，新疆德航成立于2022年，注册资本为3000万元，实缴资本为0元，参保人数为0人。2023年和2024年发行人分别向南京储锦科技有限公司（以下简称南京储锦）采购2.6亿元和1.12亿元，南京储锦向发行人退款合计0.72亿元，南京储锦成立于2021年11月，注册资本为3000万元，实缴资本为0元，参保人数为0人。2024年发行人向新疆源疆石油有限公司（以下简称源疆石油）采购合计2.23亿元，源疆石油注册资本为500万元，实缴资本为0元，参保人数为1人。此外，发行人2025年1-6月前五大供应商神力能源（江苏）有限公司（以下简称神力能源）与公司子公司京沪石油（江苏）有限公司的注册地址相同。
2022年至2025年6月各期末，发行人应收账款账面价值分别为24925.48
万元、42729.02万元、55705.54万元及53579.45万元，2024年末应收账款较2023年末增加12976.52万元，主要系对客户徐州交控供应链有限公司的信用期适度放宽导致应收账款增加，同时贸易类业务形成部分大额应收账款。合同
5资产账面价值分别为1975.35万元、1282.63万元、1698.32万元及1686.32万元，坏账计提比例分别为9.38%、17.10%、14.68%及12.70%。
2022年至2025年1-6月，发行人存在较多关联交易，包括向关联方采购、销售、资金拆借等。截至2025年6月末，发行人关联方应付类款项余额1990.20万元，关联方应收类款项余额为3626.05万元。
截至2025年6月末，发行人货币资金余额为65066.99万元，短期借款及一年内到期的非流动负债期末余额合计为79263.98万元。
2022年至2025年6月各期末，发行人在建工程账面余额为13224.06万元、
16913.57万元、47525.87万元及50299.67万元，其中生物柴油项目、吉尔
吉斯炼油厂项目及油库管理系统多年未转固；截至2025年6月末发行人仅对在
建工程计提减值准备1679.46万元。根据申报材料，生物柴油项目与施工方存在合同纠纷相关未决诉讼。桥梁钢构生产厂房项目存在未批先建情形，截至目前尚未取得相关土地权属证书，江苏邳州经济开发区管理委员会于2025年4月建议暂停一切项目地块用地事宜，发行人目前已拆除该工程的地上建筑；桥梁钢构生产厂房项目账面价值13259.54万元，尚未计提减值。
报告期内发行人及其子公司存在多起行政处罚以及生产安全事故。根据公告，发行人收购新疆怡宝矿产资源勘查开发有限责任公司（以下简称怡宝矿产）股权事项仍在推进中。2023年发行人设立子公司新疆南山墅酒店管理有限公司，其酒店投资项目尚未竣工。报告期内发行人的董事、监事及高管变动较为频繁。
截至2025年6月末，发行人其他权益工具投资账面价值为7355.57万元，包括对新疆钾盐矿产资源开发有限公司（以下简称新疆钾盐）、新疆联创融通资
产管理股份有限公司、乌鲁木齐银行股份有限公司等的股权投资。其他应收款余额5403.25万元，其中包括对新疆钾盐的借款3626.05万元，发行人不认定其为财务性投资。
请发行人：（1）区分业务类型说明业务收入、毛利变化的具体原因及合理
性、期间费用和其他影响损益相关项目情况等，结合前述情况说明报告期内发行人利润大幅波动的原因及合理性。（2）结合发行人制造业产品销售结构、成本构成变化、产品定价模式及客户议价能力、市场需求变化、竞争格局及发行人行
业地位、同行业可比公司同类产品情况等，说明制造业收入下降但毛利率持续提
6升的原因及合理性。（3）结合报告期内中大杆塔的经营业绩和财务状况、业绩
承诺实现及补偿情况、商誉减值测试主要参数的预测及实现情况、商誉减值测算
具体过程等，说明相关商誉是否存在减值风险。（4）结合不同产品类型贸易业务主要客户的合同条款、货物及资金的交付安排、发行人在交易中的角色及责任、
是否承担存货风险等，说明发行人贸易业务收入确认模式，同类产品贸易收入采用不同核算方式确认的原因及合理性，最近一年一期贸易业务规模实际变动情况以及部分收入确认模式改变对财务报表的影响，报告期内是否涉及会计差错更正，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同行业可比公司一致。（5）区分贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润及占比、主要客户及供应商情况，包括公司名称、设立时间、注册地址、交易金额及占比、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方式），客户、供应商之间以及与发行人及其实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排等；发行人与多个供应商存在公司规模与采购规模不匹配的
具体情况及商业合理性，神力能源与发行人子公司注册地址一致的原因及合理性；报告期内向前述供应商采购货物后续出售情况，相关交易是否具有商业实质。
（6）结合报告期内发行人采用预付方式采购的情况，包括产品类型、采购模式、采购合同条款、对应供应商具体情况是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其
他关系等，说明发行人采用预付方式采购是否属于行业惯例，新疆德航相关预付账款未收回的原因；说明报告期各期末预付款对应交易的内容、时间、金额、结
算方式、结算周期、交货时间、退款情况及原因等主要合同的期后执行情况以及
预付账款的期后结转情况，是否形成关联方资金占用，减值计提是否充分。（7）发行人应收款项增长的原因，是否存在通过向徐州交控供应链有限公司等客户放宽信用政策刺激销售的情形，是否符合行业惯例；结合各业务前五大客户与应收款项及合同资产的对应情况、应收账款坏账计提政策、同行业可比公司同类业务情况等，说明应收账款和合同资产坏账准备计提充分性，发行人合同资产坏账计提比例较高的原因及合理性。（8）报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，履行决策和信息披露程序情况，相关内控是否有效执行。（9）货币资金的具体
7存放及使用受限情况，与利息收入的匹配性；并结合业务模式、营运资金和长期
项目支出需求、资金受限情况、行业特点、同行业可比公司情况等，说明货币资金和短期负债余额均较高的合理性，是否与发行人实际资金需求相匹配。（10）结合报告期各期末在建工程具体明细、形成原因、投入情况、建设期和工程进展、
期后转固时点及具体依据等，说明报告期内在建工程持续增长的原因及合理性，是否存在延迟转固的情形，利息资本化核算及成本归集是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；在建工程相关支出流向，是否涉及关联方；在建工程的盘点手段、盘点具体过程及取得的证据，是否账实相符。（11）桥梁钢构生产厂房项目获取土地权属证书的最新进展，未来是否有开工续建计划，并结合已投入明细和拆除情况等说明拆除后该项目在建工程核算是否准确，减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（12）报告期内发行人行政处罚具体情况，桥梁钢构生产厂房项目未批先建的行为是否存在面临行政处罚的风险，发行人针对前述行为采取的整改措施及执行情况，发行人安全生产内控执行的有效性，相关处罚是否构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否影响本次发行的发行上市条件或信息披露要求。（13）结合未决诉讼的最新进展，说明对应预计负债计提情况、对公司经营的影响，计提是否及时、充分。（14）结合发行人主营业务变动情况、经营情况、未来规划等，说明发行人多次调整主业并拟通过新设或并购方式切入新业务领域是否谨慎；并结合报告期内董监高离职情况、管理团队稳定性、前述
离职人员对客户和供应商的影响、供应商和客户稳定性等情况，说明发行人是否因此存在业绩持续下滑的风险，是否影响内控制度执行有效性；发行人是否有开展多领域主业发展的能力。（15）结合收益率约定情况、与主营业务关系等，说明其他应收款中对新疆钾盐的借款不认定为财务性投资的原因，报告期内发行人是否有对第三方的借款，是否履行相应决策程序和信息披露，是否属于财务性投资及依据；列示最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、相关公
司主营业务、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合
8理性。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务的具体情况，是否涉及扣减情形。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对发行人贸易收入、预付账款、应收账款、在建工程进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、充分，相关证据是否能够相互印证。请会计师、发行人律师核查（5）-（8）（10）
-（14），说明是否存在关联方资金占用等违法违规情形，并发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书之一》“问题一”部分予以回复。除部分情况发生变化外，本所律师披露的其他事实以及发表的意见未发生变化。现将发生变化的部分披露如下：
一、区分贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润及占
比、主要客户及供应商情况，包括公司名称、设立时间、注册地址、交易金额及占比、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方式），客户、供应商之间以及与发行人及其实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排等；发行人与多个供应商存在公司规模与采购规模不
匹配的具体情况及商业合理性，神力能源与发行人子公司注册地址一致的原因及合理性；报告期内向前述供应商采购货物后续出售情况，相关交易是否具有商业实质。
（一）区分贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润及
占比、主要客户及供应商情况，包括公司名称、设立时间、注册地址、交易金
9额及占比、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方式），客户、供应商之间以及与发行人及其实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排等
1.贸易业务主要产品对应收入利润及占比
报告期内公司贸易业务主要产品类型收入及占比情况如下：
单位：万元
2025年度2024年度2023年度
项目金额占比金额占比金额占比
苯乙烯71404.1664.37%87726.3249.42%219468.4362.62%
乙二醇151.990.14%58951.4033.21%66063.7518.85%
柴油19265.2517.37%28608.2316.11%56369.9816.08%
合计90821.4081.88%175285.9498.74%341902.1697.55%
注：占比为主要产品类型收入占贸易总收入的比例。
报告期内公司贸易业务主要产品类型毛利及占比情况如下：
单位：万元
2025年度2024年度2023年度
项目金额占比金额占比金额占比
苯乙烯2442.2770.42%2934.8364.60%878.7425.91%
乙二醇146.544.23%503.4411.08%63.761.88%
柴油509.0114.68%1070.6023.56%1199.1635.36%
合计3097.8289.33%4508.8799.24%2141.6663.15%
2.主要客户与供应商的基本情况
（1）苯乙烯
*主要客户情况
报告期内，发行人苯乙烯品类前五大客户销售金额及占比情况如下所示：
单位：万元
10收入确认金额在苯
期间客户名称贸易额收入确认金额乙烯收入中的占比新疆昆仑天昱能源
34.63%
有限公司24727.7024727.70
泰丰盛合（海南）实
12.92%
业发展有限公司9227.709227.70大连明津能源科技
9.10%
有限公司6496.026496.02
2025年度
上海康暄实业有限
5.55%
公司3960.003960.00新疆鹿仕源石油化
5.41%
工有限公司3864.513864.51
合计48275.9367.61%
48275.93
宁波熠昇实业有限
49076.4228681.4632.69%
公司新疆昆仑天昱能源
42320.2225475.4629.04%
有限公司上海康暄实业有限
22873.9217084.8919.48%
2024年度公司
宁波天事贸易有限
7361.115017.305.72%
公司江苏澄携国际贸易
4976.994613.455.26%
有限公司
合计126608.6580872.5692.19%上海抬鲲国际贸易
42150.2242150.2219.21%
有限公司新疆昆仑天昱能源
40628.5840628.5818.51%
有限公司上海康暄实业有限
32303.1932303.1914.72%
2023年度公司
宁波熠昇实业有限
23436.0423436.0410.68%
公司江苏合创致远国际
16927.3916927.397.71%
贸易有限公司
合计155445.42155445.4270.83%
报告期内，苯乙烯各期前五大客户的基本情况如下：
收入客户名设立定价合作注册地址确认信用政策结算周期称时间原则历史模式新疆乌鲁木齐经济技术基于一般在交割日当新疆昆开发区（头市场总额先款后货，在天全部结算；特殊仑天昱20132022屯河区）维价格法、净交割期内支情况在交割日前能源有年年泰北路616协商额法付全部货款。后1天左右全部限公司号建咨大厦确认结算
1801室
泰丰盛2020海南省海口基于总额先款后货，在一般在交割日当2025
11收入
客户名设立定价合作注册地址确认信用政策结算周期称时间原则历史模式
合（海年市保税区海市场法交割期内支天全部结算；特殊年南）实业口综合保税价格付全部货款。情况在交割日前发展有区联检大楼协商后1天左右全部限公司四楼确认结算
A113-38 室基于大连明辽宁省大连一般在交割日当
市场先款后货，在津能源2017保税区海中总额天全部结算；特殊2025价格交割期内支
科技有年路6-1号法情况在交割日前1年协商付全部货款。
限公司303-18号天左右全部结算确认新疆乌鲁木齐市经济技新疆鹿基于术开发区
仕源石市场先款后货，在2022（头屯河总额在交割日当天全2025油化工价格交割期内支
年区）西湖路法部结算年有限公协商付全部货款。
185号秦基
司确认
澜城 D 地块
A1-203基于上海康上海市浦东一般在交割日当
市场总额先款后货，在暄实业2016新区建豪路天全部结算；特殊2023
价格法、净交割期内支有限公年99号五层情况提前1个月年协商额法付全部货款。
司5023室左右付款确认浙江省宁波基于宁波天市北仑区梅一般在交割日当
市场总额先款后货，在事贸易2021山街道梅山天全部结算；特殊2023
价格法、净交割期内支有限公年保税港区成情况在交割日后4年协商额法付全部货款。
司海路9号1天内结算确认
幢2-214室基于江苏澄
江阴市滨江市场总额先款后货，在携国际2020在交割日当天全2022
西路2号12价格法、净交割期内支贸易有年部结算年号楼382室协商额法付全部货款。
限公司确认
*先款后货，在交割期内支付全部
*在交割日当天基于货款。
上海抬上海市松江全部结算；*提前
市场总额*签订合同鲲国际2014区茸江路15天左右收取一2023
价格法、净后支付合同
贸易有年120号1幢定比例，剩余款项年协商额法金额10%保
限公司 C114 区 在交割日当天全
确认证金，剩余货部结算款在交割期内付清，保证金冲抵货款。
宁波熠2019浙江省宁波基于总额*先款后一般情况：*在交2022
昇实业年保税区兴业市场法、净货，在交割期割日当天全部结年
12收入
客户名设立定价合作注册地址确认信用政策结算周期称时间原则历史模式
有限公大道8号3价格额法内支付全部算；*提前1个月司号楼200室协商货款。以内收取一定比确认*签订合同例，剩余款项在交后支付合同割日当天全部结
金额10%保算。
证金，剩余货特殊情况：交割日款在交割期后10天左右结算内付清，保证金冲抵货款。
江苏合基于
创致远昆山市玉山市场总额先款后货，在
2015在交割日当天全2022
国际贸镇中山路价格法、净交割期内支年部结算年易有限387号协商额法付全部货款。
公司确认
注：“信用政策”为合同约定的主要结算条款；“结算周期”为实际操作中的收款及交割情况。
*主要供应商情况
报告期内，苯乙烯各期前五大供应商的基本情况如下：
供应商设立定价原合作注册地址信用政策结算周期名称时间则历史
*交割日支付全南京市江宁空港基于市款；*交割前1个神力能2016经济开发区飞天场价格先款后货；2023月左右预付部分款源年大道69号1532协商确先货后款年项，交割日支付尾室（江宁开发区）认款。
浙江星基于市一般交割日支付全浙江省宁波保税煜国际2022场价格款；特殊情况提前12024区兴业大道8号先款后货贸易有年协商确个月左右预付部分年
1号楼320室限公司认款项。
昊耀能浙江省宁波市北基于市一般交割日支付全
化（宁2022仑区新碶街道兴场价格款；特殊情况提前32023先款后货
波）有限年业大道8号2号协商确天左右预付全部款年公司楼210室认项。
一般交割日（或前上海国基于市后1天内）支付全上海市长宁区延收到全部货贸化工1998场价格款；特殊情况提前2022安西路2201号款后当天交有限公年协商确10天左右预付部分年
1103室割
司认款项，交割日支付剩余款项。
南京翊南京市建邺区嘉基于市正星供
2021陵江东街18号5场价格一般交割日支付全2025
应链管先款后货
年栋17层1701-12协商确款年理有限室认公司
江苏瑞2022常州市新北区世基于市*签订合同*交割前1个月左2023
千物产年茂商业广场1幢场价格后支付合同右预付部分款项，年
13供应商设立定价原合作
注册地址信用政策结算周期名称时间则历史
有限公2025室协商确金额10%保交割日支付尾款；
司认证金，剩余*交割日支付全货款在交割款。
日支付完毕，保证金冲抵货款；
*先款后货一般交割日支付全
沈阳世基于市款。特殊情况*提沈阳市浑南新区鼎商贸2013场价格前1个月以内支付2023
世纪路5-2号先款后货
有限公年协商确全款；*提前1周年
1502室
司认预付部分款，交割日支付余款。
*签订合同后支付合同
金额10%保
*交割前1个月左
江苏腾基于市证金，剩余南京江北新区浦右预付部分款项，兴贸易2019场价格货款在交割2023珠北路133号交割日支付尾款；
有限公年协商确日支付完年
330室*交割日支付全司认毕，保证金款。
冲抵货款。
*交割日前支付全款。
广州乐广州市增城区新基于市一般交割日支付全
意能源2000城大道400号新场价格款。特殊情况，交2023先款后货有限公年城创新中心29协商确割日前后5天左右年司号楼407认付款。
海南省海口市江海南晟一般交割日支付全东新区江东大道基于市
耀新能在交割期内款。特殊情况，*
2022200号海南能源场价格2022
源科技支付全部货提前7天预付全部年交易大厦五层企协商确年
有限公款款项；*交割日后1业好服务认司天支付全部款项。
-A01-33 号常州海江苏省常州市新基于市一般交割日支付全
柯力进2003北区三井街道太场价格款。特殊情况，提2023先款后货出口有年湖东路9号4幢协商确前1天预付全部款年限公司8楼817室认项。
（2）乙二醇
*主要客户情况
报告期内，发行人乙二醇品类前五大客户销售金额及占比情况如下所示：
单位：万元收入确认金额收入确认期间客户名称贸易额在乙二醇收入金额中的占比
2025年度乌鲁木齐盛佰商贸有限公司67665.26119.1878.41%
14收入确认金额
收入确认期间客户名称贸易额在乙二醇收入金额中的占比
新疆科讯联创商贸有限公司12842.0818.5412.20%
新疆柒彩利鑫5502.707.705.07%
浙江晟初国际贸易有限公司2479.204.032.65%
海拾兹国际贸易(上海)有限公司2887.292.541.67%
合计91376.53151.99100.00%
太仓德洋开发管理有限公司24270.8811543.7219.58%
新疆柒彩利鑫15426.109105.1515.45%
宁波共泽贸易有限公司6650.004658.857.90%
2024年度
厦门市金得惠贸易有限公司4765.674375.217.42%
乌鲁木齐盛佰商贸有限公司8272.964304.907.30%
合计59385.6133987.8257.65%
宁波熠昇实业有限公司10755.8016.28%
10755.80
浙江恒逸集团10395.4315.74%
10395.43
东营市畅展国际贸易有限公司6165.316165.319.33%
2023年度
福建信瑞安科技有限公司4630.094630.097.01%
上海康暄实业有限公司4545.974545.976.88%
合计36492.6036492.6055.24%
注：新疆柒彩利鑫包括新疆柒彩利鑫商贸有限公司、新疆嘉广利鑫商贸有限公司。浙江恒逸集团包括浙江恒逸集团有限公司、广西恒逸顺琪贸易有限公司。
报告期内，乙二醇的交易规模逐年提升，但是由于乙二醇自营业务的毛利率整体偏低，故公司2024年开始采用代理模式经营乙二醇品类，并在2025年的交易中乙二醇品类全部采用代理模式。
报告期内，乙二醇各期前五大客户的基本情况如下：
设合收入立定价原信用政作客户名称注册地址确认结算周期时则策历模式间史新疆乌鲁木齐高新区基于市一般一个乌鲁木齐
2022（新市区）二工乡城北场价格净额先货后月以内，2024
盛佰商贸
年 大道1299号南区H3栋7 协 商 确 法 款 特殊情况 年有限公司层710室认2个月新疆乌鲁木齐市高新区基于市交割后交割后3新疆科讯
2021（新市区）二工乡城北场价格净额30日内个月内2025
联创商贸年 大道1299号南区H3栋7 协 商 确 法 付清全 （半个月 年有限公司
层 KJ-7062 室 认 部货款 或 2 个月
15设合
收入立定价原信用政作客户名称注册地址确认结算周期时则策历模式间史
为主）付款；
新疆乌鲁木齐高新区基于市
新疆嘉广（新市区）二工乡北京交割后
2020场价格净额先货后2025
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2022试验区舟山市普陀区东场价格净额先货后1个月左2025
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2023太仓市经济开发区东亭场价格货，交2024
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2021（头屯河区）五一农场场价格先款后2024
利鑫商贸法、净后1个月年前进路1152号179中国协商确货年有限公司额法以内结算（新疆）自由贸易试验认区基于市一般交割宁波共泽浙江省宁波市鄞州区白总额
2022场价格先货后日前后12024
贸易有限鹤街道兴宁路43号308法、净年协商确款天左右结年公司室额法认算基于市厦门市金总额
2000厦门市思明区桃园路16场价格先货后交割当天2024
得惠贸易法、净
年号2102-2室协商确款结算年有限公司额法认基于市宁波熠昇总额
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年 号杭州国际博览中心 A 协 商 确 法 款 结算 年公司座620室认
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2020总额先货后交割当天2023
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16设合
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基于市货，交当天结上海康暄
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报告期内，乙二醇各期前五大供应商的基本情况如下：
供应商名设立定价原信用合作注册地址结算周期称时间则政策历史
*先款后货；*交割日前3-4个新疆乌鲁木齐市天基于市
*先月内付款；
2019山区红山路16号时场价格2024
源疆石油款后*交割日后1-2个年代广场小区1栋21协商确年货，付月左右付款；
层 D 座-21A 认
款当*交割日当天付款日交割。
*先款后货；
*在通常情况：
指定*提前（1个月、南京市江宁开发区日期6-9个月）预付全
东吉大道1号江苏软基于市前支款，2021件园科技成果转化场价格付部*提前（1个月、2023南京储锦年中心东吉大厦12号协商确分款6-9个月）预付一定年楼3楼3001室（江认项，剩比例，交割日支付宁开发区）余货全款。
款在特殊情况：
交割交割日当天结算。
期限内付清款
17供应商名设立定价原信用合作
注册地址结算周期称时间则政策历史项。
*先
基于市款后*交割日前1个月浙江传君贸2021浙江省宁波高新区场价格货；以内支付全款；2024
易有限公司年文康路128号15-4-3协商确*先*交割日后10天年认货后以内结算。
款。
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*先
*交割日前2-3个新疆乌鲁木齐高新基于市款后月左右支付全款；
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年 道 1299 号南区 E2 栋 协 商 确 * 先 年
支付全款；*交割
FHQ-1126 认 货 后日当日结算。
款
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源有限公司年协商确后货*交割日后15天年
1267-A9
认支付全款；
基于市*交割日前2-3个新疆乌鲁木齐市天
2020场价格先货月左右支付全款；2024
嘉疆化工山区新民路49号2年协商确后款*交割日后1个月年栋6层621室认支付全款；
基于市上海市宝山区蕰川上海烨巧物2015场价格先货交割日后3个月左2025路5475号4幢部分资有限公司年协商确后款右支付全款年
S347 室认
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部分*交割日前3-7个
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河南麦鑫
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东侧-1认内付前2-5个月左右预清款付全部款项。
项；
*先款后货。
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2009场价格后货，交割日前3天以内2023
股集团有限区漳港门楼村漳文年协商确在交支付全部款项年
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18供应商名设立定价原信用合作
注册地址结算周期称时间则政策历史限内付清款项货转基于市当日上海毕鼎实2012上海市宝山区蕴川场价格交割日当天支付全2023支付业有限公司年路5475号1979室协商确部款项年全部认货款先款后货，基于市广东卡普斯广州市南沙区横沥在交
2018场价格交割日前10天内支2023
材料有限公镇汇通二街6号216割期年协商确付全部款项年司房限内认付清款项
注：源疆石油“交割日前3-4个月内付款”的结算周期，主要因为货源紧张之时需要提前一定周期锁货及锁价所致；其“交割日后1-2个月左右付款”的结算周期，主要因为银行受托支付的审批流程需要一定的时间周期所致。
（3）柴油
*主要客户情况
报告期内，发行人柴油品类前五大客户销售金额及占比情况如下所示：
单位：万元收入确认收入确认金额在柴期间客户名称贸易额金额油收入中的占比
舟山艾克森石油化工有限公司4702.894702.8924.41%
新疆天亿恒通商贸有限公司3979.773979.7720.66%
新疆天富国通能源科技有限公司2677.062677.0613.90%
2025年度
乌鲁木齐华泰盛源能源销售有限公司1822.731822.739.46%
新疆白龙马供应链管理有限公司935.23935.234.85%
合计14117.6814117.6873.28%
阿拉山口龙海石油贸易有限公司22764.3479.57%
22764.34
新疆天富国通能源科技有限公司2656.862656.869.29%
中建三局集团有限公司2255.612255.617.88%
2024年度
山东鑫耀建筑安装有限公司405.91405.911.42%
江苏道联石化有限公司308.29308.291.08%
合计28391.0128391.0199.24%
2023年度新疆金能展锐能源科技有限公司15863.1728.14%
15863.17
19收入确认
收入确认金额在柴期间客户名称贸易额金额油收入中的占比浙江自贸区优联国际贸易有限责任公
9126.279126.2716.19%
司
新疆天富国通能源科技有限公司5137.665137.669.11%
舟山蔚蓝能源有限公司3993.223993.227.08%
山东鑫耀建筑安装有限公司3664.913664.916.50%
合计37785.2437785.2467.03%
报告期内，柴油各期前五大客户的基本情况如下：
设合收入立定价原信用政作客户名称注册地址确认结算周期时则策历模式间史交割当天
浙江舟山中国（浙江）自由贸易基于市结算；交艾克森石2024试验区舟山市定海区舟场价格总额先款后2025割后3个油化工有年山港综合保税区企业服协商确法货年月以内付
限公司务中心301-22615室认款
*2023年：交割
*2023前预付，年：下交割后单后支
1-2个月
付50%左右支付预付新疆天富新疆乌鲁木齐市水磨沟基于市余款。
款；
国通能源2018区会展大道599号新疆场价格总额*20242023
*2024
科技有限 年 财富中心B座 19楼 1902 协 商 确 法 年：交割 年
年：合公司室认前1个月同签署左右预后支付付。
预付款
*2025
*先款
年：交割后货后5天结算乌鲁木齐基于市交割前10新疆乌鲁木齐市水磨沟华泰盛源2011场价格总额先款后天左右预2025区南湖东路北七巷9号能源销售年协商确法货付全部款年二单元102室有限公司认项一般交割新疆乌鲁木齐市经济技当天结新疆白龙基于市
术开发区（头屯河区）算；特殊马供应链2023场价格总额先款后2025维泰北路280号铭悦朗情况交割管理有限年协商确法货年
庭 B＃商业/办公楼办公 后 1 个月公司认
401室左右结付
款
20设合
收入立定价原信用政作客户名称注册地址确认结算周期时则策历模式间史新疆乌鲁木齐经济技术基于市新疆天亿
2022开发区（头屯河区）乌场价格总额先款后交割当天2025
恒通商贸年昌路94号华润大厦1栋协商确法货结算年有限公司
3 层办公 B303 认
一般交割后1个月左右付阿拉山口基于市新疆博州阿拉山口准噶供货后款；特殊龙海石油2012场价格总额2024
尔路（博新小区2-2-302一个月情况交割贸易有限年协商确法年
室）内付清当日付款公司认或交割后
4个月左
右付款基于市中建三局交割后
2003场价格总额先货后2022
集团有限武汉市关山路552号1-2个月年协商确法款年公司左右付款认一般在交割前1个基于市月左右预山东鑫耀山东省临沂市兰陵县尚
2021场价格总额先款后付；特殊2023
建筑安装 岩镇青山社区沿街 S-12年协商确法货情况在交年有限公司号
认割后1-2个月左右结清款项一般交割基于市前15天江苏道联
2020南京市江北新区星火路场价格总额先款后内付款；2024
石化有限
年19号5栋801-2室协商确法货特殊情况年公司认交割后15天付款新疆金能新疆乌鲁木齐市水磨沟基于市一般交割展锐能源2021区会展大道599号新疆场价格总额批款批2023后1个月
科技有限 年 财富中心 B 座 1902-01 协 商 确 法 货 年内付款公司室认
浙江自贸中国（浙江）自由贸易基于市区优联国试验区舟山市定海区北一般交割
2019场价格总额款到发2022
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司 B 区 1 号仓库 402-15 室
款到发*在交割
浙江省舟山市定海区舟基于市货，签前10天舟山蔚蓝
2018山港综合保税区企业服场价格总额订合同之内付2023
能源有限年务中心301-11259室（自协商确法支付款；*在年公司贸试验区内）认20%保交割后3证金，天内付
21设合
收入立定价原信用政作客户名称注册地址确认结算周期时则策历模式间史装货当款。
日支付60%，
提货完成支付
20%尾
款
注1：新疆天富国通能源科技有限公司与新疆金能展锐能源科技有限公司注册地址临近，经查询，新疆天富国通能源科技有限公司的第一大股东为国有控股企业石河子市天富智盛股权投资有限公司，新疆金能展锐能源科技有限公司的股东为自然人。
注2：阿拉山口龙海石油贸易有限公司存在“交割后4个月左右付款”的长周期，主要因为客户的资金紧张导致延期付款所致。
*主要供应商情况
报告期内，柴油各期前五大供应商的基本情况如下：
合设立信用政作供应商名称注册地址定价原则结算周期时间策历史中石油新疆销
2014新疆吐鲁番市高昌区基于市场价款到发预付1个月202
售有限公司吐年高昌北路467号格协商确认货之后交割5年鲁番分公司伊吾疆纳新材2018新疆哈密市伊吾县淖基于市场价款到发预付7天之202料有限公司年毛湖镇工业园区内格协商确认货后交割5年新疆乌鲁木齐市水磨乌鲁木齐创众
2020沟区广源路100号暨基于市场价先款后预付1个月202
建筑材料有限
年 创博智谷产业园A区 格协商确认 货 内交割 4 年责任公司
11栋6层614室
新疆宣力环保新疆哈密市伊吾县淖付款前
2014基于市场价交割当天202
能源股份有限毛湖农场产业聚集园后5日年格协商确认付款5年公司区内交割新疆哈密市伊吾县淖新疆宣东能源2017毛湖镇工业园区顺应基于市场价款到发交割当天202有限公司年路南一路一号行稳楼格协商确认货付款5年A01 室
2023年：预
山东寿光鲁清2000基于市场价款到发202寿光市渤海工业园付1个月左石化有限公司年格协商确认货3年右付款。
东营齐润化工2006广饶县丁庄镇政府驻基于市场价款到发预付5天左202有限公司年地格协商确认货右交割4年*预付1弘润石化（潍个月交割；1997潍坊高新技术产业开基于市场价款到发202
坊）有限责任*预付7年发区福寿东街中段格协商确认货4年公司个月交割；
*交割日
22合
设立信用政作供应商名称注册地址定价原则结算周期时间策历史当天结算。
交割日前8山东金诚石化1996淄博市桓台县马桥镇基于市场价款到发202天左右付集团有限公司年驻地格协商确认货4年款
*交割日苏美达国际技1999南京市长江路198号基于市场价款到发当天结算；202
术贸易有限公年11楼格协商确认货*预付12年司个月交割。
*先款后货；
*先货乌鲁木齐禾润新疆乌鲁木齐市米东交割日前
2011基于市场价后款，3202
科技开发有限区化工工业园福州西后5天内结年格协商确认个工作3年公司路1000号算；
日内付清甲方货款新疆哈密地区伊吾县新疆广汇化工2014基于市场价款到发交割日前202淖毛湖镇伊淖公路西销售有限公司年格协商确认货后支付；3年侧新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河货物交割新疆火翼能源2020区）凤凰山街353号基于市场价货到付202后及时付科技有限公司年亚欧贸易中心1号商格协商确认款3年款务综合楼商务办公
1516室
注：弘润石化（潍坊）有限责任公司存在少量“预付7个月后交割”的情形，主要因为该供应商的批量业务结束后，油价大幅提升，双方沟通协调的等待期较长所致。
二、结合报告期内发行人采用预付方式采购的情况，包括产品类型、采购
模式、采购合同条款、对应供应商具体情况是否存在关联关系或可能造成利益
倾斜的其他关系等，说明发行人采用预付方式采购是否属于行业惯例，新疆德航相关预付账款未收回的原因；说明报告期各期末预付款对应交易的内容、时
间、金额、结算方式、结算周期、交货时间、退款情况及原因等主要合同的期
后执行情况以及预付账款的期后结转情况，是否形成关联方资金占用，减值计提是否充分。
（一）结合报告期内发行人采用预付方式采购的情况，包括产品类型、采
购模式、采购合同条款、对应供应商具体情况是否存在关联关系或可能造成利
23益倾斜的其他关系等，说明发行人采用预付方式采购是否属于行业惯例，新疆
德航相关预付账款未收回的原因
1.相关采购合同
公司与主要预付款对象签署的合同内容如下：
公司名称合同条款
四、交割日期，提货方式及地点:先款后货，2025年9月30日前，需方自提。提货地点为新长铁路公司江阴站货场七、结算方式及期限:需方于交割当月月底前支付全额货款给供方。允许佰达兴发分批交割。供方于收到货款后当月开具全额增值税专用发票(税点13%)给需方。供方将货权移交给需方视为已交付货物，货权转移前，货物毁损灭失的风险由供方承担，货权转移后，货物毁损灭失的风险由需方承担。
货款结算方式及期限:先款后货，银行电汇。交割当日，供需双方通过张家港保税区长江国际网上仓储平台 CA 交割，供方将复核完毕的货转截图提供给需方，需方确认截图无误且货权在供方名下后当日立即支付全部货款到供方指定账户，供方收到全部货款后于交割当日立即发送提单完成最终货转，若需方逾期支付货款，供方有权解除合同并将货物转卖给第三人，需方需向供方承担违约责任，由此导致相关费用的增加(包括但不限于仓储费、提货费等)及引起的相关损失，由需方承担。供方交割当月提供全源疆石油
额有效的增值税专用发票给需方税率13%。
结算方式:先款后货，银行电汇或者转账(网银)，国内信用证、银行承兑等方式进行结算。需方应在2025年8月31日前(含当日)向供方支付该合同项下全部货款。供方在完成货物交割当月应按交货月的法定税率给需方开具全额增值税专用发票并寄送给需方。
（注：以 2025 年 5 月 22 日签署的编号为 XJYJ-JHSY20240522-01 的合同为例）
嘉疆化工先款后货。银行电汇方式结算，交货当月月底前开具13%增值税专用发票。
结算方式：合同签订之日起30日内，一次性付清国有建设用地使用权出让价款;出让人同意在2026年03月11日前将出让宗地交付给受让人，邳州市财政局
交付土地时该宗地土地权利清晰、安置补偿落实到位，应达到规定的土地条件。
结算方式及期限:先款后货，乙方以承兑、商票、信用证或电汇支付，乙新疆锡铠能源有方付清全部货款后，甲方交货给乙方办理提货手续，可分批交货，甲方于限公司交货次月31日前按实际提货数量和实际结算价格向乙方开具增值税发票。
1.付款方式:合同签订后，买方凭本合同向卖方分批预付款，预付暂按热
值范围加权 Qnetar≥6000 计算。
1.1 预付款=本批发运吨数 x[热值 6000kcal/kgX 热值基准价格(元
/[(kcal/kg)X 吨])0.172-5 元/吨]。
1.2质保金:预付款的3%，在预付款支付时扣除，待货物验收完毕无异议，
新疆德航在最终结算时支付给卖方。
2.卖方在收到预付款后（12个工作日内）组织发运并向买方提供本批(列)
的铁路大票、收货化验单(扫描件或系统截图)、发运轨迹(或者铁路系统
截图)、货款预结支付申请单、货权转移证明。
3.终结算:买方与下游客户完成结算后，依据买方向卖方出具的结算单，
双方核对无误后进行终结算卖方根据终结算金额向买方开具相对应的增
24公司名称合同条款
值税专用发票后5个工作日内对结算金额多退少补。
在合同履行期间，如遇国家税率调整，未履行部分双方应按调整后的税率执行，不含税金额不因国家税率变化而变化。因卖方未及时开具发票给买方造成损失的，由卖方承担赔偿责任。(从买方付款之日起至买方回款之日止)。
结算方式及付款期限:供需双方在签订合同后，需方在一个工作日内向供新疆合润顺安供方预付50万元定金，装船前付完全款，待供方确认货款后根据需方提供应链管理有限公的装船资料办理装船手续，交货结束后供方根据第三方质量检验、数量计司量结果向需方出具结算单，需方确认无误后结清剩余货款供方收到上述全部货款后及时向需方开具全额增值税专用发票。
买卖双方实行先款后货，批款批货的交易方式，合同签订之日后买方支付秦皇岛翔拓商贸预付款，批款批货。货物到达买方指定货场后，卖方给予买方本批次付款有限公司额所对应货物数量的货权转移。自货款进款之时起合同生效。价格随行就市，以双方最终确认的价格为准。
结算方式:先款后货，银行电汇或者转账(网银)，国内信用证、银行承兑等方式进行结算。允许分批交割，分批付款。需方应在指定日前(含当日)向供方支付该合同项下全部货款。供方在完成货物交割当月应按交货月的南京储锦法定税率给需方开具全额增值税专用发票并寄送需方。
先款后货，银行电汇或者转账(网银)。需方应在指定日前(含当日)向供方支付部分货款，剩余货款需方应在下一指定日前(含当日)向供方付清。
结算方式:先款后货，允许分批交割分批付款。银行电汇或者转账(网银)。
需方应在指定日前(含当日)向供方支付该合同项下全部货款。供方在交割河南麦鑫当月应按交货月的法定税率给需方开具全额增值税专用发票并寄送给需方。
提货时间:2024年4月30日前(含当日)，需方于2024年1月10日前(含河南佰沥供应链
当日)付清全款。先款后货(交付方式)，即指需方将相应货款支付给供方管理有限公司后，供方根据所支付的货款金额进行发货。
现金电汇结算，先款后货，买方应在交割期内且不晚于2023年12月27海南晟耀新能源
日(含当日)前以电汇形式向卖方付清货款卖方收到买方全额货款后于当科技有限公司日办理交货手续。
结算方式:先款后货，银行电汇或者转账(网银)，国内信用证、银行承兑等方式进行结算。需方应在2024年8月31日前(含当日)向供方支付该合同项下全部货款。供方在完成货物交割当月应按交货月的法定税率给需方开具全额增值税专用发票并寄送给需方。
结算方式及货款支付时间：供需双方在2024年9月30日前(含当日)交割凌冰商贸
完毕所有货物，交割时间由双方商定。先货后款。交割当日，供需双方道过长江国际网上仓储平台 CA 交割，供方在 CA 系统内制单并复核，我图核后的提单并放货给需方，需方确认供方名下的有效货权转到自己名下后当日立即以银行电汇方式一次性支付货款给供方。
【以 2024 年 9 月 6 日签署的编号为 MEG-LB-2024090603 的合同为例】
结算方式:先款后货，允许分批付款分批交割，需方应在指定日前(含当日)神力能源（曾用向供方支付该合同项下全部货款。供方在完成货物交割次月应按交货月的名：南京润瀚泽法定税率给需方开具全额增值税专用发票。
石油化工有限公 交割当月，供需双方通过长江国际网上仓储平合 CA 交割，供方在 CA 系司）统内制单并复核，截图复核后的提单并放货给需方。需方在交割当月内给供方支付合同项下全部货款。
2.供应商基本情况
25报告期末主要预付款的供应商对应的基本信息如下：
是否关公司名称主要交易品类开发渠道价格确认方式联方参考市场行情佰达兴发涤纶短纤业内介绍否价，比价确定参考市场行情
源疆石油乙二醇、电解铜业内介绍否价，比价确定乙二醇、电解参考市场行情
嘉疆化工铜、涤纶短纤、业内介绍否价，比价确定螺纹钢
邳州市财政局土地使用权--否
铜杆、电解铜、参考市场行情新疆锡铠能源有限公司业内介绍否
乙二醇价，比价确定参考市场行情新疆德航煤业内介绍否价，比价确定新疆合润顺安供应链管理有限参考市场行情煤业内介绍否公司价，比价确定参考市场行情秦皇岛翔拓商贸有限公司煤业内介绍否价，比价确定参考市场行情南京储锦乙二醇业内介绍否价，比价确定参考市场行情河南麦鑫乙二醇业内介绍否价，比价确定参考市场行情河南佰沥供应链管理有限公司沥青业内介绍否价，比价确定参考市场行情海南晟耀新能源科技有限公司苯乙烯业内介绍否价，比价确定参考市场行情凌冰商贸乙二醇业内介绍否价，比价确定参考市场行情
神力能源柴油、纯苯业内介绍否价，比价确定
3.同行业公司的预付账款
由于公司的预付账款主要与贸易业务相关，故统计贸易业务同行业公司的预付账款情况，具体如下：
单位：万元
2025年9月30日/2025
证券简称2024年12月31日2023年12月31日年12月31日
和顺石油2012.384692.1411508.95
广汇能源31406.0193372.07173294.72
广聚能源14734.752259.304717.33
国际实业25992.1328257.1537813.55
26注：截至2026年4月23日，上述同行业公司2025年的年报尚未披露，故同行业公司
的数据口径为2025年9月30日。
对比分析预付账款在收入中的占比情况，具体如下：
2025年12月31日2024年12月312023年12月31
证券简称收入类型
/2025年6月30日日日
和顺石油2.13%3.87%9.10%油品批发
广汇能源9.33%7.15%4.52%天然气销售
广聚能源---油品批发贸易业务的
国际实业7.37%6.38%6.86%交易额
注：截至2026年4月23日，上述同行业公司2025年的年报尚未披露，故同行业公司采用2025年半年报的预付账款及细分业务收入进行计算。
4.新疆德航相关预付账款基本情况
2025年12月3日，中油化工向兰州市城关区人民法院提交中止审理申请书。
2026年3月9月，兰州市城关区人民法院因刑事案件尚未侦查终结，裁定中止诉讼。
（二）说明报告期各期末预付款对应交易的内容、时间、金额、结算方式、结算周期、交货时间、退款情况及原因等主要合同的期后执行情况以及预付账
款的期后结转情况，是否形成关联方资金占用，减值计提是否充分
1.预付账款基本情况
（1）2025年12月末
截至2025年12月31日，公司前五大预付款主要情形如下：
单位：万元结供应主要期后序预付金付款结算算交货期后结转尚未交商交易退款号额日方式周时间金额易金额名称内容金额期
2025
铝锭年
6个
/涤14418.5-72026嘉疆月
1纶短39月、电汇年3-9094.825323.57
化工左
纤/11-1月右煤炭2月
27涤纶20256个
4847.7电
佰达短纤年11月4847.
20汇、--
兴发/螺月左70承兑
纹钢-12右月土地4个
邳州2186.9
使用2025月2186.95
3市财5电汇-
权年11左政局月右柴油
2025
/玉1308.12026源疆年96个
4米/0电汇年3-375.18932.92
石油月月螺纹月钢
2025
1000.0年2026
神力3个
5纯苯012电汇年3--
能源月1000.00月月
23761.
4847.
合计1410470.008443.44
70
注1：本表数据的统计截止日期为2026年4月22日。
公司预支付嘉疆化工的款项主要是铝锭、短纤、以及煤炭款，截至目前铝锭已经全部履约，剩余尚未履约的主要是涤纶短纤（预付3423.57万元）和煤炭（预付1900万元）。涤纶短纤作为石油化工的下游产品，其价格与石油价格同步大幅提升，因此2026年一季度在油价尚未稳定的情形之下，公司未进行交割安排。
煤炭未交割主要因为供应商的上游进行在开采过程中更换采面，导致其供应紧张，故目前尚未交割。
公司预付佰达兴发的款项主要是涤纶短纤的款项，因市场行情波动导致该公司自身原因不能及时交货，经双方协商，公司2026年一季度与其解除上述业务合同，截至目前已全额退款。
公司预支付源疆石油的款项包括柴油以及玉米的预付款，截至目前玉米已经履约完成，剩余尚未履约的主要是预付的柴油款。由于油价波动较为剧烈，尤其是2026年以来因国际冲突油价处于大幅涨价的行情，基于市场价格波动的考虑，
2026年一季度尚不是履约的最佳时机，故尚未履约。
28公司预付邳州市财政局的款项主要是支付的土地使用权的款项，该土地主要
用于建设桥梁钢结构项目，2025年11月京沪钢构与邳州市自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，目前处于土地证办理过程中。
因此，公司尚未履约的产品主要是柴油、涤纶短纤等石油化工相关品类，其未履约主要与近期国际油价的上涨密切相关，故其长周期结算方式具有合理性。
2.预付账款的减值准备
报告期各期末，公司的预付款项坏账计提情况如下：
单位：万元账款金坏账计提供应商名称账龄计提原因额金额
2025年12月31日
款项涉诉，新疆亿鑫汇丰能源
5年
亿鑫汇丰394.22394.22有限公司对还款承诺与担保并以上
未实际履行，回收可能性较低
1-2供应商涉多起案件，刑事已立
上海谷米健康科技有限公司177.95177.95年案，可收回性较低
1-2目前相关款项处于刑事侦查阶
新疆德航1992.0862.55年段，后续供货具有不确定性
2024年12月31日
款项涉诉，亿鑫汇丰对还款承
5年
亿鑫汇丰394.22394.22诺与担保并未实际履行，回收以上可能性较低
1年供应商涉多起案件，刑事已立
上海谷米健康科技有限公司177.95177.95以内案，可收回性较低
2023年12月31日
款项涉诉，亿鑫汇丰对还款承
5年
亿鑫汇丰394.22394.22诺与担保并未实际履行，回收以上可能性较低据上，亿鑫汇丰的预付款项因涉及诉讼，亿鑫汇丰对还款承诺与担保并未实际履行，回收可能性较低，故于2022年末开始计提坏账；上海谷米健康科技有限公司的预付款项，因该供应商涉多起诉讼案件，款项可收回性较低，故于2024年末开始全额计提坏账。截至2025年末，上述款项已全额计提坏账准备，公司预付账款的坏账准备计提充分。
三、报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应
收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，履行决策和信息披露程
29序情况，相关内控是否有效执行
（一）报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性
1.报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务的情况如下：
单位：万元、%占采购占采购占采购关联方名采购
2025年度总额比2024年度总额比2023年度总额比
称内容例例例徐州路路
运费601.480.561320.870.761967.110.57顺装修
创城建设1231.871.15191.360.11846.300.24费购买
方宝国际固定350.03————资产
报告期内，公司向关联方采购内容主要系运费及装修费，与上市公司主营业务相关，系真实业务发生，关联采购具备必要性，上述关联采购占各期采购总额比例为0.81%、0.87%及1.74%，占比较小。
经查验，公司向关联方冯建方控制公司采购价格与其他同类采购价格对比如下：
关联方采购价格同类采购价格名称
路路顺公司：赣榆墩尚
满运公司：如东县供电公司/国网协议物资采购项
徐州路路顺 276MW 渔光互补光伏发
目：9.57元/公里
电项目：10元/公里南山墅酒店提档升级工
创城建设新疆江河建筑工程有限公司：4235.18万元
程项目：3783.94万元
通过第三方专业平台懂车帝评估，价格区间为
方宝国际35万元/台
33.49-37.57万元
注：运费比较的筛选标准，主要是筛选同时期同距离的运输单价。
2.报告期内，发行人向关联方出售商品、提供劳务的情况如下：
单位：万元
30销占营
占营业占营业关联售20252024业收2023年关联方名称收入比收入比关系内年度年度入比度例例容例冯建钢方控
大力神管桩棒----2195.630.49%制公等司冯建钢方控
中能建材结5.900.01%----制公构司冯顺国能（沛县）钢利控
光电通讯科技结----12.620.00%制公有限公司构司
报告期内，公司向关联方销售内容主要系钢棒、钢结构等，与上市公司主营业务相关，系真实业务发生，关联销售具备必要性，上述关联销售占各期销售收入比例为0.49%、0%及0.01%，占比较小且金额逐年减少。
报告期内，公司向关联方冯建方控制公司销售毛利率与其他同类销售毛利率对比如下：
2025年20242023年
关联方名称其他同类销售毛利率度年度度
大力神管桩-钢
--5.47%-棒销售
根据年报数据，2022年至2024年，公司钢结中能建材-钢结构销售收入分别为10457.43万元、7445.96
18.15%--
构销售万元及0万元钢结构销售毛利率分别为
13.51%、20.87%及0%（无收入）国能（沛县）2022年，公司向杭州创欣实业有限公司销售光电通讯科技相同产品，销售毛利率为6.65%，2023年，公
13.01%
有限公司-钢结司向沈阳多维格诺建筑系统有限公司销售相
构销售同产品，销售毛利率为13.24%
（二）关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，履
行决策和信息披露程序情况，相关内控是否有效执行。
报告期内公司与关联方应收类款项余额情况如下所示：
单位：万元项目关联方2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日名称其他
应收新疆钾盐3626.053626.053626.05款
31项目
关联方2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日名称国能（沛县）光应收
电通讯科技有限--42.11账款公司应收
大力神管桩--209.03账款应收
国能光电--35.64账款
报告期内公司与关联方应付类款项余额情况如下所示：
单位：万元项目名称关联方2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
应付账款创城建设1064.5797.34228.77徐州路路
应付账款606.961018.52110.11顺其他应付
苏领建材--25000.00款其他应付
创城建设20.1420.1420.14款其他应付
方宝国际35.00--款
关联方应付类款项中，应付创城建设款项系办公楼装修费用及南山墅酒店装修部分工程费用；应付徐州路路顺款项系制造业货物运输费用；苏领建材其他应付款系公司收购中大杆塔股权款；方宝国际其他应付款为购买车辆的款项。
（三）履行决策和信息披露程序情况，相关内控是否有效执行
1.报告期内发行人关联担保情况
单位：万元是否是否序被担担保方担保履行关联担保方债权人开始时间结束时间履行号保方式金额相关完毕程序
国际实业、大力神管华夏银行股份连带责
1中大
桩、苏领建材、冯建有限公司徐州任保证16002022/05/232023/05/23是是杆塔方分行担保
国际实业、大力神管华夏银行股份连带责
2中大
桩、苏领建材、冯建有限公司徐州任保证7452022/06/302023/06/29是是杆塔方分行担保中国光大银行连带责
3中大
王敏股份有限公司任保证7022022/01/292023/07/10是是杆塔徐州分行担保
4中大中信银行股份连带责不适
周抗抗10002022/12/012023/12/01是杆塔有限公司南京任保证用
32是否
是否序被担担保方担保履行关联担保方债权人开始时间结束时间履行号保方式金额相关完毕程序分行担保连带责新疆乌鲁木齐
5国际任保证
汤小龙、国际置地农村商业银行20002023/03/062026/03/05否是实业担保；抵股份有限公司押担保连带责
冯建方、中化房产、
6国际哈密银行乌鲁任保证
国际置地、昊睿新能95002023/04/232024/04/22是是实业木齐分行担保；抵源押担保抵押担
7中大杆塔、苏领建中大永赢金融租赁保、连带不适
5002023/08/162026/08/16是
材、冯宪志杆塔有限公司责任保用证担保连带责
中大杆塔、冯建方、
8国际哈密银行乌鲁任保证
中化房产、国际置120002024/05/082025/05/07是是
实业木齐分行担保、抵
地、昊睿新能源押担保连带责
9国际任保证
汤小龙、国际置地新疆银行28002024/08/192025/08/19是是
实业担保、抵押担保抵押担兴业银行股份
10国际置地、中大杆国际保；连带
有限公司乌鲁42852024/11/212025/11/21是是
塔、冯建方实业责任保木齐分行证担保新疆天山农村连带责
11中油化工、中大杆国际
商业银行股份任保证30002025/1/82026/1/7否是
塔、冯建方实业有限公司担保连带责新疆乌鲁木齐
12国际任保证
汤小龙、国际置地农村商业银行20002025/3/62026/2/5否是
实业担保、抵股份有限公司押担保新疆乌鲁木齐连带责
13中油
汤小龙、国际实业农村商业银行任保证20002025/3/72026/3/5否是化工股份有限公司担保新疆昌吉农村连带责
14中油
汤小龙、国际实业商业银行股份任保证20002025/3/252026/3/24否是化工有限公司担保新疆昌吉农村连带责
15中油
汤小龙、国际实业商业银行股份任保证40002025/3/252025/9/25是是化工有限公司担保中国工商银行连带责
16国际实业、冯建方、中大
股份有限公司任保证20002025/4/152026/4/7否是大力神管桩杆塔邳州支行担保
17中大杆塔、冯建方、国际哈密银行乌鲁连带责
120002025/5/122026/5/11否是
国际置地、吴睿新能实业木齐分行任保证
33是否
是否序被担担保方担保履行关联担保方债权人开始时间结束时间履行号保方式金额相关完毕程序
源、中化房产担保、抵押担保抵押担
18国际新疆银行股份保，连带
国际置地、汤小龙28002025/08/212026/08/19否是实业有限公司责任保证担保乌鲁木齐经济技术连带责
19国际新疆天山农商
开发区正鑫融资担任保证10002025/09/292026/09/27否是实业行高新区支行保有限公司担保抵押担新疆昌吉农村
20国际保、连带
中化房产、冯建方商业银行股份30002025/07/022027/06/30否是实业责任保有限公司证担保乌鲁木齐经济技术连带责
21中油新疆天山农商
开发区正鑫融资担任保证10002025/09/292026/09/27否是化工行高新区支行保有限公司担保新疆昌吉农村连带责
22中油
国际实业商业银行股份任保证20002025/09/262025/09/25否是化工有限公司担保中国银行股份连带责
23中油
国际实业有限公司乌鲁任保证90002025/08/222026/02/22否是化工木齐市分行担保连带责中国银行股份
24隆锦任保证
国际实业、中化房产有限公司乌鲁9002025/09/292026/09/29否是
祥担保、抵木齐市分行押担保中油
国际实业、冯顺利、连带责化中电投融和融
25新疆融能、江苏中能任保证
工、资租赁有限公75002023/11/132026/11/12否是
云装电子商务有限担保、抵中大司
公司、大力神管桩押担保杆塔广发银行股份连带责
26中大杆塔、中油化国际
有限公司乌鲁任保证80002025/12/122026/12/11否是
工、冯现啁实业木齐分行担保连带责
27国际实业、冯现啁、中油新疆银行股份任保证
52002025/11/132026/11/12否是
国际置地化工有限公司担保、抵押担保交通银行股份连带责
28京沪
国际实业、冯现啁有限公司江苏任保证10002025/12/182026/12/16否是石油省分行担保
注1：“第19”中化房产、国际置地提供反担保。
注2：“第21”国际实业、中化房产、国际置地提供反担保。
342026年1月19日公司召开第九届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于2026年担保额度预计的议案》：预计2026年母公司为子公司、子公司之间
提供担保额度87000.00万元，子公司为母公司提供担保不超过58999.50万元。
具体如下：
单位：万元本年预计担担保额度占公司最是否关担保方被担保方保总额近一期净资产比例联担保
国际实业中大杆塔27700.0013.70%否
国际实业中油化工35200.0017.41%否
国际实业新疆隆锦祥5000.002.47%否
国际实业昊睿新能源7100.003.51%否
鑫京沪能源（上海）
国际实业6000.002.97%否有限公司
国际实业京沪石油6000.002.97%否
子公司国际实业58999.5029.17%否
注：相关担保为国际实业合并范围内公司之间的担保，故上表定义为非关联担保。
经查验，报告期内关联交易均履行了决策和信息披露程序。
四、桥梁钢构生产厂房项目获取土地权属证书的最新进展，未来是否有开
工续建计划，并结合已投入明细和拆除情况等说明拆除后该项目在建工程核算是否准确，减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（一）结合已投入明细和拆除情况等说明拆除后该项目在建工程核算是否准确，减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定截至2025年末，桥梁钢构项目的账面金额由基础土方工程、主体工程、钢结构工程物资等款项构成。具体如下：
项目金额（万元）会计期间
基础土方工程4237.562024年建筑工程7620.192024年安装工程203.202024年钢结构工程物资1162.822024年其他费用48.622024年、2025年合计13272.39
35五、报告期内发行人行政处罚具体情况，桥梁钢构生产厂房项目未批先建
的行为是否存在面临行政处罚的风险，发行人针对前述行为采取的整改措施及执行情况，发行人安全生产内控执行的有效性，相关处罚是否构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否影响本次发行的发行上市条件或信息披露要求。
（一）报告期内发行人行政处罚具体情况
根据发行人《2025年年报》、行政处罚决定书、缴款证明等文件并经查验，报告期内新增行政处罚具体情况如下：
1.中油化工——(乌经开)应急罚（2025）2号
2025年12月5日，乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）应急管理局（矿山安全监督管理局）出具《行政处罚决定书》【(乌经开)应急罚（2025）2号】，认定中油化工存在未有效落实安全协议、承包商安全管理制度、特殊作业安全管
理制度及未认真履行承包商作业全程的安全监督要求的违法行为，上述行为违反了《危险化学品企业特殊作业安全规范》的规定，中油化工被处以警告并罚款
1.5万元，对主要负责人汤小龙处予警告并罚款1千元。
2.中大杆塔——徐04环罚决【2025】12号
2025年2月14日，徐州市生态环境局出具《行政处罚决定书》【徐04环
罚决（2025）12号】，认定中大杆塔存在未取得镀锌二期项目排污许可证即开始生产和危险废物出入库记录不规范的违法行为，上述行为违反了《排污许可证管理条例》第二条第一款及《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十
八条第一款的规定，对中大杆塔共处予罚款48.7万元。
（二）发行人针对前述行为采取的整改措施及执行情况
1.中油化工——(乌经开)应急罚（2025）2号
针对上述处罚，中油化工及汤小龙均缴纳了罚款，并进行了积极的整改，主要包括：中油化工组织开展全面排查，严格要求特种作业持证上岗，开展岗位员工承包商与特殊作业教育培训并组织考核。乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河36区）应急管理局（矿山安全监督管理局）对整改情况进行复查并出具《整改复查意见书》{（乌经开）应急复查【2025】1-77号}，确认中油化工已完成整改。
2.中大杆塔——徐04环罚决【2025】12号
针对上述处罚中大杆塔已缴纳罚款并积极进行了整改，主要包括：及时办理了排污许可证并按要求完善危险废物管理计划填报。
（三）相关处罚是否构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否影响本次发行的发行上市条件或信息披露要求
1.关于“(乌经开)应急罚（2025）2号”《行政处罚决定书》涉及的违法
行为
根据《应急管理行政处罚裁量权基准》适用说明，该基准根据立法目的和行政处罚原则，综合考虑了违法的事实、性质、手段、后果、情节和改正措施等因素，在法律、行政法规、部门规章规定的处罚幅度内，对具体条文采取分级原则进行裁量，对罚款数额进行细化。根据社会危害性、情节严重性等，将各类违法行为划定为 A、B、C或 A、B、C、D等不同基础裁量阶次。在不同裁量阶次内，实施行政处罚时，应当综合考虑违法行为的对象、后果、数额、次数、行为人主观过错等因素，判断情节轻微、情节较轻、情节较重、情节严重等具体情形，以及从重、从轻、减轻等法定裁量情节，作出具体的行政处罚决定。根据《行政处罚决定书》，中油化工按照《应急管理行政处罚裁量权基准》裁量细则 3-B项：
“生产经营单位及其主要负责人或者其他人员违反操作规程或者安全管理规定作业的，2人次违反操作规程或者违反安全管理规定作业的给予警告，并可以对生产经营单位处1.5万元以上2万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处1千元以上1万元以下的罚款”。
根据乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）应急管理局（矿山安全监督管理局）于2026年4月14日出具的《关于新疆中油化工集团有限公司行政事项说明》：“2025年12月5日，本局出具《行政处罚决定书》【(乌经开)应急罚（2025）
372号】，贵公司因未有效落实安全协议、承包商安全管理制度、特殊作业安全管理制度、未认真履行承包商作业全程的安全监督要求，上述行为违反《危险化学品企业特殊作业安全规范》的规定，贵公司被处以警告并罚款1.5万元，对主要负责人汤小龙处予警告并罚款1千元，对于上述处罚，贵公司已完成整改，贵公司及其主要负责人均缴纳了罚款。
根据《应急管理行政处罚裁量权基准》的相关规定，贵公司按照《应急管理行政处罚裁量权基准》裁量细则 3-B 项处罚，属于情节较轻的情形，上述处罚不属于重大行政处罚。
经核查，贵公司自设立以来，业务经营及管理符合国家有关安全生产方面的法律法规。2023年1月至今，贵公司在日常生产经营中，能够遵守有关安全生产和劳动保护方面的管理规定，未发生重大安全生产事故及其他违反安全生产监管方面的重大违法、违规行为，不存在情节严重的违法违规行为，亦不存在因违反安全生产管理规定而受到重大行政处罚的情形。”经查验，中油化工上述违法行为未造成危害后果且积极进行整改，根据上述规定及主管机关证明文件，上述违法行为不属于情节严重的情形，因此，本所律师认为，上述处罚不属于重大行政处罚。
2.关于“（徐04环罚决【2025】12号）”《行政处罚决定书》涉及的违法
行为根据《排污许可管理条例》第三十三条的规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；……”根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条的规定：
“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：……（二）未按照国家有关规定制定危险废物管理计划或者申报危险废物
有关资料的；……有前款第一项、第二项、第五项、第六项、第七项、第八项、
38第九项、第十二项、第十三项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款；有
前款第三项、第四项、第十项、第十一项行为之一，处所需处置费用三倍以上五倍以下的罚款，所需处置费用不足二十万元的，按二十万元计算。”根据徐州市邳州生态环境局于2026年4月17日出具的《关于江苏中大杆塔科技发展有限公司行政处罚事项说明》：“根据徐州市邳州生态环境局于2026年4月17日出具的《关于江苏中大杆塔科技发展有限公司行政处罚事项说明》：
“你单位因违反《排污许可证管理条例》第二条第一款和《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十八条第一款之规定，我局于2025年2月14日下达《行政处罚决定书》（徐04环罚决【2025】12号），责令你单位改正违法行为并处罚款48.7万元，截至目前，你单位已改正违法行为，并已缴纳罚款。
依据《生态环境行政处罚办法》第五十三条等法律法规的规定，你单位上述违法行为未造成危害后果，上述违法行为不属于重大违法违规事项。
你单位属于本局的主管辖区范围，除上述情形外，自2023年1月至本说明出具之日，江苏中大杆塔科技发展有限公司不存在其他因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚的情形。”经查验，中大杆塔上述违法行为未造成危害后果且积极进行整改，根据上述规定及相关证明其违法行为不属于情节严重的情形，因此，本所律师认为，上述处罚不属于重大行政处罚。
六、结合发行人主营业务变动情况、经营情况、未来规划等，说明发行人多次调整主业并拟通过新设或并购方式切入新业务领域是否谨慎；并结合报告
期内董监高离职情况、管理团队稳定性、前述离职人员对客户和供应商的影响、
供应商和客户稳定性等情况，说明发行人是否因此存在业绩持续下滑的风险，是否影响内控制度执行有效性；发行人是否有开展多领域主业发展的能力。
（一）结合发行人主营业务变动情况、经营情况、未来规划等，说明发行人多次调整主业并拟通过新设或并购方式切入新业务领域是否谨慎。
391.发行人主营业务变动情况、经营情况、未来规划
报告期内，公司的经营情况稳定，各业务的收入在主营业务中的占比情况如下：
类别2025年度2024年度2023年度
制造业42.27%30.37%20.99%
贸易业57.73%69.36%79.11%
其他-0.26%-0.11%
合计100.00%100.00%100.00%问题二
本次发行拟募集资金总额不超过66190.46万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。发行对象为发行人控股股东新疆融能投资发展有限公司（以下简称新疆融能），认购资金来源为自有资金和自筹资金。自筹资金包括新疆融能现有股票的质押融资款24000万元，目前该笔融资款主要用于归还
2025年及之前新疆融能向中航信托股份有限公司借款资金，前述中航信托借款
用途为前实控人冯建方控制的其他公司补充流动资金；实控人其他经营所得、未
来发行人分红所得、未来减持发行人股票所得、银行借款等。截至2025年6月末，新疆融能质押发行人股票比例为70%。根据申报材料，发行人在测算未来三年营运资金需求时假设2025-2027年发行人营业收入复合增长率为5%，发行人最近一年一期营业收入增长率分别为-42.93%及-49.96%。
请发行人：（1）明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（2）说明新疆融能本次认购资金具体来源，结合前实控人控制的其他企业经营情况和财务情况、控股股东持有的发行人股份质押的
实际还款主体、还款能力及进展等，说明相关股权质押融资款作为本次认购资金来源的可行性；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人
及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，量化说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有
40效性；是否存在减持公司股票用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否符合
《上市公司收购管理办法》等关于锁定期的相关规定；如通过借款或股票质押方
式筹措资金的，请结合借款利率、实控人个人收入财产状况、质押情况、杠杆融资情况、对外担保情况等情况，分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款以及相关计划或安排，是否符合相关法规或政策要求。（3）发行人在最近一年一期收入下滑的情况下测算未来总体资金需求时，预测未来三年
5%的收入增长率测算是否谨慎，如无法达到上述增长率，资金缺口是否存在，相
关资金缺口测算是否审慎；并结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流
状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、同
行业可比公司情况等，说明在贸易业收入下降的趋势下，本次补充流动资金规模合理性，发行人拟出资收购怡宝矿产股权等是否加剧资金短缺风险。（4）说明实控人对新疆融能股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关承诺或安排，本次发行后新疆融能、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的
发行人股份的锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等的有关规定。（5）说明控股股东、实际控制人以及一致行动人是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
请发行人补充披露上述事项涉及风险。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书之一》“问题二”部分予以回复。除部分情况发生变化外，本所律师披露的其他事实以及发表的意见未发生变化。现将发生变化的部分披露如下：
一、说明新疆融能本次认购资金具体来源，结合前实控人控制的其他企业经营
情况和财务情况、控股股东持有的发行人股份质押的实际还款主体、还款能力
及进展等，说明相关股权质押融资款作为本次认购资金来源的可行性；是否存
41在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于
本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有
的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，量化说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性；是否存在减持公司股票用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否符合《上市公司收购管理办法》等关于锁定期的相关规定；如通过借款或股票质押方式筹措资金的，请结合借款利率、实控人个人收入财产状况、质押情况、杠杆融资情况、对外担保情况等情况，分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款以及相关计划或安排，是否符合相关法规或政策要求。
（一）说明新疆融能本次认购资金具体来源，结合前实控人控制的其他企
业经营情况和财务情况、控股股东持有的发行人股份质押的实际还款主体、还
款能力及进展等，说明相关股权质押融资款作为本次认购资金来源的可行性
1.本次认购资金来源
本次认购资金来源包括自有资金和自筹资金，其中自有资金认购91904608.
23元，自筹资金认购5.7亿元。截至2026年3月31日，新疆融能账面货币资金
为9501.31万元，其足以覆盖自有资金认购的需求。此外，实控人控制的企业创城建设可为新疆融能提供1.8亿元的关联方资金拆借。公司的外部自筹资金主要通过股票质押借款以及银行借款的途径获取，其中股票质押借款2.4亿元，银行借款1.5亿元。
2.前实际控制人控制的企业基本情况
冯建方控制的关联公司，其最近一年及一期主要的经营数据如下：
单位：万元序
公司名称期间/期末总资产净资产收入净利润号
2025年度/2025年
1大力神管桩300915.1058951.164864.19-2624.84
12月31日
42序
公司名称期间/期末总资产净资产收入净利润号
2025年度/2025年
2大力神建材41925.78705.6611540.12-15.74
12月31日
2025年度/2025年
3苏领建材12049.79825.33--
12月31日
2025年度/2025年
4中能建材9932.684846.04120.25-223.22
12月31日
济宁大力神
2025年度/2025年-3.97
5新型建材有5685.68-293.75-
12月31日
限公司
2025年度/2025年
6徐州路路顺4827.301288.822289.8236.65
12月31日
邳州中能环
2025年度/2025年
7保科技有限4743.733.73--
12月31日
公司江苏大力神
2025年度/2025年
8企业管理有2000.002000.00--
12月31日
限公司江苏中能国
2025年度/2025年
9际贸易有限1866.291857.19--
12月31日
公司江苏国能企
2025年度/2025年
10业管理有限29.99-0.19--0.01
12月30日
公司盐城大力神
2025年度/2025年
11新型建材科1.29-78.50--
12月31日
技有限公司邳州天顺汽
车修理厂2025年度/2025年
1220.0020.00--
（个体工商12月31日户）
3.实际还款主体的还款能力及进展
（1）实际还款主体
截至2025年12月31日，新疆融能的股票质押融资款的主要去向如下：
公司名称金额（万元）大力神管桩11000大力神建材13000合计24000
（2）还款能力及进展
截至2025年12月31日，冯顺利控制的核心企业的资产状况如下：
43单位：万元
公司名称总资产净资产
江苏中能医药有限公司29457.4621616.04
江苏中能云装电子商务有限公司17972.9117932.44
江苏中能置业集团有限公司20461.7514497.75
国能光电6184.665876.01
山东昊普通信工程有限公司5524.135494.98
截至2025年12月31日，冯顺利控制的企业可用于变现的主要资产及其状况如下：
是所有权资产评估价值否目前状态估值依据
人类型（万元）抵押江苏中恒土地房地产资产评估咨询有限公司2022年对江苏中能医药有限公司名下的房产及土地（苏(2019)邳州市不动江苏中良好，办理产权第0011777号）出具估价报告，其能医药
房产权属证明过35368.34评估值47101.10万元。由于该房产与否有限公
程中上述估值对象在房产性质、地理位置方司
面均具有相似性，故参照上述估价报告的单价对该处房产进行评估。
截至2025年12月31日，冯顺利控制的企业无银行借款等负债。因此，结合冯顺利控制的企业的资产状况，其未来向冯建方名下企业提供资金或担保支持的可能性较强，故冯建方名下企业的还款能力进一步增强。
综上，新疆融能本次认购资金包括自有资金及自筹资金，自筹资金主要来自于关联方资金拆借、股票融资质押款及银行借款；前实控人控制的其他企业资产
状况良好、经营业绩稳定，故其具备一定的融资能力。结合质押融资款的实际还款主体的资产状况、大力神管桩已经签署的设备买卖与租赁合同、冯顺利与冯建
方之间签署的资金支持协议、冯顺利名下企业的主要资产状况等，相关股权质押融资款作为本次认购资金来源的可行性较高。
（二）是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，量化说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权
44稳定的措施及有效性
1.量化说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险
（1）高比例质押情形
*发行前属于高比例质押
截至2025年12月31日，新疆融能所持发行人股份的质押比例为70%，故发行前控股股东存在高比例质押的情形。
*发行后的质押比例测算
本次发行完成后，新疆融能的质押比例为30.24%，未超过70%，因此从该角度，其不存在高比例质押的情形。
根据哈密市商业银行乌鲁木齐分行出具的授信意向函，其未来不超过4亿元的借款尚未确认担保方式；根据哈密市商业银行乌鲁木齐分行2026年1月9日
出具的企业流动资金贷款受理函，新疆融能已向其申请1.5亿元的额度，担保方式为质押和担保。根据《哈密市商业银行授信项目审批通知书》（编号：信管字
2026年第12次信审会1-02号）：“同意给予新疆融能投资发展有限公司综合授信额度15000万元，授信有效期限3年，担保方式为保证担保：保证人为徐州中能电力科技有限公司提供连带责任保证担保、冯现啁提供个人连带责任保证担保。”因此，未来1.5亿元的借款的担保方式不涉及国际实业的股票，故本次认购不会增加国际实业股票的质押比例。
*平仓情形之下的测算
截至2025年12月31日，国际实业的第二大股东的持股比例为0.37%，经过本次发行之后其持股比例将会得到进一步的稀释。因此，在极端平仓情形之下，新疆融能的持股比例远超第二大股东的占比。
（2）质押平仓风险
经查询国际实业最近一年（2025年4月1日-2026年3月31日）的股票收盘价，其均在4.45元/股以上，未出现连续10个交易日收盘价低于4.45元/股的情形。因此，公司未来因控股股东股票质押被平仓而导致公司控制权发生变更的风险较低。
45如果极端情形之下在锁定期之前触发平仓事件，则平仓引发的股权变动可能
会影响到承诺的履行。为避免此类事件的发生，实控人未来将采用追加担保或提前还款的方式防止此类事件发生，具体措施包括：*以其持有的中能仓储等公司的股权（或资产）作为抵押物，直接向新疆小贷追加担保；*以上述股权（或资产）作为抵押物，从其他金融机构获得抵押融资款，用于清偿新疆小贷全部或部分借款；*以上述股权（或资产）直接进行对外出售，从受让方获得股权（或资产）处置款，用于清偿新疆小贷全部或部分借款。
为了保障上述应对应对措施的顺利实施，公司已开始着手相关事项的准备工作，具体如下：
A、处置中能仓储的资产（或股权）
基于目前的房地产市场行情，以及实控人经营团队的工作重心逐渐向新疆逐步转移的战略规划，实控人对于中能仓储的资产安排进行战略性调整，未来在合适的情形之下，实控人对于上述资产具有较为明确的出售意愿。
根据江苏国垚房地产土地资产评估有限公司2026年1月20日出具的《徐州中能仓储有限公司拟了解其所属码头及岸线资产价值的资产评估报告》（（苏）
国垚咨评报字（2026）第3106号），中能仓储相关资产在评估基准日（2026年1月15日）的市场价值为80756.87万元。
结合江苏徐州港务（集团）有限公司2026年4月2日出具的《关于拟收购徐州中能仓储有限公司码头项目的情况说明》：江苏徐州港务（集团）有限公司
是徐州市交通控股集团有限公司（徐州市国资委100%持股）控股的供应链管理子公司，为国有控股企业，成立于2001年6月8日，注册资本14641.05万元。
为贯彻落实徐州市委市政府“全市港口一体化”发展战略，整合市域港口资源，江苏徐州港务（集团）有限公司正积极推进徐州中能仓储有限公司码头资产收购工作。双方已开展多轮深度洽谈，目前江苏徐州港务（集团）有限公司正准备启动全面尽职调查工作。
因此，中能仓储未来的资产处置所得预计将覆盖其平仓风险，目前实控人已经在市场上寻找合适的受让方。
B、质押（或抵押）中能仓储的股权（或资产）
46由于中能仓储的资产（或股权）处置周期具有不确定性，故若平仓风险早于
上述资产（或股权）处置，中能仓储预计将通过股权或资产抵押的方式，以股权融资款提前偿还股权质押款，以应对平仓风险。
徐州中能仓储有限公司已向哈密银行乌鲁木齐分行申请额度为4亿元的银行借款，哈密银行乌鲁木齐分行已于2026年1月20日受理上述申请，待上述贷款申请得到进一步审批，则上述贷款额度足以覆盖2.4亿元的股票质押融资款，因此平仓事件发生的概率进一步降低。因中能仓储的资产（或股权）处置事项已经在谈判过程中，为保障上述事项的顺利开展，故银行授信事项尚未进一步推进。
（三）是否存在减持公司股票用于本次认购的情形或计划，如是，说明是
否符合《上市公司收购管理办法》等关于锁定期的相关规定
新疆融能自2022年1月19日开始持有国际实业股票，至报告期末，新疆融能的持股情形变化情况如下：
期初持股数量本期本期期末持股数量期间
（股）增加减少（股）
2022年1月19日-2022年12月31日109708888-109708888
2023年1月1日-2023年12月31日109708888--109708888
2024年1月1日-2024年12月31日109708888--109708888
2025年1月1日-2025年12月31日109708888--109708888
（四）如通过借款或股票质押方式筹措资金的，请结合借款利率、实控人
个人收入财产状况、质押情况、杠杆融资情况、对外担保情况等情况，分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款以及相关计划或安排，是否符合相关法规或政策要求
1.实际控制人财产状况
冯现啁名下的资产主要为其控制的公司的股权，除了新疆融能及上市公司之外，其控制的其他公司主要包括：
序注册资本公司名称主营业务注册地号（万元）
1凯利能建筑材料销售，煤炭及制品销售，木材销上海市3000
47序注册资本
公司名称主营业务注册地号（万元）售，水泥制品销售等江苏国能投资发展投资管理，资产管理，市政工程施工土地
2江苏省30000
有限公司治理、环保施工等各种施工徐州中能仓储有限
3砂石等建筑材料的仓储及销售等江苏省5000
公司
江苏财创企业管理企业管理咨询，经济信息咨询、企业营销
4江苏省30000
有限公司策划等
建设工程、市政工程、土方工程、园林绿
5创城建设江苏省20000化工程，智能化建设工程等塑料制品制造销售、玻璃纤维制品制造销
6中能电力江苏省22220售，建筑材料销售等江苏运程启合企业企业管理咨询，经济信息咨询、企业营销
7江苏省2000
管理有限公司策划等
注：凯利能、江苏国能投资发展有限公司为新疆融能的子公司；创城建设、中能电力为江苏财创企业管理有限公司的子公司。
上述公司具有融资能力的主要公司及其基本信息如下：
（1）中能仓储
中能仓储最近一年及一期的财务状况如下：
单位：万元
项目2025年12月31日/2025年度
总资产19272.78
净资产15489.81
收入29162.57
净利润467.43
注：以上数据未经审计。
中能仓储的主营业务主要是砂石等建筑材料的仓储及销售，其毛利率水平整体相对较低。此外，受到房地产下行周期的影响，该公司最近业务规模有所收缩，故其盈利水平相对较低。
（2）创城建设
创城建设最近一年及一期的财务状况如下：
单位：万元
项目2025年12月31日/2025年度
总资产44405.82
净资产20635.53
48项目2025年12月31日/2025年度
收入4882.92
净利润596.31
注1：以上数据未经审计。
注2：创城建设的收入与关联交易的交易额之间存在差异，主要系口径差异所致。创城建设的报表未经审计，其原始报表的收入主要是根据开票进度确认；而发行人披露的交易金额，则是依据企业会计准则的相关要求，根据工程进度结算单进行确认。由于双方口径的差异，导致此处的收入与发行人关联交易的金额不一致。
创城建设的主营业务与工程施工相关，受到房地产下行周期的影响，该公司最近业务规模均有一定程度的收缩，故收入规模及盈利水平相对较低。
（3）中能电力
中能电力最近一年及一期的财务状况如下：
单位：万元
项目2025年12月31日/2025年度
总资产30321.49
净资产21091.32
收入-
净利润-162.25
注：以上数据未经审计。
中能电力的主营业务与电力建材与砼结构制品相关，受到公司战略布局调整的影响，该公司最近无实际业务开展，故其经营处于亏损状况。
中能电力虽然近期无实际经营，但其历史上积累的资产规模以及自身的股权价值相对较高。根据江苏国信资产价格评估有限公司2026年4月8日出具的《徐州中能电力科技有限公司的股权价值价格评估结论书》（苏信资价估【2026】字第04002号），中能电力股权价值在评估基准日（2025年12月31日）的价值为20476.65万元。
（4）凯利能
凯利能最近一年及一期的财务状况如下：
单位：万元
项目2025年12月31日/2025年度
总资产2634.95
净资产2491.61
49项目2025年12月31日/2025年度
收入-
净利润-58.02
注：以上数据未经审计。
2.杠杆融资情况
截至2025年12月31日，新疆融能的杠杆融资只有股票质押融资款2.4亿元，假定未来银行借款途径的认购资金持续到位，则会新增1.5亿元的有息负债因此，新疆融能的杠杆融资主要为本次认购而产生。
3.对外担保情况
截至2026年3月31日，新疆融能及冯现啁正在履行的对外担保事项主要如下：
序担保担保担保金额被担保方债权人开始时间结束时间
号方方式（万元）冯现保证2025年112026年11
1中油化工新疆银行5200
啁担保月13日月12日冯现广发银行乌保证2025年12月12026年12
2国际实业8000
啁鲁木齐分行担保2日月11日冯现交通银行江保证2025年122026年12
3京沪石油3600
啁苏省分行担保月18日月17日冯现新疆农商行保证2026年1月2027年1月
4国际实业3000
啁高新区支行担保6日5日冯现邮储银行上保证2026年2月2027年2月
5国际实业5000
啁海分行担保11日10日新疆大力神管张家港农商保证2025年8月2026年8月
62600
融能桩行邳州支行担保26日25日伊犁永恩新疆哈密银行乌保证2024年7月2026年7月
7商贸有限20000
融能鲁木齐分行担保10日9日公司
（1）关联方之间的担保
截至2026年3月31日，冯现啁的对外担保主要是为上市公司国际实业体系内的子公司所提供，目前上述公司运营状况良好，故其担保履约的风险较低。新疆融能的对外担保主要是对关联方大力神管桩的担保，其经营状况良好，故担保履约的风险较低。
（2）非关联方之间的担保
50截至2026年3月31日，新疆融能对非关联方伊犁永恩商贸有限公司在哈密
银乌鲁木齐分行的2亿元银行借款，提供保证担。
截至目前，为了保障新疆融能具备充分的偿债能力，避免因外部债务导致其被动承债的风险，故新疆融能已经向哈密银行提交了解除担保的申请。
4.分年度还款计划
（1）外部借款
根据目前的资金安排，假定本次通过外部金融机构自筹资金的来源包括融资质押款2.4亿元以及银行借款1.5亿元，测算利率分别为8.5%及5%，借款期限为3年，则未来偿付资金的需求及进度安排如下：
项目第1年第2年第3年
质押融资款（2.4亿元）利息（万元）204020402040本金（万元）24000
银行借款（1.5亿元）利息（万元）750750750本金（万元）15000合计2790279041790
注：质押融资款的借款期限为1年，但是考虑到新疆融能与新疆小贷的续贷事项正在推进中，上述款项在一年到期后进行续贷的可能性较高，故资金安排中将上述款项的本金偿付最终安排在第3年年末。
上述资金的主要还款来源具体如下：
*工资薪金所得
由于上市公司实控人由冯建方变更为冯现啁，未来冯现啁将深度参与公司的经营管理，故按照目前冯建方的薪酬（2024年年报披露薪酬130万元，实际发放工资90.10万元；2025年度披露薪酬180万元，实际发放工资116.22万元）基于谨慎性采用冯建方2024年实际发放的工资作为依据，测算冯现啁未来的薪资收入，则未来3年的薪资收入合计为270.30万元。
*上市公司未来分红所得
本次定增发行完成后，控股股东持有上市公司的股权比例为40.63%。为了更好回报中小投资者，公司未来将会执行持续的分红政策，假设每年分红比例为
51当年可分配利润的30%。由于公司报告期内持续进行资产的业务剥离，故报告期
内的收益具有不稳定性，按照报告期内各年度的扣非净利润7583.88万元、5389.41万元、3938.16万元的平均值（5637.15万元）为分红基数进行测算，
则控股股东每年分红金额为687.11万元，因此3年合计分红2061.34万元。
*具体还款安排
假定2026年6月底完成本次发行，结合新疆融能所持股票的锁定期安排：
*2025年7月31日，上市公司控制权发生变化的过程中，控股股东及实控人出具新疆融能《关于18个月内不转让上市公司股票的承诺函》，新疆融能目前所持公司的股票在2027年1月31日之前不得减持；*本次向特定对象发行过程中，控股股东及实控人出具承诺，新疆融能目前所持公司的股票在发行完成后6个月内不得减持，则上述股票在2026年12月31日之前不得减持；*本次向特定对象发行过程中，控股股东及实控人出具承诺，新疆融能本次认购的股票在发行完成后36个月内不得减持，则新认购股票在2029年6月30日之前不得减持。
因此，根据上述锁定期安排，新疆融能的股票减持时间预计如下：
类型股票数量（股）锁定期结束日
新疆融能（发行前）1097088882027年1月31日
新疆融能（本次发行）1442057972029年6月30日
结合目前的实际情况，目前可量化的主要还款来源如下：
序预计金额预计到账项目资金来源号（万元）时间
2026年开截至2025年12月31日，中能仓储未分配利
中能仓储
16000始，陆续到润为8489.81万元，冯现啁直接持股100%，
分红款账故可以进行分红。
*假定股权质押融资：根据哈密市商业银行乌鲁木齐分行2026年1月20日出具的《企业流动资金贷款受理函》，其已受理中能仓储的贷款申请，额度为4亿元，期限为3年中能仓储
2026年开（自放款日起算，最长不超过5年）。
的股权质
40000万元始，根据需*假定资产处置：根据江苏国垚房地产土地2押融资（或或以上要陆续到资产评估有限公司2026年1月20日出具的资产处置）账《徐州中能仓储有限公司拟了解其所属码头款项及岸线资产价值的资产咨询报告》（（苏）
国垚咨评报字（2026）第3106号），中能仓储相关资产在咨询基准日（2026年1月15日）时的市场价值为80756.87万元。
52序预计金额预计到账
项目资金来源号（万元）时间
*假定股权质押融资：根据哈密市商业银行乌鲁木齐分行2025年12月30日出具的《企业流动资金贷款受理函》，其已受理凯利能凯利能的的贷款申请，额度为1.5亿元，期限为3年（自
2026年开股权质押放款日起算，最长不超过5年）。
7800万元始，根据需3融资（或资*假定资产处置：根据江苏国垚房地产土地或以上要陆续到产处置）款资产评估有限公司2025年1月出具的《凯利账项能（上海）建材有限公司拟了解其所属相关资产价值的资产评估报告》（(苏)国垚资评报
字(2025)第3057号），凯利能房屋、土地等
不动产评估价值为7836.62万元。
合计53800万元或以上
注：中能仓储和凯利能的股权质押融资（或资产处置）款项，主要依据哈密银行乌鲁木齐分行出具的《企业流动资金贷款受理函》以及江苏国垚房地产土地资产评估有限公司出具
的资产评估报告（或资产咨询报告），采用申请额度与评估值（市场价值）孰低的原则确定。
根据上述资金来源以及未来的资金到账时间，测算未来的资金还款计划，具体如下：
单位：万元项目2026年2027年2028年偿还金额（万元）2790279041790
工资薪金90.1090.1090.10
分红所得687.11687.11687.11关联方资金拆借或其他经营所得
2012.792012.7941012.79
-
差额--因此，新疆融能自筹资金的还款来源主要为工资薪金、分红、关联方资金拆借或其他经营所得，控股股东及实际控制人具有充分的还款能力，目前不存在通过股票减持方式进行资金偿还的安排或需求。
（2）创城建设拆借款
新疆融能通过关联企业创城建设自筹的资金规模为1.8亿元，测算利息为3.50%（基于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2026年3月20日公布的 5 年期以上 LPR），则未来 5 年偿付关联企业的资金本息合计为 21150 万元。
结合目前的实际情况，可量化的主要还款来源如下：
序预计金额预计到账项目资金测算来源号（万元）时间
创城建设2026年开截至2025年12月31日，创城建设账面的未
111000
的分红款始，根据需分配利润为642.38万元。由于创城建设预计
53序预计金额预计到账
项目资金测算来源号（万元）时间
要陆续到未来不会产生大额的成本，待创城建设的诉账讼款到账之后，公司对于上述款项将确认大额的收入，从而形成大额的未分配利润。基于目前诉讼判决需支付的本金20055.95万
元进行测算，假定增值税税率为9%，企业所得税税率为25%，则上述款项预计形成
13799.97万元的未分配利润；扣个人所得税（税率为20%）之后，预计冯现啁将获得
11039.97万元的分红款。
（注：基于谨慎性，此处未测算未来预计从新疆融能获得利息收入而形成的分红款）
假定资产处置：根据江苏国信资产价格评估中能电力有限公司2026年4月8日出具的《徐州中能根据还款的股权（或电力科技有限公司的股权价值价格评估结论
220000需要陆续资产）处置书》（苏信资价估【2026】字第04002号），到账款中能电力股权价值在评估基准日（2025年12月31日）的价值为20476.65万元。
合计31000万元因此，上述可量化的还款来源金额合计31000万元，其足以覆盖向创城建设拆借的本金及利息。
54第二部分：新期间补充信息披露
一、发行人本次发行的主体资格
经查验发行人工商登记资料以及相关主管部门1出具的合规证明、本所律师对发行人部分董事、高级管理人员的访谈，并经本所律师查询人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，下同）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/，下同）、企业信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/，下同）、深交所网站（http://www.szse.cn/，下同）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）以及发行人及其控股子公司所在地相关政府主管部门网站的公开披露信息2（查询日：2026年4月20日），发行人在报告期内的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》规定的应终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，仍具备进行本次发行的主体资格。
二、本次发行的实质条件
根据发行人出具的书面说明、《2025年年年报》、《募集说明书》并经本
1出具合规证明的政府部门包括包括：乌鲁木齐市住房和城乡建设局、乌鲁木齐市自然资源局、邳州
市国土资源局开发区国土资源分局、江苏邳州经济开发区规划建设局、上海市公共信用信息服务中心、北
京市公共信用信息中心【信用中国（北京）】、江苏省公共信用信息中心、新疆维吾尔自治区公共信用信
息中心、中华人民共和国乌昌海关。
2本所律师查询的发行人及其控股子公司所在地政府部门网站包括：新疆维吾尔自治区应急管理厅、中华人民共和国乌鲁木齐海关、乌鲁木齐人民政府网、呼图壁县人民政府网、邳州市人民政府网、江苏省
自然资源厅、新疆住房公积金管理中心。
55所律师查验，截至2025年12月31日，发行人财务性投资具体明细情况如下所
示：
单位：万元与发行人投资企业名称投资时间期末余额主营业务业务关系
新疆联创融通资产管理股资产管理，投资管
2020年12月496.27无关
份有限公司理，企业管理发行人新疆芳香植物科技开发股香料作物种植；非食
2001年12月800.812001年募
份有限公司用农产品初加工投项目乌鲁木齐银行股份有限公
2011年2月1686.88金融、银行业无关
司
合计-2983.96
上述财务性投资金额共计2983.15万元，不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前形成的财务性投资，无需将其从本次募集资金总额中扣除。上述财务性投资金额占2025年12月末归母净资产比例为1.45%，未超过30%，不属于金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条之相关规定。
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见》等法律、
法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备上市公司申请向特定对象发行股票所要求的实质条件。
三、发行人的股本及演变
（一）发行人报告期末股本结构根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日：2025年12月31日），截至2025年12月31日，国际实业前十大股东情况如下：
股权比例
股东名称/姓名股份数额（股）
（%）
新疆融能109708888.0022.82
56股权比例
股东名称/姓名股份数额（股）
（%）
MORGAN STANLEY &
3503805.000.73
CO.INTERNATIONAL PLC.中国民生银行股份有限公司－金元顺安元启
2527900.000.53
灵活配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－诺安多策
2494200.000.52
略混合型证券投资基金
高盛国际－自有资金2440779.000.51
毛学泓2214200.000.46
MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 2136740 .00 0.44
周红红2130000.000.44
姚航2000000.000.42
马旭东1964300.000.41
（二）股东所持发行人股份质押情况经查验，截至报告期末，发行人控股股东新疆融能仍将所持有发行人的合计
76796221股股份质押予新疆小贷。
四、发行人的业务
（一）发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可经查验，新期间内，发行人拥有与经营活动相关的资质和许可的变化情况如下：
2026年1月30日，鑫京沪能源（上海）有限公司取得上海市松江区应急管
理局核发的《危险化学品经营许可证》，证书编号：沪（松）应急管危经许【2026】
201215（Y）31011713202600139，有效期自 2026 年 3 月 16 日至 2029 年 3 月 15日。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
57根据境外ОБЩЕСТВОСОГРАНИЧЕННОЙОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ?ЮрВариант?出具的《2026年3月31日出具的关于“托克马可实业炼油厂”有限责任公司经营活动的法律意见书》并经查验，截至2026年3月31日，发行人在吉尔吉斯共和国设立托克马克炼油厂，托克马克炼油厂从事生产精炼石油产品等；托克马克实业炼油厂在吉尔吉斯共和国设立一家控股子公司——中亚投资贸易有限公司。除前述情况外，发行人不存在其他在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人陈述、发行人工商登记资料、发行人董事、高级管理人员的居民
身份证及该等人员签署的调查表、营业执照并经查询企业公示系统，新期间内，发行人的关联方变动如下：
1．发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业根据工商登记资料、营业执照并经查询企业公示系统（查询日：2026年4月20日），截至查询日除发行人及其控股子公司外，新增发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业具体如下企业名称江苏运程启合企业管理有限公司
统一社会信用代码 91320105MAK6GHEJ74
成立日期2026-03-03企业类型其他有限责任公司注册资本2000万元住所南京市建邺区庐山路268号1栋17层1703室法定代表人陈鸿
一般项目：企业管理；企业总部管理；税务服务；园林绿化工程施工；对外承包工程；风力发电技术服务；合成材料销售；集成电路芯片设计及服务；安全技术防范系统设计施工服务；土石方工程施工；大气环境污染防治服务；消防技术服务；土地使用权租赁；房经营范围屋拆迁服务；市场营销策划；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；贸易经纪；经济贸易咨询；进出口代理；技术进出口；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输
58代理；货物进出口；储能技术服务；从事国际集装箱船、普通货船运输；建筑材料销售；生态环境材料销售；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）出资比例
股东名称/姓名出资额（万元）
（%）
新疆融能1960.0098.00股权结构
陈鸿40.002.00
合计2000.00100.00
2.发行人控股子公司根据发行人提供的营业执照并经查询企业公示系统（查询日：2026年4月20日），截至查询日，发行人部分控股子公司变更如下：
序企业名变更情况号称
经营范围的变更为：许可项目：危险化学品经营；危险化学品仓储；道路货
物运输（不含危险货物）；成品油批发；成品油仓储；原油仓储；原油批发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；金属制品销售；金属材料销售；合成材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；耐火材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；五金产品批发；橡胶制品销售；建筑材料销售；棉、麻销售；机械设备销售；机械电气设备销售；环境保护专用设备销售；矿山机械销售；冶金专用设备销售；建筑工程用机械销售；针纺织品销售；日用百货销售；汽车零配件零售；货物进出口；国内贸易代理；国内货物运输代理；储能技术服务；国内集装箱货物运输代理；铁路运输辅助活动；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；
中油化热力生产和供应；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机动车修理工和维护；畜牧渔业饲料销售；食用农产品批发；高性能有色金属及合金材料销售；农副产品销售；木材销售；木材收购；工程塑料及合成树脂销售；饲
料原料销售；饲料添加剂销售；食品销售（仅销售预包装食品）；煤制品制造；煤制活性炭及其他煤炭加工；道路货物运输站经营；建筑用钢筋产品销售；塑料制品销售；发电机及发电机组销售；轮胎销售；水泥制品销售；化肥销售；肥料销售；汽车零配件批发；电子产品销售；安防设备销售；劳动
保护用品销售；未经加工的坚果、干果销售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；
五金产品零售；棉花加工机械销售；机动车充电销售；汽车装饰用品销售；
谷物销售；进出口代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；国际船舶代理；从事国际集装
箱船、普通货船运输；技术进出口；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；
计算机软硬件及辅助设备零售；照明器具销售；电线、电缆经营；家用电器销售；通讯设备销售；轻质建筑材料销售；家具销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；办公设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执59照依法自主开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营范围变更为：许可项目：成品油批发；成品油零售；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：文具用品批发；文具用品零售；水产品批发；食用农产品批发；鲜肉批发；水产品零售；食用农产品零售；鲜肉零售；汽车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；纸浆销售；纸制品销售；塑料制
品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统运行维护服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；木材销售；石油天然
气技术服务；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油仓储（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；国内集装箱货物运输代理；国内贸易代理；国内货物运输代理；装卸搬运；建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；非金属矿及制品京沪石
2销售；金属制品销售；机械设备销售；矿山机械销售；煤炭及制品销售；电
油子产品销售；金属材料销售；木材收购；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石棉水泥制品制造；生物质成型燃料销售；金属矿石销售；保温材料销售；日用百货销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；小微型客车
租赁经营服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；照明器具销售；电线、电缆经营；家用电器销售；机械电气设备销售；通讯设备销售；轻质建筑材料销售；家具销售；五金产品批发；五金产品零售；办公设备销售；摩托车
及零配件批发；摩托车及零配件零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；自行车零配件销售；自行车及零配件零售；自行车及零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所变更为：江苏省南京市江宁区禄口街道飞天大道 69 号 B 座 476 室（江宁开发区）
经营范围变更为：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；国内集装箱货物运输代理；国内贸易代理；国内货物运输代理；装卸搬运；建筑材料销售；建筑防水卷材产品制造；金属制品销售；矿山机械销售；金属材料销售；木材收购；木材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石棉水泥制品销售；生物质成型燃料销售；金属矿石销售；保温材料销售；日用百货销售；
文具用品批发；文具用品零售；水产品批发；水产品零售；食用农产品批发；
食用农产品零售；鲜肉零售；鲜肉批发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；
纸制品销售；纸浆销售；塑料制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨京晟能
3询服务）；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系
源统运行维护服务；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；光伏发电设备租赁；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；资源再生利用技
术研发；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；机械设备销售；机械设备研发；电子产品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；太阳能热发电装备销售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
助动自行车、代步车及零配件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；自行车及零配件零售；自行车及零配件批发；自行车零配件销售；电动自行车销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；
摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；化工产品生产（不含许可类化
60工产品）；五金产品零售；五金产品批发；家具销售；轻质建筑材料销售；
通讯设备销售；机械电气设备销售；家用电器销售；电线、电缆经营；照明
器具销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；小微型客车租赁经营服务；
办公设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）新疆京
沪钢结住所变更为：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）南渠路西一巷2
4
构有限号办公楼4楼405室公司
3．董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任重要职务的其
他企业变动如下：
根据发行人董事、高级管理人员的陈述及声明，并经查询企业公示系统（查询日：2026年4月20日），截至查询日，发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员实际控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司、
发行人实际控制人控制的关联法人外的其他企业变动如下所示：
序企业名注册经营范围关联关系号称资本
一般项目：供应链管理服务；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；机械设备销售；机械设备租赁；金属制品销售；仪器仪表销售；水泥制品销售；石棉水泥制品销售；金属材料制造；金属结构制造；金属材料销售；金属结构销售；塑料制品制造；塑料制品销售；
徐州鑫电煤
徐州腾木材销售；农副产品销售；国内贸易代理；技术服务、炭有限公司
光供应技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
11000持股1%，杜
链管理广；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；
1万元月彩持股
有限公有色金属合金销售；有色金属合金制造；五金产品批
99%并担任司发；砖瓦销售；建筑用钢筋产品销售；电线、电缆经董事营；日用品销售；日用百货销售；国内货物运输代理；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；
谷物销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）报告期内重大关联交易
根据发行人出具的说明、最近三年审计报告，发行人发布于信息披露网站之定期报告、《募集说明书》、发行人提供的有关交易合同并经查验，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易如下：
1．购销商品和接受劳务的关联关易
61报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务的情况如下：
单位：元关联方名称采购内容2025年度2024年度2023年度
徐州路路顺运费6014771.2513208715.1219671057.77
创城建设装修费12318663.291913561.228463021.67
方宝国际购买固定资产350000.00————
2.出售商品和提供劳务的关联交易
报告期内，发行人向关联方出售商品、提供劳务的情况如下：
单位：元关联方名称采购内容2025年度2024年度2023年度
大力神管桩钢棒等————21956302.64国能（沛县）光电通讯科
钢结构————126238.95技有限公司
国能光电通讯杆——————
中能建材钢结构59017.70————
3．关联担保
报告期内，发行人及其控股子公司作为被担保方/担保方与关联方发生的关联担保交易新增及变动如下：
担保金序是否履担保方被担保方债权人担保方式额借款期限号行完毕（万元）广发银行股份有
中大杆塔、中油连带责任2025.12.12-
1国际实业限公司乌鲁木齐8000否
化工、冯现啁保证担保2026.12.11分行连带责任
国际实业、冯现新疆银行股份有2025.11.13-
2中油化工保证担保、5200否
啁、国际置地限公司2026.11.12抵押担保鑫京沪能源（上天津银行股份有连带责任2025.12.25-
3国际实业500否
海）有限公司限公司上海分行保证担保2026.12.24
国际实业、冯现交通银行股份有连带责任2025.12.18-
4京沪石油1000否
啁限公司江苏省分保证担保2026.12.16行鑫京沪能源天津银行股份连带责
2024.12.25-
5国际实业（上海）有限有限公司上海任保证500是
2025.12.24
公司分行担保
62广发银行股份连带责
中油化工、中2024.12.13-
6国际实业有限公司乌鲁任保证8000是
大杆塔2025.12.12木齐分行担保连带责
长江联合金融2022.11.30-
7国际实业3中大杆塔任保证3000是
租赁有限公司2025.11.30担保
4.关联方资金拆借
单位：万元关联方拆借金额起始日到期日拆入
新疆融能11800.002024年4月22日2024年4月30日
5．关联方往来余额
（1）应收关联方款项
单位：元
项目名称关联方2025.12.312024.12.312023.12.31
其他应收款新疆钾盐36260492.0436260492.0436260492.04国能（沛县）光
应收账款电通讯科技有限--421135.86公司
应收账款大力神管桩--2090340.00
应收账款国能光电--356360.26
（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称关联方2025.12.312024.12.312023.12.31
应付账款创城建设10645718.05973375.062287736.81
应付账款徐州路路顺6069646.8610185163.581101095.02
其他应付款苏领建材————250000000.00
其他应付款创城建设201424.00201424.00201424.00
其他应付款方宝国际350000.00————
3苏领建材以其对中大杆塔的出资比例提供反担保
63根据发行人陈述并经查验相关“三会”会议文件，本所律师认为，发行人报告
期内发生的应履行审议程序的关联交易已经发行人相关董事会、股东（大）会在
关联董事、关联股东回避表决的情况下审议确认，独立董事亦发表同意意见；上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人非关联股东利益的情形。发行人上述关联交易事项已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的内部决策程序，合法、有效。
六、发行人的主要财产
（一）主要生产经营设备
发行人出具的说明及《2025年年报》，截至2025年12月31日，发行人机器设备原值为40185.89万元、账面价值为16083.38万元；运输设备原值为
2049.84万元、账面价值为634.87万元。
（二）在建工程
根据发行人出具的说明及《2025年年报》，截至2025年12月31日，发行人在建工程情况如下：
单位：万元项目账面余额减值准备账面价值
生物柴油项目10244.301679.468564.84
南山墅酒店装修项目3167.63-3167.63
吉尔吉斯炼油厂项目198.46-198.46
角钢塔生产线46.02-46.02
桥梁钢构生产厂房12109.58-12109.58
智能仓储(PC)项目工程 33711.10 - 33711.10
其他项目90.57-90.57
64项目账面余额减值准备账面价值
合计59567.661679.4657888.20
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，除部分资产用于抵押外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同经查验，截至2025年12月31日，除本补充法律意见书“第二部分/五/（二）”中所述重大关联交易合同外，发行人及其控股子公司其他正在履行和将要履行的重大合同（金额1000万元以上或对发行人生产经营具有重大影响的合同）主要
如下：
1．信用证/承兑/保理合同根据发行人提供的商业汇票承兑协议、信用证开立协议、主要子公司《企业信用报告》等文件，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司新增正在履行的重大融资类合同，具体如下：
申金额
请开证行/保理方担保人及担保内容期限（年.月.日）（万元）人国
国际置地、中化房产提供
际兴业银行股份有限2999.5
抵押担保；中大杆塔提供2025.12.17-2026.12.8实公司乌鲁木齐分行0连带责任保证担保业中中国农业银行股份油
有限公司乌鲁木齐中油化工提供保证金担保25002025.11.28-2026.5.28化兵团分行工
65注：《兴业银行股份有限公司国内信用证（开证通知）》载明的信用证金额为4280万元，公司在该信用证项下已向兴业银行缴纳保证金1285.50万元，敞口额度为2999.50万元。
2.重大采购（框架）合同
截至2025年12月31日，发行人及其子公司与2025年度主要供应商签署且正在履行的重大采购（框架）合同如下：
序采购合同金额合同期限销售方采购内容号方（万元）（合同条款）徐州同佳顺
中大锌铝镁卷2025年12月31日签订，
1贸易有限公1101.99
杆塔板收票后30日内付全款司江苏新福昌
中大锌镁铝卷2025年12月30日签订，
2建材有限公1202.18
杆塔板收票后30日内付全款司结算价格按照交易当日国家规定的当地油中石油新疆品零售价格及吐鲁番成品油
销售有限公中油公司价格审批权限范2025年7月23日签订，3（汽油、司吐鲁番分化工围内的备案让利价格交付前两日内付款
柴油）公司或者按照中石油新疆销售有限公司批复的优惠让利价格为准
2025年5月10日签订，
新疆
2026年6月30日交货
4嘉疆化工隆锦煤炭1484.00
（注：交货时间依据补充祥
协议）
2025年5月10日签订，
新疆
2026年6月30日交货
5嘉疆化工隆锦煤炭1020.25
（注：交货时间依据补充祥
协议）
国际2025年9月29日签订，
6嘉疆化工铝锭18100.00
实业合同签订后6个月内交货
中油2025年11月24日签订，
7嘉疆化工短纤3396.48
化工2026年3月31日前提货
新疆2025年9月26日签订，
8源疆石油隆锦柴油1040.002025年11月25日前交祥货，60天内提完国际2025年9月27日签订，
9源疆石油玉米4012.07
实业2026年5月31日前交货
国际2025年6月24日签订，
10佰达兴发涤纶短纤502.92
实业2025年9月30日前提货
3.重大销售（框架）合同
截至2025年12月31日，发行人及其子公司与2025年度主要客户签署且正
66在履行的重大销售（框架）合同如下：
合同金额序销售采购方销售内容（含税，万合同期限号方
元）
中大国网江苏省电力有钢管杆2025年12月4日签订，2026
11894.91
杆塔限公司物资分公司（桩）年6月30日前交货
中大湖北兴司玮科技有2025年12月19日签订，
2光伏支架1442.86
杆塔限公司2026年2月5日前交货
中大天津元盛宏业光伏2025年12月22日签订，
3光伏支架1269.27
杆塔发电有限公司2026年2月3日前交货
中大江苏迈光裕能源有2025年12月24日签订，
4光伏支架1616.76
杆塔限公司2026年2月6日前交货
中大江苏创开金属材料2025年12月26日签订，
5光伏支架1478.89
杆塔有限公司2026年2月8日前交货
中大江苏辉优揽能源有2025年12月29日签订，
6光伏支架1277.94
杆塔限公司2026年2月11日前交货
（二）侵权之债根据发行人陈述并经本所律师检索中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（http://www.chinasafety.gov.cn）、企业公示系统、中国执行信息公开网网站、中国裁判文书网等网站（查询日：2
026年4月20日），截至查询日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据最近三年审计报告及发行人发布于信息披露网站之有关定期报告并经查验，报告期内，发行人与关联方之间的重大债权债务关系[详见本补充法律意见书“第二部分/五/（二）”]所披露的关联交易。
2．发行人与关联方相互提供担保的情况经查验，报告期内，除发行人及其控股子公司接受关联方提供的担保外[详见本补充法律意见书“第二部分/五/（二）”、“第二部分/七/（一）/1”]，发行人及
67其控股子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人金额较大的其他应收款
根据发行人的陈述及《2025年年报》，截至2025年12月31日，发行人其他应收款账面价值为2252.46万元，其中金额较大的其他应收款情况如下：
单位名称金额（万元）款项性质或内容
新疆钾盐3626.05借款
该款项为预付的煤炭货款，对方未能履约，该新疆德航1992.08
款项处于刑事侦查阶段，故转入其他应收款该款项为支付煤炭采购的预付款，后因政府环亿鑫汇丰394.22保要求，其一直无法恢复生产，经判断对方无履约能力，已提起诉讼，故转入其他应收款浙江香溢融资租赁有限责任
205.00融资租赁保证金
公司
该款项为预付的玉米货款，对方未能履约，公上海谷米健康科技有限公司177.95
司已提起诉讼，故转入其他应收款该款项为预付的沥青货款，因境外运输费用涨ESTANICA TRADING LL
160.65价等原因，对方未能履约，故转入其他应收款。
C融资租赁保证金
2．发行人的其他应付款
根据发行人的陈述及《2025年年报》，截至2025年12月31日，发行人其他应付款账面价值为4232.29万元。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
八、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司享受的税收优惠及财政补贴政策
68根据发行人的陈述、《2025年年报》并经查验相关的政府批文、备案文件、银行凭证等资料，报告期内发行人及发行人控股子公司所享受的单笔10万元以上的新增财政补贴如下：
补贴主体补贴项目发放主体金额中大杆塔创新发展企业奖励（省专精特新中小企邳州市经济开发区管委业）会10万元中大杆塔支持工业企业提质增效七条措施奖励邳州市经济开发区管委（省专精特新中小企业）会10万元京沪石油南京江宁经济技术开发新增限上贸易企业入库奖励资金区财政局10万元
本所律师认为，发行人及发行人控股子公司享受的上述政府补助真实。
（二）发行人及发行人控股子公司的完税情况
根据新疆维吾尔自治区公共信用信息中心、上海市公共信用信息服务中心、
北京市公共信用信息中心【信用中国（北京）】、江苏省公共信用信息中心出具
的信用报告，发行人及发行人主要控股子公司最近三年以来能够遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，依法按时申报且已足额缴纳各项应缴税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律、法规的情形，亦不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人出具的说明、江苏邳州经济开发区应急管理和生态环境局于202
5年9月29日出具的《证明》、乌鲁木齐市生态环境局于2025年9月18日出
具的《关于新疆中油化工集团有限公司环境违法情况的核实意见》、昌吉州生态
环境局呼图壁县分局于2025年9月10日出具的《证明》，徐州市邳州生态环境局于2026年4月17日出具的《关于江苏中大杆塔科技发展有限公司行政处罚事项说明》，新疆维吾尔自治区公共信用信息中心、上海市公共信用信息服务中心、
69北京市公共信用信息中心【信用中国（北京）】、江苏省公共信用信息中心出具
的信用报告，发行人及发行人控股子公司最近三年以来能够遵守国家和地方的环保法律、法规、规章和规范性文件，未因发生重大环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人陈述、境外子公司相关法律意见书、新疆维吾尔自治区公共信用
信息中心、上海市公共信用信息服务中心、北京市公共信用信息中心【信用中国（北京）】、江苏省公共信用信息中心出具的信用报告，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反质量技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
根据发行人的陈述及本所律师对发行人、持有发行人5%以上股份的主要股
东、实际控制人、董事长填写的调查问卷并经查询全国法院被执行人信息查询系
统、中国裁判文书网、中华人民共和国生态环境部、中华人民共和国应急管理部
等网站（查询日期：2026年4月20日），新期间内，发行人及其控股子公司发生的尚未了结的重大诉讼案件（涉诉金额500万元及以上）截至本补充法律意见书出具日，案件的进展如下：
1.国际实业起诉新疆钾盐返还借款案（涉案金额：3626.05万元）
一审判决新疆钾盐返还国际实业借款3626.05万元及逾期利息，并支付被告保全费0.5万元。二审判决驳回新疆钾盐上诉，维持原判。新疆钾盐因不服二审判决申请再审，2026年3月30日，新疆维吾尔自治区高级人民法院驳回再审申请，目前该案正在申请执行中。
702.甘肃建投物流集团有限公司诉中油化工买卖合同纠纷案（涉案金额：244
9.41万元）
2025年11月10日，兰州市城关区人民法院已一审开庭，尚未判决。2025年11月25日，兰州市公安局城关分局经济犯罪侦查大队受理中油化工被虚假诉讼案{受案登记表文号为城公（经）受案字【2025】10156号}，2026年3月9日，兰州市城关区人民法院因刑事案件尚未侦查终结，故裁定中止审理。
3.东营拓宇化工技术有限公司起诉国际实业建筑施工合同纠纷案暨国际实
业反诉赔偿损失案东营拓宇化工技术有限公司起诉国际实业要求国际实业支付欠付工程款（涉案金额：2470.19万元），国际实业反诉东营拓宇化工技术有限公司要求东营拓宇化工技术有限公司承担违约赔偿损失（涉案金额：1070万元），上述两案合并审理，二审已判决，判决结果为：国际实业向东营拓宇化工技术有限公司支付工程欠款7088967.98元及其欠款利息；东营拓宇化工技术有限公司赔偿国际实
业1621500元。国际实业不服二审判决向最高人民法院申请再审，2026年3月31日，最高人民法院裁定驳回再审申请。
4.凯亿（无锡）化工装备有限公司起诉昊睿新能源买卖合同纠纷案件暨昊睿
新能源反诉赔偿损失案凯亿（无锡）化工装备有限公司起诉要求昊睿新能源支付货款及违约金（涉案金额：790.02万元），昊睿新能源反诉凯亿（无锡）化工装备有限公司要求其继续履行合同义务，并请求凯亿（无锡）化工装备有限公司支付延期交付违约金及律师费（涉案金额：921.70万元），上述两案合并审理。一审判决双方订立的合同继续履行、昊睿新能源向凯亿（无锡）化工装备有限公司支付工程款627万
元元及违约金3.5万元。双方均不服一审判决，提出上诉，二审法院经审理后裁定发回重审，呼图壁县人民法院于2026年4月22日重新开庭审理该案。
5.中大杆塔起诉上海晶坪电力有限公司、晶科电力科技股份有限公司买卖合
同纠纷案
中大杆塔起诉上海晶坪电力有限公司要求其赔偿损失658.08万元、支付仓库
租赁费30.58万元及上述损失利息，并要求晶科电力科技股份有限公司对上述债务承担连带责任，横峰县人民法院已受理该案，尚未正式开庭审理。
71经查验，报告期内，发行人及其控股公司尚未了结的重大诉讼案件（涉诉金额500万元及以上）案件所涉标的额占其最近一期净资产、最近一个会计年度营
业收入的比例较小，因此，本所律师认为，上述诉讼案件对发行人本次发行不构成法律障碍。
（二）行政处罚
根据发行人陈述、最近三年审计报告、发行人发布于信息披露网站之有关定
期报告和其他公告资料、相关政府主管部门出具的证明文件、境外律师就发行人境外子公司发表的法律意见，并经本所律师检索本补充法律意见书“第二部分/一”所列之相关政府部门网站有关公示信息，报告期内，发行人及其控股子公司新增行政处罚详见本补充法律意见书“第一部分/问题一/五”
根据发行人及持有发行人5%以上股份的主要股东及发行人实际控制人、董
事长、总经理分别出具的书面说明并经本所律师访谈发行人董事长、总经理及检
索本补充法律意见书“第二部分/一”所列之相关政府部门、单位网站有关公示
信息且经发行人确认，新期间内，持有发行人5%以上股份的主要股东及发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在受到重大行政处罚的情况。
十一、其他需要说明的事项
根据发行人的陈述、《2025年年报》并经查验，发行人存在重大涉税事项，具体情况如下：
2022年发行人申请创业投资企业备案，并取得新疆维吾尔自治区发展和改
革委员会备案文件。基于纳税年度内已取得备案资格等情况，发行人在办理2022年度企业所得税汇算清缴时享受了相关税收优惠。
2024年新疆维吾尔自治区发展和改革委员会作出取消创业投资企业备案的通知，并出具《自治区发展改革委关于新疆国际实业股份有限公司主营业务不符
72合<西部地区鼓励类产业目录>的复函》，认为公司不符合相关优惠政策适用条件。
2025年6月11日，公司收到国家税务总局乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）税务局第二税务所下达的《税务事项通知书》（乌高新二所税通〔2025〕
451号），认为公司2022年度不应享受西部大开发企业所得税优惠政策，涉及
补缴企业所得税6672.64万元，并按规定加收滞纳金。
2025年6月17日，公司收到国家税务总局乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）税务局第二税务所下达的《责令限期改正通知书》（乌高新二所限改〔2025〕360号），要求公司于2025年6月20日前更正申报并缴纳税款66726401.45元，
并从税款滞纳之日起至缴纳或解缴之日止，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。
由于优惠政策的适用存在争议，公司对新疆维吾尔自治区发展和改革委员会提起行政诉讼，请求依法撤销被告于2024年11月27日作出的《自治区发展改革委关于新疆国际实业股份有限公司主营业务不符合<西部地区鼓励类产业目录>的复函》。2026年4月7日，该行政诉讼案件已由新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区人民法院受理。
2026年4月20日，国家税务总局乌鲁木齐天山区税务局幸福路税务分局出
具《幸福路税务分局关于新疆国际实业股份有限公司涉税问题的相关说明》，证明截至出具日，国际实业无涉税违法记录。
截至本补充法律意见书出具日，上述案件尚未判决，上述事项存在不确定性，该事项可能导致公司未来发生补税、缴纳滞纳金及相关诉讼费用。
十二、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行上市审核规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象
发行股票的实质条件，发行人本次发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
本补充法律意见书一式叁份。
73（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师朱明姜黎
2026年4月24日
74
沪公网安备31011802005267号
