北京国枫律师事务所

关于新疆国际实业股份有限公司

申请向特定对象发行股票的法律意见书

国枫律证字[2025]AN0186-1 号北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016目 录

一、本次发行的批准和授权.......................................6

二、发行人本次发行的主体资格...................................6

三、本次发行的实质条件.........................................7

四、发行人的独立性.............................................9

五、发行人的股本及演变.........................................9

六、发行人的业务..............................................9

七、关联交易及同业竞争........................................10

八、发行人的主要财产..........................................13

九、发行人的重大债权债务......................................13

十、发行人的重大资产变化及收购兼并............................14

十一、发行人章程的制定与修改..................................14

十二、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作....15

十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................15

十四、发行人的税务............................................16

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准....................16

十六、发行人募集资金的运用....................................17

十七、发行人的业务发展目标....................................17

十八、诉讼、仲裁或行政处罚....................................17

十九、本次发行的总体结论性意见................................17

4-1-1释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

发行人、公司、上市指新疆国际实业股份有限公司

公司、国际实业

“三会”指发行人股东（大）会、董事会和监事会的统称本次发行指本次申请向特定对象发行股票事宜

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1月-6

报告期指月本所指北京国枫律师事务所

《公司章程》指《新疆国际实业股份有限公司章程》

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《新疆国际实业股份有限公司审计报告》（中兴财光华审会字（2023）第218022号）、《新疆国际实最近三年审计报告指业股份有限公司审计报告》（中兴财光华审会字（2024）第218053号）及《新疆国际实业股份有限公司审计报告（》中兴财光华审会字（2025）第218012

号）的合称

《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其修订

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《发行上市审核规《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规指则》则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十《证券期货法律适条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、指用意见第18号》第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《证券法律业务指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》管理办法》《证券法律业务指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》执业规则》《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第12《编报规则12号》指号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

指中华人民共和国境内，仅为本律师工作报告出具中国、境内指之目的不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区

元指如无特别说明，指人民币元

4-1-2北京国枫律师事务所

关于新疆国际实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书

国枫律证字[2025]AN0186-1号

致：新疆国际实业股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行

人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之

前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规

范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；

2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4-1-33．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文

件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中

的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查

验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提

供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估

机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

4-1-46.本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：

1．本次发行的批准和授权；

2．发行人本次发行的主体资格；

3．本次发行的实质条件；

4．发行人的独立性；

5．发行人的股本及演变；

6．发行人的业务；

7．关联交易及同业竞争；

8．发行人的主要财产；

9．发行人的重大债权债务；

10．发行人的重大资产变化及收购兼并；

11．发行人章程的制定与修改；

12．发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作；

13．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；

14．发行人的税务；

15．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；

16．发行人募集资金的运用；

17．发行人的业务发展目标；

18．诉讼、仲裁或行政处罚。

4-1-5本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本所律师认为：发行人召开的2025年第四次临时股东会、第九届董事会第十次临时会议符合法定程序和发行人章程的规定，相关决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；

发行人2025年第四次临时股东会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚须经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定。

二、发行人本次发行的主体资格经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责任的独立法人。

发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在深交所上市交易的股份有限公司。

经查验，发行人报告期内的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》规定的应终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。

综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。

4-1-6三、本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意

见第18号》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行

股票的相关规定，结合发行人本次发行的方案，本所律师认为，发行人已具备上市公司申请本次发行所要求的下列实质条件：

1．发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百四十二条的规定。

2．发行人本次发行的股票均为每股面值1.00元的境内上市人民币普通股

（A 股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条关

于“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。

3．发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》

第一百四十八条的规定。

4．发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条的规定。

5．发行人股东会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一

百五十一条的规定

6．发行人本次发行采取非公开发行方式，不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。

7．截至2025年6月30日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定

的不得向特定对象发行股票的下述情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

4-1-7（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最

近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

8．本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“补充流动资金”，符合《注册管理办法》第十二条的下列规定。

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）不属于财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

9．本次发行的发行对象为控股股东，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

10．本次发行的定价基准日为发行人第九届董事会第十次临时会议决议公告日，本次发行的股份的发行价格为4.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%；本次发行的发行对象为控股股东，向特定对象发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《注册管理办法》

第五十六条、五十七条和五十九条的规定。

11．截至2025年6月30日，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投

资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条之规定。

12．控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条之规定。

4-1-813．本次募集资金投资项目为“补充流动资金”，符合《证券期货法律适用意

见第18号》第五条之规定。

14．发行人不属于失信被执行人和海关失信企业，本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。

综上所述，本所律师认为，除尚待经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册决定外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的申请本次发行的实质条件。

四、发行人的独立性经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本要求。

五、发行人的股本及演变经查验，发行人上市后至本法律意见书出具日的股本演变合法、合规、真实、有效。

经查验，发行人股份质押行为已履行了必要的内部决策程序，并履行了信息披露义务，符合法律法规的相关性规定；控股股东的股份质押风险可控，不会对发行人控制权稳定性和本次发行产生重大不利影响。发行人的股份质押情对发行人本次发行不构成实质障碍。

六、发行人的业务

4-1-9经查验，发行人及其控股子公司取得了其所从事业务所需的资质和许可；发

行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

经查验，截至2025年6月30日，发行人在吉尔吉斯共和国设立托克马克炼油厂，托克马克炼油厂从事生产精炼石油产品等；托克马克实业炼油厂在吉尔吉斯共和国设立一家控股子公司——中亚投资贸易有限公司。除前述情况外，发行人不存在其他在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。

经查验发行人最近三年的审计报告、发行人公告信息并根据发行人的陈述，发行人的主营业务为贸易业务、金属结构产品制造业，其主营业务未发生变更。

经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

七、关联交易及同业竞争

（一）关联方经查验，截至本法律意见书出具日发行人的关联方和曾经的关联方如下：

1.控股股东、实际控制人：新疆融能投资发展有限公司、冯现啁；

2.控股股东、实际控制人控制的其他企业：凯利能（上海）建材有限公司、江苏国能投资发展有限公司、徐州中能仓储有限公司、江苏财创企业管理有限公

司、徐州中能电力科技有限公司、南京创城建设发展有限公司。

3.发行人的子公司：

（1）发行人控股子（孙）公司分别为：新疆中油化工集团有限公司、江苏

中大杆塔科技发展有限公司、鑫京沪能源（上海）有限公司、京沪石油（江苏）

有限公司、新疆奎屯伟业仓储有限公司、京晟能源（北京）有限公司、新疆南山

墅酒店管理有限公司、山东疆运供应链有限公司、京沪钢构（江苏）有限公司、

新疆昊睿新能源有限公司、哈密市中佳机械制造有限公司、新疆隆锦祥供应链有

4-1-10限公司、京沪钢茂（上海）供应链有限公司、新疆京沪钢结构有限公司、托克马

克实业炼油厂有限责任公司；

（2）发行人参股子公司分别为：新疆潞安能源化工有限公司、新疆钾盐矿

产资源开发有限公司、新疆芳香植物科技开发股份有限公司、新疆联创融通资产管理股份有限公司；

4.董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：冯建方、汤小龙、冯宪志、沈永、杨玉青、汤先国、徐辉、陈昱成、刘涛、孙裔涛、周抗抗及与前述人员关系密切的家庭成员；

5.董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任重要职务的其他

企业：徐州铭润劳务有限公司、邳州市汤小龙绿化苗木购销部、江苏方宝国际贸

易有限公司、江苏盈迅国际贸易有限公司、江苏中能云装建材科技发展有限公司、

徐州大唐置业有限公司、江苏中能企业管理有限公司、江苏中能云装工程管理服

务有限公司、杭州中顺企业管理咨询有限公司、邳州莫泰酒店有限公司、邳州中

能新城区医院有限公司、江苏中能医药有限公司、江苏中能置业集团有限公司、

山东昊普通信工程有限公司、江苏方园建材检验检测有限公司、国能（邳州）光

电通讯科技有限公司、江苏国能光电通讯科技集团有限公司、江苏通能光电通讯

科技有限公司、邳州中能新城养老服务有限公司、江苏中能云装电子商务有限公

司、国能（徐州）光电通讯科技有限公司、江苏世财企业管理有限公司、江苏中

能云装供应链管理有限公司、江苏金利建筑工程有限公司、江苏大象饲料有限公

司、国能（沛县）光电通讯科技有限公司、邳州北方仓储有限公司、徐州乾富国

际贸易有限公司、南京中能云装装饰工程有限公司、江苏新能光电通讯科技有限

公司、徐州嘉创企业管理有限公司、北京中悦恒祥科技有限公司、连云港安通广

新型建材有限公司、徐州鑫电煤炭有限公司、江苏汇英才律师事务所、北京兴华

会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏中能国际贸易有限公司、江苏国能企业管

理有限公司、江苏大力神管桩有限公司、盐城大力神新型建材科技有限公司、江

苏大力神新型建材有限公司、济宁大力神新型建材有限公司、江苏大力神企业管

理有限公司、徐州苏领建材贸易有限公司、邳州中能环保科技有限公司、江苏中

能建材有限公司、邳州天顺汽车修理厂、徐州路路顺运输有限公司；

4-1-116．发行人曾经的主要关联方：江苏瑞旭股权投资有限公司、新疆国际置地房地产开发有限责任公司、新疆中化房地产有限公司、邳州天顺沙石经销部（个体工商户）、江苏中能云装装饰装潢有限公司、中亚投资贸易有限公司（哈国）、

徐州轩昂医疗科技有限公司、江苏核能通讯科技有限公司、深圳博睿教育技术有

限公司、邳州市抗抗建材经营部、上海教卫实业有限公司、徐州凤凰园房产开发

有限公司、徐州胜途商贸有限公司、乾泰中晟贸易有限公司、张彦夫及报告期内

曾任发行人的董事、监事、高级管理人员。

（二）重大关联交易经查验，报告期内发行人与其关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：向关联方采购商品、接受劳务，向关联方出售商品，接受关联方担保和为关联方担保，关联方资金拆借。

根据发行人陈述并经查验相关“三会”会议文件，本所律师认为，发行人报告期内除上述2024年4月发行人向新疆融能短期资金拆借11800.00万元事项

因发行人工作疏忽未履行公司决策程序外，其他发生的应履行审议程序的关联交易已经发行人相关董事会、股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情况下审议确认，独立董事亦发表同意意见；上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人非关联股东利益的情形。发行人上述关联交易事项已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的内部决策程序，合法、有效。

（三）发行人的关联交易公允决策程序经查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董

事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决

4-1-12策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。

（四）同业竞争经查验，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺，该等承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。

八、发行人的主要财产经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利权、主要生产经营设备、在建工程等。

根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，上述主要财产中部分资产用于抵押外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。

经查验，发行人及其子公司与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。

九、发行人的重大债权债务

4-1-13经查验，截至2025年6月30日，除正在履行的重大关联交易、租赁资产合同外，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同包括信用证/承兑/保理合同、采购（框架）合同、销售（框架）合同、工程施工合同、劳务分包合

同、租赁合同，本所律师认为，该等重大合同合法、有效，不存在重大风险。

经查验，截至查询日（2025年10月15日），发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。

经查验，报告期内，发行人及其控股子公司与关联方之间的重大债权债务系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。

经查验，报告期内，除发行人及其控股子公司接受关联方提供的担保外，发行人及其控股子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

经查验，报告期内，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。

十、发行人的重大资产变化及收购兼并经查验，报告期内发行人已完成的重大资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效。截至本法律意见书出具日，发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。

十一、发行人章程的制定与修改

4-1-14经查验，发行人最近三年章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，所

修订内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

十二、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。

经查验，发行人最近三年内“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。

经查验，发行人最近三年内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。

经查验，发行人最近三年的股东（大）会和董事会历次授权和重大决策文件及有关情况，发行人最近三年股东（大）会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。

十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经查验，发行人董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形；发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的

行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的变化系因工作原因辞职、换届选举、法律法规变化等原因而致，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。

4-1-15经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。

十四、发行人的税务经查验，报告期内，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。

经查验，发行人及其控股子公司最近三年所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

经查验，发行人及其控股子公司最近三年所享受的单项金额超过10万元的主要财政补贴真实。

经查验，发行人及其主要控股子公司最近三年以来能够遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，依法按时申报且已足额缴纳各项应缴税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律、法规的情形，亦不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准经查验，发行人及发行人控股子公司最近三年以来能够遵守国家和地方的环保法律、法规、规章和规范性文件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。

经查验，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反质量技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

4-1-16十六、发行人募集资金的运用经查验，公司前次募集资金使用的变更履行了审批程序并及时予以披露，符合募集资金变更的相关规定。

经查验，本次发行募集资金拟用于补充流动资金，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

十七、发行人的业务发展目标经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚经查验，报告期内，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的可能对发行人持续经营产生严重影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十九、本次发行的总体结论性意见

本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行上市审核规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象

发行股票的实质条件，发行人本次发行尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

本法律意见书一式叁份。

4-1-17（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师朱明姜黎

2025年10月23日

4-1-18